RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2022

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2022

Emittente: FINCANTIERI S.p.A. Sito web: www.fincantieri.com Esercizio: 2021 Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2022

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

2.3.3 Comitato per le Nomine	59
2.3.4 Comitato per la Sostenibilità	61
2.4 Collegio Sindacale	63
2.4.1 Composizione del Collegio Sindacale	63
2.4.2 Nomina e sostituzione dei Sindaci	64
2.4.3 Compiti del Collegio Sindacale	66
2.4.4 Riunioni del Collegio	67
2.4.5 Remunerazione	67
3. Sistema di controllo interno e gestione dei rischi	68
3.1 Principali caratteristiche del SCIGR	68
3.2 Soggetti coinvolti nel SCIGR e relativi compiti	74
3.2.1 Amministratore incaricato del SCIGR	74
3.2.2 Responsabile Internal Auditing e Funzione Internal Auditing	75
3.2.3 Risk Officer	76
3.2.4 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	78
3.2.5 Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 e Organismo di Vigilanza	79
3.2.6 Sistema di gestione per la prevenzione della corruzione e Responsabile Funzione Anticorruzione	82
3.2.7 Collegio Sindacale	84
3.2.8 Società di revisione	84
4. Regolamento per le operazioni con parti correlate e altri documenti di Governo Societario	85
4.1 Regolamento per le operazioni con parti correlate	85
4.2 Informazioni privilegiate	87
4.3 Codice di Comportamento	88
5. Rapporti con gli Azionisti e gli stakeholder	88
6. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	89
7. Considerazioni sulla lettera del 3 dicembre 2021 del presidente del Comitato per la Corporate Governance	89

INDICE

Glossario	4
Executive summary	6
Azionariato	6
Composizione del Consiglio di Amministrazione	6
Caratteristiche dei componenti del Consiglio di Amministrazione	7
Composizione del Collegio Sindacale	7
Altre informazioni su Consiglio di Amministrazione, Comitati e Collegio Sindacale	8
Sistema controllo interno e gestione dei rischi	9
Premessa - compliance	10
Profilo della Società	11
Informazioni sugli assetti	14
proprietari
1. Assetti proprietari	14
1.1 Struttura del capitale sociale	14
1.2 Partecipazioni rilevanti al capitale sociale, patti parasociali e attività di direzione e coordinamento	14
1.3 Limiti al possesso azionario, restrizioni al trasferimento e al diritto di voto delle azioni	14
1.4 Poteri speciali dello Stato italiano	15
1.4.1 Potere di veto dello Stato italiano in relazione all'adozione di determinate delibere societarie	16
1.4.2 Potere dello Stato italiano di imporre condizioni o di opporsi all'acquisto di partecipazioni nella Società	17
1.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi di esercizio dei diritti di voto	18
1.6 Nomina e sostituzione degli Amministratori 19 e modificazioni statutarie
1.7 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'emissione di strumenti finanziari partecipativi ovvero all'acquisto di azioni proprie	20
1.8 Clausole di change of control	21

1.9 Indennità degli Amministratori in caso di scioglimento anticipato del rapporto, anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto
Informazioni sul Governo Societario	28
2. Sistema di Corporate Governance	28
2.1 Assemblea	29
2.1.1 Competenze e quorum	29
2.1.2 Modalità di convocazione dell'Assemblea	29
2.1.3 Legittimazione all'intervento in Assemblea e modalità di esercizio di voto	30
2.1.4 Diritti degli Azionisti	31
2.1.5 Svolgimento dell'Assemblea	32
2.2 Consiglio di Amministrazione	32
2.2.1 Composizione del Consiglio	32
2.2.2 Requisiti di professionalità e onorabilità e cause di ineleggibilità e incompatibilità degli Amministratori	33
2.2.3 Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi ricoperti dagli Amministratori in altre società	34
2.2.4 Nomina e sostituzione degli Amministratori	36
2.2.5 Compiti del Consiglio	38
2.2.6 Riunioni e funzionamento del Consiglio	44
2.2.7 Presidente del Consiglio di Amministrazione	44
2.2.8 Amministratore Delegato	46
2.2.9 Amministratori non esecutivi	47
2.2.10 Amministratori indipendenti	47
2.2.11 Segretario del Consiglio di Amministrazione	49
2.2.12 Valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari	49
2.2.13 Successione degli Amministratori e del Top Management	49
2.2.14 Remunerazione	50
2.3 Comitati endoconsiliari	50
2.3.1 Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi	51
2.3.2 Comitato per la Remunerazione	56

Allegato 1	92
Curriculum vitae dei componenti il Consiglio di Amministrazione	92
Allegato 2	102
Curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale	102
Tabella 1	108
Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio	108
Tabella 2	109
Struttura dei comitati endoconsiliari alla data di chiusura dell'esercizio	109
Tabella 3	110
Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio	110

Consiglio di Amministrazione o Consiglio Il consiglio di amministrazione di Fincantieri

Dirigente Preposto Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 26 dello Statuto

Esercizio o Esercizio 2021 L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021 a cui si riferisce la Relazione

Fincantieri o la Società o l'Emittente FINCANTIERI S.p.A.

Gruppo o Gruppo Fincantieri Fincantieri e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF

Modello Organizzativo Il Modello Organizzativo adottato dalla Società ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, come successivamente modificato ed integrato

Organismo di Vigilanza o OdV L'organismo di vigilanza costituito ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lett. b del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, come successivamente modificato ed integrato

Regolamento Parti Correlate Consob Il Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato

Regolamento Emittenti Consob Il Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato

Relazione di Corporate Governance o Relazione La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF

Responsabile Internal Auditing Il Responsabile della Funzione Internal Auditing descritto nel paragrafo 3.2.2 della Relazione

Risk Officer Il Risk Officer descritto nel paragrafo 3.2.3 della Relazione

SCIGR Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società

Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A.

Statuto Lo Statuto sociale di Fincantieri vigente alla data della Relazione

Testo Unico delle Finanze o TUF Il D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato

Glossario

Amministratore incaricato del SCIGR

L'Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi descritto nel paragrafo 3.2.1 della Relazione

Assemblea L'assemblea degli azionisti di Fincantieri

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A.

Bilancio di Sostenibilità o DNF

La dichiarazione di carattere non finanziario predisposta ai sensi del D.Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254 approvata dal Consiglio di Amministrazione

Codice di Comportamento

Il Codice di comportamento adottato dalla Società e descritto nel paragrafo 4.3 della presente Relazione

Codice di Corporate Governance o Codice

Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel mese di gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance ed applicabile a partire dall'Esercizio 2021

Collegio Sindacale

Il collegio sindacale di Fincantieri

Comitati endoconsiliari o Comitati

I comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione in conformità alla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance. (Nello specifico, il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato per le Nomine, il Comitato per la Sostenibilità)

Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi o CCR

Il comitato endoconsiliare descritto nel paragrafo 2.3.1 della Relazione

Comitato per la Corporate Governance o Comitato CG

Il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Comitato per la Remunerazione o CR Il comitato endoconsiliare descritto nel paragrafo 2.3.2 della Relazione

Comitato per la Sostenibilità o CSOST Il comitato endoconsiliare descritto nel paragrafo 2.3.4 della Relazione

Comitato per le Nomine o CN Il comitato endoconsiliare descritto nel paragrafo 2.3.3 della Relazione

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o Comitato OPC

Il comitato Controllo Interno e Gestione Rischi in veste di comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob descritto nel paragrafo 4.1 della Relazione

Executive summary

Azionariato

Si riportano di seguito i grafici e le tabelle rappresentanti la composizione dell'azionariato e la tipologia di investitori della Società alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione.

CCR: Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi CR: Comitato per la Remunerazione CN: Comitato per le Nomine CSOST: Comitato per la Sostenibilità

( 1

) Componente del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi in sostituzione del Consigliere Santini quando il Comitato, riunito in veste di Comitato OPC, esamina operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza

CONSIGLIERE	CARICA	SCADENZA	RUOLO	INDIP. DI LEGGE	INDIP. DA CODICE				CCR CR CN CSOST
Giampiero Massolo	Presidente	Ass. appr. bilancio 2021	Esecutivo	-	-	-	-	-	-
Giuseppe Bono	AD	Ass. appr. bilancio 2021	Esecutivo	-	-	-	-	-	-
Barbara Alemanni	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2021	Non esecutivo	√	√	X	X	-	-
Massimiliano Cesare	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2021	Non esecutivo	√	√	P	-	X	-
Luca Errico	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2021	Non esecutivo	√	√	-	-	X	X
Paola Muratorio	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2021	Non esecutivo	√	√	X1	P	-	X
Elisabetta Oliveri	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2021	Non esecutivo	√	√	-	X	-	P
Fabrizio Palermo	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2021	Non esecutivo	√	-	-	X	X	-
Federica Santini	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2021	Non esecutivo	-	-	X	-	-	X
Federica Seganti	Amministratore	Ass. appr. bilancio 2021	Non esecutivo	√	√	X	-	P	-

(P): Presidente del Comitato (√): Possesso del requisito (-): Non applicabile (X): Componente del Comitato

CARATTERISTICHE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COMPONENTI	RUOLO	SCADENZA
Gianluca Ferrero	Presidente	Ass. appr. bilancio 2022
Rossella Tosini	Sindaco effettivo	Ass. appr. bilancio 2022
Pasquale De Falco	Sindaco effettivo	Ass. appr. bilancio 2022
Alberto De Nigro	Sindaco supplente	Ass. appr. bilancio 2022
Valeria Maria Scuteri	Sindaco supplente	Ass. appr. bilancio 2022
Aldo Anellucci	Sindaco supplente	Ass. appr. bilancio 2022

INTERNAZIONALI

E STRATEGIA

Si riporta di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione.

COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Si riporta di seguito la composizione del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione.

* I dati statistici della presente tabella relativi a Fincantieri si riferiscono alla composizione ed al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati endoconsiliari e del Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio.

** Ultimo dato disponibile ricavato dal rapporto Assonime - Emittenti Titoli S.p.A. "Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2021)" del 18 gennaio 2022.

1 Delle quali 3 in veste di Comitato OPC.

ALTRE INFORMAZIONI SU CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, COMITATI E COLLEGIO SINDACALE*

	FINCANTIERI	MEDIA QUOTATE **
Numero di Consiglieri	10	10
Numero esecutivi	2	2,6
Numero non esecutivi	8	-
Numero non esecutivi non qualificabili come indipendenti da Codice	2	2,7
Numero indipendenti da Codice	6	4,7
% genere meno rappresentato	50	-
Età media Consiglieri	58,3	57
N. riunioni CdA	10	12
% partecipazione riunioni CdA	91	96
Durata media riunioni CdA	100 min.	135 min.
Board evaluation	Effettuata	80%
Orientamento cumulo incarichi	Adottato	45%
Piano di successione	Adottato	36,5%

	FINCANTIERI	MEDIA QUOTATE **
N. riunioni CCR	91	9,1
% partecipazione al CCR	88,9	-
Durata media riunioni CCR	60 min.	120 min.
N. riunioni CR	6	5,7
% partecipazione al CR	75	-
Durata media riunioni CR	70 min.	60 min.
N. riunioni CN	3	6,6
% partecipazione al CN	58,4	-
Durata media riunioni CN	40 min.	60 min.
N. riunioni CSOST	5	-
% partecipazione al CSOST	95	-
Durata media riunioni CSOST	80 min.	-

	FINCANTIERI	MEDIA QUOTATE **
Numero Sindaci	3	-
Età media Sindaci	59	56
N. riunioni	11	15
Durata media riunioni	130 min.	143 min.
% partecipazione Sindaci	100	99

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

ORGANO / FUNZIONE	REFERENTE	NOTE
Amministratore incaricato del SCIGR	Presidente del Consiglio di Amministrazione2 -
Funzione Internal Auditing	-	Interna alla Società
Responsabile Internal Auditing	Stefano Dentilli	Dipendenza gerarchica dal CdA
Risk Officer	Stefano Dentilli	-
Dirigente Preposto	Felice Bonavolontà	Responsabile Group Accounting and Administration
Organismo di Vigilanza 3	Attilio Befera (Presidente) Fioranna Negri Stefano Dentilli	Componente esterno Componente esterno Componente interno
Responsabile Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione	Stefano Dentilli	Dipendenza gerarchica dal CdA
Collegio Sindacale	Gianluca Ferrero (Presidente) Rossella Tosini Pasquale De Falco	-
Società di revisione	Deloitte & Touche S.p.A.	Scadenza: Assemblea approvazione bilancio 2028

2 Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 3.2.1 della Relazione. 3 Nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2021.

Premessa – compliance

Fincantieri, sin dall'avvio delle negoziazioni delle azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., avvenuto il 3 luglio 2014, ha adottato un sistema di Corporate Governance in linea con i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., approvando nel corso degli anni gli adeguamenti del sistema richiesti dalle ulteriori edizioni del Codice di Autodisciplina.

Nel gennaio 2020 il Comitato per la Corporate Governance ha pubblicato una nuova edizione del Codice di Autodisciplina – il Codice di Corporate Governance – applicabile dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020 (e quindi a partire dall'Esercizio 2021).

Sin dal mese di gennaio 2021 la Società ha tempestivamente adeguato il suo sistema di governo societario al nuovo Codice di Corporate Governance.

In particolare, con delibera del 28 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione, previo parere dei Comitati rispettivamente competenti, ha approvato i seguenti documenti:

a) il Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
b) il Regolamento del Comitato per le Nomine, modificato per recepire le previsioni del Codice di Corporate Governance;
c) il Regolamento del Comitato per la Remunerazione, modificato per recepire le previsioni del Codice di Corporate Governance;
d) il Regolamento del Comitato per la Sostenibilità, modificato per recepire le previsioni del Codice di Corporate Governance;
e) il Regolamento del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, modificato per recepire le previsioni del Codice di Corporate Governance;
f) la Procedura per la predisposizione della Politica di Remunerazione e per la valutazione della coerenza della remunerazione corrisposta;
g) la Procedura per la Board Evaluation;
h) il Piano di successione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato;
i) le Linee Guida per la successione del Top Management;
j) l'Orientamento in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli Amministratori, modificato per recepire le previsioni del Codice di Corporate Governance;
k) i Criteri di significatività di relazioni e remunerazioni aggiuntive per la valutazione dell'indipendenza;
l) i Criteri generali per l'individuazione delle operazioni di significativo rilievo delle società controllate.

Con delibera del 16 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha infine approvato la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti di Fincantieri, così completando il suddetto processo di adeguamento ai principi ed alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance avviato e sostanzialmente ultimato già a partire dal mese di gennaio 2021. La presente Relazione contiene le informazioni richieste dall'art. 123-bis del TUF e dalle disposizioni normative vigenti sul sistema di governo societario adottato dalla Società, nonché sugli assetti proprietari ad essa relativi, con riguardo all'Esercizio 2021. In linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la presente Relazione contiene altresì informazioni accurate ed esaustive sulle modalità di adesione, da parte della Società, ai principi e alle raccomandazioni dettati dal Codice medesimo, indicando ove applicabile le specifiche raccomandazioni da cui la Società si è discostata.

Il testo del Codice di Corporate Governance è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

La presente Relazione è stata redatta anche tenendo conto delle indicazioni di cui al format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (IX Edizione gennaio 2022).

Profilo della Società

Fincantieri è uno dei più importanti complessi cantieristici al mondo e il primo per diversificazione e innovazione. Il Gruppo Fincantieri è leader mondiale nella progettazione e costruzione di navi da crociera ed operatore di riferimento in tutti i settori della navalmeccanica ad alta tecnologia, dalle navi militari all'offshore, dalle navi speciali e traghetti a elevata complessità ai mega-yacht. Il Gruppo rappresenta un punto di riferimento anche nel campo delle riparazioni e trasformazioni navali, nella produzione di sistemi e componenti nei settori meccanico ed elettrico, nelle soluzioni di arredamento navale, nei sistemi elettronici e software, nelle infrastrutture e nelle opere marittime nonché nell'offerta di servizi post vendita.

Per l'esercizio delle predette attività, la Società opera attraverso tre settori operativi: Shipbuilding, Offshore e Navi Speciali e Sistemi, Componenti e Servizi.

Il settore operativo Shipbuilding include le attività di progettazione e costruzione di navi destinate alle aree di business delle navi da crociera e expedition cruise vessels, navi militari e altri prodotti e servizi (traghetti, mega-yacht). La produzione è realizzata presso i cantieri italiani, europei e statunitensi del Gruppo. Il settore operativo Offshore e Navi Speciali include le attività di progettazione e costruzione di navi da supporto offshore di alta gamma, navi specializzate, navi per impianti eolici offshore e l'acquacoltura in mare aperto e navi senza equipaggio offrendo prodotti innovativi e a ridotto impatto ambientale. Il Gruppo Fincantieri opera in tale settore attraverso l'Emittente, Fincantieri Oil&Gas S.p.A. ed il gruppo VARD. Infine, il settore operativo Sistemi, Componenti e Servizi include le attività di riparazione e trasformazione navale, supporto logistico, refitting, training e servizi di post vendita, allestimento di cabine e aree pubbliche. Il settore operativo comprende anche la progettazione e integrazione di sistemi complessi, come i sistemi integrati, e le telecomunicazioni, la progettazione e produzione di sistemi di generazione e accumulo di energia, le infrastrutture e le opere marittime. Tali attività sono svolte da Fincantieri e da alcune società controllate, principalmente Fincantieri Infrastructure S.p.A., Fincantieri NexTech S.p.A., Fincantieri SI S.p.A., Isotta Fraschini Motori S.p.A., Marine Interiors S.p.A., nonché Fincantieri Marine Systems North America Inc. ("FMSNA").

Il Gruppo Fincantieri, che ha sede a Trieste, conta 18 cantieri navali in 4 continenti e complessivamente circa 20.774 dipendenti, di cui oltre 10.796 in Italia. Le principali società controllate da Fincantieri sono: Fincantieri NexTech S.p.A., Fincantieri Infrastructure S.p.A., Marine Interiors S.p.A., Fincantieri SI S.p.A., Fincantieri Marine Systems North America Inc., Fincantieri Marine Group LLC, Fincantieri Oil&Gas S.p.A. e VARD, gruppo con sede operativa in Norvegia.

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Il perseguimento del successo sostenibile

L'approccio responsabile e sostenibile rappresenta per Fincantieri il modo di operare secondo una logica di creazione di valore nel medio e lungo termine per l'azienda e per tutti gli stakeholder.

Fincantieri è leader della cantieristica mondiale e questa posizione porta con sé la responsabilità dell'agire sostenibile. L'Emittente infatti garantisce un connubio tra competitività, sostenibilità ambientale e responsabilità sociale. Per questo motivo sta proseguendo nel percorso verso il successo sostenibile attraverso l'adozione di una strategia integrata, in grado di coniugare crescita del business e solidità finanziaria con sostenibilità sociale e ambientale. Per la Società la sostenibilità non è solo un'opportunità, ma una vera e propria missione al fine di rappresentare un modello di eccellenza nel mondo. Essere sostenibili per Fincantieri significa migliorare costantemente la salute e la sicurezza negli ambienti di lavoro, sviluppare l'innovazione tecnologica, promuovere una catena di fornitura responsabile, mantenere alta la soddisfazione e la fiducia dei clienti, dialogare con le comunità locali sostenendole e ridurre l'impatto ambientale contribuendo alla lotta ai cambiamenti climatici.

La Società si è inoltre impegnata nel contribuire agli obiettivi di sviluppo sostenibile – Sustainable Development Goals (SDGs) dell'Agenda 2030 per lo Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite, approvata dall'Assemblea Generale nel 2015. Essi rappresentano obiettivi comuni di sviluppo sostenibile sulle complesse sfide sociali attuali. Tali obiettivi costituiscono un riferimento importante per la comunità internazionale e per Fincantieri nel condurre le proprie attività. Il modello di business sostenibile di Fincantieri è volto alla creazione di valore nel lungo periodo per tutti i soggetti coinvolti nelle sue attività. Attraverso una governance attenta ai valori della sostenibilità, una chiara definizione dei temi materiali e degli impegni, un sistema di risk management che incorpora gli aspetti ESG (Environmental, Social and Governance), l'integrazione delle proprie strategie di business con il Piano di Sostenibilità (come di seguito definito), la Società è in grado di gestire il suo business in modo da garantire la tutela di tutte le risorse impiegate. A testimonianza dell'impegno della Società e dell'importanza di una sempre maggiore integrazione della sostenibilità nelle scelte strategiche aziendali, nel 2019 Fincantieri ha aderito al Global Compact delle Nazioni Unite, la più estesa iniziativa a livello mondiale per la sostenibilità del business, che prevede dieci principi universali relativi ai diritti umani, al lavoro, all'ambiente e alla lotta alla corruzione, che promuovono i valori della sostenibilità nel lungo periodo

attraverso azioni politiche, pratiche aziendali, comportamenti sociali e civili. Fincantieri considera l'ascolto e il coinvolgimento dei suoi stakeholder come prioritario per comprendere le loro esigenze, i loro interessi e le loro aspettative. Il coinvolgimento degli stakeholder, attraverso un approccio proattivo e multicanale, permette di sviluppare relazioni a lungo termine che diventano una fonte di vantaggio competitivo per il Gruppo.

Per gli stakeholder sono identificati i principali strumenti di comunicazione, i canali di ascolto e la frequenza con la quale avvengono i contatti, con l'obiettivo di raccogliere le loro aspettative, i loro bisogni e comunicare i risultati raggiunti e i programmi promossi dal Gruppo. La responsabilità per il rapporto con i vari stakeholder è diffusa all'interno di tutto il Gruppo, le specifiche funzioni si relazionano costantemente con i loro singoli gruppi di interlocutori. Fincantieri ha avviato e consolidato nel tempo un processo, denominato analisi di materialità, volto a identificare i temi materiali ai fini della sostenibilità, ossia quei temi rilevanti dal punto di vista economico, sociale e ambientale per Fincantieri e i suoi portatori d'interesse. Sulla base dei risultati dell'analisi la Società definisce gli impegni del Gruppo, gli obiettivi del Piano di Sostenibilità e la rendicontazione del Bilancio di Sostenibilità.

Tramite l'integrazione della propria strategia di business con il Piano di Sostenibilità, Fincantieri dimostra la forte volontà di essere un Gruppo responsabile ed etico, le cui politiche sono volte a generare e distribuire risorse crescenti a favore di tutti gli stakeholder e con un impegno che si esprime innanzitutto nella gestione sostenibile del business. Il Gruppo si è prefissato l'obiettivo di raggiungere la sostenibilità economica, finanziaria e produttiva, attraverso una migliore gestione delle risorse ambientali, sociali, intellettuali e umane. Per questo motivo sono state integrate le tematiche materiali per il Gruppo nella strategia di business e implementato il piano di sostenibilità del Gruppo Fincantieri, che rappresenta la visione strategica di Fincantieri in materia di sostenibilità e declina gli impegni assunti dal Gruppo, attraverso la carta degli impegni di sostenibilità, in obiettivi qualitativi e quantitativi misurabili nel tempo rispetto ai dieci principi del Global Compact e contribuisce al raggiungimento degli SDGs (il "Piano di Sostenibilità"). Peraltro nell'Esercizio 2021 Fincantieri è stata premiata tra le società più sostenibili in Italia ottenendo il sigillo

"Green Star 2021" da parte dell'Istituto Tedesco di Qualità (ITQF) in collaborazione con l'Istituto Management e Ricerca Economica (IMWF) di Amburgo, rientrando nelle 200 Green Stars d'Italia e classificandosi al primo posto nel settore "Ingegneria, costruzioni e infrastrutture", con un punteggio di 100. L'analisi è stata condotta attraverso la metodologia del "social listening", considerando quasi un milione di contenuti online riguardanti l'impatto green delle imprese in Italia.

Le Green Star sono quelle aziende che più si sono impegnate attraverso strategie di green economy, con il preciso intento di minimizzare l'impatto nel pieno rispetto dell'ambiente e della società. Inoltre, per il terzo anno consecutivo Fincantieri si è aggiudicata il premio Universum di Most Attractive Employers assegnato da Universum Global, società svedese leader nell'employer branding, entrando nella classifica generale delle prime 30 aziende più attrattive per gli studenti universitari e i giovani professionisti laureati in discipline STEM (Science, Technology, Engineering, Math). La Società inoltre ha confermato il primo posto nella classifica relativa alle aziende operanti nel settore Manufacturing, Mechanical & Industrial Engineering. Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri svolge un ruolo di guida nella definizione, su proposta dell'Amministratore Delegato e con il supporto dei Comitati endoconsiliari di volta in volta competenti, delle politiche e delle strategie volte al raggiungimento del successo sostenibile, nell'identificazione degli obiettivi di medio e lungo termine e nella verifica dei relativi risultati, che vengono anche presentati all'Assemblea degli azionisti. Per maggiori informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e in generale sul sistema di governo societario di Fincantieri nell'ottica della creazione di valore sostenibile si rinvia al capitolo 2 e, in particolare, ai paragrafi 2.2 e 2.3 della Relazione.

Per informazioni sulla politica di remunerazione, sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sulle modalità con cui questi siano orientati al raggiungimento del successo sostenibile si rinvia al paragrafo 2.2.14 e al capitolo 3 della Relazione e alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicata contestualmente alla presente Relazione sul sito internet della Società www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Etica e Governance – Remunerazione" e della Sezione "Etica e Governance – Assemblee – Assemblea degli Azionisti 2022".

A partire dell'esercizio 2017 Fincantieri pubblica ogni anno la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (DNF o Bilancio di Sostenibilità) prevista dal D.Lgs. n. 254/20164 . La DNF, redatta secondo gli standard di rendicontazione del Global Reporting Initiative (GRI) Sustainability Reporting Standards, è approvata dal Consiglio di Amministrazione e è sottoposta a verifica limitata da parte della società incaricata della revisione legale del bilancio di Fincantieri (Deloitte & Touche S.p.A.), ai sensi di legge e degli standard professionali di riferimento per gli incarichi assurance su informazioni non finanziarie (ISAE 3000) (Revised) emanati dall'International Auditing and Assurance Standards Board per gli incarichi limited assurance.

Alla data della Relazione Fincantieri si qualifica quale "società grande" ai sensi del Codice5 dal momento che la sua capitalizzazione è stata superiore ad Euro 1 miliardo l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti (i.e. triennio 2019-2021), ad eccezione dell'anno 2020, durante il quale la capitalizzazione è stata inferiore al suddetto ammontare a causa della volatilità del mercato dovuta alla pandemia da COVID-19. Alla data della Relazione la Società si qualifica altresì quale "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice6 in quanto Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. dispone indirettamente della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria (per ulteriori informazioni, cfr. successivi paragrafi 1.1 e 1.2 della Relazione). La Società non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF7 e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob in quanto per tre anni consecutivi, negli esercizi 2019, 2020 e 2021, la capitalizzazione di mercato delle Azioni ha superato il limite di Euro 500 milioni.

⁴ Per maggiori approfondimenti si rinvia al Bilancio di Sostenibilità pubblicato annualmente sul sito internet della Società www.fincantieri.com. 5 Ai sensi del Codice per "società grande" si intende: "la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti."

⁶ Ai sensi del Codice per "società a proprietà concentrata" si intende: "la società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria". 7 Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF per PMI si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi."

Informazioni sugli assetti proprietari

1. Assetti proprietari

1.1 Struttura del capitale sociale

Il capitale della Società è costituito esclusivamente da azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Le azioni sono nominative, indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono liberamente trasferibili. Al 31 dicembre 2021 il capitale sociale di Fincantieri ammontava ad Euro 862.980.725,70, suddiviso in numero 1.699.651.360 azioni. Tale dato è confermato anche alla data della Relazione (per ulteriori informazioni, cfr. successivi paragrafi 1.2 e 1.7).

Le azioni della Società sono quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana a partire dal 3 luglio 2014.

1.2 Partecipazioni rilevanti al capitale sociale, patti parasociali e attività di direzione e coordinamento

In base alle risultanze del libro dei soci di Fincantieri, alle comunicazioni effettuate alla Consob e pervenute alla Società e alle altre informazioni a disposizione della Società, alla data della presente Relazione nessun soggetto – ad eccezione del socio di controllo (cfr. infra) – risulta partecipare al capitale di Fincantieri in misura superiore al 3%, né si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi ad oggetto le azioni della Società.

Il 71,32% del capitale sociale è detenuto indirettamente da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (società controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze) per il tramite della propria controllata CDP Industria S.p.A. ("CDP Industria").

Lo Statuto non prevede la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto.

La Società non è soggetta all'esercizio di attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile da parte di CDP Industria.

In particolare, infatti, Fincantieri: (i) opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori senza che vi sia alcuna ingerenza esterna; (ii) predispone autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o il budget della Società o del Gruppo; (iii) non è soggetta a regolamenti emanati da CDP Industria; (iv) non ha in essere con CDP Industria contratti di tesoreria, né ha affidato a CDP Industria funzioni di assistenza o coordinamento finanziario; e (v) non riceve direttive o istruzioni da CDP Industria né in materia finanziaria e creditizia né in merito al compimento di operazioni straordinarie né in ordine alle strategie operative.

1.3 Limiti al possesso azionario, restrizioni al trasferimento e al diritto di voto delle azioni

L'art. 6-bis dello Statuto prevede che, ai sensi dell'art. 3 del D.L. del 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni in Legge del 30 luglio 1994, n. 474 ("Legge sulle Privatizzazioni"), nessun soggetto – diverso dallo Stato italiano, da enti pubblici o da soggetti da questi controllati – può possedere a qualsiasi titolo azioni di Fincantieri che rappresentino una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale, fatto salvo quanto previsto dalla normativa vigente.

Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società o ente; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati, nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato. Ai fini del computo del suddetto limite di possesso azionario del 5% si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti. Il diritto di voto e gli altri diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni possedute in eccedenza rispetto al sopra indicato limite del 5% non possono essere esercitati e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione assembleare è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del codice civile qualora risulti che la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. Tuttavia, in base a quanto previsto dalla Legge sulle Privatizzazioni, la clausola statutaria che disciplina il limite al possesso azionario e al diritto di voto è destinata a decadere qualora il limite del 5% sia superato in seguito all'effettuazione di un'offerta pubblica di acquisto in conseguenza della quale l'offerente venga a detenere una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori.

1.4 Poteri speciali dello Stato italiano

In ragione dell'attività esercitata, la Società è soggetta alla disciplina prevista dall'art. 1 del D.L. del 15 marzo 2012, n. 21 ("D.L. n. 21/2012"), convertito con modificazioni dalla Legge dell'11 maggio 2012, n. 56 ("L. 56/2012"), come successivamente modificato ed integrato, in materia di poteri speciali dello Stato nei settori della difesa e della sicurezza nazionale ("golden powers").

	AZIONISTI RILEVANTI	N. AZIONI ORDINARIE / DIRITTI DI VOTO	% CAPITALE SOCIALE FINCANTIERI
Indiretto	Diretto
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	CDP Industria S.p.A.	1.212.163.614	71,32

In particolare, il predetto art. 1 del D.L. n. 21/2012 stabilisce che, con riferimento alle società che esercitano "attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale", lo Stato, in caso di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale e indipendentemente da una previsione statutaria in tal senso8 , possa:

a) imporre specifiche condizioni relative alla sicurezza degli approvvigionamenti, alla sicurezza delle informazioni, ai trasferimenti tecnologici, al controllo delle esportazioni nel caso di acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in imprese che svolgono attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale;
b) porre un veto all'adozione di delibere, atti od operazioni dell'Assemblea o degli organi di amministrazione di un'impresa di cui alla lett. a), aventi ad oggetto la fusione o la scissione della società, il trasferimento dell'azienda o di rami di essa o di società controllate, il trasferimento all'estero della sede sociale, la modifica dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società, la modifica di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell'art. 2351, comma 3, del codice civile, ovvero introdotte ai sensi dell'art. 3, comma 1, del D.L. del 31 maggio 1994, n. 3329 convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, le cessioni di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o immateriali o l'assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego, anche in ragione della sottoposizione dell'impresa a procedure concorsuali; e
c) opporsi all'acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in un'impresa di cui alla lett. a) da parte di un soggetto diverso dallo Stato italiano, da enti pubblici italiani o da soggetti da questi controllati, qualora l'acquirente venga a detenere, direttamente o indirettamente, anche attraverso acquisizioni successive, per interposta persona o tramite soggetti altrimenti collegati, un livello della partecipazione al capitale con diritto di voto in grado di compromettere nel caso specifico gli interessi della difesa e della sicurezza nazionale. A tal fine si considera altresì ricompresa la partecipazione detenuta da terzi con i quali l'acquirente ha stipulato uno dei patti di cui all'art. 122 del TUF ovvero di quelli di cui all'art. 2341-bis del codice civile10.

In attuazione del D.L. n. 21/2012, le "attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale" sono state individuate dal D.P.C.M. del 30 novembre 2012, n. 253 ("D.P.C.M. n. 253/2012"), successivamente abrogato e sostituito dal D.P.C.M. del 6 giugno 2014, n. 108 ("D.P.C.M. n. 108/2014").

1.4.1 Potere di veto dello Stato italiano in relazione all'adozione di determinate delibere societarie

Come sopra descritto, lo Stato italiano può esercitare il potere di veto con riferimento all'adozione di delibere, atti od operazioni dell'Assemblea o dell'organo di amministrazione di Fincantieri nelle materie indicate all'art. 1, comma 1, lettera b), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto b) del paragrafo 1.4).

Al fine di valutare la minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante dalle delibere, dagli atti o dalle operazioni di cui alla lettera b) del comma 1 dell'art. 1 del D.L. n. 21/2012, il Governo considera, tenendo conto dell'oggetto della delibera, dell'atto o dell'operazione, la rilevanza strategica dei beni o delle imprese oggetto di trasferimento, l'idoneità dell'assetto risultante dalla delibera, dall'atto o dall'operazione a garantire l'integrità del sistema di difesa e sicurezza nazionale, la sicurezza delle informazioni relative alla difesa militare, gli interessi internazionali dello Stato, la protezione del territorio nazionale, delle infrastrutture critiche e strategiche e delle frontiere, nonché gli altri elementi oggetto di valutazione in caso di assunzione di partecipazioni nei casi di cui al successivo paragrafo 1.4.2.

Secondo quanto stabilito dall'art. 1, comma 4, del D.L. n. 21/2012, ai fini dell'eventuale esercizio del potere di veto, Fincantieri è tenuta a notificare alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, in via preliminare rispetto all'adozione di una delibera, di un atto o di una operazione nelle materie suddette, un'informativa completa sulla delibera, sull'atto o sull'operazione da adottare e la Presidenza del Consiglio assume le relative decisioni e le comunica a Fincantieri con le modalità e nei termini previsti dal D.L. n. 21/2012 e dal D.P.R. del 19 febbraio 2014, n. 35 ("D.P.R. n. 35/2014").

In particolare, entro quarantacinque giorni lavorativi dalla notifica (fatta salva l'eventuale sospensione del termine per richieste informative o istruttorie in conformità a quanto previsto dallo stesso art. 1, comma 4 del D.L. n. 21/2012), il Presidente del Consiglio dei Ministri comunica l'eventuale veto. Decorsi i predetti termini senza che sia intervenuto un provvedimento di veto, l'operazione può essere effettuata. Il potere di veto di cui all'art. 1, comma 4 del D.L. n. 21/2012 è esercitato nella forma di imposizione di specifiche prescrizioni o condizioni ogniqualvolta ciò sia sufficiente ad assicurare la tutela degli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale.

Le delibere o gli atti adottati in violazione del suddetto potere di veto sono nulli. Il Governo può altresì ingiungere alla Società e all'eventuale controparte di ripristinare a proprie spese la situazione anteriore. Il D.L. n. 21/2012, salvo che il fatto costituisca reato, pone a carico di chiunque non osservi gli obblighi, ivi compresi quelli derivanti dal provvedimento di esercizio del potere di cui all'art. 1, comma 1, lett. b) del D.L. n. 21/2012, eventualmente esercitato nella forma dell'imposizione di specifiche prescrizioni o condizioni, sanzioni amministrative pecuniarie fino al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiori all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

1.4.2 Potere dello Stato italiano di imporre condizioni o di opporsi all'acquisto di partecipazioni nella Società

Ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. n. 21/2012, chiunque - ad esclusione dello Stato italiano, di enti pubblici italiani o di soggetti da questi controllati - acquisisca nella Società una partecipazione superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF o una partecipazione che supera le soglie del 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25% e 50%, è tenuto, entro dieci giorni dalla predetta acquisizione, a notificare la medesima alla Presidenza del Consiglio dei Ministri trasmettendo nel contempo le informazioni necessarie, comprensive di descrizione generale del progetto di acquisizione, dell'acquirente e del suo ambito di operatività, per le valutazioni di cui all'art. 1, comma 3 del D.L. n. 21/2012. A seguito della suddetta comunicazione lo Stato italiano può imporre specifiche condizioni ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. a), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto a) del paragrafo 1.4) ovvero opporsi all'acquisto della partecipazione ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. c), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto c) del paragrafo 1.4), nel caso in cui lo stesso ravvisi una minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante da tale acquisto. Ai sensi dell'art. 1, comma 3 del D.L. n. 21/2012, al fine di valutare la minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante dall'acquisto della partecipazione di cui alle lettere a) e c) dell'art. 1, comma 1 del D.L. n. 21/2012, il Governo, nel rispetto dei principi di proporzionalità e ragionevolezza, considera, alla luce della potenziale influenza dell'acquirente sulla società, anche in ragione dell'entità della partecipazione acquisita:

a) l'adeguatezza, tenuto conto anche delle modalità di finanziamento dell'acquisizione, della capacità economica, finanziaria, tecnica e organizzativa dell'acquirente nonché del progetto industriale, rispetto alla regolare prosecuzione delle attività, al mantenimento del patrimonio tecnologico, anche con riferimento alle attività strategiche chiave, alla sicurezza e alla continuità degli approvvigionamenti, oltre che alla corretta e puntuale esecuzione degli obblighi contrattuali assunti nei confronti di pubbliche amministrazioni, direttamente o indirettamente, dalla società in cui è acquistata la partecipazione, con specifico riguardo ai rapporti legati alla difesa nazionale, all'ordine pubblico e alla sicurezza nazionale; e
ritenere possibile la sussistenza di legami fra l'acquirente e paesi terzi che non riconoscono i principi di democrazia o dello Stato di diritto, che non rispettano le norme del diritto internazionale o che hanno assunto comportamenti a rischio nei confronti della comunità internazionale, desunti dalla natura delle loro alleanze, o hanno rapporti con organizzazioni criminali o terroristiche o con soggetti ad esse comunque collegati11.

b) l'esistenza, tenuto conto anche delle posizioni ufficiali dell'Unione Europea, di motivi oggettivi che facciano

⁸ Tali poteri sono esercitati con D.P.C.M. adottato su conforme delibera del Consiglio dei Ministri da trasmettere tempestivamente e per estratto alle Commissioni parlamentari competenti. 9 Come da ultimo modificato ai sensi dell'art. 3 del D.L. n. 21/2012.

¹⁰ Il comma 1-bis dello stesso art. 1 del D.L. n. 21/2012 prevede altresì che "I decreti di cui al comma 1 […] stabiliscono la tipologia di atti o operazioni all'interno di un medesimo gruppo ai quali non si applica la disciplina di cui al presente articolo".

¹¹ Ulteriori aspetti specifici del caso in cui l'acquisto delle partecipazioni sia effettuato da un soggetto esterno all'UE sono previsti dal comma 3-bis del medesimo art. 1 del D.L. n. 21/2012, introdotto dal D.L. 21 settembre 2019, n. 105, convertito con modificazioni dalla L. 18 novembre 2019, n. 133.

Le decisioni in merito all'eventuale imposizione di condizioni o all'esercizio del potere di opposizione sono assunte dalla Presidenza del Consiglio e comunicate all'acquirente entro quarantacinque giorni lavorativi dalla notifica (fatta salva l'eventuale sospensione del termine per richieste informative o istruttorie in conformità all'art. 1, comma 5 del D.L. n. 21/2012).

Fino alla notifica e comunque fino al decorso del termine per l'imposizione di condizioni o per l'esercizio del potere di opposizione, i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, sono sospesi.

Qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri eserciti il potere di imporre condizioni, in caso di eventuale inadempimento o violazione delle condizioni imposte all'acquirente e per tutto il periodo in cui perdura l'inadempimento o la violazione, sono sospesi i diritti di voto, o comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante.

Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni, nonché le delibere o gli atti adottati con violazione o inadempimento delle condizioni imposte, sono nulli.

L'acquirente che non osservi le condizioni imposte è, altresì, soggetto, salvo che il fatto costituisca reato, a una sanzione amministrativa pecuniaria pari al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiore all'1% del fatturato realizzato nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

Parimenti, salvo che il fatto costituisca reato, e ferme le invalidità previste dalla legge, chiunque non osservi gli obblighi di notifica di cui all'art. 1 del D.L. n. 21/2012 è soggetto a una sanzione amministrativa pecuniaria fino al doppio del valore dell'operazione e, comunque, non inferiore all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

In caso di esercizio del potere di opporsi all'acquisto della partecipazione, il cessionario non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, e dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata ottemperanza, il Tribunale, su richiesta della Presidenza del Consiglio dei Ministri, ordina la vendita delle suddette azioni secondo le procedure di cui all'art. 2359-ter del codice civile. Le deliberazioni assembleari eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni sono nulle.

Pertanto, fermi restando i limiti al possesso azionario di cui all'art. 6-bis dello Statuto della Società (cfr. precedente paragrafo 1.3), chiunque - ad esclusione Stato italiano, di enti pubblici italiani o di soggetti da questi controllati - acquisti partecipazioni superiori alle soglie previste dall'art. 1, comma 5, del D.L. n. 21/2012, sarà soggetto alla procedura di notifica alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai fini dell'eventuale esercizio da parte della Stato italiano dei propri poteri speciali, che possono, in determinati casi, condurre all'imposizione di condizioni ovvero all'opposizione da parte di quest'ultimo all'acquisizione di partecipazioni sociali nella Società da parte di terzi.

Si segnala, inoltre, che l'art. 3, comma 1, del D.L. n. 21/2012 prevede che, fermo restando il potere di opposizione all'acquisto (di cui all'art. 1, comma 1, lett. c) del D.L. n. 21/2012), l'acquisto, a qualsiasi titolo, da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea12 di partecipazioni in Fincantieri è consentito a condizione di reciprocità, nel rispetto degli accordi internazionali sottoscritti dall'Italia o dall'Unione Europea13.

1.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi di esercizio dei diritti di voto

L'art. 137, comma 3, del TUF, prevede che lo statuto delle società con azioni quotate possa contenere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.

In linea con quanto precede, l'art. 15.3 dello Statuto di Fincantieri prevede espressamente che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, siano messi a disposizione delle stesse associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Alla data della presente Relazione non è stata notificata alla Società la costituzione di alcuna associazione di azionisti dipendenti.

Per quanto concerne la partecipazione azionaria dei dipendenti, si segnala che le Assemblee del 19 maggio 2017 e dell'11 maggio 2018 hanno approvato piani di incentivazione su base azionaria denominati, rispettivamente, "Performance Share Plan 2016-2018" e "Performance Share Plan 2019-2021", che prevedono l'assegnazione gratuita di azioni della Società in favore di alcune categorie di dipendenti. A servizio del primo ciclo del "Performance Share Plan 2016-2018", in data 30 luglio 2019 sono state emesse n. 7.532.290 azioni ordinarie prive di valore nominale aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione. I piani non prevedono limiti all'esercizio dei diritti di voto in relazione alle azioni attribuite. In data 3 luglio 2020, Fincantieri ha assegnato, a titolo gratuito, n. 2.685.862 delle sue 7.226.303 azioni proprie ai beneficiari del secondo ciclo del "Performance Share Plan 2016-2018", senza dunque ricorrere all'emissione di nuove azioni. Per ulteriori informazioni su tali piani, si rinvia ai Documenti Informativi predisposti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione relativa alle Assemblee degli Azionisti ("Etica e Governance - Assemblee - Archivio Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2017" e "Etica e Governance - Assemblee - Archivio Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2018").

1.6 Nomina e sostituzione degli Amministratori e modificazioni statutarie

Le disposizioni normative e statutarie che disciplinano la nomina e la sostituzione degli Amministratori della Società sono descritte nel paragrafo 2.2.4 della Relazione. Le modificazioni statutarie sono adottate dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società con le maggioranze previste dalla normativa vigente. Fermo quanto precede, l'art. 25.3 dello Statuto attribuisce tuttavia alla competenza del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2365 del codice civile:

¹² Per la definizione di soggetto esterno all'Unione Europea si rinvia all'articolo 2 comma 5-bis del D.L. n. 21/2012.

¹³ Per quanto non espressamente indicato in materia di golden power nei paragrafi che precedono, si rinvia al testo aggiornato del D.L. n. 21/2012.

le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dalla legge;
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; e
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

1.7 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'emissione di strumenti finanziari partecipativi ovvero all'acquisto di azioni proprie Alla data della presente Relazione non sono state attribuite al Consiglio di Amministrazione deleghe volte ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile.

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, in data 19 maggio 2017, ha autorizzato l'emissione, anche in più tranches, entro il termine del 31 dicembre 2021, di massime 50.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2016-2018", da attribuire gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano, senza incremento del capitale sociale. Analoga autorizzazione per l'emissione, anche in più tranches, entro il termine del 31 dicembre 2024, di massime 25.000.000 nuove azioni ordinarie a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2019-2021" è stata deliberata dall'Assemblea straordinaria dell'11 maggio 2018.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 giugno 2019, ha dato parziale esecuzione alla delibera dell'Assemblea Straordinaria del 19 maggio 2017, deliberando l'emissione di n. 7.532.290 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2016-2018", da attribuire gratuitamente ai beneficiari dello stesso senza incremento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile secondo i termini e le condizioni nel medesimo previste. Al 31 dicembre 2021 la suddetta delibera è scaduta e non sono state emesse ulteriori azioni rispetto a quelle sopra descritte a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2016-2018".

Al 31 dicembre 2021 e alla data della Relazione non sono state emesse azioni ordinarie a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2019-2021" in esecuzione della delibera dell'Assemblea straordinaria dell'11 maggio 2018.

L'Assemblea ordinaria dell'8 aprile 2021, previa revoca della precedente autorizzazione rilasciata dall'Assemblea del 9 giugno 2020, ha autorizzato ai sensi dell'art. 2357 del codice civile il Consiglio di Amministrazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie per le finalità, nei limiti ed alle condizioni di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Etica e Governance – Assemblee – Archivio Assemblee – Assemblea degli Azionisti 2021". Alla data della presente Relazione nessun acquisto è stato effettuato a valere sulla detta autorizzazione.

Ulteriore autorizzazione sarà sottoposta all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio 2021, previa revoca dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea del 2021, per le finalità, nei limiti ed alle condizioni di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Etica e Governance - Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2022". Il numero di azioni proprie possedute dalla Società alla chiusura dell'Esercizio è pari a 3.012.414, corrispondenti allo 0,18% del capitale sociale.

1.8 Clausole di change of control

A) Construction Financing

In data 28 luglio 2021 un pool di banche composto da Intesa Sanpaolo S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., con Intesa Sanpaolo S.p.A. quale agent, ha concesso a Fincantieri una linea di credito a breve termine secured della durata di circa 15 mesi, con scadenza prevista il 31 ottobre 2022 e dell'importo massimo di Euro 400 milioni, utilizzabile a stato avanzamento lavori e volto a finanziare i fabbisogni di capitale circolante che potrebbero esservi negli ultimi mesi di costruzione della nave da crociera n. 6298 destinata all'armatore Leonardo One, Ltd del valore di Euro 1.032 milioni e con consegna prevista a luglio 2022. Tale accordo prevede la facoltà per le banche finanziatrici, in caso di change of control, di richiedere il rimborso anticipato totale dell'importo utilizzato del finanziamento. Nel contratto il cambio di controllo viene definito come l'evento o la circostanza in cui uno o più soggetti diversi dalla Repubblica Italiana, da Ministeri della stessa e/o da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla Repubblica Italiana o dai suoi Ministeri, giungano a detenere il potere di (a) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare o rimuovere (quale risultato dell'esercizio dell'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile o altrimenti) la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri; ovvero (c) di impartire istruzioni vincolanti per il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri con riferimento alle linee guida e di indirizzo operative e finanziarie. Nel caso si verifichi un cambio di controllo è previsto un periodo di quindici giorni lavorativi di consultazione in cui le banche e Fincantieri possono accordarsi per la continuazione del rapporto. Trascorsi i quindici giorni lavorativi senza che si sia raggiunto un accordo, le banche avranno la facoltà di cancellare la linea. In tal caso, Fincantieri sarebbe tenuta a rimborsare anticipatamente tutti gli eventuali importi erogati, comprensivi degli interessi fino a quel momento maturati, oltre a tutte le altre spese eventualmente previste.

In data 20 dicembre 2021 un pool di banche composto da Intesa Sanpaolo S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., con Intesa Sanpaolo S.p.A. quale agent, ha concesso a Fincantieri una linea di credito a breve termine secured della durata di circa 18 mesi, con scadenza prevista il 19 giugno 2023 e dell'importo massimo di Euro 300 milioni, utilizzabile a stato avanzamento lavori e volto a finanziare i fabbisogni di capitale circolante che potrebbero esservi negli ultimi mesi di costruzione della nave da crociera n. 6308 destinata all'armatore O Class Plus One, LLC del valore di Euro 645 milioni e con consegna prevista a marzo 2023.

Tale accordo prevede la facoltà per le banche finanziatrici, in caso di change of control, di richiedere il rimborso anticipato totale dell'importo utilizzato del finanziamento.

Nel contratto il cambio di controllo viene definito come l'evento o la circostanza in cui uno o più soggetti diversi dalla Repubblica Italiana, da Ministeri della stessa e/o da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla Repubblica Italiana o dai suoi Ministeri, giungano a detenere il potere di (a) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare o rimuovere (quale risultato dell'esercizio dell'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile o altrimenti) la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri; ovvero (c) di impartire istruzioni vincolanti per il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri con riferimento alle linee guida e di indirizzo operative e finanziarie.

Nel caso si verifichi un cambio di controllo è previsto un periodo di quindici giorni lavorativi di consultazione in cui le banche e Fincantieri possono accordarsi per la continuazione del rapporto. Trascorsi i quindici giorni lavorativi senza che si sia raggiunto un accordo, le banche avranno la facoltà di cancellare la linea. In tal caso, Fincantieri sarebbe tenuta a rimborsare anticipatamente tutti gli eventuali importi erogati, comprensivi degli interessi fino a quel momento maturati oltre a tutte le altre spese eventualmente previste.

In data 29 giugno 2021 BPER Banca S.p.A. ha concesso a Fincantieri una linea di credito a breve termine della durata di circa 13 mesi, con scadenza prevista il 29 luglio 2022 e dell'importo massimo di Euro 100 milioni, utilizzabile a stato avanzamento lavori e volto a finanziare i fabbisogni di capitale circolante che potrebbero esservi negli ultimi mesi di costruzione della nave da crociera n. 6284 destinata all'armatore Viking Ocean Cruises Ship VIII, Ltd. del valore di Euro 352 milioni e con consegna prevista a maggio 2022.

Tale accordo prevede la facoltà per la banca finanziatrice, in caso di change of control, di richiedere il rimborso anticipato totale dell'importo utilizzato del finanziamento.

Nel caso si verifichi un cambio di controllo è previsto un periodo di trenta giorni lavorativi di consultazione in cui le banche e Fincantieri possono accordarsi per la continuazione del rapporto. Trascorsi i trenta giorni lavorativi senza che si sia raggiunto un accordo, le banche avranno la facoltà di cancellare la linea. In tal caso, Fincantieri sarebbe tenuta a rimborsare anticipatamente tutti gli eventuali importi erogati, comprensivi degli interessi fino a quel momento maturati, oltre a tutte le altre spese eventualmente previste.

B) Receivables purchase agreement

In data 18 novembre 2019 è stato sottoscritto un accordo denominato Receivables Purchase Agreement tra Fincantieri e BNP Paribas – Italian Branch – Milano e Intesa Sanpaolo S.p.A., volto a permettere la cessione prosolvendo dei flussi a favore di Fincantieri rivenienti dai contratti di costruzione delle navi da crociera. Il contratto, uncommited, prevede un ammontare massimo di Euro 300 milioni, suddivisi tra le due banche finanziatrici in pari misura.

Nel contratto il cambio di controllo viene definito come l'evento o la circostanza in cui uno o più soggetti diversi

dalla Repubblica Italiana (o da un Ministero) e/o da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa o dai suoi Ministeri ("Possessore Qualificato Italiano") agendo in concerto tra loro nel caso di una società di capitali o di persone, giungano a detenere (i) il potere di: (a) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare o rimuovere (quale risultato dell'esercizio dell'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile) la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri ovvero (c) di impartire istruzioni vincolanti per il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri con riferimento alle linee guida e di indirizzo operative e finanziarie; oppure (ii) la capacità di esercitare l'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile su Fincantieri o sul soggetto controllante la stessa. Non viene tuttavia considerato un cambio di controllo il caso in cui, a seguito di una riorganizzazione, Fincantieri venga, direttamente o indirettamente, controllata congiuntamente da un Possessore Qualificato Italiano e da un analogo ente pubblico della Germania, Francia, Norvegia, Spagna, Olanda, Finlandia e Regno Unito o altro ente statale estero approvato dalla banca finanziatrice ("Possessore Qualificato Non Italiano"), sempreché le decisioni strategiche di tipo finanziario e operativo vengano prese con il consenso del Possessore Qualificato Italiano. L'ambito molto ampio della clausola è riconducibile alla natura di contratto quadro dell'accordo, che non ha scadenza preordinata, e all'impossibilità di prevedere accordi politici che possano nel futuro sfociare nell'entrata di società controllate da alcuni stati occidentali nel capitale di Fincantieri. In tali ipotetici casi, gli accordi che precedono potranno essere posti in essere senza che il mutuante possa richiedere il rimborso anticipato obbligatorio del finanziamento.

Nel caso si verifichi un cambio di controllo è previsto un periodo di trenta giorni di consultazione in cui la banca e Fincantieri possono accordarsi per la continuazione del rapporto. Trascorsi i trenta giorni senza che si sia raggiunto un accordo, le banche finanziatrici hanno la facoltà di ritenere risolto il contratto, nel qual caso la linea concessa sarebbe cancellata e Fincantieri sarebbe tenuta a rimborsare anticipatamente gli eventuali importi erogati, comprensivi degli interessi all'ultimo giorno lavorativo del mese in corso. In data 21 giugno 2019 è stato sottoscritto un accordo tra Fincantieri e Intesa Sanpaolo S.p.A., con Banca IMI come agent e mandate lead arranger, volto a permettere il finanziamento alla costruzione attraverso la cessione a garanzia dei flussi a favore di Fincantieri rivenienti dai contratti di costruzione delle navi da crociera. Il contratto, commited, prevede un ammontare massimo di Euro 500 milioni, ed ha una scadenza fissata al 31 dicembre 2022.

Tale accordo prevede la facoltà per la banca finanziatrice, in caso di change of control, di richiedere il rimborso anticipato totale dell'importo utilizzato del finanziamento. Nel contratto il cambio di controllo viene definito come l'evento o la circostanza in cui uno o più soggetti diversi dalla Repubblica Italiana, da Ministeri della stessa e/o da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla Repubblica Italiana o dai suoi Ministeri, giungano a detenere il potere di (a) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare o rimuovere (quale risultato dell'esercizio dell'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile o altrimenti) la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri; ovvero (c) di impartire istruzioni vincolanti per il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri con riferimento alle linee guida e di indirizzo operative e finanziarie. Nel caso si verifichi un cambio di controllo è previsto un periodo di quindici giorni lavorativi di consultazione in cui la banca e Fincantieri possono accordarsi per la continuazione del rapporto. Trascorsi i quindici giorni lavorativi senza che si sia raggiunto un accordo, la banca avrà la facoltà di cancellare la linea. In tal caso, Fincantieri sarebbe tenuta a rimborsare anticipatamente tutti gli eventuali importi erogati, comprensivi degli interessi fino a quel momento maturati, oltre a tutte le altre spese eventualmente previste.

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C) Revolving Credit Facilities

Tra le revolving credit facilities ritenute rilevanti, al 31 dicembre 2021 risulta in essere una linea di credito rotativa ("RCF") committed, non utilizzata da Fincantieri, concessa da Banco BPM Milano S.p.A. in data 30 marzo 2021 con durata 36 mesi (scadenza 29 marzo 2024) per un importo massimo utilizzabile di Euro 100 milioni.

Tale linea di credito è stata richiesta da Fincantieri per far fronte alle proprie esigenze finanziarie generiche, incluse quelle connesse allo svolgimento dell'attività corrente.

La linea può essere utilizzata in una o più soluzioni nel periodo di validità della RCF e ogni utilizzo può avere, a scelta di Fincantieri, una durata di una o più settimane o di uno o più mesi (massimo sei). Alla scadenza del periodo prescelto gli importi utilizzati devono essere rimborsati unitamente agli interessi maturati, ma possono essere nuovamente riutilizzati entro la data di scadenza finale.

Nel contratto è presente una clausola di change of control che, se attivata, potrebbe consentire alla banca finanziatrice di ritenere risolto il contratto e cancellata la linea.

Tale clausola si può riassumere come segue.

Il cambio di controllo è definito come l'evento o circostanza in virtù della quale uno o più soggetti diversi dalla Repubblica Italiana o dai suoi Ministeri e/o da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa o dai suoi Ministeri agendo di concerto tra loro giungano a detenere: (i) il potere di (a) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare o revocare (quale risultato dell'esercizio dell'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile) la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri ovvero (c) di impartire istruzioni vincolanti per il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri con riferimento alle linee guida e di indirizzo operative e finanziarie; oppure (ii) la capacità di esercitare l'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile su Fincantieri o società controllante Fincantieri.

La clausola di change of control prevede un periodo (dai quindici ai trenta giorni lavorativi) durante il quale le parti possono confrontarsi per valutare la possibile adozione delle modifiche contrattuali necessarie per il mantenimento della RCF.

In assenza di un accordo in merito, Fincantieri sarà a tenuta a rimborsare in via anticipata tutti gli importi utilizzati, maggiorati degli interessi maturati e tutte le altre somme eventualmente dovute entro un termine stabilito (dai cinque ai trenta giorni lavorativi) con la conseguente cancellazione della relativa linea di credito.

D) Finanziamenti a medio-lungo termine, "Decreto Liquidità" e finanziamenti Schuldschein

Tra i finanziamenti a medio-lungo termine in essere al 31 dicembre 2021 sono ritenuti rilevanti i seguenti contratti stipulati con:

•Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. in data 25 luglio 2018 con durata 5 anni (scadenza 25 luglio 2023) per un importo di Euro 100 milioni erogato in data 27 luglio 2018 e da rimborsare in un'unica soluzione alla data di scadenza;
Intesa San Paolo S.p.A. in data 30 luglio 2018 con durata 5 anni (scadenza 30 luglio 2023) per un importo di Euro 100 milioni erogato in data 1 agosto 2018 e da rimborsare in un'unica soluzione alla data di scadenza; • Pool di banche composto da BNP Paribas, Italian Branch, Unicredit S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Popolare di Sondrio S.C.p.A., Banco BPM S.p.A., BPER Banca S.p.A., Bayerische Landesbank e Unione di Banche Italiane S.p.A. con BNP Paribas, Italian Branch in qualità di Agente in data 30 settembre 2020 con durata 4 anni (scadenza 30 settembre 2024) per un importo complessivo di Euro 1.150 milioni erogato in data 2 ottobre 2020; è previsto un periodo di preammortamento di due anni ed il rimborso nei successivi due anni mediante 6 rate trimestrali a capitale costante. Tale finanziamento rientra nel c.d. "Decreto Liquidità" (D.L. 23/2020) in base al quale le banche del pool beneficiano di una garanzia SACE S.p.A. (controgarantita dallo Stato Italiano) per il 70% dell'importo totale finanziato.

Sia i finanziamenti a medio-lungo termine sia il finanziamento ottenuto in base al "Decreto Liquidità" prevedono

clausole di change of control che, se attivate, potrebbero consentire alla banca finanziatrice di cancellare la relativa linea di credito e, conseguentemente, ottenere entro un termine stabilito (dai dieci ai trenta giorni) il rimborso anticipato di quanto erogato maggiorato degli interessi maturati e delle spese eventualmente previste. Tali clausole sono le stesse previste nelle RCF, infatti anche in questo caso è previsto un periodo (dai quindici ai quarantacinque giorni lavorativi) durante il quale le parti possono confrontarsi per valutare la possibile adozione di modifiche contrattuali necessarie per il mantenimento del finanziamento.

E) Guarantee Issuance and Indemnity Agreement - Qatar

In data 12 luglio 2017 è stato sottoscritto un accordo denominato Guarantee Issuance and Indemnity Agreement tra Fincantieri, UniCredit, SACE, Intesa Sanpaolo e Deutsche Bank volto a permettere l'emissione delle garanzie previste dal contratto N GHQ/3/CA/003/16 del 16 giugno 2016 tra le Forze Armate del Qatar e Fincantieri per un valore massimo di linee di credito di Euro 1.140 milioni (attualmente Euro 812,313 milioni) con scadenza prevista il 14 gennaio 2025.

L'accordo vale come documento di linea di fido e manleva per tutte le garanzie emesse da UniCredit e controgarantite da SACE per Euro 380 milioni (attualmente Euro 270,771 milioni), Intesa Sanpaolo per Euro 285 milioni (attualmente Euro 203,078 milioni) e Deutsche Bank per Euro 95 milioni (attualmente Euro 67,693 milioni), distribuite in proporzione del valore delle medesime garanzie. Tale accordo prevede, in caso di change of control, dopo un periodo di negoziazione volto a mantenere invariati gli accordi, la facoltà per le banche di chiedere a Fincantieri entro 30 giorni: (i) la liberazione dall'impegno tramite cancellazione delle garanzie emesse; ovvero, se ciò non fosse possibile (ii) di fornire una controgaranzia; ovvero, ciò non fosse possibile (iii) di mettere a disposizione un deposito vincolato a copertura degli importi ancora garantiti.

F) Uncommitted Bond Issuance Facility Agreement BLB

In data 18 dicembre 2017 è stato sottoscritto un accordo denominato Uncommitted Bond Issuance Facility Agreement tra Fincantieri e Bayerische Landesbank volto a permettere l'emissione delle garanzie previste dai contratti commerciali di Fincantieri per un valore massimo di Euro 150 milioni, al momento in essere per Euro 37,7 milioni e utilizzata per l'intero. Trattandosi di una linea di credito a revoca ("uncommitted") non è prevista data di scadenza. Tale accordo prevede, in caso di change of control, la facoltà per la banca di chiedere: (i) la cancellazione delle garanzie in essere; oppure se ciò non fosse possibile (ii) l'emissione di una o più controgaranzie a favore della suddetta banca a copertura dell'impegno in essere; oppure se ciò non fosse possibile (iii) di mettere a disposizione un deposito vincolato a copertura degli importi ancora garantiti.

G) Costituzione della joint venture in Cina – CSSC - Fincantieri Cruise Industry Development Ltd.

In data 4 luglio 2016 è stato sottoscritto il contratto di joint venture per la costituzione ad Hong Kong della società CSSC - Fincantieri Cruise Industry Development Ltd. (la "JVPC"), con Fincantieri (40%) e CSSC Cruise Technology Development Co. Ltd. (60%) quali azionisti, per la progettazione, lo sviluppo, la commercializzazione e la vendita di navi da crociera destinate al mercato cinese da realizzarsi presso uno dei cantieri di CSSC Cruise Technology Development Co. Ltd. ("CSSC").

Il 17 luglio 2017, con il soddisfacimento delle relative condizioni sospensive, il contratto è divenuto esecutivo. Il contratto prevede una clausola di change of control a fronte della quale, nel caso un'operazione sull'azionariato di Fincantieri comporti un cambio di controllo a favore di un competitor attivo nella progettazione e sviluppo o costruzione di navi da crociera nel territorio asiatico (così come definito nel contratto) (i) l'altro azionista potrà esercitare un'opzione per l'acquisto delle quote del cosiddetto Defaulting Shareholder od obbligarlo a venderle, ovvero (ii) la società verrà messa in liquidazione. Ulteriore conseguenza del cambio di controllo sarà la risoluzione (i) del Technology License and Consultancy Services Agreement concluso tra Fincantieri e la JVPC, nonché (ii) del Technology License and Consultancy Services Agreement e del Supply Chain Management Services Agreement conclusi tra Fincantieri e Shanghai Waigaoqiao Shipbuilding Co. Ltd., il costruttore navale locale prescelto da CSSC per la costruzione delle navi da crociera oggetto della joint venture.

H) Contratti riguardanti la controllata Fincantieri INfrastrutture SOciali S.p.A.

Fincantieri INfrastrutture SOciali S.p.A. ("FINSO") è stata costituita in forma di società a responsabilità limitata il 18 dicembre 2020 da parte di Fincantieri Infrastructure S.p.A. (con la quota del 90%) e di Sviluppo Imprese Centro Italia Società di Gestione del Risparmio S.p.A. (con la quota del 10%). In data 1 giugno 2021 FINSO ha concluso l'operazione di acquisizione dei rami d'azienda Core e Vimercate da INSO Sistemi per le Infrastrutture Sociali S.p.A. in Amministrazione Straordinaria ("INSO"). Successivamente, il 30 novembre 2021 FINSO è stata trasformata in società per azioni.

In data 19 settembre 2016 INSO, in qualità di appaltatore, ha sottoscritto con Stichting Algeemeen Ziekenhuis Sint Maarten (St. Maarten Medical Centre Foundation), in qualità di committente, un contratto, successivamente più volte modificato e da ultimo ceduto a FINSO il 12 agosto 2021, per la progettazione, costruzione e manutenzione del nuovo ospedale generale nell'isola di Sint Maarten, del valore di circa Euro 140 milioni.

Nel contratto è presente una clausola di change of control ai sensi della quale, nel caso di cambio di controllo dell'appaltatore (inclusa la cessione diretta o indiretta di una partecipazione di maggioranza del suo capitale) senza il preventivo consenso del committente – il quale tuttavia non potrà essere irragionevolmente ritardato o negato – è riconosciuta la facoltà del committente di risolvere il contratto per inadempimento dell'appaltatore.

1.9 Indennità degli Amministratori in caso di scioglimento anticipato del rapporto, anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Per la descrizione degli accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto si rinvia a quanto riportato nei paragrafi 2.3.6 (Sezione I) e 5 (Sezione II) della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2022 ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Etica e Governance - Remunerazione" e nella Sezione "Etica e Governance - Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2022".

Il sistema di governo societario adottato da Fincantieri è in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e risulta adeguato a supportare efficacemente il perseguimento delle strategie della Società anche nell'ottica della creazione di valore sostenibile. Anche alla luce di quanto emerso dal processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati endoconsiliari meglio descritto nel paragrafo 2.2.12 della Relazione, la Società ritiene quindi che il sistema di governo societario adottato sia funzionale alle esigenze dell'impresa sociale.

Alcune controllate aventi rilevanza strategica dell'Emittente sono soggette a disposizioni di legge non italiane che, tuttavia, non influenzano la struttura di corporate governance della Società.

2.1 Assemblea

L'Assemblea è l'organo sociale attraverso cui gli azionisti partecipano alle decisioni della Società sui temi riservati alla loro competenza dalla legge e dallo Statuto.

In occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione, come ogni anno, riferirà sull'attività svolta e programmata e farà in modo che gli Azionisti dispongano di un'adeguata informativa sugli elementi necessari per l'assunzione di decisioni consapevoli e meditate.

2.1.1 Competenze e quorum

L'Assemblea delibera su tutte le materie riservate alla sua competenza ai sensi di legge o di Statuto. L'Assemblea ordinaria è pertanto competente a deliberare tra l'altro: (i) sull'approvazione del bilancio e sulla destinazione degli utili; (ii) sulla nomina degli organi sociali e sul relativo compenso; (iii) sull'eventuale revoca degli organi sociali e sull'azione di responsabilità; (iv) sul conferimento dell'incarico al revisore legale; (v) sull'acquisto di azioni proprie; e (vi) sull'approvazione del Regolamento assembleare. L'Assemblea straordinaria delibera invece sulle modifiche statutarie e sulle operazioni di natura straordinaria quali fusioni, scissioni, aumenti di capitale - ferma la competenza del Consiglio di Amministrazione sulle materie indicate nel precedente paragrafo 1.6, cui si rinvia.

Le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, sia in prima che in seconda o terza convocazione, ovvero in unica convocazione, sono di regola adottate con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi. L'elezione degli organi sociali avviene con il sistema del "voto di lista", secondo quanto descritto nei successivi paragrafi 2.2.4 e 2.4.2 della Relazione.

Particolari maggioranze sono previste dall'art. 29 dello Statuto in tema di operazioni con parti correlate nell'ipotesi in cui l'Assemblea sia chiamata a deliberare: (i) in casi di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale laddove le valutazioni dell'organo di controllo in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza fossero negative; ovvero (ii) in caso di parere negativo del Comitato OPC su operazioni di maggiore rilevanza (per le definizioni si rinvia al successivo paragrafo 4.1 della Relazione). In tali casi, le delibere dell'Assemblea si considerano approvate a condizione che: (a) siano raggiunti i quorum costitutivi e deliberativi previsti dallo Statuto; e (b) qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario all'operazione. Lo Statuto non prevede la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto.

2.1.2 Modalità di convocazione dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 13.2 dello Statuto, le Assemblee, sia ordinarie che straordinarie, si tengono normalmente in unica convocazione. È tuttavia facoltà del Consiglio di Amministrazione stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che le Assemblee ordinarie e/o straordinarie si tengano in più convocazioni. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, al più tardi entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.

L'Assemblea è convocata mediante avviso di convocazione redatto ai sensi di legge e pubblicato con le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente14.

Informazioni sul Governo Societario

2. Sistema di Corporate Governance

La corporate governance di Fincantieri è strutturata come segue:

La Società ha adottato il sistema di amministrazione e controllo c.d. tradizionale ai sensi delle disposizioni normative applicabili e dello Statuto, che prevede:

• l'Assemblea, organo deliberativo dei soci;

un Consiglio di Amministrazione, incaricato della gestione strategica e fulcro del sistema organizzativo della Società;
un Collegio Sindacale, cui spettano compiti di vigilanza.

In conformità allo Statuto il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, cui ha affidato la gestione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie. L'Amministratore Delegato è quindi il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer), fermi i compiti riservati al Consiglio.

Al Presidente spetta la legale rappresentanza della Società e i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali, nonché la verifica dell'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione. Al Presidente il Consiglio ha, tra l'altro, attribuito altresì il ruolo di Amministratore incaricato del SCIGR.

Il Consiglio ha costituito al proprio interno quattro comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive: il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato per le Nomine e il Comitato per la Sostenibilità.

Le caratteristiche e le funzioni di tutti gli organi e i soggetti che compongono la corporate governance di Fincantieri sono indicate di seguito nell'ambito delle relative parti della Relazione.

1 Responsabile della Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione ai sensi della normativa UNI ISO 37001:2016.

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Con le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione sulle materie poste all'ordine del giorno della riunione assembleare.

2.1.3 Legittimazione all'intervento in Assemblea e modalità di esercizio di voto

La legittimazione all'intervento in Assemblea e le modalità di esercizio del diritto di voto sono regolate dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In particolare, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto deve essere attestata mediante una comunicazione inviata alla Società da un intermediario abilitato in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea della Società (c.d. "record date"). Le registrazioni (in accredito o in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente al predetto termine di sette giorni non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire alla Società entro i termini previsti dalla normativa vigente, ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto nei casi in cui le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto ogni Azionista che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare, mediante delega scritta o conferita in via elettronica, ai sensi della normativa vigente. La delega di voto può essere notificata alla Società in via elettronica mediante l'utilizzo di posta elettronica certificata o di apposita sezione del sito, secondo quanto indicato di volta in volta nell'avviso di convocazione.

Lo Statuto inoltre, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di Azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, prevede che siano messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

La Società ha inoltre la facoltà di designare, per ciascuna Assemblea, un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In tali casi la delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Ai sensi dello Statuto, l'avviso di convocazione può inoltre prevedere, caso per caso, che coloro ai quali spetta il diritto di voto: (i) possano intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica; e/o (ii) esercitare il diritto di voto per corrispondenza e/o in via elettronica, in conformità alla normativa vigente.

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria da COVID-19, per l'Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 tenutasi in data 8 aprile 2021, la Società si è avvalsa della facoltà stabilita dal D.L. 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito con modifiche dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, tenendo anche conto di quanto previsto dall'art. 3, comma 6, del D.L. 31 dicembre 2020 n. 183, convertito con modifiche dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21, prevedendo che l'intervento dei soci alla suddetta Assemblea avvenisse esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte degli Azionisti. In occasione dell'Assemblea dei soci tenutasi in data 8 aprile 2021 non sono state previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Inoltre, l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli organi sociali e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni legate alle esigenze sanitarie, è avvenuta anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza. Il Consiglio, in vista dell'Assemblea dell'8 aprile 2021, nella quale sono intervenuti 7 amministratori su 10 (i restanti membri hanno giustificato la propria assenza), si è adoperato per assicurare agli azionisti, nei termini di legge, un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero conferire, con cognizione di causa, le deleghe al Rappresentante Designato in relazione alle decisioni di competenza assembleare. Nel corso di detta Assemblea il Consiglio di Amministrazione ha riferito sulle attività dell'Emittente e del Gruppo.

2.1.4 Diritti degli Azionisti

Ai sensi della normativa vigente:

gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, entro dieci

giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea possono (eccezion fatta per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di progetti o relazioni da essi predisposti): (i) chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti; e (ii) presentare proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno; e - coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sui punti posti all'ordine del giorno anche prima

dell'Assemblea entro il termine indicato nell'avviso di convocazione. Ad esse viene data risposta al più tardi

durante l'Assemblea.

In ogni caso, nel corso dello svolgimento dell'Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare, anche individualmente, domande o proposte di delibera.

2.1.5 Svolgimento dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, ove nominato; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, è presieduta da altra persona delegata dal Consiglio di Amministrazione. In mancanza, l'Assemblea elegge il proprio Presidente. L'Assemblea nomina un Segretario, anche non socio e può scegliere, tra i presenti, uno o più scrutatori.

In data 5 maggio 2014, l'Assemblea ordinaria della Società ha approvato il proprio Regolamento assembleare con effetto a decorrere dall'avvio delle negoziazioni delle azioni di Fincantieri sul MTA, avvenuto il 3 luglio 2014. Il predetto Regolamento disciplina, tra l'altro, le modalità di verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea, di accesso ai locali in cui si svolge l'Assemblea e di voto, nonché il ruolo del Presidente dell'Assemblea, cui spetta, tra l'altro, il compito di dirigere i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi. A tal fine il Presidente dell'Assemblea, in apertura dei lavori, fissa la durata massima di ciascun intervento, di norma non superiore a quindici minuti. La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata all'ufficio di presidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia aperto la discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno. Per ciascun partecipante è consentito un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno. Dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni di voto di breve durata.

Delle riunioni assembleari è redatto verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. I verbali delle Assemblee straordinarie devono essere redatti da un notaio.

Per le ulteriori disposizioni contenute nel Regolamento assembleare si rinvia al testo integrale dello stesso pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Etica e Governance - Assemblee - Competenze e Regolamento".

La documentazione inerente a ciascuna Assemblea, inclusi i relativi verbali, è pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Etica e Governance – Assemblee – Archivio Assemblee".

2.2 Consiglio di Amministrazione

2.2.1 Composizione del Consiglio

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da sette o più membri fino a un massimo di tredici membri, nominati dall'Assemblea ordinaria dei soci con le modalità descritte nel successivo paragrafo 2.2.4. L'Assemblea di volta in volta determina il numero dei componenti il Consiglio nei limiti suddetti. Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2021 e alla data della Relazione, che giungerà a scadenza alla data di approvazione del bilancio relativo all'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, è composto da: Giampiero Massolo (Presidente), Giuseppe Bono (Amministratore Delegato)15, Barbara Alemanni, Massimiliano Cesare, Luca Errico, Paola Muratorio, Elisabetta Oliveri, Fabrizio Palermo, Federica Santini e Federica Seganti. Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 5 aprile 2019, per il triennio 2019-2021. La nomina è stata effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti in conformità all'art. 19 dello Statuto16.

In particolare, nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa applicabile, sono state presentate tre liste di candidati e precisamente:

• in data 8 marzo 2019 è stata depositata la lista presentata dagli azionisti Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestione dei fondi Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30 e Arca Azioni Italia; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon PIR Italia Azioni, Eurizon Azioni PMI Italia e Eurizon Progetto Italia 40; Eurizon Capital SA - Eurizon Fund -

Equity Small Mid Cap Italy e Eurizon Fund - Equity Italy; Fideuram Asset Management (Ireland) - Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, PIR Piano Azioni Italia, PIR Piano Bilanciato Italia 50 e PIR Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia e Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity, titolari complessivamente di n. 22.754.462 azioni ordinarie, rappresentanti l'1,34848% del capitale sociale di Fincantieri. Tale lista è stata identificata con il numero 1 e conteneva l'indicazione dei seguenti candidati: Luca Errico, Elisabetta Oliveri, Danilo Vivarelli;

in data 11 marzo 2019 è stata depositata la lista presentata dall'azionista INARCASSA, titolare di n. 31.301.462 azioni ordinarie rappresentanti l'1,85% del capitale sociale di Fincantieri. Tale lista è stata identificata con il numero 2 e conteneva l'indicazione dei seguenti candidati: Paola Muratorio, Gianfranco Agostinetto, Giuseppe Ferri; e
in data 11 marzo 2019 è stata depositata la lista presentata dall'azionista FINTECNA S.p.A., titolare di n. 1.212.163.614 azioni ordinarie rappresentanti il 71,636% del capitale sociale di Fincantieri. Tale lista è stata identificata con il numero 3 e conteneva l'indicazione dei seguenti candidati: Federica Seganti, Giampiero Massolo, Giuseppe Bono, Fabrizio Palermo, Massimiliano Cesare, Federica Santini, Barbara Alemanni.

In conformità alla normativa di legge e regolamentare applicabile, gli azionisti che hanno presentato le liste n. 1 e 2 hanno dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento con i soci che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, tenuto conto delle raccomandazioni di cui alla comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

In considerazione del fatto che la suddetta Assemblea ha determinato in dieci il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità alle previsioni statutarie sono stati eletti membri del Consiglio di Amministrazione i sette membri della lista numero 3, che ha ottenuto il maggior numero di voti (88,55% del capitale sociale presente e avente diritto di voto), i primi due candidati della lista numero 1 (che ha ottenuto il 6,11% del capitale sociale presente e avente diritto di voto) e il primo candidato della lista numero 2 (che ha ottenuto il 5,30% del capitale sociale presente e avente diritto di voto). Al 31 dicembre 2021 e alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione è dunque composto da dieci membri, di cui due (l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione) esecutivi. I restanti Amministratori sono non esecutivi, di cui sette indipendenti ai sensi di legge e sei indipendenti anche ai sensi del Codice di Corporate Governance17.

In allegato alla presente Relazione si riportano i curriculum vitae degli Amministratori, contenenti le principali informazioni personali e professionali degli stessi dalle quali emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale (cfr. Allegato 1).

2.2.2 Requisiti di professionalità e onorabilità e cause di ineleggibilità e incompatibilità degli Amministratori

Ai sensi dell'art. 19.4 dello Statuto i Consiglieri devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese; ovvero b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico-scientifiche, attinenti o comunque funzionali all'attività di impresa; ovvero
c) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti a quello di attività dell'impresa, ovvero presso enti o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.

17 Per una descrizione completa delle caratteristiche degli Amministratori esecutivi, non esecutivi ed indipendenti si rinvia ai successivi paragrafi 2.2.7, 2.2.8, 2.2.9 e 2.2.10.

¹⁵ Giuseppe Bono è stato nominato per la prima volta quale Amministratore Delegato della Società il 29 aprile 2002.

¹⁶ In occasione di tale nomina il Consiglio di Amministrazione uscente si è astenuto dal presentare una propria lista di candidati e dal formulare agli Azionisti propri orientamenti sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi della normativa vigente gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dal TUF e dalle disposizioni regolamentari attuative, nonché da ogni altra disposizione normativa e regolamentare vigente applicabile agli Amministratori della Società.

Ai sensi dell'art. 19.5 dello Statuto il difetto dei predetti requisiti determina l'ineleggibilità o la decadenza automatica dalla carica; inoltre, in tutti i casi di decadenza, l'Amministratore non ha diritto al risarcimento dei danni.

Gli Amministratori che nel corso del mandato dovessero perdere i suddetti requisiti di onorabilità devono darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione.

Fermo restando quanto sopra indicato, costituisce causa di ineleggibilità o decadenza automatica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di Amministratore con deleghe operative,

la sottoposizione ad una misura cautelare personale, tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe, all'esito del procedimento di cui all'art. 309 o all'art. 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione.

Con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, il Consiglio accerta la sussistenza delle situazioni sopra descritte sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

2.2.3 Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi ricoperti dagli Amministratori in altre società

In data 28 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine, ha provveduto ad aggiornare il proprio orientamento, originariamente adottato il 19 dicembre 2014, in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, anche tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto, in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance per le società grandi (cfr. Raccomandazione 15). In particolare, ai sensi di tale orientamento gli Amministratori della Società accettano la carica e la mantengono quando ritengono di potere dedicare, ai fini di un efficace svolgimento dei loro compiti, il tempo necessario, tenendo conto del numero degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione o di controllo di altre società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti e dell'impegno derivante dagli stessi. A tali fini, le società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti sono:

a) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;
b) le altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati che abbiano un attivo patrimoniale superiore ad Euro 1.000 milioni e/o ricavi superiori ad Euro 1.700 milioni in base all'ultimo bilancio approvato (c.d. società di rilevanti dimensioni).

In particolare, l'orientamento approvato dal Consiglio prevede quanto segue:

1) per chi riveste il ruolo di Amministratore Delegato e per gli Amministratori esecutivi (con specifiche deleghe di gestione) di Fincantieri: (i) non è consentito in linea di principio - salvo diversa e motivata valutazione espressa da parte del Consiglio di Amministrazione - rivestire alcun incarico di Amministratore Delegato nelle società indicate alla lettera a) sopra indicata; (ii) è consentito un massimo di 3 incarichi di Amministratore (esecutivo con specifiche deleghe di gestione o non esecutivo) e/o di Sindaco effettivo nelle società indicate alla lettera a) sopra indicata; e (iii) è consentito un massimo di 5 incarichi di Amministratore (esecutivo con specifiche deleghe di gestione o non esecutivo) e/o di Sindaco effettivo nelle società indicate alla lettera b) sopra indicata. Nel caso di raggiungimento del predetto limite, se tra gli incarichi ricoperti è ricompreso anche quello di Amministratore esecutivo con specifiche deleghe di gestione, il Consiglio, tenuto conto del contenuto delle deleghe assegnate, è chiamato a valutare il rispetto dei suddetti principi ai sensi dei quali gli Amministratori della Società accettano la carica e la mantengono. In ogni caso, salvo diversa e motivata valutazione espressa da parte del Consiglio, l'Amministratore Delegato di Fincantieri non può rivestire l'incarico di Amministratore in una delle società indicate alla lettera a) sopra

richiamata che non appartenga al Gruppo Fincantieri e di cui sia amministratore delegato un Amministratore di Fincantieri;

2) per gli Amministratori di Fincantieri diversi dall'Amministratore Delegato e dagli Amministratori esecutivi (con specifiche deleghe di gestione), il numero degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione o di controllo di altre società di cui alle lettere a), b) e c) sopra richiamate non può essere superiore a 5.

Nel computo degli incarichi indicati nei precedenti punti 1) e 2) non si tiene conto di quelli eventualmente ricoperti in società controllate, direttamente e/o indirettamente, ovvero collegate a Fincantieri. Inoltre, qualora un Amministratore ricopra cariche in più società facenti parte del medesimo gruppo si tiene conto, ai fini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale gruppo. Fermo quanto precede, il Consiglio può accordare eventuali deroghe (anche temporanee) ai parametri indicati nei precedenti punti 1) e 2), in funzione degli incarichi complessivamente ricoperti dai relativi componenti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti. Nell'accordare tali deroghe, il Consiglio di Amministrazione tiene in considerazione i seguenti elementi: (i) le specifiche caratteristiche degli incarichi rivestiti dall'interessato, anche in relazione alla natura ed alle dimensioni delle società in cui tali incarichi sono ricoperti; (ii) l'impegno richiesto dalle eventuali ulteriori attività professionali svolte dall'interessato e dalle cariche associative da costui eventualmente ricoperte; e (iii) l'impegno richiesto all'interessato nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (con particolare riferimento al caso in cui si tratti di Amministratore non esecutivo che non risulta componente di alcun Comitato). Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 gennaio 2022, esaminate le dichiarazioni rese dagli Amministratori alla Società, preventivamente verificate dal Comitato per le Nomine ed esaminate dal Collegio Sindacale, ha verificato che il numero di incarichi ricoperto dagli Amministratori di Fincantieri in organi di amministrazione o di controllo di altre società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti è in linea con l'orientamento sopra descritto. Le informazioni sugli incarichi ricoperti dagli Amministratori di Fincantieri in organi di amministrazione e controllo di altre società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti sono riportate nella Tabella 1 allegata alla Relazione.

2.2.4 Nomina e sostituzione degli Amministratori

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria, con le modalità di seguito descritte, per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili alla scadenza del mandato.

La nomina degli Amministratori è disciplinata dall'art. 19 dello Statuto, cui si rinvia per una descrizione completa delle disposizioni in materia18.

Voto di lista

Il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal Consiglio di Amministrazione e nel rispetto della normativa vigente in materia di parità di accesso agli organi sociali del genere meno rappresentato.

Legittimazione alla presentazione delle liste

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura - ove inferiore - stabilita dalla Consob con proprio regolamento.

Con Determinazione Dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022 Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo statuto, la quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2021. In particolare, la quota fissata per FINCANTIERI S.p.A. è la seguente:

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste deve essere comprovata nei termini e secondo le modalità previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Le liste di candidati possono essere presentate anche dal Consiglio di Amministrazione uscente. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Composizione e deposito delle liste

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

All'interno delle liste i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.

Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio

tra i generi.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente (i.e. almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea convocata per la nomina del Consiglio di Amministrazione).

Unitamente al deposito di ciascuna lista devono essere depositati i curriculum professionali dei candidati e le dichiarazioni con cui questi ultimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto (cfr. precedente paragrafo 2.2.2) e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e/o dal Codice di Corporate Governance (cfr. infra paragrafo 2.2.10).

Modalità di nomina

Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista:
i 2/3 degli Amministratori, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, nel caso in cui il Consiglio sia composto fino a un massimo di 9 membri;
7 Amministratori, nel caso in cui il Consiglio sia composto da 10 membri;
8 Amministratori, nel caso in cui il Consiglio sia composto da 11 membri;
9 Amministratori, nel caso in cui il Consiglio sia composto da 12 membri; e
10 Amministratori, nel caso in cui il Consiglio sia composto da 13 membri;
b) i restanti Amministratori sono tratti dalle altre liste, fermo il rispetto della normativa vigente a tutela delle minoranze che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi, successivamente, per uno, due o tre, a seconda del numero di Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono quindi disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con le maggioranze di legge, tra i candidati con pari quoziente delle liste che abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori (o nessuno) e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti;
c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risulti eletto il numero minimo di Amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente (cfr. successivo paragrafo 2.2.10), viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati e formando in tal modo un'unica graduatoria decrescente; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo e fino a concorrenza del numero minimo di Amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati) ovvero da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lett. e) dell'art. 19.8 dello Statuto.
lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in caso di parità di Amministratori eletti, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in una apposita votazione, con le maggioranze di legge, tra tutti i candidati con pari quoziente di liste che abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti;
d) qualora l'applicazione della procedura di cui alle precedenti lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste composte da un numero di candidati pari o superiore a tre, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati e formando in tal modo un'unica graduatoria decrescente; i candidati del genere più rappresentato con i quozienti più bassi tra i

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, viene sostituito il candidato della

candidati tratti dalle predette liste sono sostituiti, fino a concorrenza del numero di Amministratori sufficiente a

18 Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Etica e Governance - Sistema di Corporate Governance".

CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE
CAPITALIZZAZIONE	QUOTA DI FLOTTANTE >25%	QUOTA DI MAGGIORANZA <50%	QUOTA DI PARTECIPAZIONE
> 1 miliardo di euro e <= 15 miliardi di euro	non rilevante	non rilevante	1,00%

36 37

-

consentire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine di lista successivo più basso) nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di più d'una delle predette liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, viene sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in caso di parità di Amministratori eletti, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in una apposita votazione, con le maggioranze di legge, tra tutti i candidati con pari quoziente, di liste che abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti.

Il procedimento di nomina con il voto di lista sopra descritto si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori che, per qualsiasi ragione, non siano nominati ai sensi del procedimento sopra indicato, sono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, avendo cura di assicurare che la composizione del Consiglio sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Sostituzione

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per dimissioni o qualsiasi altra causa, uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché di tutela delle minoranze.

Se viene a mancare la maggioranza dei Consiglieri, per dimissioni o altre cause, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve essere convocata l'Assemblea per la ricostituzione integrale dello stesso, sempre con le modalità previste dall'art. 2386 del codice civile.

2.2.5 Compiti del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile; ne definisce le strategie e individua il sistema di governo societario più idoneo allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie.

In particolare il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance della Società, in quanto titolare dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della stessa, compresa la definizione degli indirizzi strategici, organizzativi e di controllo della Società e del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di guida nella definizione, su proposta dell'Amministratore Delegato e con il supporto dei Comitati endoconsiliari competenti, delle politiche e delle strategie volte al raggiungimento del successo sostenibile, nell'identificazione di obiettivi di medio e di lungo termine e nella verifica dei relativi risultati, che vengono anche presentati all'Assemblea degli azionisti.

L'organo di amministrazione, inoltre, promuove il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società. Il Consiglio di Amministrazione, in linea con quanto previsto dalla legge, dallo Statuto e con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance:

può delegare, in tutto o in parte, le sue attribuzioni, ad eccezione di quelle non delegabili a norma di legge, a uno o più componenti e/o a un comitato esecutivo;
su proposta del Presidente nomina un segretario del Consiglio di Amministrazione (il "Segretario"), anche estraneo alla Società, definendone i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel Regolamento del CdA (come di seguito definito);
nell'esaminare ed approvare il piano industriale della Società e del Gruppo, tiene conto dell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, nonché dell'esame delle linee strategiche dello stesso svolto dal Comitato per la Sostenibilità;

rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura generale del Gruppo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi
delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
definisce regole che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate; per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 4.1 della Relazione e al documento denominato "Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate", messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, nella sezione "Etica e Governance – Sistema di controllo interno e gestione rischi – Quadro normativo";
al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate; per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 4.2 della Relazione e al documento denominato "Procedura per la gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie", messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, nella sezione "Etica e Governance – Sistema di controllo interno e gestione rischi – Quadro normativo";
su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, emana una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi; per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 5 della Relazione e al documento denominato "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti", messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, nella sezione "Investor Relations";
nomina un Amministratore indipendente quale Lead Independent Director nei casi previsti dal Codice di Corporate Governance;
convoca l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, assicurando agli Azionisti un'adeguata informativa sugli elementi necessari affinché essi possano concorrere consapevolmente alle decisioni di competenza assembleare;
assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in conformità alle disposizioni di legge o regolamentari applicabili (ad esempio, in materia di operazioni con parti correlate) e a quanto raccomandato dal Codice, stabilendone i compiti, le modalità di convocazione, svolgimento e verbalizzazione all'interno di appositi Regolamenti approvati dal Consiglio;
in materia di controllo interno e gestione dei rischi:
istituisce al suo interno il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e ne valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, nomina il Responsabile Internal Auditing, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR, approva con cadenza almeno annuale il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Auditing ed esamina il consuntivo delle attività svolte in attuazione dello stesso;
valuta, con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, descrive, nella Relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso;
con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto, per un periodo non inferiore alla durata in carica del Consiglio stesso e non superiore a sei esercizi, determinandone la durata dell'incarico, le attribuzioni, i poteri ed il compenso; ne dispone, occorrendo, anche la revoca;
approva il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. dell'8 giugno 2001, n. 231 ("D.Lgs. 231/2001");
con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, definisce la composizione dell'Organismo di Vigilanza e ne nomina i componenti e dà conto delle scelte effettuate nella Relazione sul governo societario;
con il supporto del Comitato per la Remunerazione, elabora la politica per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità;
con il supporto del Comitato per le Nomine, definisce un piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico;
con il supporto del Comitato per le Nomine svolge, almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, l'autovalutazione dello stesso e dei Comitati endoconsiliari;
su proposta del Comitato per le Nomine, esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società;
previo parere del Comitato per la Sostenibilità, approva la matrice di sostenibilità, la carta degli impegni di sostenibilità e il Piano di Sostenibilità della Società e, previa istruttoria del predetto Comitato per la Sostenibilità, approva il Bilancio di Sostenibilità pubblicato con cadenza annuale.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione, da ultimo con delibera del 5 aprile 2019, si è riservato la competenza nelle seguenti materie:

definizione delle linee strategiche ed organizzative aziendali, mediante approvazione di piani industriali e budget annuali;
accordi di rilevanza strategica;
costituzione di società, associazioni o enti ed acquisizione o cessione di partecipazioni societarie, aziende o rami di azienda;
stipula, modifica e risoluzione di lettere di intenti vincolanti o contratti, se non già ricompresi in tali lettere, per la

fornitura di beni o servizi da parte della Società di importo superiore ad Euro 500 milioni per singolo contratto; - acquisto, permuta, vendita di immobili, costituzione di altri diritti reali e locazioni ultranovennali di importo

operazioni finanziarie attive e passive, a medio e lungo termine di importo superiore ad Euro 500 milioni
superiore ad Euro 40 milioni;
per singola operazione;
rilascio di fidejussioni d'importo superiore ad Euro 500 milioni per singola operazione, salvo il rilascio delle stesse in via d'urgenza da parte dell'Amministratore Delegato;
assunzione, nomina e revoca di Direttori Generali;
conferimento di incarichi di prestazione di opera di importo individualmente o cumulativamente superiore ad Euro 100.000 nel caso di persone fisiche ed Euro 500.000 nel caso di associazioni professionali o persone giuridiche, esclusi gli incarichi conferiti a: (i) persone fisiche iscritte in albi o elenchi professionali; (ii) associazioni professionali tra tali persone fisiche; e (iii) persone giuridiche di rilevanza nazionale o internazionale.

Nel rispetto di quanto precede, nel corso dell'Esercizio 2021 il Consiglio di Amministrazione:

ha esaminato le raccomandazioni contenute nel rapporto annuale sull'applicazione del previgente Codice di Autodisciplina da parte degli emittenti, predisposto dal Comitato per la Corporate Governance e nella lettera di accompagnamento redatta dal Presidente del Comitato CG ed inviata ai Presidenti delle società quotate italiane in data 22 dicembre 2020, ritenendo che la Società sia sostanzialmente conforme alle Raccomandazioni ivi previste;
ha apportato all'assetto di corporate governance della Società tutti gli adeguamenti necessari per il recepimento del Codice di Corporate Governance;
previa istruttoria del Comitato per le Nomine: (i) ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione e l'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità o decadenza in capo agli stessi; (ii) ha verificato che il numero di incarichi ricoperti dagli Amministratori fosse in linea con l'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società; (iii) ha deliberato di affidare l'istruttoria del processo di board evaluation per l'anno 2021 al Comitato per le Nomine con il supporto della Segreteria Societaria;
previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha valutato adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, sentiti l'Amministratore incaricato del SCIGR ed il Collegio Sindacale, ha approvato il piano annuale di audit per l'Esercizio 2021 predisposto dal Responsabile Internal Auditing;
ha esaminato la relazione periodica del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi;
previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha esaminato l'ERM Risk Assessment Report al 31 dicembre 2020;
previa istruttoria del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha esaminato la relazione periodica del Responsabile Internal Auditing relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020;
previo parere favorevole del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ha verificato che il Responsabile Internal Auditing sia dotato delle risorse adeguate nell'espletamento delle proprie responsabilità e ne ha approvato la retribuzione;
previa istruttoria del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate, verificando altresì che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti e vigilando sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili da parte dello stesso;
previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ha preso positivamente atto dei test ex L. 262/2005 ed ha approvato i relativi esiti;

previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ha preso atto che non sono intervenute modifiche rispetto alla procedura di impairment test approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 febbraio 2019, che è stata quindi riconfermata dal Consiglio di Amministrazione, che ne ha approvato altresì i relativi esiti;
previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ha approvato le relazioni finanziarie periodiche prendendo positivamente atto dell'assenza di rilievi e del rispetto della normativa di riferimento nella predisposizione delle stesse;
previa istruttoria del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ha approvato il progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;
previa istruttoria del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha approvato la proposta di destinazione dell'utile risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020;
previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha approvato la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'anno 2020; sulla base dell'illustrazione fornita dal Collegio Sindacale ha preso atto della relazione aggiuntiva del revisore dei conti della Società, redatta ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE 537/2014 per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020;
previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha approvato il nuovo Regolamento per le operazioni con parti correlate in attuazione delle modifiche apportate dalla Consob al Regolamento Parti Correlate Consob con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020;
previo parere del Comitato per la Sostenibilità ha approvato il Bilancio di Sostenibilità per l'anno 2020;
previo parere del Comitato per la Sostenibilità, ha approvato la Matrice di Materialità di Fincantieri e l'aggiornamento della carta degli impegni di sostenibilità di Fincantieri;
previa istruttoria del Comitato per la Sostenibilità, ha approvato il documento "Strategia Fiscale" predisposto dalla Società ai fini del raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano di Sostenibilità;
previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione ha approvato le linee guida di un nuovo piano di incentivazione a medio-lungo termine destinato al management di Fincantieri;
previo parere del Comitato per la Remunerazione ha approvato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF;
su proposta del Comitato per la Remunerazione ha consuntivato i risultati aziendali e gli obiettivi di performance relativi alla componente variabile di breve termine della retribuzione ("MBO") per il 2020 del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
su proposta del Comitato per la Remunerazione ha definito gli obiettivi di performance relativi al MBO per il 2021 del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione ha approvato le proposte della Società in merito al raggiungimento degli obiettivi ed all'attribuzione delle azioni ai beneficiari del terzo ciclo del Performance Share Plan 2016 – 2018;
previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione ha approvato le proposte della Società in merito all'individuazione degli obiettivi e dei beneficiari del terzo ciclo del Performance Share Plan 2019 – 2021, nonché in merito all'assegnazione dei diritti a ciascuno di essi;
previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ha approvato l'aggiornamento del Modello Organizzativo 231;
ha nominato i componenti dell'Organismo di Vigilanza per il periodo 2021-2023;
ha esaminato la relazione periodica trasmessa dall'Organismo di Vigilanza;
ha approvato il reporting package 2020 per Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.;
sulla base dell'informativa resa dal Responsabile della Funzione Anticorruzione ha valutato positivamente l'idoneità, adeguatezza ed efficacia del sistema di gestione anticorruzione;
anche con il supporto a del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, dall'inizio della pandemia da COVID-19, ha costantemente monitorato le azioni e le misure che la Società ha implementato per affrontare l'emergenza, anche al fine di garantire la salute e la sicurezza dei lavoratori.

Nei primi mesi del 2022 il Consiglio di Amministrazione:

ha esaminato le raccomandazioni contenute nel rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina da parte degli emittenti, predisposto dal Comitato CG nella lettera di accompagnamento redatta dal Presidente del Comitato CG inviata ai Presidenti delle società quotate in data 3 dicembre 2021, rilevando la sostanziale adeguatezza della Società rispetto a quanto ivi richiesto. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 7 della Relazione;
previa istruttoria del Comitato per le Nomine: (i) ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione e l'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità o decadenza in capo agli stessi; (ii) ha verificato che il numero di incarichi ricoperti dagli Amministratori fosse in linea con l'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società;
ha esaminato il rapporto sull'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione relativo all'Esercizio 2021, predisposto dal Comitato per le Nomine;
previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha valutato adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi: (i) ha esaminato la relazione periodica del Responsabile Internal Auditing relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2021; (ii) sentiti l'Amministratore incaricato del SCIGR ed il Collegio Sindacale, ha approvato il piano annuale di audit per l'esercizio 2022 predisposto dal Responsabile Internal Auditing; (iii) ha verificato che il Responsabile Internal Auditing sia dotato delle risorse adeguate nell'espletamento delle proprie responsabilità;
ha esaminato la relazione periodica del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi;
previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha esaminato l'ERM Risk Assessment Report al 31 dicembre 2021;
previa istruttoria del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali controllate, verificando altresì che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti e vigilando sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabile da parte dello stesso;
previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha preso atto che non sono intervenute modifiche rispetto alla procedura di impairment test approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2019 che è stata quindi riconfermata dal Consiglio di Amministrazione;
previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha espresso una valutazione positiva circa l'efficacia e l'imparzialità di giudizio del Risk Officer, dell'Ufficio Ethical Compliance e dell'Ufficio Trade Compliance, ritenendo adeguati sia le professionalità sia le risorse degli stessi.

Le ulteriori attività svolte dal Consiglio di Amministrazione in relazione al sistema di controllo interno e gestione dei rischi sono descritte nel successivo paragrafo 3 della Relazione.

Politiche di diversità

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha confermato, previo parere del Comitato per le Nomine, che non si ravvisa la necessità di adottare una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo, tenuto conto dell'esistenza di disposizioni di legge e statutarie che già assicurano una diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate, nonché della composizione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, che già riflette un'adeguata diversificazione sotto i profili di età, genere, percorso formativo e professionale. Con riferimento alla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, in merito alle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, Fincantieri ha intrapreso iniziative a livello aziendale volte a valorizzare le diversità e a promuovere l'inclusione, con particolare attenzione non solo alla gender diversity, ma anche ad aspetti quali la age diversity e la cultural diversity, secondo i principi individuati nella Politica sui Diritti Umani – Impegno per il rispetto dei diritti umani e delle diversità, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 28 gennaio 2020. In particolare Fincantieri si impegna a:

creare un ambiente di lavoro inclusivo che garantisca il rispetto, l'integrità, lo sviluppo personale e le pari opportunità;
accrescere la consapevolezza dei dipendenti su diversità e pari opportunità;
favorire l'impegno di tutti i collaboratori del Gruppo ad agire con rispetto e integrità in ogni relazione;
richiedere ai fornitori comportamenti in linea con il rispetto della dignità umana.

2.2.6 Riunioni e funzionamento del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione consiliare del 28 gennaio 2021 ha adottato il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri" (il "Regolamento del CdA"), che disciplina il ruolo, l'organizzazione e le modalità di funzionamento del Consiglio, il ruolo del Presidente, nonché i compiti e i principali requisiti del Segretario, in conformità ai principi ed alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

In particolare, ai sensi del Regolamento del CdA la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci almeno cinque giorni prima della data della riunione. La documentazione è caricata in un apposito portale riservato, in modo da garantire la riservatezza dei dati e delle informazioni trasmesse senza pregiudicare la tempestività e completezza dei flussi informativi. Contestualmente al caricamento della documentazione sul portale il Segretario ne dà notizia ai Consiglieri e ai Sindaci mediante posta elettronica.

La verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario o – se diverso – dal segretario della riunione, salvi i casi in cui, per legge, è necessario che il verbale sia redatto da un notaio. Il testo definitivo del verbale viene sottoposto all'esame del Consiglio nella prima riunione utile e quindi trascritto nel libro delle adunanze delle deliberazioni del Consiglio a cura del Segretario.

Nel corso del 2021, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 10 volte, di cui 6 mediante mezzi di telecomunicazione, con una durata media delle riunioni di circa 100 minuti e la partecipazione, in media, del 91% degli Amministratori. Alle predette riunioni ha partecipato, in media, il 93,2% degli Amministratori indipendenti. Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei componenti del Collegio Sindacale nonché, su invito del Presidente, dei Responsabili delle Funzioni aziendali di volta in volta competenti sulle singole materie all'ordine del giorno.

In conformità con quanto previsto dal Regolamento del CdA le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente con un preavviso di almeno cinque giorni. Nel corso dell'Esercizio sono stati sostanzialmente rispettati i suddetti termini per la trasmissione a tutti i Consiglieri ed ai Sindaci della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno. Peraltro, nel corso dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione relativa all'esercizio 2021 i Consiglieri si sono espressi in modo favorevole in merito al regolare e tempestivo invio della documentazione preconsiliare.

Per l'esercizio 2022, alla data della Relazione sono state programmate 12 riunioni, di cui 2 già svolte nel corso dei primi mesi dell'anno.

Nelle Tabelle 1 e 2 allegate alla Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati di appartenenza.

2.2.7 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione, Giampiero Massolo, è stato nominato dall'Assemblea in data 5 aprile 2019.

Al Presidente spetta la legale rappresentanza della Società e i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali (Assemblea e Consiglio di Amministrazione), nonché la verifica dell'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, in data 5 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire al Presidente Giampiero Massolo le seguenti deleghe, da esercitare in sinergia con l'Amministratore Delegato, a garanzia della coerenza ed efficacia dell'azione della Società:

• rappresentanza della Società presso istituzioni, enti, organizzazioni nazionali ed internazionali al fine

di promuovere l'immagine e le attività aziendali, ferma restando la responsabilità dell'Amministratore Delegato per gli atti di amministrazione e gestione della Società;

concorso con l'Amministratore Delegato alla definizione delle strategie internazionali e alle attività di internazionalizzazione della Società;
concorso con l'Amministratore Delegato alla definizione delle strategie e attività di comunicazione e relazioni istituzionali della Società;
supervisione e coordinamento del sistema di controllo interno della Società e delle sue controllate e del continuo miglioramento della sua efficacia ed efficienza, ed attuazione di specifiche delibere del Consiglio di Amministrazione per il controllo interno, su mandato del predetto Consiglio;
supervisione e coordinamento delle attività di sviluppo e governo del sistema di security aziendale finalizzato alla salvaguardia dei beni e delle risorse tangibili ed intangibili della Società, ivi comprese le attività di cui agli artt. 12 e seguenti del D.P.C.M. del 22 luglio 2011, n. 4, in materia di tutela amministrativa del segreto di Stato e delle informazioni classificate e la gestione di rapporti e relazioni in materia di sicurezza industriale con l'Autorità Nazionale per la Sicurezza.

Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2019 ha altresì attribuito al Presidente il ruolo di Amministratore incaricato del SCIGR (cfr. successivo paragrafo 3.2.1). Inoltre ai sensi del Regolamento del CdA, il Presidente, nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite dalla legge, dallo Statuto, e in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e non esecutivi e, con il supporto del Segretario, cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

Il Presidente nel corso dell'Esercizio ha curato:

il coordinamento dell'attività dei Comitati con l'attività del Consiglio;
d'intesa con l'Amministratore Delegato, l'intervento alle riunioni dei Dirigenti della Società, nonché dei Responsabili delle Funzioni aziendali competenti per materia, al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
con l'ausilio del Segretario, l'idoneità dell'informativa pre-consiliare e delle informazioni complementari fornite durante le riunioni al fine di consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
con il supporto del Comitato per le Nomine, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio.

-

2.2.8 Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato in carica alla data della Relazione, Giuseppe Bono, è stato nominato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 5 aprile 2019.

L'Amministratore Delegato si qualifica come il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

Fatte salve le competenze riservate al Consiglio, all'Amministratore Delegato, in qualità di capo azienda, competono la rappresentanza legale della Società, nei limiti dei poteri conferiti e la sua gestione, sulla base degli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione ed in conformità ai doveri informativi di cui all'art. 2381 del codice civile, e spettano le seguenti attribuzioni e deleghe da esercitarsi con firma singola:

a) sottoporre al Consiglio di Amministrazione i piani industriali ed i budgets annuali in cui sono definite le linee strategiche aziendali;
b) dare attuazione alle deliberazioni degli organi sociali, compiendo gli atti, anche di straordinaria amministrazione, deliberati dagli stessi;
c) compiere tutti gli atti di amministrazione e gestione ordinaria e straordinaria della Società ad eccezione degli atti non delegabili a norma di legge e di quelli riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Fra i poteri dell'Amministratore Delegato sono compresi, in via esemplificativa e non esaustiva, i seguenti:

rappresentare attivamente e passivamente la Società davanti a qualsiasi autorità amministrativa, fiscale e giudiziaria, nominare avvocati e procuratori generali e speciali alle liti;
rappresentare la Società presso enti, organismi ed operatori pubblici e privati, nazionali ed internazionali;
rilasciare a terzi, comprese amministrazioni statali, banche ed istituti di credito, fidejussioni di importo non superiore ad Euro 500 milioni per singola operazione a garanzia delle obbligazioni assunte e da assumersi nei confronti di chiunque, anche da parte delle società controllate da Fincantieri o di ogni altra società in cui Fincantieri sia interessata, secondo i termini e le condizioni che saranno richiesti e, nei casi di urgenza, fidejussioni di importo anche superiore ad Euro 500 milioni con obbligo di riferirne al Consiglio di Amministrazione nella prima seduta utile;
compiere qualsiasi operazione finanziaria, attiva e passiva, di importo non superiore ad Euro 500 milioni per singola operazione, compresi i mutui, assumendo gli impegni ed adempiendo alle formalità necessarie;
stipulare, modificare e risolvere ogni atto e contratto connesso all'oggetto sociale; curare, inoltre, la costituzione, rinnovo, riduzione, postergazione e cancellazione di ipoteche e privilegi su navi od altri prodotti in costruzione o costruiti dalla Società anche a favore e nell'interesse di terzi, provvedendo alla transazione di qualsiasi controversia in cui la Società sia interessata;
rappresentare la Società delegando all'uopo anche altri nei confronti degli enti e società nei quali Fincantieri possiede interessenze, quote, azioni e partecipazioni o ne abbia la rappresentanza e quindi anche nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli enti e società stesse, con l'esercizio di ogni altro diritto afferente alle azioni medesime;
definire l'organizzazione della Società previa informativa al Consiglio di Amministrazione;
assumere, nominare e revocare il personale di ogni ordine e grado, ivi compresi i dirigenti, ad esclusione dei Direttori Generali; provvedere alla gestione del personale di ogni ordine e grado, senza limitazione alcuna, addivenendo alla modificazione delle condizioni economiche e normative dei contratti di lavoro, nonché alla transazione delle relative controversie;
conferire incarichi di prestazione di opera di importo individualmente o cumulativamente inferiore ad Euro 100 mila nel caso di persone fisiche e ad Euro 500 mila nel caso di associazioni professionali o persone giuridiche, fatta in ogni caso salva la facoltà di conferire incarichi di importo superiore ai predetti limiti ove conferiti a (i) persone fisiche iscritte in albi o elenchi professionali, (ii) associazioni professionali tra tali persone fisiche o (iii) persone giuridiche di rilevanza nazionale o internazionale.

L'Amministratore Delegato potrà rilasciare e revocare - nell'ambito dei poteri sopra conferiti - procure generali e speciali per singoli atti od operazioni, nonché per gruppi di atti od operazioni a dipendenti della Società ed a terzi anche con carattere di continuità.

L'Amministratore Delegato cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale - comunque con periodicità almeno trimestrale - sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo e sull'esercizio delle deleghe.

2.2.9 Amministratori non esecutivi

Il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi (che rappresentano la maggioranza del Consiglio19), sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

2.2.10 Amministratori indipendenti

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno due dei componenti del Consiglio di Amministrazione - quando quest'ultimo sia composto da più di sette membri - devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF. La Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance raccomanda che nelle società grandi e a proprietà concentrata, quale è Fincantieri, il Consiglio di Amministrazione sia costituito per almeno un terzo da Amministratori indipendenti, nel senso che non intrattengano né abbiano di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'Emittente o con soggetti legati all'Emittente, relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio. Il Codice raccomanda inoltre che il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti siano adeguati in relazione alle esigenze dell'impresa, al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché alla costituzione dei Comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un Amministratore non appare, di norma, indipendente, nelle ipotesi - non tassative - descritte nella Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance. Nel rispetto di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un adeguato numero di Amministratori indipendenti, i quali apportano il proprio rilevante contributo al Consiglio, fornendo un giudizio autonomo e non condizionato sulle proposte di delibera e consentono una composizione dei Comitati endoconsiliari in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. In particolare, al 31 dicembre 2021 e alla data della Relazione sette Amministratori sono in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e sei Amministratori sono indipendenti anche alla luce delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Per maggiori informazioni si rinvia alla Tabella 1 allegata alla Relazione.

L'indipendenza dei Consiglieri è stata attestata da questi ultimi, in occasione della loro nomina, mediante la presentazione di apposite dichiarazioni. Il possesso dei requisiti di indipendenza dei suddetti amministratori è stato quindi verificato dal Consiglio nella prima seduta consiliare successiva alla loro nomina, applicando il criterio applicativo 3.C.1 del previgente Codice di Autodisciplina. In tale contesto gli amministratori indipendenti hanno preso atto di quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF in merito alla decadenza dalla carica in caso di perdita dei requisiti di indipendenza. L'esito della valutazione è stato reso noto con un comunicato stampa diffuso al mercato.

Tale valutazione è stata rinnovata con cadenza annuale. Da ultimo, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, il Consiglio di Amministrazione in data 31 gennaio 2022 ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, e dall'art. 148, comma 3, del TUF e dalle Raccomandazioni 6 e 7 del Codice di Corporate Governance, in capo ai Consiglieri che hanno dichiarato di esserne in possesso alla data del 31 dicembre 2021, tenuto conto dei "Criteri di significatività di relazioni e remunerazioni aggiuntive per la valutazione dell'indipendenza" approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 gennaio 2021. Al riguardo sono di regola ritenute significative le relazioni commerciali, finanziarie o professionali da cui l'amministratore riceva un

provento che superi almeno il compenso annuo spettante per la carica di amministratore o il 5% della media dei costi sostenuti da Fincantieri negli ultimi 3 esercizi in relazione ai rapporti della medesima natura commerciale, finanziaria o professionale. In ogni caso la relazione verrà ritenuta significativa qualora l'importo del provento dell'amministratore sia superiore a Euro 200.000,00.

Sempre in data 31 gennaio 2022 il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha designato un lead independent director in quanto non ricorrono i presupposti in presenza dei quali il Codice di Corporate Governance ne raccomanda la nomina. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è, infatti, il principale responsabile della gestione dell'impresa né risulta titolare di una partecipazione di controllo nella Società.

In conformità alla Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio gli Amministratori indipendenti si sono riuniti una volta in assenza degli altri Amministratori, coordinando in autonomia lo svolgimento della riunione. I suddetti Amministratori si sono confrontati, fra l'altro, anche su tematiche inerenti al funzionamento e all'efficacia del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.

2.2.11 Segretario del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nella riunione consiliare del 5 aprile 2019 ha nominato il proprio Segretario, individuato nel General Counsel della Società. Il Segretario, in conformità con quanto previsto dal Regolamento del CdA, è in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza di giudizio e di un'adeguata competenza in materia di diritto societario e dei mercati regolamentati nonché di corporate governance e di un'adeguata esperienza presso la segreteria societaria di società quotate.

Il Segretario ha supportato l'attività del Presidente nelle attività connesse al corretto funzionamento del Consiglio fornendo con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

2.2.12 Valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine, ha adottato nella riunione del 28 gennaio 2021 la "Procedura per la Board Evaluation di Fincantieri" (la "Procedura di Board Evaluation"), la quale disciplina il processo di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati (la "Board Evaluation"), in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

La Board Evaluation ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso svolge nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In conformità alla Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance l'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo del mandato, fatta salva la facoltà del Consiglio su proposta del Comitato, di decidere di effettuare l'autovalutazione del Consiglio e/o di uno o più dei suoi Comitati anche nel corso degli altri esercizi.

La Board Evaluation di Fincantieri è stata avviata, in vista del rinnovo del Consiglio, nel secondo semestre del 2021 su impulso del Comitato per le Nomine e si è conclusa nei primi giorni del mese di febbraio 2022. In occasione della riunione del 17 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto degli esiti di detta Board Evaluation.

In conformità con quanto previsto dalla Procedura di Board Evaluation, l'autovalutazione si è composta di tre fasi: (i) avvio, (ii) istruttoria e (iii) elaborazione e valutazione dei risultati. L'analisi è stata condotta con il supporto della Segreteria del Consiglio di Amministrazione, attraverso la compilazione di un questionario di autovalutazione e la conduzione di interviste individuali ad alcuni Amministratori, al fine di raccogliere la percezione dei singoli in relazione a dimensione, composizione, funzionamento ed efficienza del Consiglio e dei suoi Comitati. Sulla base dei risultati emersi, è stato possibile concludere che il Consiglio opera in maniera adeguata e coerente con il proprio mandato.

L'indagine ha costituito un'occasione di approfondimento in merito alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, su cui i Consiglieri si sono espressi in maniera largamente positiva, fornendo peraltro alcuni spunti di ulteriore miglioramento. In particolare i Consiglieri hanno apprezzato, tra l'altro, la qualità, l'approfondimento, la tempestività e la continuità dell'informativa consiliare fornita con riguardo a tematiche inerenti alle operazioni di maggior rilievo, alla gestione dell'impresa, alla corporate governance e in genere alle materie portate in discussione. I rapporti tra il Consiglio di Amministrazione e i Comitati endoconsiliari sono stati considerati in modo positivo.

2.2.13 Successione degli Amministratori e del Top Management

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine, ed in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance per le società grandi (cfr. Raccomandazione 24), ha adottato nella riunione del 28 gennaio 2021 il "Piano di successione del Presidente del Consiglio e dell'Amministratore Delegato di Fincantieri" applicabile nei casi di (i) assenza temporanea o impedimenti tali da non consentire loro di attendere, per un limitato lasso di tempo, alle loro funzioni e (ii) cessazione anticipata dalla carica.

-

Nella stessa riunione il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del Comitato per le Nomine, ha approvato altresì le "Linee guida per la successione del Top Management di Fincantieri", che, in conformità con il Codice di Corporate Governance, individuano i principi per la gestione della successione del Top Management volti ad assicurare l'immediata copertura di ciascuna posizione dirigenziale chiave di Fincantieri, garantendo la continuità di gestione della Società mediante l'identificazione tempestiva delle risorse dotate delle competenze professionali necessarie ad occupare tali posizioni. Detto processo di successione è attuato dall'Amministratore Delegato con il supporto della Direzione Human Resources and Industrial Relations.

2.2.14 Remunerazione

Il compenso degli Amministratori è determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina. Il compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche di cui all'art. 2389, comma 3, del codice civile, è stabilito invece dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente.

Maggiori informazioni sulla remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e con primarie responsabilità sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF recante, tra l'altro, informazioni sulla Politica di Remunerazione (come di seguito definita) adottata dalla Società, orientata al raggiungimento delle priorità strategiche della Società e alla valorizzazione della performance sostenibile. Detta relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com all'interno della Sezione "Etica e Governance - Remunerazione" e della Sezione "Etica e Governance - Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2022".

2.3 Comitati endoconsiliari

I Comitati endoconsiliari concorrono a supportare il Consiglio di Amministrazione nell'obiettivo della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, come previsto dal Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno quattro Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive e precisamente: il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato per le Nomine ed il Comitato per la Sostenibilità20.

La loro composizione, i compiti e le modalità di funzionamento, nonché i poteri ed i mezzi ad essi attribuiti sono disciplinati da appositi regolamenti approvati dal Consiglio di Amministrazione in sede di istituzione dei predetti Comitati e successivamente emendati, sulla base delle modifiche di volta in volta introdotte al Codice di Corporate Governance, nonché al fine di renderli maggiormente funzionali al loro compito consultivo e di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

I Comitati endoconsiliari sono composti da quattro Amministratori. In conformità con quanto raccomandato per le società grandi dal Codice di Corporate Governance (cfr. Raccomandazione 17) il Consiglio nomina i componenti dei Comitati evitando un'eccessiva concentrazione di incarichi. Tutti i componenti dei Comitati sono Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti e hanno competenze funzionali allo svolgimento dei compiti loro attribuiti. Inoltre, all'interno del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi almeno un componente possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, mentre all'interno del Comitato per la Remunerazione almeno un componente possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Presidente di ciascun Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione. Le funzioni di segretario di ciascun Comitato sono svolte dal Segretario del Consiglio o da altra persona da lui individuata nell'ambito della Direzione Affari Legali. Qualora il Segretario del Consiglio di Amministrazione non svolga le funzioni di segretario dei Comitati, questi partecipa alle riunioni dei Comitati su invito del Presidente dei medesimi.

I Comitati si riuniscono periodicamente con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni sono convocate dal Presidente del Comitato ovvero quando ne è fatta richiesta da almeno due componenti dello stesso per la discussione di uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo. L'avviso di convocazione è inviato dal Segretario, su incarico del Presidente del Comitato, mediante caricamento sull'apposito portale riservato almeno tre giorni prima della riunione. L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario, di norma contestualmente all'avviso di convocazione.

I Comitati sono validamente riuniti in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decidono a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato. Nello svolgimento delle rispettive funzioni i Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

La verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario di ciascun Comitato. La bozza di verbale è sottoposta al Presidente del Comitato e agli altri componenti per le loro eventuali osservazioni. I verbali sono firmati dal Presidente e dal Segretario e sono trasmessi ai componenti del Comitato e agli altri partecipanti. Il Presidente di ciascun Comitato comunica al primo Consiglio utile l'effettivo svolgimento delle riunioni, nonché il relativo oggetto e contenuto.

Per l'adempimento dei propri compiti i Comitati possono ricorrere, attraverso le strutture della Società ed a spese della Società, a consulenti esterni, purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza. In aggiunta a quanto precede, i Comitati, qualora lo ritengano necessario, possono prevedere un budget annuale del Comitato stesso da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione.

2.3.1 Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi

Composizione

Al 31 dicembre 2021 e alla data della Relazione il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi è composto dai Consiglieri Massimiliano Cesare (non esecutivo e indipendente), Federica Seganti (non esecutivo e indipendente), Barbara Alemanni (non esecutivo e indipendente) e Federica Santini (non esecutivo e non indipendente), nominati dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2019. In pari data il Consiglio ha attribuito al Consigliere Massimiliano Cesare le funzioni di Presidente del Comitato. Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi. Inoltre almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio al

momento della nomina.

Fermo quanto precede, quando il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi si riunisce in veste di Comitato OPC per esprimersi in ordine a operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza (cfr. infra nel paragrafo "Compiti"), è composto da quattro Amministratori non esecutivi tutti indipendenti e, pertanto, il componente non indipendente - il Consigliere Federica Santini - è sostituito dal Consigliere non esecutivo e indipendente Paola Muratorio, a tal fine individuato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 18 aprile 2019. Alle riunioni del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questi designato. Possono partecipare, su invito del Presidente del Comitato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer, il Responsabile Internal Auditing. Alle riunioni possono inoltre partecipare anche gli altri Amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, nonché il Segretario del Consiglio, qualora non svolga il ruolo di Segretario, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Compiti

Il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi svolge attività istruttoria, propositiva e consultiva, ogni qual volta il Consiglio debba compiere valutazioni o assumere decisioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società. In tale ambito il Comitato:

supporta il Consiglio:
nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e nella valutazione periodica dell'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia; - in merito alla nomina, alla revoca e alla definizione della remunerazione del responsabile della Funzione

-

20 Il Comitato per la Sostenibilità è stato istituito in data 8 giugno 2016, mentre il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e il Comitato per le Nomine sono stati istituiti dal Consiglio di Amministrazione in data 5 maggio 2014, con efficacia subordinata all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA di Borsa Italiana, avvenuto in data 3 luglio 2014. Il Comitato per la Remunerazione era già stato istituito in precedenza. 50 51

Internal Auditing, nonché circa l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni;

in merito all'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Auditing;
in merito all'attribuzione delle funzioni di Organismo di Vigilanza di cui al D. Lgs. n. 231/2001 e all'eventuale nomina dei suoi membri;
nella valutazione dei risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
nella descrizione, contenuta nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, nonché nella valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;
esamina il piano industriale della Società e del Gruppo, con particolare riferimento ai temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, e ne riferisce al Consiglio chiamato ad approvarlo;
valuta, sentiti il Dirigente Preposto, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche;
valuta l'idoneità dell'informazione periodica finanziaria e della dichiarazione di carattere non finanziario – Bilancio di Sostenibilità, prevista dal D. Lgs. n. 254/2016, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi per la parte di competenza con il Comitato per la Sostenibilità;
esamina il contenuto della dichiarazione di carattere non finanziario Bilancio di Sostenibilità, prevista dal D. Lgs. n. 254/2016, rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, coordinandosi con il Comitato per la Sostenibilità;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Auditing e monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza di tale funzione;
può affidare alla Funzione Internal Auditing lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e all'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del SCIGR, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta verta specificamente sull'attività di tali soggetti;
riferisce al Consiglio sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione del bilancio di esercizio e della relazione finanziaria semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
scambia con il Collegio Sindacale le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Comitato, inoltre, supporta il Consiglio nella valutazione sull'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità e nella verifica sull'adeguatezza delle professionalità e risorse di cui tali funzioni sono dotate. A tal fine il Comitato:

esamina, con cadenza annuale e prima che sia sottoposta al Consiglio, una relazione predisposta dalle funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità – sulle attività svolte, contenente specifica indicazione della struttura organizzativa e delle misure volte a garantirne l'efficacia e l'imparzialità;
ad esito di tale esame formula eventuali proposte al Consiglio.

In aggiunta a quanto precede, al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi sono state attribuite le funzioni di Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob, come meglio descritto nel successivo paragrafo 4.1. Le funzioni di Comitato competente sulle operazioni con parti correlate in materia di remunerazione sono invece affidate al Comitato per la Remunerazione, come precisato nel successivo paragrafo 2.3.2.

Attività svolte

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi si è riunito 921 volte, con una durata media delle riunioni di circa 60 minuti e la partecipazione, in media, del 88,9% dei propri componenti. Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato.

La partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi di soggetti che non ne sono membri è avvenuta su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno. Di tale partecipazione è stata data informativa all'Amministratore Delegato.

21 Delle quali 3 in veste di Comitato OPC.

Alle riunioni del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale e, su invito del Presidente del Comitato e a seconda degli argomenti, il Direttore Generale, il Chief Financial Officer, il Dirigente Preposto, il Responsabile Internal Auditing e gli altri responsabili di funzione coinvolti nei processi decisionali e/o gestionali.

Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente del Comitato con un preavviso di almeno tre giorni. Di norma nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti, su un apposito portale con accesso riservato, la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.

Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario.

Nel corso dell'Esercizio i lavori sono stati coordinati dal Presidente del Comitato, che ha riferito ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato e ha presentato le Relazioni periodiche del Comitato al 30 giugno 2021 e al 31 dicembre 2021, rispettivamente, in data 29 luglio 2021 e 17 febbraio 2022. Con riferimento all'esercizio 2022, alla data della Relazione si sono tenute 3 riunioni del Comitato, di cui una in veste di Comitato OPC.

In occasione delle riunioni tenute nel corso dell'Esercizio il Comitato:

• ha valutato adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, esprimendo il proprio parere al Consiglio di Amministrazione;

• ha valutato gli esiti delle attività di audit espletate nel corso del 2020 sulla base dell'esame della relazione

annuale del Responsabile Internal Auditing;
ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito all'approvazione del piano annuale di audit per l'Esercizio 2021 predisposto dal Responsabile Internal Auditing; ha esaminato le relazioni periodiche trimestrali dello stesso relative all'avanzamento delle attività poste in essere nel 2021, monitorando l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Internal Auditing;
ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sulla proposta di retribuzione annua lorda del Responsabile della Funzione Internal Auditing, nonché sulla circostanza che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
ha espresso il proprio parere positivo in merito all'ERM Risk Assessment Report e ha esaminato l'aggiornamento del Risk Universe della Società;
ha più volte audito il Direttore Generale della Società, il Chief Financial Officer, nonché il Responsabile Internal Auditing in merito alla gestione dei principali rischi della Società;
ha valutato adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate, verificando altresì che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti e vigilando sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili da parte dello stesso;
ha assistito il Consiglio di Amministrazione valutando, unitamente al Dirigente Preposto e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche;
ha supportato il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito alla procedura di impairment test sulle partecipazioni e sull'avviamento al 31 dicembre 2020 ed i relativi esiti;
ha verificato il rispetto delle procedure amministrative e contabili ex L. 262/2005 ed ha espresso parere favorevole con riferimento alla versione 2021 del relativo Manuale;
ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio e di bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;
ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione la proposta di destinazione dell'utile risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020;
ha valutato adeguato il contenuto del Bilancio di Sostenibilità 2020 rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha esaminato la presentazione dei principali rischi di bilancio e poste valutative;
ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sui contenuti della relazione aggiuntiva della Società di Revisione indirizzata al Collegio Sindacale;
ha condiviso la proposta di nomina del nuovo Organismo di Vigilanza e la proposta di compenso dello stesso;
ha espresso il proprio parere positivo in merito all'aggiornamento del Modello Organizzativo 231.

Nel corso del 2021 il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi si è inoltre riunito 3 volte in veste di Comitato OPC, svolgendo le seguenti attività:

ha espresso il proprio parere positivo in merito al nuovo testo del Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate della Società (il "Regolamento OPC") al fine di sottoporlo all'esame del Consiglio di Amministrazione;
ha espresso il proprio parere favorevole in merito alla corretta applicazione dell'esenzione delle OPC Standard ai sensi del paragrafo 6.2. (i) del Regolamento OPC con riferimento ad una all'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza conclusa nel terzo semestre dell'Esercizio;
è stato informato in conformità del paragrafo 7.3 del Regolamento OPC dell'avvio della fase istruttoria di una possibile operazione con parti correlate.

Nel corso dei primi mesi del 2022, il Comitato:

ha valutato adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, esprimendo il proprio parere al Consiglio di Amministrazione, monitorando l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Internal Auditing;
ha valutato gli esiti delle attività di audit espletate nel corso del 2021 e ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito al piano annuale di audit per il 2022 e sulla circostanza che il Responsabile Internal Auditing sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
ha espresso il proprio parere positivo in merito all'ERM Risk Assessment Report al 31 dicembre 2021;
ha valutato adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate, verificando altresì che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti e vigilando sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili da parte dello stesso;
ha espresso una valutazione positiva circa l'efficacia e l'imparzialità di giudizio del Risk Officer, dell'Ufficio Ethical Compliance e dell'Ufficio Trade Compliance, ritenendo adeguati sia la professionalità sia le risorse degli stessi;
ha riferito al Consiglio in relazione all'attività svolta nel corso dell'Esercizio, presentando la relativa relazione.

Nel mese di marzo 2020 il Presidente del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, a seguito del manifestarsi dell'emergenza da COVID-19, ha ritenuto opportuno convocare e mantenere aperto per tutta la durata della pandemia il Comitato in veste di Comitato COVID-19, in modo da ricevere informazioni e svolgere in via continuativa un ulteriore presidio sia interno sia esterno alla Società, in merito ai potenziali, nonché diretti impatti derivanti dalla suddetta emergenza. Nel mese di maggio 2021, constatato il generale andamento positivo della pandemia e in considerazione dei dati economici della Società, il Presidente ha chiuso il Comitato Controllo e Rischi in veste di Comitato COVID-19.

Per lo svolgimento della propria attività nel corso dell'Esercizio il Comitato si è avvalso dei mezzi e delle strutture aziendali della Società, nonché, all'occorrenza, del centro di costo previsto per il Consiglio di Amministrazione.

2.3.2 Comitato per la Remunerazione

Composizione

Al 31 dicembre 2021 e alla data della Relazione il Comitato per la Remunerazione è composto dai Consiglieri Paola Muratorio (non esecutivo e indipendente), Barbara Alemanni (non esecutivo e indipendente), Elisabetta Oliveri (non esecutivo e indipendente) e Fabrizio Palermo (non esecutivo e non indipendente), nominati dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2019. In pari data il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Consigliere Paola Muratorio le funzioni di Presidente del Comitato.

Tutti i componenti sono in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione possono partecipare, su invito del Presidente del Comitato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, nonché il Segretario del Consiglio, qualora non svolga il ruolo di Segretario. Il Presidente del Collegio Sindacale, o un altro componente da lui designato, partecipa ai lavori del Comitato. Con riferimento agli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, partecipa di regola il Responsabile della Direzione Human Resources and Industrial Relations. In ogni caso, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Compiti

Il Comitato per la Remunerazione svolge attività istruttoria, propositiva e consultiva ogni qual volta il Consiglio debba compiere valutazioni o assumere decisioni in materia di remunerazione degli Amministratori dei componenti dell'organo di controllo o riguardo alla Politica di Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche ("Top Management"). In particolare, il Comitato:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (la "Politica di Remunerazione" o la "Politica"), svolgendo i compiti ad esso assegnati dal Codice di Corporate Governance e dalla "Procedura per la predisposizione della Politica di Remunerazione e per la valutazione della coerenza della remunerazione corrisposta" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 gennaio 2021 (la "Procedura per la Politica di Remunerazione");
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
supporta il Consiglio nella verifica della coerenza della remunerazione corrisposta con i principi e i criteri definiti dalla Politica, svolgendo i compiti a tal fine previsti dalla Procedura per la Politica di Remunerazione;
monitora con cadenza annuale, o con la diversa cadenza stabilita dal Consiglio, la concreta applicazione della Politica, secondo le modalità previste dalla Procedura per la Politica di Remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi o degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica;
valuta l'esito del voto dell'Assemblea sulla Politica di Remunerazione.

Nell'esercizio di tali funzioni e nell'ambito delle proprie competenze, il Comitato elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di sistemi di incentivazione di medio-lungo termine rivolti al Top Management, ivi inclusi i piani di remunerazione basati su azioni, monitorandone l'applicazione. In aggiunta a quanto precede, al Comitato per la Remunerazione sono attribuite le funzioni del Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate in caso di deliberazioni in materia di remunerazione.

Attività svolte

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Remunerazione si è riunito 6, con una durata media delle riunioni di circa 70 minuti e la partecipazione, in media, del 75% dei propri componenti.

Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato.

La partecipazione alle riunioni del Comitato per la Remunerazione di soggetti che non ne sono membri è avvenuta su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno. Di tale partecipazione è stata data informativa all'Amministratore Delegato.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale e, su invito del Presidente del Comitato e a seconda degli argomenti, il Responsabile e il Vice Responsabile della Direzione Human Resources and Industrial Relations.

Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario.

Nel corso dell'Esercizio i lavori sono stati coordinati dal Presidente del Comitato, che ha riferito ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato.

Con riferimento all'esercizio 2022, alla data della Relazione si sono tenute 3 riunioni del Comitato.

In occasione delle riunioni tenute nel corso dell'Esercizio il Comitato:

ha elaborato la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF, contenente una nuova proposta di Politica di Remunerazione per l'esercizio 2021, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
ha esaminato, con il supporto di un consulente esterno, le best practice di mercato per la determinazione dell'obiettivo di performance in materia di sostenibilità per il piano Long Term Incentive Plan 2019 – 2021;
ha espresso il proprio parere in merito alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF;
ha espresso il proprio parere in merito al raggiungimento degli obiettivi di performance relativi al MBO per il 2020 del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
ha espresso il proprio parere favorevole in merito alla definizione degli obiettivi di performance relativi al MBO per il 2021 del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
ha espresso il proprio parere favorevole sul Long Term Incentive Plan 2022 2024;
ha espresso il proprio parere favorevole sulle proposte della Società in merito all'individuazione degli obiettivi e dei beneficiari del terzo ciclo del Performance Share Plan 2019 – 2021, nonché in merito all'assegnazione dei diritti a ciascuno di essi;
ha espresso il proprio parere favorevole in relazione alle proposte della Società sul raggiungimento degli obiettivi e sull'attribuzione delle azioni ai beneficiari del terzo ciclo del Performance Share Plan 2016 – 2018; • ha esaminato l'esito del voto dell'Assemblea sulla Politica di Remunerazione.

Nel corso dei primi mesi del 2022, il Comitato si è riunito al fine di predisporre la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Per lo svolgimento della propria attività, nel corso dell'Esercizio il Comitato si è avvalso dei mezzi e delle

strutture aziendali della Società, nonché, all'occorrenza, del centro di costo previsto per il Consiglio di Amministrazione.

2.3.3 Comitato per le Nomine

Composizione

Al 31 dicembre 2021 e alla data della Relazione il Comitato per le Nomine è composto dai Consiglieri Federica Seganti (non esecutivo e indipendente), Massimiliano Cesare (non esecutivo e indipendente), Luca Errico (non esecutivo e indipendente) e Fabrizio Palermo (non esecutivo e non indipendente), nominati dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2019. In pari data il Consiglio ha attribuito al Consigliere Federica Seganti le funzioni di Presidente del Comitato.

Alle riunioni del Comitato per le Nomine possono partecipare, su invito del Presidente del Comitato, il Presidente del Consiglio, l'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, nonché il Segretario del Consiglio, qualora non svolga il ruolo di Segretario. Il Presidente del Collegio Sindacale, o un altro componente da lui designato, partecipa ai lavori del Comitato.

Compiti

Il Comitato per le Nomine svolge attività istruttoria, propositiva e consultiva ogni qual volta il Consiglio debba compiere valutazioni o assumere decisioni in materia di nomina degli Amministratori e autovalutazione del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Comitato coadiuva il Consiglio:

da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formulazione e una presentazione trasparente;

nelle attività di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati, da svolgersi di regola nel corso dell'ultimo esercizio del mandato in vista del rinnovo del Consiglio e, laddove ritenuto opportuno, anche nel corso degli altri esercizi, supportando il Presidente nella cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio;
nella definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi Comitati;
nell'individuazione dei candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione; • nell'eventuale presentazione, da parte del Consiglio uscente, di una lista di candidati alla carica di amministratore,
nella predisposizione dell'orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo che un amministratore della Società può ricoprire, nonché nell'attività istruttoria sulle relative verifiche periodiche;
nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;
nell'accertamento dell'esistenza di adeguate procedure per la successione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
nell'attività istruttoria relativa alle verifiche annuali dei requisiti di indipendenza (anche sulla base dei criteri applicativi, quantitativi e qualitativi approvati dal Consiglio) e onorabilità degli amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi;
nelle attività di valutazione circa l'adozione da parte della Società di politiche di diversità da applicare in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale dei componenti degli stessi, definendone gli obiettivi e le modalità di attuazione.

Inoltre, il Comitato formula un parere al Consiglio di Amministrazione su eventuali attività svolte dagli amministratori in concorrenza con quelle della Società, qualora l'assemblea autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile.

Attività svolte

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per le Nomine si è riunito 3 volte, con una durata media delle riunioni di circa 40 minuti e la partecipazione, in media, del 58,4% dei propri componenti.

Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato.

La partecipazione alle riunioni del Comitato per le Nomine di soggetti che non ne sono membri è avvenuta su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno. Di tale partecipazione è stata data informativa all'Amministratore Delegato.

Alle riunioni del Comitato per le Nomine tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale e, su invito del Presidente del Comitato e a seconda degli argomenti, il Vice Responsabile della Direzione Human Resources and Industrial Relations e il General Counsel.

Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente con un preavviso di almeno tre giorni. Di norma nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti, su un apposito portale con accesso riservato, la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.

Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario.

Nel corso dell'Esercizio i lavori sono stati coordinati dal Presidente del Comitato, che ha riferito ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato.

Con riferimento all'esercizio 2022, alla data della Relazione si sono tenute 2 riunioni del Comitato. Nel corso delle riunioni tenute nel 2021 il Comitato per le Nomine:

• ha supportato il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dell'attività istruttoria relativa alla verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dell'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità o decadenza in capo agli stessi;

• ha supportato il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dell'attività istruttoria relativa alle verifiche

sul numero di incarichi ricoperti dagli Amministratori, in relazione all'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 gennaio 2021, nell'ambito dell'adeguamento del sistema di corporate governance della Società al Codice di Corporate Governance;

ha rilasciato il proprio parere in merito all'eventuale adozione di una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo, non ravvisandone la necessità in considerazione dell'esistenza di disposizioni di legge e statutarie che già assicurano detta diversità, nonché della composizione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, che già riflette un'adeguata diversificazione sotto i profili di età, genere, percorso formativo e professionale;
ha svolto la propria attività istruttoria relativa alla board evaluation del Consiglio di Amministrazione con riferimento all'Esercizio 2021.

Nel corso dei primi mesi del 2022 il Comitato:

ha supportato il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dell'attività istruttoria relativa alla verifica (i) della sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dell'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità o decadenza in capo agli stessi nonché (ii) sul numero di incarichi ricoperti dagli Amministratori, in conformità all'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società;
ha rilasciato il proprio parere in merito all'eventuale adozione di una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo non ravvisandone la necessità per le ragioni sopra rappresentate;
ha completato le attività relative alla board evaluation per l'esercizio 2021, presentando al Consiglio di Amministrazione il rapporto contenente i relativi esiti.

Per lo svolgimento della propria attività il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

2.3.4 Comitato per la Sostenibilità

Composizione

Al 31 dicembre 2021 e alla data della Relazione il Comitato per la Sostenibilità è composto dai Consiglieri Elisabetta Oliveri (non esecutivo e indipendente), Luca Errico (non esecutivo e indipendente), Paola Muratorio (non esecutivo e indipendente) e Federica Santini (non esecutivo e non indipendente) nominati dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2019. In pari data il Consiglio ha attribuito al Consigliere Elisabetta Oliveri le funzioni di Presidente del Comitato.

Alle riunioni del Comitato per la Sostenibilità possono partecipare, su invito del Presidente del Comitato, il Presidente del Consiglio, l'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, nonché il Segretario del Consiglio, qualora non svolga il ruolo di Segretario. Il Presidente del Collegio Sindacale, o un altro componente da lui designato, partecipa ai lavori del Comitato.

Compiti

Il Comitato per la Sostenibilità svolge attività istruttoria, propositiva e consultiva ogni qual volta il Consiglio di Amministrazione debba compiere valutazioni o assumere decisioni che coinvolgono tematiche legate alla sostenibilità, nell'esercizio dell'attività della Società o nell'interazione con gli stakeholder, anche attraverso l'integrazione nelle strategie aziendali delle tematiche legate alla sostenibilità. In particolare il Comitato:

esamina l'adeguatezza delle politiche di sostenibilità della Società alla luce degli indirizzi strategici della stessa monitorando le best practice a livello internazionale;
supporta il Consiglio, anche con attività propositive, tenuto conto dei temi trattatati nella DNF, nell'esame delle politiche che hanno un impatto ambientale, sociale o sui rapporti con tutti gli stakeholder ed in particolare in materia di:
rispetto e promozione da parte della Società dei diritti umani, dei diritti del lavoro, della diversità e delle pari opportunità;
sviluppo e tutela delle risorse umane con particolare attenzione alla formazione dei dipendenti e alle attività di welfare aziendale;
salute e sicurezza nei luoghi di lavoro;
gestione ambientale, avuto riguardo al climate change e all'impatto ambientale dei prodotti, del processo produttivo e delle attività della Società;
integrità del business, trasparenza e lotta alla corruzione;
sicurezza dei dati e delle informazioni;
qualità e sicurezza di prodotto con particolare attenzione alla soddisfazione del cliente;
attività di ricerca, sviluppo e innovazione;
processi di approvvigionamento con particolare riferimento all'integrazione delle tematiche di sostenibilità;
iniziative rivolte alle comunità locali e agli stakeholder in genere;
individua ed indica al Consiglio, anche collaborando con il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, gli specifici rischi di carattere finanziario e non finanziario che possono derivare all'attività aziendale dalle tematiche legate alla sostenibilità;
monitora l'andamento dei principali rating di sostenibilità e formula eventuali proposte volte a migliorare il relativo posizionamento della Società;
esamina preventivamente rispetto al Consiglio la DNF, rilasciando apposito parere;
esamina il Piano di Sostenibilità e monitora l'avanzamento degli obiettivi in esso contenuti;
esamina le linee strategiche del piano industriale prima che lo stesso sia sottoposto al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi.

Il Comitato opera con il supporto dell'unità Sustainability, che riporta direttamente al Chief Financial Officer (CFO), per il coordinamento del gruppo di lavoro multifunzionale, a cui partecipano i rappresentanti delle funzioni maggiormente coinvolte dalle tematiche di sostenibilità.

Attività svolte

Nel corso dell'Esercizio 2021 il Comitato per la Sostenibilità si è riunito 5 volte, con una durata media delle riunioni di circa 80 minuti e la partecipazione, in media, del 95% dei propri componenti.

Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato.

La partecipazione alle riunioni del Comitato per la Sostenibilità di soggetti che non ne sono membri è avvenuta su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno. Di tale partecipazione è stata data informativa all'Amministratore Delegato.

Alle riunioni del Comitato per la Sostenibilità tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale e, su invito del Presidente del Comitato e a seconda degli argomenti, il Chief Financial Officer, la Responsabile dell'unità Sustainability e gli altri responsabili di funzione coinvolti nei processi decisionali e/o gestionali.

Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario.

Nel corso dell'Esercizio i lavori sono stati coordinati dal Presidente del Comitato, che ha riferito ad ogni riunione

del Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato. Con riferimento all'esercizio 2022, alla data della Relazione si sono tenute 4 riunioni. Nel corso delle riunioni tenute nel 2021 il Comitato:

• ha esaminato i profili di sostenibilità dell'ERM Risk Assessment Report al 31 dicembre 2020 e il progetto di

ha esaminato la bozza del Bilancio di Sostenibilità per l'anno 2020;
ha preso atto dell'informativa ricevuta sul processo di stakeholder engagement in atto;
ha espresso il proprio parere in merito alla Matrice di Materialità per l'anno 2021;
ha esaminato l'aggiornamento della carta degli impegni di sostenibilità di Fincantieri;
revisione del Risk Universe della Società;
all'esame del Consiglio di Amministrazione;
ha esaminato l'avanzamento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità 2018 2022;
ha esaminato i rating di sostenibilità attribuiti alla Società; • ha esaminato le novità in tema di sostenibilità nell'ambito europeo, ed in particolare con riguardo al Regolamento (UE) 2020/852 – Tassonomia;
ha esaminato il progetto di integrazione della DNF nella relazione sulla gestione.

• ha espresso il proprio parere favorevole sul contenuto del documento "Strategia Fiscale" al fine di sottoporlo

Nel corso dei primi mesi del 2022 il Comitato ha esaminato la bozza del Bilancio di Sostenibilità per l'anno 2021. Per lo svolgimento della propria attività nel corso dell'Esercizio il Comitato si è avvalso dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

2.4 Collegio Sindacale

2.4.1 Composizione del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 30.1 dello Statuto il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da tre Sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea ordinaria dei soci con le modalità descritte nel successivo paragrafo 2.4.2. Il Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2021 e alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 9 giugno 2020 per il triennio 2020 – 2022, e quindi con scadenza alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, e è composto dai Sindaci effettivi Gianluca Ferrero (Presidente), Rossella Tosini e Pasquale De Falco. L'Assemblea del 9 giugno 2020 ha altresì nominato, quali Sindaci supplenti, Alberto De Nigro, Valeria Maria Scuteri e Aldo Anellucci.

La nomina è stata effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti in conformità all'art. 30 dello Statuto. In particolare, nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa applicabile, sono state presentate 3 liste di candidati e precisamente:

in data 6 maggio 2020 è stata depositata la lista presentata dagli azionisti ARCA Fondi SGR S.p.A. gestore del

fondo Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparto Italian Equity Opportunities; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Azioni PMI Italia, Eurizon PIR Italia 30, Eurizon PIR Italia Azioni, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon Progetto Italia 70; Kairos Partners SGR S.p.A. in qualità di management company di Kairos International SICAV – comparto Key; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity, titolari complessivamente di numero 17.248.441 azioni ordinarie, rappresentanti l'1,01482% del capitale sociale di Fincantieri. Tale lista è stata identificata con il n. 1 e conteneva l'indicazione dei seguenti candidati: Silvia Muzi (Sindaco effettivo) e Mario Matteo Busso (Sindaco supplente); - in data 7 maggio 2020 è stata depositata la lista presentata dall'azionista INARCASSA, titolare

complessivamente di numero 37.413.215 azioni ordinarie, pari al 2,201% del capitale sociale di Fincantieri. Tale

lista è stata identificata con il n. 2 e conteneva l'indicazione dei seguenti candidati: Gianluca Ferrero (Sindaco effettivo) e Alberto De Nigro (Sindaco supplente);

in data 15 maggio 2020 è stata depositata la lista presentata dall'azionista CDP Industria S.p.A., titolare complessivamente di numero 1.212.163.614 azioni ordinarie, pari al 71,318% del capitale sociale di Fincantieri. Tale lista è stata identificata con il n. 3 e conteneva l'indicazione dei seguenti candidati: Rossella Tosini (Sindaco effettivo), Pasquale De Falco (Sindaco effettivo), Valeria Maria Scuteri (Sindaco supplente) e Aldo Anellucci (Sindaco supplente).

In conformità alle previsioni statutarie sono stati eletti membri del Collegio Sindacale i due sindaci effettivi e i due sindaci supplenti della lista numero 3, che ha ottenuto il maggior numero di voti (95,12% del capitale sociale presente e avente diritto di voto), e il sindaco effettivo e il sindaco supplente della lista n. 2 (che ha ottenuto il 3,16% del capitale sociale presente e avente diritto di voto).

I Sindaci in carica al 31 dicembre 2021 e alla data della Relazione sono in possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità richiesti dall'art. 148, comma 4, del TUF e dal Regolamento adottato con Decreto del Ministero di giustizia del 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lett. b) e c), di tale Decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale e al diritto tributario, all'economia aziendale e alla finanza aziendale, nonché ai settori di attività inerenti all'ingegneria navale.

I componenti del Collegio Sindacale sono altresì in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché di quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance.

L'indipendenza dei Sindaci è stata attestata da questi ultimi in occasione della loro nomina, mediante la presentazione di apposite dichiarazioni. Il possesso dei requisiti di indipendenza dei Sindaci è stato quindi verificato dal Collegio Sindacale per la prima volta nella riunione del 10 giugno 2020, applicando il criterio applicativo 3.C.1 del previgente Codice di Autodisciplina. L'esito della valutazione è stato reso noto con un comunicato stampa diffuso al mercato. Tale valutazione è stata poi rinnovata con cadenza annuale. Da ultimo il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei suddetti requisiti in data 25 febbraio 2022, applicando i "Criteri di significatività di relazioni e remunerazioni aggiuntive per la valutazione dell'indipendenza" approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 gennaio 2021, in conformità alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance22.

Anche in virtù di quanto precede, i Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza nei confronti di tutti gli Azionisti. A tal fine, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origini e portata del proprio interesse.

I Sindaci rispettano inoltre la disciplina sui limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo presso società di capitali italiane previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto (cfr. Tabella 3 sulla "Struttura del Collegio Sindacale" allegata alla presente Relazione).

Con riguardo alle valutazioni in merito all'adozione di una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo si rinvia al paragrafo 2.2.5 della Relazione. In allegato alla presente Relazione si riportano i curriculum vitae dei Sindaci, nei quali sono contenute le principali informazioni personali e professionali a essi relative (cfr. Allegato 3).

2.4.2 Nomina e sostituzione dei Sindaci

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ordinaria con le modalità di seguito descritte. I Sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

La nomina dei Sindaci è disciplinata dall'art. 30 dello Statuto, al quale si rinvia per una descrizione completa delle disposizioni in materia23.

Voto di lista

Il Collegio Sindacale è nominato sulla base di liste presentate dagli Azionisti e, comunque, nel rispetto della normativa vigente in materia di parità di accesso agli organi sociali del genere meno rappresentato.

Legittimazione alla presentazione, deposito e pubblicazione delle liste

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura – ove inferiore – stabilita dalla Consob con proprio regolamento per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Con Determinazione Dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022 Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo statuto, la quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2021. In particolare, la quota fissata per FINCANTIERI S.p.A. è la seguente:

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste trovano applicazione, in quanto applicabili, le disposizioni previste dallo Statuto per la nomina del Consiglio di Amministrazione (per le quali si rinvia al precedente paragrafo 2.2.4 della Relazione), nonché le disposizioni normative vigenti.

Composizione delle liste

All'interno delle liste i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti da eleggere.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Inoltre, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso, in modo da garantire una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Modalità di nomina

Alla elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono

elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;
b) il restante Sindaco effettivo ed il restante Sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste dallo Statuto per la nomina degli Amministratori tratti dalle liste di minoranza (per cui si rinvia al precedente paragrafo 2.2.4 della Relazione), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

22 Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2.2.10 della Relazione.

CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE	QUOTA DI PARTECIPAZIONE
CLASSE DI CAPITALIZZAZIONE	QUOTA DI FLOTTANTE >25%
> 1 miliardo di euro e <= 15 miliardi di euro	non rilevante	non rilevante	1,00%

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. Il procedimento di nomina con il voto di lista sopra descritto si applica solo in caso di nomina dell'intero Collegio Sindacale.

Sostituzione

Qualora nel corso dell'esercizio si renda necessario procedere alla sostituzione di uno dei Sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui la modalità di subentro appena descritta non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla medesima lista. In caso di sostituzione del Presidente la carica è assunta dal Sindaco supplente nominato con le stesse modalità

del Presidente.

2.4.3 Compiti del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 149 del TUF il Collegio Sindacale vigila: (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto; (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, comprese quelle in materia di deliberazioni di compensi e altri benefici; e (v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla legge. In aggiunta a quanto precede, l'art. 19, comma 1, del D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D.Lgs. del 17 luglio 2016, n. 135 attribuisce al Collegio Sindacale ulteriori funzioni in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile". In tale veste il Collegio Sindacale della Società è incaricato di: (a) informare il Consiglio di Amministrazione dell'esito della revisione legale e di trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 201424, corredata da eventuali osservazioni; (b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; (c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria della Società, senza violarne l'indipendenza; (d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob; (e) verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione; e (f) essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare.

Ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39, spetta al Collegio Sindacale il compito di formulare la proposta motivata all'Assemblea per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e per la determinazione del relativo compenso. È inoltre richiesto al Collegio Sindacale di esprimere il proprio parere per la determinazione della remunerazione degli Amministratori con particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile e per la nomina del Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 1, del TUF. In linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale:

vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
viene sentito dal Consiglio di Amministrazione: (i) ai fini dell'approvazione del piano di audit predisposto dal Responsabile Internal Auditing; (ii) in merito ai risultati esposti dal revisore legale dei conti nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
viene sentito dal Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ai fini della valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili;
riceve, per il tramite del Presidente, le relazioni periodiche a questi trasmesse dal Responsabile Internal Auditing.

Ai fini di quanto sopra, i Sindaci, anche individualmente, possono chiedere alla Funzione Internal Auditing della Società di svolgere verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale, inoltre, scambia tempestivamente con il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Nell'ambito delle proprie attività, i Sindaci possono chiedere alla Funzione Internal Auditing lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Presidente del Collegio Sindacale o altro componente da lui designato partecipano ai lavori del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi.

In applicazione dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 la Società ha provveduto ad istituire il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile che si identifica con il Collegio Sindacale e che negli enti di interesse pubblico vigila su:

il processo di informazione finanziaria;
l'efficacia dei sistemi di controllo interni, di revisione interna e di gestione del rischio;
la revisione legale dei conti annuali e consolidati;
l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione resa alla Società sottoposta alla revisione legale dei conti.

2.4.4 Riunioni del Collegio

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 11 volte, con una durata media delle riunioni di circa 130 minuti e la partecipazione pari al 100% dei Sindaci effettivi. Alla data della Relazione, nell'esercizio 2022 sono già state svolte 4 riunioni. Nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco effettivo alle riunioni del Collegio Sindacale.

2.4.5 Remunerazione

Il compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale è determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina. Le informazioni sulla remunerazione dei Sindaci sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Etica e Governance - Remunerazione" e della Sezione "Etica e Governance - Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2022".

24 Tale Regolamento, direttamente applicabile anche in Italia, contiene la disciplina dei "requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico".

3. Sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR) della Società si sostanzia nell'insieme di strumenti, strutture organizzative e procedure aziendali - codificati in un apposito "Manuale dell'Organizzazione" periodicamente aggiornato e diffuso all'interno della Società - volti a contribuire, attraverso un processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi nell'ambito della Società, ad una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione e, anche in coerenza con il Codice di Corporate Governance, a contribuire al successo sostenibile della Società. Il SCIGR della Società è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalla Società e tiene conto dei modelli di riferimento, delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e delle best practices esistenti in materia in ambito nazionale e internazionale.

Fincantieri ha adottato i framework "CoSO - Internal Control Integrated Framework" e "COBIT 5 - Control Objectives for Information and related Technology" come principali strumenti di valutazione "company wide" del sistema di controllo interno con particolare riferimento al financial reporting.

Il SCIGR consente, allo stesso tempo, l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi, nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. Fincantieri è infatti consapevole che un efficace SCIGR contribuisce ad una conduzione dell'impresa coerente con

gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. In particolare, il SCIGR concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché dello Statuto e delle procedure aziendali.

Tale sistema, definito in base alle leading practices internazionali, si articola sui seguenti tre livelli di controllo:

1° livello: le Funzioni operative identificano e valutano i rischi e attuano specifiche azioni di trattamento per la loro gestione;
2° livello: le Funzioni preposte al controllo dei rischi definiscono metodologie e strumenti per la gestione dei rischi e svolgono attività di monitoraggio;
3° livello: la Funzione Internal Auditing fornisce valutazioni indipendenti sull'intero sistema.

3.1 Principali caratteristiche del SCIGR

Le Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (le "Linee di indirizzo") della Società, sostanzialmente allineate al Codice di Corporate Governance, sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2016, previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi. Per lo sviluppo ed ottimizzazione del sistema di gestione dei rischi è stata identificata la funzione del Risk Officer, ruolo ricoperto dal Responsabile Internal Auditing, i cui compiti sono di:

supporto all'Amministratore incaricato del SCIGR nella definizione delle metodologie per l'identificazione, la valutazione e il monitoraggio costante dei principali rischi aziendali;
coordinamento delle attività di risk management e di supporto al management, verificando il rispetto della metodologia Enterprise Risk Management ("ERM") definita dalla Società;
emissione della reportistica periodica ai diversi livelli organizzativi.

Nell'ambito del processo ERM nel 2021 sono stati aggiornati, di concerto con l'Amministratore incaricato del SCIGR, il Risk Universe di Gruppo, il Modello di Gestione dei Rischi, che mappa i responsabili della gestione e monitoraggio dei rischi, ed i criteri di valutazione della probabilità di accadimento dei rischi e del relativo impatto. Nell'ambito specifico della gestione dei rischi di commessa, il processo operativo di identificazione, valutazione e gestione dei rischi è supportato da una soluzione applicativa specifica che ne garantisce coerenza con le logiche e metodologie dell'ERM e che consente di storicizzare nel tempo in modalità strutturata le relative informazioni, rendendole patrimonio informativo dell'azienda in un'ottica sia di breve, sia di medio-lungo termine grazie ad una variegata reportistica.

I piani di audit predisposti dalla Funzione Internal Auditing sono basati sull'analisi e la prioritizzazione dei rischi, così come risultanti dagli assessment periodici effettuati a livello aziendale. Le Linee di indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione individuano i principali soggetti coinvolti nella predisposizione e attuazione di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi, definendone compiti e responsabilità e prevedendo un sistema di flussi informativi che consente di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Fincantieri coinvolge, ciascuno per le proprie competenze, i seguenti soggetti: (i) Consiglio di Amministrazione; (ii) Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi; (iii) Amministratore incaricato del SCIGR; (iv) Risk Officer; (v) Responsabile Internal Auditing e Funzione Internal Auditing; (vi) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; (vii) Organismo di Vigilanza; (viii) Responsabile Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione; e (ix) Collegio Sindacale. È inoltre previsto che tutto il personale del Gruppo, nell'ambito delle funzioni e responsabilità ricoperte, intervenga attivamente, con le modalità definite nel sistema normativo e procedurale interno al Gruppo, al mantenimento, aggiornamento e corretto funzionamento del SCIGR.

Fermo quanto già descritto nei precedenti paragrafi 2.2.5 e 2.3.1 con riguardo ai compiti in materia di controllo interno e gestione dei rischi attribuiti, rispettivamente, al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e fermo quanto si dirà oltre con riferimento, nello specifico, agli altri soggetti coinvolti, si descrivono di seguito le principali caratteristiche del SCIGR adottato dalla Società.

Individuazione dei rischi

I rischi sono individuati sulla base dei seguenti criteri:

a) natura del rischio, con particolare riferimento ai rischi di natura operativa e finanziaria, a quelli relativi all'osservanza delle norme contabili (rischi di reporting) ed a quei rischi di compliance con un potenziale significativo impatto sulla reputazione della Società;
b) significativa entità del rischio;
c) significativa probabilità del verificarsi del rischio;
d) limitata capacità della Società di ridurre l'impatto del rischio sulla sua operatività.

Attuazione del SCIGR

Il SCIGR consiste in politiche, procedure e comportamenti che, collettivamente considerati, consentono al Gruppo di:

a) facilitare l'efficienza delle proprie operazioni consentendogli di reagire in modo adeguato ai rischi operativi, finanziari, legali o di altra natura che lo ostacolino nel raggiungimento dei propri obiettivi imprenditoriali;
b) assicurare la qualità del proprio sistema di reporting interno ed esterno. Ciò richiede l'utilizzo di un efficace sistema di registrazione e di processi che generino un flusso di informazioni significative ed affidabili all'interno ed all'esterno dell'organizzazione;
c) contribuire all'osservanza di norme e regolamenti e delle procedure interne;
d) proteggere i beni aziendali da un loro uso inappropriato o fraudolento e dalla loro perdita.

A tal fine, l'Amministratore Incaricato del SCIGR cura che il SCIGR:

a) sia parte integrante dell'operatività e della cultura del Gruppo, attivando a tal fine idonei processi di informazione, comunicazione e formazione e sistemi di retribuzione e disciplinari che incentivino la corretta gestione dei rischi e scoraggino comportamenti contrari ai principi dettati da tali processi;
b) sia idoneo a reagire tempestivamente a significative situazioni di rischio che nascano sia all'interno del Gruppo che da modifiche dell'ambiente in cui il Gruppo opera;
c) comprenda procedure per la comunicazione immediata ad un livello appropriato del Gruppo, adottando a tal fine idonee soluzioni organizzative che garantiscano l'accesso delle Funzioni direttamente coinvolte nel SCIGR alle necessarie informazioni ed ai vertici aziendali;
d) preveda regolari attività di controllo dell'efficacia del SCIGR, nonché la possibilità di attivare specifiche attività di controllo nell'ipotesi in cui vengano segnalate debolezze nel SCIGR;
e) faciliti l'individuazione e la tempestiva esecuzione di azioni correttive.

Valutazione dell'efficacia del SCIGR

La periodica verifica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento, così come la sua eventuale revisione, costituiscono parte essenziale della struttura del SCIGR, al fine di consentire una sua piena e corretta efficacia. Tale verifica periodica spetta al Consiglio di Amministrazione, assistito dal Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi. Nell'effettuare detta verifica, il Consiglio di Amministrazione ha cura non solo di verificare l'esistenza e l'attuazione di un SCIGR nell'ambito della Società, ma anche di procedere periodicamente ad un esame dettagliato della struttura del sistema stesso, della sua idoneità e del suo effettivo e concreto funzionamento. A tal fine il Consiglio di Amministrazione riceve dal Responsabile Internal Auditing un'informativa circa le attività di audit condotte, già preventivamente esaminate dal Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, al fine di verificare se la struttura del SCIGR in essere nella Società risulti concretamente efficace nel perseguimento degli obiettivi e se le eventuali debolezze segnalate implichino la necessità di un miglioramento del sistema. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, in occasione della riunione di approvazione del bilancio:

esamina quali siano i rischi aziendali significativi sottoposti alla sua attenzione dall'Amministratore Incaricato del SCIGR e verifica come gli stessi siano stati identificati, valutati e gestiti. A tal fine, particolare attenzione è dedicata all'esame dei cambiamenti intervenuti nel corso dell'ultimo esercizio di riferimento, all'analisi della natura ed estensione dei rischi ed alla valutazione della risposta della Società a tali cambiamenti;
valuta l'efficacia del SCIGR nel fronteggiare tali rischi, ponendo particolare attenzione alle eventuali inefficienze che siano state segnalate;
considera quali azioni siano state poste in essere o debbano essere tempestivamente intraprese per sanare eventuali carenze rilevate;
predispone eventuali ulteriori politiche, processi e regole comportamentali che consentano alla Società di reagire in modo adeguato a situazioni di rischio nuove o non adeguatamente gestite. La periodica verifica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento e la sua eventuale revisione, costituiscono parte essenziale della struttura del SCIGR, al fine di consentire una sua piena e corretta efficacia.

Nella riunione del 17 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione (i) sentito il Responsabile della Funzione Internal Auditing in merito alle attività di auditing svolte nel corso del 2021 e a quelle previste nel Piano di Audit per il 2022, nonché in merito alla valutazione circa l'idoneità del SCIGR, (ii) sentita la valutazione dell'Amministratore incaricato del SCIGR in merito al piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Auditing per l'anno 2022, nonché (iii) esaminata la relazione del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e la documentazione di supporto al riguardo fornita, si è espresso positivamente in merito all'adeguatezza ed all'efficacia dell'assetto organizzativo del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto.

Flussi informativi

Al fine di consentire ai diversi soggetti coinvolti nel SCIGR di svolgere adeguatamente il ruolo loro affidato nell'ambito di tale sistema, sono definiti appositi flussi informativi tra i diversi livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, opportunamente coordinati in termini di contenuti e tempistiche. Oltre ai flussi informativi descritti nei successivi paragrafi, sono istituiti appositi flussi informativi tra le Funzioni aziendali deputate ai controlli di secondo e terzo livello. In particolare, i Responsabili delle Funzioni di controllo di secondo livello informano il Responsabile Internal Auditing delle criticità rilevate nello svolgimento delle proprie attività che possono risultare d'interesse per le verifiche di competenza della Funzione Internal Auditing. A sua volta, il Responsabile Internal Auditing informa i Responsabili delle altre Funzioni di controllo circa eventuali inefficienze, punti di debolezza o irregolarità riscontrate nel corso delle verifiche compiute e riguardanti specifiche aree o materia di competenza di tali Funzioni.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (Modello di compliance ai sensi della L. 262/2005)

La Funzione Internal Auditing ha sviluppato il modello di compliance ai sensi della L. 262/2005 (il "Modello di compliance"), al fine di analizzare le voci significative del bilancio consolidato del Gruppo Fincantieri e risalire ai processi aziendali che assistono alla formazione e predisposizione delle informazioni economico-finanziarie. Tale Modello di compliance definisce, fra l'altro: i) le specifiche componenti relative all'informativa amministrativo-contabile, prevedendo un sistema di procedure amministrativo-contabili supportato e, talvolta, integrato opportunamente da "Matrici dei rischi e dei controlli"; e ii) modalità e periodicità del processo di risk assessment amministrativo-contabile, volte all'individuazione dei processi maggiormente rilevanti ai fini dell'informativa contabile e finanziaria. Il Modello di compliance relativo all'Esercizio 2021 è stato oggetto di condivisione con il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi nel corso della riunione del 12 maggio 2021. Fincantieri ha adottato il seguente programma di attività per supportare le attestazioni dovute ai sensi della L. 262/2005:

Scoping: identificazione dell'area oggetto di analisi, ovvero selezione delle società, dei conti e dei processi con impatto significativo sulle poste di bilancio, sulla base di parametri sia quantitativi sia qualitativi. L'obiettivo dell'attività di scoping è quello, tra l'altro, di identificare le società, i processi e i sub processi rilevanti per i documenti di bilancio del Gruppo Fincantieri, attraverso analisi sia quantitative sia qualitative. Per l'Esercizio 2021 l'analisi quantitativa è stata svolta a partire dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 di Fincantieri. L'analisi qualitativa è stata utilizzata per la validazione dei risultati dell'analisi quantitativa e per identificare le società del Gruppo caratterizzate da rischi o impatti significativi, indipendentemente dalla loro significatività rispetto al bilancio consolidato.
Valutazione dei controlli "entity level": valutazione dei controlli posti in essere a livello delle entity identificate nella fase di scoping, per verificare se essi siano correttamente definiti ed operino in modo efficace. I controlli entity level sono quei controlli sui quali il management fa affidamento per garantire comportamenti appropriati ed in linea con l'approccio aziendale e per massimizzare l'efficacia degli organi sociali e delle Funzioni considerate critiche sotto il profilo dell'integrità del financial reporting (quali le Funzioni Group Accounting and Administration e Project Management team, nonché il Collegio Sindacale ed il Consiglio di Amministrazione). Per il CoSO framework, fanno parte di questa tipologia di controlli quelli relativi alla gestione del rischio, del change management, dell'integrità e dei valori etici, nonché i controlli relativi al coinvolgimento attivo del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati endoconsiliari, alla filosofia ed operatività aziendale, all'efficacia della comunicazione, delle politiche e delle procedure aziendali.
Valutazione dei controlli "process level": valutazione dei controlli posti in essere a livello di processo per verificare se essi siano correttamente definiti ed operino in modo efficace, in relazione alle entità identificate nell'attività di scoping. Il management preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve individuare i processi ed i controlli delle attività di business critici per il bilancio e la reportistica finanziaria

e poi documentare questi processi e controlli allo scopo di costituire le basi per la valutazione del modello di controllo e la sua efficacia operativa. Per essere efficaci, i controlli interni devono essere progettati correttamente. Inoltre, i controlli interni necessari per fornire una ragionevole certezza circa la correttezza dei documenti contabili della Società devono essere posti in essere ed eseguiti da personale adeguatamente qualificato che abbia l'autorità e la responsabilità di implementarli (process owners). Basandosi sulla verifica della documentazione relativa ai processi presi in considerazione, la Funzione Internal Auditing fornisce al Dirigente Preposto la propria valutazione sull'efficacia del disegno dei controlli di processo. • Valutazione dei controlli a livello IT: valutazione dei controlli IT posti in essere all'interno dell'organizzazione per verificare se essi siano correttamente definiti ed operino in modo efficace. I flussi delle transazioni comunemente comportano l'uso di sistemi applicativi per automatizzare i processi e sostenere elevati volumi di transazioni. Tali sistemi applicativi si basano su vari sistemi di supporto IT differenti, fra cui reti aziendali, database, sistemi operativi e altro. Collettivamente, essi definiscono i sistemi IT che sono coinvolti nel processo di financial reporting e, di conseguenza, dovrebbero essere considerati nel disegno e valutazione del controllo interno. Per queste ragioni, i controlli IT hanno un effetto pervasivo sul raggiungimento di molti obiettivi di controllo. Gli IT General Controls (ITGC) sono controlli usati per gestire e controllare le attività di IT e l'ambiente informatico. Le procedure di controllo automatizzate e le procedure manuali di controllo che usano informazioni generate dai sistemi IT (cc.dd. Application Controls), dipendono dall'efficacia degli ITGC. La relazione tra gli Application Controls e gli ITGC consiste nel fatto che questi ultimi sono necessari per supportare il funzionamento degli Application Controls ed entrambi sono necessari per garantire la completa, corretta e valida elaborazione delle informazioni. Le organizzazioni aziendali hanno bisogno di essere supportate dall'IT al fine di assicurare che l'ambiente generale di controllo ed i controlli applicativi esistano e sostengano adeguatamente gli obiettivi di conformità dell'attività aziendale. Dal 2015 Fincantieri ha adottato come modello di riferimento per la valutazione del controllo interno nell'ambiente IT il COBIT 5, che costituisce la versione più recente di tale framework, in grado di fornire una rappresentazione della governance IT che riflette il ruolo centrale dell'informazione e della tecnologia nel creare valore per l'impresa. La Funzione Sistemi Informativi Aziendali, supportata dalla Funzione Internal Auditing, ha la responsabilità di valutare il livello e l'adeguatezza dei controlli interni in ambito IT. Il processo di valutazione sviluppato da Fincantieri per valutare la conformità degli ITGC si è basato sulle seguenti attività chiave:

selezione degli obiettivi di controllo: valutazione della significatività ed applicabilità degli obiettivi di controllo proposti dal framework di riferimento rilevanti ai fini del supporto alle attestazioni dovute ai sensi della L. 262/2005;
identificazione degli ITGC esistenti, sulla base di interviste con il management IT, dell'esame della documentazione esistente e della loro associazione alle Governance & Management Practices del COBIT 5;
verifica del livello di copertura dei controlli, in relazione agli obiettivi di controllo identificati come applicabili e rilevanti;
disegno di controlli addizionali delle relative procedure di test in presenza di gap rispetto agli obiettivi di controllo identificati.
Testing: attività della Funzione Internal Auditing di valutazione dell'efficacia del SCIGR attraverso attività di audit, propedeutica all'attestazione del management. Una volta stabilita l'efficacia del disegno dei controlli, questi devono essere sottoposti a test di efficacia per comprovarne l'operatività. Questa valutazione è applicata a ciascun controllo individualmente e i passi principali per pervenire alla valutazione sono i seguenti: (i) definizione del piano di test; (ii) attività di testing; (iii) identificazione delle carenze di operatività dei controlli (operating deficiencies); e (iv) discussione e identificazione delle azioni correttive. La Funzione Internal Auditing sviluppa tale attività presso l'Emittente e le entità giudicate rilevanti a valle del processo di scoping, ufficializza il risultato dei test attraverso comunicazione alle società/enti/process owners interessati e monitora l'attuazione dei piani d'azione concordati al fine di mitigare le carenze individuate. I process owners sono responsabili dell'attuazione dei piani d'azione al fine di migliorare l'ambiente di

controllo interno su cui si fonda l'attestazione del management preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Autocertificazione dei control owners: processo di self assessment mediante il quale i control owners attestano l'operatività dei controlli nei processi/subprocessi di diretta pertinenza.
Attestazioni interne (Fincantieri): predisposte dai process owners a corredo delle autocertificazioni (punto precedente).
Attestazioni esterne (società controllate incluse nell'area di consolidamento): processo attraverso il quale il management attesta la valutazione formale sull'efficacia della struttura del controllo interno e delle relative procedure.

Le attività di testing, di autocertificazione dei control owners ed il rilascio delle attestazioni interne ed esterne costituiscono l'insieme delle attività di verifica del programma di compliance.

I risultati di tali attività sono portati all'attenzione del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione della relazione semestrale e del bilancio annuale.

3.2 Soggetti coinvolti nel SCIGR e relativi compiti

Con riferimento ai compiti e alle attività svolte dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e dal Collegio Sindacale in relazione al SCIGR si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrafi 2.2.5, 2.3.1 e 2.4.3.

3.2.1 Amministratore incaricato del SCIGR

A partire dal 2016, nella vigenza del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha conferito la carica di amministratore incaricato del SCIGR al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Da ultimo, in data 18 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica, Giampiero Massolo, quale amministratore incaricato del SCIGR in conformità all'art. 7 del previgente Codice di Autodisciplina. Detto amministratore incaricato nel corso dell'Esercizio ha svolto e alla data della Relazione svolge le funzioni che il Codice di Corporate Governance ora raccomanda di attribuire all'Amministratore Delegato (cfr. art. 6, Raccomandazione 34 del Codice). Al riguardo la Società, in considerazione del fatto che l'attuale assetto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si è rivelato adeguato ed efficace, ha ritenuto opportuno mantenere l'incarico in capo all'attuale Presidente per evitare un elemento di discontinuità a mandato in corso.

L'Amministratore Incaricato del SCIGR di Fincantieri ha il compito di:

curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; • dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione,
realizzazione e gestione del SCIGR, di cui verifica costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
occuparsi di adattare il SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
chiedere alla Funzione Internal Auditing lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ed al Presidente del Collegio Sindacale;
riferire tempestivamente al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché detto Comitato possa prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'Esercizio 2021 e nei primi mesi del 2022, l'Amministratore incaricato del SCIGR:

• ha dato esecuzione alle Linee di indirizzo sul SCIGR, curandone la progettazione, realizzazione e gestione

e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, anche alla luce delle condizioni operative e del contesto legislativo e regolamentare;

ha curato, con il supporto del Risk Officer, l'identificazione, la valutazione e la mitigazione dei principali rischi della Società e ha invitato il Risk Officer a presentarli al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ed al Collegio Sindacale nella riunione del 8 febbraio 2021, sottoponendoli quindi all'esame del Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 10 febbraio 2021;
ha rivisto e condiviso con il Risk Officer in data 28 luglio 2021 l'aggiornamento del Risk Universe di Gruppo ed i criteri di valutazione della probabilità di accadimento dei rischi e del relativo impatto in ottica di piena integrazione degli aspetti di sostenibilità, di business e di compliance;
ha condiviso con il Risk Officer l'adeguamento del Modello di Gestione dei Rischi, che mappa i responsabili della gestione e monitoraggio dei rischi individuati;
ha ricevuto ed esaminato le relazioni periodiche trasmesse dal Responsabile Internal Auditing.

3.2.2 Responsabile Internal Auditing e Funzione Internal Auditing

Al 31 dicembre 2021 e alla data della Relazione il Responsabile Internal Auditing è Stefano Dentilli, confermato in tale ruolo dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2019, su proposta dell'Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e sentito il Collegio Sindacale. Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha adeguato la remunerazione del Responsabile Internal Auditing coerentemente con le politiche aziendali in considerazione, tra l'altro, del progressivo ampliamento del perimetro del Gruppo registrato nel corso degli ultimi anni. Il Consiglio previo parere favorevole del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ha verificato che il Responsabile Internal Auditing sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il ruolo della Funzione Internal Auditing si sostanzia nel monitoraggio dell'adeguatezza del SCIGR della Società e delle controllate, assicurando il continuo miglioramento della sua efficacia ed efficienza attraverso lo svolgimento di un'attività indipendente, autonoma ed obiettiva di verifica, validazione e consulenza. Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Responsabile Internal Auditing i seguenti compiti e responsabilità:

verificare, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR nell'ambito del Gruppo, con riferimento alle procedure aziendali, alla gestione dei rischi e alle misure poste a presidio degli stessi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del SCIGR;
predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
trasmettere le proprie relazioni periodiche all'Amministratore incaricato del SCIGR, al Presidente del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, al Presidente del Collegio Sindacale e all'Amministratore Delegato;
verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
analizzare segnalazioni circostanziate riguardanti problematiche connesse con il bilancio, l'audit interno e/o esterno ed il controllo in generale;
coadiuvare i Collegi Sindacali della Società e del Gruppo nella selezione e valutazione preliminare delle proposte della società di revisione riguardanti l'incarico di revisione legale dei conti;
assistere gli Organismi di Vigilanza (ex D.Lgs. 231/2001) della Società e del Gruppo nello svolgimento delle loro funzioni;
confrontare e scambiare informazioni con l'Amministratore incaricato del SCIGR, l'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto e la società di revisione.

-

In relazione ai compiti assegnati, il Responsabile Internal Auditing:

non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione; • non riveste cariche sociali di alcun tipo (con l'eccezione di quella di componente dell'Organismo di Vigilanza)
nella Società e/o nelle sue controllate operative; • ha costante e incondizionato accesso a tutte le informazioni, dati, persone, archivi e beni aziendali utili per lo svolgimento del proprio incarico;
riferisce del proprio operato, almeno due volte l'anno, al Consiglio di Amministrazione, relazionandosi con l'Amministratore incaricato del SCIGR, con il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e con il Collegio Sindacale e, nell'espletamento delle relative funzioni, interagisce con l'Organismo di Vigilanza e con il Dirigente Preposto;
gestisce in autonomia i budget di spesa fissati per la propria Funzione e per l'Organismo di Vigilanza, entrambi approvati dal Consiglio di Amministrazione, previo accordo con l'Amministratore incaricato del SCIGR;
può affidare ad una società di consulenza esterna del tutto indipendente rispetto alla Società ed al Gruppo - lo svolgimento di alcune attività afferenti alla propria Funzione, qualora si renda necessario il ricorso a competenze tecniche specifiche non presenti nella Funzione Internal Auditing.

Nel corso dell'Esercizio 2021 e nei primi mesi del 2022 il Responsabile Internal Auditing:

ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività e le ha trasmesse all'Amministratore Incaricato del SCIGR, al Presidente del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, al Presidente del Collegio Sindacale e all'Amministratore Delegato e ha fornito al Consiglio di Amministrazione una valutazione sull'idoneità del SCIGR all'interno della relazione annuale sul piano di audit svolto;
ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
ha effettuato inoltre una manutenzione e testing dei General Computer Controls, sviluppati in base al framework di riferimento COBIT 5 – IT Control Objectives for Sarbanes-Oxley (con il supporto di un soggetto esterno);
ha eseguito gli interventi di audit previsti dal piano di audit, nonché quelli richiesti dal vertice aziendale, o ritenuti necessari nel corso dell'Esercizio in base alle proprie competenze e responsabilità;
ha coordinato le attività di audit presso le società rientranti nello scope of work della L. 262/2005;
ha fornito supporto operativo nell'ottimizzazione del framework dei controlli ex L. 262/2005 in società del Gruppo;
ha fornito supporto all'attività dell'Organismo di Vigilanza;
ha svolto verifiche in merito allo stato di implementazione della SoD governance e ha fornito supporto per lo sviluppo di adeguata reportistica.

Per l'assolvimento dei compiti di propria pertinenza il Responsabile Internal Auditing dispone di risorse finanziarie rientranti nel budget della Funzione, necessarie per lo svolgimento delle attività in autonomia o tramite il supporto di soggetti esterni.

3.2.3 Risk Officer

La figura del Risk Officer è stata istituita dall'Amministratore Delegato in data 22 novembre 2016 ed il ruolo è stato assegnato al Responsabile Internal Auditing. Tale incarico è compatibile con quello di Responsabile della citata Funzione in quanto il Risk Officer non svolge compiti operativi di gestione dei rischi, ma esclusivamente di coordinamento e supporto al management relativamente agli strumenti e alle metodologie di valutazione dei rischi, nonché all'aggregazione e consolidamento dei risultati derivanti dalla loro mitigazione. In dettaglio, il Risk Officer ha il compito di:

supportare l'Amministratore incaricato del SCIGR nel curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate e di sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
supportare l'Amministratore incaricato del SCIGR nella definizione delle metodologie integrate di analisi per la misurazione dei rischi, al fine di garantire una visione d'insieme degli stessi, un'omogeneità delle valutazioni, un'accurata misurazione ed un costante monitoraggio degli stessi;
supportare le attività operative dell'Amministratore incaricato del SCIGR e del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, attraverso informative periodiche e suggerimenti, garantendo il rispetto della metodologia ERM utilizzata in tutte le fasi del processo di gestione del rischio;
confrontarsi costantemente con i Responsabili di Funzione al fine di monitorare le attività di Risk Management;
garantire la corretta applicazione delle modalità di gestione dei rischi;
riferire periodicamente agli organi responsabili del SCIGR in merito al processo di gestione dei rischi.

Nel corso del 2021 il Risk Officer:

• ha presentato al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ed al Consiglio di Amministrazione, su richiesta dell'Amministratore incaricato del SCIGR, il risk assessment report al 31 dicembre 2020;

ha presentato al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi la revisione del Risk Universe, effettuata con il coinvolgimento della Funzione Group Accounting and Administration e dell'unità Sustainability, in un'ottica di piena integrazione degli aspetti di sostenibilità, business e compliance;
ha aggiornato, di concerto con l'Amministratore incaricato del SCIGR, il Modello di Gestione dei Rischi, che mappa i responsabili della gestione e monitoraggio dei rischi individuati;
ha aggiornato i criteri di valutazione della probabilità di accadimento dei rischi e del relativo impatto e la relativa scala in ottemperanza a quanto previsto dal framework IIRC - Framework internazionale per la rendicontazione integrata;
ha curato e coordinato, con il supporto di una società esterna e di docenti dell'Università Bocconi, la progettazione e realizzazione di un progetto formativo interno in tema di Risk Management, finalizzato ad accrescere la cultura e la sensibilità sulla gestione del rischio e la creazione del valore ai diversi livelli dell'organizzazione;
ha avviato il processo periodico di Enterprise Risk Assessment e, sulla base dei risultati, ha condotto attività di approfondimento sui rischi più rilevanti con il coinvolgimento del management.

3.2.4 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") è stato attribuito a Felice Bonavolontà, Responsabile della Funzione Group Accounting and Administration, dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 18 aprile 2019, previo parere del Collegio Sindacale, fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione (ossia fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021).

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 26 dello Statuto, il Dirigente Preposto è esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possiede i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per gli Amministratori.

Il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. Gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infra annuale, devono essere accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, con la quale lo stesso attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

In particolare il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, attesta con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio consolidato e sul bilancio semestrale abbreviato:

l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4 del TUF.

Al fine di agevolare i flussi informativi, il Dirigente Preposto ha la facoltà di partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, con riferimento ai temi inerenti alla materia contabile.

Il Dirigente Preposto predispone un reporting periodico in ordine alla pianificazione dell'attività da svolgere ed in merito agli esiti dei controlli effettuati, che viene messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione. Il Dirigente Preposto attiva un canale informativo diretto e reciproco con il Collegio Sindacale organizzando riunioni periodiche per l'esame delle tematiche di carattere amministrativo e per l'esame degli esiti e delle risultanze del lavoro svolto.

3.2.5 Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 e Organismo di Vigilanza

Fincantieri ha adottato un proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (il "Modello Organizzativo"), il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 gennaio 2021.

Il Modello Organizzativo si compone di una "parte generale", nella quale sono illustrati i principi, le funzioni e le componenti essenziali del Modello Organizzativo, e di "parti speciali", nelle quali vengono identificate, per le singole tipologie di reato ritenute rilevanti, le attività a rischio reato, i principi di comportamento e le procedure di controllo. In particolare le tipologie di reato che il Modello Organizzativo intende prevenire sono: i reati contro la Pubblica Amministrazione; i reati informatici; i reati di criminalità organizzata e transnazionali; i reati contro l'industria ed il commercio; i reati societari; i reati in materia di abusi di mercato; i reati in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro; i reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio; i reati in materia di violazione del diritto d'autore; i reati di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità giudiziaria; i reati ambientali; i reati di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare; i reati contro la personalità individuale; i reati di razzismo e xenofobia; i reati tributari. Il Modello Organizzativo è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Etica e Governance".

Ai sensi del Modello Organizzativo, l'Organismo di Vigilanza della Società è costituito in forma di organo collegiale in grado di assicurare un adeguato livello di indipendenza, professionalità e continuità di azione. In particolare, l'OdV è composto da:

due componenti (tra cui il Presidente) scelti all'esterno della struttura societaria tra persone di comprovata esperienza, indipendenza e professionalità;
un componente interno alla Società, individuato nel Responsabile della Funzione aziendale maggiormente coinvolta nelle attività previste dalla legge (Funzione Internal Auditing). Ciò anche al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR.

L'OdV è nominato dal Consiglio di Amministrazione e resta in carica per tre esercizi. L'Organismo di Vigilanza opera sulla base di un "Regolamento dell'attività dell'Organismo di Vigilanza", adottato in autonomia dall'organismo medesimo e trasmesso al Consiglio di Amministrazione per opportuna conoscenza. Lo stesso Regolamento stabilisce le modalità con cui l'OdV formula una previsione annua di spesa che viene regolarmente approvata in sede di budget annuale. Le principali attività che l'OdV è chiamato a svolgere sono le seguenti:

• analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello Organizzativo;

vigilanza sull'effettività del Modello Organizzativo, che si sostanzia nella verifica della coerenza tra i comportamenti concreti e il modello istituito;
disamina in merito all'adeguatezza del Modello Organizzativo, ossia della sua reale (e non meramente formale) capacità di prevenire, in linea di massima, i comportamenti non voluti;
cura del necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello Organizzativo, nell'ipotesi in cui le analisi
momenti distinti ed integrati:
loro concreta attuazione nel tessuto aziendale;
follow-up, ossia verifica dell'attuazione e dell'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte;

operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti. Tale cura, di norma, si realizza in due

presentazione di proposte di adeguamento del modello verso gli organi/Funzioni aziendali in grado di dare

monitoraggio dell'efficacia delle procedure interne e delle regole di corporate governance;
esame di eventuali segnalazioni provenienti dagli organi di controllo o da qualsiasi dipendente e disposizione degli accertamenti ritenuti necessari.

Inoltre, l'OdV può coadiuvare le funzioni aziendali preposte nel promuovere iniziative atte a diffondere la conoscenza del Modello Organizzativo e nel segnalare l'esigenza di provvedimenti in presenza di violazione dello stesso e del Codice di Comportamento.

Per lo svolgimento dei propri compiti, l'OdV ha libero accesso presso tutte le Funzioni aziendali e può disporre che queste forniscano periodicamente e/o a richiesta le informazioni, i dati e le notizie ritenute utili per lo svolgimento dei compiti ad esso attribuiti.

Le verifiche sono svolte avvalendosi operativamente del supporto della Funzione Internal Auditing nonché, per argomenti specifici, di altre Funzioni aziendali e consulenti esterni.

L'Organismo di Vigilanza riceve le segnalazioni circa presunte violazioni del codice di comportamento e del Modello Organizzativo dai componenti degli organi della Società, dai Responsabili di Funzione, nonché dai dipendenti, dai collaboratori esterni, dai fornitori e dai clienti, anche in forma anonima. L'OdV decide se effettuare approfondimenti o se procedere all'archiviazione della segnalazione, motivando adeguatamente la scelta effettuata.

Al termine di ogni esercizio, l'OdV redige una relazione sull'attività svolta, che trasmette al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.

Per informazioni più dettagliate su requisiti, compiti e responsabilità dell'Organismo di Vigilanza si rinvia a quanto contenuto nel Modello Organizzativo disponibile nella Sezione "Etica e Governance" del sito internet della Società, all'indirizzo www.fincantieri.com.

L'OdV in carica per il triennio 2021-2023, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2021, risulta composto da:

Attilio Befera (componente esterno e Presidente);
Fioranna Negri (componente esterno);
Stefano Dentilli (Responsabile Internal Auditing).

Nel corso del 2021 e nei primi mesi del 2022 l'Organismo di Vigilanza:

ha continuato a promuovere l'azione di manutenzione ed aggiornamento del Modello Organizzativo da parte della Società, con riferimento ai profili di rischio associati ai nuovi reati presupposto inclusi nel D.Lgs. 231/01; in particolare è stato modificato il Modello Organizzativo per l'introduzione dei reati tributari approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 gennaio 2021;
è stato informato, nell'ambito dei presidi anticorruzione, delle attività di continuo aggiornamento e manutenzione del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione adottato dalla Società e certificato ISO 37001;
ha chiesto ed ottenuto informazioni sui programmi formativi erogati dalla Società in merito alla disciplina di cui al D.Lgs. n. 231/2001 e anticorruzione, e è stato informato sulle attività di rivisitazione ed aggiornamento dei corsi in materia di D.Lgs. n. 231/2001 che saranno attivati nel 2022;
ha fornito indicazioni agli enti aziendali in relazione alle misure da adottare per assicurare la corretta applicazione dei principi del Codice di Comportamento e del Modello Organizzativo;
ha definito un nuovo report informativo relativo ai controlli effettuati dalla Società ai dipendenti delle ditte terze che accedono agli stabilimenti della Società, in funzione di presidio per il reato presupposto di intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro;
ha sentito, nel corso di quasi tutte le riunioni del 2021, il responsabile del Group HSE Department, nonché la Direzione Legal Affairs, per ottenere un aggiornamento, ciascuno per gli ambiti di propria competenza, sull'evoluzione delle attività di audit sicurezza ed ambiente, su eventuali visite ispettive presso unità

produttive e sui riflessi legali, effettivi o potenziali, sotto il profilo del D.Lgs. n. 231/2001. Sul fronte della sicurezza sul lavoro è stato inoltre esaminato il tema della gestione da parte della Società delle contestazioni in materia di sicurezza alle ditte che operano in Fincantieri; mentre sul fronte legale è stato presentato all'OdV il sistema di poteri e deleghe vigente nella Società. Le informazioni assunte sono servite per indirizzare le attività di verifica autonoma in tema di sicurezza e ambiente; durante gli incontri con il responsabile del Group HSE Department e componente del gruppo CMT (Crisis Management Team) costituito dalla Società per gestire le iniziative aziendali in tema di Coronavirus, l'OdV ha potuto apprezzare le iniziative sviluppate dalla Società in risposta all'emergenza pandemica;

• si è confrontato con il Collegio Sindacale e la Società di Revisione sulle rispettive attività di controllo di reciproco interesse relative all'Esercizio;

ha incontrato, nell'esercizio della propria attività, il Dirigente Preposto ed alcuni responsabili di enti e direzioni, tra cui il vice responsabile della Direzione Human Resources and Industrial Relations, il responsabile della Direzione Procurement ed il responsabile della funzione Tax;
ha prestato particolare attenzione al tema della sicurezza sul lavoro ed all'ambiente, sia attraverso il monitoraggio del fenomeno infortunistico con report dedicati, sia con interventi in loco a supporto della funzione responsabile in occasione degli audit Sicurezza e Ambiente negli stabilimenti;
ha valutato i "report di segnalazione" periodici predisposti dalle funzioni aziendali e, sulla base delle risultanze, ha effettuato, quando ritenuto necessario, specifici approfondimenti e/o richiami al rispetto delle procedure aziendali;
ha monitorato la gestione dei potenziali conflitti di interessi da parte della Società, rilevati in base al processo strutturato di richiesta a dipendenti e terzi della comunicazione di qualsiasi situazione che potesse ricadere in tale fattispecie;
ha esaminato tutte le segnalazioni ricevute attraverso i canali dedicati; dopo un'attenta valutazione delle stesse, quelle meritevoli di attenzione sono state approfondite attraverso attività specificamente richieste e condotte dalla Funzione Internal Auditing. Nel corso dell'Esercizio non vi sono state segnalazioni che abbiano fatto emergere problematiche significative riconducibili a violazioni del Modello Organizzativo tali da pregiudicarne l'efficacia.

3.2.6 Sistema di gestione per la prevenzione della corruzione e Responsabile Funzione Anticorruzione

Nel processo di continua evoluzione e miglioramento del sistema anticorruzione della Società, nel 2020 è stata ottenuta la certificazione UNI ISO 37001 relativa ai Sistemi di gestione per la prevenzione della corruzione, obiettivo incluso nel Piano di Sostenibilità della Società. A livello organizzativo, al fine di presidiare la costruzione e il funzionamento del sistema Anticorruzione della Società, secondo quanto previsto dallo standard UNI ISO 37001, il Consiglio di Amministrazione ha identificato e nominato a proprio diretto riporto la Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione (per brevità, "Funzione Anticorruzione"); conseguentemente, nel corso della riunione del 28 gennaio 2020 ha nominato Stefano Dentilli quale responsabile della Funzione stessa.

Il Responsabile della Funzione Anticorruzione ha il compito di:

assicurare il monitoraggio della normativa e della giurisprudenza in materia di anticorruzione, nonché l'evoluzione delle leading practices a livello nazionale ed internazionale;
supervisionare la progettazione e l'attuazione del Sistema Gestione Anticorruzione conformemente alle norme applicabili e ai requisiti dello standard UNI ISO 37001;
coordinare il processo di individuazione e valutazione dei rischi (c.d. risk assessment) in materia di anticorruzione e l'identificazione di controlli a presidio dei suddetti rischi;
svolgere verifiche sull'attuazione del Sistema di Gestione Anticorruzione;
promuovere e supportare le competenti funzioni aziendali nella definizione e realizzazione di programmi di formazione in materia di Anticorruzione e funzionamento del relativo Sistema di Gestione;
fornire un supporto di tipo consulenziale, assistenza specialistica e orientamento ai dipendenti della Società e alle altre società del Gruppo in materia del Sistema di Gestione Anticorruzione e in merito a tematiche legate alla corruzione;
fornire assistenza specialistica nelle attività relative alla verifica della affidabilità delle controparti, alla gestione delle eventuali criticità emerse e alla elaborazione dei relativi presidi di controllo in aree a rischio di corruzione;
garantire l'informativa periodica, curando la predisposizione della reportistica, sulle prestazioni del Sistema di Gestione Anticorruzione verso il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e gli altri organi sociali verso i quali si rendano necessari appositi flussi informativi;
informare, ogniqualvolta lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore

Delegato, nel caso in cui qualsiasi problema o sospetto necessiti di essere sollevato in relazione ad atti di corruzione o al Sistema di Gestione Anticorruzione;

• supportare il processo di analisi e valutazione delle segnalazioni di violazioni e/o illeciti (e.g. ex D. Lgs. 231/01)

o comunque a comportamenti non in linea con le regole di condotta adottate dalla Società in merito alla attività di prevenzione della corruzione.

Nel corso del 2021 e nei primi mesi del 2022, il responsabile della Funzione Anticorruzione:

ha promosso l'adozione o la modifica di procedure connesse al sistema di gestione anticorruzione ISO 37001;
ha monitorato il programma di formazione anticorruzione condiviso con la direzione Human Resources, che prevede un corso generale destinato ai dipendenti della Società, un corso specifico destinato ai procuratori ed una informativa allargata agli operai;
ha fornito supporto all'ente certificatore nel processo di verifica del sistema di gestione ISO 37001, finalizzato al mantenimento della certificazione;
ha effettuato l'attività di risk assessment prevista dalla norma ISO 37001;
ha monitorato il Sistema di Gestione Anticorruzione, portando i risultati all'attenzione dell'Alta Direzione ed all'Organo direttivo;
svolto verifiche sull'attuazione delle procedure connesse al Sistema di Gestione Anticorruzione.

Fincantieri definisce, documenta, attua, mantiene, riesamina in modo periodico il proprio Sistema di Gestione Anticorruzione, compresi i processi comuni ad altri sistemi, in conformità ai requisiti della norma UNI ISO 37001:2016, in un'ottica integrata, con gli strumenti a livello organizzativo, gestionale e documentale richiesti da norme di legge che perseguono le medesime finalità del sistema UNI ISO 37001:2016. In questo contesto esistono sinergie con il sistema adottato dalla Società in conformità alla normativa prevista dal D.Lgs. 231/2001. La Società ha adottato il Modello Organizzativo meglio descritto nel precedente paragrafo 3.2.5 della Relazione, che disciplina la responsabilità amministrativa degli enti per alcuni specifici reati, tra cui la corruzione. Benché tale Modello Organizzativo abbia un contenuto specifico con riferimento alla corruzione attiva, commessa dagli amministratori, dipendenti o collaboratori, in Italia o all'estero, nell'interesse o a vantaggio della Società, il suo campo di applicazione si sovrappone parzialmente a quello del sistema UNI ISO 37001:2016 con il quale condivide i principali elementi: analisi, programmazione e attuazione di misure di controllo, verifiche, monitoraggi periodici etc.

In particolare, la Società prevede lo svolgimento di un'attività di individuazione, analisi e valutazione dei rischi in ambito corruzione ai fini D. Lgs.231/01 e questo permette un coordinamento con il risk assessment ISO 37001:2016 con specifiche integrazioni mirate alla gestione della corruzione passiva. L'attività di risk assessment è svolta dalla Funzione Anticorruzione con cadenza periodica ovvero annuale in considerazione dell'evoluzione del contesto interno ed esterno. Le risultanze del processo di risk assessment sono utilizzate per progettare o migliorare il Sistema di Gestione Anticorruzione permettendo la pianificazione di nuove azioni, opportunità di miglioramento o l'integrazione di azioni già esistenti in ambito anticorruzione. Per svolgere tale attività si procede:

• all'individuazione, sulla base dei processi aziendali, delle tipologie di scenario di rischio che riportano attività

in cui potenzialmente potrebbero essere commesse attività corruttive. A tal fine sono periodicamente condotte interviste con i Responsabili delle Funzioni aziendali, sono analizzati gli organigrammi interni, nonché le procedure interne riferibili a tali attività;
all'identificazione e alla valutazione dei presidi di controllo, necessari a mitigare il rischio di commissione di attività corruttive.

In definitiva, il Sistema di Gestione Anticorruzione garantisce:

l'attuazione della Politica Anticorruzione nelle strategie aziendali;
l'individuazione dei processi della Società sensibili al rischio corruzione;
l'attribuzione delle responsabilità adeguate e l'esecuzione degli idonei controlli dei processi;
l'implementazione di flussi di comunicazione in ambito anticorruzione;
l'identificazione, l'analisi e la valutazione dei rischi di corruzione in modo coerente con le attività ed il contesto di Fincantieri;
l'adozione delle misure "ragionevoli ed appropriate" volte a prevenire, rilevare ed affrontare la corruzione;
l'effettuazione di una revisione del Sistema di Gestione Anticorruzione in conseguenza di potenziali o effettivi cambiamenti del contesto, e comunque periodicamente in ottica del miglioramento continuo;
il soddisfacimento dei requisiti previsti dal Manuale Anticorruzione adottato dalla Società e dalla legislazione cogente in materia di prevenzione della corruzione applicabile al contesto della Società.

Tra gli strumenti di prevenzione del rischio corruzione, la Società ha adottato sin dal 2009 un sistema per la "Segnalazione di violazioni all'Organismo di Vigilanza" ("whistleblowing"), definito nel Modello Organizzativo, che consente ai dipendenti e ai terzi di segnalare problematiche relative al mancato rispetto di quanto prescritto nel codice di comportamento, nel Modello Organizzativo, nelle procedure aziendali adottate dalla Società o comunque delle normative di legge. Le caratteristiche principali del sistema di "whistleblowing" della Società prevedono:

due canali informativi, di cui uno informatico, aperti ai dipendenti e ai terzi;
garanzia di riservatezza sulle informazioni e sull'identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge;
impegno a non effettuare azioni ritorsive (sanzioni disciplinari, demansionamento, sospensione, licenziamento) o discriminatorie nei confronti del personale della Società che abbia effettuato segnalazioni in buona fede;
applicazione del sistema sanzionatorio nei confronti dei soggetti che violino gli impegni, gli obblighi e le tutele garantite dalla società.

Il sistema informatico di whistleblowing adottato dalla Società utilizza una piattaforma indipendente che consente l'invio di segnalazioni con o senza registrazione sul sistema ed assicura la riservatezza delle fonti e delle informazioni comunicate.

Tale sistema risulta in linea con le disposizioni legislative in materia (L. 30 novembre 2017, n. 179). Per maggiori informazioni sul sistema di "whistleblowing" e su tutti gli strumenti procedurali anticorruzione in essere, è possibile consultare la Sezione "Etica e Governance" del sito internet della Società, all'indirizzo www.fincantieri.com.

3.2.7 Collegio Sindacale

Per la descrizione delle specifiche attività del Collegio Sindacale in materia, si rinvia a quanto riportato nel paragrafo 2.4. della presente Relazione.

3.2.8 Società di revisione

La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, a una società di revisione legale dei conti, la cui nomina spetta all'Assemblea ordinaria degli Azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

L'Assemblea degli Azionisti della Società del 15 novembre 2019 ha conferito, su proposta del Collegio Sindacale, l'incarico di revisione legale di Fincantieri per gli esercizi 2020-2028 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (la "Società di Revisione").

In data 13 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha valutato, sentito il Collegio Sindacale e con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, i risultati esposti dalla Società di Revisione nella relazione

aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Con riferimento alla relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale relativa all'Esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la propria valutazione, sentito il Collegio Sindacale e con il supporto del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, nel corso del 2022.

4. Regolamento per le operazioni con parti correlate e altri documenti di Governo Societario

4.1 Regolamento per le operazioni con parti correlate Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento Parti Correlate Consob, tenendo altresì in considerazione le linee guida fornite dalla Comunicazione Consob del 24 settembre 2010, in data 5 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato il "Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate" (il "Regolamento OPC"), che individua i principi ai quali Fincantieri si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società da essa controllate. In data 3 dicembre 2015 la Società si è inoltre dotata della Procedura "Gestione delle Operazioni con Parti Correlate" (la "Procedura") al fine di descrivere e definire il processo, i termini e le modalità operative inerenti alla corretta gestione delle operazioni con parti correlate, definendo le responsabilità delle varie unità organizzative aziendali coinvolte in tali operazioni realizzate da Fincantieri direttamente o per il tramite delle sue controllate ai sensi del Regolamento OPC.

In data 10 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha approvato il nuovo testo del Regolamento OPC al fine di recepire le modifiche apportate dalla Consob con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 al Regolamento Parti Correlate Consob. La Società ha altresì apportato i necessari adeguamenti alla Procedura. Il Regolamento OPC – disponibile in versione integrale sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Etica e Governance – Sistema di controllo interno e gestione rischi – Quadro normativo" – distingue tra:

(i) "Operazioni di Maggiore Rilevanza", per tali intendendosi le operazioni con parti correlate descritte nel paragrafo 5.1 del Regolamento OPC; e
(ii) "Operazioni di Minore Rilevanza", per tali intendendosi le operazioni con parti correlate che non rientrano nella definizione di cui al precedente punto (i).

Le disposizioni contenute nel Regolamento OPC trovano applicazione in relazione alle suddette operazioni, fatti salvi i casi in cui esse rientrino in taluno dei casi di esclusione previsti dal Regolamento Parti Correlate Consob ovvero nei casi di esenzione previsti dal Regolamento OPC, che riguardano: (i) le operazioni di importo esiguo; (ii) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea; (iii) le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche) che siano coerenti con la Politica di Remunerazione in essere presso la Società approvata dall'Assemblea e a condizione che la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale Politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali; (iv) le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard; (v) le operazioni con o tra società controllate e con società collegate; e (vi) le operazioni urgenti.

Operazioni di Minore Rilevanza

Ai sensi del Regolamento OPC l'approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza spetta agli organi delegati ("Delegati") che, a seconda dei casi, risultino competenti in relazione alla specifica Operazione di Minore Rilevanza sulla base delle attribuzioni loro conferite in virtù della delibera consiliare di nomina quale organo delegato

della Società. Nel caso in cui non esistano Delegati, la competenza per l'approvazione spetta al Consiglio di Amministrazione della Società.

Nel caso in cui l'Operazione di Minore Rilevanza sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, o comunque per qualsiasi altro motivo sia approvata dallo stesso, gli Amministratori coinvolti nell'operazione (ossia gli Amministratori che hanno un interesse nell'operazione, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società) si astengono dalla votazione sull'operazione in oggetto.

Le Operazioni di Minore Rilevanza sono approvate previo parere non vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione composto da Amministratori non esecutivi e non correlati, in maggioranza indipendenti.

Gli organi che hanno approvato le Operazioni di Minore Rilevanza forniscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale una completa informativa, con periodicità almeno trimestrale, in merito all'esecuzione delle stesse.

I verbali delle eventuali deliberazioni di approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza recano adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Qualora il Comitato OPC abbia rilasciato un parere negativo su una o più Operazioni di Minore Rilevanza, la Società (entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio) mette a disposizione del pubblico un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo di tutte le Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento nonostante il suddetto parere negativo, nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere del Comitato OPC è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.

Operazioni di Maggiore Rilevanza

Ai sensi del Regolamento OPC la competenza a deliberare in merito alle Operazioni di Maggiore Rilevanza spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, che delibera all'esito di un esame approfondito delle operazioni e dei loro elementi caratteristici. Tale esame deve essere supportato dalla documentazione sufficiente per illustrare le ragioni delle operazioni, la convenienza, nonché la correttezza sostanziale delle condizioni alle quali le stesse sono concluse.

Gli Amministratori coinvolti nell'operazione (ossia gli Amministratori che hanno un interesse nell'operazione, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società) si astengono dalla votazione sulla stessa. Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza previo motivato parere favorevole del Comitato OPC, composto esclusivamente di Amministratori indipendenti non correlati. L'esponente aziendale o il rappresentante che ha avviato le trattative o, a seconda dei casi, il Consiglio di Amministrazione (nella persona del suo Presidente o di uno qualsiasi dei suoi componenti) informano tempestivamente il Comitato OPC dell'inizio delle trattative e dello stato delle stesse. Il Comitato OPC o uno o più componenti dallo stesso delegati ("Componente/i Delegato/i alle Trattative"), partecipano alla fase delle trattative e alla fase istruttoria relativa alle Operazioni di Maggiore Rilevanza attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

L'organo delegato della Società competente in relazione alla esecuzione delle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza fornisce al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Comitato OPC una completa informativa, con periodicità almeno trimestrale, in merito all'esecuzione delle stesse.

I verbali delle deliberazioni di approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza recano adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Consiglio di Amministrazione può approvare le Operazioni di Maggiore Rilevanza nonostante l'avviso contrario del Comitato OPC, a condizione che il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) del codice civile dall'Assemblea degli Azionisti. Secondo quanto previsto dall'art. 11, comma 3, del Regolamento Parti Correlate Consob ("meccanismo di whitewash"), la delibera assembleare di autorizzazione si

considera approvata a condizione che: (i) siano raggiunti i quorum costitutivi e deliberativi previsti dallo Statuto; e (ii) qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto, la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario all'operazione (cfr. sul punto anche il precedente paragrafo 2.1.1.)25.

Per ulteriori informazioni relative tra l'altro: (i) alla definizione di "parte correlata" e di "operazione con parte correlata"; (ii) ai casi di esenzione dall'applicazione del Regolamento OPC; (iii) al Comitato OPC e ai presidi equivalenti; (iv) alle procedure in caso di competenza o di autorizzazione assembleare; (v) alle procedure per le operazioni compiute dalla Società per il tramite di società controllate; (vi) agli obblighi informativi connessi al compimenti di Operazioni di Maggiore e di Minore Rilevanza; e (vii) all'adozione di cc.dd. "delibere quadro", si rinvia a quanto contenuto nel Regolamento OPC, disponibile all'indirizzo sopra indicato. Per informazioni in merito alle principali attività svolte dal Comitato OPC nel corso dell'Esercizio si rinvia al paragrafo 2.3.1 della Relazione.

4.2 Informazioni privilegiate

In data 11 giugno 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la "Procedura per la gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie". La Società ha altresì adottato una procedura per la tenuta e l'aggiornamento del "Elenco Insiders" e una "Procedura internal dealing". In data 21 giugno 2016 è stata fornita al Consiglio di Amministrazione un'ampia informativa in merito alle novità introdotte dalla nuova disciplina comunitaria introdotta dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (c.d. Market Abuse Regulation o MAR) e dai relativi regolamenti attuativi, ai quali la Società si è sostanzialmente adeguata con tempestività, anche in assenza di una formale modifica delle citate procedure.

In data 31 luglio 2017 la Società ha provveduto ad aggiornare le predette procedure, in linea con la normativa di rango europeo sopra citata, con il TUF ed il Regolamento Emittenti Consob, per quanto applicabili. Le procedure aziendali "Procedura per la gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie", "Elenco Insiders" e "Procedura internal dealing" tengono altresì conto degli orientamenti emanati in materia dall'European Securities and Market Authority ("ESMA") e dalla Consob e di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

Fermo quanto precede, si segnala che la "Procedura di gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie" definisce le modalità e i termini della gestione interna e della comunicazione all'esterno, da parte di Fincantieri, delle informazioni societarie relative alla Società stessa e alle sue controllate, tenuto conto in particolare: (i) dell'obbligo di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, (ii) dell'obbligo di ristabilire la parità informativa in caso di diffusione anzitempo delle informazioni privilegiate a terzi non soggetti a obblighi di riservatezza di fonte legale, regolamentare, statutaria o contrattuale; e (iii) dell'esigenza di garantire una gestione prudente, efficiente e riservata di tutte le informazioni societarie, anche diverse dalle informazioni privilegiate. Da un punto di vista generale, la gestione interna delle informazioni privilegiate e rilevanti (per tali dovendosi intendere quelle informazioni che possono assumere in un successivo momento la natura di informazioni privilegiate) è rimessa alla responsabilità dell'Amministratore Delegato. Al fine di garantire la riservatezza di tali informazioni, tutti i membri degli organi sociali, nonché i dirigenti e i dipendenti sono in ogni caso tenuti ad un generale obbligo di riservatezza ed è fatto divieto agli stessi di comunicare all'esterno informazioni e documenti acquisiti nello svolgimento dei propri compiti. In particolare, tutti i predetti soggetti sono tenuti a: (i) mantenere la massima riservatezza sulle informazioni acquisite nello svolgimento dell'attività lavorativa e, in particolare, sulle informazioni privilegiate e riservate; (ii) conservare e archiviare con la massima diligenza la documentazione riservata acquisita nello svolgimento delle proprie mansioni, in modo da garantirne l'accesso esclusivamente alle persone autorizzate; (iii) adottare ogni necessaria cautela affinché la circolazione interna delle informazioni avvenga senza pregiudicare il carattere privilegiato o riservato delle stesse e nel rispetto, tra l'altro, della normativa dettata in materia di tutela dei dati personali; e (iv) assicurare che ogni comunicazione delle informazioni avvenga in conformità con la procedura e comunque nel rispetto dei principi di correttezza, trasparenza, veridicità e tutela dell'integrità delle stesse.

25 Il medesimo quorum si applica anche alle operazioni di competenza dell'Assemblea in casi di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale.

La comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate che riguardino direttamente la Società e le sue controllate, deve avvenire senza indugio nel rispetto dei seguenti criteri: chiarezza, simmetria informativa, coerenza e tempestività.

Per ulteriori informazioni sulla procedura in oggetto si rinvia al documento disponibile in versione integrale sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Etica e Governance – Sistema di controllo interno e gestione rischi – Quadro normativo".

4.3 Codice di Comportamento

Tutte le attività della Società e del Gruppo sono svolte nell'osservanza della legge, delle Convenzioni Internazionali (ad es. la Convenzione OCSE del 1997 contro la corruzione negli affari) e nel rigoroso rispetto dei diritti dell'uomo sanciti nella Dichiarazione Universale dell'ONU.

Fincantieri opera in un quadro di concorrenza leale con onestà, integrità, correttezza e buona fede, nel rispetto dei legittimi interessi degli azionisti, dei dipendenti, clienti, partner commerciali e finanziari e delle collettività e comunità locali in cui la Società è presente con le proprie attività.

In particolare, Fincantieri promuove la c.d. responsabilità sociale - intesa come integrazione delle preoccupazioni sociali e ambientali all'interno della propria visione strategica - dando informativa su quanto fatto al riguardo nel Bilancio di Sostenibilità.

Tutti coloro che lavorano in Fincantieri, senza distinzioni o eccezioni, sono impegnati a osservare e a fare osservare tali principi nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità.

Ai fini di quanto precede, la Società ha adottato un apposito codice di comportamento, la cui osservanza da parte di tutti coloro che operano in azienda è di importanza determinante per il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione del Gruppo, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo dell'impresa.

In particolare, i dipendenti Fincantieri, oltre che adempiere ai doveri generali di lealtà, fedeltà, correttezza e di esecuzione del contratto di lavoro secondo buona fede, devono astenersi dallo svolgere attività in concorrenza con quelle del Gruppo, rispettare le regole aziendali e attenersi ai precetti del codice di comportamento. I rapporti tra dipendenti, di qualunque grado, devono essere ispirati a trasparenza, correttezza, lealtà e reciproco rispetto. Gli Amministratori e tutti coloro che operano in azienda sono tenuti a conoscere il Codice di Comportamento, a contribuire attivamente alla sua attuazione ed a segnalarne eventuali carenze ed inosservanze.

La verifica sull'attuazione del codice di comportamento e sulla sua applicazione è di competenza del Consiglio di Amministrazione e del management aziendale, i quali possono anche farsi promotori di proposte d'integrazione o modifica dei suoi contenuti.

Per una descrizione dei contenuti del codice di comportamento si rinvia a quanto descritto nel codice medesimo, disponibile in versione integrale sul sito della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Etica e Governance".

5. Rapporti con gli Azionisti e gli stakeholder

A far data dalla quotazione delle proprie azioni sul MTA la Società ha posto in essere un dialogo continuativo con gli azionisti, con gli investitori istituzionali e con gli altri stakeholder, con l'intento di assicurare a tali soggetti un'informativa completa e tempestiva sulla propria attività.

A tal fine, in seno alla Società è presente un'apposita struttura aziendale dedicata alla cura dei rapporti con gli Azionisti ed il mercato (Funzione Investor Relations & Capital Markets).

Con il precipuo fine di favorire il dialogo costante con Azionisti e stakeholder, la Società ha allestito e mantiene aggiornata all'interno del proprio sito internet una apposita Sezione "Investor Relations" ed una Sezione "Etica e Governance", all'interno delle quali sono reperibili le informazioni di maggior interesse per il mercato. In particolare, all'interno della Sezione "Investor Relations" sono disponibili i principali dati e documenti di carattere economico-finanziario relativi alla Società (come ad esempio bilanci, relazioni semestrali e trimestrali, calendario finanziario, presentazioni alla comunità finanziaria, dati sull'andamento del titolo, comunicati stampa di natura finanziaria).

La funzione mette altresì a disposizione di investitori istituzionali, attuali o potenziali, ed Azionisti individuali due specifici indirizzi di posta elettronica monitorati giornalmente ([email protected], azionisti. [email protected]).

L'informativa relativa agli eventi, alle operazioni rilevanti e ai risultati economico-finanziari è assicurata da comunicati stampa, da incontri e conference call con gli investitori istituzionali e analisti finanziari ed è diffusa tempestivamente anche mediante pubblicazione sul sito internet. Nella Sezione "Etica e Governance", sono invece disponibili documenti e informazioni sull'assetto di governo societario della Società, come ad esempio: lo Statuto sociale, informazioni sulla composizione degli organi sociali, sulla remunerazione di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi. All'interno di tale Sezione è presente un'apposita area dedicata alle Assemblee degli Azionisti. In tale area vengono pubblicati tutti i documenti relativi alla successiva Assemblea degli Azionisti e sono fornite ulteriori informazioni per agevolare la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea. Al fine di disciplinare le forme di dialogo e confronto con la generalità degli azionisti e degli stakeholder rilevanti per la Società, così come previsto dal Principio IV e dalla Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato della Società, il Consiglio di Amministrazione il 16 dicembre 2021 ha adottato la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti", che, tenendo conto anche delle politiche di impegno adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi, descrive le modalità di gestione e i contenuti del dialogo extra-assembleare tra la Società e i suoi azionisti, su tematiche di competenza consiliare. Il documento è messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.fincantieri.com), nella sezione "Investor Relations".

6. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quanto rappresentato nelle specifiche sezioni della Relazione.

7. Considerazioni sulla lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Il Consiglio ed il Collegio Sindacale hanno preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e, nel corso della riunione consiliare del 17 febbraio 2022, hanno rilevato la sostanziale adeguatezza della Società rispetto a quanto ivi richiesto.

Si riportano di seguito le considerazioni della Società e le iniziative intraprese in merito alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance.

Successo sostenibile:

I temi connessi al successo sostenibile sono strutturalmente da sempre integrati nel modello di business e di governance della Società. Il Gruppo Fincantieri prosegue nel suo percorso verso il successo sostenibile attraverso l'adozione di una strategia in grado di coniugare crescita del business e solidità finanziaria con sostenibilità sociale e ambientale, creando valore nel lungo periodo. Per questo motivo, tra l'altro, sono state integrate nella strategia di business le tematiche di sostenibilità materiali per il Gruppo ed è stato implementato il Piano di Sostenibilità del Gruppo Fincantieri.

In merito al dialogo con gli stakeholder rilevanti il 16 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti che descrive

le modalità di gestione e i contenuti del dialogo extra-assembleare tra la Società e i suoi azionisti su tematiche di competenza consiliare. Essa è messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, nella sezione "Investor Relations".

Proporzionalità:

Il Consiglio di Amministrazione nell'attività di adesione al Codice ha tenuto conto della qualificazione di Fincantieri sia come "società grande" sia come "società a proprietà concentrata", con particolare riferimento, inter alia, alla quota di amministratori indipendenti, raccomandata in un terzo; alla frequenza delle riunioni dei soli amministratori indipendenti, raccomandata almeno una volta l'anno; all'adozione di un orientamento del consiglio sul numero massimo di incarichi compatibile con lo svolgimento dell'incarico di amministratore della società; all'istituzione del Comitato CCR; alla periodicità della Board Evaluation, da effettuare con cadenza almeno triennale; all'adozione di un piano di successione per gli Amministratori esecutivi.

Criteri di indipendenza:

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato i "Criteri di significatività di relazioni e remunerazioni aggiuntive per la valutazione dell'indipendenza", di cui ha tenuto conto in occasione della verifica annuale dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri che ne hanno dichiarato il possesso, effettuata con riferimento all'Esercizio 2021.

Informativa pre-consiliare:

Nello Statuto e nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione approvato nella riunione consiliare del 28 gennaio 2021 sono previsti termini chiari per l'invio della documentazione consiliare, senza prevedere la possibilità di derogare agli stessi per esigenze di riservatezza. Anche i Regolamenti dei Comitati recepiscono i medesimi principi. Nel corso dell'Esercizio detti termini sono stati sostanzialmente rispettati. Peraltro, nel corso dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione relativa all'Esercizio 2021 i Consiglieri si sono espressi in modo favorevole in merito al regolare e tempestivo invio della documentazione preconsiliare.

Nomina e successione degli amministratori:

La raccomandazione di esprimere un orientamento sulla composizione ottimale del Consiglio non è applicabile alla Società, in quanto destinata alle società a proprietà diffusa e non alle società a proprietà concentrata come Fincantieri.

Parità di genere:

Fincantieri ha intrapreso iniziative a livello aziendale volte a valorizzare le diversità e a promuovere l'inclusione, con particolare attenzione non solo alla gender diversity, ma anche ad aspetti quali la age diversity e la cultural diversity, secondo i principi individuati nella Politica sui Diritti Umani – Impegno per il rispetto dei diritti umani e delle diversità, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 28 gennaio 2020.

Politiche di remunerazione:

Nella Politica di Remunerazione di Fincantieri tutti gli obiettivi individuati per l'erogazione delle componenti variabili, tanto di breve quanto di medio e lungo periodo, inclusi gli obiettivi non finanziari, sono predeterminati e misurabili. Inoltre la Politica di Remunerazione si pone, tra gli altri, l'esplicito obiettivo di allineare e incentivare il management verso il perseguimento e il raggiungimento degli obiettivi strategici aziendali. A tal fine la Politica di Remunerazione della Società è volta a valorizzare la componente variabile della retribuzione del proprio management rispetto alla componente fissa e a promuovere e sostenere il legame tra remunerazione, rischio e sostenibilità della performance. In quest'ottica nella Politica di Remunerazione sono presenti obiettivi collegati a parametri non finanziari, tanto per la remunerazione variabile di breve periodo quanto per quella a medio e lungo periodo, al fine di allinearsi alle crescenti aspettative della comunità finanziaria sullo sviluppo sostenibile.

Allegato 1

Curriculum vitae dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Nato a Varsavia (Polonia) nel 1954, si è laureato in Scienze Politiche, indirizzo politico-internazionale, presso la Libera Università Internazionale degli Studi Sociali (LUISS, già Pro Deo) di Roma nel 1976. Da maggio 2016 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri.

È Cavaliere di Gran Croce Ordine al Merito della Repubblica Italiana.

Incarichi: Consigliere Centrale della "Società Dante Alighieri".

Membro del Consiglio Direttivo della Società Italiana per l'Organizzazione Internazionale (SIOI), del Consiglio Direttivo dell'Istituto Affari Internazionali (IAI), del Comitato Esecutivo ASPEN Institute Italia, della Giunta Assonime, dell'Advisory Board Alumni LUISS, del Gruppo Italiano Commissione Trilaterale, dell'Excecutive Committee dell'International Chamber of Commerce di Parigi e dell'Advisory Board dell'Atlantic Council di Washington DC, del Comitato Scientifico per il Futuro dell'Europa della Presidenza del Consiglio, dell'Advisory Board del Dipartimento di Scienze Politiche e Sociali dell'Università di Bologna.

Presidente del Comitato Strategico del corso di laurea in "Global Governance" dell'Università di Roma di Tor Vergata, del Comitato Scientifico del "Festival della Diplomatia", dell'Istituto Studi Politica Internazionale (ISPI), dell'Osservatorio Internazionale EURISPES.

Titolare del corso "National interest, national security and international relations" presso la School of Government dell'Università LUISS di Roma.

Carriera: Nel 1977/1978 ha prestato servizio presso la FIAT a Torino, occupandosi di analisi di "rischio Paese" e di supporto alle attività internazionali del Gruppo.

Entrato nella carriera diplomatica nel maggio 1978, ricopre incarichi all'Ambasciata presso la Santa Sede, all'Ambasciata a Mosca e alla Rappresentanza permanente presso l'Unione Europea a Bruxelles (come portavoce italiano nei gruppi di lavoro per la politica dell'ambiente e dell'energia, per gli aiuti di Stato e la politica industriale). È poi Consigliere diplomatico aggiunto del Presidente del Consiglio e, dal giugno 1994, Capo della segreteria del Presidente. Nel giugno 1996 è rientrato al Ministero degli Affari Esteri come Capo del Servizio Stampa e Informazione e Portavoce del Ministro. Nel 2004 è stato Direttore Generale per gli Affari Politici Multilaterali ed i Diritti Umani e poi Capo di Gabinetto del Ministro degli Affari Esteri. Il 2 gennaio 2006 è stato nominato Ambasciatore ed è divenuto Direttore Generale del Personale. Nel settembre 2007 è stato nominato Segretario Generale del Ministero degli Affari Esteri, il più elevato incarico della carriera diplomatica italiana. Dall'aprile 2008 al 31 dicembre 2009 ha svolto altresì la funzione di Rappresentante personale (Sherpa) del Presidente del Consiglio dei Ministri per il G8 e per il G20 ed è stato tra l'altro responsabile, in tale veste, del coordinamento tematico generale della Presidenza italiana del G8 nel 2009 e della preparazione del Vertice dell'Aquila. L'11 maggio 2012 è stato nominato dal Presidente del Consiglio Direttore Generale del Dipartimento delle Informazioni per la Sicurezza, incarico che ha svolto fino al maggio 2016.

Nato a Pizzoni (VV) il 23 marzo 1944. Coniugato con due figli, ha conseguito la laurea nel 1970 in Economia e Commercio presso l'Università di Messina con una tesi su "Budget e Piani Pluriennali in una grande Azienda". Nell'ottobre 2006 gli è stata conferita la laurea honoris causa in Ingegneria Navale da parte dell'Università di Genova. È stato titolare della cattedra di "Sistemi di Controllo di Gestione (Programmazione e Controllo)" presso la LUISS – Libera Università Internazionale degli Studi Sociali di Roma fino al 2010. È iscritto al RUC (Registro Revisori Ufficiali dei Conti). Nel maggio 2014 è stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere del Lavoro. Nel gennaio 2017 è stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere della Legion d'Onore e nel giugno dello stesso anno ha ricevuto dalla Camera di Commercio Francese in Italia il Trofeo della Personalità Italiana 2017. Nel novembre 2017 gli è stato conferito il diploma MBA honoris causa in International Business da parte del MIB Trieste School of Management.

Nel dicembre 2018 gli è stata conferita la cittadinanza onoraria della città di Trieste. Nel dicembre 2020 ha ricevuto il Transatlantic Award dall'American Chamber of Commerce in Italy. Nell'ottobre 2021 ha ricevuto il premio NIAF (National Italian American Foundation). Incarichi: Dall'aprile 2002 è Amministratore Delegato di Fincantieri. Dall'ottobre 2000 all'aprile 2002 è stato Amministratore Delegato e Direttore Generale di Finmeccanica, e dal 1997 Direttore Generale, nonché responsabile ad interim di alcune aziende del gruppo, quali Alenia Difesa e Ansaldo. Dal 2018 è Presidente di Fondazione Nord Est. Da ottobre 2016 a gennaio 2018 è stato Presidente di Promostudi. Dal 2015 è membro del Consiglio Generale di Confindustria. Dal 2014 al marzo 2016 è stato Consigliere del Fondo Strategico Italiano. Dal marzo 2013 a settembre 2016 è stato Presidente di Vard Holdings Ltd. e dal gennaio 2013 a settembre 2016 Presidente di Vard Group AS. Dal 2013 è Presidente di Confindustria Friuli-Venezia Giulia. Dal 2012 al 2014 è stato Presidente di Confindustria Gorizia. Carriera: Nel 1963 ha frequentato un corso di addestramento e formazione nell'area amministrativa e del controllo di gestione presso la Fiat-Finmeccanica.

Dal 1963 al 1971 ha lavorato in Omeca (Gruppo Fiat-Finmeccanica e dal 1968 EFIM) con incarico di Responsabile contabilità generale, bilanci, pianificazione aziendale e controllo gestione. Dal 1971 al 1993 è stato in EFIM dove ha ricoperto incarichi di sempre maggior responsabilità: vice Direttore Controllo Programmi e Gestioni; Direttore Generale SOPAL (settore alimentare), Amministratore Delegato Aviofer (settori difesa e trasporti), sino a divenire nel 1991 Direttore Generale dell'Ente stesso. In particolare, nell'ambito della Direzione Ispettorato e Controllo di Gestione dell'EFIM, ha sviluppato il sistema di pianificazione di Gruppo e di controllo di gestione, predisponendo un sistema informativo unificato, con procedure di contabilità industriale uniformi. Ha impostato l'elaborazione del consolidato patrimoniale ed economico di Gruppo con l'adozione di un piano di conti unificato e di principi contabili uniformi (primo corpo organico di tali principi in Italia), partecipando, fra l'altro, alla Commissione istituita ad hoc presso il Ministero delle Partecipazioni Statali.

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Anno di nascita: 1954 Luogo di nascita: Varsavia (PL) Ruolo: Presidente del Consiglio di Amministrazione da maggio 2016

Anno di nascita: 1944 Luogo di nascita: Pizzoni (VV) Ruolo: Amministratore Delegato da aprile 2002 In Finmeccanica dal 1993, dopo aver ricoperto la carica di Direttore Centrale Pianificazione e Controllo Amministrazione e Finanza, nel dicembre 1997 è stato nominato Direttore Generale e responsabile ad interim di Alenia Difesa e Ansaldo. La nomina ad Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo è dell'ottobre del 2000.

Il Dott. Bono ha mantenuto questa carica fino all'aprile del 2002, quando è stato nominato Amministratore Delegato di Fincantieri, uno dei più importanti complessi cantieristici al mondo e il primo per diversificazione e innovazione. Sotto il suo impulso la Società è diventata leader mondiale nella progettazione e costruzione di navi da crociera e operatore di riferimento in tutti i settori della navalmeccanica ad alta tecnologia, dalle navi militari all'offshore, dalle navi speciali e traghetti a elevata complessità ai mega-yacht, nonché nelle riparazioni e trasformazioni navali, produzione di sistemi e componenti e nell'offerta di servizi post vendita.

Per contrastare la crisi che, a partire dal 2008, non ha risparmiato nemmeno la cantieristica, ha varato un piano di espansione e riposizionamento del Gruppo su scala globale, puntando su una strategia di diversificazione del business. Risale al 2009 l'acquisizione del gruppo americano Marinette, fornitore di riferimento della U.S. Navy e della U.S. Coast Guard. Il processo di internazionalizzazione del Gruppo è proseguito nel 2013 con l'acquisizione di Stx Osv, oggi Vard, leader nella costruzione di mezzi di supporto alle attività di estrazione e produzione di petrolio e gas naturale, con stabilimenti in Norvegia, Romania, Vietnam e Brasile. Fincantieri, che nel frattempo sotto la guida di Bono è sbarcata in Borsa nel 2014, diventa così l'unico produttore occidentale in grado di confrontarsi con i giganti asiatici. Con un fatturato di Euro 5,8 miliardi, conta 18 cantieri navali operativi in quattro continenti, 8 solo in Italia, impiegando circa 20.774 dipendenti, di cui oltre 10.796 in Italia con un indotto di quasi 50.000 addetti solo a livello nazionale.

La proiezione internazionale dell'azienda è cresciuta ulteriormente in virtù dell'accordo sottoscritto tra Italia e Francia a margine del bilaterale tra i due Paesi che si è tenuto a Lione nel settembre del 2017, teso a rafforzare la cooperazione in materia navale in campo sia civile che militare. Tale intesa ha portato alla costituzione di un'alleanza tra Fincantieri e Naval Group, che trova anche le proprie fondamenta nella partecipazione di Naval Group alla compagine azionaria di Chantiers de l'Atlantique, a Saint-Nazaire, specializzato nella costruzione di grandi navi da crociera e navi militari di superficie e per il quale Fincantieri ha firmato nel 2018 un accordo che le attribuiva il controllo della società, sospeso d'intesa dai Governi italiano e francese nel gennaio del 2021 a causa dello scenario determinato dall'emergenza pandemica. Mentre un anno prima è diventata pienamente operativa Naviris, la joint venture paritaria (50/50) costituita da Fincantieri e Naval Group, che si concentra su progetti bilaterali e di export, con l'obiettivo di creare un campione europeo della cantieristica.

Nata il 22 novembre 1964, si è laureata in Economia nel 1989 all'Università Bocconi e nel 1993 ha conseguito l'MSc in Finance presso la City University Business School di Londra. Dal 2005 è professore ordinario di Economia degli Intermediari finanziari presso l'Università degli studi di Genova, svolge inoltre attività di ricerca e consulenza scientifica presso SDA Bocconi.

Incarichi: Dal 2021 è membro dell'Organismo di vigilanza (ODV) di Reale Mutua. Dal 2020 è Amministratore indipendente non esecutivo di Italiana assicurazioni S.p.A. Dal 2020 è Amministratore indipendente non esecutivo di Cerved Credit Agency. Dal 2020 è membro del Securities and Markets Stakeholders Group (SMSG) dell'ESMA. Dal 2019 è membro del Comitato per gli investimenti di IIT (Fondazione Istituto Italiano di tecnologia). Dal 2018 presiede il Comitato Lasciti dell'Università di Genova. Dal 2017 è Amministratore indipendente non esecutivo di Borsa Italiana S.p.A. Dal 2017 è membro del gruppo di lavoro congiunto CONSOB-Università su Fintech. Dal 2014 al 2017 è stata Amministratore indipendente non esecutivo di Aletti Gestielle SGR S.p.A. Dal 2013 è consulente scientifico in MEFOP (Sviluppo Mercato dei Fondi Pensione). Carriera: Ha iniziato il suo percorso professionale nel 1994 svolgendo attività di consulenza, attività scientifica e di formazione presso Borsa Italiana S.p.A., Commissione Europea, Assogestioni, ed altre banche e gestori di fondi. Dal 1994 al 2000 è stata ricercatrice di Economia degli Intermediari finanziari presso l'Università L. Bocconi di Milano. Dal 2000 al 2005 è stata professore associato di Economia degli Intermediari Finanziari presso l'Università L. Bocconi di Milano, dirigendo, altresì, il master CEMS-MIM tra il 2003 e il 2005. Dal 2005 è professoressa presso SDA Bocconi School of Management e ricercatrice al Carefin-Baffi centro di ricerca Università Bocconi.

Anno di nascita: 1964 Luogo di nascita: Acqui Terme (AL) Ruolo: Consigliere da aprile 2019

Nato a Napoli il 24 marzo 1967, laureato in Giurisprudenza presso l'Università "Federico II" di Napoli, è avvocato dal 1997. Da maggio 2014 è Consigliere di Fincantieri e da due mandati è altresì presidente del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi.

Incarichi: Presidente del Consiglio di Amministrazione della Banca del Mezzogiorno – Mediocredito Centrale da aprile 2015, con conferma a settembre 2017. Presidente del Consiglio di Amministrazione di F2i – Fondi Italiani per le Infrastrutture da novembre 2017, con successiva conferma a marzo 2019. Carriera: Nel 2013 è stato Consigliere economico e giuridico del Presidente del Consiglio con competenza per i rapporti con le imprese e società Italiane. Durante il Governo Letta (aprile 2013 – febbraio 2014) ha rappresentato la Presidenza nei rapporti con il sottosegretariato e i ministeri economici. Ha lavorato a operazioni di turnaround in situazioni di tensione finanziaria. In particolare, deposito e gestione delle procedure di concordato preventivo e fallimentare, acquisizioni e corporate governance. Esperto di diritto commerciale, con particolare attenzione nel settore del diritto di impresa e al contenzioso societario, è stato Legale fiduciario della sezione fallimentare del Tribunale di Napoli. Nel corso della sua attività di legale è stato custode di società e beni patrimoniali per conto del Tribunale di Napoli e della Procura, ha amministrato patrimoni immobiliari e societari sequestrati ai clan, portandoli fino alla confisca. Ha anche collaborato con la commissione governativa istituita per elaborare proposte per la lotta, anche patrimoniale, alla criminalità (aprile 2013 – febbraio 2014).

MASSIMILIANO CESARE

Anno di nascita: 1967 Luogo di nascita: Napoli Ruolo: Consigliere da maggio 2014

PAOLA MURATORIO

Nata ad Imperia (IM) nel 1949, laureata cum laude in Architettura al Politecnico di Torino nel 1973. Da maggio 2016 è Consigliere di Fincantieri.

Incarichi: È stata Presidente del Consiglio di Amministrazione di 2iRete Gas S.p.A. È stata Consigliere di Amministrazione in Fimit SGR, componente del Comitato Consultivo fondo Kairos Centauro, Presidente del Comitato Investimenti del Comparto Due del Fondo Immobiliare Inarcassa RE e Consigliere indipendente e Componente del Comitato Nomine e Remunerazioni di Enel Green Power. Carriera: È abilitata alla professione di architetto e iscritta all'Ordine degli Architetti della Provincia di Imperia dal febbraio 1974.

Nel corso della sua carriera professionale ha sviluppato molti progetti urbanistici e di edilizia infrastrutturale e terziaria, tra i quali il progetto per il porto turistico di Santo Stefano al Mare (IM), capace di far attraccare mille imbarcazioni, e quello per la nuova sede della Camera di commercio di Imperia, che comprende la ristrutturazione di un edificio industriale degli anni '20.

Per quanto riguarda le esperienze ordinistiche e previdenziali, dal 1985 al 1996 è stata Presidente dell'Ordine degli Architetti di Imperia ed eletta delegata INARCASSA per la regione Liguria nel 1990. Nel 1995 è stata nominata Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di INARCASSA. Dal 2000 al 2015, per tre successivi mandati, è stata Presidente di INARCASSA, impegnata nello sviluppo degli asset finanziari di INARCASSA (la prima Asset Allocation venne predisposta all'inizio della sua presidenza nel 2000). Con l'adozione di una gestione finanziaria basata sul controllo del rischio, ha ottenuto notevoli risultati sul fronte degli investimenti mobiliari; ha guidato le riforme che garantiscono la sostenibilità finanziaria di INARCASSA a 50 anni come richiesto dal c.d. Decreto "Salva Italia". È stata anche componente del Consiglio Direttivo ADEPP, l'associazione di categoria della previdenza privata.

È stata relatrice in molti convegni su temi previdenziali e finanziari. Ha partecipato a corsi di aggiornamento presso Assogestioni, sulle operazioni con parti correlate, remunerazioni e responsabilità degli amministratori e sindaci nelle società quotate.

Anno di nascita: 1949 Luogo di nascita: Imperia Ruolo: Consigliere da maggio 2016

LUCA ERRICO

Nato a Milano nel 1966, laureato con lode in Economia Politica con specializzazione in Economia Monetaria e Finanziaria presso l'Università Bocconi di Milano nel 1989. Economista ed esperto del settore finanziario, già dirigente del Fondo Monetario Internazionale, con oltre 30 anni di esperienza professionale nei settori pubblico, privato ed accademico.

Parla fluentemente inglese, francese e spagnolo.

Da aprile 2019 è Consigliere di Fincantieri e membro del Comitato per le Nomine e del Comitato per la Sostenibilità.

Incarichi: È membro dell'Associazione Europea degli Economisti e dell'Associazione Americana degli Economisti. È Senior Fellow alla SDA Bocconi School of Management, nonché docente e membro dell'Advisory Board per il Master Esecutivo in Management of International Organizations.

È docente nel Dipartimento Master della LUISS Business School, responsabile del corso Grants and Donors per il Master in Project Management for Development. È docente nella Facoltà di Economia dell'Università degli Studi Internazionali di Roma, titolare del corso di Management of International Organizations and NGOs per la Laurea Magistrale in Economia e Management Internazionale. È Dottore Commercialista ed iscritto all'Albo dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano.

È Revisore Legale ed iscritto nel Registro dei Revisori Legali del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Carriera: Dal 2016 è titolare di uno studio associato a Washington, D.C. che fornisce analisi e valutazioni indipendenti su politiche e programmi macroeconomici e di supporto allo sviluppo sostenibile; relazioni finanziarie internazionali; materie economico-finanziarie e statistiche; strategia, governance, gestione dei rischi e delle riorganizzazioni in contesti internazionali, nazionali e societari complessi.

Dal 1994 al 2016 è stato nello Staff del Fondo Monetario Internazionale (FMI) dove ha ricoperto incarichi con crescenti responsabilità, da Economista fino a Capo Divisione, ed è stato estensivamente coinvolto in tutte le principali aree di attività—sorveglianza, programmi di finanziamento ed assistenza tecnica/formazione seguendo una vasta gamma di Paesi in Africa, Europa, Medio Oriente, America Latina, Asia ed Estremo Oriente. Ha rappresentato il FMI in gruppi di esperti del G-20 ed organi internazionali di governance di alto livello. Al FMI ha anche ricoperto responsabilità istituzionali primarie quali la pianificazione strategica ed il budget. Tra i suoi incarichi, ha diretto la Divisione delle Istituzioni Finanziarie e la Divisione Strategia, Standards ed Analisi. Dal 2002 al 2004 è stato membro e rappresentante del FMI nel Segretariato del Financial Stability Forum, l'organismo precursore del Financial Stability Board, a Basilea, dove ha coordinato iniziative di politica economica, architettura e stabilità finanziaria internazionale di larga portata, tra cui lo sviluppo del sistema di regolamentazione macro-prudenziale per le istituzioni finanziarie globali di importanza sistemica, il monitoraggio dei centri finanziari offshore e la revisione dei principi OCSE sulla corporate governance.

Dal 1991 al 1994 è stato al Servizio Finanziario di Mediobanca S.p.A. a Milano, dove si è occupato di consulenza strategica, fusioni ed acquisizioni, aumenti di capitale e quotazioni in Borsa ed è stato Sindaco Effettivo di società del Gruppo Bancario Mediobanca.

Dal 1989 al 1991 è stato assistente di Scienza delle Finanze nel Dipartimento di Economia Politica dell'Università Bocconi e ricercatore al Centro di Ricerca sull'Economia del Settore Pubblico.

Anno di nascita: 1966 Luogo di nascita: Milano Ruolo: Consigliere da aprile 2019

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FABRIZIO PALERMO

Fabrizio Palermo da luglio 2018 a maggio 2021 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.

Si è laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". Incarichi: Dal 2016 ad oggi è membro del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri e dal 2021 di SPAC – Sustainable Ventures.

Carriera: Nel 1995 ha iniziato il suo percorso professionale negli uffici Londinesi di Morgan Stanley, nella Divisione Investment Banking.

Nel 1998 ha proseguito il suo percorso in McKinsey & Company, specializzandosi in operazioni di risanamento, trasformazione e rilancio di grandi gruppi industriali e finanziari. Nel 2005 ha iniziato la sua esperienza nel Gruppo Fincantieri, dove ha ricoperto diverse posizioni apicali, inclusa quella di Direttore Business Development e Corporate Finance, assumendo successivamente la carica di Chief Financial Officer (2006-2014) e di Vicedirettore Generale (2011-2014). Nel 2014 è approdato in Cassa Depositi e Prestiti, dove ha ricoperto la carica di Chief Financial Officer, prima di essere nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale nel 2018.

Durante la sua carriera ha ricoperto le cariche di Presidente di CDP Equity S.p.A., Amministratore Delegato di CDP Reti S.p.A. e Consiglierie di Amministrazione di Open Fiber S.p.A., di Fincantieri USA Inc., di Vard Group AS, di Vard Holdings Limited.

Inoltre, è stato membro del Consiglio Direttivo di Assonime, membro del Consiglio di Amministrazione del Centro Studi Americani e Co-Presidente del Business Forum Italia-Cina. Infine, ha svolto attività accademica presso la Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli in qualità di Professore Assistente per il corso di "Pianificazione e Controllo" (dal 2007 al 2010) e successivamente in qualità di Porfessore Aggiunto MBA per il corso di "Corporate Finance" (nel 2018).

Anno di nascita: 1971 Luogo di nascita: Perugia Ruolo: Consigliere da maggio 2016

ELISABETTA OLIVERI

Nata il 25 ottobre 1963, si è laureata con lode in Ingegneria Elettronica presso l'Università Statale di Genova nel 1987. Dopo un percorso di carriera in ambito tecnico, ha sviluppato una lunga esperienza come Direttore Generale e Amministratore Delegato di realtà complesse. Negli ultimi 12 anni ha inoltre consolidato un'articolata esperienza come Amministratore non esecutivo in importanti aziende italiane e straniere, presiedendo Comitati endoconsiliari e ricoprendo il ruolo di Lead Independent Director.

Incarichi: Da maggio 2019 è Presidente di Sagat S.p.A., società di gestione dell'aeroporto di Torino. Da aprile 2018 è Amministratore indipendente di ERG S.p.A. e membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Strategico.

Da aprile 2019 è Amministratore indipendente di Fincantieri, membro del Comitato per la Remunerazione e presidente del Comitato per la Sostenibilità.

Da settembre 2019 è inoltre Amministratore indipendente di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., presidente del Comitato Nomine e Remunerazione e membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate.

Da aprile 2019 è Amministratore non esecutivo di Stella S.p.A.

È Fondatrice e Presidente della Fondazione Furio Solinas Onlus, ente senza fini di lucro con finalità di beneficenza. Nel 2016 Federmanager – Aldai le ha assegnato il premio "Merito e Talento". È Cavaliere al Merito della Repubblica Italiana.

Carriera: Ha sviluppato la propria carriera in Marconi S.p.A., azienda leader nelle tecnologie per le telecomunicazioni, acquisendo via via ruoli di sempre maggiore responsabilità e diventando Senior Vice President Strategie di Marconi Mobile S.p.A.

Nel 2001 è entrata nel Gruppo Sirti, leader nel settore dell'ingegneria e impiantistica delle reti di telecomunicazioni, ricoprendo inizialmente la carica di Direttore delle Strategie e del Business Development. Successivamente è stata nominata Direttore Generale del Gruppo ed infine Amministratore Delegato. Dal 2011 al 2019 è stata Amministratore Delegato di Gruppo Fabbri Vignola S.p.A., leader nel settore del packaging alimentare per i prodotti freschi, che è stato premiato dall'Osservatorio PMI/Global Strategy come "Impresa Eccellente" in virtù dei risultati di redditività conseguiti nel quinquennio 2012-2016.

Dal 2011 al 2014 è stata Amministratore indipendente di ATM – Azienda Trasporti Milanesi, ricoprendo anche la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza.

Dal 2012 al 2016 è stata Amministratore non esecutivo di Eutelsat S.A. e membro dell'Audit Committee. Dal 2014 al 2018 è stata Amministratore non esecutivo di Banca Farmafactoring S.p.A., presiedendo sia il Comitato Remunerazioni sia il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate.

Dal 2012 al 2019 è stata Amministratore indipendente di Gedi S.p.A., rivestendo il ruolo di Lead Independent Director, Presidente del Comitato Controllo e Rischi, nonché membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Dal 2010 al 2019 è stata Amministratore indipendente di SNAM, in cui ha ricoperto – in periodi diversi – il ruolo di Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate e Presidente del Comitato Remunerazione.

Anno di nascita: 1963 Luogo di nascita: Varazze (SV) Ruolo: Consigliere da aprile 2019

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FEDERICA SANTINI

Nata il 29 aprile 1983, si è laureata con lode presso l'Università LUISS Guido Carli nel 2007. Dal 2018 è Presidente di Trenord S.r.l., società partecipata da Trenitalia (Gruppo FS Italiane) e FNM (Ferrovie Nord Milano).

Incarichi: Dal 2017 ricopre il ruolo di Direttore Strategie, Innovazione e Sistemi Informativi di Italferr S.p.A., società del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane, con responsabilità in ambito di piano d'impresa, operazioni straordinarie, posizionamento competitivo e business development, analisi di mercato, relazioni istituzionali, innovazione, sostenibilità, qualità, ambiente e sicurezza, nonché sistemi informativi e digitalizzazione. È stata Consigliere di Trenitalia UK Ltd., Vice Presidente di TSGA, TAP e TSI Services Governance Association, ed è attualmente Consigliere del Comitato GROW (Generating real opportunities for women) di LUISS Business School, membro del Comitato Scientifico di Telma Mobility Lab, board member del Digital Advisory Board della LUISS, della Fondazione Marisa Belisario.

È inoltre vice Presidente di Agens, l'associazione di Confindustria delle imprese di trasporto. Dal 2016 al 2017 è stata Direttore Pianificazione Strategica in Trenitalia S.p.A., a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, con responsabilità in materia di piano di impresa, Mergers & Acquisitions, internazionalizzazione, relazioni internazionali, posizionamento competitivo, ricerche di mercato, analisi di customer satisfaction e ascolto Voice of Customer, coordinamento per l'innovazione dei canali di vendita tra le Business Units di Trenitalia, coordinamento per CRM tra Business Units di Trenitalia, partnership strategiche commerciali con partner esterni, quali, ad esempio, Enjoy, My Taxi, ed altri, sostenibilità, energia, innovazione, finanza agevolata.

Carriera: Nel 2008, dopo la laurea, ha iniziato il suo percorso professionale presso il Gabinetto del Ministero degli Affari Esteri, Unità di Analisi e Programmazione, svolgendo attività di foreign policy watch. Nel 2008 è poi entrata in Ernst&Young Financial Business Advisors S.p.A., dove è rimasta fino al 2016 e dove, nel ruolo di Senior Manager, ha seguito numerosi progetti per differenti clienti italiani ed internazionali, appartenenti sia al settore privato sia al settore pubblico, tra i quali si ricordano Ferrovie dello Stato Italiane, Trenitalia, Fondazione Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A., Rete Ferroviaria Italiana S.p.A., Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, Ministereul Transporturilol (Romania), Commissione Europea – Directorate-General TREN – Motorways of the Sea, Commissione Europea – Direzione Generale Trasporti.

Anno di nascita: 1983 Luogo di nascita: Roma Ruolo: Consigliere da aprile 2019 FEDERICA SEGANTI

Nata il 29 maggio 1966 a Trieste, ha conseguito un Dottorato di ricerca in Finanza presso la Scuola di Finanza (Università degli Studi di Trieste, Udine, Firenze e Bocconi di Milano) ed un MBA in International Business, with High Honor al MIB Trieste School of Management.

Dal 1991 è Professoressa di Finanza presso la Core Faculty del MIB Trieste School of Management e dal 2016 è Professoressa di Tecnica delle operazioni bancarie e assicurative all'Università di Udine. Incarichi: Dal 2019 è Presidente e Amministratore Delegato di Friulia S.p.A., nonché Amministratore di Finest S.p.A. società del Gruppo Friulia.

Dal 2017 è Amministratore indipendente di Hera S.p.A., nonché Amministratore indipendente di Hera Trading S.r.l. società del Gruppo Hera.

Dal 2013 è Amministratore indipendente di Eurizon Capital SGR S.p.A. Ha ricoperto, inoltre, negli anni, numerose cariche, tra le quali: membro del Occupational Pensions Stakeholder Group di EIOPA (European Insurance and Occupational Pensions Supervisor) dal 2010 al 2016; membro con delega permanete di ECOS tra il 2010 e il 2013; membro del Consultive panel del CEIOPS (Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali) dal 2008 al 2010; Commissario COVIP (Commissione di Vigilanza sui fondi pensione) tra il 2003 ed il 2008; membro del Comitato Esecutivo di ITACA dal 2001 al 2003; Consigliere di Autovie Servizi S.p.A. tra il 1995 e il 1997; Consigliere di Autovie Venete S.p.A. tra il 1994 e il 1997; Presidente di Adriatic Business Company S.r.l. dal 1993 al 1997. Carriera: Ha iniziato la sua carriera accademica nel 1991 come Professoressa di Finanza alla Core Faculty del MIB Trieste School of Management e dal 1995 al 1998 è stata Coordinatore didattico del Master in Trasporti, Intermodalità e Logistica presso il medesimo istituto.

Nel frattempo, tra il 1992 e il 1993 è stata membro del gruppo di lavoro composto da Finporto S.p.A., Fiat Impresit S.p.A. e Italferr S.p.A.

Tra il 1997 e il 1999 è stata docente del corso di Economia dei Trasporti all'Università degli Studi di Trieste. Tra il 2000 e il 2004 presso il MIB Trieste School of Management è stata Direttore del corso di specializzazione in Project Financing e presso lo stesso istituto dal 2003 è Program Director del MIRM (Master in Insurance & Risk Management).

Ha svolto inoltre attività istituzionale, rivestendo differenti cariche, tra le quali si ricordano: Componente della Commissione Fondo Trieste presso il Commissario di Governo della Regione Friuli – Venezia Giulia (1998-2003); Assessore all'Edilizia, ai Lavori Pubblici e alla Pianificazione Territoriale in Regione autonoma Friuli – Venezia Giulia (2001 – 2003); Assessore alla Pianificazione Territoriale, Autonomie Locali e Sicurezza, Affari Comunitari e Relazioni Internazionali in Regione autonoma Friuli – Venezia Giulia (2008 – 2010); Assessore alle Attività Produttive con delega alla Polizia Locale e Sicurezza in Regione autonoma Friuli – Venezia Giulia (2010 – 2013).

Anno di nascita: 1966 Luogo di nascita: Trieste Ruolo: Consigliere da aprile 2019

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Allegato 2

Curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale

Presidente del Collegio Sindacale di Fincantieri dal maggio 2014.

Nato a Torino nel 1963, laureato in Economia e Commercio nel 1988, è dottore commercialista nel settore del diritto fiscale e societario.

Dal 1989 è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Torino e dal 1995 è iscritto al Registro dei Revisori Legali. È inoltre Consulente Tecnico del Giudice presso il medesimo Tribunale. È Presidente del Collegio Sindacale di Luigi Lavazza S.p.A., Biotronik Italia S.p.A., Praxi Intellectual Property S.p.A., P. Fiduciaria S.r.l., Emilio Lavazza S.a.p.a., GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. e Nuo S.p.A. Ricopre inoltre la carica di Sindaco effettivo in Fenera Holding S.p.A. e in Techwald Holding S.p.A.

È Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione della Banca del Piemonte S.p.A., Amministratore Unico di San Carlo 2016 Immobiliare S.r.l., componente del Consiglio di Amministrazione di Italia Independent Group S.p.A., di LOL S.r.l., di Pygar s.r.l. e di Merope S.r.l.

È infine membro dell'Organo di Vigilanza de Il Sole 24 Ore S.p.A.

Anno di nascita: 1963 Luogo di nascita: Torino Ruolo: Presidente del Collegio Sindacale da maggio 2014

È Sindaco effettivo di Fincantieri dal 9 giugno 2020.

Nato a Napoli nel 1964 e laureato in Economia e Commercio nell'anno accademico 1991/92 dopo aver conseguito il diploma di maturità classica presso il Liceo Classico Statale "Vittorio Imbriani" di Pomigliano d'Arco, è dottore commercialista. Dal 1999 è iscritto all'Albo dei Revisori Legali ed all'Albo dei Dottori Commercialisti di Nola. Dal 2003 è iscritto all'Albo dei CTU del Tribunale di Nola.

A partire dal 2003 è stato revisore dei conti di società per azioni fino al 2010. Dal 2000 svolge l'incarico di curatore fallimentare, custode giudiziario di immobili, professionista delegato alle vendite immobiliari e CTU presso il Tribunale di Nola.

Dal 2019 è membro del Collegio Sindacale dell'Azienda Sanitaria Locale di Salerno e della società Aeroporti di Roma S.p.A. Dal 2003 al 2010 è stato membro effettivo del Collegio Sindacale della Enam S.p.A. e dal 2003 al 2006 della Agenzia Metropolitana per la cultura S.p.A.

Dal 2009 svolge le funzioni di custode giudiziario e professionista delegato in numerose procedure esecutive immobiliari presso il Tribunale di Nola. Dal 2000 al 2018 ha svolto l'incarico di curatore fallimentare presso il Tribunale di Nola, gestendo numerose procedure concorsuali fino alla chiusura, con liquidazione di beni mobili ed immobili, mentre svolge l'incarico di CTU presso il medesimo Tribunale, con all'attivo perizie in materia contabile e bancaria. Dal 2005 al 2011 è stato altresì custode giudiziario di aziende sottoposte a sequestro dal Tribunale di Nola.

Ha tenuto lezioni sia nell'ambito del corso di diritto fallimentare organizzato dall'AIGA di Nola e dall'Ordine dei Commercialisti di Nola, sia nell'ambito del corso per professionisti delegati organizzato dall'Ordine dei Commercialisti di Nola.

Sin dall'inizio della sua esperienza professionale ha frequentato numerosi corsi di formazione, principalmente in materia di revisione legale, procedure esecutive, diritto fallimentare e procedure concorsuali, nonché diritto tributario.

Dal 1992 al 1999 ha lavorato come dipendente del Banco di Napoli. In particolare, dal 1992 al 1993 in qualità di addetto all'Ufficio Titoli della Filiale Capogruppo di Nola e dal 1993 al 1994 quale addetto presso l'Ufficio Fidi. Successivamente, dal 1994 al 1995 ha lavorato presso l'Ufficio Recupero Crediti, a contatto diretto con la clientela ed i consulenti legali esterni per la cura delle diverse fasi del recupero: elaborazione di piani di rientro, monitoraggio deflusso debitoria, avvio delle azioni legali più opportune. Dal 1995 al 1999 ha lavorato come addetto presso l'Ufficio Fidi, a contatto diretto con la clientela e con funzioni di coordinamento degli altri addetti nonché di interfaccia per le posizioni di competenza della DG tra la filiale Capogruppo di Nola ed il Servizio di Centrale Creditalia. Da settembre a dicembre 1999 è stato gestore di piccole imprese presso un polo creditizio costituito da 3 filiali, con funzioni di organo proponente per gli affidamenti, nonché la gestione in prima persona delle relazioni creditizie in bonis ed in incaglio.

Anno di nascita: 1964 Luogo di nascita: Napoli Ruolo: Sindaco effettivo da giugno 2020

Dal 9 giugno 2020 è Sindaco effettivo di Fincantieri.

Nata a Sarzana (SP) nel 1959, laureata in Economia e Commercio nell'anno accademico 1983-1984, è dottore commercialista e revisore legale.

Dal 1995 al 2001 è stata Consigliere e dal 2001 al 2007 Vice presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti per la Circoscrizione del Tribunale di La Spezia; dal 2008 al 2016 è stata Consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di La Spezia e dal 2008 al 2013 è stata Consigliere supplente del Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti Esperti Contabili.

Dal 2000 al 2003 è stata membro e dal 2003 è Presidente del collegio dei revisori dell'Associazione Ordine Dottori Commercialisti Alto Tirreno di Pisa. Dal 2003 al 2006 è stata componente revisore dei conti del Comune di Santo Stefano di Magra, dal 2006 al 2013 è stata Presidente del collegio dei revisori e dal 2013 al 2018 è stata componente del nucleo di valutazione del medesimo Comune.

Dal 2014 al 2019 è stata membro del Collegio Sindacale del Centro Agroalimentare Levante Ligure e Lunigiana S.r.l. di Sarzana.

Dal 2014 al 2020 è stata membro effettivo del Collegio Sindacale della ATC Esercizio S.p.A., mentre dal 2017 è sindaco supplente della I.C.A S.r.l. e della Spezia Risorse S.p.A.

Dal 2013 al 2016 è stata componente della commissione di studio del Consiglio nazionale dei Dottori Commercialisti Esperti Contabili "Commissione concordato preventivo in continuità".

Svolge incarichi di curatore nell'ambito di procedure concorsuali, organismo di composizione crisi sovraindebitamento, consulente tecnico d'ufficio presso il Tribunale Civile Penale di La Spezia.

ROSSELLA TOSINI

Anno di nascita: 1959 Luogo di nascita: Sarzana (SP) Ruolo: Sindaco effettivo da giugno 2020

È Sindaco supplente di Fincantieri dal 9 giugno 2020. Nato a Roma nel 1967, è commercialista e revisore legale. Dal 1993 è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma e dal 1999 è iscritto nel Registro dei Revisori Contabili. È iscritto altresì all'albo dei curatori fallimentari presso il Tribunale di Velletri, nonché all'albo dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il medesimo Tribunale. Dal 1993 svolge attività professionale. Dal 2003 al 2015 è stato consulente amministrativo e fiscale di un Fondo Pensione aziendale della Merck Sharp & Dohme; dal 2005 al 2012 è stato inoltre consulente fiscale dell'Istituto Superiore per la Protezione e la Ricerca Ambientale ("ISPRA", già "APAT") e dal 2006 al 2008 dell'Università Telematica Unitelma. Dal 2012 è consulente IVA per il Segretariato della Presidenza della Repubblica Italiana. Dal 2017 è Consulente fiscale del Comune di Marino.

Dal 1997 svolge l'incarico di curatore fallimentare, commissario e CTU presso il Tribunale di Velletri. Dal 2015 al 2017 è stato consulente contabile e fiscale nell'ambito di procedure di Amministrazione Straordinaria di aziende ex D.Igs. dell'8 luglio 1999, n. 270. Dal 2018 al 2019 è stato Consulente della Procedura di Amministrazione Straordinaria di Condotte S.p.A., incarico ricevuto dai Commissari Straordinari Mi.SE. Dal 1992 al 2001 è stato sindaco effettivo, dal 2001 al 2009 Presidente del Collegio Sindacale, dal 2009 al 2013 Presidente del Consiglio di Amministrazione della Banca di Credito Cooperativo di Marino. Dal 2000 al 2007 è stato sindaco effettivo di C.I.S. Compagnia Italiana Strade S.p.A. di Torino. Dal 2009 al 2013 è stato sindaco effettivo della Federazione delle Banche di Credito Cooperativo del Lazio Umbria Sardegna. Dal 2009 al 2017 è stato sindaco effettivo di Unaprol-Consorzio Olivicolo ltaliano. Dal 2017 al 2020 è stato Presidente del Collegio Sindacale di Cife S.p.A. Dal 2018 è sindaco effettivo della Banca di Credito Cooperativo di Nettuno, nonché sindaco effettivo di Inso S.p.A., su nomina dei Commissari Straordinari di Condotte S.p.A. Dal 2018 al 2019 è stato sindaco effettivo di Sof S.p.A., sempre su nomina dei Commissari Straordinari di Condotte S.p.A. Dal 2020 è Sindaco Effettivo di Cife S.p.A. in Liquidazione. Dal 2020 è Sindaco effettivo di Italcertifer S.p.A. gruppo FS.

Dal 2021 è Consigliere di Amministrazione della Legal Digital Transformation S.r.l.

ALDO ANELLUCCI

Anno di nascita: 1967 Luogo di nascita: Roma Ruolo: Sindaco supplente da giugno 2021

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È Sindaco supplente di Fincantieri dal maggio 2017.

Laureato in Economia e Commercio nel 1981, è Dottore Commercialista e Revisore Legale. Da marzo 1982 a maggio 1983 è Ufficiale di complemento della Guardia di Finanza.

Da luglio 1983 a novembre 1997 ha svolto la propria attività professionale, come partner dal 1994, presso lo Studio di Consulenza Legate e Tributaria — corrispondente di Andersen Worldwide e dal 1998 al 2012 è stato partner di CBA Studio Legale e Tributario. Dal 2013 è partner di Legalitax Studio Legale e Tributario con sede in Roma, Milano, Padova e Verona.

Svolge l'attività professionale interessandosi principalmente degli aspetti societari e fiscali di operazioni di ristrutturazione, acquisizione e fusione realizzate da gruppi societari anche internazionali e ha maturato una specifica competenza nelle valutazioni aziendali sia nel settore industriale che in quello finanziario. È stato Sindaco effettivo di Acea S.p.A., Atlantia S.p.A., Ergo Assicurazioni S.p.A. ed Ergo Previdenza S.p.A. (Gruppo Munich RE), F2i SGR S.p.A., Telecom Italia Media S.p.A., STA S.p.A. (Agenzia per la Mobilità del Comune di Roma), Presidente del Collegio Sindacale di Ama S.p.A., Banca Finnat S.p.A., Tim Real Estate S.r.l. (gruppo Telecom Italia), vice commissario della Federazione Italiana Sport Equestri, Consigliere di amministrazione delle Assicurazioni di Roma Mutua Assicurazione del Comune di Roma, Consigliere di amministrazione e membro del comitato controllo e rischi di Rai Way S.p.A. (società quotata alla Borsa Italiana) e di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A., membro del collegio dei revisori, in rappresentanza del Ministero per le politiche giovanili e le attività sportive, dell'ente pubblico Sportass Cassa di Previdenza per l'Assicurazione degli Sportivi e componente del Comitato di Sorveglianza della Faro Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. in liquidazione coatta. Alla data della Relazione ricopre la carica di Presidente del collegio sindacale di Vianini S.p.A. (società quotata alla borsa italiana), Compagnia Ferroviaria Italiana S.p.A., Consorzio per i servizi di telefonia mobile S.C.p.A. (società appartenente al Gruppo Posteitaliane), AIM Group International S.p.A. ed Engineering D.Hub S.p.A., Sindaco effettivo di Autostrade per l'Italia S.p.A. e sindaco unico di Lottomatica Giochi e Partecipazioni S.r.I. È inoltre consigliere di amministrazione e membro del comitato di controllo sulla gestione di Nexen S.p.A. È presidente del collegio dei revisori del CONI.

È presidente dell'Organismo di Vigilanza di EF Solare Italia S.p.A., Persidera S.p.A. a s.u., Rai Way S.p.A. ed e membro in Acea Produzione S.p.A., Acea ATO2 S.p.A., nonché nella Fondazione Policlinico "A. Gemelli".

ALBERTO DE NIGRO

Anno di nascita: 1958 Luogo di nascita: Roma Ruolo: Sindaco supplente da maggio 2017

Dal 9 giugno 2020 è Sindaco supplente di Fincantieri. Nata a Milano nel 1955 e laureata in Economia e Commercio nel 1980, è dottore commercialista e revisore legale. Dal 1982 è titolare dello Studio Scuteri, con sede a Milano, specializzato nella consulenza societaria, fiscale e contabile per soggetti residenti ed europei nel contenzioso tributario. Nell'esercizio della sua attività professionale si è occupata principalmente della redazione di bilanci ordinari e consolidati — con particolare attenzione alla evidenziazione delle problematiche relative all'applicazione di una corretta informativa di bilancio ed alla evidenziazione contabile degli accadimenti aziendali e di gruppo, nonché dello svolgimento di attività legate al contenzioso tributario. Ha altresì gestito la predisposizione di interventi di ristrutturazione economico-finanziaria di aziende e di miglioramento dell'attività aziendale e ha ricoperto l'incarico di liquidatore nell'ambito di procedure concorsuali, partecipando inoltre alla predisposizione della fase di ammissione alle medesime procedure.

Svolge attività di consulenza fiscale e contabile, nonché attività di revisione contabile. Del 2019 è Sindaco effettivo di Esercizi Aeroportuali S.E.A. S.p.A., componente del Collegio dei Revisori dei Conti della Pinacoteca di Brera, nonché Presidente del Collegio Sindacale di AMSC S.p.A. Dal 2018 è Sindaco supplente di Cremonesi Workshop S.r.l.

Dal 2020 è presidente del Collegio Sindacale di Poste Assicura S.p.A. Dal 1992 ricopre l'incarico di Amministratore Unico di Montanino S.r.l. e dal 2006 di Gaia S.r.l. È Sindaco supplente di Aemme linea ambiente S.r.l.

È stata Presidente del Collegio Sindacale di Portoverde S.r.I., nonché Sindaco effettivo di Elvetia Engineering S.r.l., di Atir Immobiliare S.p.A., di Nicolao della Flue S.r.l. e di F2i Reti Logiche S.r.l. È stata Sindaco supplente di Connect Information Technology S.p.A., di SEA S.p.A., di Bloom S.p.A., di Leoni Felisi S.r.l. e di Global Impact Italia S.p.A.

VALERIA MARIA SCUTERI

Anno di nascita: 1955 Luogo di nascita: Milano Ruolo: Sindaco supplente da giugno 2020

Tabella 1

Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio

√: Possesso del requisito.

-: Non applicabile.

* In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, al 31 dicembre 2021. ** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2021.

Durata media riunioni 100 min.

	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
CARICA	COMPONENTI	ANNO DI NASCITA	DATA DI PRIMA NOMINA	IN CARICA DA	IN CARICA FINO A	LISTA	ESEC.	NON ESEC.	INDIP. CODICE	INDIP. TUF	N. ALTRI INCARICHI *	% **
Presidente CdA	Giampiero Massolo	1954		19/05/2016 05/04/2019	Ass. approvazione bilancio 2021	Fintecna S.p.A.	√	–	–	–	–	100
AD	Giuseppe Bono	1944		29/04/2002 05/04/2019	Ass. approvazione bilancio 2021	Fintecna S.p.A.	√	–	–	–	–	100
Amministratore Barbara	Alemanni	1964		05/04/2019 05/04/2019	Ass. approvazione bilancio 2021	Fintecna S.p.A.	–	√	√	√	3	100
Amministratore Massimiliano	Cesare	1967		03/07/2014 05/04/2019	Ass. approvazione bilancio 2021	Fintecna S.p.A.	–	√	√	√	2	60
Amministratore Luca Errico		1966		05/04/2019 05/04/2019	Ass. approvazione bilancio 2021	Investitori Istituzionali	–	√	√	√	–	100
Amministratore Paola	Muratorio	1949		19/05/2016 05/04/2019	Ass. approvazione bilancio 2021	INARCASSA	–	√	√	√	–	100
Amministratore Elisabetta	Oliveri	1963		05/04/2019 05/04/2019	Ass. approvazione bilancio 2021	Investitori Istituzionali	–	√	√	√	2	100
Amministratore Fabrizio	Palermo	1971		19/05/2016 05/04/2019	Ass. approvazione bilancio 2021	Fintecna S.p.A.	–	√	–	√	-	60
Amministratore Federica	Santini	1983		05/04/2019 05/04/2019	Ass. approvazione bilancio 2021	Fintecna S.p.A.	–	√	–	–	–	90
Amministratore Federica	Seganti	1966		05/04/2019 05/04/2019	Ass. approvazione bilancio 2021	Fintecna S.p.A.	–	√	√	√	4	100
N. riunioni svolte nel 2021						10

Tabella 2

Struttura dei comitati endoconsiliari alla data di chiusura dell'esercizio

CCR: Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi.

CR: Comitato per la Remunerazione. CN: Comitato per le Nomine.

CSOST: Comitato per la Sostenibilità.

COPC: Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

P: Presidente del Comitato.

X: Componente del Comitato. -: Non applicabile.

1 Componente del CCR, in sostituzione del Consigliere non indipendente, quando il Comitato, riunito in veste di Comitato OPC, esamina operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza. 2 Di cui 3 in veste di COPC.

** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli Amministratori alle riunioni dei Comitati endoconsiliari nel corso del 2021. *** In questa colonna è indicata la qualifica dell'Amministratore all'interno di ciascun Comitato; "P" Presidente; "X" membro.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE			CCR		CR		CN		CSOST		COPC
CARICA	COMPONENTI	% **	***	%**	***	%**	***	% **	***	% **	***
Presidente CdA	Giampiero Massolo	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
AD	Giuseppe Bono	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice Barbara	Alemanni	88,8	X	100	X	-	-	-	-	66,8	X
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice Massimiliano	Cesare	88,8	P	-	-	33,4	X	-	-	100	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice Luca Errico		-	-	-	-	66,8	X	100	X	-	-
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice Paola	Muratorio	-	X	100	P	-	-	80	X	100	X1
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice Elisabetta	Oliveri	-	-	100	X	-	-	100	P	-	-
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF	Fabrizio Palermo	-	-	0	X	33,4	X	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Federica Santini	88,8	X	-	-	-	-	100	X	-	X
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice Federica	Seganti	88,8	X	-	-	100	P	-	-	100	X
			CCR		CR		CN		CSOST		COPC
N. riunioni svolte nel 2021 Durata media riunioni			9 2 60 min.		6 72 min.		3 40 min.		5 81 min.		3 42 min.

Tabella 3

Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio

* In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale nel corso del 2021.

** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2021. *** In questa colonna è indicato il numero di altri incarichi rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis del TUF, inclusi quelli in società quotate, al 31 dicembre 2021. L'elenco completo degli incarichi è

pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

COLLEGIO SINDACALE
CARICA	COMPONENTI	ANNO DI NASCITA DATA DI PRIMA	NOMINA	IN CARICA DA	IN CARICA FINO A	LISTA	INDIP. CODICE.	% PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEL COLLEGIO*	% PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEL CDA**	N. ALTRI INCARICHI IN SOC. QUOTATE	N. ALTRI INCARICHI ***
Presidente	Gianluca Ferrero	1963	28/05/2014		09/06/2020 Ass. approvazione bilancio 2022	INARCASSA √		100	100	1	14
Sindaco effettivo	Pasquale De Falco 1964		09/06/2020		09/06/2020 Ass. approvazione bilancio 2022	CDP Industria S.p.A.	√	100	100	-	1
Sindaco effettivo	Rossella Tosini	1959	09/06/2020		09/06/2020 Ass. approvazione bilancio 2022	CDP Industria S.p.A.	√	100	100	-	2
Sindaco supplente	Alberto De Nigro	1958	19/05/2017		09/06/2020 Ass. approvazione bilancio 2022	INARCASSA √		-	-	1	7
Sindaco supplente	Aldo Anellucci	1967	09/06/2020		09/06/2020 Ass. approvazione bilancio 2022	CDP Industria S.p.A.	√	-	-	-	6
Sindaco supplente	Valeria Maria Scuteri 1955		09/06/2020		09/06/2020 Ass. approvazione bilancio 2022	CDP Industria S.p.A.	√	-	-	-	5

N. riunioni svolte nel 2021: 11

Durata media delle riunioni svolte nel 2021: 130 min.

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione dei Sindaci (ex art. 148 TUF): 1%.

Società Capogruppo Sede sociale 34121 Trieste – Via Genova n. 1 Tel: +39 040 3193111 Fax: +39 040 3192305 fincantieri.com Capitale sociale Euro 862.980.725,70 Uff. Reg. Imp. Venezia Giulia e Codice fiscale 00397130584 Partita IVA 00629440322

Progetto grafico e impaginazione EY YELLO

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				and the same of the seat of the state of the state of the state of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the secon

AI Terminal

Fincantieri

4085_cgr_2022-04-05_dc58260f-299f-4864-bcb7-6b205fa31b3f.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

Glossario

Amministratore incaricato del SCIGR

Bilancio di Sostenibilità o DNF

Codice di Comportamento

Codice di Corporate Governance o Codice

Collegio Sindacale

Comitati endoconsiliari o Comitati

Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi o CCR

Comitato per la Corporate Governance o Comitato CG

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o Comitato OPC

Executive summary

Azionariato

CARATTERISTICHE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

1 Delle quali 3 in veste di Comitato OPC.

ALTRE INFORMAZIONI SU CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, COMITATI E COLLEGIO SINDACALE*

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Premessa – compliance

Profilo della Società

-

Il perseguimento del successo sostenibile

Informazioni sugli assetti proprietari

1. Assetti proprietari

1.1 Struttura del capitale sociale

1.2 Partecipazioni rilevanti al capitale sociale, patti parasociali e attività di direzione e coordinamento

Lo Statuto non prevede la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto.

1.3 Limiti al possesso azionario, restrizioni al trasferimento e al diritto di voto delle azioni

1.4 Poteri speciali dello Stato italiano

1.4.1 Potere di veto dello Stato italiano in relazione all'adozione di determinate delibere societarie

1.4.2 Potere dello Stato italiano di imporre condizioni o di opporsi all'acquisto di partecipazioni nella Società

1.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi di esercizio dei diritti di voto

1.6 Nomina e sostituzione degli Amministratori e modificazioni statutarie

1.8 Clausole di change of control

A) Construction Financing

B) Receivables purchase agreement

-

C) Revolving Credit Facilities

Tale clausola si può riassumere come segue.

D) Finanziamenti a medio-lungo termine, "Decreto Liquidità" e finanziamenti Schuldschein

E) Guarantee Issuance and Indemnity Agreement - Qatar

F) Uncommitted Bond Issuance Facility Agreement BLB

G) Costituzione della joint venture in Cina – CSSC - Fincantieri Cruise Industry Development Ltd.

H) Contratti riguardanti la controllata Fincantieri INfrastrutture SOciali S.p.A.

1.9 Indennità degli Amministratori in caso di scioglimento anticipato del rapporto, anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

2.1 Assemblea

2.1.1 Competenze e quorum

2.1.2 Modalità di convocazione dell'Assemblea

Informazioni sul Governo Societario

2. Sistema di Corporate Governance

-

-

2.1.3 Legittimazione all'intervento in Assemblea e modalità di esercizio di voto

2.1.4 Diritti degli Azionisti

2.1.5 Svolgimento dell'Assemblea

2.2 Consiglio di Amministrazione

2.2.1 Composizione del Consiglio

2.2.2 Requisiti di professionalità e onorabilità e cause di ineleggibilità e incompatibilità degli Amministratori

2.2.3 Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi ricoperti dagli Amministratori in altre società

2.2.4 Nomina e sostituzione degli Amministratori

Voto di lista

Legittimazione alla presentazione delle liste

Composizione e deposito delle liste

Modalità di nomina

-

Sostituzione

2.2.5 Compiti del Consiglio

Politiche di diversità

2.2.6 Riunioni e funzionamento del Consiglio

2.2.7 Presidente del Consiglio di Amministrazione

-

2.2.8 Amministratore Delegato

2.2.9 Amministratori non esecutivi

2.2.10 Amministratori indipendenti

2.2.11 Segretario del Consiglio di Amministrazione