Fincantieri

AGM Information • Mar 31, 2025

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 14 MAGGIO 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

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QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

FINCANTIERI S.p.A.

Sede legale in Trieste, Via Genova n.1 Capitale Sociale in corso di aumento per conversione warrant – si veda R.I. e sito internet www.fincantieri.com Partita I.V.A. 00629440322 C.F. e Registro Imprese Venezia Giulia n. 00397130584 R.E.A. di Trieste n. 89063

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Relazione illustrativa redatta ai sensi 114-bis del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971

QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

Approvazione del Piano di Azionariato Diffuso 2025-2026 per il personale del Gruppo Fincantieri redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta del Consiglio di Amministrazione di approvare un piano di attribuzione di azioni a favore dei dipendenti delle società partecipanti appartenenti al Gruppo Fincantieri denominato "Piano di Azionariato Diffuso 2025-2026" (il "Piano") definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Le caratteristiche del Piano sono illustrate nel documento informativo redatto in conformità a quanto disposto dall'art. 84-bis e dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo"), messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.fincantieri.com) dedicata all'Assemblea 2025, nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

Finalità del Piano

Il Piano intende perseguire i seguenti obiettivi:

rafforzare il senso di appartenenza e la partecipazione alla crescita del valore aziendale, promuovendo l'allineamento agli interessi degli shareholder e una cultura dell'investimento finanziario anche utilizzando meccanismi di co-investimento;

incrementare le retribuzioni del personale non dirigente, anche come risposta al fenomeno dell'inflazione che ha eroso il potere d'acquisto.

Destinatari del Piano

Il Piano è offerto alla generalità dei dipendenti della Società, nonché delle società controllate italiane di Fincantieri e delle altre società appartenenti al Gruppo individuate a discrezione del Consiglio di Amministrazione. Tra i destinatari del Piano risulta potenzialmente compreso anche l'Amministratore Delegato della Società, in qualità di Direttore Generale.

Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi all'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Oggetto del Piano

Il Piano prevede una prima fase in cui i beneficiari potranno decidere su base volontaria di diventare titolari di azioni della Società secondo una delle seguenti modalità:

• Assegnazione Welfare: i destinatari che partecipano al premio di risultato attribuito in base alla contrattazione collettiva aziendale applicabile (il "Premio di Risultato") e che sono in possesso dei requisiti previsti dalla normativa fiscale tempo per tempo vigente possono scegliere di ricevere azioni in sostituzione in tutto o in parte del Premio di Risultato per un controvalore monetario individuale che verrà indicato come "Credito PAD" nella piattaforma welfare, fino a un massimo di Euro 3.000 su base annua e con il minimo di un controvalore di Euro 100;
• Acquisto Volontario: i destinatari hanno la possibilità di acquistare, su base volontaria, azioni per un controvalore massimo di Euro 3.000 e con il minimo di un controvalore di Euro 100.

A seguito dell'Assegnazione Welfare o dell'Acquisto Volontario, i beneficiari riceveranno dalla Società un'attribuzione di azioni - a titolo gratuito - in misura pari a 1 Azione per ogni 4 azioni detenute a fronte della Assegnazione Welfare o dell'Acquisto Volontario (cd. "Matching Share").

Decorsi 12 mesi dall'attribuzione delle Matching Share, ciascun Beneficiario potrà ricevere un'ulteriore assegnazione gratuita di azioni da parte della Società in misura pari a 1 azione per ogni 4 azioni ancora in suo possesso a tale data per un controvalore monetario individuale massimo pari a Euro 2.000 (cd. "Bonus Share").

Limiti e vincoli sulle azioni

Non sono previsti limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano.

Il Piano prevede in relazione alle azioni attribuite gratuitamente un periodo di lock-up di 3 anni. In particolare, le "Matching Share" e le "Bonus Share" non potranno essere trasferite e/o cedute dai dipendenti in servizio per 3 anni dalla data di attribuzione, in linea con le best practice diffuse a livello internazionale.

Modalità di realizzazione del Piano

Al fine di garantire una maggiore flessibilità in sede di esecuzione del Piano, l'attribuzione di azioni avverrà impiegando: (i) azioni proprie rivenienti da acquisti effettuati, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, sottoposti all'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti e/o (ii) azioni rivenienti dall'emissione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, anche in più tranche, di azioni ordinarie prive di valore nominale aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, senza incremento del capitale sociale, che sarà sottoposta all'autorizzazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 14 maggio 2025.

Il Consiglio di Amministrazione deciderà, secondo le specifiche esigenze di esecuzione del Piano, di quale strumento concretamente avvalersi ed eventualmente in quale misura tra quelli previsti ai punti (i) e (ii), al fine di garantire la migliore efficienza nell'impiego delle risorse della Società, potendo avvalersi contestualmente anche di entrambi gli strumenti, fermo il limite massimo di azioni assegnabili ai sensi del Piano.

Per maggiori informazioni sul Piano siete invitati a prendere visione del relativo documento informativo.

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Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria di FINCANTIERI S.p.A.,

• - esaminato il documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971;
• - esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58;

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione del piano di incentivazione denominato "Piano di Azionariato Diffuso 2025-2026" nei termini indicati nella presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel relativo documento informativo;
• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere occorrente alla concreta attuazione del Piano di Azionariato Diffuso 2025-2026, da esercitare nel rispetto dei criteri applicativi illustrati nel relativo documento informativo".

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Biagio Mazzotta