Fincantieri

AGM Information • Mar 31, 2025

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 14 MAGGIO 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

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TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

FINCANTIERI S.p.A.

Sede legale in Trieste, Via Genova n.1 Capitale Sociale in corso di aumento per conversione warrant – si veda R.I. e sito internet www.fincantieri.com Partita I.V.A. 00629440322 C.F. e Registro Imprese Venezia Giulia n. 00397130584 R.E.A. di Trieste n. 89063

Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58

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TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti:

• 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
• 3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione
• 3.3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione
• 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
• 3.5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024 termina il mandato triennale conferito dall'Assemblea del 16 maggio 2022 al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito alla (i) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (ii) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; (iii) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (iv) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e (v) determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

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3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 19.1 dello Statuto sociale la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette o più membri fino ad un massimo di tredici. Il numero dei componenti è determinato di volta in volta dall'Assemblea, nei limiti suddetti (art. 19.2 dello Statuto). Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare – entro i limiti statutariamente previsti – il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

Si ricorda che in occasione dell'ultimo rinnovo l'Assemblea in data 16 maggio 2022 ha determinato in 10 il numero dei componenti del Consiglio.

Si segnala che negli Orientamenti agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, come di seguito definiti, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto appropriato l'attuale numero di dieci amministratori.

3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 19.9 dello Statuto sociale gli Amministratori durano in carica fino a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare – entro i limiti statutariamente previsti – la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 19 dello Statuto sociale, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Gli Amministratori sono nominati mediante il sistema del voto di lista. In forza del combinato disposto dell'art. 19.6 dello Statuto sociale e della determinazione dirigenziale Consob n. 123 del 28 gennaio 2025, le liste possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale. Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Predisposizione delle liste

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (i.e. i requisiti di indipendenza dettati per i sindaci di società quotate dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.

Al fine di consentire la composizione dei Comitati endoconsiliari raccomandati dal Codice di Corporate Governance approvato in data 30 gennaio 2020 (il "Codice di Corporate

Governance" o il "Codice"), a cui la Società aderisce, si invita a inserire all'interno delle liste un adeguato numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza di cui alle Raccomandazioni n. 5 e 7 di detto Codice.

Si informa che, sebbene al 31 dicembre 2024 la Società rientri formalmente nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob in quanto negli esercizi 2022 e 2023 la capitalizzazione di mercato delle azioni non ha superato il limite di Euro 1 miliardo, Fincantieri ha volontariamente scelto di conformarsi alle raccomandazioni previste dal Codice per le società grandi, ciò anche in considerazione del fatto che al 31 dicembre 2024 e alla data di approvazione della presente relazione, ossia al 24 marzo 2025, la capitalizzazione di mercato delle azioni Fincantieri è pari, rispettivamente, a Euro 2.238 milioni e Euro 3.485 milioni. In ragione dell'attuale composizione del proprio azionariato Fincantieri si qualifica ai sensi del Codice di Corporate Governance come società "a proprietà concentrata".

In ragione di quanto sopra, in conformità alla Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione deve essere costituito da Amministratori indipendenti.

Si segnala, inoltre, che negli Orientamenti agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, come di seguito definiti, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto appropriato l'attuale bilanciamento tra Amministratori Indipendenti e non Indipendenti (ossia sette Consiglieri indipendenti su dieci).

Al fine di garantire il rispetto della normativa sull'equilibrio tra generi, e quindi di far sì che il nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto, almeno per due quinti, da componenti del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore:

• le liste con tre candidati devono indicare ai primi due posti della lista candidati di genere diverso;
• le liste con più di tre candidati devono (i) essere composte per due quinti da componenti del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore e (ii) inserire uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista.

Composizione del Consiglio di Amministrazione e requisiti degli Amministratori

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere

(i) i requisiti di professionalità previsti dall'art. 19.4 dello Statuto sociale, ossia aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese, ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico-scientifiche, attinenti o comunque funzionali all'attività di impresa, ovvero

c) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti a quello di attività dell'impresa, ovvero presso enti o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i

predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economicofinanziarie;

(ii) i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate dall'art. 148, comma 4, del TUF (per i quali si fa attualmente riferimento all'art. 2 del Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000) e dall'art. 19.5 dello Statuto sociale.

I componenti del Consiglio di Amministrazione non devono inoltre trovarsi nelle situazioni di ineleggibilità e incompatibilità previste dal medesimo art. 19.5 dello Statuto sociale.

Si rammenta altresì che, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile, gli Amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti.

In conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, anche tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto. Tale orientamento è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della sezione "Governance ed Etica – Consiglio di Amministrazione – Orientamento sul cumulo degli incarichi".

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha formulato, su proposta del Comitato per le Nomine e tenuto conto degli esiti del processo annuale di autovalutazione, appositi orientamenti sulla dimensione e composizione del Consiglio di prossima nomina (gli "Orientamenti"), in attuazione di quanto raccomandato dalla Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance, alla quale la Società ha inteso conformarsi nonostante la Raccomandazione in questione sia indirizzata alle società diverse da quelle a proprietà concentrata (tra le quali rientra invece la Società in ragione dell'attuale composizione del proprio azionariato).

Si invitano gli Azionisti a prendere visione degli Orientamenti pubblicati sul sito internet della Società (www.fincantieri.com) nella sezione "Governance ed Etica – Consiglio di Amministrazione – Modalità di nomina" e messi a disposizione del pubblico presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE" () e a tenerli in considerazione nella predisposizione delle liste.

Presentazione delle liste

Ai sensi dell'art. 147-ter del TUF le liste dei candidati devono essere depositate almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro il 19 aprile 2025).

Il deposito delle liste può essere effettuato con le seguenti modalità:

• mediante consegna a mani presso la sede legale della Società, in Via Genova 1, 34121 Trieste, rivolgendosi alla Direzione Legal, Corporate Affairs and Compliance – Segreteria Societaria durante i normali orari d'ufficio (dalle 9:00 alle 17:00 - tel. + 39 040 3192111); ovvero

• mediante posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea.fincantieri@pec.fincantieri.it (oggetto: "Deposito liste Consiglio di Amministrazione").

Si precisa che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può tuttavia essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, e quindi almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro il 23 aprile 2025), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto sociale e dalla normativa vigente.

In particolare, unitamente a ciascuna lista, a pena di inammissibilità della stessa, devono essere depositate:

• a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;
• b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e il possesso dei requisiti previsti dallo Statuto sociale e dalla normativa vigente in relazione alla carica di Amministratore della Società;
• c) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali con indicazione degli incarichi di amministrazione ricoperti;
• d) per i candidati che all'interno della lista siano indicati quali indipendenti, le dichiarazioni con le quali questi ultimi attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni sono considerate come non presentate.

In conformità con la Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance, alla quale la Società ha inteso conformarsi nonostante essa sia indirizzata alle società diverse da quelle a proprietà concentrata, è suggerito agli Azionisti che presentino una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di: (i) fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista agli Orientamenti e (ii) indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto sociale.

Si ricorda inoltre che, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato agli Azionisti che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione "che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e all'articolo 144-quinquies della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971, con gli azionisti che detengono, anche

congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del medesimo Decreto", specificando le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con detti Azionisti di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Si segnala a tale riguardo che, in base alle comunicazioni di cui all'art. 120 del TUF e alle risultanze del libro soci, l'Azionista di controllo di Fincantieri, con una partecipazione pari al 71,32% del capitale sociale, risulta essere CDP Equity S.p.A., che a propria volta è controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A..

Modalità di nomina

Ai sensi dell'art. 19.8 dello Statuto sociale, alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

• a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista (i) i due terzi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto fino ad un massimo di nove membri; (ii) sette Amministratori da eleggere nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da dieci membri; (iii) otto Amministratori da eleggere nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da undici membri; (iv) nove Amministratori da eleggere nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da dodici membri e (v) dieci Amministratori da eleggere nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da tredici membri;
• b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste, fermo il rispetto della normativa vigente in favore delle minoranze che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due o tre, a seconda del numero di Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, tra i candidati con pari quoziente delle liste che abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori (o nessuno) e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, secondo la procedura di cui alla lettera e) che segue;
• c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle

liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati e formando in tal modo un'unica graduatoria decrescente; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo e fino a concorrenza del numero minimo di Amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati) ovvero da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla successiva lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori, ovvero, in caso di parità di Amministratori eletti, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione tra tutti i candidati con pari quoziente di liste che abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, secondo la procedura di cui alla lettera e) che segue;

• d) qualora l'applicazione della procedura di cui alle precedenti lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste composte da un numero di candidati pari o superiore a tre, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati e formando in tal modo un'unica graduatoria decrescente; i candidati del genere più rappresentato con i quozienti più bassi tra i candidati tratti dalle predette liste sono sostituiti, fino a concorrenza del numero di Amministratori sufficiente a consentire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine di lista successivo più basso) nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di più d'una delle predette liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in caso di parità di Amministratori eletti, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione tra tutti i candidati con pari quoziente, di liste che abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, secondo la procedura di cui alla lettera e) che segue;
• e) per la nomina di Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto sociale, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni dianzi ricordate.

3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 20.1 dello Statuto sociale la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta in via primaria all'Assemblea. Il medesimo art. 20.1 prevede infatti

che il Consiglio di Amministrazione possa eleggere tra i suoi membri un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative al punto 3.3 all'ordine del giorno, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

Al riguardo si informa che gli Orientamenti riportano indicazioni in merito alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In conformità con la Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance, alla quale la Società ha inteso conformarsi nonostante essa sia indirizzata alle società diverse da quelle a proprietà concentrata, è suggerito agli Azionisti che presentino una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di indicare nella documentazione presentata per il deposito della lista il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 28.1 dello Statuto sociale, ai membri del Consiglio di Amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio e un compenso da determinarsi dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti, che può avvalersi anche della facoltà prevista dall'art. 2389, comma 3, del codice civile. Tale deliberazione, una volta presa, è valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'Assemblea.

A norma dell'art. 28.2 dello Statuto sociale, il compenso degli Amministratori investiti di particolari cariche è invece stabilito dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente e di quanto eventualmente deliberato dall'Assemblea ai sensi del citato art. 2389, comma 3, del codice civile.

Al riguardo si rammenta che il compenso degli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione era stato stabilito dall'Assemblea ordinaria del 16 maggio 2022 in misura pari a Euro 50.000 lordi annui per ciascuno dei componenti.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare il compenso spettante agli Amministratori, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Biagio Mazzotta