Fincantieri

AGM Information • Feb 26, 2025

Approvati dal Consiglio di Amministrazione il 20 febbraio 2025

FINCANTIC

ORIENTAMENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FINCANTIERI S.p.A. AGLI AZIONISTI SULLA DIMENSIONE E COMPOSIZIONE DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione di FINCANTIERI S.p.A. (la "Società" o "Fincantieri"), tenuto conto che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024 scade il proprio mandato³, avendo:

• tenuto conto di quanto previsto dal Codice;
• sentito il Comitato per le Nomine;
• tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione riferita all'esercizio 2024 (la "Board Evaluation");
• tenuto conto di benchmark e di buone prassi societarie diffuse a livello nazionale e internazionale,

in vista del rinnovo del Consiglio stesso, fornisce agli azionisti i propri orientamenti (gli "Orientamenti") per ciò che riguarda:

• la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• la composizione, riferita alle figure la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è . ritenuta opportuna, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

1. Quadro normativo

Fermi i requisiti di legge in termini di eleggibilità, composizione ed equilibrio tra i generi, lo statuto sociale di Fincantieri (lo "Statuto") prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 o più membri fino a un massimo di 13, con determinazione di volta in volta da parte dell'Assemblea nei limiti suddetti. In occasione dell'ultimo rinnovo, l'Assemblea in data 16 maggio 2022 ha determinato in 10 il numero dei componenti del Consiglio.

Ai sensi dell'art. 19.6 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal Consiglio di Amministrazione, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale nei termini e secondo le modalità indicati dalla normativa vigente. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di e votare una sola lista. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Avranno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno l'uno per cento del capitale sociale o la diversa misura – ove inferiore – stabilita dalla Consob

² La Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Odice") prevede che nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione esprima, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione. Pur qualificandosi quale società a proprietà concentrata, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine, ha volontariane alla suddetta Raccomandazione.

Approvati dal Consiglio di Amministrazione il 20 febbraio 2025

ICADIE

con proprio regolamento². La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste deve essere comprovata nei termini e secondo le modalità previsti dalla normativa pro tempore vigente. Ciascuna lista deve contenere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista. Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge e dallo Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea. Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le accettazioni della candidatura congiuntamente alle dichiarazioni attestanti le cause di ineleggibilità e incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile. Con le dichiarazioni è depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge (ex art. 148, comma 3, così come richiamato dall'art. 147- ter, comma 4, del d.lgs. n. 58/1998 (il "TUF")), nonché degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

2. Dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alle best practices di governo societario, il numero dei componenti del Consiglio deve essere adeguato sia alle dimensioni e alla complessità sia al numero e alla composizione dei Comitati endoconsiliari. La corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione dell'assetto dei Comitati endoconsiliari e della loro composizione, al fine di evitare per gli Amministratori un eccessivo cumulo di incarichi e garantendo l'adeguata presenza di Consiglieri Indipendenti.

Alla luce dell'esperienza maturata nell'ultimo mandato consiliare e degli esiti della Board Evaluation, e visti gli orientamenti di mercato, il Consiglio considera appropriato:

• · l'attuale numero di Amministratori (dieci);
• · l'attuale rapporto tra Amministratori Esecutivi e non Esecutivi;
• · l'attuale bilanciamento tra Amministratori Indipendenti e non Indipendenti.

3. Composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione

Diversità

In materia di diversità degli organi sociali, in conformità con il Codice e con le disposizioni statutarie, il Consiglio auspica una composizione dell'organo amministrativo caratterizzata da diversificazione distintiva in termini di genere, competenze, professionalità ed esperienze manageriali e imprenditoriali o in ruoli non esecutivi, preferibilmente in società quotate o comunque di complessità paragonabile a Fincantieri.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 147-ter TUF, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri eletti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore. Pertanto, quattro Consiglieri su dieci dovranno appartenere al genere meno rappresentato.

² Con Determinazione Dirigenziale n. 123 del 28 gennaio 2025 Consob ha stabilito la quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione e controllo delle società quotate che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2024. In particolare, la quota fissata per Fincantieri è pari all'1%.

Approvati dal Consiglio di Amministrazione il 20 febbraio 2025

Il Consiglio auspica che nell'individuazione delle candidature sia assicurata, oltre che la diversità di genere, anche un'ampia diversificazione tra le fasce di età degli Amministratori.

Onorabilità

Tutti gli Amministratori di Fincantieri debbono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dal TUF e dalle disposizioni regolamentari attuative, nonché da ogni altra disposizione normativa e regolamentare vigente applicabile agli Amministratori della Società.

Indipendenza e parametro di riferimento

Ai sensi dell'art. 147-ter del TUF, almeno due componenti del Consiglio di Amministrazione, quando questo sia composto da più di sette membri, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF.

La Raccomandazione n. 5 del Codice raccomanda per le società grandi e a proprietà concentrata che il Consiglio di Amministrazione sia costituito per almeno un terzo da amministratori indipendenti, nel senso che non intrattengano né abbiano di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.

Il Codice raccomanda inoltre che il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti siano adeguati in relazione alle esigenze dell'impresa, al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché alla costituzione dei Comitati endoconsiliari.

Pur non ricorrendo i requisiti per la qualifica di "società grande" ai sensi del Codice, Fincantieri ha volontariamente scelto di conformarsi alle raccomandazioni previste dal Codice per tali società.

La Società si qualifica inoltre quale "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice in quanto Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. dispone indirettamente della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

Il Consiglio auspica che nell'individuazione delle candidature sia confermato l'attuale bilanciamento tra Amministratori Indipendenti e non Indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato i "Criteri di significatività di relazioni e remunerazioni aggiuntive per la valutazione di indipendenza degli Amministratori e dei Sindaci, ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance", al fine di valutare le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Amministratore, in conformità con quanto previsto dall'art. 2, Raccomandazione 7, lettere c) e d), del Codice.

Al riguardo, il Consiglio valuta l'indipendenza secondo il principio della "prevalenza della sostanza sulla forma" e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente, nelle ipotesi - non tassative - descritte nella Raccomandazione 7 del Codice.

Con riferimento alla significatività, sono da considerarsi le relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management, da cui l'amministratore riceva un provento che superi almeno il compenso annuo spettante per la carica di amministratore o il 5% della media dei costi sostenuti

Approvati dal Consiglio di Amministrazione il 20 febbraio 2025

da Fincantieri negli ultimi 3 esercizi in relazione ai rapporti della medesima natura commerciale, finanziaria o professionale. In ogni caso la relazione verrà ritenuta significativa qualora l'importo del provento dell'amministratore sia superiore a Euro 200.000,00.

Competenze

Ai sensi dell'art. 19.4 dello Statuto i Consiglieri devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:

• a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese; ovvero
• attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, b) finanziarie o tecnico-scientifiche, attinenti o comunque funzionali all'attività di impresa; ovvero
• c) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti a quello di attività dell'impresa, ovvero presso enti o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.

Considerando che nella Board Evaluation del Consiglio l'articolazione e la qualità dei profili professionali dell'attuale composizione qualitativa del Consiglio emergono adeguati in termini di conoscenze, competenze e diffusione, il Consiglio di Amministrazione esprime le proprie valutazioni agli azionisti in termini di conoscenze, competenze ed esperienze che ritiene opportuno caratterizzino complessivamente, con gli apporti differenziati di ciascun membro, riconfermato o nuovo, la composizione qualitativa ottimale del nuovo Consiglio. I Consiglieri in carica evidenziano, dato anche il livello di qualità raggiunto da Fincantieri nelle practice di governance, l'importanza di dare continuità al lavoro del Consiglio svolto nel corso del mandato al fine di favorire stabilità e garantire la continuità necessaria all'implementazione delle linee strategiche e dei progetti operativi e organizzativi, per ottenere e consolidare i risultati e rispettare gli obiettivi strategici e gestionali previsti nel piano industriale di Fincantieri in corso di esecuzione.

Gli Amministratori dovranno possedere caratteristiche e attitudini tali da consentire un'efficace partecipazione sia ai lavori del Consiglio di Amministrazione sia dei vari Comitati endoconsiliari, contribuendo al dibattito e fornendo stimolo e confronto al management.

Il Consiglio suggerisce che in sede di rinnovo si mantenga e si rafforzi la presenza di profili manageriali, professionali e/o accademici/istituzionali e con esperienze, anche di carattere internazionale, nell'ambito di settori comparabili, per complessità e dimensione, con quelli nei quali opera Fincantieri.

In particolare, essi dovranno:

• a) ed esperienze tra loro diverse e complementari contribuendo in tal modo all'adeguatezza complessiva del Consiglio di Amministrazione;
• b) possedere un'adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale; nello specifico sarà prioritario assicurare la presenza di competenze manageriali di elevata seniority maturate in società di adeguate dimensioni e complessità;
• avere maturato esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società c) preferibilmente quotate e/o di adeguate dimensioni e complessità;

4

DCADIE

CORPORATE GOVERNANCE

Approvati dal Consiglio di Amministrazione il 20 febbraio 2025

• possedere competenze diffuse tali da consentire un'adeguata composizione del Consiglio e d) dei Comitati endoconsiliari;
• possedere o essere in grado di acquisire, attraverso opportune attività di induction, le e) conoscenze tecniche necessarie a comprendere l'attività del Gruppo e i rischi a cui è sottoposto per esercitare adeguatamente la funzione di stimolo e controllo propria del ruolo;
• f) aver maturato esposizione internazionale;
• dimostrare intelligenza sociale e idonee caratteristiche personali, tra cui capacità di relazione g) a tutti i livelli, senso di responsabilità, capacità di ascolto e di challenge costruttivo.

A completamento di quanto sopra, in linea con quanto previsto dal Codice, al fine di consentire la costituzione dei Comitati endoconsiliari si raccomanda che almeno uno dei Consiglieri non esecutivi:

• possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive;
• possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Inoltre, si auspica che almeno uno dei Consiglieri non esecutivi possieda conoscenze in materia di sostenibilità.

Il Consiglio auspica altresì che uno o più Consiglieri abbiano competenze specifiche nei seguenti ambiti: cybersecurity e innovazione tecnologica, strategia, conoscenza del settore delle grandi società operanti su commessa maturata come manager apicale, operazioni societarie straordinarie quali acquisizioni e fusioni (M&A).

Impegno e disponibilità di tempo

Tutti i candidati Amministratori, nell'accettare la propria candidatura – oltre a soddisfare in ogni caso i requisiti di onorabilità e indipendenza e i criteri di esperienza richiesti – dovrebbero attentamente valutare la disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti e alla preparazione delle riunioni consiliari e dei comitati, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società sia dell'impegno loro richiesto da ulteriori attività lavorative e professionali svolte.

A tal proposito si richiama quanto contenuto nel documento "Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli amministratori di FINCANTIERI S.p.A."3

b) le altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati che abbiano un attivo patrimoniale superiore a 1.000 milioni di Euro e/o ricavi superiori a 1.700 milioni di Euro in base all'ultimo approvato (c.d. società di rilevanti dimensioni).

In particolare, l'orientamento prevede quanto segue:

a) per chi riveste il ruolo di Amministratore Delegato e per gli Amministratori esecutivi (con specifiche deleghe di Fincantieri:

• (i) non è consentito in linea di principio salvo diversa e motivata valutazione espressa da parte del Consiglio rivestire alcun incarico di amministratore delegato nelle società indicate alla lettera a);
• (ii) è consentito un massimo di 3 incarichi di amministratore (esecutivo con specifiche deleghe di gestione o non esecutivo) elo di sindaco effettivo nelle società indicate alla lettera a);

³ Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri ha approvato il seguente orientamento sui limiti e il numero di incarichi di amministratori o sindaci dei Consiglieri in altre "società rilevanti" non appartenenti al Gruppo. A tali fini le società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti sono:

a) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;

⁽ii) è consentito un massimo di 5 incarichi di amministratore (esecutivo con specifiche deleghe di gestione o non esecutivo) elo di sindaco effettivo nelle società indicate alla lettera b). Nel caso di raggiungimento del predetto limite, se tra gli incarichi ricoperti

Approvati dal Consiglio di Amministrazione il 20 febbraio 2025

Incantie

approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 1° giugno 2022, previo parere del Comitato per le Nomine, ai sensi dell'art. 3, Raccomandazione 15 del Codice e a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.fincantieri.com nella sezione "Governance ed etica – Consiglio di Amministrazione".

Anche in considerazione di quanto emerso dalla Board Evaluation, il Consiglio raccomanda che i candidati al futuro Consiglio garantiscano una disponibilità di tempo adeguata, necessaria a partecipare alle riunioni consiliari e dei Comitati endoconsiliari, di norma in presenza o al più mediante video-conferenza, e a prepararsi per le stesse, avuto riguardo al suddetto orientamento in ordine al cumulo di incarichi.

Al fine di facilitare lo svolgimento della valutazione da parte dei candidati Amministratori in merito alla adeguata disponibilità di tempo, si riporta, a titolo meramente informativo, il numero delle riunioni che si sono tenute nel 2024 e la media del triennio 2022-2024.

	Riunioni anno 2024	Media riunioni nel triennio 2022-2024	Durata media riunioni anno 2024	Durata media riunioni triennio 2022-2024
di Consiglio Amministrazione	20	15	1h30'	1h56'
Comitato Controllo Gestione Interno e Rischi	11	10	1h05'	1h05'
Comitato Controllo Gestione Interno e Rischi di veste in Comitato le per Operazioni Parti con Correlate	10	4	1h	55'
Comitato a per Remunerazione	10	8	55'	1h05'
Comitato le per Nomine	5	4	45'	40'
Comitato a per Sostenibilità	9	9	1h35'	1h45'

Profili di particolare rilevanza

è ricompreso anche quello di amministratore esecutivo con specifiche deleghe di Consiglio, tenuto conto del contenuto delle deleghe assegnate, è chiamato a valutare l'impegno derivante dal ruolo ricoperto nelle società di cui alle lettere a) e b).

b) per gli Amministratori di Fincantieri diversi dall'Amministratori esecutivi (con specifiche deleghe di gestione), il numero degli incarichi rivestiti negli organi di altre società di cui alle lettere a) e b) non può essere superiore a 5.

Nel computo degli incarichi non si tiene conto di quelli eventualmente ricoperti in società controllate, direttamente, overo collegate a Fincantieri. Inoltre, qualora un Amministratore ricopra cariche in più società facenti parte del medesimo gruppo si tiene conto, ai fini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale gruppo.

In ogni caso, salvo diversa e motivata valutazione espressa da parte del Consiglio, l'Amministratore Delegato di Fincantieri non può rivestire l'incarico di amministratore in una delle società indicate al Gruppo Fincantieri e di cui sia amministratore delegato un Amministratore di Fincantieri;

Approvati dal Consiglio di Amministrazione il 20 febbraio 2025

Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri, in considerazione della rilevanza di alcuni ruoli al suo interno, indica le principali caratteristiche specifiche degli esponenti chiamati a ricoprire tali incarichi.

II Presidente del Consiglio di amministrazione

II Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe:

• essere una figura di elevato profilo professionale e valoriale;
• avere autorevolezza e credibilità nei confronti di azionisti e stakeholder di Fincantieri;
• essere garante dei diversi presidi di etica e legalità;
• avere un riconosciuto standing internazionale e/o istituzionale e adeguata conoscenza della realtà geopolitica in cui opera Fincantieri;
• essere capace di garantire una gestione trasparente e corretta del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, favorire l'integrazione delle diverse competenze degli Amministratori, assicurare la relazione tra Amministratori esecutivi e non esecutivi secondo i rispettivi ruoli e prerogative, nonché l'interlocuzione con funzione di controllo e i comitati interni;
• essere capace di sovraintendere al rispetto delle regole di governo societario al fine di garantire il costante allineamento alla normativa e alle indicazioni di autodisciplina pro tempore vigenti.

L'Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato dovrebbe:

• essere una persona con piena autorevolezza personale e professionale, anche a livello internazionale, per lo svolgimento dell'incarico;
• avere maturato esperienze manageriali significative, anche per imprenditorialità, in posizioni . di gestione di società quotate, della dimensione, complessità e internazionalità paragonabili a quelle di Fincantieri;
• disporre di adeguata competenza in materia economico-finanziaria e di strategia aziendale;
• avere e saper trasmettere visione e pensiero strategico apicale;
• aver sviluppato adeguata conoscenza del settore in cui opera Fincantieri, ovvero di settori che presentino affinità con la stessa;
• avere elevate qualità di indiscussa leadership e stile di gestione orientato alla capacità di creare spirito di team tra i collaboratori.

4. Raccomandazione agli azionisti

Tutti i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione predispongono in corrispondenza della presentazione della candidatura il proprio curriculum, indicativo della professionalità e delle conoscenze ed esperienze distintive conseguite.

Più in dettaglio:

• la formazione (con indicazione sia dell'istruzione sia di piani di formazione seguiti);
• le professionalità acquisite tramite esperienze pratiche, con indicazione delle posizioni precedentemente occupate, precisando settori di operatività e posizioni ricoperte, in particolare per lo svolgimento di attività manageriali, attività accademica e/o di consulenza e/o in istituzioni, eventuali cariche in consigli e comitati e/o collegi.