Fincantieri

AGM Information • May 10, 2024

EMARKET SDIR

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA 11 GIUGNO 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

EMARKET SDIR certified

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

FINCANTIERI S.p.A. Sede legale in Trieste, Via Genova n. 1 Capitale Sociale 862.980.725,70 euro interamente versato Partita I.V.A. 00629440322 C.F. e Registro Imprese Venezia Giulia n. 00397130584 R.E.A. di Trieste n. 89063

* * * * *

Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 28

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

Proposta di aumento dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di FINCANTIERI S.p.A. ("Fincantieri" o la "Società") Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione della proposta di aumento del compenso dei membri del Collegio Sindacale quale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2023.

Preliminarmente, si ricorda che il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea in data 31 maggio 2023 per gli esercizi 2023-2025 e quindi con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025. La suddetta Assemblea ha altresì deliberato in merito ai compensi dei Sindaci, determinandoli in (i) Euro 37.000,00 quale compenso annuo per la carica di Presidente del Collegio Sindacale ed (ii) Euro 26.000,00 quale compenso annuo per la carica di Sindaco effettivo.

In merito il Collegio Sindacale, come emerso anche in sede di autovalutazione del Collegio Sindacale di cui lo stesso ha dato informativa al Consiglio di Amministrazione da ultimo nella riunione consiliare del 22 febbraio u.s., ha valutato il compenso deliberato in data 31 maggio 2023 non più adeguato rispetto all'effettivo impegno richiesto.

Al riguardo il Collegio Sindacale ha fornito al Consiglio di Amministrazione un rendiconto delle attività espletate e delle ragioni obiettive - sopravvenute rispetto al momento dell'accettazione della carica e del relativo compenso – alla base della ritenuta opportunità di aumentare la propria remunerazione per il restante periodo dell'incarico.

In particolare, il Collegio Sindacale ha evidenziato come siano state apportate una serie di modifiche organizzative interne che hanno comportato delle modifiche sostanziali al sistema di controllo interno con conseguente incremento, tra l'altro, delle attività del Collegio Sindacale, precedentemente non previsto. Inoltre le operazioni di sviluppo da ultimo comunicate al mercato. si prevede determineranno una significativa ridefinizione della

Incanite

EMARKET SDIR certified

struttura organizzativa e, di conseguenza, un corrispondente incremento delle complessità e del perimetro delle attività che il Collegio sarà chiamato a svolgere.

Nella seduta del 9 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha dunque preso atto della richiesta sopracitata del Collegio Sindacale auspicando un adeguamento dei compensi dello stesso commisurato allo sforzo qualitativamente e quantitativamente più ingente rispetto a quanto previsto alla data della nomina dell'organo di controllo.

Con riferimento alla compatibilità della eventuale rideterminazione in aumento dei compensi del Collegio Sindacale con l'art. 2402 del codice civile - il quale prevede che "la retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio" – il Consiglio di Amministrazione, soprattutto alla luce delle considerazioni espresse dal Collegio Sindacale, ha ritenuto di aderire alla dottrina che interpreta la predetta disposizione normativa nel senso che la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale non possa essere rivista al ribasso nel corso del mandato, ma possa – là dove muti il contesto di riferimento e si accrescano le attività all'organo di controllo - essere incrementata. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto dunque che l'orientamento in virtù del quale la reformatio in melius sia consentita in presenza di oggettive e sopravvenute ragioni inerenti all'impegno e alla responsabilità dell'organo di controllo sia pienamente aderente al dato normativo, in quanto – se il principio di onerosità della retribuzione del Collegio Sindacale è posto a presidio dell'indipendenza dell'organo di controllo - la misura di tale retribuzione deve essere idonea a remunerare l'impegno profuso e, laddove tale impegno muti, parimenti deve poter mutare la misura del compenso.

La necessità della congruità del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale e dunque, implicitamente, del suo adeguamento nel caso in cui nel corso del mandato triennale si fosse verificato un incremento significativo delle relative incombenze, è affermata (i) dalla Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, che raccomanda che il compenso dell'organo di controllo sia "adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione", (ii) dalla Norma Q.1.5 delle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal CNDCEC in data 21 dicembre 2023, che prevede, tra l'altro, che "in caso di significativa modifica della struttura organizzativa della società o del perimetro aziendale, con specifica e motivata delibera dell'assemblea può essere adeguato il compenso dei sindaci" e (iii) dalla recente emanazione della Legge del 21 aprile 2023, n. 49, recante "Disposizioni in materia di equo compenso delle prestazioni professionali".

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 9 maggio 2024, preso atto delle considerazioni espresse dal Collegio Sindacale, ha ritenuto di sottoporre all'Assemblea una proposta di adeguamento del compenso volto a commisurare la remunerazione dei Sindaci all'impegno effettivamente richiesto dallo svolgimento dell'incarico e, segnatamente, la proposta di rideterminare l'ammontare del compenso annuo da corrispondere ai membri del Collegio Sindacale, con effetto dalla delibera assembleare e per la durata residua del mandato, come segue: (i) al Presidente del Collegio Sindacale un importo pari a Euro 67.500 e, (ii) a ciascun Sindaco effettivo un importo pari a Euro 45.000.

L'incremento proposto è inoltre coerente con la Politica di Remunerazione quale illustrata nella Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter, D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58", approvata

EMARKET SDIR

dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024 e disponibile sul sito internet della Società (www.fincantieri.com) nella sezione dedicata alla predetta Assemblea, a cui si rinvia per maggiori dettagli.

Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria di FINCANTIERI S.p.A.,

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58;
• tenuto conto della Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società redatta ai sensi dell'art. 123-ter, D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58" approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024

delibera

• 1. a modifica della delibera assembleare del 31 maggio 2023, di rideterminare in Euro 112.500 l'emolumento complessivo lordo annuo attribuito al Collegio Sindacale, con effetto dalla presente delibera e per la durata residua del mandato;
• 1. di ripartire il compenso di cui al precedente punto 1 come segue: (i) al Presidente del Collegio Sindacale un importo pari a Euro 67.500 e, (ii) a ciascun Sindaco Effettivo un importo pari a Euro 45.000".

Per il Consiglio di Amministrazione II Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Graziano