Fincantieri

AGM Information • Apr 20, 2023

ASSEMBLEA ORDINARIA

31 MAGGIO 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

FINCANTIERI S.p.A. Sede legale in Trieste, Via Genova n.1 Capitale Sociale 862.980.725,70 euro interamente versato Partita I.V.A. 00629440322 C.F. e Registro Imprese Venezia Giulia n. 00397130584 R.E.A. di Trieste n. 89063

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Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023 – 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti:

• 3.1. Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei tre Sindaci supplenti.
• 3.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
• 3.3. Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2022 termina il mandato triennale conferito dall'Assemblea del 9 giugno 2020 al Collegio Sindacale attualmente in carica.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a: (i) nomina dei tre Sindaci effettivi e dei tre Sindaci supplenti; (ii) nomina del Presidente del Collegio Sindacale e (iii) determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

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3.1. Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei tre Sindaci supplenti

Alla nomina del Collegio Sindacale della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 30 dello Statuto sociale, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

In particolare, ai sensi dell'art. 30.1 dello Statuto, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci effettivi, nonché da tre Sindaci supplenti. I Sindaci così nominati restano in carica per tre esercizi (2023-2025), con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025.

I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari di almeno l'1% del capitale sociale, come previsto dall'art. 19.6 dello Statuto, richiamato dall'art. 30.4 dello stesso.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

I soci appartenenti al medesimo gruppo ed i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Predisposizione delle liste

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere articolate in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, all'interno delle quali i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo. I nominativi dei candidati non possono comunque essere in numero superiore ai componenti da eleggere. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Al fine di garantire il rispetto della normativa sull'equilibrio tra generi e quindi di far sì che il nuovo Collegio Sindacale sia composto, almeno per due quinti, da componenti del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Componenti del Collegio Sindacale e requisiti dei Sindaci

I candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162 (il "Decreto").

Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale e al diritto tributario, all'economia aziendale e alla finanza aziendale, nonché ai settori di attività inerenti all'ingegneria navale.

I candidati devono altresì essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3 del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF"), nonché rispettare il limite al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148-bis del TUF e agli artt. da 144-duodecies a 144-quinquiesdecies del Regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti").

Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance approvato in data 30 gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance"), a cui la Società aderisce ed in particolare alla raccomandazione 7, come richiamata dalla raccomandazione 9.

Al riguardo si evidenzia che l'indipendenza deve essere considerata anche alla luce dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive (i "Criteri di Significatività") adottati dalla Società e confermati dal Consiglio di Amministrazione il 1 giugno 2022, in ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

In particolare, i suddetti Criteri di Significatività prevedono che:

• ai fini della lett. c) della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, sono di regola ritenute significative le relazioni commerciali, finanziarie o professionali da cui il Sindaco riceva un provento che superi almeno uno dei seguenti parametri:
• il compenso annuo spettante per la carica di Sindaco;
• il 5% della media dei costi sostenuti da Fincantieri negli ultimi 3 esercizi in relazione ai rapporti della medesima natura commerciale, finanziaria o professionale.

In ogni caso la relazione verrà ritenuta significativa qualora l'importo del provento del Sindaco sia superiore a Euro 200.000,00 (duecentomila/00).

Fermo quanto precede, nel caso in cui il Sindaco sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo Fincantieri è valutata anche indipendentemente dai parametri quantitativi;

• ai fini della lett. d) della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, si considera significativa la remunerazione aggiuntiva corrisposta al Sindaco della Società, da una sua controllata o dalla società controllante che superi il compenso annuo spettante per la carica di Sindaco determinato dall'Assemblea.

Per "remunerazione aggiuntiva" si intende ogni compenso che il Sindaco della Società ha ricevuto dalla società controllante o dalle società controllate, ivi incluso quello per gli incarichi nelle medesime società.

Presentazione delle liste

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 148, comma 2 e 147-ter, comma 1-bis del TUF, nonché dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti, le liste dei candidati devono essere depositate almeno venticinque giorni prima della data dall'Assemblea (i.e. il 6 maggio 2023).

Il deposito delle liste può essere effettuato con le seguenti modalità:

• mediante consegna a mani presso la sede legale della Società, in Via Genova 1, 34121 Trieste, rivolgendosi alla Direzione Legal and Corporate Affairs - Segreteria Societaria (durante i normali orari d'ufficio, dalle 9:00 alle 17:00 - tel. + 39 040 3192111) ovvero
• mediante posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea.fincantieri@pec.fincantieri.it (oggetto: "Deposito liste Collegio Sindacale").

Si precisa che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate

in favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può tuttavia essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, e quindi almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. 10 maggio 2023) mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente.

In particolare, unitamente a ciascuna lista devono essere depositate:

• a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;
• b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e il possesso dei requisiti previsti dallo Statuto e dalla normativa vigente in relazione alla carica di Sindaco della Società;
• c) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali e
• d) per le liste presentate dagli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, la dichiarazione attestante l'assenza dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Si ricorda che, con Comunicazione DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob ha raccomandato di fornire nella dichiarazione di cui al precedente punto d) informazioni relative (i) alle relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa (come esemplificativamente individuate dalla stessa Comunicazione), ovvero all'assenza di dette relazioni significative; (ii) alle motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2 del TUF e all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti.

Si segnala al riguardo che, in base alle comunicazioni di cui all'art. 120 del TUF e alle risultanze del libro soci, l'Azionista di controllo di Fincantieri, con una partecipazione pari al 71,32% del capitale sociale, risulta essere CDP Equity S.p.A., che a propria volta è controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A..

Inoltre, tenuto conto che – ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile – al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti in Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti in altre società e, tenuto altresì conto delle disposizioni sui limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148-bis del TUF e agli artt. da 144 duodecies a 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, si invita a includere tutte le relative informazioni all'interno del curriculum vitae dei singoli candidati depositato unitamente alle liste.

Si ricorda altresì che, nel caso in cui – alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste (i.e. 6 maggio 2023) – sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento

Emittenti, la Società ne darà notizia nei termini e nelle modalità previsti dalla normativa vigente. In tal caso potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (i.e. entro il 9 maggio 2023), tenendo presente che la partecipazione minima per la presentazione delle liste prevista si ridurrà della metà e sarà dunque pari allo 0,5% del capitale sociale.

Modalità di nomina

Ai sensi dell'art. 30.5 dello Statuto alla elezione dei Sindaci si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;
• b) il restante Sindaco effettivo ed il restante Sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste all'art. 19.8 lett. b) dello Statuto per la nomina degli Amministratori tratti dalle liste di minoranza, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme a quanto disposto dall'art. 1, comma 1, del Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162 e dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Sindaco che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni dinanzi ricordate.

3.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dell'art. 30.6 dello Statuto, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Fermo quanto precede, nel caso in cui sia presentata una sola lista o non sia presentata alcuna lista, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Gli Azionisti sono pertanto invitati a nominare il Presidente del Collegio Sindacale nel rispetto delle disposizioni sopra richiamate.

3.3. Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dell'art. 30.1 dello Statuto, il compenso dei Sindaci effettivi è determinato dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

A tal fine, si ricorda che i compensi dei componenti del Collegio Sindacale attualmente in carica sono pari a: (i) Euro 37.000 lordi annui per il Presidente e (ii) Euro 26.000 lordi annui per gli altri Sindaci effettivi.

Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e invita pertanto l'Assemblea a determinare il compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Graziano