Fincantieri

AGM Information • Apr 20, 2023

ASSEMBLEA ORDINARIA

31 MAGGIO 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

FINCANTIERI S.p.A. Sede legale in Trieste, Via Genova n.1 Capitale Sociale 862.980.725,70 euro interamente versato Partita I.V.A. 00629440322 C.F. e Registro Imprese Venezia Giulia n. 00397130584 R.E.A. di Trieste n. 89063

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Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58

QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina di un Consigliere di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione di FINCANTIERI S.p.A. ("Fincantieri" o la "Società") a seguito delle dimissioni presentate dal Consigliere Avv. Alessandra Battaglia il 24 marzo 2023.

Si rammenta che l'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 16 maggio 2022 ha nominato il Consiglio di Amministrazione della Società per gli esercizi 2022, 2023 e 2024, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, determinando in dieci il numero dei suoi componenti.

In data 24 marzo 2023, l'Avv. Alessandra Battaglia ha comunicato le proprie dimissioni con decorrenza immediata dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società per motivi lavorativi, riducendo così il numero dei Consiglieri a nove.

L'Avv. Battaglia, Consigliere non esecutivo e non indipendente, era stata eletta dalla suddetta Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2022 nell'ambito della lista presentata dall'Azionista CDP Industria S.p.A.¹ ed era membro del Comitato per le Nomine e del Comitato per la Sostenibilità di Fincantieri.

Nella riunione del 4 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle dimissioni dell'Avv. Alessandra Battaglia, in considerazione dell'imminente Assemblea degli Azionisti per l'approvazione

¹ Con efficacia a partire dal 31 dicembre 2022 CDP Industria S.p.A., interamente partecipata da CDP S.p.A., è stata fusa per incorporazione in CDP Equity S.p.A, anch'essa interamente partecipata da CDP S.p.A.

del Progetto di Bilancio al 31 dicembre 2022, ha deliberato di non procedere alla sostituzione del Consigliere cessato con il meccanismo della cooptazione ex art. 2386 del codice civile e di sottoporre alla convocanda Assemblea la delibera inerente alla reintegrazione dell'organo amministrativo con la nomina di un Consigliere di Amministrazione.

In proposito, trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione, si rammenta che non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea provvederà a deliberare con le maggioranze di legge, ai sensi dell'art. 19.8, lett. e) dello Statuto, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Consigliere di Amministrazione così nominato scadrà insieme a quelli attualmente in carica (i.e. con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024).

Si rammenta altresì che, in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 16 maggio 2022, al Consigliere nominato competerà, quale componente del Consiglio di Amministrazione, un compenso complessivo annuo pari a Euro 50.000,00, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico. Inoltre, allo stesso Consigliere potrà spettare un ulteriore compenso annuale qualora sia altresì nominato quale componente di uno o più Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, nonché qualora sia investito di particolari cariche da parte del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile. In tal caso, in conformità alla citata disposizione, il compenso ulteriore sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Requisiti del Consigliere di Amministrazione

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere (i) i requisiti di professionalità previsti dall'art. 19.4 dello Statuto; (ii) i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 4, del TUF (per i quali si fa attualmente riferimento all'art. 2 del Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000) e dall'art. 19.5 dello Statuto.

I componenti del Consiglio di Amministrazione non devono inoltre trovarsi nelle situazioni di ineleggibilità e incompatibilità previste dal medesimo art. 19.5 dello Statuto.

Si rammenta altresì che, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile, gli Amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti.

In conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance approvato in data 30 gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance"), a cui la Società aderisce, il Consiglio di Amministrazione della Società ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, anche tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto. Tale orientamento è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della sezione "Governance ed Etica – Consiglio di Amministrazione – Orientamento sul cumulo degli incarichi".

Presentazione delle proposte di nomina

Gli Azionisti che intendono presentare proposte di nomina sono invitati a depositare le relative candidature almeno venticinque giorni prima della data dall'Assemblea (i.e. entro il 6 maggio 2023).

Il deposito delle candidature può essere effettuato con le seguenti modalità:

• mediante consegna a mani presso la sede legale della Società, in Via Genova 1, 34121 Trieste, rivolgendosi alla Direzione Legal and Corporate Affairs - Segreteria Societaria (durante i normali orari d'ufficio, dalle 9:00 alle 17:00 - tel. + 39 040 3192111) ovvero
• mediante posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea.fincantieri@pec.fincantieri.it (oggetto: "Deposito candidatura Consigliere di Amministrazione").

Le candidature devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente.

In particolare, unitamente a ciascuna candidatura devono essere depositate:

• a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la candidatura;
• b) la dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e il possesso dei requisiti previsti dallo Statuto e dalla normativa vigente in relazione alla carica di Amministratore della Società;
• c) il curriculum vitae del candidato contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali con indicazione degli incarichi di amministrazione ricoperti;
• d) qualora il candidato sia indicato come indipendente, la dichiarazione con la quale quest'ultimo attesta, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance ed in particolare dalla raccomandazione 7.

Al riguardo si evidenzia che l'indipendenza deve essere considerata anche alla luce dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive (i "Criteri di Significatività") adottati dalla Società e confermati dal Consiglio di Amministrazione il 1 giugno 2022, in ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

In particolare, i suddetti Criteri di Significatività prevedono che:

• ai fini della lett. c) della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, sono di regola ritenute significative le relazioni commerciali, finanziarie o professionali da cui l'Amministratore riceva un provento che superi almeno uno dei seguenti parametri:
• il compenso annuo spettante per la carica di Amministratore, inclusi i compensi spettanti per la partecipazione ai Comitati;
• il 5% della media dei costi sostenuti da Fincantieri negli ultimi 3 esercizi in relazione ai rapporti della medesima natura commerciale, finanziaria o professionale.

In ogni caso la relazione verrà ritenuta significativa qualora l'importo del provento dell'Amministratore sia superiore a Euro 200.000,00 (duecentomila/00).

Fermo quanto precede, nel caso in cui l'Amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo Fincantieri, anche indipendentemente dai parametri quantitativi;

• ai fini della lett. d) della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, si considera significativa la remunerazione aggiuntiva corrisposta all'Amministratore della Società, da una sua controllata o dalla società controllante che superi il compenso annuo spettante per la carica di Amministratore, inclusi i compensi spettanti per la partecipazione ai Comitati.

Per "remunerazione aggiuntiva" si intende ogni compenso che l'Amministratore della Società ha ricevuto dalla società controllante o dalle società controllate, ivi incluso quello per gli incarichi nelle medesime società.

Per "compenso fisso per la carica" si intende:

• la remunerazione determinata dall'Assemblea della Società per tutti gli Amministratori o stabilita dal Consiglio di Amministrazione per tutti gli Amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo eventualmente deliberato dall'Assemblea per l'intero Consiglio di Amministrazione;
• l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo Amministratore non esecutivo all'interno Consiglio della Società (Presidente, Vicepresidente, Lead Independent Director), definito secondo le pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di dimensioni analoghe a quelle della Società, considerando anche le esperienze estere comparabili.

Per "compensi per la partecipazione ai Comitati" si intendono i compensi che il singolo Amministratore della Società riceve in ragione della sua partecipazione ai Comitati endoconsiliari istituiti, purché non sia un comitato esecutivo.

Le candidature saranno messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e. entro il 10 maggio 2023), presso la sede sociale, sul sito internet della Società nella sezione dedicata alla presente Assemblea (www.fincantieri.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE" ().

In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per uno dei candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione le cui proposte di nomina saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto di quanto sopra ricordato.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Graziano