Fincantieri

AGM Information • Apr 20, 2023

ASSEMBLEA ORDINARIA

31 MAGGIO 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL SETTIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

SETTIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

FINCANTIERI S.p.A. Sede legale in Trieste, Via Genova n.1 Capitale Sociale 862.980.725,70 euro interamente versato Partita I.V.A. 00629440322 C.F. e Registro Imprese Venezia Giulia n. 00397130584 R.E.A. di Trieste n. 89063

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Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58

SETTIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Integrazione del corrispettivo della società di revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A. per la revisione limitata della Dichiarazione non Finanziaria per gli esercizi 2022-2028.

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FINCANTIERI S.p.A. ("Fincantieri" o la "Società") del 15 novembre 2019 ha deliberato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, di conferire a Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"), per gli esercizi 2020-2028, l'incarico di revisione legale dei conti, nonché l'incarico relativo all'attestazione di conformità della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario predisposta ai sensi del D. Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254 (la "Dichiarazione Non Finanziaria" o "DNF"), determinando il relativo compenso (l'"Incarico").

Dopo il conferimento dell'Incarico, Fincantieri ha ampliato e sviluppato le informazioni contenute nella Dichiarazione Non Finanziaria, adeguandole alle evoluzioni normative e alle best practice di reporting, introducendo, altresì, un nuovo strumento per la loro raccolta.

In particolare:

• (i) la Dichiarazione Non Finanziaria presentata dalla Società include informazioni con riguardo (i) alle climate-related financial information secondo quanto raccomandato dalla Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), (ii) a quanto previsto per la Communication on Progress dal Global Compact delle Nazioni Unite e (iii) alle categorie rendicontate all'interno delle emissioni indirette che si verificano nella catena del valore c.d. Scope 3;
• (ii) a partire dal 2021 la Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852 che disciplina la Tassonomia europea, ottempera ai requisiti di

rendicontazione dando evidenza nella DNF dei contenuti e dei criteri per definire come ecosostenibili le proprie attività economiche;

(iii) si è reso altresì necessario conformarsi al nuovo standard di rendicontazione utilizzato per la predisposizione dell'informativa non finanziaria previsto dai GRI Sustainability Reporting Standards 2021 definiti dal GRI – Global Reporting Initiative, entrato in vigore a partire dal 1 gennaio 2023.

Inoltre, a partire dall'esercizio 2022, la Società utilizza un nuovo software per la reportistica non finanziaria e per la raccolta e consolidamento dei dati non finanziari.

In considerazione delle novità sopra esposte, in data 5 dicembre 2022 Deloitte ha sottoposto all'attenzione della Società una richiesta di integrazione dei propri compensi inerenti alla parte dell'Incarico relativa alla revisione limitata della DNF, allegata alla presente relazione (la "Richiesta di Integrazione").

La predetta Richiesta di Integrazione è stata formulata da Deloitte in considerazione delle attività aggiuntive che la stessa è tenuta a svolgere alla luce delle richiamate novità, che costituiscono circostanze per l'adeguamento degli onorari della società di revisione come previsto dall'Incarico, in conformità alla Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996.

In analogia con quanto avvenuto in sede di conferimento dell'Incarico, la Richiesta di Integrazione è stata esaminata e valutata dal Collegio Sindacale, il quale ha provveduto a formulare la proposta motivata di adeguamento del corrispettivo di seguito riportata, che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

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"PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE IN MERITO ALLA PROPOSTA DI MODIFICA DEGLI ONORARI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE DELOITTE & TOUCHE S.P.A. RISPETTO ALLA PROPOSTA DI REVISIONE LIMITATA DELLA DICHIARAZIONE NON FINANZIARIA CONSOLIDATA DELLA SOCIETÀ PER GLI ESERCIZI 2022 – 2028

Dopo il conferimento a Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"), per gli esercizi 2020-2028, dell'incarico relativo, tra l'altro, all'attestazione di conformità della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario di FINCANTIERI S.p.A. ("Fincantieri" o la "Società") predisposta ai sensi del D. Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254 (la "Dichiarazione Non Finanziaria"), approvato, su proposta del Collegio Sindacale, dall'Assemblea degli Azionisti del 15 novembre 2019, la Società ha ampliato e sviluppato le informazioni contenute nella Dichiarazione Non Finanziaria adeguandole alle evoluzioni normative e alle best practice di reporting, introducendo, altresì, un nuovo strumento per la loro raccolta.

In particolare, la Dichiarazione Non Finanziaria presentata da Fincantieri include informazioni con riguardo (i) alle climate-related financial information secondo quanto raccomandato dalla Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), (ii) a quanto previsto per la Communication on Progress dal Global Compact delle Nazioni Unite e (iii) alle categorie rendicontate all'interno delle emissioni indirette che si verificano nella catena del valore c.d. Scope 3.

Inoltre, a partire dal 2021 Fincantieri, in conformità a quanto previsto dall'articolo 8 del Regolamento (UE) 2020/852 che disciplina la Tassonomia europea, ottempera ai requisiti di rendicontazione dando evidenza nella Dichiarazione Non Finanziaria dei contenuti e dei criteri per definire come ecosostenibili le proprie attività economiche.

Si è reso altresì necessario conformarsi al nuovo standard di rendicontazione utilizzato per la predisposizione dell'informativa non finanziaria previsto dai GRI Sustainability Reporting Standards 2021 definiti dal GRI – Global Reporting Initiative, entrato in vigore a partire dal 1 gennaio 2023.

Infine, a partire dall'esercizio 2022, Fincantieri utilizza un nuovo software per la reportistica non finanziaria e per la raccolta e consolidamento dei dati non finanziari.

Tali novità comportano un aumento dell'impegno per lo svolgimento dell'attività di revisione limitata della Dichiarazione Non Finanziaria.

Nello specifico, a partire dall'esercizio 2022, Deloitte deve effettuare attività di verifica aggiuntive volte ad accertare la congruità del processo di rendicontazione rispetto alle nuove disclosure inserite, ai nuovi GRI Sustainability Reporting Standards 2021 e alla Tassonomia europea, nonché legate all'operatività del nuovo software per la reportistica non finanziaria.

Al riguardo, in data 5 dicembre 2022, Deloitte ha formulato una richiesta di integrazione del compenso per le ulteriori attività di revisione pari a:

• − per l'esercizio 2022, Euro 16.000
• − per gli esercizi successivi a partire dal 2023 e fino al 2028, Euro 12.000 annui.

Tale richiesta rappresenta un'integrazione delle attività e degli onorari stabiliti in occasione del conferimento, tra l'altro, dell'incarico relativo all'attestazione di conformità della Dichiarazione Non Finanziaria per gli esercizi 2020-2028, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 15 novembre 2019, su proposta del Collegio Sindacale.

Il conferimento dell'incarico di revisione limitata della Dichiarazione Non Finanziaria, nonché la determinazione del relativo compenso sono stati approvati dall'Assemblea e pertanto si ritiene che debba parimenti essere sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, sempre su proposta motivata del Collegio Sindacale, anche ogni modifica del suddetto corrispettivo richiesta durante il periodo di esecuzione dell'incarico.

Il Collegio Sindacale, esaminata la proposta di Deloitte, ha verificato con le competenti funzioni aziendali che, nel formulare la richiesta di integrazione del compenso, Deloitte ha fornito idonei elementi valutativi in relazione ai presupposti della stessa ed alle condizioni economiche in variazione, con indicazione di un adeguato impegno aggiuntivo e di costi orari coerenti con quelli previsti nell'originaria proposta formulata dalla società di revisione per il novennio 2020-2028.

Ad esito delle suddette verifiche il Collegio Sindacale ritiene che la richiesta di integrazione dei corrispettivi per le attività di revisione formulata da Deloitte sia congrua e coerente con l'impegno professionale richiesto dall'evoluzione normativa e dalle best practice, nonché compatibile con le tariffe orarie originariamente concordate.

Il Collegio Sindacale, quanto sopra premesso, propone all'Assemblea:

• (i) di approvare per l'esercizio 2022 una integrazione, pari ad Euro 16.000, del corrispettivo spettante alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;
• (ii) di approvare per gli esercizi a partire dal 1° gennaio 2023 e fino al 2028 una integrazione, pari ad Euro 12.000 annui, del corrispettivo spettante alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;
• (iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per sottoscrivere la proposta di integrazione del compenso."

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Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria di FINCANTIERI S.p.A.,

• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale in merito all'integrazione dei compensi richiesta da Deloitte & Touche S.p.A.;
• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58;

delibera

• (i) di approvare per l'esercizio 2022 una integrazione, pari ad Euro 16.000, del corrispettivo spettante alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. per l'incarico relativo all'attestazione di conformità della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario predisposta ai sensi del D. Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254;
• (ii) di approvare per gli esercizi a partire dal 1° gennaio 2023 e fino al 2028 una integrazione, pari ad Euro 12.000 annui, del corrispettivo spettante alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. per l'incarico relativo all'attestazione di conformità della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario predisposta ai sensi del D. Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254;
• (iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per sottoscrivere la proposta di integrazione del compenso".

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Graziano

1.1 Deloitte & Touche S.p.A.

Via Tortona, 25 20144 Milano Italia

Tel: +39 02 83322111 Fax: +39 02 83322112 www.deloitte.it

5 dicembre 2022

Spettabile Fincantieri S.p.A. Via Genova, 1 34121 - Trieste

Alla cortese attenzione del dott. Giuseppe Dado e della Dott.ssa Manuela Bacci

Egregi signori,

facendo seguito ai recenti contatti fra noi intercorsi, Vi sottoponiamo con la presente la variazione dei corrispettivi previsti per lo svolgimento delle attività previste dalla lettera di incarico per la revisione limitata della Dichiarazione Non finanziaria Consolidata (in seguito "DNF") di Fincantieri S.p.A., così come indicato nella lettera di incarico (di seguito anche "Contratto") della nostra società recepita dalla delibera dell'Assemblea ordinaria del 15 novembre 2019 di Fincantieri S.p.A. (in seguito "Società" o "Cliente").

Contesto e obiettivi

Nel corso degli ultimi esercizi, il Cliente ha migliorato ed esteso la propria informativa non finanziaria, secondo le evoluzioni normative e le best practice di reporting, in particolare con riferimento alle climate-related financial information secondo quanto emerso nell'ambito della Task Force on Climaterelated Financial Disclosures (TCFD), a quanto previsto per la Communication on Progress secondo quanto disciplinato dall'adesione al Global Compact, alle categorie rendicontate all'interno delle emissioni indirette c.d. Scope 3.

A partire dal 2021, inoltre, come previsto dall'art. 8 del Regolamento UE 2020/852 che disciplina il tema della tassonomia europea ("Tassonomia UE"), la DNF ottempera ai requisiti di rendicontazione dando evidenza dei contenuti e dei criteri per definire un'attività economica come ecosostenibile.

Inoltre, si segnala che lo standard di rendicontazione utilizzato per la predisposizione dell'informativa non finanziaria ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016 (di seguito "D.lgs. 254/16") è stato aggiornato nella più recente versione GRI Sustainability Reporting Standards 2021 definiti dal GRI – Global Reporting Initiative e dovrà essere obbligatoriamente applicato a partire dal 1 gennaio 2023.

A partire dall'esercizio 2022, inoltre, il Cliente utilizza un nuovo software per la reportistica non finanziaria, raccolta e consolidamento delle informazioni e dei dati non finanziari.

Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 i.v.

Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona

Codice Fiscale/Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 03049560166 - R.E.A. n. MI-1720239 | Partita IVA: IT 03049560166

5 dicembre 2022 2 Fincantieri. S.p.A.

Si rende pertanto necessario condurre a partire dall'esercizio 2022 attività di verifica aggiuntive per identificare: i) la congruità del processo di rendicontazione rispetto alle nuove disclosure inserite (ad esempio quelle relative alla climate related disclosure) e ai nuovi GRI Sustainability Reporting Standards 2021, ii) quanto previsto dalla Tassonomia, e iii) l'operatività del nuovo software per la reportistica non finanziaria.

In tale contesto, considerando la necessità di un maggiore impiego di risorse rispetto a quanto stimato in occasione della definizione degli onorari al momento della stipula originaria del Contratto per le attività di verifica aggiuntive da svolgere sulla Dichiarazione Non finanziaria, Deloitte con la presente (di seguito "Accordo") richiede il riconoscimento di un incremento dei corrispettivi per i propri servizi professionali, già identificati nel Contratto sopra citato, per gli esercizi residui oggetto dell'incarico.

Corrispettivi

La determinazione degli onorari oggetto della presente si basa su di una stima dei tempi di lavoro per ciascuna categoria professionale e delle tariffe orarie applicate del Contratto, opportunamente aggiornate per tenere conto dell'inflazione. Inoltre, l'incremento dei corrispettivi è stato stimato prendendo in considerazione la presenza sia di attività ricorrenti che non ricorrenti.

Ad esito di tali considerazioni, l'integrazione richiesta ammonta pertanto ad Euro 16.000 per l'esercizio 2022 e ad Euro 12.000 annui per gli esercizi successivi (2023-2028).

La stima dei nostri corrispettivi è basata sul presupposto che potremo contare sulla collaborazione del personale della Società per la messa a disposizione di tutti i dati, documenti ed elaborazioni che si renderanno necessari per l'effettuazione delle nostre verifiche, nonché sul presupposto che il nostro personale possa usufruire dell'assistenza necessaria per affrontare e risolvere i problemi connessi all'esecuzione dell'incarico assegnatoci.

Salvo quanto espressamente modificato con il presente Accordo, tutti gli altri termini e condizioni del Contratto rimangono immutati e pienamente in vigore ed efficaci tra le parti.

Ove siate d'accordo con quanto precede, Vi preghiamo di restituirci l'allegata copia dell'Accordo, da Voi sottoscritta per accettazione e conferma.

Cordialità.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Franco Amelio Socio

Per accettazione: ___________________________________ Data: ______________________