AGM Information • Mar 4, 2019
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FINCANTIERI S.p.A. Sede legale in Trieste, Via Genova n.1 Capitale Sociale 862.980.725,70 euro interamente versato Partita I.V.A. 00629440322 C.F. e Registro Imprese Venezia Giulia n. 00397130584 R.E.A. di Trieste n. 89063
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Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58
Adeguamento del corrispettivo della società di revisione legale dei conti per gli esercizi 2018-2021
Signori Azionisti,
relativamente al quarto punto all'ordine del giorno, Vi ricordiamo che l'incarico di revisione legale dei conti di FINCANTIERI S.p.A. ("Fincantieri" o la "Società") attualmente in essere è stato conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC") dall'Assemblea ordinaria della Società tenutasi in data 28 febbraio 2014 e giunge a scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.
Per lo svolgimento di tale incarico, la predetta Assemblea del 28 febbraio 2014 ha stabilito in favore di PwC un corrispettivo annuo pari a Euro 325.000,00, oltre IVA, contributo CONSOB, rimborso spese vive e indicizzazioni ISTAT.
In data 5 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione della Società – in vista dell'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa italiana S.p.A. delle azioni ordinarie emesse da Fincantieri (e con efficacia subordinata all'inizio delle negoziazioni) – ha provveduto ad estendere l'incarico a PwC al fine di includervi anche la revisione c.d. limitata sul bilancio semestrale abbreviato (ai sensi dell'art. 154-ter, commi 2 e 3, del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58), nonché il giudizio sulla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58).
A seguito (i) delle modifiche introdotte nel quadro legislativo in materia di revisione legale dal Regolamento (UE) n. 537/2014 del 16 aprile 2014, dalla Direttiva 2014/56/UE del 16 aprile 2014 e dal D.Lgs. del 17 luglio 2016, n. 135, che ha modificato il D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39, nonché (ii) dell'adozione di nuovi principi di revisione, la società di revisione PwC, con proposta del 19 novembre 2018 ha sottoposto all'attenzione della Società una richiesta di integrazione (la "Richiesta di Integrazione") del corrispettivo fissato dalla suddetta Assemblea ordinaria del 28 febbraio 2014 per la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Fincantieri a partire dall'esercizio 2018 e fino al termine dell'incarico.
La predetta Richiesta di Integrazione è stata formulata da PwC in considerazione delle attività aggiuntive che la società di revisione è tenuta a svolgere alla luce delle richiamate modifiche normative, le quali
costituiscono "circostanze eccezionali o imprevedibili" ai sensi della proposta formulata da PwC in data 27 gennaio 2014 e approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 febbraio 2014.
Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13, comma 1, del D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39 e in analogia con quanto avvenuto in sede di conferimento dell'incarico, la Richiesta di Integrazione è stata dunque esaminata e valutata dal Collegio Sindacale il quale ha provveduto a formulare la proposta motivata di adeguamento del corrispettivo di seguito riportata, che viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.
Trieste 25 febbraio 2019
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giampiero Massolo
Signori Azionisti,
l'incarico di revisione legale dei conti di FINCANTIERI S.p.A. ("Fincantieri" o la "Società") attualmente in essere è stato conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC"), su proposta del Collegio Sindacale, dall'Assemblea ordinaria della Società tenutasi in data 28 febbraio 2014 e giunge a scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.
Per lo svolgimento di tale incarico, la predetta Assemblea del 28 febbraio 2014 ha stabilito in favore di PwC un corrispettivo annuo pari a Euro 325.000,00, oltre IVA, contributo CONSOB, rimborso spese vive e indicizzazioni ISTAT.
In data 5 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione della Società – in vista dell'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa italiana S.p.A. delle azioni ordinarie emesse da Fincantieri (e con efficacia subordinata all'inizio delle negoziazioni) – ha provveduto ad estendere l'incarico a PwC al fine di includervi anche la revisione c.d. limitata sul bilancio semestrale abbreviato (ai sensi dell'art. 154-ter, commi 2 e 3, del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58), nonché il giudizio sulla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58).
Come noto, rispetto alla data di conferimento dell'incarico, la disciplina dell'attività di revisione legale dei conti è stata oggetto di riforma a seguito delle modifiche introdotte dal Regolamento (UE) n. 537/2014 del 16 aprile 2014 ("Regolamento UE"), dalla Direttiva 2014/56/UE del 16 aprile 2014, dal D.Lgs. del 17 luglio 2016, n. 135 – che ha modificato le disposizioni contenute nel D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39 – e dell'adozione di nuovi principi di revisione.
Con proposta del 19 novembre 2018 la società di revisione PwC ha quindi sottoposto all'attenzione della Società una richiesta di integrazione (la "Richiesta di Integrazione") del corrispettivo fissato dall'Assemblea ordinaria della Società del 28 febbraio 2014 per la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Fincantieri a partire dall'esercizio 2018 e fino al termine dell'incarico.
La predetta Richiesta di Integrazione è stata formulata da PwC in considerazione delle attività aggiuntive che la società di revisione è tenuta a svolgere alla luce delle suddette modifiche normative, le quali costituiscono "circostanze eccezionali o imprevedibili" ai sensi della proposta formulata da PwC in data 27 gennaio 2014 e approvata dalla suddetta Assemblea degli Azionisti del 28 febbraio 2014.
Di seguito si riporta una descrizione di dettaglio delle modifiche normative poste a fondamento della Richiesta di Integrazione formulata da PwC e delle ulteriori attività di revisione che esse comportano.
La modifica normativa è intervenuta in maniera significativa sulla forma e sul contenuto della relazione di revisione, prevedendo, tra l'altro, che la stessa contenga anche le principali tematiche affrontate dal revisore legale nello svolgimento delle attività di verifica (c.d. Key Audit Matters). L'incremento delle attività di revisione è dovuto, dunque, alla predisposizione di una relazione più ampia e completa, oltre che ad un processo più articolato di interazione con il management e con gli organi di governance della Società.
La modifica normativa ha ampliato in modo significativo il contenuto delle comunicazioni tra il revisore e gli organi di governance, prevedendo la predisposizione da parte del revisore di una relazione aggiuntiva destinata al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (organo che, nelle società con modello di amministrazione e controllo tradizionale, si indentifica con il Collegio Sindacale). Tale relazione aggiuntiva deve contenere, tra l'altro, una descrizione molto dettagliata delle attività svolte dal revisore ai fini della verifica dei saldi di bilancio nonché, inter alia, la descrizione di eventuali carenze significative nel sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria.
Con determina del Ragioniere generale dello Stato protocollo n. 129507 del 15 giugno 2017, è stato adottato il nuovo principio di revisione (SA Italia) 720B, concernente la responsabilità del soggetto incaricato della revisione legale relativamente al giudizio di coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio e sulla loro conformità rispetto alle previsioni normative. In particolare, il nuovo principio professionale prevede che il soggetto incaricato della revisione legale rilasci anche una dichiarazione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso della revisione, circa l'eventuale identificazione di errori significativi nelle informazioni fornite dagli amministratori con la relazione sulla gestione e, per quanto strettamente applicabile al giudizio di coerenza con il bilancio, nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
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In considerazione di tutto quanto precede, il maggior impegno complessivo da parte di PwC connesso alle attività sopra descritte è stato quantificato dalla stessa PwC in circa 70 ore annue (ulteriori rispetto alle circa 4.050 ore annue contenute nella proposta di revisione legale che era stata fatta prima dell'entrata in vigore delle descritte modifiche normative), a cui corrisponde una richiesta di onorari integrativi pari a Euro 10.000 annui, oltre a IVA, rimborsi per spese vive, contributo CONSOB e variazione ISTAT.
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La Richiesta di Integrazione del corrispettivo formulata da PwC è stata sottoposta all'esame e alla valutazione del Collegio Sindacale di Fincantieri in occasione della riunione del 14 febbraio 2019 supportata dalle positive valutazioni espresse dalle competenti strutture della Società, le quali hanno confermato al Collegio che le attività aggiuntive stimate dalla società di revisione PwC, il maggior impegno ad esse connesso e la conseguente richiesta economica risultano effettivamente in linea con la quantità e la qualità del lavoro da svolgere.
Al termine del proprio esame tecnico-economico, il Collegio Sindacale
ritenuto che le recenti modifiche apportate al quadro normativo di riferimento e ai principi di revisione, come sopra descritte, costituiscano delle "circostanze eccezionali o imprevedibili";
preso atto della Richiesta di Integrazione del corrispettivo per gli esercizi 2018, 2019, 2020 e 2021 formulata da PwC con la citata proposta del 19 novembre 2018 e ritenuto, previo confronto con le competenti strutture aziendali di Fincantieri, che le attività aggiuntive stimate da PwC, il maggior impegno ad esse connesso e la conseguente richiesta economica – come descritti in dettaglio nella tabella che segue – siano in linea con la quantità e la qualità del lavoro da svolgere
| Attività | Totale n° ore (annuo) |
Onorari (€/Annuo) |
Integrazione propos ta |
Totale aggiornato | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ore | Onorari | Ore | Onorari | |||
| Revisione legale Bilancio d'esercizio di Fincantieri |
3100 | 237.000 | 7 0 |
10.000 | 3170 | 247.000 |
| Revisione legale Bilancio consolidato del Gruppo Fincantieri |
350 | 28.000 | - | - | 350 | 28.000 |
| Revisione limitata del fascicolo di consolidamento semestrale della controllante |
600 | 60.000 | - | - | 600 | 60.000 |
| TOTALE | 4050 | 325.000 | 7 0 |
10.000 | 4120 | 335.000 |
ritiene che la suddetta Richiesta di Integrazione del corrispettivo formulata da PwC sia giustificata dalle descritte modifiche del quadro normativo di riferimento e dei principi di revisione e sia congrua in relazione al maggior impegno richiesto da queste ultime, nonché in linea con le condizioni già in essere.
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Per tutto quanto sopra esposto, il Collegio Sindacale di Fincantieri S.p.A. sottopone all'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società la seguente proposta di delibera:
esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale predisposta in conformità con quanto previsto dall'art. 13, comma 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, contenente i termini della proposta di integrazione formulata da PricewaterhouseCoopers S.p.A.,
di approvare, per gli esercizi 2018, 2019, 2020 e 2021, una integrazione del corrispettivo spettante alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti di Fincantieri S.p.A. conferito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 febbraio 2014, come successivamente integrato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2014, in misura pari a Euro 10.000,00 (diecimila) annui (corrispondenti a circa 70 ore di lavoro), fermi restando gli altri termini e condizioni della proposta originaria di incarico approvata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 28 febbraio 2014".
Per il Collegio Sindacale Il Presidente del Collegio Sindacale Gianluca Ferrero
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