ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING 5 APRIL 2019

APPOINTMENT OF THE BOARD OF DIRECTORS

LIST NO. 2

SUBMITTED BY INARCASSA

LISTA PER LA NOMINA DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FINCANTIERI S.P.A

I sottoscritti Azionisti di FINCANTIERI S.p.A., titolari delle azioni ordinarie rappresentanti le percentuali di capitale sociale a fianco di ciascuno indicate e che nel loro complesso rappresentano la sottoindicata percentuale del capitale sociale:

Azionista	N. azioni	%del capitale sociale
INARCASSA	31.301.462	1,85%
Totale	31.301.462	1,85%

tenuto conto

di quanto previsto dalla normativa vigente e dalle altre disposizioni applicabili in relazione alla presentazione della lista di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di FINCANTIERI S.p.A., nonché di quanto indicato nella Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58,

presentano

per l'elezione del Consiglio di Amministrazione di FINCANTIERI S.p.A., che avrà luogo nel corso dell'Assemblea ordinaria convocata per il 5 aprile 2019, in unica convocazione, la seguente lista di candidati nelle persone e nell'ordine qui indicato:

N.	Cognome	Nome	Data e luogo di nascita	Genere (M/F)
$1.$ (**)	MURATORIO	PAOLA	Imperia 25/12/1949
(**)	AGOSTINETTO	GIANFRANCO	Fontanelle (TV) 18/10/1952	M
$(***)$	FERRI	GIUSEPPE	Roma (RM) 03/03/1967	M

LISTA PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

$^{(*)}$ Candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 147-ter, comma 4, e art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58).

^(**) Candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 147-ter, comma 4, e art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58) e dal Codice di Autodisciplina.

$($ ^#) Candidato in possesso dei soli requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

* * * * *

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto e dell'art. 144-octies, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, la lista è corredata dalla seguente documentazione, di cui si autorizza, per quanto di propria competenza, la pubblicazione da parte di FINCANTIERI S.p.A. unitamente alla presente lista:

dichiarazione con cui ciascun candidato accetta la candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di Amministratore della Società;
dichiarazione di ciascun candidato indicato come indipendente ai sensi di legge, attestante il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 147-ter, comma 4, e art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58):
eventuale dichiarazione dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina;
dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento con il socio che detiene una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nella Società (Fintecna S.p.A.), ai sensi della raccomandazione formulata dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009:
curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato;
copia di un documento di riconoscimento del candidato.

Viene altresì depositata la certificazione comprovante la titolarità, in capo agli Azionisti sopra indicati, alla data del deposito della lista, del numero di azioni di FINCANTIERI S.p.A. necessario per la presentazione della lista medesima.

Ove FINCANTIERI S.p.A. avesse necessità di contattare i presentatori della lista si prega di contattare Dott. Alfredo Granata, tel. 06/85274346, fax 06/85274488. email [email protected]

Roma, 08 marzo 2019

Time

Firma degli Azionisti

	Securities Services	SOCIETE GENERALE
			CERTIFICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA MONTE TITOLI
			(art.43/45 del provvedimento Banca d'Italia/Consob 13/08/2018)
Intermediario che rilascia la certificazione ABI	03307		CAB 01722
denominazione		Societe Generale Securities Service S.p.A
Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI
denominazione
data della richiesta 08/03/2019			data di invio della comunicazione
Ggmmssaa			08/03/2019 Ggmmssaa
nº progressivo annuo			nº progressivo certificazione a rettifica/revoca	causale della rettifica/revoca
505159
Su richiesta di: ARCHITETTI LIBERI PROFESSIONISTI				INARCASSA - CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA PER GLI INGEGNIERI ED
Titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione			GLI INGEGNIERI ED ARCHITETTI LIBERI PROFESSIONISTI	INARCASSA - CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA PER
nome
codice fiscale / partita iva		80122170584
comune di nascita				provincia di nascita
data di nascita			nazionalità	ITALIANA
indirizzo		ggmmssaa
città	VIA SALARIA 229
	00199 ROMA RM			ITALIA
Strumenti finanziari oggetto di certificazione: ISIN
	IT0001415246
denominazione	FINCANTIERI
Quantità degli strumenti finanziari oggetto di certificazione: 31.301.462
			Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di certificazione
data di:	O costituzione O modifica	O estinzione	ggmmssaa
Natura vincolo
			Beneficiario vincolo (denominazione, codice fiscale, comune e data di nascita, indirizzo e città di residenza o della sede)
data di riferimento 07/03/2019			termine di efficacia/revoca	diritto esercitabile
ggmmssaa			12/03/2019 ggmmssaa	DEP
Note
			CERTIFICAZIONE DI POSSESSO PER PRESENTAZIONE LISTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Firma Intermediario
	SOCIETE GENERALE
				Securities Service S.p.A.
SGSS S.p.A.
Sede legale Via Benigno Crespi, 19/A 20159 Milano Italy	Tel. +39 02 9178.1 Fax. +39 02 9178.9999 www.securities-	services.societegenerale.com	Capitale Sociale € 111.309.007,08 interamente versato Banca iscritta all'Albo delle Banche cod. 5622 Assoggettata all'attività di direzione e coordinamento di Société Générale S.A.	Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e P. IVA 03126570013 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

DICHIARAZIONE ATTESTANTE L'ASSENZA DI RAPPORTI DI COLLEGAMENTO

Azionista	N. azioni	% del capitale sociale
INARCASSA	31.301.462	1,85%
Totale	31.301.462	1,85%

PREMESSO CHE

$\mathbf{A}$ i sottoscritti intendono presentare una lista di candidati per l'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 5 aprile 2019 in unica convocazione;
i sottoscritti sono a conoscenza della disciplina inerente i rapporti di collegamento di cui $B)$ all'art. 147-ter, comma 3, del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, nonché delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 in materia di rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza;
sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del D.Lgs. $\mathcal{C}$ del 24 febbraio 1998, n. 58 o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto, rilevabili in data odierna sul sito internet di FINCANTIERI S.p.A. e sul sito internet della Consob, il socio che attualmente risulta detenere una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa in FINCANTIERI S.p.A. è Cassa Depositi e Presiti S.p.A. per il tramite di Fintecna S.p.A.,

DICHIARANO

l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con il socio che detiene una $\blacksquare$ partecipazione di controllo o di maggioranza relativa in FINCANTIERI S.p.A. (i.e. Fintecna S.p.A. e, indirettamente, Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.), come previsto dall'art. 144-quinquies, comma 1, del Regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999 n. 11971;

$[81]$

$[NO]$

l'assenza di relazioni significative con i predetti soci (i.e. Fintecna S.p.A. e, indirettamente, Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.), ai sensi della Comunicazione Consob del 26 febbraio 2009, n. DEM/9017893;

$[81]$

$[NO]$

inarcassa

di impegnarsi a produrre, su richiesta di FINCANTIERI S.p.A., la documentazione idonea $\bar{\mathbf{a}}$ a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

Roma, 08 marzo 2019

Gliene foutero

MATCASSA

ALLEGATO

NORMATIVA APPLICABILE

Art. 147-ter, comma 3, D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58

"3. Salvo quanto previsto dall'articolo 2409-septies deceses del codice civile, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. [...]".

Paragrafo 2 della comunicazione Consob del 26 febbraio 2009, n. DEM/9017893

"2. In occasione dell'elezione dell'organo di amministrazione si raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto.

In tale dichiarazione dovranno inoltre essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.

In particolare, si raccomanda di indicare tra le predette relazioni, qualora significative, almeno:

i rapporti di parentela;
l'adesione nel recente passato, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un patto parasociale previsto dall'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni dell'emittente o di società del gruppo dell'emittente;
l'adesione, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un medesimo patto parasociale avente ad oggetto azioni di società terze;
l'esistenza di partecipazioni azionarie, dirette o indirette, e l'eventuale presenza di partecipazioni reciproche, dirette o indirette, anche tra le società dei rispettivi gruppi;
l'avere assunto cariche, anche nel recente passato, negli organi di amministrazione e controllo di società del gruppo del socio (o dei soci) di controllo o di maggioranza relativa, nonché il prestare o l'avere prestato nel recente passato lavoro dipendente presso tali società;
l'aver fatto parte, direttamente o tramite propri rappresentanti, della lista presentata dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nella precedente elezione degli organi di amministrazione o controllo;
l'aver partecipato, nella precedente elezione degli organi di amministrazione o di controllo, alla presentazione di una lista con i soci che detengono, anche congiuntamente,

MATCASSA

una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ovvero avere votato una lista presentata da questi ultimi;

l'intrattenere o l'avere intrattenuto nel recente passato relazioni commerciali, finanziarie (ove non rientrino nell'attività tipica del finanziatore) o professionali;
la presenza nella c.d. lista di minoranza di candidati che sono o sono stati nel recente passato amministratori esecutivi ovvero dirigenti con responsabilità strategiche dell'azionista (o degli azionisti) di controllo o di maggioranza relativa o di società facenti parte dei rispettivi gruppi."

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE

La sottoscritta Paola Muratorio, nata in Italia¹, a Imperia² (IM)³, il 25/12/1949, codice fiscale MRTPLA49T65E290I, residente in Italia, Imperia (IM)⁴, Via Gabriele D'Annunzio n. 12, c.a.p. 18100, quale candidato alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di FINCANTIERI S.p.A. ("Fincantieri" o la "Società") in occasione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Fincantieri del 5 aprile 2019 convocata per deliberare, tra l'altro, in ordine alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della Società

dichiara

di accettare (i) la candidatura a componente del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri e (ii) la carica di Amministratore di Fincantieri, ove nominato dalla predetta Assemblea;

attesta, sotto la propria responsabilità,

di non trovarsi in alcuna situazione di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza prevista dalla normativa vigente e/o dallo statuto sociale di Fincantieri (lo "Statuto") in relazione alla carica di Amministratore della Società e di possedere tutti i requisiti prescritti dalla normativa vigente e/o dallo Statuto per la predetta carica. In particolare, attesta sotto la propria responsabilità:

REQUISITI DI ONORABILITÀ

$\triangleright$ Requisiti di onorabilità ai sensi del codice civile e del TUF

di essere in possesso dei requisiti di onorabilità per la carica di Amministratore previsti dal codice civile, dagli articoli 147-quinquies e 148, comma 4, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, "TUF") e dall'art. 2 del Decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000 n. 162 e in particolare:

di non trovarsi nelle condizioni di ineleggibilità e decadenza previste dall'art. 2382 del a) codice civile⁵:
di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai $b)$ sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione⁶;
di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della $c)$ riabilitazione:
1. a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;

$¹$ Stato.

^2 Città.

^3 Provincia.

^4 Indicare Stato, Città e Provincia.

^5 Ai sensi dell'art. 2382 del codice civile, non può essere nominato Amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

$6$ La legge 27 dicembre 1956, n. 1423 e la legge 31 maggio 1965, n. 575 sono state abrogate dall'art. 120, comma 1, lettere a) e b), del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159. I commi 1 e 2 dell'art. 116 del citato decreto legislativo. n. 159/2011 hanno disposto che i richiami alle disposizioni contenute nelle predette leggi, ovunque presenti, si intendano riferiti alle corrispondenti disposizioni contenute nel medesimo decreto legislativo n. 159/2011 (Codice delle leggi antimafia e delle misure di prevenzione, nonché nuove disposizioni in materia di documentazione antimafia, a norma degli articoli 1 e 2 della legge 13 agosto 2010, n. 136).

1. alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile (Disposizioni penali in materia di società e consorzi) e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 (Disciplina del fallimento, del concordato preventivo, dell'amministrazione controllata e della liquidazione coatta amministrativa):
1. alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
1. alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un qualunque delitto non colposo;
$d)$ di non essere stato sottoposto all'applicazione, su richiesta delle parti, di una delle pene previste dalla precedente lett. c), salvo il caso dell'estinzione del reato;
$e)$ di non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo l'ordinamento italiano, la perdita dei requisiti di onorabilità.

$\blacktriangleright$ Requisiti di onorabilità ai sensi dello Statuto

di essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 19.6 dello Statuto, ed in particolare:

1. di possedere i requisiti di onorabilità previsti dal TUF e dalle disposizioni regolamentari attuative, nonché da ogni altra disposizione normativa e regolamentare vigente applicabile agli Amministratori della Società;
1. per l'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione dovesse conferire in suo favore deleghe operative, di non essere attualmente sottoposto ad una misura cautelare personale, tale da rendere impossibile lo svolgimento delle predette deleghe, all'esito del procedimento di cui all'art. 309 o all'art. 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione, impegnandosi a riattestare il possesso di tale requisito ove richiesto;

nell'ipotesi in cui dovesse perdere i suddetti requisiti di onorabilità nel corso del mandato, di impegnarsi a darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.

REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ

di essere in possesso dei requisiti di professionalità e competenza per l'assunzione della carica di Amministratore previsti dall'art. 19.5 dello Statuto e, in particolare, di aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di⁷:

$\cancel{\cong}$ attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese, ovvero

$\Box$ attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico-scientifiche, attinenti o comunque funzionali all'attività di impresa, ovvero
□ funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti a quello di attività dell'impresa, ovvero presso enti o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie;

⁷ Barrare la casella di interesse.

REQUISITI DI INDIPENDENZA

Requisiti di indipendenza ai sensi della legge⁸

di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF⁹;

ovvero

$\Box$ di non essere in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza;

Requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina¹⁰

A di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina", disponibile al seguente indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm), cui Fincantieri aderisce¹¹;

il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della Società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
coloro che sono legati alla Società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui al precedente alinea da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.
¹⁰ Barrare la casella di interesse.

¹¹ Si riportano di seguito le disposizioni più rilevanti dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina. Per le altre disposizioni, si rinvia al testo integrale dell'articolo.

Art. 3.P.1: "Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio".

Art. 3.P.2: "L'indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. L'esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato.'

Art. 3.C.1: "Il consiglio di amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:

se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla $a)$ l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente $b)$ rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; - con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero - trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
$\left( d\right)$ se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
$e)$ se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo f) dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
$\varrho)$ se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;
se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti,"

^8 Barrare la casella di interesse.

^9 In virtù del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, lettere b) e c), del TUF, non sono indipendenti ai sensi di legge:

ovvero

$\Box$ di non essere in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza;

INCOMPATIBILITÀ AI SENSI DEL DPCM 25 MAGGIO 2012

di non trovarsi nelle situazioni di incompatibilità di cui all'art. 2, comma 2, lettera c), del DPCM 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società SNAM S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27", e in particolare:
1. di non rivestire cariche nell'organo amministrativo o di controllo di Eni S.p.A. e sue controllate:
1. di non rivestire funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate;
1. di non intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con Eni S.p.A. e sue controllate.

* * * * *

In aggiunta a quanto precede, con la presente dichiarazione il/la sottoscritto/a

dichiara inoltre

di non aver ricoperto nei cinque anni precedenti incarichi di amministratore in enti, istituzioni, aziende pubbliche, società a totale o parziale capitale pubblico che abbiano chiuso in perdita tre esercizi consecutivi, ai sensi dell'art. 1, comma 734 della Legge n. 296/2006;
di non aver ricoperto negli ultimi dodici mesi le cariche di Presidente del Consiglio dei Ministri. Ministro, Vice Ministro, Sottosegretario di Stato e di Commissario straordinario del Governo, ai sensi della Legge n. 215/2004;
di non trovarsi in una delle situazioni di cui all'art. 2390 del codice civile;
di essere consapevole e di accettare che, ai sensi dell'art. 19.6 dello Statuto, in caso di decadenza dalla carica non avrà diritto ad alcun risarcimento del danno:
di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti derivanti dalla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri il tempo necessario, di conoscere e rispettare gli orientamenti sul numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, approvati dal Consiglio di Amministrazione di Fincantieri in data 19 dicembre 2014 (gli "Orientamenti"), in linea con quanto raccomandato dall'art. 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, e riportati in allegato alla presente dichiarazione, rivestendo attualmente i seguenti incarichi rilevanti ai fini dei predetti Orientamenti (Allegato 1):

Presidente del Consiglio di Amministrazione di 2i Rete Gas

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ....................................... .......................................

di impegnarsi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società ogni successiva variazione delle informazioni rese con la presente dichiarazione e a fornire ogni informazione utile al fine di consentire, ove necessario, di accertare la veridicità delle informazioni riportate nella presente dichiarazione;

Art. 3.C.2: "Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente, il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato.'

di essere a conoscenza che i dati personali contenuti nella presente dichiarazione e nei relativi $\overline{\phantom{a}}$ allegati saranno trattati dalla Società ai sensi della normativa applicabile, anche con strumenti informatici, nell'ambito e per le finalità per le quali la presente dichiarazione viene resa, autorizzandone sin d'ora, per quanto possa occorrere, la pubblicazione.

* * * * *

Unitamente alla presente dichiarazione, il/la sottoscritto/a allega copia del proprio curriculum vitae (Allegato 2).

Imperia 25 febbraio 2019

Pode Mundons

ALLEGATO [1]

Orientamento sul cumulo degli incarichi

In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, in data 19 dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine, ha definito il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, anche tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio. Ai sensi di tale orientamento, gli Amministratori della Società accettano la carica e la mantengono quando ritengano di potere dedicare, ai fini di un efficace svolgimento dei loro compiti, il tempo necessario, tenendo conto sia del numero e della natura degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte $\mathbf{e}$ dalle cariche associative ricoperte.

A tali fini, per "società di rilevanti dimensioni" si intendono

le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri; $a)$
$b)$ le società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che operano in via prevalente nei settori assicurativo, bancario, dell'intermediazione mobiliare, del risparmio gestito o finanziario;
le altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che, pur $c)$ operando in settori diversi da quelli indicati alla precedente lettera b), abbiano un attivo patrimoniale superiore a 1.000 milioni di Euro e/o ricavi superiori a 1.700 milioni di Euro in base all'ultimo bilancio approvato.

In particolare, l'orientamento approvato dal Consiglio prevede quanto segue:

1) per chi riveste il ruolo di Amministratore Delegato e per gli Amministratori esecutivi (con specifiche deleghe di gestione) di Fincantieri: (i) non è consentito in linea di principio — salvo diversa e motivata valutazione espressa da parte del Consiglio di Amministrazione — rivestire alcun incarico di Amministratore Delegato nelle società indicate nella precedente lettera a); (ii) è consentito un massimo di 3 incarichi di Amministratore (esecutivo con specifiche deleghe di gestione o non esecutivo) e/o di sindaco effettivo nelle società indicate al precedente punto (i); (iii) è consentito un massimo di 5 incarichi di Amministratore (esecutivo con specifiche deleghe di gestione o non esecutivo) e/o in un ente di sorveglianza nelle società indicate alle precedenti lettere $b$ ) e c).

In ogni caso, salvo diversa e motivata valutazione espressa da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, l'Amministratore Delegato di Fincantieri non può rivestire l'incarico di amministratore in una delle società indicate alla precedente lettera a) che non appartenga al Gruppo Fincantieri e di cui sia chief executive officer un Amministratore di Fincantieri:

2) per gli Amministratori di Fincantieri diversi dall'Amministratore Delegato e dagli Amministratori esecutivi (con specifiche deleghe di gestione), il numero degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione o di controllo di altre società di cui alle precedenti lettere a), b) e c) non può essere superiore a 5.

Nel computo degli incarichi indicati nei precedenti punti 1) e 2) non si tiene conto di quelli eventualmente ricoperti in società controllate, direttamente e/o indirettamente, ovvero collegate a Fincantieri. Inoltre, qualora un Amministratore ricopra cariche in più società facenti parte del medesimo gruppo si tiene conto, ai fini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale gruppo.

PAOLA MURATORIO

Nata a Imperia (IM) nel 1949, laureata cum laude in architettura presso il Politecnico di Torino nel 1973.

INCARICHI

Presidente del Consiglio di Amministrazione di 2i Rete Gas, in scadenza ad aprile 2021.

Consigliere di Fincantieri S.p.A. dal maggio 2016 e Presidente del Comitato Remunerazioni.

È stata Consigliere di Amministrazione in Fimit SGR, componente del Comitato Consultivo fondo Kairos Centauro, Presidente del comitato Investimenti del Comparto Due del Fondo Immobiliare Inarcassa RE e Consigliere indipendente e Componente del Comitato Nomine e Remunerazioni di Enel Green Power

CARRIFRA

È abilitata alla professione di architetto e iscritta all'Ordine degli Architetti della Provincia di Imperia dal febbraio 1974.

Nel corso della sua carriera professionale ha sviluppato molti progetti urbanistici e di edilizia infrastrutturale e terziaria, tra i quali il progetto per il porto turistico di Santo Stefano al Mare (IM), capace di far attraccare mille imbarcazioni, e quello per la nuova sede della Camera di Commercio di Imperia, che comprende la ristrutturazione di un edificio degli anni '20.

Per quanto riguarda le esperienze ordinistiche e previdenziali, dal 1985 al 1996 è stata Presidente dell'Ordine degli Architetti di Imperia ed eletta delegata INARCASSA per la regione Liguria nel 1990. Nel 1995, viene nominata vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di INARCASSA. Dal 2000 al 2015 per tre successivi mandati, è Presidente di INARCASSA, impegnata nello sviluppo degli asset finanziari di INARCASSA (la prima Asset Allocation venne predisposta all'inizio della sua presidenza nel 2000).

Con l'adozione di una gestione finanziaria basata sul controllo del rischio, ha ottenuto notevoli risultati sul fronte degli investimenti mobiliari; ha guidato le riforme che garantiscono la sostenibilità finanziaria di INARCASSA a 50 anni come richiesto dal c.d. Decreto "Salva Italia". È stata anche componente del Consiglio Direttivo ADEPP, l'associazione di categoria della previdenza privata.

È stata relatrice in molti convegni su temi previdenziali e finanziari.

Ha partecipato a corsi di aggiornamento presso Assogestioni, sulle operazioni con parti correlate, remunerazioni e responsabilità degli amministratori e sindaci nelle società quotate.

Imperia, 19 febbraio 2019

Paola Muratorio

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE

Il sottoscritto Gianfranco AGOSTINETTO, nato in Italia¹, a Fontanelle² (TV)³, il 18/10/1952, codice fiscale GSTGFR52R18D674E, residente in Italia, Pieve di Cadore (BL)⁴, Via Nazionale n. 62, c.a.p. 32044, quale candidato alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di FINCANTIERI S.p.A. ("Fincantieri" o la "Società") in occasione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Fincantieri del 5 aprile 2019 convocata per deliberare, tra l'altro, in ordine alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della Società

dichiara

di accettare (i) la candidatura a componente del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri e (ii) la carica di Amministratore di Fincantieri, ove nominato dalla predetta Assemblea;

attesta, sotto la propria responsabilità.

REQUISITI DI ONORABILITÀ

$\triangleright$ Requisiti di onorabilità ai sensi del codice civile e del TUF

di essere in possesso dei requisiti di onorabilità per la carica di Amministratore previsti dal codice civile, dagli articoli 147-quinquies e 148, comma 4, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998. n. 58 (Testo Unico della Finanza, "TUF") e dall'art. 2 del Decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000 n. 162 e in particolare:

a) di non trovarsi nelle condizioni di ineleggibilità e decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile⁵;
$b)$ di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione⁶:
di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della $\mathbf{c})$ riabilitazione:
1. a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;

$¹$ Stato.

^2 Città.

^3 Provincia.

^4 Indicare Stato, Città e Provincia.

^6 La legge 27 dicembre 1956, n. 1423 e la legge 31 maggio 1965, n. 575 sono state abrogate dall'art. 120, comma 1, lettere a) e b), del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159. I commi 1 e 2 dell'art. 116 del citato decreto legislativo. n. 159/2011 hanno disposto che i richiami alle disposizioni contenute nelle predette leggi, ovunque presenti, si intendano riferiti alle corrispondenti disposizioni contenute nel medesimo decreto legislativo n. 159/2011 (Codice delle leggi antimafia e delle misure di prevenzione, nonché nuove disposizioni in materia di documentazione antimafia, a norma degli articoli 1 e 2 della legge 13 agosto 2010, n. 136).

1. alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile (Disposizioni penali in materia di società e consorzi) e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 (Disciplina del fallimento, del concordato preventivo, dell'amministrazione controllata e della liquidazione coatta amministrativa):
1. alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
1. alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un qualunque delitto non colposo:
di non essere stato sottoposto all'applicazione, su richiesta delle parti, di una delle pene $d)$ previste dalla precedente lett. c), salvo il caso dell'estinzione del reato;
$\epsilon$ ) di non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo l'ordinamento italiano, la perdita dei requisiti di onorabilità.

$\triangleright$ Requisiti di onorabilità ai sensi dello Statuto

di essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 19.6 dello Statuto, ed in particolare:

$1.$ di possedere i requisiti di onorabilità previsti dal TUF e dalle disposizioni regolamentari attuative, nonché da ogni altra disposizione normativa e regolamentare vigente applicabile agli Amministratori della Società;
per l'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione dovesse conferire in suo favore deleghe 2. operative, di non essere attualmente sottoposto ad una misura cautelare personale, tale da rendere impossibile lo svolgimento delle predette deleghe, all'esito del procedimento di cui all'art. 309 o all'art. 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione, impegnandosi a riattestare il possesso di tale requisito ove richiesto:

nell'ipotesi in cui dovesse perdere i suddetti requisiti di onorabilità nel corso del mandato, di impegnarsi a darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.

REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ

attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese, ovvero

attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico-scientifiche, attinenti o comunque funzionali all'attività di impresa, ovvero
$\Box$ funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti a quello di attività dell'impresa, ovvero presso enti o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie;

^7 Barrare la casella di interesse.

REQUISITI DI INDIPENDENZA

Requisiti di indipendenza ai sensi della legge⁸

di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF⁹:

ovvero

□ di non essere in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza;

Requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina¹⁰

il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della Società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
coloro che sono legati alla Società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui al precedente alinea da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.
¹⁰ Barrare la casella di interesse.

¹¹ Si riportano di seguito le disposizioni più rilevanti dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina. Per le altre disposizioni, si rinvia al testo integrale dell'articolo.

se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente $h)$ rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; - con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero - trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una $\left( d\right)$ significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; $e)$
se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo $\mathcal{D}$ dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della $g)$ revisione legale dell'emittente;
se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti." $h)$

^8 Barrare la casella di interesse.

^9 In virtù del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, lettere b) e c), del TUF, non sono indipendenti ai sensi di legge:

ovvero

$\Box$ di non essere in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza:

INCOMPATIBILITÀ AI SENSI DEL DPCM 25 MAGGIO 2012

di non trovarsi nelle situazioni di incompatibilità di cui all'art. 2, comma 2, lettera c), del DPCM 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società SNAM S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27", e in particolare:
1. di non rivestire cariche nell'organo amministrativo o di controllo di Eni S.p.A. e sue controllate;
1. di non rivestire funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate:
1. di non intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con Eni S.p.A. e sue controllate.

* * * * *

In aggiunta a quanto precede, con la presente dichiarazione il/la sottoscritto/a

dichiara inoltre

di non aver ricoperto nei cinque anni precedenti incarichi di amministratore in enti, istituzioni, aziende pubbliche, società a totale o parziale capitale pubblico che abbiano chiuso in perdita tre esercizi consecutivi, ai sensi dell'art. 1, comma 734 della Legge n. 296/2006;
di non aver ricoperto negli ultimi dodici mesi le cariche di Presidente del Consiglio dei Ministri. Ministro, Vice Ministro, Sottosegretario di Stato e di Commissario straordinario del Governo, ai sensi della Legge n. 215/2004;
di non trovarsi in una delle situazioni di cui all'art. 2390 del codice civile;
di essere consapevole e di accettare che, ai sensi dell'art. 19.6 dello Statuto, in caso di decadenza dalla carica non avrà diritto ad alcun risarcimento del danno:
di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti derivanti dalla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri il tempo necessario, di conoscere e rispettare gli orientamenti sul numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, approvati dal Consiglio di Amministrazione di Fincantieri in data 19 dicembre 2014 (gli "Orientamenti"), in linea con quanto raccomandato dall'art. 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, e riportati in allegato alla presente dichiarazione, rivestendo attualmente i seguenti incarichi rilevanti ai fini dei predetti Orientamenti (Allegato 1):

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

di essere a conoscenza che i dati personali contenuti nella presente dichiarazione e nei relativi $\equiv$ allegati saranno trattati dalla Società ai sensi della normativa applicabile, anche con strumenti informatici, nell'ambito e per le finalità per le quali la presente dichiarazione viene resa, autorizzandone sin d'ora, per quanto possa occorrere, la pubblicazione.

* * * * *

Unitamente alla presente dichiarazione, il/la sottoscritto/a allega copia del proprio curriculum vitae (Allegato 2).

$L,{\rm uogo\,e\,data}}$
$01.5000$
$01.5000$
$01.5000$

finge Africa VI

ALLEGATO [1]

Orientamento sul cumulo degli incarichi

A tali fini, per "società di rilevanti dimensioni" si intendono

le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri; a)
le società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che operano $b)$ in via prevalente nei settori assicurativo, bancario, dell'intermediazione mobiliare, del risparmio gestito o finanziario;
le altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che, pur $\mathbf{c})$ operando in settori diversi da quelli indicati alla precedente lettera b), abbiano un attivo patrimoniale superiore a 1.000 milioni di Euro e/o ricavi superiori a 1.700 milioni di Euro in base all'ultimo bilancio approvato.

In particolare, l'orientamento approvato dal Consiglio prevede quanto segue:

GIANFRANCO AGOSTINETTO Curriculum Vitae

Nato a Fontanelle (TV) nel 1952, laureato in Architettura presso l'Istituto Universitario di Architettura di Venezia, risiede a Pieve di Cadore (BL) - Via nazionale 62.

CARRIERA

Ha conseguito l'abilitazione alla professione con esame di stato presso Venezia nell'aprile 1978 ed è iscritto all'Ordine degli Architetti P.P.C. di Belluno.

Nel corso della sua carriera professionale ha sviluppato numerosi lavori di progettazione architettonica e urbanistica, nonché di progettazione e direzione lavori per enti pubblici e privati tra le province di Belluno, Treviso e Udine.

INCARICHI

È stato Presidente dell'ordine degli Architetti di Belluno dal 1998 al 2000, Delegato Provinciale di INARCASSA dal 2000 e Componente del Consiglio Generale della Fondazione Cariverona dal 2005 al 2015.

Dal 2010 è membro del Consiglio di Amministrazione di INARCASSA. Per il quinquennio 2015-2020 è anche componente della Giunta esecutiva.

Da maggio 2016 è componente del Consiglio di Amministrazione di FINCANTIERI S.p.A. e Presidente del Comitato Sostenibilità

Esperto in responsabilità sociale e sostenibilità

Luogo e data ROMA OI MAR20 2019

prompre Aphint Firma

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE

Il sottoscritto GIUSEPPE FERRI, nato in ITALIA¹, a ROMA² (RM)³, il 3 MARZO 1967, codice fiscale FRRGPP67C03H501M, residente in ITALIA, ROMA (RM)⁴, Via DI SANTA MELANIA n. 3, c.a.p. 00153, quale candidato alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di FINCANTIERI S.p.A. ("Fincantieri" o la "Società") in occasione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Fincantieri del 5 aprile 2019 convocata per deliberare, tra l'altro, in ordine alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della Società

dichiara

di accettare (i) la candidatura a componente del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri e (ii) la carica di Amministratore di Fincantieri, ove nominato dalla predetta Assemblea;

attesta, sotto la propria responsabilità,

REQUISITI DI ONORABILITÀ

A Requisiti di onorabilità ai sensi del codice civile e del TUF

$a)$ di non trovarsi nelle condizioni di ineleggibilità e decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile⁵:
di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai $b)$ sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione⁶;
di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della $c)$ riabilitazione:
1. a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;

Stato.

^2 Città.

^3 Provincia.

^4 Indicare Stato, Città e Provincia.

^5 Al sensi dell'art. 2382 del codice civile, non può essere nominato Amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

1. alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile (Disposizioni penali in materia di società e consorzi) e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 (Disciplina del fallimento, del concordato preventivo, dell'amministrazione controllata e della liquidazione coatta amministrativa);
1. alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica:
1. alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un qualunque delitto non colposo;
di non essere stato sottoposto all'applicazione, su richiesta delle parti, di una delle pene $d)$ previste dalla precedente lett. c), salvo il caso dell'estinzione del reato;
di non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per $e)$ fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo l'ordinamento italiano, la perdita dei requisiti di onorabilità.

$\geq$ Requisiti di onorabilità ai sensi dello Statuto

di essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 19.6 dello Statuto, ed in particolare:

di possedere i requisiti di onorabilità previsti dal TUF e dalle disposizioni regolamentari $\mathbf{L}$ attuative, nonché da ogni altra disposizione normativa e regolamentare vigente applicabile agli Amministratori della Società;
$2.$ per l'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione dovesse conferire in suo favore deleghe operative, di non essere attualmente sottoposto ad una misura cautelare personale, tale da rendere impossibile lo svolgimento delle predette deleghe, all'esito del procedimento di cui all'art. 309 o all'art. 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione, impegnandosi a riattestare il possesso di tale requisito ove richiesto:

nell'ipotesi in cui dovesse perdere i suddetti requisiti di onorabilità nel corso del mandato, di impegnarsi a darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.

REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ

□ attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese, ovvero

attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico-scientifiche, attinenti o comunque funzionali all'attività di impresa, ovvero

□ funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti a quello di attività dell'impresa, ovvero presso enti o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie;

REQUISITI DI INDIPENDENZA

^7 Barrare la casella di interesse.

Requisiti di indipendenza ai sensi della legge⁸

A di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147-ter, comma 4, e 148. comma 3. del TU $F^9$ :

ovvero

$\Box$ di non essere in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza:

Requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina¹⁰

di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina", disponibile al seguente indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm), cui Fincantieri aderisce¹¹:

il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della Società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
coloro che sono legati alla Società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui al precedente alinea da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

¹¹ Si riportano di seguito le disposizioni più rilevanti dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina. Per le altre disposizioni, si rinvia al testo integrale dell'articolo.

Art. 3.P.1: "Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, ne hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio".

Art. 3.C.1: "Il consiglio di amministrazione valuta l'indipendenza del propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:

se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla $a)$ l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente:
se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, $\mathcal{L}$ ) ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; - con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero - trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
$\overline{d}$ se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni, $\rho$ )
$\hat{H}$ se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore:
se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della $g)$ revisione legale dell'emittente;
se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti."

^8 Barrare la casella di interesse.

^9 In virtù del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, lettere b) e c), del TUF, non sono indipendenti ai sensi di legge:

^10 Barrare la casella di interesse.

ovvero

$\Box$ di non essere in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza;

INCOMPATIBILITÀ AI SENSI DEL DPCM 25 MAGGIO 2012

di non trovarsi nelle situazioni di incompatibilità di cui all'art. 2, comma 2, lettera c), del DPCM 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società SNAM S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27", e in particolare:
1. di non rivestire cariche nell'organo amministrativo o di controllo di Eni S.p.A. e sue controllate;
1. di non rivestire funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate;
1. di non intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con Eni S.p.A. e sue controllate.

* * * * *

In aggiunta a quanto precede, con la presente dichiarazione il/la sottoscritto/a

dichiara inoltre

di non aver ricoperto nei cinque anni precedenti incarichi di amministratore in enti, istituzioni, aziende pubbliche, società a totale o parziale capitale pubblico che abbiano chiuso in perdita tre esercizi consecutivi, ai sensi dell'art. 1, comma 734 della Legge n. 296/2006;
di non aver ricoperto negli ultimi dodici mesi le cariche di Presidente del Consiglio dei Ministri, Ministro, Vice Ministro, Sottosegretario di Stato e di Commissario straordinario del Governo, ai sensi della Legge n. 215/2004;
di non trovarsi in una delle situazioni di cui all'art. 2390 del codice civile;
di essere consapevole e di accettare che, ai sensi dell'art. 19.6 dello Statuto, in caso di decadenza dalla carica non avrà diritto ad alcun risarcimento del danno;
di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti derivanti dalla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri il tempo necessario, di conoscere e rispettare gli orientamenti sul numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, approvati dal Consiglio di Amministrazione di Fincantieri in data 19 dicembre 2014 (gli "Orientamenti"), in linea con quanto raccomandato dall'art. 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, e riportati in allegato alla presente dichiarazione, rivestendo attualmente i seguenti incarichi rilevanti ai fini dei predetti Orientamenti (Allegato 1):

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ....................................... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

di impegnarsi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società ogni successiva variazione delle informazioni rese con la presente dichiarazione e a fornire ogni informazione utile al fine di consentire, ove necessario, di accertare la veridicità delle informazioni riportate nella presente dichiarazione;
di essere a conoscenza che i dati personali contenuti nella presente dichiarazione e nei relativi allegati saranno trattati dalla Società ai sensi della normativa applicabile, anche con strumenti informatici, nell'ambito e per le finalità per le quali la presente dichiarazione viene resa. autorizzandone sin d'ora, per quanto possa occorrere, la pubblicazione.

* * * * *

Unitamente alla presente dichiarazione, il sottoscritto allega copia del proprio curriculum vitae (Allegato 2).

Luogo e data Roma, 7 marzo 2019

In fede ri. $\cdots$ $\mathbb{R}^2$

ALLEGATO [1]

Orientamento sul cumulo degli incarichi

A tali fini, per "società di rilevanti dimensioni" si intendono

le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri; a)
le società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che operano $b)$ in via prevalente nei settori assicurativo, bancario, dell'intermediazione mobiliare, del risparmio gestito o finanziario;
le altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che, pur $c)$ operando in settori diversi da quelli indicati alla precedente lettera b), abbiano un attivo patrimoniale superiore a 1.000 milioni di Euro e/o ricavi superiori a 1.700 milioni di Euro in base all'ultimo bilancio approvato.

In particolare, l'orientamento approvato dal Consiglio prevede quanto segue:

1) per chi riveste il ruolo di Amministratore Delegato e per gli Amministratori esecutivi (con specifiche deleghe di gestione) di Fincantieri: (i) non è consentito in linea di principio — salvo diversa e motivata valutazione espressa da parte del Consiglio di Amministrazione — rivestire alcun incarico di Amministratore Delegato nelle società indicate nella precedente lettera a); (ii) è consentito un massimo di 3 incarichi di Amministratore (esecutivo con specifiche deleghe di gestione o non esecutivo) e/o di sindaco effettivo nelle società indicate al precedente punto (i): (iii) è consentito un massimo di 5 incarichi di Amministratore (esecutivo con specifiche deleghe di gestione o non esecutivo) e/o in un ente di sorveglianza nelle società indicate alle precedenti lettere b) e c).

ALLEGATO [2]

Curriculum vitae

Giuseppe Ferri, nato a Roma il 3 marzo 1967, è professore ordinario di Diritto Commerciale e di Diritto Fallimentare presso il Dipartimento di Giurisprudenza dell'Università degli Studi di Roma "Tor Vergata".

E' componente della direzione della Rivista del diritto societario, della rivista Il diritto fallimentare e delle società commerciali, della direzione editoriale della rivista Osservatorio di diritto civile e commerciale e del comitato di direzione della Rivista del diritto commerciale e del diritto generale delle obbligazioni.

Fa parte della commissione studi di impresa del Consiglio Nazionale del Notariato.

Svolge attività di ricerca nei settori del diritto delle società e del diritto dell'impresa in crisi, sui quali si concentra altresì la sua attività professionale.

AI assistant

Fincantieri — AGM Information 2019

4085_dirs_2019-03-14_fb44b97b-06af-4afa-8f31-bb478decad9a.pdf

APPOINTMENT OF THE BOARD OF DIRECTORS

LIST NO. 2

SUBMITTED BY INARCASSA

LISTA PER LA NOMINA DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FINCANTIERI S.P.A

tenuto conto

presentano

LISTA PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DICHIARAZIONE ATTESTANTE L'ASSENZA DI RAPPORTI DI COLLEGAMENTO

PREMESSO CHE

DICHIARANO

$[81]$

$[NO]$

ALLEGATO

NORMATIVA APPLICABILE

Art. 147-ter, comma 3, D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58

Paragrafo 2 della comunicazione Consob del 26 febbraio 2009, n. DEM/9017893

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE

dichiara

attesta, sotto la propria responsabilità,

REQUISITI DI ONORABILITÀ

$\triangleright$ Requisiti di onorabilità ai sensi del codice civile e del TUF

$\blacktriangleright$ Requisiti di onorabilità ai sensi dello Statuto

REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ

REQUISITI DI INDIPENDENZA

Requisiti di indipendenza ai sensi della legge8

ovvero

Requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina10

ovvero

INCOMPATIBILITÀ AI SENSI DEL DPCM 25 MAGGIO 2012

dichiara inoltre

ALLEGATO [1]

Orientamento sul cumulo degli incarichi

PAOLA MURATORIO

INCARICHI

CARRIFRA

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE

dichiara

attesta, sotto la propria responsabilità.

REQUISITI DI ONORABILITÀ

$\triangleright$ Requisiti di onorabilità ai sensi dello Statuto

REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ

REQUISITI DI INDIPENDENZA

Requisiti di indipendenza ai sensi della legge8

ovvero

Requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina10

ovvero

INCOMPATIBILITÀ AI SENSI DEL DPCM 25 MAGGIO 2012

dichiara inoltre

* * * * *

ALLEGATO [1]

Orientamento sul cumulo degli incarichi

GIANFRANCO AGOSTINETTO Curriculum Vitae

CARRIERA

INCARICHI

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE

dichiara

attesta, sotto la propria responsabilità,

REQUISITI DI ONORABILITÀ

$\geq$ Requisiti di onorabilità ai sensi dello Statuto

REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ

REQUISITI DI INDIPENDENZA

Requisiti di indipendenza ai sensi della legge8

ovvero

$\Box$ di non essere in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza:

Requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina10

ovvero

INCOMPATIBILITÀ AI SENSI DEL DPCM 25 MAGGIO 2012

dichiara inoltre

ALLEGATO [1]

Orientamento sul cumulo degli incarichi

ALLEGATO [2]

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