Fincantieri

AGM Information • Jul 5, 2019

	Alberto Vladimiro Capasso NOT A TO
RACCOLTA N. 40418 REPERTORIO N. 97912
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DELLA
"FINCANTIERI S.P.A."
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciannove, il giorno ventisette del mese di giugno in
Roma, Via Tevere n. 1/A, alle ore 13.58 (tredici e minuti cinquantotto).
(27 giugno 2019)
A richiesta della "FINCANTIERI S.p.A.", con sede legale in Trie-
ste in Via Genova n. 1, capitale sociale di Euro 862.980.725,70 i.v.,	Registrato. a Roma 2
Codice Fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese Venezia Giulia n. 00397130584, Partita IVA n. 00629440322, R.E.A TS - 89063, in-	UFFICIO DELLE ENTRATE
dirizzo P.E.C .: fincantieri@pec.fincantieri.it, io sottoscritto Avv. AL-
BERTO VLADIMIRO CAPASSO, Notaro in Roma con studio in Via	IL 04/07/2019
Crescenzio n. 2, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Ro-	N. 19274
ma, Velletri e Civitavecchia, procedo alla redazione del verbale del p	SERIE 1T
Consiglio di Amministrazione convocato in questo giorno e luogo, al-
le ore 12.00 (dodici) per discutere e deliberare sul seguente	VERSATI € 200,00
ORDINE DEL GIORNO
1. Verbale della seduta precedente
2. Comunicazioni
3. Contratto di consulenza per la Divisione Navi Militari
4. Remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato.
Componente variabile di breve termine: consuntivo obiettivi 2018 e
definizione obiettivi 2019
5. Long Term Incentive Plan 2016 - 2018: attribuzione delle azioni. deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Emissione di azioni in esercizio della delega assembleare del 19
maggio 2017 al servizio del 1º ciclo del Long Term Incentive Plan
2016-2018.
7. Varie ed eventuali.
A tal fine, avanti a me Notaro, si costituisce:
l'Ambasciatore Giampiero MASSOLO, nato a Varsavia (PL), il cin-
que ottobre millenovecentocinquantaquattro, domiciliato per la carica
presso la sede sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio
di Amministrazione.
Detto comparente, cittadino italiano, della cui identità personale,
qualifica e poteri io Notaro sono certo, mi dichiara che lui stesso e i
partecipanti, sono qui intervenuti per partecipare alla convocata nu- nione del Consiglio di Amministrazione.
Il comparente mi dichiara di aver assunto la Presidenza della riunio-
ne ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, che i primi punti al-
l'ordine del Giorno sono stati già trattati e verbalizzati separatamente
dal segretario del Consiglio di Amministrazione Avv. Giuseppe Can-
nizzaro e invita me Notaro a fungere da Segretario redigendo il verba-
le limitatamente al punto 6 dell'ordine del giorno e dichiara aperta la
seduta relativa alla esposizione, discussione e votazione su tale pun-
to.
Quindi, ai fini del presente verbale fa constatare quanto segue:

• che la presente riunione è stata regolarmente convocata in questo

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luogo, per questo giorno e per quest'ora;
- che il punto dell'ordine del giorno per il quale chiede la verbalizza-
zione a me notaro è il seguente:
6. Emissione di azioni in esercizio della delega assembleare del
19 maggio 2017 al servizio del 1º Ciclo del Long Term Incentive Plan 2016 - 2018:
- che sono stati predisposti idonei mezzi per consentire la partecipa-
zione a distanza dei Consiglieri e dei Membri del Collegio sindacale;
- che del Consiglio di Amministrazione, oltre a lui stesso comparente
quale Presidente, sono presenti i Consiglieri Dott. Giuseppe Bono,
Amministratore Delegato, (collegato in teleconferenza)
Avv. Massimiliano Cesare,
Arch. Paola Muratorio,
Prof.ssa Seganti Federica, (collegata in teleconferenza)
Dott.ssa Santini Federica,
Prof.ssa Alemanni Barbara,
Dott. Errico Luca
Ing. Oliveri Elisabetta; assente giustificato il dott. Fabrizio Palermo;
- che del Collegio Sindacale è presente il Presidente Dott. Gianluca
Ferrero, nonché i Sindaci effettivi Dott.ssa Fioranna Vittoria Negri e
Dott. Roberto Spada;
- che con il consenso di tutti i presenti partecipano alla riunione l'Avv.
Giuseppe Cannizzaro, General Counsel della Società e Segretario
del Consiglio di Amministrazione, e l'Avv. Grazia Guazzi, Responsa-
bile della Funzione Corporate Affairs & Compliance della Direzione
Legal Affairs della Società.
Conseguentemente, il Presidente
dichiara
la riunione validamente costituita ed atta a validamente deliberare sul-
l'argomento posto al punto 6. dell'ordine del giorno.
Nessuno dei presenti si oppone alla trattazione del punto 6. dell'ordi- ne del giorno.
Il Presidente, passa alla trattazione del punto 6. e ricorda al Consi-
glio di Amministrazione che, a seguito della deliberazione di attribu-
zione di 10.104.787 (diecimilionicentoquattromilasettecentottantaset-
te) azioni di Fincantieri in esecuzione del 1º Ciclo del Performance
Share Plan 2016-2018, il Regolamento del predetto Piano prevede
che, al fine di garantire una maggiore flessibilità, l'attribuzione delle a-
zioni per ciascuno dei tre Cicli avvenga impiegando:
(i) azioni proprie rivenienti da acquisti effettuati ai sensi degli artt.
2357 e 2357-ter del codice civile. Conformemente a quanto previsto
dall'art. 2349 del codice civile, infatti, le azioni da attribuire ai benefi-
ciari del Piano che non siano dipendenti della Società e/o delle sue
controllate possono derivare esclusivamente dai predetti acquisti;
(ii) azioni rivenienti dall'emissione, ai sensi dell'art. 2349 del codice ci- vile, anche in più tranches, di massime nuove 50.000.000 (cinquanta-
milioni) azioni ordinarie prive di valore nominale aventi le stesse ca-
ratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, senza incremento
del capitale sociale.

Il Presidente sottolinea a tal riguardo che, al fine di garantire la migliore efficienza nell'impiego delle risorse della Società, entrambi gli strumenti possono essere contestualmente utilizzati, in misura variabile a seconda delle specifiche esigenze di esecuzione del Piano.

Sulla base di tale possibilità, l'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2017 ha pertanto autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data delibera, di azioni ordinarie di Fincantieri.

In virtù di tale autorizzazione e tenuto conto dell'inserimento tra i beneficiari del Piano anche di soggetti non dipendenti, la Società ha proceduto all'acquisto di n. 4.706.890 (quattromilionisettecentoseimilaottocentonovanta) azioni proprie, pari allo 0,28% (zero virgola ventotto per cento) del capitale sociale nel periodo intercorrente tra il 25 ottobre 2017 ed il 4 dicembre 2017.

Inoltre, la predetta Assemblea degli Azionisti di Fincantieri del 19 maggio 2017 ha deliberato in sede straordinaria in merito all'emissione di massime nuove 50.000.000 (cinquantamilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del predetto Piano, da attribuire al management della Società e/o delle sue controllate, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione all'emissione delle azioni e, tra l'altro, per:

(i) definire l'ammontare di azioni ordinarie da emettere e attribuire gratuitamente ai beneficiari del Performance Share Plan 2016-2018, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini previsti dal Regolamento del Piano e tenuto conto delle eventuali delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni proprie da destinare all'adempimento delle obbligazioni derivanti da tale Piano;

(ii) determinare il valore nominale implicito delle azioni ordinarie di nuova emissione al momento di ogni emissione azionaria;

(iii) individuare, anche in conseguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), gli utili e/o le riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio approvato a valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo; e

(iv) dare esecuzione ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo Statuto di volta in volta necessarie od opportune.

Alla luce di quanto ricordato, il Presidente illustra ai presenti che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta odierna, tenuto conto del numero complessivo di azioni attribuite ai beneficiari del Piano pari a 10.104.787 (diecimilionicentoquattromilasettecentottantasette) al netto delle azioni da destinarsi ai beneficiari non dipendenti della Società, rinvenienti dal programma di acquisto di azioni proprie già realizzato dalla Società, è chiamato a deliberare in merito all'emissione di 7.532.290 (settemilionicinquecentotrentaduemiladuecentonovanta) azioni ordinarie della Società a servizio del suddetto Piano.

Il Presidente evidenzia quindi che le azioni di nuova emissione, coerentemente a quelle già in circolazione, saranno prive di valore nominale e pertanto l'emissione del numero di azioni necessarie al soddi-

sfacimento del Piano avverrà senza alcuna imputazione a capitale degli utili o delle riserve di utili, non comportando una variazione del capitale sociale di Fincantieri ma solo effetti diluitivi per gli azionisti derivanti dal maggior numero di azioni in circolazione. Ad ogni modo, egli precisa, il Consiglio di Amministrazione è tenuto a determinare il valore nominale implicito delle azioni di nuova emissione, e ciò al fine di poter calcolare l'importo degli utili e/o delle riserve di utili a valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo, calcolo che a sua volta si rende necessario per poter rispettare i limiti quantitativi di emissione azionaria ricavabili dall'art. 2349 del codice civile. Il Presidente propone dunque di stabilire il valore nominale implicito della emissione azionaria in Euro 0,51 (zero virgola cinquantuno) pari al valore nominale implicito delle azioni oggi in circolazione. L'importo degli utili e/o delle riserve di utili utilizzato per la odierna emissione azionaria è dunque pari al prodotto di tale valore nominale implicito di emissione per il numero delle azioni da emettere.

A valle dell'emissione, peraltro, il valore nominale implicito delle azioni in circolazione si ridurrà rispetto a quello attuale, per effetto della emissione medesima.

L'Amb. Massolo precisa che degli utili e/o delle riserve di utili utilizzati per l'emissione verrà data specifica evidenza nei prospetti contabili della Società, con la conseguenza che le poste del patrimonio netto effettivamente utilizzate al fine di assegnare azioni ai dipendenti non potranno essere nuovamente utilizzate ai medesimi fini, pur rimanendo liberamente distribuibili agli Azionisti - al pari delle altre riserve disponibili della Società.

Il Presidente cede quindi la parola al Dott. Gianluca Ferrero, Presidente del Collegio Sindacale, il quale a nome del Collegio esprime parere favorevole all'operazione di emissione di azioni illustrata.

Il Presidente apre la discussione e chiede ai presenti se vi sono interventi.

Nessuno chiede la parola ed allora il Presidente invita il Consiglio a deliberare in merito alla proposta.

Il Consiglio di Amministrazione, udito quanto sopra esposto, con dichiarazione espressa di voto favorevole da parte dei Consiglieri presenti, all'unanimità

delibera:

(i) di emettere n. 7.532.290 (settemilionicinquecentotrentaduemiladuecentonovanta) azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, senza incremento del capitale sociale a servizio del Performance Share Plan 2016-2018, da attribuire ai dipendenti della Società e/o delle sue controllate, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile;

(ii) di determinare il valore implicito di emissione delle azioni ordinarie in Euro 0,51 (zero virgola cinquantuno) per azione;

(iii) di conseguentemente stabilire, ai fini di quanto prescritto dall'art. 2439 del codice civile, che l'emissione azionaria avvenga a valere su riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio approvato per un importo di Euro 3.841.467,90 (tremilioniottocentoquarantunomilaquattrocentosessantasette virgola novanta) con costituzione di un'apposita riser-

va "Riserva a copertura emissione nuove azioni 1º ciclo Performance Share Plan" per il pari importo di Euro 3.841.467,90 (tremilioniottocentoquarantunomilaquattrocentosessantasette virgola novanta); (iv) di conferire mandato

al Presidente, Amb. Giampiero Massolo, nato a Varsavia (PL) il 5 ottobre 1954, e

all'Amministratore Delegato, Dott. Giuseppe Bono, nato a Pizzoni (VV) il 23 marzo 1944.

in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega e piena pari facoltà per provvedere alle operazioni di emissione azionaria curando l'adempimento di tutte le pratiche e formalità a tal fine occorrenti; il tutto nel rispetto del Performance Share Plan 2016-2018 e comunque entro la data di Consegna delle azioni del 31 luglio 2019;

(v) di dare mandato ai legali rappresentanti pro tempore per depositare presso il Registro delle Imprese, ad emissione azionaria avvenuta, il nuovo Statuto sociale comprensivo dell'aggiornamento del numero delle azioni in circolazione, anche per il tramite di me Notaro;

Il Consiglio di Amministrazione altresì conferisce:

al Presidente, Amb. Giampiero Massolo, nato a Varsavia (PL) il 5 ottobre 1954, e

all'Amministratore Delegato, Dott. Giuseppe Bono, nato a Pizzoni (VV) il 23 marzo 1944,

i più ampi poteri, da esercitarsi con firma disgiunta e con facoltà di subdelega e piena pari facoltà, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione a tutti gli adempimenti e le formalità comunque connessi o consequenti alla presente delibera, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, apportare al presente verbale tutte le modificazioni, soppressioni od aggiunte eventualmente richieste dalle competenti Autorità, svolgere gli adempimenti necessari per assicurare il rispetto della normativa vigente, anche regolamentare, connessa alla pubblicazione dello Statuto e di qualsiasi comunicato stampa necessario o opportuno connesso con l'operazione.

Null'altro essendovi da deliberare, sui punto 6 all'Ordine del giorno e nessuno dei presenti chiedendo la parola su tale punto, il Presidente dichiara chiusa la trattazione con l'assistenza di me notaro alle ore 14.07 (quattordici e minuti sette) dandosi atto che la riunione prosegue con separata verbalizzazione, a cura del segretario del Consiglio di Amministrazione Avv. Giuseppe Cannizzaro, senza la mia assistenza per la trattazione degli ulteriori argomenti all'ordine del giorno.

Ed io Notaro richiesto, ho ricevuto il presente atto che ho pubblicato mediante lettura, da me datane al costituito il quale, in seguito di mia domanda, lo ha dichiarato in tutto conforme alla sua volontà ed a verità e lo sottoscrive unitamente a me Notaro alle ore 14.07 (quattordici e minuti sette).

Atto scritto da persona di mia fiducia a mezzo di apparecchiature elettromeccaniche e in parte a mano da persona di mia fiducia e da me Notaro su quattro fogli di cui scritte pagine intere undici e fin qui della presente.

F.to Giampiero Massolo

F.to Alberto Vladimiro Capasso, Notaro

LA PRESENTE COPIA AUTENTICA, COMPOSTA DI N. 4 FOGLI E' CONFORME ALL'ORIGINALE, DA ME NOTARO COLLAZIONATO PERFETTAMENTE CONCORDA, CON IL MEDESIMO FIRMATO A NORMA DI LEGGE.

SI RILASCIA PER USO CONSENTITO DALLA LEGGE.

ROMA, 04 luglio 2019