Fincantieri

AGM Information • Apr 6, 2018

ASSEMBLEA ORDINARIA

E STRAORDINARIA

11 MAGGIO 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

DI PARTE ORDINARIA

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

FINCANTIERI S.p.A.

Sede legale in Trieste, Via Genova n.1 Capitale Sociale 862.980.725,70 euro interamente versato Partita I.V.A. 00629440322 C.F. e Registro Imprese Venezia Giulia n. 00397130584 R.E.A. di Trieste n. 89063

* * * * *

PARTE ORDINARIA

Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

Approvazione del Performance Share Plan 2019-2021 redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58. e dell'art. 84-bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito al Performance Share Plan 2019-2021 (il "Piano" o il "Piano LTI 2019-2021") per il management di Fincantieri, il cui impianto è stato definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 27 marzo 2018.

Il Piano, in un'ottica di continuità con il precedente piano di incentivazione Performance Share Plan 2016-2018, intende migliorare l'allineamento degli interessi dei suoi beneficiari a quelli degli

Azionisti, legando la remunerazione del management a specifici obiettivi di performance, il cui raggiungimento è strettamente collegato al miglioramento della performance della Società ed alla crescita del valore della stessa nel medio-lungo termine.

Così facendo, Fincantieri intende pertanto manifestare, sin d'ora, la propria volontà di forte incentivazione e fidelizzazione del management, con l'obiettivo di motivare la performance del medesimo all'interno della Società ed il raggiungimento degli obiettivi strategici della stessa.

Il Piano, infatti, si pone altresì quale strumento volto a supportare la capacità di retention delle risorse chiave di Fincantieri, allineando la Politica di Remunerazione della Società alle migliori prassi di mercato che, tipicamente, prevedono l'implementazione di strumenti di incentivazione di mediolungo termine.

Inoltre, in considerazione delle crescenti aspettative della comunità finanziaria sullo sviluppo sostenibile, Fincantieri ha introdotto tra gli obiettivi del Piano LTI 2019-2021, oltre al parametro dell'EBITDA e del TSR, già previsti dal Performance Share Plan 2016-2018, anche un ulteriore parametro (indice di sostenibilità) che consente di misurare il raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità che l'azienda si è data coniugati e/o in aggiunta a quelli della performance economica finanziaria, al fine di allinearsi alle best practices europee. Le caratteristiche del suddetto Piano sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.fincantieri.com) dedicata alla presente Assemblea, nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

Siete pertanto invitati a prendere visione del predetto documento informativo.

* * * * *

Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria di FINCANTIERI S.p.A., esaminato il documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971

delibera

1. di approvare il Performance Share Plan 2019-2021 destinato ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, nei termini ed alle condizioni illustrate nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, tra i seguenti: Presidente del Consiglio di Amministrazione (ove riceva deleghe esecutive), Amministratore Delegato, Direttore Generale

(ove tale ruolo sia previsto e ricoperto), altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, altri Dirigenti con Primarie Responsabilità ed altre risorse chiave;

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere occorrente alla concreta attuazione del Performance Share Plan 2019-2021, da esercitare nel rispetto dei criteri applicativi illustrati nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971".

Trieste, 27 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giampiero Massolo