AGM Information • Apr 6, 2018
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ASSEMBLEA ORDINARIA
E STRAORDINARIA
11 MAGGIO 2018
RELAZIONE ILLUSTRATIVA
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO
DI PARTE STRAORDINARIA
Sede legale in Trieste, Via Genova n.1 Capitale Sociale 862.980.725,70 euro interamente versato Partita I.V.A. 00629440322 C.F. e Registro Imprese Venezia Giulia n. 00397130584 R.E.A. di Trieste n. 89063
* * * * *
Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 72 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971
Emissione di massime 25.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del Performance Share Plan 2019-2021, da attribuire al management della Società e/o delle sue controllate, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
la presente Relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di FINCANTIERI S.p.A. ("Fincantieri" o la "Società") per illustrare la proposta di emissione, anche in più tranches, entro il termine del 31 dicembre 2024, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di massime 25.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, da attribuire gratuitamente, senza incremento del capitale sociale, al management della Società e/o delle sue controllate a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2019-2021" (il "Piano"), descritto nell'apposita relazione
illustrativa e nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84‐bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti").
Il Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2018 ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'Assemblea annuale di bilancio l'approvazione del Piano riservato al management della Società e/o delle sue controllate, da attuarsi mediante attribuzione gratuita di azioni ordinarie Fincantieri prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, al raggiungimento di determinati obiettivi di performance.
Il Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2018 ha pertanto deliberato di sottoporre il Piano all'esame ed all'approvazione dell'Assemblea convocata in unica convocazione in sede ordinaria e straordinaria per l'11 maggio 2018 quale terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria.
Il Piano, adottato in attuazione della politica di remunerazione della Società, intende: (i) migliorare l'allineamento degli interessi dei beneficiari a quelli degli Azionisti, legando la remunerazione del management a specifici obiettivi di performance, il cui raggiungimento è strettamente collegato al miglioramento della performance della Società ed alla crescita del valore della stessa nel mediolungo termine; nonché (ii) supportare la capacità di retention delle risorse chiave, allineando la politica di remunerazione della Società alle migliori prassi di mercato che tipicamente prevedono strumenti di incentivazione di medio-lungo termine.
La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale ed in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate in materia di remunerazione, ritiene che il Piano, basato su azioni, con durata triennale e con specifici obiettivi di performance, rappresenti lo strumento di incentivazione più efficace e che meglio risponde agli interessi di Fincantieri e del Gruppo.
Nella presente relazione e nel documento informativo, cui si rimanda per maggiori dettagli sul Piano, sono stati riportati i criteri per l'individuazione dei soggetti destinatari e le caratteristiche del Piano e sono state illustrate le ragioni alla base della sua adozione.
Il Piano prevede l'assegnazione ai beneficiari di diritti a ricevere gratuitamente fino ad un massimo complessivo di 25.000.000 azioni della Società subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance. Tali azioni deriveranno: (i) da acquisti effettuati ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, sottoposti all'autorizzazione dell'Assemblea al quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria; e/o (ii) dall'emissione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di massime 25.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, oggetto della presente proposta per l'Assemblea. Al riguardo si precisa che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2349 del codice civile, le azioni da attribuire ai beneficiari del Piano che non siano dipendenti della Società e/o delle sue controllate deriveranno esclusivamente dagli acquisiti effettuati ai sensi degli artt. 2357 e 2357 ter del codice civile.
Al fine di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di deliberare l'emissione, anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di massime 25.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, da attribuirsi gratuitamente ai beneficiari del Piano. Si propone, altresì, di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione alla predetta emissione, ove ne ravvisi l'opportunità e tenuto conto delle delibere eventualmente assunte dal Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni proprie da destinare all'adempimento delle obbligazioni derivanti dal Piano, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini previsti dal Piano, e pertanto entro il termine del 31 dicembre 2024.
Tale proposta sottoposta alla Vostra attenzione è finalizzata a garantire alla Società uno strumento flessibile, idoneo a sfruttare appieno i meccanismi di remunerazione previsti dal Piano in attuazione della Politica di Remunerazione della Società medesima.
Si ricorda che ai sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale la Società può emettere le azioni e/o gli strumenti finanziari previsti dall'art. 2349 del codice civile.
Sotto il profilo giuridico societario, si segnala sin da ora che l'emissione delle nuove azioni avverrà a valere, in coerenza con quanto richiesto dall'art. 2349 del codice civile, sugli utili e/o sulle riserve da utili quali risulteranno dall'ultimo bilancio approvato nel corso dell'esercizio che prevede l'emissione delle azioni. Peraltro, considerata l'assenza di valore nominale delle azioni, l'emissione azionaria avverrà senza alcuna imputazione a capitale degli utili o delle riserve di utili considerati ai fini dell'emissione. La proposta qui formulata realizza l'operazione prevista dall'art. 2349 del codice civile, non implicando alcun spostamento di voci all'interno del patrimonio netto, così come consentito nei casi di azioni prive di valore nominale, salvo in ogni caso quanto precisato nel successivo paragrafo 2.
La determinazione del numero di nuove azioni ordinarie da emettere a servizio del Piano, ove se ne ravvisi l'opportunità, dovrà tenere conto dei criteri stabiliti dal Piano medesimo per la determinazione del numero di azioni ordinarie Fincantieri da corrispondere a ciascun beneficiario. Per maggiori informazioni si veda il documento informativo a disposizione sul sito internet della www.fincantieri.com all'interno della sezione dedicata alla presente Assemblea, unitamente alla presente relazione.
Il Piano si articola in tre cicli (2019–2021, 2020–2022 e 2021–2023), ciascuno avente durata triennale. L'attribuzione delle azioni, per ciascuno dei tre cicli, è subordinata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. Tali obiettivi sono individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta, per quanto di competenza, del Comitato per la Remunerazione, relativamente allo specifico arco triennale di ciascun ciclo nella sua interezza e pertanto saranno misurati con riferimento a tale arco triennale. Gli obiettivi di performance per il primo ciclo (2019–2021) sono indicati nel documento informativo e rappresentano, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, criteri oggettivi per misurare la creazione di valore della Società nel medio-lungo periodo. L'assegnazione dei diritti a ricevere gratuitamente azioni della Società viene effettuata per ciascuno dei tre cicli del Piano dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito per quanto di competenza il Comitato per la Remunerazione e su indicazione dell'Amministratore Delegato, in misura pari al quoziente tra: (1) una percentuale del valore della retribuzione annua lorda del beneficiario al netto delle sue componenti variabili; e (2) la media ponderata del prezzo di mercato delle azioni nei cinque giorni di mercato aperto precedenti la data di deliberazione del Consiglio di Amministrazione. Per ciascun ciclo del Piano in sede di assegnazione dei diritti tale percentuale sarà determinata dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito per quanto di competenza il Comitato per la Remunerazione su indicazione dell'Amministratore Delegato, in considerazione della posizione ricoperta dal beneficiario ed in ogni caso in misura non superiore al 115%. L'assegnazione dei diritti è effettuata a titolo gratuito.
Il numero dei diritti assegnati a ciascun beneficiario potrà essere incrementato durante ogni ciclo di Piano dal Consiglio di Amministrazione, sentito per quanto di competenza il Comitato per la Remunerazione su indicazione dell'Amministratore Delegato, per tenere conto di eventuali incrementi della retribuzione fissa dei beneficiari intercorsi nel periodo. Inoltre il numero dei diritti assegnati a ciascun beneficiario in caso di overperformance può essere incrementato in sede di attribuzione delle azioni fino ad un massimo del 50%.
Il numero delle azioni da attribuire ai beneficiari sarà determinato per ciascuno dei tre cicli del Piano dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione sulla base del livello di conseguimento degli obiettivi di performance ed in presenza delle altre condizioni indicate nel documento informativo.
E' inoltre prevista una clausola di claw back in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere al beneficiario la restituzione, in tutto o in parte, delle azioni eventualmente attribuite (detratte le azioni eventualmente necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali derivanti dal Piano) ovvero del loro controvalore alla data di consegna, qualora le stesse siano state attribuite sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o falsati ovvero nei casi di frode o in relazione a comportamenti dolosi o colposi che abbiano determinato danni alla Società.
L'eventuale emissione delle azioni ordinarie da attribuire ai beneficiari del Piano ai sensi dell'art. 2349 del codice civile dovrà avvenire a valere sugli utili e/o sulle riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato nel corso dell'esercizio che prevede l'attribuzione delle azioni, previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione della capienza di detti utili e/o riserve di utili alla data di emissione. A tal riguardo si precisa che in coerenza con la normale dinamica dell'emissione azionaria ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, l'importo degli utili e/o delle riserve di utili rilevante sarà pari al prodotto tra il numero delle azioni da assegnare e il valore nominale implicito delle azioni medesime al momento della loro emissione. Di tale utilizzo di utili e/o di riserve di utili verrà data specifica evidenza nei prospetti contabili della Società, con la conseguenza che le poste del patrimonio netto effettivamente utilizzate ai fini dell'art. 2349 del codice civile non potranno essere nuovamente utilizzate ai medesimi fini, pur rimanendo liberamente distribuibili agli Azionisti – al pari delle altre riserve disponibili della Società – previa adozione di apposita delibera dell'Assemblea ordinaria.
Il capitale sociale di Fincantieri, sottoscritto e versato, è attualmente pari a Euro 862.980.725,70, suddiviso in n. 1.692.119.070 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.
In caso di integrale esecuzione, l'emissione delle massime 25.000.000 nuove azioni a servizio del Piano determinerà per gli Azionisti della Società una diluizione massima pari all'1,45% del capitale sociale per tutti i tre cicli del Piano.
Le massime 25.000.000 azioni di nuova emissione saranno attribuite esclusivamente ai beneficiari del Piano che siano dipendenti della Società e/o delle sue controllate, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini previsti dal Piano stesso.
L'emissione di massime 25.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale potrà essere effettuata, ove se ne ravvisi l'opportunità, in una o più volte, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini previsti dal Piano, e pertanto entro il termine del 31 dicembre 2024.
Le azioni ordinarie di nuova emissione assegnate ai beneficiari del Piano saranno prive di valore nominale, avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e avranno godimento regolare, pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione.
Qualora la proposta di delibera di cui alla presente relazione sia approvata, sarà necessario integrare l'art. 6 dello Statuto sociale vigente tramite l'inserimento di una clausola che rifletta l'assunzione della delibera di emissione, anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di massime 25.000.000 nuove azioni ordinarie da assegnare gratuitamente ai beneficiari del Piano, senza incremento di capitale.
Si riporta di seguito l'art. 6 dello Statuto sociale con evidenza della modifica proposta.
| Art. 6 | |
|---|---|
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche |
| proposte | |
| 6.1. Il capitale sociale è di EURO |
6.1. Il capitale sociale è di EURO |
| 862.980.725,70 | 862.980.725,70 |
| (ottocentosessantaduemilioninovecentoottanta | (ottocentosessantaduemilioninovecentootta |
| milasettecentoventicinque virgola settanta) |
ntamilasettecentoventicinque virgola |
| diviso in numero 1.692.119.070 |
settanta) diviso in numero 1.692.119.070 |
| (unmiliardoseicentonovantaduemilionicentodici | unmiliardoseicentonovantaduemilionicento |
| annovemilasettanta) azioni. | diciannovemilasettanta) azioni. |
| 6.2. Le azioni non hanno valore nominale. | 6.2. Le azioni non hanno valore nominale. |
| 6.3. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria | 6.3.L'Assemblea riunitasi in sede |
| in data 19 maggio 2017 ha deliberato |
straordinaria in data 19 maggio 2017 ha |
| l'emissione, anche in più tranches, entro il | deliberato l'emissione, anche in più |
| termine del 31 dicembre 2021, di massime | tranches, entro il termine del 31 dicembre |
| 50.000.000 azioni ordinarie, prive di valore | 2021, di massime 50.000.000 azioni |
| nominale, aventi le stesse caratteristiche delle | ordinarie, prive di valore nominale, aventi le |
azioni ordinarie in circolazione, a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2016-2018", da attribuire gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano, senza incremento del capitale sociale.
Ai fini di cui sopra, l'Assemblea straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire l'ammontare di azioni ordinarie da emettere e attribuire gratuitamente ai beneficiari del Performance Share Plan 2016-2018, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini ivi previsti; (ii) determinare il valore nominale implicito delle azioni ordinarie di nuova emissione al momento di ogni emissione azionaria; (iii) individuare, anche in conseguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), gli utili e/o le riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio approvato a valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo; e (iv) dare esecuzione a quanto precede, provvedendo, a mero titolo esemplificativo, alle conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie od opportune.
stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2016-2018", da attribuire gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano, senza incremento del capitale sociale.
Ai fini di cui sopra, l'Assemblea straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire l'ammontare di azioni ordinarie da emettere e attribuire gratuitamente ai beneficiari del Performance Share Plan 2016-2018, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini ivi previsti; (ii) determinare il valore nominale implicito delle azioni ordinarie di nuova emissione al momento di ogni emissione azionaria; (iii) individuare, anche in conseguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), gli utili e/o le riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio approvato a valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo; e (iv) dare esecuzione a quanto precede, provvedendo, a mero titolo esemplificativo, alle conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie od opportune.
6.4.L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 maggio 2018 ha deliberato l'emissione, anche in più tranches, entro il termine del 31 dicembre 2024, di massime 25.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle
| azioni ordinarie in circolazione, a servizio |
|---|
| del piano di incentivazione denominato |
| "Performance Share Plan 2019-2021", da |
| attribuire gratuitamente, ai sensi dell'art. |
| 2349 del codice civile, ai beneficiari del |
| piano, senza incremento del capitale |
| sociale. |
| Ai fini di cui sopra, l'Assemblea |
| straordinaria ha conferito al Consiglio di |
| Amministrazione ogni più ampio potere |
| per: (i) definire l'ammontare di azioni |
| ordinarie da emettere e attribuire |
| gratuitamente ai beneficiari del |
| Performance Share Plan 2019-2021, nel |
| rispetto delle condizioni, delle modalità e |
| dei termini ivi previsti; (ii) determinare il |
| valore nominale implicito delle azioni |
| ordinarie di nuova emissione al momento |
| di ogni emissione azionaria; (iii) |
| individuare, anche in conseguenza di |
| quanto previsto sub (i) e (ii), gli utili e/o |
| le riserve di utili risultanti dall'ultimo |
| bilancio approvato a valere sui quali |
| l'emissione azionaria avrà luogo; e (iv) |
| dare esecuzione a quanto precede, |
| provvedendo, a mero titolo |
| esemplificativo, alle conseguenti |
| modifiche allo statuto di volta in volta |
| necessarie od opportune. |
Si segnala che, ove accolta, la modifica statutaria proposta non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione dal momento che non ricorre nessuna delle fattispecie di recesso previste dall'art. 2437 del codice civile.
* * * * *
Tutto quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea di FINCANTIERI S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,
delle condizioni, delle modalità e dei termini ivi previsti; (ii) determinare il valore nominale implicito delle azioni ordinarie di nuova emissione al momento di ogni emissione azionaria; (iii) individuare, anche in conseguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), gli utili e/o le riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio approvato a valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo; e (iv) dare esecuzione a quanto precede, provvedendo, a mero titolo esemplificativo, alle conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie od opportune.";
Trieste, 27 marzo 2018
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giampiero Massolo
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