Fincantieri

AGM Information • Apr 27, 2016

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 19 MAGGIO 2016

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

DI PARTE STRAORDINARIA

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

FINCANTIERI S.p.A. Sede legale in Trieste, Via Genova n.1 Capitale Sociale 862.980.725,70 euro interamente versato Partita I.V.A. 00629440322 C.F. e Registro delle Imprese di Trieste n. 00397130584 R.E.A. di Trieste n. 89063

* * * * *

PARTE STRAORDINARIA

Relazione illustrativa ex art. 125-ter D.Lgs. n. 58/1998

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

Proposta dell'Azionista Fintecna S.p.A., formulata ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, di modifica dell'articolo 19 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si riporta di seguito la Relazione sul presente punto all'ordine del giorno predisposta dall'Azionista Fintecna S.p.A.

16/03/2016-0002256

Per Corriere

Al Consiglio di Amministrazione di FINCANTIERI S.p.A. Via Genova, 1 35121 Trieste

Richiesta di convocazione dell'Assemblea straordinaria di FINCANTIERI Oggetto: S.p.A. ai sensi dell'art. 2367 c.c.

Spettabile Consiglio,

Ä

facciamo seguito alla nostra lettera dell'11 settembre 2015 e alle recenti interlocuzioni con gli Uffici della Vostra Società, per confermare la nostra richiesta di convocazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti di FINCANTIERI S.p.A. ai sensi dell'art. 2367 c.c. e precisarne i relativi contenuti.

In particolare, siamo a chieder Vi di convocare la predetta Assemblea, alla prima occasione utile, per deliberare in ordine ad alcune proposte di modifica dell'art 19 dello Statuto sociale in materia di onorabilità e ineleggibilità che, in conformità alle deliberazioni già assunte in argomento dalle Assemblee dei soci della scrivente Fintecna S.p.A. e della propria controllante Cassa depositi e prestiti S.p.A. – rispettivamente in data 10 luglio 2015 e 16 ottobre 2015 – intendiamo sottoporre al voto dell'Assemblea di Fincantieri.

L'art. 19 dello Statuto sociale di Fincantieri contiene infatti una clausola etica particolarmente stringente, che prevede tra l'altro l'ineleggibilità o la decadenza per giusta causa dalle funzioni di amministratore, senza diritto al risarcimento dei danni, per coloro che abbiano subito una sentenza di condanna anche non definitiva, ovvero nei cui confronti sia stato emesso un decreto che disponga il giudizio o il giudizio immediato, in riferimento a specifiche tipologie di reati indicati dalla clausola stessa.

Pertanto, al fine di uniformare la clausola etica dello Statuto di Fincantieri alla corrispondente clausola degli statuti della scrivente società, della propria controllante e di altre società quotate a controllo pubblico, intendiamo sottoporre all'Assemblea

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. - Socio Unico

Cap. Soc. Euro 240.079.530 i.v. Registro Imprese di Roma e C.F. 05990230012 R.E.A. n. 773682 Part. IVA n. 04507161000

Sede Legale 00187 Roma - Via Versilia, 2 Tel. 06 421261 - Fax 06 42011244

straordinaria degli Azionisti di Fincantieri il testo delle proposte di modifica dell'art. 19 dello Statuto sociale di Fincantieri descritto in dettaglio nella "Relazione illustrativa dell'azionista Fintecna S.p.A. sulla proposta di modifica dell'art. 19 dello Statuto sociale predisposta in riferimento alla richiesta di convocazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci di FINCANTIERI S.p.A. presentata ai sensi dell'art. 2367 del codice civile" di seguito allegata, che Vi invitiamo a mettere a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente in vista della convocanda Assemblea.

Nel restare a disposizione per qualsivoglia chiarimento, ringraziamo per la collaborazione e porgiamo cordiali saluti.

FINTECNA S.p.A. Direttore Generale (Riccardo Taddei) tierda

All.: $c.s.$

ä

DG/SOC/LV/db

ALLEGATO

Relazione illustrativa dell'azionista Fintecna S.p.A. sulla proposta di modifica dell'art. 19 dello Statuto sociale predisposta in riferimento alla richiesta di convocazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci di FINCANTIERI S.p.A. presentata ai sensi dell'art. 2367 del codice civile

Signori Azionisti,

$\sqrt{2}$

l'Azionista Fintecna S.p.A. ("Fintecna") ha chiesto al Consiglio di Amministrazione di FINCANTIERI S.p.A. ("Fincantieri" o la "Società"), ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, di convocare, alla prima occasione utile, l'Assemblea degli Azionisti della Società anche in sede straordinaria per deliberare in ordine alla proposta di modifica dell'art. 19 dello Statuto sociale, nella parte relativa ai requisiti di onorabilità e alle connesse cause di ineleggibilità e decadenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri (c.d. "clausola etica"), nei termini e per i motivi di seguito indicati.

L'art. 19 dello Statuto sociale contiene una clausola etica particolarmente stringente, che prevede, tra l'altro l'ineleggibilità o la decadenza per giusta causa dalle funzioni di amministratore, senza diritto al risarcimento dei danni, per coloro che abbiano subito una sentenza di condanna anche non definitiva, ovvero nei cui confronti sia stato emesso un decreto che disponga il giudizio o il giudizio immediato, in riferimento a specifiche tipologie di reati indicati dalla clausola stessa.

La predetta clausola statutaria era stata inserita all'interno dello Statuto sociale di Fincantieri in data antecedente alla richiesta di ammissione a quotazione delle azioni della Società, e precisamente in data 5 maggio 2014, e riproduceva sostanzialmente le disposizioni all'epoca vigenti all'interno delle Statuto di Cassa depositi e prestiti S.p.A., socio di controllo della scrivente Fintecna S.p.A., e della medesima Fintecna, società che - all'epoca - esercitava su Fincantieri attività di direzione e coordinamento.

Analoga clausola non è tuttavia presente negli statuti di altre società quotate a controllo pubblico.

Alcune rilevanti modifiche delle clausole etiche contenute nei rispettivi statuti sono state approvate nel corso del 2015 anche dalle Assemblee straordinarie dei soci di Cassa depositi e prestiti S.p.A. e della stessa Fintecna, le quali hanno deliberato, rispettivamente in data 10 luglio 2015 e 16 ottobre 2015, di espungere dalle cause di ineleggibilità e decadenza dalla carica di amministratore le ipotesi riconducibili a condanne non definitive e a decreti di rinvio a giudizio o di giudizio immediato.

In ragione di quanto precede, in conformità alle deliberazioni già assunte in argomento dalle Assemblee dei soci di Fintecna e della propria controllante Cassa depositi e prestiti S.p.A., la scrivente Fintecna ritiene opportuno proporre un'analoga modifica dello Statuto di Fincantieri, al fine di renderlo più coerente con lo statuto delle altre società quotate a controllo pubblico.

Premesso quanto sopra, la proposta di modifica dello Statuto sociale mira, ad avviso della scrivente Fintecna, a garantire una maggiore stabilità nella gestione aziendale da parte di coloro che sono chiamati, in qualità di amministratori, a determinarne gli indirizzi, stabilità che è

messa a rischio in presenza di una clausola che dispone la decadenza di un amministratore in presenza di un mero rinvio a giudizio o di una condanna non definitiva.

Resterebbe in ogni caso fermo il principio per cui, nel caso in cui un amministratore con deleghe operative dovesse essere sottoposto a una misura cautelare personale, tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferite, all'esito del procedimento di cui all'articolo 309 o all'articolo 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione, questi decadrebbe automaticamente per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore con deleghe operative.

Si propone pertanto di modificare l'art. 19 dello Statuto sociale come illustrato più nel dettaglio nella tabella che segue. Nella colonna di sinistra è riportato il testo attualmente vigente, mentre nella colonna di destra sono indicate le proposte di modifica.

Art. 19 Testo con evidenza delle modifiche proposte Testo vigente - omissis -- omissis -Gli amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dalle disposizioni regolamentari attuative, nonché da ogni altra disposizione normativa e regolamentare vigente applicabile agli amministratori della Società. difetto dei predetti requisiti determina l'ineleggibilità o la decadenza automatica dalla carica. Costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta Costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, di amministratore l'emissione a suo carico di una dalle funzioni di amministratore l'emissione a suo sentenza di condanna, anche non definitiva e fatti salvi carico di una sentenza di condanna, anche non definitiva e fatti salvi gli effetti della riabilitazione, gli effetti della riabilitazione, per taluno dei delitti per taluno dei delitti previsti: previsti: a) dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, a) dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento; pagamento; b) dal titolo XI del libro V del codice civile e dal regio b) dal titolo XI del libro V del codice civile e dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267; decreto 16 marzo 1942, n. 267; c) dalle norme che individuano i delitti contro la c) dalle norme che individuano i delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero in materia tributaria; Peconomia pubblica ovvero in materia tributaria; d) dall'articolo 51, comma 3-bis, del codice di d) dall'articolo 51, comma 3-bis, del codice di procedura penale nonché dall'articolo 73 del decreto del Presidente procedura penale nonché dall'articolo 73 del decreto della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309. del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309. Costituisce altresì causa di ineleggibilità l'emissione del | Costituisce altresì causa di ineleggibilitàl'emissione

* * * *

decreto che disponga il giudizio o del decreto che disponga il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui alle precedenti lettere a), b), c) e d), senza che sia intervenuta una sentenza di proscioglimento anche non definitiva, ovvero l'emissione di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale.

Gli amministratori che nel corso del mandato dovessero ricevere la notifica del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui alle precedenti lettere a), b), c) e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale devono darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione, con obbligo di riservatezza. Il consiglio di amministrazione verifica, nella prima riunione utile e comunque entro i dieci giorni successivi alla conoscenza dell'emissione dei provvedimenti di cui al primo periodo, l'esistenza di una delle ipotesi ivi indicate.

Nel caso in cui la verifica sia positiva, l'amministratore decade dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, salvo che il consiglio di amministrazione, entro il termine di dieci giorni di cui sopra, proceda alla convocazione dell'assemblea, da tenersi entro i successivi sessanta giorni, al fine di sottoporre a quest'ultima la proposta di permanenza in carica dell'amministratore medesimo, motivando tale proposta sulla base di un preminente interesse della Società alla permanenza stessa. Se la verifica da parte del consiglio di amministrazione è effettuata dopo la chiusura dell'esercizio sociale, la proposta è sottoposta all'assemblea convocata per l'approvazione del relativo bilancio, fermo restando il rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente.

Nel caso in cui l'assemblea non approvi la proposta $di$ amministrazione, formulata dal consiglio l'amministratore decade con effetto immediato dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni.

Fermo restando quanto previsto dai precedenti commi, l'amministratore delegato che sia sottoposto:

a) ad una pena detentiva o

b) ad una misura cautelare di custodia cautelare o di arresti domiciliari, all'esito del procedimento di cui all'articolo 309 o all'articolo 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione, decade automaticamente per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalla carica di amministratore, con contestuale cessazione delle deleghe conferitegli.

del decreto che disponga il giudizio o del decreto che disponga il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui alle precedenti lettere a), b), c) e d), senza che sia intervenuta una sentenza di proscioglimento anche non definitiva, ovvero l'emissione di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale.

In tutti i casi di decadenza, l'amministratore non ha diritto al risarcimento danni.

Gli amministratori che nel corso del mandato dovessero perdere i suddetti requisiti di onorabilità-ricevere la notifica del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui alle precedenti lettere a), b), c) e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale devono darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione, con obbligo di riservatezza. Il consiglio di amministrazione verifica, nella prima riunione utile e comunque entro i dieci giorni successivi alla conoscenza dell'emissione dei provvedimenti di cui al primo periodo, l'esistenza di una delle ipotesi ivi indicate.

Nel caso in cui la verifica sia positiva, l'amministratore decade dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, salvo che il consiglio di amministrazione, entro il termine di dieci giorni di cui sopra, proceda alla convocazione dell'assemblea, da tenersi entro i successivi sessanta giorni, al fine di sottoporre a quest'ultima la propostadi permanenza in carica dell'amministratore medesimo, motivando tale proposta sulla base di un preminente interesse della Società alla permanenza stessa. Se la verifica da parte del consiglio di amministrazione è effettuata dopo la chiusura dell'esercizio sociale, la proposta è sottoposta all'assemblea convocata - per l'approvazione del relativo bilancio, fermo restando il rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente.

Nel caso in cui l'assemblea non approvi la proposta formulata dal consiglio di amministrazione, l'amministratore decade con effetto immediato dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni.

Fermo restando quanto previsto dai precedenti commi, costituisce causa di ineleggibilità o decadenza automatica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore deleghe operative la sottoposizione $con$ l'amministratore delegato che sia sottoposto:

a) ad una pena detentiva o

b) ad una misura cautelare personale, tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe di custodia eautelare o di arresti domiciliari, all'esito del procedimento di cui all'articolo 309 o all'articolo 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione., decade

	automaticamente per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalla carica di amministratore, con contestuale cessazione delle deleghe conferitegli.
Analoga decadenza si determina nel caso in cui l'amministratore delegato sia sottoposto ad altro tipo di misura cautelare personale il cui provvedimento non sia più impugnabile, qualora tale misura sia ritenuta da parte del consiglio di amministrazione tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferite.	Analoga decadenza si determina nel caso in cui l'amministratore delegato sia sottoposto ad altro tipo di misura cautelare personale il cui provvedimento non sia più impugnabile, qualora tale misura sia ritenuta da parte del consiglio di amministrazione tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferite.
Agli effetti della presente disposizione, la sentenza di applicazione della pena ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale è equiparata alla sentenza di condanna, salvo il caso di estinzione del reato.	Agli effetti della presente disposizione, la sentenza di applicazione della pena ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale è equiparata alla sentenza di condanna, salvo il caso di estinzione del reato.
Agli effetti della presente disposizione, il consiglio di amministrazione accerta la sussistenza delle situazioni ivi previste, con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.	Agli effetti della presente disposizione, il consiglio di amministrazione accerta la sussistenza delle situazioni ivi previste, con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.
$- omissis -$	- omissis -

* * * * *

Si segnala che, ove accolte, le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, dal momento che non ricorre nessuna delle fattispecie di recesso previste dall'articolo 2437 del codice civile.

* * * * *

Tutto quanto premesso, l'Azionista Fintecna S.p.A. sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea straordinaria di FINCANTIERI S.p.A., esaminata la relazione illustrativa predisposta dall'Azionista Fintecna S.p.A.,

delibera

• di modificare l'articolo 19 dello Statuto sociale secondo la formulazione contenuta nella colonna di destra della tabella con testo a fronte riportata nella Relazione illustrativa predisposta dall'Azionista Fintecna S.p.A. e messa a disposizione della Società nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente;
• di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, per l'esecuzione di tutti gli adempimenti e le formalità comunque connessi o conseguenti alla presente delibera e per apportare a quest'ultima tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni eventualmente necessarie ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese".

Z