Finatis

Legal Proceedings Report • Nov 25, 2019

FINATIS

Société anonyme au capital de 84 646 545 euros 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris 712 039 163 RCS PARIS

Paris, le 25 novembre 2019

Rallye, Foncière Euris et Euris annoncent un accord avec leurs banques sur l'ensemble de leurs opérations de dérivés ainsi que l'extension de la période d'observation

A la suite de l'autorisation du juge-commissaire, la société Euris a informé la société Finatis de l'entrée en vigueur ce jour d'un accord conclu avec un établissement financier relatif au réaménagement des termes et conditions de la créance de solde de résiliation de son unique opération de dérivés structurée sous la forme de ventes à terme (forward sales) assorties d'opérations d'échange sur actions (equity swap) (l'Accord de Réaménagement). Rallye et Foncière Euris ont également annoncé ce jour l'entrée en vigueur d'accords similaires les concernant (cf. communiqués de presse de Rallye et de Foncière Euris).

L'Accord de Réaménagement concerne une créance de solde de résiliation liée à une opération de dérivés représentant un montant total de 15 millions d'euros, bénéficiant de nantissements portant sur 487 500 actions de la société Finatis, soit 8,6% de son capital.

Les principes prévus par l'Accord de Réaménagement sont les suivants :

• l'établissement financier ayant accepté le réaménagement des termes et conditions de la créance de solde de résiliation de l'opération de dérivés (l' Etablissement Financier Concerné) renonce à se prévaloir des cas de défaut en cours au titre de l'opération de dérivés à la date de conclusion de l'Accord de Réaménagement pour demander le paiement immédiat des sommes dues par Euris ou réaliser leurs nantissements sur les actions Finatis;
• la créance de solde de résiliation liée à l'opération de dérivés sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2023, étant précisé qu'Euris bénéficie de la faculté de mettre en œuvre un remboursement anticipé de ladite créance ;
• la créance de solde de résiliation liée à l'opération de dérivés portera uniquement des intérêts capitalisés ;
• tout dividende versé au titre des actions Finatis nanties dans le cadre de l'opération de dérivés sera immédiatement et automatiquement affecté au paiement du solde de résiliation des opérations de dérivés ;
• Euris reconnait l'application du régime dérogatoire des dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et financier, qui autorise la résiliation, la compensation et l'exercice des sûretés au titre des opérations de dérivés malgré l'ouverture d'une procédure collective ;
• l'Etablissement Financier Concerné peut exiger, le cas échéant, le paiement de sa créance de solde de résiliation au titre de l'opération de dérivés et réaliser les sûretés y afférentes dans les principaux cas de défaut suivants :
• o (i) conversion de la procédure de sauvegarde ouverte au bénéfice d'Euris en procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, ou (ii) résolution du plan de sauvegarde qui sera arrêté au bénéfice d'Euris, ou (iii) non-respect du calendrier de la procédure de sauvegarde (notamment, arrêté d'un plan de sauvegarde d'ici le 31 juillet 2020) ;

• o survenance d'une perte du contrôle direct ou indirect par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris, Rallye ou de Casino ;

• o défaut croisé : tout défaut de Rallye et/ou de Foncière Euris au titre des accords de réaménagement de leurs opérations de dérivés entrés en vigueur ce jour (cf. communiqués de presse de Rallye et Foncière Euris en date de ce jour) ;

• o réalisation en vertu d'un cas de défaut par l'un des Etablissements Financiers Concernés de l'une de ses sûretés au titre des opérations de dérivés objets des accords de réaménagement au niveau de Rallye, HMB, Cobivia, Foncière Euris ou Euris (cf. communiqués de presse de Rallye et Foncière Euris en date de ce jour).

Finatis et Euris annoncent également avoir obtenu l'extension de la période d'observation des procédures de sauvegarde ouvertes à leur bénéfice pour une période de 6 mois.

Finatis et Euris confirment leur objectif d'obtenir l'homologation de leur plan de sauvegarde par le Tribunal au plus tard à la fin du premier trimestre 2020.

Contact presse :

Citigate Dewe Rogerson Aliénor MIENS + 33 6 64 32 81 75 Alienor.miens@citigatedewerogerson.com Annelot Huijgen +33 6 22 93 03 19 Annelot.Huijgen@citigatedewerogerson.com