Finatis — Annual Report 2013

Apr 25, 2014

RAPPORT ANNUEL 2013

Société anonyme au capital de 84 852 900 euros 712 039 163 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris Téléphone : 01 44 71 14 00 Site : www.finatis.fr

Sommaire FINATIS

02 ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

• 03 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2013
• 04 CHIFFRES CLÉS

05 RAPPORT DE GESTION

• 05 Activité de la Société
• 06 Activité du Groupe
• 10 Panorama financier
• 17 Affectation du résultat
• 18 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices
• 19 Évolution du titre en Bourse
• 20 Capital et actionnariat
• 22 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale
• 29 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

31 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

40 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

47 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société Finatis

50 COMPTES CONSOLIDÉS

• 145 Attestation du responsable du rapport financier annuel
• 146 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

148 COMPTES INDIVIDUELS

• 160 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
• 162 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

163 RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

• 163 Informations sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Didier Lévêque, Président-Directeur général, au titre de l'exercice 2013
• 165 Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2014
• 166 PROJET DE RÉSOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 MAI 2014
• 170 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

| DIDIER LÉVÊQUE Président-Directeur général

CONSEIL D'ADMINISTRATION (1)

Didier LÉVÊQUE Président

Alain DELOZ Administrateur

Jacques DUMAS Représentant permanent de la société Euris SAS

Virginie GRIN Représentant permanent de la société Matignon Diderot SAS

DIRECTION GÉNÉRALE

Didier LÉVÊQUE Directeur général

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Titulaire

Cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES (2) Titulaire

Didier CARDON Suppléant

AUDITEX (2) Suppléant

(1) Composition du Conseil à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014,

sous réserve des renouvellements proposés. (2) Renouvellement proposé l'Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014.

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE

au 31 décembre 2013

CHIFFRES CLÉS

COMPTES CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	2013	2012	Variation
ACTIVITÉS POURSUIVIES :
• Chiffre d'affaires	49 311	42 665	+ 6 646
• Résultat opérationnel courant (ROC)	2 360	2 002	+ 358
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 280	1 300	‐ 20
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe	79	170	‐ 91
En euros par action (1)	13,9	30,1	‐ 16,2
BILAN CONSOLIDÉ :
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	13 517	13 391	+ 126
Dette financière nette	8 882	8 864	+18
(1) En fonction du nombre d'actions Finatis en circulation au cours de l'exercice.

COMPTES INDIVIDUELS

(en millions d'euros)	2013	2012	Variation
Résultat courant avant impôt	13,8	13,9	‐ 0,1
Résultat net	13,5	13,0	+ 0,5
En euros par action (1)	2,4	2,3	+ 0,1
(2) Dividende
Montant total distribué	11,3	11,3	‐
En euros par action	2,00	2,00	‐
(1) En fonction du nombre d'actions Finatis en circulation au cours de l'exercice. (2) Dividende au titre de 2013 sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale ordinaire.

RAPPORT DE GESTION

Activité de la Société

L'actif principal de Finatis est une participation majoritaire de 79,2% directement, et de 89,3% directement et indirectement, dans le capital de Foncière Euris SA, société cotée sur NYSE Euronext Paris, compartiment B.

Le résultat net 2013 de la société Finatis est un profit de 13,5 M€, contre un profit de 13,0 M€ en 2012.

Les fonds propres s'élèvent à 310,2 M€, contre 307,9 M€ fin 2012. Leur variation s'explique d'une part par le résultat 2013 de 13,5 M€, d'autre part par la distribution décidée en 2013 pour un montant total de 11,3 M€.

Les dettes financières, nettes des disponibilités et valeurs mobilières de placement, s'élèvent à 107,5 M€ au 31 décembre 2013.

| HYPER CASINO, Saint-Laurent des Arbres, France

RAPPORT DE GESTION

Activités du Groupe

LES PRINCIPALES FILIALES ET PARTICIPATIONS

FONCIÈRE EURIS

Au 31 décembre 2013, la société Foncière Euris détient directement 55,4% du capital de Rallye.

Les résultats consolidés de Foncière Euris sont les suivants:

• Le résultat opérationnel courant (ROC) s'élève à 2 362 M€ sur l'exercice 2013, contre 2 004 M€ en 2012, en augmentation du fait de la hausse du ROC du groupe de distribution Casino permise notamment par la croissance de son chiffre d'affaires et par la progression de la marge à l'international.
• Le résultat net part du Groupe de Foncière Euris s'élève à 90 M€, contre 184 M€ en 2012. Il a bénéficié l'année dernière de la plusvalue de cession du centre commercial « Manufaktura » à hauteur de 105 M€.
• Le résultat social de Foncière Euris au 31 décembre 2013 est de 23,7 M€, contre un résultat de 111,9 M€ au 31 décembre 2012, qui bénéficiait en 2012 de la plus-value de cession du centre « Manufaktura ».

En 2013, Foncière Euris a encaissé des compléments de prix de cession du centre « Manufaktura » en Pologne.

Foncière Euris a également continué d'encaisser le remboursement progressif de son compte-courant dans le projet Beaugrenelle à Paris.

Au 31 décembre 2013, le portefeuille d'investissements immobiliers de centres commerciaux de Foncière Euris est essentiellement constitué de 3 centres commerciaux en exploitation (Beaugrenelle, Tours et Weiterstadt) et 1 centre en travaux (Gdynia). Sa valeur s'élève à 107 M€, dont 25 M€ de plus-values latentes. Les actifs en exploitation sont valorisés par des cabinets d'experts indépendants. Les autres actifs immobiliers sont inclus à hauteur de la quote-part des fonds propres investis par Foncière Euris, retenus pour leur valeur comptable nette.

RALLYE

Le groupe Rallye est présent dans le secteur de la distribution alimentaire et spécialisée à travers ses deux principales filiales, Casino et Groupe GO Sport.

Principal actif de Rallye, dont il représente plus de 98% du chiffre d'affaires consolidé, Casino est un acteur majeur de la distribution à dominante alimentaire en France avec un réseau d'enseignes multiformats, et bénéficie à l'international de positions de leadership dans des pays à fort potentiel, en Amérique du Sud et en Asie du Sud-Est.

Spécialisé dans la distribution d'articles de sport, Groupe GO Sport est, avec ses enseignes GO Sport et Courir, l'un des principaux groupes de distribution d'articles de sport en France et en Pologne.

| BEAUGRENELLE, Paris, France

Par ailleurs, Rallye gère un portefeuille d'investissements diversifié constitué, d'une part, d'investissements financiers sous forme de participations directes ou via des fonds spécialisés et, d'autre part, de programmes immobiliers.

La réduction du portefeuille d'investissements s'est poursuivie avec notamment des cessions et encaissements nets pour 52 M€ et une appréciation de valeur de 6 M€.

La valeur du portefeuille s'élève à 212 M€ au 31 décembre 2013, contre 257 M€ au 31 décembre 2012. À fin 2013, les investissements financiers ont une valeur de marché de 166 M€ (vs 206 M€ à fin 2012) et les programmes immobiliers sont enregistrés en coût historique pour 46 M€ (vs 51 M€ à fin 2012).

En 2013, le portefeuille d'investissements financiers a contribué au résultat opérationnel courant de Rallye à hauteur de 36 M€, contre 38 M€ en 2012. La diversification du portefeuille opérée par le Groupe (secteur, zone géographique, taille, type d'investissement, partenaire) permet une forte mutualisation des risques renforcée par le nombre d'investissements et leur faible taille. En effet, au 31 décembre 2013, le portefeuille comprend environ 65 lignes, dont 80% d'entre elles présentent une valeur de marché inférieure à 4M€, la plus importante s'élevant à 16 M€ en cash investi net. La répartition géographique est équilibrée avec 46% en Amérique du Nord, 25% en Europe, 26% en Asie, 3% dans le reste du monde. Sur le plan sectoriel, les LBO représentent 29% des investissements financiers, les fonds immobiliers 32%, l'énergie 17%, le solde s'élevant à 22%.

Le portefeuille de programmes immobiliers est composé d'actifs détenus pour l'essentiel avec Foncière Euris. L'année 2013 a été marquée par la l'inauguration du centre commercial Beaugrenelle à Paris.

Le résultat net consolidé, part du groupe, s'établit à 173 M€ en 2013, contre 245 M€ en 2012.

Rallye bénéficie d'une situation de liquidité très solide, avec plus de 530 M€ de disponibilités et près de 2,1 Md€ de lignes de crédit confirmées, non utilisées et immédiatement disponibles au 31 décembre 2013. La maturité moyenne de ces lignes est stable à 4,4 ans suite à l'extension de deux ans du crédit syndiqué. La maturité moyenne de la dette obligataire a été rallongée passant de 2,4 ans au 31 décembre 2012 à 3,1 ans au 31 décembre 2013, grâce à plusieurs émissions au cours de l'année 2013.

CASINO

Casino a poursuivi en 2013 son mouvement stratégique avec la prise de contrôle effective de deux actifs structurants, GPA au Brésil et Monoprix en France.

À l'international, la croissance organique reste élevée portée par les bonnes performances dans quatre pays clés (Brésil, Colombie, Thaïlande et Vietnam).

En France, l'activité a été marquée par la nette amélioration de la compétitivité des hypermarchés, le fort dynamisme de Cdiscount et l'expansion soutenue des formats de proximité.

Le chiffre d'affaires du Groupe est en hausse de 15,9% pour s'élever à 48 645 M€. En organique (à périmètre comparable, taux de change constants et hors impact des cessions immobilières), la hausse est de 4,5%. Le résultat opérationnel courant a fortement progressé de 18,1% à 2 363 M€. Cette croissance élevée a été tirée par les filiales à l'étranger et provient notamment de l'effet de l'intégration globale de GPA en année pleine sur 2013. Le résultat net part du Groupe publié s'établit à 851 M€ contre 1062 M€ en 2012, sous l'effet de la diminution des produits non récurrents. Le résultat net normalisé, qui permet de mesurer la profitabilité récurrente, progresse de 9,7% à 618 M€.

| MONORPRIX, Lyon, France

La dette financière nette s'établit à 5 416 M€, en légère baisse par rapport à 2012. Le ratio Dette financière nette / EBITDA s'améliore pour s'élever à 1,62x à fin 2013, contre 1,91x fin 2012.

→ PROGRESSION DE L'ACTIVITÉ EN FRANCE

Le chiffre d'affaires en France s'élève à 19 492 M€, en hausse de + 5,7%.

Le résultat opérationnel courant en France est en baisse de 9,8% pour s'établir à 618 M€, mais hors Mercialys, mis en équivalence en 2013, le résultat courant est légèrement supérieur à celui de 2012.

• Les ventes des hypermarchés Géant Casino s'établissent à 4 890 M€, en retrait de 6,3% en organique hors essence et calendaire sous l'effet des baisses de prix. Le nouveau positionnement tarifaire est désormais très compétitif. La tendance des ventes en alimentaire est en forte amélioration sous l'effet de la hausse du trafic et des volumes.

En non-alimentaire, les volumes d'affaires cumulés des hypermarchés et de Cdiscount sont en croissance.

• Les ventes de Casino Supermarché s'élèvent à 3 463 M€, en baisse de 4,4% en organique hors essence et calendaire. Les tendances sont également positives suite à la baisse des prix. L'enseigne poursuit son plan d'action visant à accroitre l'attractivité de l'enseigne en améliorant la qualité et le choix des produits ainsi que le service en magasin.

• Les ventes de la proximité s'élèvent à 1 440 M€, en baisse de 2,3% en organique hors calendaire. Le développement du réseau s'est poursuivi dans des zones de forte affluence (gare, aéroports, autoroutes,…).

• Les ventes de Franprix-Leader Price s'élèvent à 4 356 M€ en hausse de 1,8%. La marge opérationnelle courante est de 3,5% en hausse de 13bp en organique. L'expansion se poursuit avec l'intégration des magasins Norma et le Mutant ainsi que certains franchisés.

• Monoprix, désormais intégré à 100% par le Groupe, a réalisé un chiffre d'affaires de 3 561 M€ avec une croissance du chiffre d'affaires satisfaisante de 1,4% en organique hors calendaire. L'expansion s'est poursuivie avec l'ouverture de 40 nouveaux magasins sous différents formats. La marge opérationnelle a progressé pour atteindre un niveau élevé de 6,9% en organique.
• Les autres activités, qui incluent principalement le e-commerce (Cdiscount et Monshowroom) et Casino Restauration, ont réalisé un chiffre d'affaires de 1 782 M€ en hausse de 2,1% par rapport à 2012 qui incluait alors Mercialys mis en équivalence en 2013.

Cette progression est portée par le très fort dynamisme de Cdiscount dont le volume d'affaires est en hausse de 16,1%. Les ventes en propre augmentent de 9,7% tandis que les ventes pour des tiers par le biais de la marketplace se développent fortement. Par ailleurs, Cdiscount s'appuie sur un réseau de plus de 15 000 points de retrait physiques.

→ FORT DÉVELOPPEMENT À L'INTERNATIONAL

Les ventes de l'International sont en hausse de 23,9% à 29 153 M€, bénéficiant de la consolidation par intégration globale de GPA en année pleine sur 2013. En organique, les ventes de l'International progressent de 11,2%. Le résultat opérationnel courant de l'International s'est établi à 1 745 M€, en hausse de 32,6% (+22,7% en organique).

| PÃO DE AÇÚCAR, São Paulo, Brésil | BIG C EXTRA, Bangkok, Thaïlande

La marge opérationnelle courante s'élève à 6%, en amélioration de 58bp en organique, traduisant la nette amélioration de la marge en Amérique latine.

L'International a contribué à hauteur de 60% au chiffre d'affaires du Groupe et à hauteur de 74% au résultat opérationnel courant (contre une contribution de 56% au chiffre d'affaires et 66% au résultat opérationnel courant en 2012).

En Amérique latine, les ventes progressent de 13,1% en organique hors essence et calendaire.

Le résultat opérationnel courant de l'Amérique latine s'est élevé à 1 469 M€ en 2013 soit une marge de 5,9%, en hausse de 66bp en organique. Au Brésil, la marge du cash & carry (vente en gros) continue sa progression et la réalisation des synergies entre Casas Bahia et Ponto Frio se poursuit. En Colombie, la performance est très satisfaisante sur tous les formats et les coûts d'expansion sont bien maîtrisés.

• Au Brésil, GPA en alimentaire affiche un chiffre d'affaires de 11 Md€, en croissance en organique de 16,3%, avec de très bonnes performances des magasins de cash & carry de l'enseigne Assaí et des magasins de proximité de l'enseigne Minimercado. En non alimentaire, Via Varejo a réalisé un chiffre d'affaires de 7,6 Md€, en croissance soutenue de 12,4% en organique et a amélioré sa rentabilité avec une marge d'EBITDA passant de 6,4% en 2012 à 7,9% en 2013. Les ventes de GPA ont également bénéficié de l'excellente performance de Nova.com dans le e-commerce avec un chiffre d'affaires de 1,5 Md€ en hausse de 30% en organique hors calendaire.
• En Colombie et en Uruguay, Exito réalise de bonnes performances malgré le contexte économique avec un chiffre d'affaires qui s'établit à 4,2 Md€, en croissance organique de 3,5% hors essence et hors calendaire. L'expansion rapide, centrée sur les formats de discount et de proximité, se poursuit avec l'acquisition, début 2014, de 19 magasins et la conclusion d'un contrat de location-gérance avec option d'achat de 31 autres magasins de l'enseigne discount Super Inter.

L'Asie affiche des ventes en hausse de 7,5% (en organique hors calendaire), à 3 561 M€. Le résultat opérationnel courant de l'Asie progresse de 9,5% à 264 M€, tiré par la Thaïlande et le Vietnam avec une marge opérationnelle élevée qui a augmenté à 7,4% en 2013.

• En Thaïlande, le chiffre d'affaires de Big C est en hausse de +6,7% en organique (hors essence et calendaire), dans un contexte de ralentissement de la consommation et de tensions politiques en fin d'année. Le Groupe a accéléré en 2013 son expansion sur l'ensemble des formats, avec l'ouverture de 6 hypermarchés et des galeries commerciales attenantes, 12 supermarchés, 41 Pure et 153 MiniBigC. La marge d'EBITDA s'est accrue au niveau de 10,5% à fin 2013 contre 10,3% en 2012.
• Au Vietnam, la croissance organique a été très élevée sur l'année dans un contexte macroéconomique en amélioration. Le Groupe a poursuivi son expansion avec l'ouverture de 4 hypermarchés et galeries commerciales attenantes en 2013. L'enseigne exploite désormais 25 hypermarchés et 10 magasins de proximité.

GROUPE GO SPORT

• Le chiffre d'affaires consolidé de Groupe GO Sport pour l'année 2013 s'élève à 641,9 M€, en baisse de 4,6% à magasins comparables et taux de change constants. Les ventes de GO Sport France ont reculé sur l'année (- 7,2% à parc comparable) avec une amélioration de tendance notable au 4ème trimestre. GO Sport Pologne affiche une bonne résistance de ses ventes (- 0,7%) dans un contexte d'augmentation de la pression concurrentielle, ainsi qu'une amélioration de sa rentabilité. Courir confirme son succès avec une quatrième année consécutive de hausse du chiffre d'affaires (+ 2,3% à parc comparable), confirmant la pérennité du succès du nouveau concept. L'enseigne affiche également une rentabilité en hausse sur l'année.
• L'EBITDA et le ROC de Groupe GO Sport s'inscrivent en recul en 2013, à respectivement - 0,5 M€ et - 17,7 M€, principalement sous l'effet de la dégradation de la marge commerciale, ellemême liée au recul du chiffre d'affaires ainsi qu'à l'impact des actions de déstockage sur le taux de marge. La dette financière nette s'élève à 85,7 M€ au 31 décembre 2013, en amélioration par rapport à fin 2012, notamment en raison des efforts importants réalisés sur les stocks. Ces derniers sont en baisse de 19,6 M€ sur l'année, grâce à la maîtrise des engagements chez GO Sport et chez Courir et au bon écoulement des anciennes collections.

| GO Sport, Comboire, France

RAPPORT DE GESTION

Panorama financier

COMPTES CONSOLIDÉS

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers du Groupe sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les méthodes comptables exposées dans l'annexe aux comptes consolidés ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites dans cette même annexe.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2013

→ FONCIÈRE EURIS ET RALLYE

— Ouverture du centre commercial « Beaugrenelle » dans le XVème arrondissement de Parise

Foncière Euris et Rallye, en partenariat avec Gecina, Apsys et Paris Orléans ont annoncé, le 24 octobre 2013, l'ouverture du centre commercial « Beaugrenelle », situé dans le XVème arrondissement de Paris.

— Succès d'une émission obligataire de 300 M€ à 6 ans

Le 4 mars 2013, Rallye a annoncé le succès du placement d'une émission obligataire d'un montant de 300 M€ et d'une maturité de 6 ans. Cette opération renforce la liquidité de Rallye et permet également d'allonger la maturité moyenne de la dette obligataire. Cette nouvelle souche obligataire, qui portera un coupon de 4,25%, a été souscrite par une base d'investisseurs européens diversifiée.

— Abondement de 150 M€ du placement privé d'échéance octobre 2018

Le 22 avril 2013, Rallye a annoncé avoir réalisé avec succès un abondement de son placement privé d'échéance 15 octobre 2018 pour un montant de 150 M€, portant ainsi le montant total de cette souche à 300 M€. Le coût de financement pour cet abondement ressort à 3,754%, soit le niveau le plus bas jamais atteint par Rallye (hors obligation échangeable).

— Succès d'une émission obligataire échangeable en actions Casino de 375 M€ à 7 ans

Le 25 septembre 2013, Rallye a annoncé le succès du placement d'une émission obligataire échangeable en actions Casino d'un montant de 375 M€ et d'une maturité de 7 ans. Cette nouvelle souche obligataire a été largement sursouscrite par une base d'investisseurs européens diversifiée et portera un coupon de 1%. Les obligations sont émises à 100% du pair et seront remboursées par un versement en espèces, une livraison d'actions ou une combinaison des deux, au choix de Rallye, le 2 octobre 2020 à un prix de remboursement de 109,36% du nominal, correspondant à un rendement de 2,25% par an. La valeur nominale unitaire des obligations fait ressortir une prime de 30% par rapport au cours de référence de l'action Casino.

→ GROUPE GO SPORT

— Renforcement du partenariat international à l'achat

Le partenariat international à l'achat du Groupe avec Hervis Sports (STMI) s'est renforcé grâce à l'adhésion du groupe espagnol Forum Sport en mai 2013. Ce nouveau ralliement, qui fait suite à l'arrivée de Twinner en juin 2012, accroît l'attractivité de STMI auprès des fournisseurs de marques internationales. STMI a vocation à accueillir d'autres partenaires pour poursuivre son expansion.

— Signature d'un nouvel accord de master franchise au Moyen-Orient

Groupe GO Sport a annoncé le 21 octobre 2013 la signature d'un nouvel accord de Master Franchise avec une extension du territoire : l'Arabie Saoudite, le Koweït, Oman et Bahreïn, pour les deux enseignes GO Sport et Courir. Il inclut le développement par le groupe qatari Al Mana d'un réseau minimum de 23 magasins GO Sport et 17 magasins Courir répartis dans ces différents pays du Moyen-Orient.

→ CASINO

En 2013, le groupe Casino possède un profil transformé en France, et un mix d'activités à l'international qui lui permet d'afficher une forte performance organique.

En France, le Groupe offre un profil redynamisé par le redressement de Géant, les acquisitions en proximité et discount et la croissance du e-commerce. Le Groupe a notamment vu son profil de croissance renforcé par l'acquisition de la participation de 50% détenue par les Galeries Lafayette au capital de Monoprix, consolidé par intégration globale depuis le 5 avril 2013.

À l'international, le Brésil a affiché une excellente performance, alors que l'activité a bien résisté en Colombie et en Thaïlande, dans un contexte macroéconomique moins favorable.

— Acquisition des 50% restant de Monoprix

Le 7 janvier 2013, Casino a formellement notifié la prise de contrôle exclusif de Monoprix auprès de l'Autorité de la concurrence. La première phase d'examen du dossier a débuté le 6 février 2013 lorsque l'Autorité de la concurrence a considéré le dossier comme complet. L'Autorité de la concurrence a considéré, à l'issue de cette première phase d'examen le 12 mars 2013, que le dossier nécessitait l'ouverture d'une étude approfondie dite de phase 2. Casino a mis en œuvre le 5 avril 2013 sa faculté de faire porter la participation de 50% de Monoprix, détenue jusqu'alors par Galeries Lafayette, par une filiale de Crédit Agricole Corporate & Investment Bank.

Le 10 juillet 2013, Le groupe Casino annonce avoir obtenu l'accord de l'Autorité de la concurrence pour la prise de contrôle exclusif du groupe Monoprix. L'autorisation prévoit la cession de 58 magasins sur l'ensemble du réseau du groupe Casino en France, soit moins de 1% du chiffre d'affaires en France du groupe Casino. À la suite de cet accord, Casino a annoncé le 24 juillet 2013 avoir finalisé l'acquisition des 50% restant de Monoprix.

— Acquisitions en France par Leader Price

Le 27 mai 2013, le groupe Casino a annoncé avoir obtenu le feu vert de l'Autorité de la concurrence permettant à Leader Price de procéder à l'acquisition de 38 magasins de proximité dans le Sud Est de la France auprès du groupe Norma. Cette opération a été finalisée le 31 juillet 2013.

Le 28 octobre 2013, le groupe Casino a annoncé avoir signé un accord avec Mutant Distribution, filiale du groupe Les Coopérateurs de Normandie-Picardie portant sur l'acquisition par Leader Price de 47 magasins, principalement situés dans le sud-ouest de la France, et l'établissement d'un partenariat d'affiliation avec l'enseigne Leader Price à travers un contrat de licence de marque et d'approvisionnement portant sur près de 90 magasins en Normandie – Picardie.

— Signature d'un accord transactionnel entre Casino et M. Abilio DINIZ

Le 6 septembre 2013, le groupe Casino, actionnaire de contrôle de CBD au Brésil, et M. Abilio Diniz, ainsi que les autres membres du groupe familial Diniz (« Groupe AD ») ont annoncé avoir conclu un accord transactionnel, comprenant notamment un échange des actions encore détenues par le Groupe AD dans le holding Wilkes et la résiliation immédiate des accords conclus antérieurement entre les deux groupes (tels que le Pacte d'Actionnaires Wilkes, le Pacte d'Actionnaires CBD et l'Option de Vente Conditionnelle). Monsieur Abilio Diniz a démissionné de ses fonctions de Président du Conseil d'administration de CBD, de membre du Comité Ressources Humaines et Rémunération et d'administrateur de Wilkes ; les autres représentants du Groupe AD ont également démissionné de leurs fonctions de membres du Conseil d'administration et des Comités de CBD.

Le 9 octobre 2013, M. Jean-Charles Naouri a été nommé Président du Conseil d'administration de GPA lors de L'Assemblée générale extraordinaire de GPA.

— Financement et opérations corporate de Casino

Le 18 janvier 2013, Casino a procédé avec succès à une émission obligataire de 750 M€ d'une maturité de 10 ans. Cette souche obligataire porte un coupon de 3,311% et a été largement sursouscrite par une base d'investisseurs diversifiée.

Le 29 avril 2013, Casino a annoncé le succès de deux placements obligataires, d'un montant total de 600 M€, dont 350 M€ s'ajoutant à l'obligation existante de maturité 2019 et 250 M€ s'ajoutant à l'obligation existante de maturité 2023. Le coût de ces financements est ressorti à 1,990% pour l'opération de maturité 2019, permettant pour la première fois d'obtenir un coût inférieur à 2% et à 2,788% pour celle de maturité 2023.

Le 4 juillet 2013, Casino a annoncé la signature d'une ligne de crédit confirmée à 5 ans pour un montant de 1 000 M\$ (soit environ 770 M€) auprès d'un groupe de 10 banques internationales. Cette ligne a refinancé la facilité de 900 M\$ conclue en août 2011. L'augmentation de la taille de la facilité et l'extension de la maturité à 5 ans ont permis de renforcer la liquidité du groupe Casino et d'étendre la maturité moyenne des lignes confirmées.

— Émissions hybrides renforçant les fonds propres

Le 18 octobre 2013, Casino a annoncé le succès d'une émission hybride perpétuelle de 750 M€. Les titres ont une maturité perpétuelle, avec une première option de remboursement le 31 janvier 2019 et portent un coupon de 4,87% jusqu'à cette date, avec une réinitialisation du taux tous les 5 ans par la suite.

Le 20 décembre 2013, Monoprix a décidé d'émettre 500 M€ d'obligations remboursables en actions (« ORA »). Cette opération a renforcé les fonds propres de Monoprix, et lui a apporté des ressources à long-terme pour financer son développement. Les ORA, d'une maturité de 3 ans, ont été intégralement souscrites par Crédit Agricole CIB et portent un coupon d'Euribor 6 mois + 5.1%.

RÉSULTATS

Le chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice 2013 est en hausse de 15,6% et s'établit à 49 311 M€ contre 42 665 M€ en 2012.

• Le chiffre d'affaires consolidé HT du groupe Casino de l'année 2013 progresse fortement (+ 15,9%) et s'élève à 48 645 M€, contre 41 971 M€ en 2012. Les taux de change ont eu un impact défavorable de - 8,1%. L'effet périmètre est positif de + 19,4% à la suite de la consolidation par intégration globale de Monoprix (avril 2013) et GPA (juillet 2012).

La France a connu une hausse de son chiffre d'affaires consolidé, grâce à la consolidation de Monoprix, alors que Mercialys a été déconsolidé à compter du 21 juin 2013. En organique hors calendaire, les ventes se sont redressées en fin d'année grâce à l'amélioration des tendances du trafic et des volumes chez Géant et en Supermarchés Casino.

À l'International, la croissance organique des ventes (+ 11,9% hors essence et calendaire) s'est accélérée, grâce à un développement soutenu et régulier sur l'ensemble des marchés internationaux du Groupe, dans un contexte de ralentissement de l'inflation. La consolidation par intégration globale de GPA au début du second semestre 2012 a permis d'accroître significativement la contribution de l'International au chiffre d'affaires (60%) et au résultat opérationnel courant (74%) du Groupe.

À fin 2013, le profil du groupe Casino a été profondément transformé, avec un portefeuille d'enseignes renforcé et un excellent mix géographique. Au fil du temps, Casino s'est développé prioritairement sur les secteurs et formats qui répondent aux tendances actuelles de consommation.

• Le chiffre d'affaires consolidé hors taxes de Groupe GO Sport de l'année 2013 s'élève à 642 M€, en recul de - 4,6% en comparable (676 M€ en 2012). Cette évolution recèle toutefois des disparités fortes selon les enseignes, Courir, GO Sport Pologne et la franchise à l'international ayant confirmé la solidité de leur modèle.

Le ROC s'établit à - 18 M€ contre - 10 M€ en 2012, la bonne maîtrise des frais n'ayant que partiellement compensé la dégradation de la marge commerciale.

Le résultat opérationnel courant (ROC) s'élève à 2 360 M€ sur l'exercice 2013, contre 2 002 M€ en 2012 (+ 17,9%). Cet accroissement du ROC correspond à l'augmentation enregistrée au niveau de Casino (+ 18,1%), portée par la forte croissance du résultat de l'international (1 745 M€ contre 1 316 M€ en 2012).

Les autres produits et charges opérationnels se traduisent par un produit net de 241 M€ contre un produit de 328 M€ en 2012.

Le produit net de 241 M€ constaté sur l'exercice 2013 comprend notamment :

• des produits nets liés à des opérations de périmètre pour 551 M€ (principalement la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue dans Monoprix et Mercialys, pour plus de détails, voir notes 2.1 et 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés) ;
• des résultats sur cessions d'actifs de 75 M€ (dont 74 M€ de plus-value nette de frais sur des cessions immobilières réalisées notamment par Mercialys avant sa déconsolidation) ;
• des pertes de valeurs d'actifs pour 109 M€ (dont 46 M€ sur des immobilisations corporelles et immeubles de placement et 28 M€ sur le portefeuille d'investissements de Private Equity) ;

• et des provisions pour restructuration pour 149 M€ (concernant principalement les secteurs Casino France, GPA et Franprix-Leader Price pour respectivement 49 M€, 41 M€ et 22 M€).

Le produit net de 328 M€ constaté sur l'exercice 2012 comprenait notamment :

• un produit net de frais de 672 M€ lié à des opérations de périmètre et comprenant notamment l'impact de la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue dans GPA ;
• des résultats sur cessions d'actifs de 116 M€ (dont 103 M€ de plus-value nette de frais sur des cessions immobilières réalisées principalement par Mercialys) ;
• des pertes de valeurs d'actifs pour 175 M€ (dont 73 M€ sur des goodwill, 45 M€ sur des immobilisations corporelles et immeubles de placement et 15 M€ sur le portefeuille d'investissements de Private Equity) ;
• et des provisions pour restructuration pour 200 M€ (concernant principalement les secteurs Casino France, Franprix-Leader Price et GPA pour respectivement 94 M€, 62 M€ et 21 M€).

Le poste « Coût de l'endettement financier net » enregistre une augmentation (+ 123 M€) pour s'établir à 832 M€ à fin décembre 2013 ; cette variation traduit notamment les effets des acquisitions de 2012 et 2013 (pour respectivement GPA et Monoprix) et leur intégration globale dans les comptes du Groupe.

La quote-part du résultat net des entreprises associées s'élève à 17 M€ (contre 96 M€ en 2012), il comprend la quote-part de résultat de Mercialys à compter de la date de perte de contrôle (12 M€) ; en 2012, ce poste intégrait notamment un élément exceptionnel caractérisé par la plus-value de cession du centre commercial « Manufaktura » en Pologne.

Le résultat net part du Groupe de l'ensemble consolidé de l'exercice 2013 est un profit de 79 M€ (contre 170 M€ en 2012).

La contribution des différents sous-groupes au résultat net part du Groupe de l'ensemble consolidé s'établit comme suit :

(en millions d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Finatis	(3)	(2)
Foncière Euris	(12)	47
Rallye holding	(108)	(133)
Casino	210	268
Groupe GO Sport	(8)	(10)
Résultat net part du groupe de l'ensemble consolidé	79	170

ÉVOLUTION DES FLUX DE TRÉSORERIE

La Capacité d'autofinancement du Groupe s'élève à 1 795 M€ en 2013, en croissance (+ 470 M€) par rapport au niveau constaté en 2012 (1 325 M€). La variation du besoin en fonds de roulement est positive (527 M€ contre 313 M€ en 2012) sous l'effet notamment de l'évolution favorable du BFR marchandises international et de la maitrise de l'évolution des stocks de la Grande distribution en France.

La CAF et la variation du BFR, retraitées du coût de l'endettement financier net et des impôts non versés en 2013, portent le flux de trésorerie généré par l'activité à 3 185 M€ contre 2 363 M€, soit une augmentation de plus de 34,8%.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement se caractérise par un décaissement net de 3 286 M€ sur l'exercice (contre un encaissement net de 218 M€ en 2012). Outre la poursuite maîtrisée des investissements opérationnels récurrents en immobilier (immobilisations corporelles ou immeubles de placement), le solde traduit, à hauteur de 1 432 M€ l'incidence de la prise de contrôle de Monoprix sur la trésorerie du Groupe et pour 207 M€ les effets liés au processus de perte de contrôle de Mercialys.

Suite à ces opérations, le Groupe dégage un flux net de trésorerie disponible négatif (- 101 M€ en 2013) contre un montant positif de 2 581 M€ en 2012.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se solde par un encaissement net de 399 M€ (contre un encaissement net de 249 M€ au 31 décembre 2012). Ce flux intègre les dividendes versés pour un montant total de - 420 M€, en diminution par rapport au montant de l'année dernière qui intégrait le versement d'un dividende exceptionnel de la part de Mercialys ; le montant versé en 2013 comprend notamment le dividende de la société-mère Finatis pour un montant identique à celui de l'exercice précédent (11 M€) et l'ensemble des dividendes versés en numéraire aux actionnaires minoritaires des sociétés intégrées du Groupe, dont principalement Casino et GPA.

Par ailleurs, ce flux comprend d'une part les opérations réalisées avec des actionnaires minoritaires des filiales, soit 210 M€ dont 259 M€ relatifs à la cession partielle sans perte de contrôle de Via Varejo et - 84 M€ correspondant à des rachats de minoritaires Franprix-Leader Price ; d'autre part, le flux de 2013 enregistre les émissions d'instruments de capitaux propres (TSSDI Casino et ORA Monoprix) pour un total net de 1 237 M€.

En dépit des récentes opérations structurantes du Groupe, la trésorerie nette reste quasi stable pour s'établir à 5 633 M€ au 31 décembre 2013 (contre 5 813 M€ un an plus tôt).

STRUCTURE FINANCIÈRE

Au 31 décembre 2013, l'ensemble des postes du bilan consolidé enregistre des effets contraires : d'une part la prise de contrôle de Monoprix et le changement de méthode de consolidation qui s'en est suivi (voir note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés), et d'autre part, le changement de méthode de consolidation de Mercialys et les baisses observées sur les devises étrangères (brésilienne, colombienne et thaïlandaise). Ainsi, le total du bilan consolidé s'élève à 43 852 M€, contre 45 533 M€ au 31 décembre 2012, soit une diminution de 1 681 M€ sur l'exercice.

La prise de contrôle de Monoprix sur l'exercice génère des impacts importants dans les postes suivants : goodwill (+ 311 M€), immobilisations incorporelles (+ 773 M€) et corporelles (+ 1 208 M€).

Le poste « Autres actifs non courants » intègre notamment, pour leur juste valeur, les investissements financiers autres que ceux à caractère immobilier.

Les participations dans les entreprises associées enregistrent une augmentation (+ 507 M€) consécutive à la perte de contrôle de Groupe dans la société Mercialys qui se voit maintenant mise en équivalence (561 M€) ; au 31 décembre 2012, les actifs et passifs de Mercialys étaient classés en « Actifs détenus en vue de la vente » et passifs associés.

Les capitaux propres consolidés se montent à 13 517 M€, dont 374 M€ pour la part du Groupe et 13 143 M€ pour la part des actionnaires minoritaires et des porteurs de TSSDI Casino et d'ORA Monoprix.

Les capitaux propres part du Groupe enregistrent une diminution (- 215 M€) s'expliquant notamment par le résultat net part du Groupe (79 M€), les dividendes versés par Finatis (- 11 M€), l'impact des variations de périmètre (- 68 M€) et les écarts de conversion sur filiales étrangères (- 213 M€).

Les intérêts minoritaires dans les capitaux propres augmentent de 341 M€, cette variation s'expliquent notamment par la quote-part des minoritaires dans le résultat net (1 201 M€), dans les dividendes versés (- 373 M€), dans les écarts de conversion (- 1 986 M€) et dans les émissions de TSSDI Casino et ORA Monoprix réalisées au cours de l'exercice.

La dette financière nette est stable et s'élève à 8 882 M€ contre 8 864 M€ au 31 décembre 2012 ; la contribution de Casino enregistre une légère diminution (- 35 M€) alors même que sur l'exercice, le Groupe a porté à 100% son pourcentage d'intégration dans sa filiale Monoprix.

Les contributions à la dette financière nette consolidée du Groupe sont réparties comme suit :

• Groupe Casino : 5 416 M€ au 31 décembre 2013, contre 5 451 M€ au 31 décembre 2012 ;
• Groupe GO Sport : 86 M€ contre 102 M€ ;
• Rallye Holding : 2 697 M€ contre 2 695 M€ ;
• Foncière Euris : 392 M€ contre 365 M€ en 2012 ;
• Finatis : 107 M€ contre 111 M€ ;
• les filiales d'investissements du Groupe : 184 M€ contre 140 M€, correspondant à des financements spécifiquement dédiés à des projets immobiliers et, pour l'essentiel, sans recours contre les holdings.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2013

→ NOUVELLE ETAPE POUR LES ACTIVITES DE E-COMMERCE DU GROUPE CASINO

Le 15 janvier 2014, le groupe Casino a annoncé le lancement de 3 nouveaux sites sous la marque Cdiscount, en Thaïlande, au Vietnam et en Colombie. Ces activités viendront en complément des sites déjà existants dans ses filiales internationales et permettront ainsi de construire à terme une position forte sur des marchés où l'e-commerce amorce sa croissance.

→ EXITO RENFORCE SON POSITIONNEMENT DE LEADER EN COLOMBIE

Le 10 février 2014, Exito, filiale de Casino, a annoncé la signature d'un contrat d'acquisition et de gestion des 50 magasins de l'enseigne colombienne Super Inter. Exito fera l'acquisition de 19 magasins en 2014 et conclura un contrat de location-gérance sur les 31 magasins restants, sur lesquels Exito dispose d'une option d'achat exerçable en 2015. Super Inter est une chaîne indépendante implantée dans la région de Cali et la région du Café, et devrait réaliser en 2013 un chiffre d'affaires d'environ 425 M\$.

Cette opération permet à Exito de consolider son statut de leader de la Grande distribution en Colombie. Elle constitue également un relais de croissance pour Exito sur le format discount en fort développement, au travers d'une enseigne complémentaire à Surtimax.

La transaction sera financée par la trésorerie d'Exito et aura un impact positif sur le résultat net d'Exito dès la première année. La finalisation de la transaction reste conditionnée à l'approbation des autorités de la concurrence colombiennes.

→ SIGNATURE D'UNE PROMESSE DE VENTE DU CENTRE COMMERCIAL BEAUGRENELLE

Le 20 février 2014, une promesse de vente a été signée en vue de la cession du centre commercial Beaugrenelle pour un montant de 700 M€ acte en mains. La vente définitive interviendra au premier semestre 2014 et permettra à Foncière Euris et à Rallye de céder leurs participations respectives résiduelles de 5% dans le centre commercial.

→ EMISSION OBLIGATAIRE DE CASINO

Le 21 février 2014, Casino a procédé dans le cadre de son programme EMTN à une émission obligataire de 900 M€ d'une maturité de 10 ans (2024) et rémunéré à 3,248%. L'offre d'échange obligataire lancée simultanément a permis à Casino de racheter respectivement 214 M€ et 336 M€ des obligations de maturité avril 2016 et février 2017.

FACTEURS DE RISQUES

La gestion des risques fait partie intégrante du pilotage opérationnel et stratégique du Groupe. Compte tenu de leur diversité, les risques font l'objet d'une gestion pragmatique : certains sont gérés de façon centralisée, au niveau des directions financières ou juridiques de chaque entité du Groupe (risques financiers, assurance) ; d'autres, tels que les risques opérationnels, sont au contraire gérés de façon décentralisée. Les entités opérationnelles disposent alors d'une large autonomie pour définir et mettre en œuvre des plans d'actions destinés à identifier, prévenir et traiter les principaux risques.

RISQUES DE MARCHÉ

Au sein de chaque entité, la gestion des risques de liquidité, de taux, de change et des risques sur actions est faite de façon centralisée, sous la responsabilité de la Direction financière, qui dispose pour cela des outils et de l'expertise nécessaires et en informe la Direction générale.

→ RISQUES DE LIQUIDITÉ

Le Groupe a pour politique de disposer en permanence de lignes de crédits confirmées excédentaires pour faire face à tout besoin éventuel. Au 31 décembre 2013, les lignes de crédits confirmées non utilisées s'élevaient à 5 411 M€ pour le Groupe (note III.5.E).

La répartition par échéance des dettes à plus d'un an ainsi que les précisions complémentaires relatives aux risques d'exigibilité des dettes financières figurent dans la note III.5.E de l'annexe des comptes consolidés.

Dans le cadre de la gestion du risque de contrepartie, le Groupe veille à la diversification de ses sources de financement et à la permanence des lignes de crédit disponibles.

→ RISQUES DE TAUX

Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de taux, le Groupe a recours à différents instruments financiers, dont principalement des opérations de swaps et d'achat d'options de taux d'intérêt, l'essentiel de ces opérations étant réalisé dans un objectif de couverture. Les notes III.5.A de l'annexe aux comptes consolidés et V de l'annexe aux comptes individuels détaillent le risque de taux et les instruments de couverture correspondants.

→ RISQUES DE CHANGE

Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de change, le Groupe a recours à différents instruments financiers, dont principalement des opérations de swaps et d'achat ou de vente à terme de devises étrangères. L'essentiel de ces opérations est réalisé dans un objectif de couverture.

Les notes III.5.B de l'annexe aux comptes consolidés et V de l'annexe aux comptes individuels détaillent le risque de change et les instruments de couverture correspondants.

→ RISQUES SUR ACTIONS

Dans le cadre de ses investissements financiers, le Groupe peut être amené à couvrir ou à prendre des positions sur des titres de sociétés cotées non consolidées par le recours à des produits optionnels tels qu'option d'achat et de vente de titres ou indices ou en concluant d'autres produits dérivés.

La note III.5.C de l'annexe aux comptes consolidés détaille l'exposition du Groupe aux instruments financiers et les instruments de couverture correspondants.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de ses titres cotés consolidés, le Groupe peut avoir recours à des instruments dérivés et à des produits optionnels à travers des achats ou ventes d'options d'achat ou de vente, ou inclus dans des instruments financiers composés émis tels que des obligations remboursables, échangeables ou des obligations indexées sur le cours de Bourse des participations, dans une optique de couverture notamment pour gérer les risques de dilution ou dans un objectif d'optimisation de la détention ou de la valorisation de ses participations (notes 10, 26.D et 28.1 aux comptes consolidés).

Enfin, le Groupe peut également détenir temporairement des placements de trésorerie.

RISQUES OPÉRATIONNELS

La gestion des risques opérationnels concerne plus spécifiquement les deux principales filiales de Rallye (Casino et Groupe GO Sport) ainsi que des filiales immobilières de Foncière Euris. L'identification de ces risques est détaillée dans les rapports de gestion de chaque entité concernée.

→ RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DISTRIBUTION

Par l'activité de ses filiales opérationnelles de distribution, le Groupe est notamment confronté aux problématiques de gestion des risques opérationnels tels que les risques liés à l'approvisionnement et à la gestion des marchandises, les risques sanitaires, les risques liés au mode de commercialisation des produits, la gestion de son patrimoine de marques et enseignes, l'organisation de son réseau de franchisés ou les risques liés à la qualité de crédit de la clientèle.

→ RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE

Ils regroupent les aléas liés aux obtentions d'autorisations d'exploitations commerciales et de permis de construire et à leurs recours éventuels, et également les risques opérationnels de la construction et de la commercialisation.

Les projets d'investissement immobilier doivent être soutenus par des dossiers préparatoires comprenant notamment une étude de marché, le programme commercial, la stratégie de financement, les prévisions de coût de revient et de marge, ces éléments devant être actualisés au fur et à mesure de l'avancement des projets.

Le Groupe est exposé au risque de variation de la valorisation de son patrimoine immobilier. Celle-ci est liée, d'une part, à ses relations avec ses partenaires opérationnels ou financiers et, d'autre part, à l'environnement économique, en particulier : liquidité des actifs, valeurs locatives, taux d'intérêts, taux de capitalisation, quotité et conditions des financements.

L'analyse approfondie des investissements immobiliers, quel que soit leur degré de maturité, peut conduire le cas échéant à modifier la stratégie de développement ou l'horizon d'investissement.

Dans le cadre d'éventuelles cessions immobilières, le Groupe peut être amené à fournir des garanties usuelles, d'actif et de passif et des garanties locatives.

→ RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Le Groupe s'est engagé à prendre les problématiques environnementales en compte dans la conception de ses projets. Les risques environnementaux et le management de l'environnement sont décrits dans la partie sur les données environnementales ci-après.

AUTRES RISQUES

→ RISQUES JURIDIQUES

Le Groupe est principalement soumis à toutes les législations et réglementations régissant l'exploitation d'établissements ouverts au public et d'établissements classés. Certaines des activités du Groupe sont soumises à des réglementations particulières : notamment Casino Vacances (agence de voyages), Banque du groupe Casino (banque et crédit à la consommation), Sudéco (Agent immobilier), Floréal et Casino Carburants (Station-service), l'Immobilière Groupe Casino, et GreenYellow (production d'énergie photovoltaïque).

Par ailleurs, à différents niveaux, tant en France qu'à l'international, le Groupe est concerné par les réglementations relatives au droit de l'urbanisme (autorisation d'exploitation commerciale, permis de construire), le droit de la construction, le droit des baux commerciaux ou encore le droit de l'environnement.

De manière générale, du fait de la nature de son activité, le Groupe est soumis aux risques des évolutions réglementaires. La Direction juridique de chaque société opérationnelle s'assure du respect des réglementations en vigueur et de l'obtention des autorisations particulières nécessaires à l'exercice de sa propre activité.

→ RISQUES FISCAUX ET DOUANIERS

Le Groupe fait périodiquement l'objet de contrôles fiscaux en France et dans les différents pays où il est implanté. Les rappels d'impôts et taxes acceptés sont comptabilisés par voie de provisions, les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon des estimations intégrant le risque que le bien-fondé des actions et recours engagés puisse ne pas prévaloir.

→ RISQUES LIÉS À L'IMPLANTATION GÉOGRAPHIQUE

Une partie des activités du Groupe est exposée aux risques et incertitudes liées aux activités commerciales dans des pays pouvant connaître, ou ayant récemment connu, une période d'instabilité économique ou politique (Amérique du Sud, Asie, Océan Indien).

→ LITIGES

Dans le cadre de ses activités normales, le Groupe est impliqué dans diverses procédures judiciaires ou administratives et est soumis à des contrôles administratifs. Le Groupe constitue une provision chaque fois qu'il a une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe.

Des informations sur les litiges figurent aux notes 27 et III.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

→ RISQUES LIÉS A L'ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Ces éléments sont décrits dans le Rapport du Président sur le contrôle interne.

ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe souscrit aux polices d'assurance requises afin de protéger ses clients, ses collaborateurs ainsi que le compte de résultat du Groupe contre tout sinistre significatif identifié et assurable pouvant survenir.

La mise en œuvre de cette politique d'assurances est détaillée dans les rapports de gestion des deux principales filiales de Rallye (Casino et Groupe GO Sport).

PERSPECTIVES 2014

Dans un environnement économique toujours incertain, Foncière Euris continuera de valoriser au mieux ses projets immobiliers, en fonction des conditions de marché et de leurs perspectives.

Rallye optimisera également la valorisation de son portefeuille d'investissements financiers en fonction de l'évolution des marchés, et jouera son rôle d'actionnaire majoritaire de Casino et de Groupe GO Sport.

Casino poursuivra et accélérera cette stratégie sur l'ensemble de ses marchés, et compte ainsi déployer ses enseignes discount, renforcer son positionnement sur les formats premium, poursuivre son expansion en proximité et développer son e-commerce non-alimentaire.

En 2014, Casino se fixe pour objectifs :

• Le retour à une croissance organique positive du chiffre d'affaires en France ;
• La poursuite d'une forte croissance organique du chiffre d'affaires à l'international ;
• Une nouvelle progression organique du ROC ;
• La poursuite de l'amélioration de la structure financière.

RAPPORT DE GESTION

Affectation du résultat

Compte tenu, d'une part, du résultat bénéficiaire de l'exercice de 13 505 979,93 € et du report à nouveau antérieur s'élevant à 72 752 152,13 € au 31 décembre 2013, et constatant, d'autre part, que la réserve légale est supérieure à 10% du capital actuel, le Conseil d'administration propose de procéder à l'affectation suivante :

(en euros)
Distribution d'un dividende	11 313 720,00
Affectation au report à nouveau	74 944 412,06

La distribution proposée correspond à un dividende d'un montant de 2,00 € par action, éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l'abattement de 40%.

La mise en paiement interviendra le 23 mai 2014.

Les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices étaient les suivants :

(en euros)	2012	2011	2010
Montant du dividende*	2,00	2,00	2,00
∗ Les dividendes au titre de 2010 et 2011 ont été soumis alternativement à la réfaction de 40% ou au prélèvement libératoire de 19% au titre de 2010 et de 21% au titre de 2011, ceux au titre de 2012 ont été soumis à l'abattement de 40%.

RAPPORT DE GESTION

Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices

(en euros)	2009	2010	2011	2012	2013
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	84 852 900	84 852 900	84 852 900	84 852 900	84 852 900
Nombre d'actions émises	5 656 860	5 656 860	5 656 860	5 656 860	5 656 860
Nombre d'obligations convertibles en actions
Opérations et résultats de l'exercice					(1)
Chiffre d'affaires hors taxes	238 707	488 434	375 987	224 160	160 947
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
	9 961 051	13 441 510	12 535 960	16 292 221	15 101 139
Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices (3)			614 712
Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	14 534 539	13 726 756	12 910 643	12 983 309	13 505 980
Montant des bénéfices distribués	11 313 720	11 313 720	11 313 720	11 313 720	11 313 720
Résultats par action					(1)
Résultat après impôts mais avant dotations
aux amortissements, dépréciations et provisions	1,76	2,38	2,32	2,88	2,67
Résultat après impôts et dotations aux
amortissements, dépréciations et provisions	2,57	2,43	2,28	2,30	2,39
Dividende versé à chaque action	2,00	2,00	2,00	2,00	2,00
Personnel (2)
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	1	1	1	1	1
Montant de la masse salariale de l'exercice	15 245	15 245	15 245	15 245	15 245
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, )	6 492	8 174	6 203	7 283	15 184
(1) Sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale.
(2) Y compris mandataires sociaux.
(3) Y compris impôt refacturé aux filiales.

RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS RAPPORTS DU CA PROJET DE RÉSOLUTIONS

RAPPORT DE GESTION

Évolution du titre en Bourse

L'action Finatis est cotée sur NYSE Euronext Paris, compartiment B.

	2009	2010	2011	2012	2013
Évolution des cours (en euros par action)
Dernier cours coté de l'année civile	63,14	62,50	47,50	61,87	70,09
Plus haut de l'année	80,00	70,37	69,25	65,00	82,20
Plus bas de l'année	62,00	56,50	46,86	44,32	61,00
Nombre d'actions	5 656 860	5 656 860	5 656 860	5 656 860	5 656 860
Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en K€)	357 174	353 554	268 701	349 990	396 489

En octobre 2007, Finatis a confié, dans le cadre de son programme de rachat d'actions en propre, à un prestataire de services d'investissement, la société Natixis Securities, la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité portant sur des actions ordinaires de la société Finatis, selon la Charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers – AMAFI – et approuvé par l'Autorité des marchés financiers.

Au 31 décembre 2013, le nombre de titres détenus dans le cadre de ce contrat de liquidité était de 1 008 actions et la somme disponible s'élevait à 252 381 €.

RAPPORT DE GESTION

Capital et actionnariat

CAPITAL SOCIAL

Le capital social de Finatis s'élevait au 31 décembre 2013 à 84 852 900 €, divisé en 5 656 860 actions d'une valeur nominale de 15 €, sans évolution par rapport à l'année précédente et représentant 5 655 852 droits de vote, compte tenu des actions détenues en propre dans le cadre du contrat de liquidité.

Au 31 décembre 2013, il n'existe pas d'autre titre donnant accès au capital.

ACTIONNARIAT

			Au 31 décembre 2013	Au 31 décembre 2012
(en % du capital et des droits de vote)	Actionnaires	% du capital	% des droits de vote	% du capital	% des droits de vote
Plus de 66,67 %	Euris SAS (1)	92,36%	92,38%	92,36%	92,45%
De 5% à 66,67 %	Paris-Orléans	5,00%	5,00%	5,00%	5,01%
Moins de 5 %	Autres	2,64%	2,62%	2,64%	2,54%
(1) Directement et indirectement. En comprenant les actions auto-détenues par Finatis, Euris SAS détenait au 31 décembre 2013 directement et indirectement 92,38% du capital, la détention des droits de vote s'élevant à 92,38%.

Il est précisé que, en fin d'exercice, la société Finatis détenait en propre 1 008 actions affectées au compte de liquidité.

CAPITAL AUTORISÉ ET NON ÉMIS

Le Conseil d'administration bénéficie des autorisations suivantes pouvant conduire à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Opérations	Montant nominal (en M€)	Modalités	Date de l'autorisation	Durée de l'autorisation	Echéance	Utilisation au cours de l'exercice
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes	120	-	17.05.2013	26 mois	17/07/2015	Néant
Emission d'actions ou de valeurs	300 (1)
mobilières donnant accès au capital	75 (2)	avec DPS	17.05.2013	26 mois	17/07/2015	Néant
(1) Au titre de l'emprunt.
(2) Au titre de l'augmentation de capital.

ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS (ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE)

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2012 : 5 146 Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice : 7 022 Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice : 11 160 Nombre d'actions transférées au cours de l'exercice : néant Cours moyen des acquisitions de l'exercice : 70,25 €

Cours moyen de vente : 69,55 euros

Réallocation : Néant

Montant des frais de négociation TTC : non significatif

Nombre d'actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice : 1 008 actions d'une valeur nominale de 15 € et d'un prix d'achat moyen de 70,66 €.

Motif des acquisitions effectuées : animation du marché.

Fraction du capital représentée par les acquisitions : 0,12%.

L'Assemblée générale du 16 mai 2014 est appelée à statuer sur le renouvellement de l'autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acquérir, en vertu des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, des actions de la Société, en vue notamment :

• d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité éventuellement conclu conforme à une charte de déontologie élaborée par l'association française des marchés financiers (AMAFI) et reconnue par l'AMF ;
• de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la Société ;
• de les conserver et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de les annuler dans la limite d'un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et dans le cadre d'une réduction du capital social de la Société, autorisée par l'Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2013.

Le nombre maximum d'actions pouvant être acquis dans le cadre de cette autorisation ne pourra pas dépasser la limite de 2 % du capital social, le prix d'achat unitaire maximum ne pourra excéder 100 €.

RAPPORT DE GESTION

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Organisation de la RSE au sein de la société Finatis.

L'activité de gestion de son portefeuille de participations et de placements et le nombre restreint de son effectif n'ont pas de conséquences environnementales et sociales significatives. Finatis est néanmoins vigilante quant à la prise en compte de certains enjeux RSE concernant ses activités.

→ PROMOUVOIR L'ÉGALITE DES CHANCES

Placée sous l'égide de la Fondation de France et depuis sa création en juin 2000, la Fondation Euris attribue chaque année 40 bourses d'études supérieures à des lycéennes et lycéens titulaires d'une mention « Très Bien » au baccalauréat, porteurs d'un projet professionnel ambitieux, souvent confrontés à des difficultés financières qui leur bloquent l'accès à des études longues. Ces jeunes sont issus de lycées polyvalents, d'enseignement général et technologique situés dans des Zones d'Éducation Prioritaires, des Zones Sensibles ou classés en lycée « Ambition Réussite » de France métropolitaine et d'outre-mer.

En 2013, la Fondation Euris a versé la somme de 369 834 € aux boursiers des promotions 2012 et 2013. Ces bourses doivent permettre de compléter les ressources de l'étudiant pendant les deux premières années d'études supérieures.

En contrepartie, les boursiers s'imposent une obligation d'assiduité aux cours et une obligation de résultat.

La Fondation Euris maintient un lien permanent avec les boursiers et instaure avec eux un véritable partenariat qui se traduit par un suivi régulier du cursus universitaire, une écoute personnalisée, un parrainage intergénérationnel. À cet effet, sont organisées des rencontres entre tuteurs et filleuls permettant aux boursiers d'acquérir une aide pédagogique et méthodologique, de bénéficier d'un soutien moral et de faciliter l'accès aux stages en entreprises. Depuis 2011, une dizaine de cadres du groupe Euris ont enrichi le nombre de parrains. En 2013, la Fondation Euris a privilégié l'ouverture scientifique et culturelle en réunissant filleuls et parrains autour du lancement de la fusée Ariane 5 au Centre national d'études spatiales (CNES) en février et autour d'une représentation à l'Opéra Bastille d'une version abrégée de Siegfried et l'Anneau Maudit de Richard Wagner.

Une journée d'évaluation de la promotion 2012-2013 s'est tenue en juin 2013 à Lille et a rassemblé 25 boursiers venus évaluer leur travail, leurs résultats, leur adaptation, leur vécu dans l'enseignement supérieur auquel ils ont accédé grâce à l'aide financière de la Fondation Euris.

— Une action en développement et un savoir-faire reconnu en 2013

Au titre de l'année universitaire 2013-2014, la Fondation Euris a examiné 274 dossiers. Ces dossiers proviennent de 22 des 30 académies de France métropolitaine et d'outre-mer et de 80 lycées.

| CÉRÉMONIE EN L'HONNEUR DES BOURSIERS DE LA FONDATION EURIS, Pavillon Gabriel, le 16 octobre 2013

La Fondation Euris a attribué 40 bourses à des bacheliers tous titulaires de la mention « Très Bien ». En 2013, la Fondation Euris a également renouvelé son aide à 39 boursiers de la promotion 2012 admis en seconde année d'études supérieures. Elle a attribué une bourse à une lauréate du Concours Général, dans le cadre de sa convention de partenariat avec l'Association des lauréats du Concours Général.

La Fondation Euris, dont le savoir-faire est reconnu, a apporté tout au long de l'année 2013 son aide à des personnes physiques ou à des grandes écoles désirant se lancer dans cette démarche solidaire qui, en valorisant l'effort de jeunes méritants, ouvre des perspectives d'épanouissement social et professionnel à ceux qui s'en croient exclus. Elle a renouvelé ses partenariats avec la Fondation Georges Besse et Sciences Po, elle a participé au programme américain « Future Global Leaders », programme d'encouragement de l'excellence académique en France et aux Etats-Unis pour accompagner au mieux les leaders de demain. Une Association des Anciens Boursiers de la Fondation Euris a également vu le jour en 2013. Elle permettra de créer des liens entre boursiers, de motiver davantage les nouveaux boursiers et de les encourager à s'investir à leur tour dans la Fondation.

— Un bilan positif de l'action de la Fondation

En treize ans, de 2000 à 2013, la Fondation Euris a aidé 542 bacheliers et bachelières soit quatorze promotions de lauréats. Faire de l'égalité des chances une réalité, favoriser la mixité sociale, révéler une élite méritante dans les Zones d'Éducation Prioritaires et les Zones Sensibles, tels sont les axes fondamentaux de la démarche d'excellence menée par la Fondation Euris.

En plaçant l'Éducation Prioritaire au cœur de sa mission, la Fondation Euris remplit ses objectifs :

• réduire la fracture sociale ;
• donner à des jeunes une chance d'entamer des études supérieures sans censurer leurs ambitions et quels que soient les obstacles ;
• contribuer à l'émergence d'une élite dans les Zones d'Éducation Prioritaire et Zones Urbaines Sensibles.

→ ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Eu égard aux dispositions de l'article L. 232.1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement autre que les investissements courants en matière commerciale au cours de l'exercice écoulé.

→ POLITIQUE EN MATIÈRE D'APPLICATION DES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

Les délais appliqués par le Groupe aux règlements des fournisseurs sont conformes à l'article 21 de la Loi de Modernisation de l'Économie n° 2008-776 du 4 août 2008, modifiant l'article L. 441 du Code de Commerce.

Sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou litiges, les sommes dues aux fournisseurs sont payées dans les trente jours suivant la réception de la facture.

— Échéancier des dettes fournisseurs

Au 31 décembre 2012

(en millions d'euros)	Montant brut	Dans le délai maximum	Au-delà du délai maximum
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-	-
Fournisseurs, factures non parvenues	0,1	0,1
Dettes immobilisations et comptes rattachés	-	-
Total	0,1	0,1

Au 31 décembre 2013

(en millions d'euros)	Montant brut	Dans le délai maximum	Au-delà du délai maximum
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-	-
Fournisseurs, factures non parvenues	0,1	0,1
Dettes immobilisations et comptes rattachés	-	-
Total	0,1	0,1

→ AUTRES

Frais généraux réintégrés à la suite d'un redressement fiscal (art. 223 quinquies et 39-65 du CGI) : néant en 2013. Dépenses à caractère somptuaire engagées au cours de l'exercice (art. 223 quater et 39-4 du CGI) : néant en 2013.

Organisation de la Responsabilité Sociale d'Entreprise au sein des filiales de Finatis

À travers sa participation majoritaire dans Foncière Euris, Finatis détient indirectement Groupe Casino et Groupe GO Sport qui sont des acteurs dans le domaine de la Grande distribution alimentaire et non alimentaire et dans la distribution d'articles de sport. La gestion des enjeux liés à la Responsabilité Sociale d'Entreprise est assumée directement par les équipes dirigeantes des ces entités. Pour autant, par son rôle d'actionnaire détenant le contrôle, Finatis veille à ce que l'engagement de ses filiales en matière de RSE présenté dans leur rapport respectif soit conforme à la règlementation.

→ PÉRIMÈTRE CONCERNÉ

Pour Casino, les principaux indicateurs RSE des filiales sont publiés chaque année dans le rapport d'activité et de performances sociétales et environnementales et consultables sur le site du groupe : www.groupe-casino.fr. GPA et Grupo Exito, adhérents au Pacte Mondial des Nations Unies, publient également chaque année un rapport RSE/Développement durable au format GRI (Global Reporting Initiative) accessibles sur leurs sites internet www.gpari.com.br et www.grupoexito.com.co/. Monoprix et Big C Thaïlande publient des informations RSE dans leurs rapports.

Les données sociales, sociétales et environnementales présentées concernent, sauf exceptions explicitement mentionnées l'ensemble des activités sous contrôle opérationnel du groupe Casino ou de ses filiales majoritaires en France et à l'étranger.

Les données s'entendent hors affiliés, franchisés et locataires gérants.

La méthode de consolidation retenue est l'intégration globale (les données sont intégrées à 100%).

Élaborées en cohérence avec le reporting Financier, les données sont reportées en référence aux périmètres suivants :

• Le périmètre dit « France » est constitué des activités sous enseignes Casino, Monoprix, Cdiscount, Franprix, Leader-Price et des fonctions supports (logistiques, achats, ressources humaines etc.).
• Le périmètre dit « Amérique Latine » est composé des entités Grupo Pão de Açúcar (GPA), Libertad SA, Grupo Éxito, Disco Devoto.
• Le périmètre dit « Asie /Océan Indien » est composé des entités Big C Thaïlande, Big C Vietnam, et Vindemia.
• Le périmètre dit « Groupe » intègre les données consolidées.

Pour Groupe GO Sport, les informations ci-après couvrent l'ensemble des filiales consolidées : Groupe GO Sport, GO Sport France, Courir France et GO Sport Pologne (sauf données sociales sur la formation en Pologne).

Les données sociales, sociétales et environnementales des entités Casino, Guichard-Perrachon et Groupe GO Sport, sont présentées de manière exhaustive dans leur document de référence respectif, dans la partie « rapport de gestion », accessibles aux adresses www.groupe-casino.fr/fr et http://www.groupegosport.com/.

RESPONSABILITÉ SOCIALE

Le développement des hommes et des femmes est un des éléments clés de la performance économique et sociale de l'entreprise. C'est ainsi que le groupe pratique depuis de nombreuses années une politique active en matière de responsabilité sociale, comme facteur de progrès, d'innovation et de lien social.

→ FAVORISER L'ÉVOLUTION PROFESSIONNELLE ET SOCIALE

La durée du temps de travail des collaborateurs des filiales du groupe Finatis est définie dans le strict respect du cadre légal de chaque entité et conforme aux réglementations des pays où celui-ci est présent.

Les politiques de rémunération sont gérées par les directions des Ressources Humaines de chacune des entités et sont adaptées aux spécificités des métiers, du statut des salariés et des enjeux locaux.

Depuis son origine, le Groupe Casino est attaché au développement professionnel et social de ses collaborateurs qui contribue à sa performance opérationnelle. Afin de renforcer une culture managériale respectueuse des valeurs du Groupe contribuant à cet objectif, un référentiel d'évaluation des Attitudes et Comportements Managériaux a été mis en place. Ce référentiel intitulé L.I.D.E.R.S (Leadership, Innovation, Décision, Engagement, Responsabilité clients, Synergies) a été déployé en France et dans une partie des pays où le Groupe est présent, et est intégré dans l'évaluation annuelle des compétences des managers.

Chez Groupe GO Sport, l'évolution collective des rémunérations est négociée chaque année avec les organisations syndicales représentatives.

Concernant l'organisation du temps de travail, Groupe GO Sport SA et ses filiales françaises ont mis en œuvre la réduction du temps de travail depuis le 1er juin 2000 conformément aux dispositions de la « loi Aubry ».

→ ASSURER LA SANTÉ ET LA SÉCURITE AU TRAVAIL

Depuis plusieurs années, le groupe Casino s'engage dans une démarche d'amélioration de la sécurité et de la santé physique et psychique de ses collaborateurs. La mise en œuvre des plans d'actions est assurée par les directions des ressources humaines de chacune des filiales dans l'objectif de réduire les risques et d'assurer une amélioration constante.

Groupe GO Sport recherche l'amélioration constante des conditions de santé et de sécurité pour ses collaborateurs. Cela passe en premier lieu par la mise à jour régulière par chaque site en France de son Document Unique d'Évaluation des Risques.

→ S'ENGAGER EN FAVEUR DE LA DIVERSITÉ ET DE L'ÉGALITÉ

Les filiales du Groupe sont engagées dans différents programmes dont le but est de lutter contre les discriminations raciales et sexistes dans l'accès au travail mais également d'agir en faveur de l'intégration des travailleurs handicapés dans l'entreprise.

Compte tenu de la diversité de ses métiers, des profils recrutés et du nombre d'employés, le groupe Casino est engagé depuis presque vingt ans dans la lutte contre toutes les formes de discrimination. Considérant la diversité comme un facteur de performance économique, le Groupe a défini une politique volontariste visant à favoriser le recrutement de profils variés et à promouvoir l'égalité professionnelle à tous les niveaux et dans tous les processus de l'entreprise.

Les principaux domaines d'actions du Groupe concernent : l'origine sociale, le sexe, le handicap, l'âge (jeune et senior), le genre, l'orientation sexuelle, la diversité religieuse.

À titre d'exemple, l'engagement en faveur des jeunes se traduit par une politique active en faveur de l'alternance. Le Groupe compte 1 284 alternants (hors Monoprix) au 31 décembre 2013. Il a mis en place un site internet dédié à l'emploi des jeunes (www.alternance-stages-casino.fr) et a organisé pour la deuxième année une journée dédiée aux apprentis des enseignes Casino afin de valoriser les tuteurs et l'apprentissage.

Au Brésil, la politique diversité de GPA porte sur trois axes majeurs : le handicap, les jeunes avec le recrutement d'apprentis et l'égalité femmes - hommes. Grupo Exito déploie son programme « Población vulnerable » qui vise à aider des personnes en difficultés à intégrer l'entreprise. Big C en Asie met en place des politiques en priorité sur l'insertion des jeunes et des personnes en situation de handicap.

Chez Groupe GO Sport, l'année 2013 a été marquée par la poursuite de son engagement dans la lutte contre les discriminations et une promotion active de la diversité via la mise en place de multiples actions en faveur de l'équité et l'égalité des chances lors des processus de recrutement, en faveur de l'égalité hommes-femmes, ainsi qu'en faveur de l'insertion professionnelle et du maintien dans l'emploi des travailleurs handicapé.

→ DONNÉES QUANTITATIVES SOCIALES

Au 31 décembre 2013, Rallye SA compte 28 collaborateurs qui se trouvent tous en France. La part des femmes dans l'effectif cadres est restée stable à près de 57%, la répartition par tranche d'âge étant de 14% pour les moins de 30 ans, 50% pour les 30 à 50 ans et 36% pour les plus de 50 ans.

Le pourcentage moyen de l'effectif en temps partiel est de 14% et le taux d'absentéisme pour maladie est de 1,78% en 2013.

Les principaux indicateurs sociaux des principales entités du groupe Finatis sont présentés ci-dessous. L'information exhaustive peut être consultée dans les documents de référence de Casino et Groupe GO Sport.

Indicateurs sociaux 2013	Unité	Groupe Casino	Groupe GO Sport
Effectifs inscrits au 31 décembre 2013	Nb	328 995	4 299
Pourcentage de femmes dans l'effectif total	%	52	51
Pourcentage de salariés à temps partiel	%	29 (1)	26
Nombre de recrutements en CDI	Nb	90 482	572
Nombre de licenciements économiques	Nb	76	30
Nombre de personnes déclarées handicapées au 31/12/2013	Nb	6921 (2)	82
Nombre moyen d'heures de formation par salarié et par an	heures	14	15 (1)
Nombre d'accidents du travail	Nb	9 528(3)	173
(1) Ne concerne que le périmètre France. (2) Hors FP LP et Disco Devoto.

(3) Avec arrêt d'au moins un jour.

RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE

La politique environnementale du groupe vise à minimiser l'impact sur l'environnement et l'utilisation des ressources naturelles, à améliorer son éco-responsabilité et à adopter une démarche plus écologique.

Le groupe Casino a défini dès 2003 ses engagements en matière d'environnement, réaffirmés ensuite par l'adhésion du Groupe au Pacte Mondial des Nations-Unies, ainsi que par la politique RSE groupe. Afin de prévenir et maitriser les risques environnementaux des activités du Groupe, la Direction de l'environnement, rattachée à la Direction de la RSE, pilote les priorités environnementales, anime le partage des bonnes pratiques et le suivi des plans d'action. Elle déploie une démarche d'amélioration continue de la performance environnementale du Groupe en s'appuyant en France sur les référents environnements, des ateliers de travail « Excellence verte » et une plateforme collaborative permettant aux membres de ces ateliers de mutualiser et publier les bonnes pratiques de leur métier en faveur de la protection de l'environnement. Dans les filiales internationales, elle s'appuie sur les directions en charge de la RSE et les équipes opérationnelles.

→ GESTION DES DÉCHETS

La valorisation et la réduction des déchets d'exploitation est l'une des priorités de la politique environnementale du groupe Casino. Les principaux déchets générés par les établissements sont les cartons, les plastiques, les papiers et les produits fermentescibles. Chacune des entités du Groupe assure la gestion de ses déchets en fonction des contraintes et réglementations locales.

Par ailleurs, pour encourager ses clients au tri et au recyclage des produits usagés, le groupe Casino mène des actions de sensibilisation en direction des consommateurs.

Groupe GO Sport poursuit son engagement dans la prévention, le recyclage et l'élimination des déchets et travaille actuellement à la mise en place d'une politique de gestion des déchets.

→ UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

L'amélioration de l'efficacité énergétique des magasins est une priorité déclinée dans toutes les entités du groupe Casino. Les deux principaux postes de consommation d'énergie d'origine essentiellement électrique sont l'éclairage des magasins et la production de froid dans les rayons alimentaires. La réduction des consommations d'énergie fait l'objet d'un processus d'amélioration continue basé sur le monitoring des consommations, le diagnostic énergétique des sites, et s'appuie sur un programme de rénovation énergétique. Ce processus est mis en œuvre par la filiale GreenYellow. Par ailleurs, pour soutenir le développement des énergies renouvelables, le groupe Casino a engagé en 2007 un programme ambitieux de développement d'installations solaires photovoltaïques.

Les activités d'exploitation du Groupe Casino sont situées dans des zones comportant un risque de stress hydrique considéré de faible à moyen et consomment majoritairement de l'eau provenant des réseaux municipaux, principalement pour un usage sanitaire.

→ CONTRIBUTION A LA LUTTE CONTRE LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE

Dans le cadre de l'internationalisation de ses activités, le Groupe Casino a standardisé les pratiques de ses filiales en matière de comptabilité carbone en 2012, année de référence prise en compte par la Direction de l'Environnement pour suivre les plans de réduction de GES (gaz à effet de serre). Les filiales du Groupe réalisent chaque année leur inventaire GES sur les scopes 1 et 2 pour suivre l'efficacité de leurs plans de réduction.

Casino encourage ses filiales à réduire en priorité leurs émissions directes. La priorité est donnée à la réduction des émissions de GES dues aux fuites de fluides réfrigérants à fort pouvoir de réchauffement climatique tels que les HFC, conformément au Programme des Nations Unies pour l'Environnement.

Afin de réduire les émissions de GES liées au transport de marchandises, le Groupe met prioritairement en place des plans d'actions pour réduire les kilomètres parcourus et mieux remplir les camions à travers des partenariats permettant de mutualiser les capacités de transport en amont et aval de ses établissements.

Les principaux postes d'émissions liées aux activités directes du Groupe (hors impact des produits) sont les recharges en fluides frigorigènes liées aux fuites des installations frigorifiques ; la combustion des carburants nécessaires aux transports de marchandises ; les consommations d'énergie des établissements ; les combustions des carburants nécessaires au transport des clients et des collaborateurs.

→ PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ

Le groupe Casino a rappelé son engagement en faveur de la biodiversité dans sa charte éthique groupe à travers ses objectifs RSE. Le pôle immobilier de Casino a réalisé et déployé un guide des bonnes pratiques sur la gestion des espaces et la préservation de la biodiversité. Les équipes de la maitrise d'ouvrage déléguée ont été formées à ces pratiques. GPA a adhéré à la charte de l'Institut brésilien Ethos ayant pour objectif la protection de la forêt amazonienne et de sa population. Les signataires s'engagent à ne commercialiser que des produits certifiés comme ne provenant pas des zones protégées.

→ DONNÉES QUANTITATIVES ENVIRONNEMENTALES

Les principaux indicateurs environnementaux des principales entités Casino et Groupe GO Sport sont présentés ci-dessous. L'information exhaustive peut être consultée dans les documents de référence de Casino et Groupe GO Sport.

Indicateurs environnementaux 2013	Unité	Groupe Casino	Groupe GO Sport
Emissions de gaz à effet de serre (GES)
GES Scope 1 = émissions directes associées aux combustions (gaz et carburants) et aux recharges de fluides réfrigérants GES scope 2	Tonne éq. CO2	1 280 000 (1)	1 076
= émissions indirectes associées à l'énergie consommée (électricité, vapeur, chaleur, froid)	Tonne éq. CO2	940 000 (1)	3 123
Utilisation durable des ressources - Consommations d'énergie
Electricité	MWh	4 785 540	43 377
Gaz	MWh	268 475(2)	3 088
Eau	m³	15 910 757	22 982 (3)
(1) Précisions sur les périmètres pris en compte : le taux de couverture global en nombre de sites pour l'ensemble des entités considérées est de 87% pour l'énergie et de 80% pour les fluides frigorigènes hors climatisation. Hors Sudeco, Disco Devoto, activités à Mayotte, Maurice et Madagascar. (2) Hors activités à Mayotte, Maurice et Madagascar.

Le Groupe Casino est présent dans les indices d'investissement socialement responsable (ISR) suivant : FTSE4GOOD, Vigeo Eurozone 120, Ethibel et Dow Jones Substainability Index World et Europe, ECPI Indices / EMU Ethical Equity (ECPI Group). Exito est présent dans le « Dow Jones Sustainability for emerging countries ». Ces indices incluent les sociétés les mieux notées selon les critères sociaux, environnementaux et de gouvernance.

Les initiatives du Groupe sont aussi régulièrement reconnues. En 2013, le Groupe Casino a reçu en France le Trophée du Capital Humain pour sa politique en faveur de l'emploi des jeunes, le Trophée des Défis RSE pour la mise en place de l'Indice Environnemental, le Trophée de la Diversité 2013.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

→ FAVORISER LE DÉVELOPPEMENT PERSONNEL ET L'INTÉGRATION PROFESSIONNELLE DES JEUNES

Plus de la moitié des magasins de Casino sont situés dans les quartiers sensibles. Le Groupe a mis en place, à travers sa politique de la ville, un programme favorisant à la fois la formation et le recrutement de jeunes issus de ces quartiers, la cohésion sociale et la lutte contre les discriminations.

Par ailleurs, en cohérence avec sa stratégie de proximité, le groupe Casino est notamment impliqué dans plusieurs actions majeures de responsabilité sociale : un employeur engagé qui facilite, en particulier, l'insertion des jeunes (partenaire de l'Agence du Service Civique depuis 2011 et membre actif du Réseau des Entreprises pour l'Education) ; un acteur local solidaire engagé dans l'aide à l'enfance afin de prévenir l'exclusion culturelle et sociale dans le cadre de sa Fondation d'entreprise et des fondations de quatre de ses filiales en France et à l'international (Monoprix, Exito en Colombie, GPA au Brésil et Big C en Thaïlande) ; un acteur de la lutte contre l'exclusion à travers plusieurs partenariats dont la Fédération française des Banques Alimentaires depuis 2009, l'Agence du Don en Nature, le Samu social de Paris, les Apprentis d'Auteuil, la Croix Rouge et MicroDons ; un acteur du commerce responsable qui oriente ses clients vers une consommation plus soucieuse de l'environnement et des hommes.

→ ACTEUR LOCAL ENGAGÉ

Le groupe Casino favorise le développement des magasins de proximité dans les pays où il est présent. En tant qu'acteur local fortement impliqué dans les territoires, (centre-ville, périphéries urbaines et zones rurales), il contribue au développement économique local et à la solidarité sur les territoires en incitant ses enseignes, au travers de sa démarche de progrès RSE, à renforcer leurs partenariats de solidarité, développer les actions de solidarité locale menées au niveau des magasins et à soutenir les actions des fondations. Ces actions sont déployées au sein de chacune des entités du Groupe, en fonction du contexte local.

→ SOUS-TRAITANTS ET FOURNISSEURS

Compte-tenu de ses activités de distributeur, la démarche de responsabilité sociale d'entreprise du groupe Casino ne se limite pas à ses pratiques internes, mais prend en compte les risques et enjeux liés à sa chaîne d'approvisionnement. Les politiques déployées pour prendre en compte les impacts sociaux et environnementaux des sous-traitants concernent en priorité : les fournisseurs des produits à marque propre du Groupe situés dans les pays considérés à risque, les fournisseurs locaux des enseignes, les prestataires de transport et les fabricants de packaging. Elles ont pour objectifs de renforcer la démarche d'éthique sociale du Groupe, de soutenir les filières de production locales et de favoriser les démarches RSE des PME.

Groupe GO Sport a demandé à l'ensemble de ses fournisseurs de marques de distributeur de signer ses Conditions Générales d'Achat dans lesquelles sont notamment précisées les exigences en termes de responsabilité environnementale. Pour les achats réalisés directement par Groupe GO Sport, un processus d'homologation de nouveaux fournisseurs est en cours de déploiement depuis mi-2013 en vertu duquel tout fournisseur souhaitant être référencé au sein de Groupe GO Sport devra appliquer un certain nombre de règles relatives aux enjeux sociaux et environnementaux.

→ PRÉVENTION DE LA CORRUPTION

Le groupe soutient la lutte contre la corruption et s'engage à appliquer la législation en vigueur. Il a, pour cela, adopté des procédures, sensibilisé ses collaborateurs et mis en place des contrôles.

→ SANTÉ ET SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS

L'objectif du groupe Casino exprimé dans sa signature d'entreprise est de « Nourrir un monde de diversité » en proposant des produits de qualité accessibles au plus grand nombre tout en permettant à ses clients de consommer de façon plus responsable. Deux priorités ont été définies : agir pour la santé des consommateurs par une alimentation plus équilibrée et les encourager vers une consommation plus respectueuse de l'environnement.

L'alimentation qui s'inscrit au cœur des enjeux de santé et de société est en effet une préoccupation majeure pour le groupe Casino qui développe une politique produits conciliant sécurité, équilibre nutritionnel, santé, plaisir et respect de l'environnement. Aussi, quelles que soient les gammes de produits à marque propre, la qualité et la sécurité des produits sont une priorité absolue pour le Groupe. Depuis la définition des cahiers des charges jusqu'à l'exploitation des magasins, un dispositif complet permet d'assurer la commercialisation de produits sûrs, sains et de qualité.

La santé du consommateur est également une préoccupation majeure pour Groupe GO Sport. Ses fournisseurs doivent tout mettre en œuvre pour préserver la santé des clients. À titre d'exemple, selon le règlement européen REACH, ils ont l'obligation de prouver l'absence de substances préoccupantes dans les produits livrés et de fournir une procédure expliquant comment sont réalisés les tests de laboratoire obligatoires. Ces règles sont appliquées pour chaque usine ou lieu de production. Pour toute usine n'appartenant pas au fournisseur (soustraitance), une autorisation de Groupe GO Sport doit être impérativement demandée au préalable.

→ RESPECT DES DROITS DE L'HOMME ET DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OIT

Élément structurant de sa politique RSE, la démarche de progrès « Esprit RSE » mise en place par le groupe Casino a été construite en parfaite cohérence avec les 9 engagements de la charte éthique Groupe qui rappelle son attachement aux principes énoncés dans la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme et de l'organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Au titre de cette charte, le groupe Casino s'engage notamment à favoriser le développement de relations sociales de qualité, fondées sur le respect des instances représentatives du personnel et un dialogue social constructif ; à favoriser la promotion sociale de tous les collaborateurs quel que soit leur niveau de formation ou encore à promouvoir le dialogue de ses

entités avec les parties prenantes afin de « considérer la diversité des attentes, des besoins et des modes de vie des parties prenantes avec lesquelles le Groupe interagit ».

Au travers de cette charte éthique et par la signature du Pacte Mondial des Nations Unies, le groupe Casino a tenu à réaffirmer sa volonté de respecter et promouvoir les droits humains dans l'ensemble de ses filiales à l'international et auprès de ses fournisseurs et sous-traitants, et de participer à l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, ainsi qu'à l'abolition du travail des enfants dans sa sphère d'influence.

Groupe GO Sport s'appuie sur les recommandations de l'Organisation International du Travail dans sa démarche RSE avec ses fournisseurs. Ces règles sont précisées dans les Conditions Générales d'Achat que chaque fournisseur doit signer, avec l'engagement que ses propres sous-traitants les respectent également.

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Finatis, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225- 105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société et ses filiales Groupe Casino et Groupe GO Sport (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le chapitre « Périmètre concerné » du présent rapport de gestion et dans celui de ses deux filiales.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de trois personnes entre février 2013 et avril 2014 pour une durée d'environ deux semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (1).

— 1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions et des filiales concernées (2), de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

(1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information (2) Foncière Euris, Rallye, Groupe Casino et Groupe GO Sport

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées le cas échéant dans le rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

— 2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons mené des entretiens avec la personne responsable de la préparation des Informations RSE, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsable des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 24% des effectifs et 28% et des émissions de gaz à effet de serre.

Pour les informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris-La Défense, le 10 avril 2014

L'Organisme Tiers Indépendant Ernst & Young et Associés

Eric Mugnier Bruno Perrin Associé Développement durable Associé

(1) Informations environnementales et sociétales : la politique générale en matière d'environnement, l'utilisation durable des ressources et le changement climatique (la consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique) et les relations avec les parties prenantes (notamment les activités de la Fondation Euris).

(2) Groupe Casino, Groupe GO Sport et Rallye.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

I. CONSEIL D'ADMINISTRATION DIRECTION GÉNÉRALE

CONSEIL D'ADMINISTRATION

→ COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 7 mars 2014, date d'arrêté des comptes 2013, le Conseil d'administration était composé de quatre administrateurs :

• Monsieur Didier LÉVÊQUE, Président-Directeur général ;
• Monsieur Alain DELOZ, administrateur (1) ;
• Monsieur Jacques DUMAS, représentant la société EURIS ;
• Madame Virginie GRIN, représentant la société MATIGNON DIDEROT.

La composition du Conseil d'administration n'a pas évolué au cours de l'exercice.

Le Conseil d'administration a procédé à l'examen annuel de son fonctionnement et de sa composition notamment concernant la représentation en son sein des membres indépendants et des femmes mais également de l'expérience, de la complémentarité et de la compétence des administrateurs.

À ce titre, il a examiné la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu'il entretient éventuellement avec les sociétés du groupe de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts, appréciée à partir des critères proposés à cet effet par le code de l'AFEP et du MEDEF.

Il en ressort qu'un administrateur, Monsieur Alain DELOZ, a la qualité de membre indépendant au sens des critères issus du code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP et du MEDEF. Le Conseil comprend également une femme administrateur, conformément à la loi sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils d'administration et du code de l'AFEP et du MEDEF.

Les représentants de l'actionnaire majoritaire sont au nombre de trois.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée générale annuelle réunie le 16 mai 2014, le renouvellement des mandats d'administrateurs de Messieurs Didier LÉVÊQUE et Alain DELOZ ainsi que des sociétés EURIS, représentée par Monsieur Jacques DUMAS, et MATIGNON DIDEROT, représentée par Madame Virginie GRIN.

La durée des fonctions des administrateurs est d'une année expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. L'Assemblée générale est ainsi amenée à se prononcer chaque année sur la composition du Conseil d'administration.

Tout administrateur est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 75 ans.

La Société n'est pas visée par les articles L. 225-23, L. 225-27 et le nouvel article L. 225-27-1 du Code de commerce et ainsi le Conseil d'administration ne comprend pas d'administrateurs représentant des salariés ou d'administrateurs salariés.

Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la société et le règlement intérieur du Conseil d'administration. Elles sont détaillées ci-après dans le Rapport du président.

II. FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

MONSIEUR DIDIER LÉVÊQUE Président-Directeur général

— Biographie

Diplômé de l'école des Hautes Etudes Commerciales en 1983, Monsieur Didier LÉVÊQUE a occupé la fonction de Chargé d'études à la Direction financière du groupe ROUSSEL-UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 où il exerce désormais les fonctions de Secrétaire général.

— Fonctions principales exécutives

Secrétaire général de la société Euris SAS Président-Directeur général de la société Finatis SA (société cotée)

— Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2013 et se poursuivant au 7 mars 2014

Au sein du groupe Euris / Finatis	Hors groupe Euris / Finatis
• Président-Directeur général des sociétés Carpinienne de Participations (société cotée), Euris North America Corporation (ENAC), Euristates Inc., Euris Real Estate Corporation (EREC) et Parande Brooklyn Corp. ;	• Gérant de la société SARL EMC Avenir 2.
• Président des sociétés Par-Bel 2 (SAS) et Matignon Diderot (SAS) ;
• Administrateur de la société Euris Limited (UK) ;
• Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Development SA, Centrum Leto SA, Centrum Poznan SA et Centrum Weiterstadt SA ;
• Représentant permanent de la société Finatis SA au Conseil d'administration de la société Foncière Euris SA (société cotée) ;
• Représentant permanent de la société Foncière Euris SA au Conseil d'administration de la société Rallye SA (société cotée) ;
• Représentant permanent de la société Foncière Euris SA au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard Perrachon SA (société cotée) ;
• Représentant de la société Matignon Diderot SAS, Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly ;
• Co-gérant de Silberhorn Sarl ;
• Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris.

— Autres fonctions et mandats exercés ayant pris fin au cours de l'exercice 2013

Au sein du groupe Euris / Finatis

• Représentant permanent de la société Matignon Diderot SAS, au Conseil d'administration de la société Rallye SA (société cotée).

— Nombre d'actions Finatis détenues : 100

MONSIEUR ALAIN DELOZ Administrateur

— Biographie

Monsieur Alain Deloz est diplômé de l'Institut des Etudes Politiques de Paris et licencié en droit. Monsieur Alain Deloz a occupé différents postes au sein de la Société Générale de 1969 à 2007, en France et à l'étranger, et a été notamment Directeur d'agence, Directeur des financements structurés, Directeur de la Direction des risques puis Banquier conseil.

— Fonction principale

Gérant de la SCI Mélèze Carnot

— Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2013 et se poursuivant au 7 mars 2014

Gérant des SCI Mélèze Gallieni et SCI Mélèze Saint-Martin

— Nombre d'actions Finatis détenues : 220

SOCIÉTÉ MATIGNON DIDEROT

— Mandats exercés au cours de l'exercice 2013 et se poursuivant au 7 mars 2014

Au sein du groupe Euris / Finatis

• Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon SA et Rallye SA (sociétés cotées) ;
• Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly.
• Nombre d'actions Finatis détenues : 284 779

Représentant permanent : Madame Virginie GRIN

— Biographie

Madame Virginie Grin est diplômée de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales et titulaire du diplôme d'Etudes Comptables et Financières. Elle a occupé la fonction de Directeur Adjoint de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de Mission Senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint le groupe Euris en 1994 en qualité d'Attachée de Direction et est nommée Secrétaire général adjoint en 2008.

— Fonction principale exécutive

Secrétaire général adjoint de la société Euris SAS

— Mandats exercés au cours de l'exercice 2013 et se poursuivant au 7 mars 2014

Au sein du groupe Euris / Finatis

• Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Leto SA, Centrum Poznan SA et Centrum Weiterstadt SA ;
• Administrateur des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Euristates Inc., Euris Real Estate Corporation (EREC), Euris Limited et Parande Brooklyn Corp. ;
• Représentante permanente de la société Eurisma SAS au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations SA (société cotée) ;
• Trésorier et Secrétaire des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Euristates Inc., Euris Real Estate Corporation (EREC) et Parande Brooklyn Corp.

SOCIÉTÉ EURIS Administrateur

— Mandats exercés au cours de l'exercice 2013 et se poursuivant au 7 mars 2014

Au sein du groupe Euris / Finatis

• Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon SA, Foncière Euris SA et Rallye SA (sociétés cotées).

— Nombre d'actions Finatis détenues : 4 939 952

Représentant permanent : Monsieur Jacques DUMAS

— Biographie

Titulaire d'une maîtrise de Droit et ancien élève de l'Institut d'Etudes Politiques de Lyon, Monsieur Jacques Dumas a débuté sa carrière en tant que Juriste puis Directeur administratif au sein de la Compagnie Française de l'Afrique Occidentale – CFAO – (1978- 1986). Il exerce ensuite les fonctions de Secrétaire général adjoint du groupe Rallye (1987) puis de Directeur des Affaires Juridiques du groupe Euris (1994). Il est actuellement le Directeur général adjoint de la société Euris et Conseiller du Président de la société Casino, Guichard-Perrachon.

— Fonctions principales exécutives

Directeur général adjoint de la société Euris SAS Conseiller du Président de la société Casino, Guichard-Perrachon SA (société cotée)

— Mandats exercés au cours de l'exercice 2013 et se poursuivant au 7 mars 2014

Au sein du groupe Euris / Finatis	Hors groupe Euris / Finatis
• Président de la société Green Yellow SAS ; • Vice-Président du Conseil de surveillance de Monoprix SA ; • Administrateur des sociétés Rallye SA et Mercialys SA (sociétés cotées) ; • Représentant permanent de la société Distribution Casino France au Conseil d'administration de la société Distribution Franprix SA.	• Gérant de la SCI Cognac-Parmentier.

— Autres fonctions et mandats exercés ayant pris fin au cours de l'exercice 2013

Au sein du groupe Euris / Finatis

• Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon SA au Conseil d'administration de la société Monoprix SA ;

• Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon SA au Conseil de surveillance de la société Monoprix SA.

III. DIRECTION GÉNÉRALE

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont unifiées depuis le 14 avril 2010 et sont assurées par Monsieur Didier LÉVÊQUE.

Cette unicité des fonctions en permettant de renforcer la cohésion entre stratégie et gestion opérationnelle et de raccourcir les processus de décision, est apparue la plus adaptée à l'activité de la Société.

Conformément à l'article L. 225-56 du Code de commerce, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Toutefois, dans le souci d'une bonne gouvernance d'entreprise, et à titre de mesure interne, il a été décidé de soumettre à l'autorisation préalable du Conseil d'administration certaines opérations de gestion en considération de leur nature ou de leur montant. Ces limitations sont détaillées dans le Rapport du Président (cf. page 41).

À l'issue de l'Assemblée générale devant se tenir le 16 mai 2014, le Conseil d'administration sera appelé à se prononcer sur le renouvellement du mandat du Président-Directeur général.

IV. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le mode et le montant de la rémunération des dirigeants sont fixés par le Conseil d'administration (le détail figure dans le Rapport du Président).

→ RÉMUNÉRATION VERSÉE AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL PAR LA SOCIÉTÉ FINATIS

Les rémunérations, jetons de présence et autres avantages versés ou dus à Monsieur Didier LÉVÊQUE, au titre de ses fonctions de Président-Directeur général, par la Société, au titre et au cours des exercices 2012 et 2013 s'établissent comme suit :

	Exercice 2012		Exercice 2013
	Montants dus (2)	Montants versés (3)	Montants dus (2)	Montants versés (3)
Rémunération fixe (1)	15 245 €	15 245 €	15 245 €	15 245 €
Rémunération variable	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération variable différée	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération variable pluriannuelle	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération exceptionnelle	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Jetons de présence	5 000 €	5 000 €	5 000 €	5 000 €
Avantages en nature	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Total	20 245 €	20 245 €	20 245 €	20 245 €
(1) Rémunération sur une base brute avant charges et impôt (2) Rémunération et/ou jetons de présence attribués au titre de l'exercice quelle que soit la date de versement

(3) Intégralité des rémunérations et/ou jetons de présence versés par la Société au cours de l'exercice

— Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société

(en euros) Exercice 2012	Exercice 2013
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice non attributaire	non attributaire
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice non attributaire	non attributaire

— Régimes de retraite et de prévoyance, contrat de travail, indemnités de départ et clause de non-concurrence au sein de la Société

Contrat de travail au sein de la société			Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de dirigeant mandataire social		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non (1)	Oui (2)	Non	Oui	Non	Oui	Non
		X	X			X		X
(1)	Monsieur Didier LÉVÊQUE exerce ses fonctions principales de Secrétaire général, salariées, au sein de la société Euris, qui contrôle la société Finatis.
(2)						Monsieur Didier LÉVÊQUE est affilié au système collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire (ARRCO et AGIRC) mis en place au sein du Groupe au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe.

Conformément aux recommandations du code AFEP/MEDEF, l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 16 mai 2014 est appelée à émettre un vote consultatif sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2013 au Président-Directeur général. À ce titre, un document dédié reprenant l'ensemble de ces éléments et les informations devant y être associées, est présenté pages 163 et 164.

*

→ RÉMUNÉRATIONS, JETONS DE PRÉSENCE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AUX DIRIGEANTS PAR LA SOCIÉTÉ, LA SOCIÉTÉ QUI LA CONTRÔLE ET LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES PAR CETTE DERNIÈRE

Les rémunérations, jetons de présence ou avantages de toute nature dus et versés ainsi que les options et actions attribuées au Président-Directeur général par la société Finatis, la société Euris SAS, société mère du Groupe qui la contrôle, et les sociétés contrôlées par cette dernière, au titre des exercices 2012 et 2013, s'élèvent à :

	Exercice 2012	Exercice 2013
Didier LÉVÊQUE, Président-Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	640 745 € (1)	681 745 € (2) (4)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Non attributaire	Non attributaire
Valorisation des actions gratuites (3) attribuées au cours de l'exercice	222 059 €	119 392 €
Total	862 804 €	801 137 €

(1) Rémunérations, jetons de présences et avantages de toute nature dus au titre de 2012 par les sociétés Casino, Guichard-Perrachon (12 500 €), Rallye (10 000 €), Foncière Euris (20 000 €), Finatis (20 245 €), Euris (515 500 €, hors prime exceptionnelle de 213 000 €), Centrum Development (25 000 €), Centrum Leto (12 500 €), Centrum Poznan (12 500 €), Centrum Weiterstadt (12 500 €).

(2) Rémunérations, jetons de présences et avantages de toute nature dus au titre de 2013 par les sociétés Casino, Guichard-Perrachon (12 500 €), Rallye (10 000 €), Foncière Euris (20 000 €), Finatis (20 245 €), Euris (556 500 €, hors prime exceptionnelle de 256 000 €), Centrum Development (25 000 €), Centrum Leto (12 500 €), Centrum Poznan (12 500 €), Centrum Weiterstadt (12 500 €).

(3) Consenties par la société Rallye, société contrôlée.

(4) Les rémunérations, jetons de présences et avantages de toute nature versés en 2013 à Monsieur Didier LÉVÊQUE par la société Finatis, la société Euris, société mère du Groupe qui la contrôle, et les sociétés contrôlées par cette dernière, se sont élevés à 666 745 €, soit : Casino, Guichard-Perrachon (12 500 €), Rallye (10 000 €), Foncière Euris (20 000 €), Finatis (20 245 €), Euris (541 500 €, hors prime exceptionnelle de 245 000 €), Centrum Development (25 000 €), Centrum Leto (12 500 €), Centrum Poznan (12 500 €), Centrum Weiterstadt (12 500 €) .

→ RÉMUNÉRATION DES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX – JETONS DE PRÉSENCE

L'Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2010 a fixé, à compter de l'exercice 2010, le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration à la somme totale de 40 000 €, maintenue pour les exercices suivants sauf modification par l'Assemblée générale.

Les modalités de répartition des jetons de présence entre ses membres figurent dans le Rapport du Président.

L'ensemble des rémunérations et jetons de présence versé en 2012 et 2013 aux mandataires sociaux, autres que le Président-Directeur général, par la Société, la société Euris SAS, société mère du Groupe qui la contrôle, et les sociétés contrôlées par cette dernière, se présente comme suit :

Nom	Jetons de présence et rémunérations versés en 2012			Jetons de présence et rémunérations versés en 2013
	Jetons de présence	Autres rémunérations (1)		Jetons de présence Autres rémunérations (1)
Alain DELOZ	20 000 €	-	20 000 €	-
Jacques DUMAS (2)	10 000 €	815 324 € (3)	10 000 €	809 539 € (3)
Virginie GRIN	3 333 €	250 000 €	5 000 €	268 000 €
(1)	Il s'agit des jetons de présence et/ou des rémunérations et avantages de toute nature versés par la société qui contrôle Finatis, la société Euris SAS, société mère du Groupe, et les sociétés contrôlées par cette dernière.

(2) Représentant de la société Euris SAS, société contrôlante et mère du Groupe, laquelle a perçu en 2013 au titre de conventions de conseil stratégique de l'ensemble des sociétés qu'elle contrôle des honoraires d'un montant, comme en 2012, de 3 942 465,76 € hors taxes, dont 821 135,03 € hors taxes de Finatis.

(3) Hors primes exceptionnelles de 300 000 € en 2012 et de 400 000 € en 2013.

Le montant des jetons de présence versés en 2014 au titre de l'exercice 2013 est détaillé comme suit :

	Jetons de présence versés en 2014 au titre de 2013
Nom	Administrateur
Alain DELOZ	20 000 €
Jacques DUMAS	10 000 €
Virginie GRIN	5 000 €

→ OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX COLLABORATEURS SALARIÉS DU GROUPE PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

Aucune option, ni aucune action gratuite n'a été consentie par la Société aux mandataires sociaux.

Les actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux et collaborateurs salariés du Groupe par les sociétés qu'elle contrôle sont les suivantes :

	Date d'attribution	Date d'acquisition définitive des actions	Date à compter de laquelle les actions peuvent être cédées	Nombre d'actions gratuites attribuées	Valeur unitaire des actions attribuées gratuitement
Actions gratuites attribuées durant l'exercice aux mandataires sociaux collaborateurs salariés du Groupe par la société Rallye, société contrôlée (1) :
Monsieur Didier LÉVÊQUE	17/12/2013	17/12/2016	17/12/2018	5 718	20,88 €
Monsieur Jacques DUMAS	17/12/2013	17/12/2016	17/12/2018	1 512	20,88 €
Madame Virginie GRIN	17/12/2013	17/12/2016	17/12/2018	4 013	20,88 €

(1) L'acquisition définitive des actions gratuites attribuées est soumise à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à la date d'acquisition définitive des actions et à deux critères de performance visant pour 50% la couverture des frais financiers par l'EBITDA, et pour 50% le niveau de coût d'endettement.

→ OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ RALLYE, SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE, EXERCÉES EN 2013 PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Date d'attribution		Nombre d'options attribuées	Nombre d'options levées	Prix d'exercice
Monsieur Didier LÉVÊQUE	27/04/2009	37 037	10 195	14,24 €
Monsieur Jacques DUMAS	27/04/2009	11 111	11 111	14,24 €

→ OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ CASINO, GUICHARD-PERRACHON, SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE, EXERCÉES EN 2013 PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

	Date d'attribution	Nombre d'options attribuées	Nombre d'options levées	Prix d'exercice
Monsieur Jacques DUMAS	14/04/2008	10 000	10 000	76,72 €

→ ACTIONS GRATUITES DÉFINITIVEMENT ACQUISES EN 2013 ET ATTRIBUÉES PAR LA SOCIÉTÉ RALLYE, SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE

	Date d'attribution	Date d'acquisition définitive des actions	Nombre d'actions gratuites attribuées à l'origine	Nombre d'actions gratuites acquises définitivement	Date à partir de laquelle les actions peuvent être cédées
Monsieur Didier LÉVÊQUE	06/09/2010	06/03/2013	9 847	9 847	06/03/2015
Monsieur Jacques DUMAS	06/09/2010	06/03/2013	2 604	2 604	06/03/2015
Madame Virginie GRIN	06/09/2010	06/03/2013	4 740	4 740	06/03/2015

→ ACTIONS GRATUITES DÉFINITIVEMENT ACQUISES EN 2013 ET ATTRIBUÉES PAR LA SOCIÉTÉ CASINO, GUICHARD-PERRACHON, SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE

	Date d'attribution	Date d'acquisition définitive des actions	Nombre d'actions gratuites attribuées à l'origine	Nombre d'actions gratuites acquises définitivement	Date à partir de laquelle les actions peuvent être cédées
Monsieur Jacques DUMAS	29/04/2010	29/04/2013	7 708	7 708	29/04/2015
Monsieur Jacques DUMAS	29/04/2010	29/04/2013	4 000	3 773	29/04/2015
Monsieur Jacques DUMAS	15/04/2011	15/04/2013	3 179	3 179	15/04/2015

V. OPÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNÉES A L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Conformément aux dispositions de l'article 223-22 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, nous vous informons que les opérations réalisées par les dirigeants et les personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société, déclarées auprès de l'Autorité des marchés financiers et rendues publiques par cette dernière au cours de l'exercice 2013, sont les suivantes :

Déclarant	Instrument financier	Date	Achat/Vente	Prix unitaire	Montant de l'opération
EURIS (1)	Actions	29/01/2013	Cession	64 €	5 760 000 €
MATIGNON DIDEROT (1)	Actions	29/01/2013	Achat	64 €	5 760 000 €
(1) Administrateur

Les déclarations des transactions des titres précitées ont été mises en ligne sur le site internet de l'AMF. À la connaissance de la Société, aucun autre mandataire social ni personne qui leur sont étroitement liées ou personnes assimilées n'a effectué en 2013 de transaction sur les titres de la Société.

VI. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Nous vous précisons que le rapport spécial établi par les Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées par l'article L 225-38 du Code de commerce, et qui vous est présenté page 162, mentionne l'absence de nouvelles conventions conclues au cours de l'exercice 2013.

VII. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux dispositions légales, la société Finatis comprend deux Commissaires aux comptes titulaires et deux Commissaires aux comptes suppléants :

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

→ ERNST & YOUNG ET AUTRES

Monsieur Pierre BOURGEOIS (associé signataire depuis l'exercice 2010)

Tour First – 1, place des Saisons – 92400 Courbevoie, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2014.

→ CAILLIAU, DEDOUIT ET ASSOCIÉS

Monsieur Mohcine BENKIRANE (associé signataire depuis l'exercice 2011)

19, rue Clément Marot – 75008 Paris dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2015.

Ces cabinets sont également l'un et/ou l'autre Commissaire aux comptes de filiales de la Société.

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

→ AUDITEX

Tour First, 1, place des Saisons, 92400 Courbevoie, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2014.

→ MONSIEUR DIDIER CARDON

19, rue Clément Marot – 75008 Paris dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2015.

RENOUVELLEMENT D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE ET D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT

Le mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire et suppléant venant à expiration lors de l'Assemblée générale du 16 mai 2014, le Comité d'audit, dans le cadre des missions qui lui ont été confiées par le Conseil d'administration, a examiné les modalités et conditions de son renouvellement.

Le Comité d'audit, sur la base de la présentation de la Direction générale, a considéré l'intérêt de renouveler le mandat du cabinet Ernst & Young et Autres au titre notamment du maintien de la chaîne d'audit au sein du Groupe ; le cabinet Ernst & Young et Autres est notamment Commissaire aux comptes commun de Foncière Euris, Rallye, Groupe GO Sport et Casino, Guichard-Perrachon.

Le Comité d'audit a donc proposé le renouvellement du cabinet Ernst & Young et Autres, sans recourir à la procédure d'appel d'offres.

Le Comité d'audit, après avoir entendu le cabinet Ernst & Young et Autres (présentation du programme d'intervention, méthodes de travail, organisation de l'équipe dédiée) a formulé un avis favorable à sa candidature et a décidé de recommander au Conseil d'administration de soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle devant être réunie le 16 mai 2014, le renouvellement du cabinet Ernst & Young et Autres, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, et celui de la société Auditex, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices.

VIII. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

		Ernst & Young			Cailliau Dedouit & Associés
	Montant HT en €			%	Montant HT en €		%
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
• Finatis SA	28 305	28 305	0%	0%	28 305	28 305	9%	8%
• Filiales intégrées globalement	6 202 385	5 800 927	92%	92%	304 446	331 421	91%	92%
Autres missions et prestations directement liées à la mission de Commissaires aux comptes
• Finatis SA	5 000		0%
• Filiales intégrées globalement	477 898	342 000	7%	5%
Sous - total	6 713 588	6 171 232	99%	99%	332 751	359 726	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres	58 000	80 000	1%	1%
Sous - total	58 000	80 000	1%	1%
	6 771 588	6 251 232	100%	100%	332 751	359 726	100%	100%

RAPPORT DU PRÉSIDENT

du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport a été établi par le Président du Conseil d'administration.

Ce rapport a pour objet de présenter la gouvernance appliquée au sein du Conseil d'administration et de la Direction générale ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Ce rapport joint au rapport de gestion sur l'activité de la Société et de ses filiales durant l'exercice clos le 31 décembre 2013, a été approuvé par le Conseil d'administration et mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'Assemblée générale annuelle.

Il a également fait l'objet de la part des Commissaires aux comptes, en vertu de l'article L. 225-235 du Code de commerce, d'un rapport sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et d'une attestation quant à l'établissement des autres informations requises.

CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d'administration se réfère au code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP et du MEDEF révisé en juin 2013, en particulier en vue de l'élaboration du présent rapport.

Le Code de l'AFEP et du MEDEF peut être consulté sur le site de la Société : http://www.finatis.fr

Le Conseil d'administration veille à ce que son organisation et sa composition s'inscrivent dans une démarche de bonne gouvernance poursuivie par la Société tout en étant adaptées à la nature de son activité, à sa situation de société de contrôle de plusieurs sociétés cotées elles-mêmes dotées d'organes et de règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance. Dans ce cadre, le Conseil s'assure que son mode d'organisation lui permet d'accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, sa mission, en particulier au regard de ses délibérations et de l'information des administrateurs.

Ainsi, les missions confiées aux Comités des nominations et des rémunérations et d'audit des principales filiales cotées du Groupe, au sein desquels siègent des administrateurs indépendants, permettent de prévenir et de gérer toute situation de conflits d'intérêts potentiels et de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive.

Le Conseil d'administration a également mis en place un Comité d'audit comprenant un membre indépendant qui en assume la présidence.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La composition du Conseil d'administration est présentée page 2.

PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la Société, les dispositions du règlement intérieur du Conseil et la charte du Comité d'audit institué en son sein.

→ MODALITÉS D'ORGANISATION ET DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général ont été unifiées par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 14 avril 2010. Elles sont assurées depuis cette date par Monsieur Didier LÉVÊQUE.

Cette unicité des fonctions qui permet de renforcer la cohésion entre stratégie et gestion opérationnelle et de raccourcir les circuits de décision, comme la composition du Conseil, est apparue la plus adaptée à l'activité de la Société.

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration font l'objet d'un règlement intérieur adopté en 2010. Il regroupe et précise les différentes règles qui lui sont applicables de par la loi, les règlements et les statuts de la Société. Il intègre également les principes de « gouvernement d'entreprise » auxquels la Société adhère et dont il organise la mise en œuvre.

Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil d'administration et du comité spécialisé institué en son sein : le Comité d'audit.

Le règlement précise également les règles de déontologie et les principes de bonne gouvernance applicables aux membres du Conseil d'administration, en particulier les obligations de confidentialité visées par l'article L. 465-1 du Code monétaire et financier et par les articles 621-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) relatifs aux opérations d'initiés ainsi que l'obligation d'abstention concernant la réalisation de toutes opérations sur les titres de la Société pendant le délai de quinze jours précédant la publication des comptes annuels et semestriels de la Société.

Il rappelle l'inscription des administrateurs sur la liste des initiés permanents établie par la Société dans le cadre des dispositions réglementaires visant à mieux prévenir les manquements et délits d'initiés.

Le règlement intérieur comprend également les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les personnes assimilées aux mandataires sociaux ainsi que les personnes ayant avec les membres du Conseil d'administration des « liens personnels étroits » lors des transactions qu'ils réalisent sur les titres de la Société.

Il précise les modalités et conditions de ses réunions et délibérations et prévoit, en particulier, la participation des administrateurs aux séances du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

→ MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DU PRÉSIDENT ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration procède notamment à l'examen et à l'arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les documents de gestion prévisionnels de la Société. Il examine également en vue de son approbation le Rapport du Président. Le Conseil d'administration nomme son Président et le Directeur général dont il fixe la rémunération. Il choisit le mode d'exercice, unifié ou dissocié, de la Direction générale.

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, convoque ainsi les réunions du Conseil d'administration, en établit l'ordre du jour et le procès-verbal de chacune des réunions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Directeur général est, conformément à l'article L. 225-56 du Code de commerce, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Cependant, dans le cadre d'une bonne gouvernance d'entreprise, le Conseil d'administration a décidé de soumettre à son autorisation préalable certaines opérations de gestion en considération de leur nature ou de leur montant.

Ainsi, le Directeur général ne peut effectuer sans l'autorisation préalable du Conseil d'administration :

1 | toutes opérations susceptibles d'affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure ou résilier tous accords de nature à engager, de manière significative, l'avenir du Groupe ;

• 2 | toute opération lorsqu'elle dépasse un montant de cinq cent mille (500 000) € et notamment :
• a) toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait,
• b) tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs,
• c) toute acquisition de biens ou droits immobiliers,
• d) tout acte en vue de consentir ou d'obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie,
• e) toute transaction et tout compromis, en cas de litige,
• f) toute cession d'immeubles par nature ou de droits immobiliers,
• g) toute cession totale ou partielle de participations, de valeurs mobilières ou de tout autre bien et droit,
• h) toute constitution de sûretés.

Les opérations visées en 1|, 2| f) et g) ne peuvent être adoptées par exception qu'à la majorité de plus des deux tiers des membres du Conseil présents ou représentés.

L'ensemble de ces dispositions ne s'appliquent pas aux opérations réalisées avec des sociétés contrôlées à plus de 90% par Finatis.

Par ailleurs, le Directeur général dispose d'autorisations annuelles spécifiques.

Ainsi, en matière de garantie d'emprunts et de lignes de crédit, il est autorisé à donner des garanties pour un encours net utilisé de 65 M€ par opération et de 300 M€ globalement et par an.

Il est également autorisé à négocier et à mettre en place, en ce compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement, des emprunts, y compris sous forme d'obligations et/ou de tous autres titres de créances, des lignes de crédit confirmées et tous contrats de financement, syndiqués ou non, ainsi que des avances de trésorerie, dans la double limite d'un montant annuel de 150 M€ et d'un montant par opération de 50 M€.

Il est par ailleurs autorisé, dans le cadre d'opérations de placements de trésorerie à court terme de la Société, à souscrire, acquérir, céder ou échanger des obligations et/ou tous autres titres de créances ainsi que des valeurs mobilières de placement dans la limite d'un montant global de 150 M€.

Il est en outre autorisé à procéder au paiement des honoraires et/ou commissions des contrats et mandats dans la limite d'un plafond global de 5 M€ par an et d'un plafond mensuel de 3 M€.

→ INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'administration veille à la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu'il entretient, s'il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la société.

À ce titre, il procède à un examen annuel de sa composition, et en particulier, de la situation d'indépendance des administrateurs au regard des critères d'appréciation prévus à cet effet par le Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP et du MEDEF, détaillés dans le tableau ci-après.

TABLEAU D'ANALYSE DE LA SITUATION DE CHACUN DES ADMINISTRATEURS AU REGARD DES CRITÈRES D'INDEPENDANCE DU CODE AFEP/MEDEF

ADMINISTRATEURS	Ne pas être ou avoir été (dans les 5 ans précédents) salarié ou dirigeant mandataire social de la société ou salarié ou administrateur de la société mère ou d'une société que celle-ci consolide	Ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social (actuel ou depuis moins de 5 ans) de la société détient un mandat d'administrateur	Ne pas être Client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité	Ne pas voir de lien familial proche avec un mandataire social	Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes	Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans
Administrateur indépendant
Alain DELOZ	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Administrateurs non indépendants
Didier LÉVÊQUE	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Jacques DUMAS, représentant de la société Euris	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Virginie GRIN, représentant de la société Matignon Diderot	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui

→ CUMUL DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS

Au regard des recommandations du code AFEP-MEDEF, aucun administrateur n'est en situation de cumul de mandat.

→ ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Au cours de l'année 2013, le Conseil d'administration s'est réuni 4 fois. Le taux de participation des administrateurs au cours de ces réunions s'est élevé à 100%.

— Arrêté des comptes – Activité de la Société et de ses filiales

Le Conseil d'administration a examiné et arrêté les comptes définitifs au 31 décembre 2012 et au 30 juin 2013 ainsi que les documents prévisionnels de gestion de la Société. Il a également arrêté les rapports et résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 17 mai 2013. Il a pris connaissance de l'activité du Groupe à fin mars 2013 et à fin septembre 2013 ainsi que des engagements hors bilan, de l'état de l'endettement et des financements disponibles de la Société et des effectifs du Groupe.

Le Conseil d'administration a mis en œuvre le programme de rachat d'actions de la Société dans le cadre du contrat de liquidité. Le Conseil d'administration a également été régulièrement informé de l'activité des filiales.

— Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'administration a renouvelé le mandat du Président-Directeur général.

Le Conseil d'administration a procédé au renouvellement du mandat des deux membres du Comité d'audit.

Le Conseil d'administration a par ailleurs examiné la situation de la Société au regard des principes du gouvernement d'entreprise : composition et organisation du Conseil, indépendance des administrateurs, représentation des femmes.

Le Conseil d'administration a approuvé le Rapport du Président sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et de la Direction générale ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

— Rémunération

Le Conseil a notamment fixé la rémunération du Président-Directeur général. Le Conseil a également approuvé les modalités de répartition des jetons de présence des administrateurs ainsi que l'attribution de jetons de présence complémentaires aux membres du comité spécialisé.

Le Conseil d'administration a eu communication de l'ensemble des travaux de son comité spécialisé présenté ci-après.

COMITÉ SPÉCIALISÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration est assisté d'un comité spécialisé : le Comité d'audit, institué en 2010.

Le comité est composé exclusivement d'administrateurs. Les membres du Comité sont nommés par le Conseil d'administration qui désigne également le Président. Le Président-Directeur général ne fait pas partie du Comité.

Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement du comité ont été définies par le Conseil d'administration lors de sa création et intégrées dans le règlement intérieur.

LE COMITÉ D'AUDIT

→ COMPOSITION ET MISSIONS

En 2013, le Comité d'audit était composé de deux membres : Messieurs Alain DELOZ, Président, membre indépendant et Jacques DUMAS représentant l'actionnaire majoritaire, désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur.

Les membres du Comité, compte tenu des fonctions qu'ils exercent ou ont exercées, disposent de la compétence financière et comptable visée par l'article L. 823-19 alinéa 2 du Code de commerce.

Le Comité d'audit apporte notamment son assistance au Conseil d'administration dans sa mission relative à l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à l'occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la Société ou de ses filiales, en terme d'engagements et/ou de risques ou concernant la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires et la situation des litiges éventuels.

À ce titre et conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce, il assure, sous la responsabilité exclusive et collective du Conseil d'administration, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Concernant l'audit des comptes annuels et semestriels, le Comité d'audit se réunit au minimum deux jours avant le Conseil d'administration appelé à les arrêter.

Ainsi, il est notamment chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance de ces derniers.

Une charte du Comité d'audit décrit l'organisation et complète précisément les règles de fonctionnement et les compétences et attributions du Comité.

→ ACTIVITÉ EN 2013

Au cours de l'exercice 2013, le Comité d'audit s'est réuni à deux reprises, les deux membres du comité étant présents à chaque réunion.

Lors de l'arrêté des comptes semestriels et annuels, le Comité d'audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a pris connaissance des observations et conclusions des Commissaires aux comptes sur les opérations de consolidation et sur les comptes de la Société. Le Comité d'audit a eu connaissance des projets de communiqués rendus publics sur les comptes.

Le Comité d'audit a également examiné les engagements hors bilan, les risques et les options comptables retenues en matière de provisions ainsi que les évolutions juridiques et comptables applicables.

Il a également pris connaissance de la note de la Direction financière sur les risques et les engagements hors bilan, des documents de prévention de la Société et du Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Conformément aux dispositions de la charte du Comité d'audit, les membres se sont entretenus, hors la présence des représentants de la Direction générale, avec les Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit a eu communication du plan d'audit afférent aux comptes 2013 ainsi que des honoraires des Commissaires aux comptes.

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration des travaux de chacune des réunions du Comité d'audit.

→ MODALITÉS DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Les modalités de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux sont fixées par le Conseil d'administration.

La rémunération du Président-Directeur général ne comprend qu'une partie fixe de 15 245 euros bruts.

Le Président-Directeur général est affilié au système collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire mis en place au sein du Groupe au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe. Il ne bénéficie pas d'indemnités contractuelles en cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur général, ni relative à une clause de non-concurrence. Le Président-Directeur général n'est ni attributaire d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites de la société Finatis.

Le Conseil d'administration fixe les règles de répartition des jetons de présence à verser aux administrateurs ainsi que l'attribution de jetons de présence complémentaires aux membres du comité spécialisé.

Le montant global des jetons de présence versés en 2013 au titre de l'exercice 2012, aux administrateurs a été réparti entre les membres du Conseil en fonction des présences effectives de chacun aux réunions du Conseil.

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 mai 2010 a fixé le montant global des jetons de présence à 40 000 €. Le Conseil d'administration a décidé de répartir ce montant en fonction des présences, sans redistribution de la part des administrateurs absents, et prorata temporis, à hauteur de 10 000 € pour les administrateurs, réduit de moitié pour les administrateurs représentants de l'actionnaire majoritaire, et à hauteur de 5 000 € pour les membres du Comité d'audit, majoré du même montant pour la présidence.

→ INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Conformément à l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Président ou le Directeur général de la Société communique à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

À ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels le Conseil d'administration est appelé à débattre sont communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion du Conseil. Ainsi, il est adressé à chacun des membres du Conseil un dossier préparatoire comprenant les documents et informations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état d'avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l'ordre du jour.

La Direction générale communique régulièrement au Conseil d'administration un état sur l'évolution de l'activité de la Société et de ses principales filiales ainsi que sur la situation de l'endettement et des lignes de crédit dont dispose la Société.

Le Conseil d'administration examine par ailleurs, une fois par semestre, l'état des engagements hors bilan souscrits par le Groupe.

→ INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES

Le règlement intérieur du Conseil d'administration précise les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration, en particulier les obligations de confidentialité visées par l'article L. 465-1 du Code monétaire et financier, par les articles 621-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et par le règlement européen n° 2273/2003 relatifs aux délits et manquements d'initiés, ainsi que l'obligation d'abstention concernant la réalisation de toutes opérations sur les titres de la Société pendant le délai de quinze jours précédant la publication des comptes annuels et semestriels de la Société.

Par ailleurs et en application des dispositions du Code monétaire et financier et du règlement général de l'Autorité des marchés financiers – AMF, la Société a élaboré une liste des initiés permanents comprenant, outre les membres du Conseil d'administration, les dirigeants de la Société ainsi que les collaborateurs et les tiers visés par ces dispositions dans le cadre de leurs fonctions ou de leurs relations avec la Société.

→ PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées aux articles 38, 39 et 42 des statuts de la Société.

→ ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont indiqués à la page 20.

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont précisées aux articles 23, 26, 47, 48 et 49 des statuts.

Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits à la page 41. En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au Conseil d'administration sont indiquées page 20 et en ce qui concerne le rachat d'actions, les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 21.

En cas de changement de contrôle de Finatis (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), les documentations de crédit incluent, dans la plupart des cas, une clause donnant la faculté aux prêteurs, chacun d'eux appréciant individuellement la situation, de demander le remboursement immédiat des sommes prêtées et, le cas échéant, d'annuler les engagements de crédit qui ont pu être pris avec la Société.

Par ailleurs, il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Finatis SA applique les procédures en vigueur chez Euris SAS, maison mère du Groupe. À ce titre, elle bénéficie de l'expertise de ses équipes fonctionnelles (services financiers, juridiques et comptables) qui assistent le groupe Finatis dans l'élaboration et le suivi de son contrôle interne. Il appartient à Euris SAS de s'assurer que toutes ses filiales opérationnelles, dont les principales sont le groupe Foncière Euris, le groupe Rallye, le groupe Casino et Groupe GO Sport, sont dotées d'un dispositif de contrôle interne suffisant et adapté, chaque filiale étant responsable de la mise en place de son propre système de contrôle interne.

Ainsi, les présidents de ces sociétés ont établi leur rapport sur le contrôle interne auquel le lecteur peut se référer. Ces rapports ont été mis à la disposition des actionnaires des sociétés concernées.

→ OBJECTIFS

Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations, à l'utilisation efficiente de ses ressources, dans le cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une garantie absolue, à atteindre les objectifs suivants :

• le bon fonctionnement des processus internes de la Société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, dans le respect des orientations et des politiques définies par la Direction générale de Finatis ;

• la maîtrise des risques résultant du statut de société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ;
• la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne ou en externe.

→ INFORMATIONS SYNTHÉTIQUES SUR LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE MIS EN PLACE

La mission du Secrétariat général d'Euris SAS, sous la supervision de la Direction générale de Finatis, comprend notamment la surveillance de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques.

L'organisation des procédures de contrôle interne de Finatis s'articule de la façon suivante :

— Processus internes concourant à préserver les actifs de la Société

Finatis SA est particulièrement concernée par les procédures internes visant à assurer un suivi de sa situation patrimoniale, tant pour la préservation et l'optimisation du portefeuille existant que pour la réalisation de nouveaux investissements.

• Des comités périodiques, sous la responsabilité de la Direction générale, étudient la situation patrimoniale de la Société.
• Le Secrétariat général analyse l'activité de la Société et de ses filiales sur la base de reportings opérationnels et de prévisions de cash-flows.
• En outre, des outils de gestion adaptés ont été mis en place afin d'assurer le suivi de l'ensemble du portefeuille d'actifs de la Société et de l'activité de ses principales filiales.
• Une équipe de chargés d'affaires a la responsabilité d'assister la Direction générale dans le suivi des participations opérationnelles, des investissements financiers et du suivi des activités immobilières. Elle reporte ainsi à la Direction générale au travers de reportings et de comités périodiques spécialisés. Le cas échéant, elle formule des recommandations sur les orientations stratégiques à donner au portefeuille.
• Les chargés d'affaires font également état, chaque fois que nécessaire, des opportunités d'investissements sur la base de dossiers étayés et formulent des propositions. Ils informent également sur l'état d'avancement des cessions envisagées ou en cours.
• Des réunions sont organisées au niveau du Groupe avec le management des directions fonctionnelles des filiales opérationnelles avec lesquelles des conventions de conseil ont été établies.

Par ailleurs, afin de renforcer le contrôle sur ses filiales, certains directeurs sont également présents au niveau des Conseils d'administration des filiales.

• En outre, la Direction générale est vigilante sur l'ensemble des outils, moyens ou processus concourant à la formation de sa structure financière.

• Le Secrétariat général participe à l'animation de Finatis à travers la coordination du processus budgétaire mais également la mise en place de reportings au niveau de la Société et de ses filiales incluant notamment une analyse des flux de trésorerie, le suivi de l'endettement net du Groupe et la gestion de son exposition aux risques de marché (actions/taux et change) ou aux risques de liquidité/endettement.

• Finatis a ainsi pour politique de disposer en permanence de lignes de crédits confirmées excédentaires pour faire face à tout besoin éventuel et les équipes du Secrétariat général assurent à cet effet la relation avec les banques et toutes les négociations bancaires. Un suivi régulier des financements et des engagements associés permet de suivre la position en temps réel. Cette politique est adoptée au niveau de l'ensemble des filiales opérationnelles du Groupe.

• Une procédure d'autorisation d'investissements et de dépenses, élaborée par le Secrétariat général, permet de définir les acteurs intervenant dans les autorisations préalables à tout engagement ou paiement.
• Un suivi régulier des délégations de pouvoirs et de signature est effectué, d'une part, par la Direction juridique d'Euris et, d'autre part, par le Secrétariat général, s'agissant des pouvoirs sur les comptes bancaires.
• Conformément aux dispositions légales, toute constitution de sûretés, cautions, avals ou garanties, doit faire l'objet d'un accord préalable du Conseil d'administration. Le suivi de ces autorisations est assuré par la Direction juridique d'Euris.
• En outre, conformément aux dispositions légales, une lettre faisant état de l'ensemble des conventions autorisées dans le cadre de l'article L. 225-38 du Code de commerce est adressée chaque année au collège des Commissaires aux comptes.

— Prise en compte des risques liés à l'activité de la Société et à son statut de société cotée

• Le Secrétariat général et la Direction juridique sont en charge de la communication aux actionnaires des résultats et de l'activité de la Société. Toute communication financière est examinée par la Direction générale, le Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes.
• Dans le cadre de son contrat de travail, chaque salarié cadre signe une annexe relative à la déontologie qui prévoit notamment des obligations de confidentialité et d'abstention afin d'éviter sa mise en cause éventuelle ou celle de la Société, dans des situations constitutives de délits boursiers.
• Par ailleurs, la Direction juridique et les chargés d'affaires responsables des investissements communiquent s'il y a lieu à la Direction générale l'état des principaux litiges concernant la Société. En outre, une procédure régulière de recensement des litiges éventuels et des risques afférents a été mise en place à chaque arrêté des comptes, y compris auprès des partenaires extérieurs.
• La Direction juridique procède également, en relation avec la Direction générale, à tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique dans les activités des sociétés du Groupe.

→ PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

• La gestion des risques relative à l'élaboration des informations comptables et financières passe d'abord par une veille permanente sur les textes réglementaires, une anticipation des éventuelles problématiques et un calendrier adéquat.

• − Le Directeur des services comptables est responsable de la doctrine comptable et en particulier de la mise à jour et de la diffusion des normes et procédures comptables.
• − Le Directeur des services comptables assure la cohérence, la fiabilité et l'homogénéité des méthodes dans le Groupe et le respect des plannings de clôture. Il initie notamment des réunions de travail sur les différentes problématiques posées par la clôture des comptes dans le Groupe. De plus, il est en charge de l'établissement de situations comptables et de reportings consolidés sur une base mensuelle, de l'établissement des documents comptables destinés au Conseil d'administration ainsi que des documents fiscaux, l'ensemble étant revu par le Secrétariat général.
• − Des réunions et échanges de notes, en amont des processus de clôture, permettent à la Société et ses Commissaires aux comptes d'anticiper les points clés de chaque arrêté des comptes. Les Commissaires aux comptes sont également informés de l'organisation et du fonctionnement du contrôle interne et s'il y a lieu, ils peuvent émettre des recommandations.
• Les systèmes d'information sont à la base de l'élaboration de l'information comptable et financière.
• − La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché. Un système d'habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu'une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d'information.

• − Le Secrétariat général s'assure de l'existence de manuels de procédures dans l'utilisation des systèmes d'informations liés aux processus clés associés à l'information financière (trésorerie, comptabilité).

• Les hypothèses retenues et l'exhaustivité des informations concourent à la fiabilité des informations comptables et financières.

• − À chaque arrêté comptable, une procédure approfondie de valorisation des actifs est effectuée sur la base d'estimations externes à la Société ou en fonction d'éléments de marché récents et les résultats sont communiqués à la Direction générale. Les valorisations retenues sont les dernières disponibles à la date d'arrêté des comptes et sont susceptibles d'évoluer en fonction de l'évolution des conditions de marché.
• − Une procédure de suivi des engagements hors bilan, mise en œuvre par le Secrétariat général et communiquée à la Direction générale pour l'arrêté des comptes individuels et consolidés, vise à s'assurer de l'exhaustivité des engagements financiers.
• − Le rapport annuel est établi et contrôlé par le Secrétariat général et la Direction juridique.
• − Le Comité d'audit est également un acteur du contrôle interne et assiste notamment le Conseil d'administration dans l'arrêté des comptes de la Société et le suivi des risques.
• Le cas échéant, des audits internes sont initiés par le Secrétariat général afin de veiller au respect des procédures de contrôle interne.

Le dispositif de contrôle interne n'est pas figé et évolue afin de permettre à la Direction générale de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le Conseil d'administration est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la Direction générale.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Finatis

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Finatis et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Paris-La Défense, le 10 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés Ernst & Young et Autres

Mohcine Benkirane Pierre Bourgeois

FINATIS Éléments financiers et juridiques 2013

50 COMPTES CONSOLIDÉS

• 50 Compte de résultat consolidé
• 51 État consolidé des produits et charges comptabilisés
• 52 Bilan consolidé
• 54 Tableau de flux de trésorerie consolidés
• 55 Variation des capitaux propres consolidés
• 56 Annexe aux comptes consolidés
• 145 Attestation du responsable du rapport financier annuel
• 146 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

148 COMPTES INDIVIDUELS

• 148 Bilan
• 150 Compte de résultat
• 151 Annexe
• 160 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
• 162 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

163 RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

• 163 Informations sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Didier Lévêque, Président-Directeur général, au titre de l'exercice 2013
• 165 Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2014
• 166 PROJET DE RÉSOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 MAI 2014

Compte de résultat consolidé

		Exercice
(en millions d'euros)	Notes	2013	2012
ACTIVITÉS POURSUIVIES
Chiffre d'affaires, hors taxes	4	49 311	42 665
Coût d'achat complet des marchandises vendues	6	(36 579)	(31 519)
Marge commerciale		12 732	11 146
Autres revenus		360	360
Coût des ventes	7	(8 933)	(7 731)
Frais généraux et administratifs	7	(1 799)	(1 773)
Résultat opérationnel courant	4	2 360	2 002
Autres produits opérationnels	8	1 020	1 087
Autres charges opérationnelles	8	(779)	(759)
Résultat opérationnel		2 601	2 330
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	9	185	160
Coût de l'endettement financier brut	9	(1 017)	(869)
Coût de l'endettement financier net		(832)	(709)
Autres produits financiers	10	255	219
Autres charges financières	10	(354)	(296)
Résultat avant impôt		1 670	1 544
Charge d'impôt	11	(406)	(338)
Quote-part du résultat net des entreprises associées	18	17	96
Résultat net des activités poursuivies		1 281	1 302
Part du groupe		79	171
Intérêts minoritaires		1 202	1 131
ACTIVITÉS ABANDONNÉES
Résultat net des activités abandonnées		(1)	(2)
Part du groupe			(1)
Intérêts minoritaires		(1)	(1)
ENSEMBLE CONSOLIDÉ
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 280	1 300
Part du groupe		79	170
Intérêts minoritaires		1 201	1 130
Par action, en euros :
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe	13	13,9	30,1
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe	13	14,0	30,2

État consolidé des produits et charges comptabilisés

		Exercice
(en millions d'euros)	2013	2012
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 280	1 300
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net	(2 196)	(749)
Couverture de flux de trésorerie	(3)	(4)
Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger		(47)
Écarts de conversion *	(2 180)	(734)
Actifs financiers disponibles à la vente	6	16
Quote-part des entreprises associées sur éléments recyclables	(19)	(9)
Effets d'impôt		29
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net	9	(29)
Écarts actuariels	13	(43)
Effets d'impôt	(4)	14
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôts	(2 187)	(778)
Résultat des produits et charges comptabilisés sur l'exercice, nets d'impôts	(907)	522
Dont, part du groupe	(131)	70
Dont, intérêts minoritaires	(776)	452
∗ La variation négative de 2 180 M€ résulte principalement de la dépréciation des monnaies brésilienne, colombienne et thaïlandaise pour respectivement 1 641 M€, 349 M€ et 120 M€. La variation négative de l'exercice 2012 résultait principalement de la dépréciation de la devise brésilienne pour 898 M€

Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 26.F.

compensée par l'appréciation de la monnaie colombienne à hauteur de 192 M€.

Bilan consolidé

ACTIF

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2013	31/12/2012 retraité *
ACTIFS NON COURANTS
Goodwill	14	11 869	11 988
Immobilisations incorporelles	14	4 137	3 922
Immobilisations corporelles	15	9 510	8 673
Immeubles de placement	16	868	801
Participations dans les entreprises associées	18	768	261
Autres actifs non courants	20	1 780	2 244
Actifs d'impôts différés	11	436	877
Total des actifs non courants		29 368	28 766
ACTIFS COURANTS
Stocks	21	4 832	4 886
Clients	22	1 521	1 744
Autres créances	23	1 602	1 663
Créances d'impôts		85	49
Autres actifs financiers	24	503	599
Trésorerie et équivalents de trésorerie	25	5 838	6 336
Actifs détenus en vue de la vente	12	103	1 490
Total des actifs courants		14 484	16 767
TOTAL DE L'ACTIF		43 852	45 533
∗ Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement aux modifications portant sur la détermination de la juste valeur des actifs et des

passifs acquis de GPA (note 2.8).

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2013	31/12/2012 retraité *
CAPITAUX PROPRES
Capital	26	85	85
Primes et réserves		14 496	12 151
Ecarts de conversion	26	(2 344)	(145)
Résultat consolidé		1 280	1 300
Total des Capitaux Propres		13 517	13 391
Dont Part du groupe		374	589
Dont Intérêts minoritaires	26	13 143	12 802
PASSIFS NON COURANTS
Provisions à long terme	27	972	987
Passifs financiers	28	11 733	12 157
Autres dettes	29	733	1 007
Passifs d'impôts différés	11	1 413	1 370
Total des passifs non courants		14 851	15 521
PASSIFS COURANTS
Provisions à court terme	27	218	278
Dettes fournisseurs		7 118	6 748
Autres passifs financiers	28	3 592	3 928
Dettes d'impôts exigibles		155	119
Autres dettes	29	4 401	4 453
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	12		1 095
Total des passifs courants		15 484	16 621
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		43 852	45 533
∗ Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement aux modifications portant sur la détermination de la juste valeur des actifs et des

∗ Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement aux modifications portant sur la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs acquis de GPA (note 2.8).

Tableau de flux de trésorerie consolidés

		Exercice
(en millions d'euros)		2013	2012
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ
Résultat net de l'ensemble consolidé (y compris intérêts minoritaires)		1 280	1 300
Dotations aux amortissements et provisions		1 116	1 198
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		110	(92)
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés		21	24
Autres produits et charges calculés		4	(7)
Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables		1 251	1 123
Résultat sur cessions d'actifs		(49)	(108)
Pertes / (profits) liés à des variations de parts d'intérêts de filiales avec prise / perte de contrôle ou de participations ne donnant pas le contrôle		(719)	(897)
Quote-part du résultat net des entreprises associées		(17)	(96)
Dividendes reçus des entreprises associées		49	3
Capacité d'autofinancement (CAF)		1 795	1 325
Coût de l'endettement financier net (hors variation de juste valeur et amortissements)		832	684
Charge d'impôt (y compris impôts différés)		406	336
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt		3 033	2 345
Impôts versés		(375)	(295)
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) (note 3.A)		527	313
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(A)	3 185	2 363
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de
placement		(1 662)	(1 441)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de
placement		232	288
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers		(33)	(130)
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers		8	6
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle (note 3.B)		(1 868)	1 567
Incidence des variations de périmètre en lien avec des coentreprises et des entreprises associées
(note 3.C)			(26)
Variation des prêts et avances consentis		37	(46)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(B)	(3 286)	218
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		(11)	(11)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		(392)	(757)
Dividendes versés aux porteurs de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI)		(17)	(20)
Augmentations et réductions de capital en numéraire		14	(2)
Transactions avec des actionnaires minoritaires sans changement de contrôle (note 3.D)		210	504
Achats et ventes d'actions autodétenues		(3)	3
Acquisitions et cessions de placements financiers		105	94
Emissions d'instruments de capitaux propres		1 237
Augmentations des emprunts et dettes financières		2 757	3 171
Diminutions des emprunts et dettes financières		(2 671)	(2 003)
Intérêts financiers nets versés		(830)	(730)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(C)	399	249
Incidence des variations de cours des devises	(D)	(682)	(151)
Variation de la trésorerie nette	(A+B+C+D)	(384)	2 679
Trésorerie nette d'ouverture	(E)	6 017	3 338
Trésorerie nette des activités détenues en vue de la vente		(204)
Trésorerie nette d'ouverture présentée au bilan (note 25)		5 813	3 338
Trésorerie nette de clôture	(F)	5 633	6 017
Trésorerie nette des activités détenues en vue de la vente Trésorerie nette de clôture présentée au bilan (note 25)		5 633	(204) 5 813
Variation de la trésorerie nette	(F-E)	(384)	2 679

Variation des capitaux propres consolidés

(en millions d'euros)		Capital Primes	Titres de l'entreprise consolidante	Réserves et résultats consolidés	Couverture de flux de trésorerie	Couverture d'investissement net	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Actifs financiers disponibles à la vente	Total Part du Groupe	Intérêts Minori taires	Total de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 01/01/2012	85	79	(1)	119	(15)		136	(2)	33	434	7 026	7 460
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres					3	(8)	(98)	(7)		10 (100)	(678)	(778)
Résultat net de l'exercice				170						170	1 130	1 300
Total des produits et charges comptabilisés				170	3	(8)	(98)	(7)	10	70	452	522
Opérations sur capital				2						2	49	51
Opérations sur titres autodétenus				2						2	(2)
Dividendes versés (1)				(11)						(11)	(856)	(867)
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (2)				89						89	214	303
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales (3)											5 862	5 862
Autres mouvements				3						3	57	60
Capitaux propres au 31/12/2012	85	79	(1)	374	(12)	(8)	38	(9)	43	589		12 802 13 391
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres							(213)	2			1 (210) (1 977)	(2 187)
Résultat net de l'exercice				79						79	1 201	1 280
Total des produits et charges comptabilisés				79			(213)	2		1 (131)	(776)	(907)
Opérations sur capital				(2)						(2)	17	15
Emissions d'instruments de capitaux propres (4)				(2)						(2)	1 163	1 161
Dividendes versés (1)				(11)						(11)	(373)	(384)
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (5)				(68)						(68)	668	600
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales (6)											(359)	(359)
Autres mouvements				(1)						(1)	1
Capitaux propres au 31/12/2013	85	79	(1)	369	(12)	(8)	(175)	(7)	44		374 13 143 13 517

(1) Les distributions annuelles de Finatis au titre des exercices 2011 et 2012 s'élèvent à 11 M€. En 2013, les dividendes versés aux minoritaires portent sur les filiales Casino, GPA, Exito et Rallye à hauteur respectivement de 172 M€, 82 M€, 35 M€ et 22 M€ contre respectivement 540 M€, 164 M€, 38 M€ et 36 M€ en 2012 pour les filiales Mercialys, Casino, Exito et Rallye. L'évolution entre les deux périodes résulte principalement par la distribution exceptionnelle effectuée par Mercialys en 2012 dans le cadre de son processus de perte de contrôle.

(2) L'incidence positive de 303 M€ résultait principalement (i) des transactions effectuées postérieurement à la prise de contrôle avec les minoritaires GPA à hauteur de - 180 M€ (dont - 407 M€ au titre des deux options de vente) et (ii) de la diminution du pourcentage d'intérêt du Groupe dans la filiale Big C Thaïlande à hauteur de + 208 M€ et dans les filiales Mercialys, Casino et Rallye.

(3) Correspondait à la reconnaissance des actionnaires minoritaires suite à la prise de contrôle de GPA à hauteur de 5 844 M€.

(4) Voir note 26.D pour l'émission du TSSDI par Casino, Guichard-Perrachon (750 M€) et l'émission d'obligations remboursables en actions par Monoprix (impact de - 1 M€ et 417 M€ respectivement en part Groupe et en intérêts minoritaires).

(5) L'incidence positive de 600 M€ résulte principalement (i) de l'opération d'échange avec Monsieur Abilio Diniz (impact net de 384 M€ – voir note 2.4), (ii) de la dilution de GPA dans la filiale de Via Varejo (impact de 210 M€ – voir note 2.6) et (iii) des opérations de rachat de minoritaires liés à des masters franchisés de Franprix – Leader Price pour - 24 M€.

(6) Correspond à hauteur de 350 M€ à la sortie des minoritaires suite à la perte de contrôle de Mercialys.

Annexe aux comptes consolidés

(données en millions d'euros)

I. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1 • GÉNÉRALITÉS

Finatis SA est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur NYSE Euronext Paris, compartiment B.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2013 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales et coentreprises, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées.

En date du 7 mars 2014, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Finatis pour l'exercice 2013. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires convoquée le 16 mai 2014.

2 • RÉFÉRENTIEL

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Finatis sont établis conformément aux normes internationales d'information financière IFRS et aux interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante : (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm).

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

2.1 | NORMES, AMENDEMENTS DE NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLICABLES À PARTIR DE L'EXERCICE OUVERT AU 1er JANVIER 2013

Le Groupe a adopté les normes, amendements et interprétations suivants qui sont applicables au 1er janvier 2013. Leur date d'application coïncide avec celle de l'IASB :

• IFRS 13 – Evaluation de la juste valeur

Cette norme a pour objectif d'améliorer la cohérence et de réduire la complexité en donnant une définition précise de la juste valeur ainsi qu'une source unique d'exigences en matière d'évaluation de la juste valeur pour toutes les normes IFRS. Ces exigences n'élargissent pas le cadre d'utilisation de la comptabilisation à la juste valeur mais donnent quelques indications sur la manière d'appliquer ce concept lorsqu'il est déjà requis ou permis par d'autres normes IFRS.

• Amendement IAS 1 – Présentation des états financiers

Le principal impact pour le Groupe consiste à modifier la présentation de son état du résultat global afin de distinguer les éléments qui seront par la suite, et sous certaines conditions, reclassés en compte de résultat de ceux qui ne le seront pas.

• Amendement IAS 19 – Avantages du personnel

Ce texte apporte notamment les changements suivants :

• → il modifie principalement les modalités d'évaluation de l'hypothèse de rentabilité à long terme pour les actifs du régime, qui est basée sur le taux d'actualisation utilisé pour actualiser les engagements. Les composantes « charge d'intérêts » et « produit d'intérêts » constituent la « charge d'intérêts nette » ;
• → il supprime l'option permettant un étalement des écarts actuariels selon la méthode du « corridor ». La nouvelle norme rend obligatoire la comptabilisation de la totalité des gains et pertes actuariels en autres éléments du résultat global. Le Groupe appliquait déjà cette méthode ;
• → il élimine l'étalement du coût des services passés non acquis : ces coûts seront comptabilisés immédiatement en résultat.

Cet amendement renforce les obligations en matière d'informations requises en annexe en cas de compensation entre actifs et passifs financiers.

• Améliorations annuelles des normes IFRS – cycle 2009-2011 (émis en mai 2012)

L'IASB a publié en mai 2012 la norme dite d'Améliorations des IFRS 2009-2011 dans le cadre de son processus annuel de révision et d'amélioration des normes. Ces amendements sont entrés en vigueur au titre des périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2013. Les amendements principaux sont les suivants :

• → IAS 1 Présentation des états financiers : clarification des exigences pour l'information comparative et cohérence avec la mise à jour du cadre conceptuel ;
• → IAS 16 Immobilisations corporelles : classification du matériel d'entretien ;
• → IAS 32 Instruments financiers : présentation : effets fiscaux liés aux distributions bénéficiant aux actionnaires, et aux coûts relatifs à des opérations sur capitaux propres (renvoi à IAS 12) ;
• → IAS 34 Information financière intermédiaire : information financière intermédiaire et information sectorielle pour le total des actifs d'un secteur.

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe. Les notes annexes ont été mises à jour des nouvelles informations sur la juste valeur des actifs et des passifs, introduites en particulier par la norme IFRS 13.

2.2 | NORMES ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉES MAIS NON ENCORE ENTRÉES EN VIGUEUR

• Texte adopté par l'Union européenne à la date de clôture
• Amendement IAS 32 Compensation des actifs et passifs financiers

Cet amendement clarifie les règles de compensation.

• IFRS 10 – Etats financiers et IAS 27 révisée – États financiers individuels

IFRS 10 remplacera l'actuelle norme IAS 27 – États financiers consolidés et individuels et l'interprétation SIC 12 – Consolidation entités ad hoc. Ce texte introduit une nouvelle définition du contrôle reposant sur le pouvoir, l'exposition (et les droits) à des rendements variables et la capacité d'exercer ce pouvoir afin d'influer sur les rendements.

• IFRS 11 – Accords conjoints et IAS 28 révisée – Participations dans les entreprises associées et coentreprises

IFRS 11 et IAS 28 révisée remplaceront les normes IAS 31 « Participations dans des coentreprises » et IAS 28 « Participations dans des entreprises associées », ainsi que l'interprétation SIC 13 « Entités contrôlées en commun – apports non monétaires par des coentrepreneurs ». La définition du contrôle conjoint repose sur l'existence d'un accord contractuel et le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Ces textes prévoient essentiellement deux traitements comptables distincts, puisqu'IFRS 11 supprime la méthode de l'intégration proportionnelle applicable aux entités contrôlées conjointement :

• → les partenariats qualifiés d'opérations conjointes seront comptabilisés à hauteur des quotes-parts d'actifs, de passifs, de produits et de charges contrôlées par le Groupe conformément à l'accord contractuel. Une opération conjointe peut être réalisée à travers un simple contrat ou à travers une entité juridique contrôlée conjointement ;
• → les partenariats qualifiés de coentreprises, parce qu'ils donnent uniquement un contrôle sur l'actif net, seront consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.
• IFRS 12 Information à fournir sur les participations dans les autres entités

Ce texte regroupe l'ensemble des informations à fournir lorsqu'une entité détient des participations dans des filiales, des entreprises associées ou des entités structurées non consolidées, quel que soit le niveau de contrôle ou d'influence exercé sur l'entité.

• Amendement à IAS 36 – Informations à fournir sur la valeur non recouvrable des actifs non financiers

Cet amendement concerne l'information à fournir sur le montant recouvrable des actifs dépréciés lorsque ce montant est basé sur la juste valeur diminuée des coûts de sortie.

• Amendement IAS 39 – Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture

Cet amendement traite de la possibilité de poursuivre la comptabilité de couverture dans la situation où un dérivé, qui a été désigné comme instrument de couverture, fait l'objet d'une novation d'une contrepartie vers une contrepartie centrale suite à de nouvelles lois ou nouveaux règlements, si certaines conditions sont remplies (dans ce contexte, la novation d'un dérivé est la substitution à la contrepartie initiale du contrat d'une nouvelle contrepartie).

• Amendements IFRS 10, 11 et 12 : dispositions transitoires

L'Union européenne a fixé une date d'application obligatoire pour les normes mentionnées ci-dessus aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 contre le 1er janvier 2013 fixée par l'IASB, à l'exception de l'amendement d'IAS 32. Le Groupe n'a appliqué aucun de ces nouveaux amendements ou nouvelles normes par anticipation.

Sur la base de l'analyse effectuée à ce stade, le Groupe n'anticipe pas d'incidence significative résultant de l'application de la norme IFRS 10. Suite à la prise de contrôle de Monoprix, l'application d'IFRS 11 n'aura pas d'incidence majeure sur les comptes consolidés du Groupe puisqu'au 31 décembre 2013 les principales coentreprises du Groupe sont Grupo Disco Uruguay, Distridyn et LOOP 5.

L'application de la norme conduira à mettre en équivalence en 2014, avec retraitement des comptes 2013, principalement Grupo Disco Uruguay, Distridyn, Geimex et LOOP5 avec un impact de - 304 M€ sur le chiffre d'affaires et - 26 M€ sur le résultat opérationnel courant. L'impact sur le bilan consolidé du Groupe sera négligeable.

L'application de la norme conduira également à mettre en équivalence Monoprix sur le seul premier trimestre 2013 (impact de - 504 M€ sur le chiffre d'affaires et - 23 M€ sur le Résultat Opérationnel Courant).

— Textes non adoptés par l'Union européenne à la date de clôture

Sous réserve de leur adoption définitive par l'Union européenne, les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l'IASB et présentées ci-dessous sont applicables selon l'IASB aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014 à l'exception de la norme IFRS 9 :

• IFRS 9 – Instruments financiers : classifications et évaluations et amendements subséquents à IFRS 9 et IFRS 7 (applicable d'après l'IASB aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2015)

Il s'agit du premier des trois volets de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » destinée à remplacer la norme IAS 39 « Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation ». Cette première partie traite du classement et de l'évaluation des instruments financiers. Les effets de l'application de ce texte ne peuvent pas être analysés indépendamment des deux autres parties non encore publiées qui doivent adresser respectivement le sujet de la dépréciation des actifs financiers et celui de la comptabilité de couverture.

• IFRIC 21 – Droits ou taxes

Ce texte précise que le fait générateur de la comptabilisation de la dette des taxes diverses, droits et autres prélèvements, qui ne sont pas dans le champ d'application de la norme IAS 12, dépend de termes de la législation y afférent, indépendamment de la période de l'assiette de calcul du prélèvement.

• Amendement IAS 19 – Avantages du personnel

Cet amendement simplifie la comptabilisation des contributions qui sont indépendantes du nombre d'années de service du membre du personnel.

• Améliorations annuelles des normes IFRS – cycles 2010-2012 et 2011-2013 (émis en décembre 2013)

L'IASB a publié en décembre 2013 les normes dites d'Améliorations des IFRS 2010-2012 et 2011-2013 dans le cadre de son processus annuel de révision et d'amélioration des normes. Les amendements principaux sont les suivants :

• → IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions : clarification de la notion de « condition d'acquisition » ;
• → IFRS 3 – Regroupements d'entreprises : comptabilisation de la contrepartie conditionnelle lors d'un regroupement d'entreprises ;
• → IFRS 8 – Secteurs opérationnels : informations à fournir sur les critères de regroupements ainsi que sur la réconciliation du total des actifs par secteur présentés et celui de l'ensemble des actifs de l'entité ;
• → IFRS 13 – Évaluation de la juste valeur : clarification de la notion de juste valeur concernant les créances et les dettes à court terme ;
• → IAS 16 – Immobilisations corporelles et IAS 38 – Immobilisations incorporelles : modalités d'application de la méthode de la réévaluation ;
• → IAS 24 – Information relative aux parties liées : clarification de la notion de prestations du personnel « clé » de direction ;
• → IFRS 3 – Regroupements d'entreprises : exclusion des joint-ventures du champ d'IFRS 3 ;
• → IFRS 13 – Évaluation de la juste valeur : possibilité de compensation pour un portefeuille d'actifs et de passifs financiers ;
• → IAS 40 – Immeubles de placement : clarification sur l'interaction entre IFRS 3 et IAS 40 pour savoir dans quelle mesure l'acquisition d'un immeuble peut être analysée comme un regroupement d'entreprises au sens d'IFRS 3.

Le Groupe n'a appliqué aucune de ces nouvelles normes, amendements ou interprétation par anticipation et est en cours d'appréciation des impacts consécutifs notamment à la première application d'IFRIC 21 et d'IFRS 9.

3 • BASES DE PRÉPARATION ET DE PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3.1 | BASES D'ÉVALUATION

Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l'exception :

• des actifs et passifs réévalués à leur juste valeur dans le cadre d'un regroupement d'entreprises conformément aux principes énoncés par la norme IFRS 3 ;

• des instruments financiers dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur. La valeur comptable des actifs et passifs qui sont des éléments couverts par une couverture de juste valeur, et qui seraient par ailleurs évalués au coût, est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts.

3.2 | RECOURS À DES ESTIMATIONS ET AU JUGEMENT

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements et estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

• le mode de consolidation de Mercialys et la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue (voir note 2.2) ;
• la date de prise contrôle et la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue de Monoprix (voir note 2.1) ;
• le classement en instruments de capitaux propres du TSSDI émis par Casino le 18 octobre 2013 et des Obligations remboursables en actions Monoprix émises le 27 décembre 2013 (notes I.23.2 des « Règles et méthodes comptables » et 26.D) ;
• les actifs financiers disponibles à la vente (notes 20 et 24) ;
• les dépréciations des actifs non courants et goodwill (notes 14 et 17) ;
• la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés dans le cadre d'un regroupement d'entreprise (I.6, notes 2.1, 2.5 et 2.8) ;
• les impôts différés actifs (note 11) ;
• les provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité (note 27).

Les notes 17, 18.C et 27.C présentent les sensibilités des évaluations effectuées portant sur les goodwill, les marques, les entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence et les provisions pour retraite.

S'agissant des actifs et passifs financiers, des éléments complémentaires sur leur sensibilité au marché sont décrits en III.5.

4 • POSITIONS COMPTABLES PRISES PAR LE GROUPE EN L'ABSENCE DE DISPOSITIONS SPÉCIFIQUES PRÉVUES PAR LES NORMES

En l'absence de norme ou d'interprétation applicable aux engagements fermes ou conditionnels d'achat d'intérêts minoritaires (voir note 28.1.b), la Direction du Groupe a utilisé son jugement pour définir et appliquer la position comptable la plus pertinente.

5 • MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un co-contrôle ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation.

5.1 | FILIALES

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci.

Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.

5.2 | COENTREPRISES

Les coentreprises sont les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, c'est-à-dire dont il partage le contrôle des activités économiques en vertu d'un accord contractuel. Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

5.3 | ENTREPRISES ASSOCIÉES

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. L'éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les titres mis en équivalence sont comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels ».

5.4 | DROITS DE VOTE POTENTIELS

Pour les entités autres que les entités ad hoc, le contrôle est apprécié sur la base des droits de vote actuels et potentiels actuellement exerçables.

Une entité peut posséder des bons de souscription d'actions, des options d'achat d'actions, des instruments d'emprunt ou de capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s'ils sont exercés ou convertis, ont la faculté de donner à l'entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d'un tiers sur les politiques financières et opérationnelles d'une autre entité. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en considération après que l'entité ait apprécié si elle détient le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu'à une date future ou uniquement s'il se produit un évènement futur.

Pour les entités ad hoc, le contrôle est apprécié à partir d'une analyse de l'exposition du Groupe aux risques et avantages de l'entité. Une entité ad hoc doit être consolidée quand, en substance :

• la relation entre l'entité ad hoc et l'entreprise indique que l'entité ad hoc est contrôlée par l'entreprise ;
• les activités de l'entité ad hoc sont menées pour le compte de l'entreprise selon ses besoins opérationnels spécifiques de façon à ce que l'entreprise obtienne des avantages de l'activité de l'entité ad hoc ;
• l'entreprise a les pouvoirs de décisions pour obtenir la majorité des avantages des activités de l'entité ad hoc ou, en mettant en place un mécanisme de « pilotage automatique », l'entreprise a délégué ces pouvoirs de décisions ;
• l'entreprise a le droit d'obtenir la majorité des avantages de l'entité ad hoc et par conséquent peut être exposée aux risques liés aux activités de l'entité ad hoc ;
• l'entreprise conserve la majorité des risques résiduels ou inhérents à la propriété relatifs à l'entité ad hoc ou à ses actifs afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Pour les entités ad hoc créées pour le compte d'entreprises tierces dans le cadre d'une cession d'actifs, le contrôle s'apprécie en fonction du degré de transfert des risques et avantages selon les règles de décomptabilisation (cf. note I.17 « Actifs financiers »).

6 • REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

En application d'IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles ».

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistrée directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »).

Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'ajuster ces montants correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d'acquisition. Au-delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise) le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur ; l'acquisition ultérieure d'intérêts minoritaires ne donne pas lieu à la constatation d'un goodwill complémentaire.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement.

7 • DATE DE CLÔTURE

À l'exception de quelques filiales peu significatives, les sociétés du périmètre consolidé clôturent leurs comptes au 31 décembre.

8 • ENTREPRISES CONSOLIDÉES RELEVANT D'UN SECTEUR D'ACTIVITÉ DIFFÉRENT

Les comptes de la société de Casino Ré sont élaborés selon les normes applicables aux assurances. Dans les comptes consolidés, leur classement suit les règles générales de présentation des IFRS.

9 • CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS ET DES TRANSACTIONS LIBELLÉS EN DEVISES

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d'entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle.

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis selon la méthode du cours de clôture :

• les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de la clôture de la période ;
• les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis en euros au cours de change moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours.

Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans une rubrique distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d'une activité à l'étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l'étranger, est reconnu en résultat.

Les transactions libellées en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Les écarts de change constatés sur la conversion d'un investissement net d'une entité à l'étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reconnus en résultat lors de la cession de l'investissement net.

Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reconnus en résultat lors de la cession de l'investissement net.

10 • GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La comptabilisation d'une immobilisation incorporelle suppose :

• un caractère identifiable et séparable ;
• le contrôle d'une ressource ;
• l'existence d'avantages économiques futurs.

Les immobilisations incorporelles acquises par voie de regroupement d'entreprises et ne répondant pas à ces critères sont comptabilisées en goodwill.

10.1 | GOODWILL

À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément au paragraphe I.6 sur les Regroupements d'entreprises.

Le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie ou groupes d'unités génératrices de trésorerie qui bénéficient des effets du regroupement et en fonction du niveau auquel la Direction suit en interne la rentabilité de l'investissement.

Le goodwill n'est pas amorti. Il fait l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'il peut s'être déprécié. Toute dépréciation constatée est irréversible.

Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe 16 « Dépréciation des actifs non courants » ci-après.

Un goodwill négatif est comptabilisé directement en résultat de l'exercice d'acquisition, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.

10.2 | IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût historique, et ceux acquis par voie de regroupement d'entreprises à leur juste valeur. Ils sont principalement constitués de logiciels acquis, des coûts de développement des logiciels utilisés en interne, des marques, des brevets et des droits d'entrée acquittés lors de la signature d'un contrat de bail.

Les marques créées et développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan.

Les immobilisations incorporelles font l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée d'utilité prévue pour chaque catégorie de biens. Les frais de développement sont amortis sur une durée de trois ans et les logiciels sur une durée de trois à dix ans.

Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (notamment droits au bail et marques acquises) ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation systématique annuel ou lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

11 • IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.

Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle :

Nature des biens	Durée d'amortissement (en années)
Terrains	-
Constructions (Gros œuvre)	20 à 40 ans
Etanchéité toiture	15 ans
Protection incendie de la coque	25 ans
Agencements et aménagements des terrains	10 à 40 ans
Agencements et aménagements des constructions	5 à 20 ans
Installations techniques, matériels et outillage industriels	3 à 20 ans
Matériel de transport	5 ans
Mobilier, matériel de bureau et informatique	3 à 8 ans

Les composants « Etanchéité toiture » et « Protection incendie de la coque » ne sont identifiés en tant qu'immobilisation séparée que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant « Gros œuvre ».

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

12 • CONTRATS DE LOCATION

Les contrats de location-financement, qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan au début de la période de location à la juste valeur du bien loué, ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Les immobilisations dont le Groupe a la disposition par des contrats de location-financement, sont comptabilisées au bilan et au compte de résultat comme si elles avaient été acquises par emprunt. Elles sont comptabilisées en immobilisations (en fonction de leur nature), en contrepartie d'un emprunt inscrit en passif financier.

Les biens pris en contrat de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilité attendue de manière similaire aux immobilisations de même nature, ou sur la durée du contrat si celle-ci est inférieure et si le Groupe n'a pas une certitude raisonnable de devenir propriétaire de l'actif au terme du contrat de location.

Les paiements futurs au titre des contrats de location-financement sont actualisés et portés au bilan du Groupe dans les passifs financiers.

Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Dans certains pays, le Groupe paye des loyers par anticipation liés à l'utilisation de terrains. Ces loyers d'avance sont comptabilisés comme une charge constatée d'avance et sont étalés sur la durée des contrats.

13 • COÛTS D'EMPRUNT

Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'emprunt sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d'un emprunt de fonds.

14 • IMMEUBLES DE PLACEMENT

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Dans le Groupe, les galeries marchandes sont reconnues comme des immeubles de placement.

Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur est par ailleurs donnée dans l'annexe. Les modes et durées d'amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour les immobilisations corporelles.

15 • PRIX DE REVIENT DES IMMOBILISATIONS

Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôts. S'agissant d'immobilisations corporelles, incorporelles et d'immeubles de placement, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement.

16 • DÉPRÉCIATION DES ACTIFS NON COURANTS

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.

En dehors du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui doivent faire l'objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur.

16.1 | UNITÉ GÉNÉRATRICE DE TRÉSORERIE (UGT)

L'Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill constatés lors de regroupements d'entreprises sont alloués à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT. Ces UGT ou groupes d'UGT représentent le niveau de suivi des goodwill pour les besoins de gestion interne et ne dépassent pas le niveau du secteur opérationnel tel que présenté en note 4 « Information sectorielle », par secteur d'activité.

16.2 | INDICES DE PERTE DE VALEUR

Outre les sources d'informations externes suivies par le Groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs, …), les indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs :

• actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail ;
• actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin par rapport au chiffre d'affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d'établissement ;
• actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d'exploitation du site ou obsolescence de l'outil de production utilisé par le site.

16.3 | DÉTERMINATION DE LA VALEUR RECOUVRABLE

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en groupes d'UGT pour lesquels la valeur recouvrable est alors déterminée.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l'activité de la Grande distribution, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un multiple du chiffre d'affaires ou d'EBITDA (résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements opérationnels courants).

La valeur d'utilité est égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. Elle est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir :

• des flux de trésorerie estimés sur la base des plans ou budgets établis sur 5 ans maximum, les flux étant au-delà extrapolés par application d'un taux de croissance constant ou décroissant ;
• de la valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions.

L'ensemble de ces éléments étant ensuite actualisé en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs.

S'agissant du test de la valeur des goodwill, l'exercice de détermination des valeurs recouvrables des UGT ou groupes d'UGT associés est effectué en fin d'année.

16.4 | PERTE DE VALEUR

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles ».

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.

17 • ACTIFS FINANCIERS

17.1 | DÉFINITIONS

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

• les placements détenus jusqu'à l'échéance ;
• les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;
• les prêts et créances ;
• les actifs financiers disponibles à la vente.

La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

Les titres de placement (actifs détenus à des fins de transaction) sont classés en actifs financiers courants car ils sont acquis en vue d'un gain à brève échéance ; par ailleurs, certains titres de Private Equity initialement classés en « Actifs financiers disponibles à la vente - non courants », peuvent faire l'objet d'un reclassement en poste « Actifs financiers disponibles à la vente – courants » à la suite d'une opération ou d'un événement générant une liquidité sur le titre (introduction en Bourse, cession en cours,…).

17.2 | ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES ACTIFS FINANCIERS

À l'exception des actifs évalués à leur juste valeur par résultat, tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.

17.3 | PLACEMENTS DÉTENUS JUSQU'À L'ÉCHÉANCE

Il s'agit exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Les profits et pertes sont reconnus en résultat lorsque les actifs sont décomptabilisés ou lorsqu'ils perdent de la valeur, ainsi qu'au travers du processus d'amortissement.

17.4 | ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR LE COMPTE DE RÉSULTAT

Ils représentent les actifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les actifs acquis par l'entreprise principalement en vue d'être cédés à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Certains actifs peuvent également faire l'objet d'un classement volontaire dans cette catégorie.

17.5 | PRÊTS ET CRÉANCES

Ils représentent les actifs financiers, émis ou acquis par le Groupe, qui sont la contrepartie d'une remise directe d'argent, de biens ou de services à un débiteur. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont actualisés lorsque les sommes sont significatives. Les dépréciations éventuelles sont enregistrées en résultat. Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des dépréciations des montants non recouvrables. Les créances clients sont maintenues à l'actif du bilan tant que l'ensemble des risques et avantages qui leur sont associés ne sont pas transférés à un tiers.

17.6 | ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

Ils représentent tous les autres actifs financiers, notamment les titres de participation de sociétés non consolidées et les titres immobilisés de l'activité de portefeuille. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'actif a perdu de la valeur de façon prolongée ou significative. Dans ces cas, le profit ou la perte, enregistré jusqu'alors en capitaux propres, est transféré en résultat. Les actifs disponibles à la vente font l'objet d'une dépréciation lorsque des indicateurs de perte de valeur existent.

Pour le portefeuille d'investissements financiers constitué de parts dans des fonds de Private Equity, le Groupe a retenu comme indicateurs de perte de valeur :

• une baisse brutale de l'ordre de 50% de la valeur d'un titre ;
• ou une baisse se prolongeant sur une durée de plus de 24 mois ;
• ou une baisse sensible de la valeur d'un actif financier conjuguée à des informations à caractère alarmant.

Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de capitaux propres, la dépréciation est définitive. Les variations ultérieures positives de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de dette, toute appréciation ultérieure est comptabilisée en résultat à hauteur de la dépréciation antérieurement constatée en résultat. Les actifs disponibles à la vente sont présentés pour l'essentiel en actifs financiers non courants.

17.7 | ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Outre des actifs financiers disponibles à la vente, des prêts, des créances et des loyers prépayés, les actifs financiers non courants comprennent également les options d'achat sur titres. Ces options sont évaluées à leur juste valeur (cf. paragraphe 19.1 : « Dérivés qualifiés de couverture »).

17.8 | TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.

Pour être éligibles au classement d'équivalents de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions :

• placement à court terme ;
• placement très liquide ;
• placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
• risque négligeable de changement de valeur.

17.9 | DÉCOMPTABILISATION

Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :

• les droits contractuels liés aux flux de trésorerie ont expiré ; ou
• les droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions :
• si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité,
• si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.

Concernant les autres actifs, il convient d'analyser si le transfert de contrôle de l'actif a eu lieu :

• si le cédant n'a pas conservé le contrôle de l'actif, il est décomptabilisé dans sa totalité ;
• si le cédant a conservé le contrôle de l'actif transféré, il doit maintenir à son bilan une portion de l'actif transféré représentative du maintien de son implication et comptabiliser un passif associé.

18 • PASSIFS FINANCIERS

18.1 | DÉFINITIONS

Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :

• les emprunts au coût amorti et ;
• les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

18.2 | ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES PASSIFS FINANCIERS

L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39.

— Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers sont généralement comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet le cas échéant d'une couverture comptable.

Les frais et primes d'émission et les primes de remboursement font partie du coût amorti des emprunts et dettes financières. Ils sont présentés en diminution ou en augmentation des emprunts, selon le cas, et ils sont amortis de manière actuarielle.

— Passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.

19 • ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Tous les instruments dérivés (swaps, collars, floors, options…) figurent au bilan à leur juste valeur.

19.1 | DÉRIVÉS QUALIFIÉS DE COUVERTURE : COMPTABILISATION ET PRÉSENTATION

Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IAS 39 d'appliquer la comptabilité de couverture :

• en cas de couverture de juste valeur (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la dette est comptabilisée pour sa juste valeur à hauteur du risque couvert et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste valeur du dérivé de couverture est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement ;
• en cas de couverture de flux de trésorerie (emprunt à taux variable swappé à taux fixe, couverture d'un budget d'achat en devise par exemple), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat pour la partie inefficace et en capitaux propres pour la partie efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux couverts et dans la même rubrique que l'élément couvert (résultat opérationnel courant pour les couvertures de flux d'exploitation et résultat financier pour les autres couvertures) ;
• en cas de couverture d'un investissement net réalisé dans une entité étrangère, la variation de juste valeur est comptabilisée nette d'impôt en autres éléments du résultat global pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres sont repris en résultat à la date de liquidation ou de cession de l'investissement net.

La comptabilité de couverture est applicable si :

• la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place, et ;
• l'efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure.

19.2 | DÉRIVÉS NON QUALIFIÉS DE COUVERTURE : COMPTABILISATION ET PRÉSENTATION

Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

20 • JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

• l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
• l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
• au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (notamment les investissements dans des fonds de Private Equity ainsi que les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, ou des informations en provenance des gérants des fonds. Ces informations font l'objet d'une recherche active, de sorte que les estimations ne se fondent sur les estimations propres du Groupe qu'en complément ou à défaut de données observables ou en provenance des gérants. Si tous les éléments requis pour le calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

La note 30.C présente cette ventilation.

21 • STOCKS

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette probable de réalisation. La méthode de valorisation utilisée dans le Groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti.

Les stocks comprennent tous les coûts d'achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l'état où ils se trouvent. Ainsi, les frais logistiques encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent ainsi que les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d'achat des marchandises vendues sont pris en compte pour la valorisation des stocks consolidés.

Le coût des stocks comprend le recyclage de montants initialement comptabilisés en capitaux propres, correspondant à des gains ou pertes sur couvertures d'achats futurs de marchandises.

La valeur nette probable de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

Dans le cadre de son activité de promotion immobilière, le groupe Casino enregistre en stock les actifs en cours de construction.

22 • ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés, classés comme « détenus en vue de la vente », sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l'actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d'une vente dans un délai d'un an à compter de la date de cette classification.

Dans le compte de résultat consolidé du dernier exercice clos et de la période antérieure présentée, le résultat provenant des activités abandonnées est présenté séparément du résultat des activités poursuivies, après ce dernier, net d'impôt, et ce même si le Groupe continue de détenir une part minoritaire dans la filiale après la vente. Le profit ou la perte net(te) en résultant est présenté(e) sur une ligne distincte du compte de résultat.

Les immobilisations corporelles et incorporelles, une fois classées comme « détenues en vue de la vente », ne sont plus amorties.

23 • CAPITAUX PROPRES

23.1 | CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Finatis), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts minoritaires » ou « intérêts ne donnant pas le contrôle »).

Les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement.

Dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Finatis. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissement.

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres, si les deux conditions suivantes sont réunies :

• l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou d'échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l'entité et ;
• dans le cas d'un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s'agit d'un instrument non dérivé qui n'inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d'instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou d'un dérivé qui ne sera réglé que par l'échange d'un montant fixé de trésorerie ou d'un autre actif financier contre un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres.

Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s'assurer de l'absence d'obligation indirecte de rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d'un autre actif financier ou encore par la remise d'actions d'une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l'autre actif financier à remettre.

En particulier, un instrument dont le remboursement est à l'initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d'un dividende est classé en capitaux propres.

Dès lors qu'il existe une composante « dette », cette dernière est évaluée de manière séparée et classée en « dette financière ».

23.3 | FRAIS DE TRANSACTIONS SUR CAPITAUX PROPRES

Les frais internes et externes (lorsque éligibles) directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

23.4 | ACTIONS PROPRES

Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, elles sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

23.5 | OPTIONS SUR ACTIONS PROPRES

Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de capitaux propres ou des passifs financiers.

Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d'instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial ; les variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit dans le paragraphe I.18.

24 • PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Des options d'achat d'actions, des options de souscription d'actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe.

L'avantage accordé au titre des plans de stock-options, évalués à la juste valeur au moment de l'attribution de l'option, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d'acquisition des droits représentatifs de l'avantage consenti.

La juste valeur des options est déterminée dans le Groupe en utilisant les modèles de valorisation de Black & Scholes et trinomial, en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché (le prix actuel des actions sous-jacentes, la volatilité, le taux d'intérêt sans risque...) lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition des droits.

S'agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence à l'issue de la période d'acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d'acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d'acquisition en fonction de la réalisation des conditions.

25 • PROVISIONS

25.1 | PROVISIONS POUR AVANTAGES AU PERSONNEL POSTÉRIEURS À L'EMPLOI ET AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d'avantages au personnel de leurs salariés.

Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'obligation d'effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n'a pas suffisamment d'actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues.

Dans le cadre de régimes à prestations définies, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé. Ces régimes et les indemnités de fin de contrat font l'objet d'une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants chaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres régimes. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel.

Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en capitaux propres pour l'ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies.

Le coût des services passés, désignant l'accroissement d'une obligation suite à l'introduction d'un nouveau régime ou d'une modification d'un régime existant est comptabilisé immédiatement en charges.

Les charges relatives à ce type de régimes sont comptabilisées en « Résultat opérationnel courant » (coûts des services rendus) et en « Autres produits et charges financiers » (coûts financiers et rendements attendus des actifs).

Les réductions, les règlements et les coûts des services passés sont comptabilisés en « Résultat opérationnel courant » ou en « Autres produits et charges financiers » selon leur nature. La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes.

25.2 | AUTRES PROVISIONS

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de cette dernière est significatif.

Ainsi, afin de couvrir les coûts inhérents aux services après-vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût du service rendu enregistré en charges.

Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu'il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l'existence d'un plan détaillé et formalisé et l'annonce de ce plan aux personnes concernées.

Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable ou dont le montant ne peut être évalué de façon fiable. Ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe.

26 • DETTE FINANCIÈRE NETTE

La dette financière nette comprend les emprunts et dettes financières incluant les dérivés passifs placés en comptabilité de couverture qui s'y rattachent, diminués (i) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (ii) des actifs financiers de gestion de trésorerie et des placements financiers, (iii) des dérivés actifs placés en comptabilité de couverture portant sur les emprunts et dettes financières et (iiii) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants.

27 • ENGAGEMENTS D'ACHATS DONNÉS AUX MINORITAIRES

Le Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d'exercice de ces opérations peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie. Conformément à la norme IAS 32, les engagements d'achats donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale sont comptabilisés en « passifs financiers ». Les « puts à prix fixes » sont comptabilisés en passifs financiers pour leurs valeurs actualisées, et les « puts à prix variables » pour leurs justes valeurs ; en outre, ces opérations peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie.

La norme IAS 27 révisée, appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1er janvier 2010, précise le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés. Le Groupe a décidé d'appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de ventes, selon que les options ont été émises avant ou après la date de première application de la version révisée de la norme en accord avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers. Les premières sont traitées selon la méthode du goodwill en cours alors que les secondes sont traitées comme des transactions entre actionnaires (impact capitaux propres).

28 • DÉFINITION GÉNÉRALE DE LA JUSTE VALEUR

La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation.

29 • CLASSIFICATION DES ACTIFS ET PASSIFS EN COURANT ET NON COURANT

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « Actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « Actifs non courants ». Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les 12 mois suivant la clôture sont classés en « Passifs courants ». Le cycle normal d'exploitation du Groupe est de 12 mois.

Les impôts différés sont toujours présentés en actifs ou passifs non courants.

30 • PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Les produits des activités ordinaires sont composés de deux parties : le « Chiffre d'affaires, hors taxes » et les « Autres revenus ».

Le « chiffre d'affaires, hors taxes » intègre les ventes réalisées dans les magasins, les cafétérias et les entrepôts, les revenus des activités financières, les revenus locatifs, les produits d'exploitation bancaire de l'activité de crédit et diverses prestations réalisées par les établissements.

Les autres produits de l'activité dénommés « Autres revenus » comprennent le prix de cession des immeubles de placement, les plus-values réalisées sur le portefeuille d'investissements financiers, les produits liés à l'activité de promotion immobilière, et divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d'activités annexes, en particulier les commissions perçues dans le cadre de la vente de voyages, les redevances liées à l'activité de franchise et des revenus de sous-location.

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais et des taxes relatives aux ventes. Ils sont reconnus comme suit :

• les ventes de biens sont comptabilisées dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client, généralement lorsque le transfert de propriété est intervenu, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et que le recouvrement est raisonnablement assuré ;
• les prestations de services, telles que les ventes d'extensions de garanties, les services attachés directement à la vente de biens ou les prestations réalisées envers des fournisseurs sont comptabilisées sur la période où les services sont rendus. Lorsqu'une prestation de services est assortie d'engagements divers, y compris d'engagements de volumes, le Groupe analyse les éléments de droit et de faits pour déterminer le cadencement de comptabilisation de la prestation. Il en résulte que, suivant la nature de la prestation de services, la comptabilisation du produit peut être immédiate, les prestations étant considérées comme réalisées, ou étalée sur la période de réalisation de la prestation ou d'atteinte de l'engagement donné.

En cas de paiement différé au-delà des conditions habituelles de crédit non supporté par un organisme de financement, le produit de la vente est égal au prix actualisé, la différence, si elle est significative, entre ce prix actualisé et le paiement comptant étant constatée en produits financiers répartis sur la durée du différé.

Les avantages accordés aux clients dans le cadre des programmes de fidélisation constituent des éléments séparés de la vente initiale. Les produits liés à ces droits octroyés sont différés jusqu'à la date d'utilisation des avantages par les clients.

31 • MARGE COMMERCIALE

La marge commerciale correspond à la différence entre le « Chiffre d'affaires, hors taxes » et le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

Le « Coût d'achat complet des marchandises vendues » intègre les achats nets des ristournes et des coopérations commerciales, les variations de stocks rattachés aux activités de distribution et les coûts logistiques.

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. À la clôture de l'exercice, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre.

Les variations de stocks s'entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation.

Les coûts logistiques sont les coûts de l'activité logistique gérée ou sous-traitée par le Groupe, frais de stockage, de manutention et de transport exposés après la première réception de la marchandise dans l'un des sites du Groupe, magasin ou entrepôt. Les coûts de transport facturés par les fournisseurs sur factures de marchandises (exemple : DDP Delivery Duty Paid) sont présentés en coût d'achat. Les coûts des transports sous-traités sont reconnus en « coûts logistiques ».

32 • COÛT DES VENTES

Les « Coûts des ventes » sont composés notamment des coûts supportés par les points de ventes ainsi que le coût de revient et la variation de stock liés à l'activité de promotion immobilière.

33 • FRAIS GÉNÉRAUX ET ADMINISTRATIFS

Les « Frais généraux et administratifs » sont composés des frais généraux et administratifs des fonctions supports, notamment les fonctions achats et approvisionnements, commerciales et marketing, informatique et finance.

34 • FRAIS AVANT OUVERTURE ET APRÈS FERMETURE

Lorsqu'ils ne correspondent pas à la définition d'un actif, les frais avant ouverture et après fermeture sont comptabilisés en charges opérationnelles lors de leur survenance.

35 • AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Cette rubrique enregistre les effets de deux types d'éléments :

• les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs ;
• les éléments qui par nature ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante des « business units » tels que les pertes de valeur d'actifs non courants, les cessions d'actifs non courants et les incidences de l'application des normes IFRS 3 révisée et IAS 27 révisée (voir paragraphe I.6).

36 • COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Le coût de l'endettement financier net est constitué des intérêts rattachés à la dette financière, y compris les produits et résultats de cession des équivalents de trésorerie, les résultats de couverture de taux et de change y afférents et les variations de juste valeur des dérivés actifs et passifs placés en comptabilité de couverture de juste valeur de la dette ainsi que la charge d'intérêts attachée aux contrats de location financement.

37 • AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Il s'agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l'endettement financier net. Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations de juste valeur des actifs financiers hors trésorerie et des dérivés non concernés par la comptabilité de couverture, les résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie, les résultats d'actualisation (y compris l'actualisation des provisions de retraite) et les résultats de change portant sur des éléments exclus de l'endettement financier net.

Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux normal d'intérêt du marché et en réduction du prix d'achat pour le supplément.

38 • IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigés de la fiscalité différée.

Les sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l'intégration fiscale sont généralement comprises dans différents périmètres d'intégration fiscale.

Le cumul des impôts exigibles représente l'impôt dû par les sociétés têtes de groupe d'intégration et par toutes les autres sociétés non intégrées fiscalement.

La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporels d'imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation.

Tous les passifs d'impôt différé sont comptabilisés :

• pour toute différence temporelle imposable sauf quand le passif d'impôt différé résulte de la dépréciation non déductible fiscalement du goodwill ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ; et
• pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf lorsque le Groupe contrôle le renversement de la différence et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle et, conformément à IAS 12, ils ne sont pas actualisés. Le montant d'impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d'impôt sur les sociétés d'une année sur l'autre (méthode du « report variable »).

Depuis le 1er janvier 2010, la taxe professionnelle a été remplacée par deux nouvelles contributions de natures différentes:

• la Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) assise sur les valeurs locatives foncières de l'ancienne Taxe Professionnelle ; cette cotisation est comptabilisée au sein du Résultat Opérationnel Courant car elle présente des similitudes importantes avec la taxe professionnelle ;
• la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux ; cette cotisation est présentée sur la ligne impôt sur le résultat car le Groupe considère qu'elle répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.

Lorsque les versements effectués aux porteurs d'instruments de capitaux propres sont fiscalement déductibles, le Groupe comptabilise l'effet d'impôt en compte de résultat.

39 • RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues.

Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method ») qui, au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (options de souscription ou d'achat d'actions), déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.

Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que s'ils ont un effet dilutif sur le résultat par action.

40 • INFORMATION SECTORIELLE

Conformément à l'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel pour évaluer la performance des secteurs opérationnels.

Les informations du reporting sont préparées en conformité avec les principes comptables suivis par le Groupe.

Les secteurs opérationnels retenus correspondent aux trois activités principales exercées dans le Groupe : la Grande distribution, la vente d'articles de sport et les activités de holdings et d'investissements.

La Direction évalue la performance des secteurs sur la base du chiffre d'affaires et du « Résultat opérationnel courant » (ROC).

Les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

NOTE 1 • FAITS MARQUANTS

Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :

• Opérations de périmètre de l'exercice 2013
• Prise de contrôle de Monoprix (voir note 2.1)
• Perte de contrôle de Mercialys (voir note 2.2)
• Prises / perte de contrôle dans le sous-groupe Franprix-Leader Price (voir note 2.3)
• Opération d'échange sur titres GPA (voir note 2.4)
• Prise de contrôle de Bartira (voir note 2.5)
• Cession partielle sans perte de contrôle de Via Varejo (voir note 2.6)
• Emission d'Obligations remboursables en actions par Monoprix (voir note 26.D).
• Opérations de périmètre de l'exercice 2012
• Prise de contrôle de GPA (voir note 2.8)
• Opérations de financement corporate
• Emission hybride perpétuelle Casino (voir note 26.D)
• Emissions obligataires (voir note 28.1)
• Signature d'un partenariat avec les Coopérateurs de Normandie-Picardie en attente de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence (voir note III.1.B)

NOTE 2 • OPÉRATIONS DE PÉRIMÈTRE

RÉALISÉES EN 2013

— 2.1 Prise de contrôle de Monoprix

Casino a mis en œuvre le 5 avril 2013 sa faculté de faire porter la participation de 50% de Monoprix, détenue jusqu'alors par Galeries Lafayette (GL), par une filiale de Crédit Agricole Corporate & Investment Bank (CACIB) conformément aux termes du protocole transactionnel signé le 26 juillet 2012.

Le 5 avril 2013, la vente par GL a donc été réalisée au prix de 1 176 M€, financés par Casino.

Le 10 juillet 2013, l'Autorité de la concurrence a donné son accord pour la prise de contrôle de Monoprix avec l'obligation de céder 58 magasins du groupe Casino (50 magasins intégrés et 8 indépendants) dont 55 à Paris (voir note 12).

Le paiement des titres Monoprix à GL a mis fin à l'accord de co-contrôle entre Casino et GL, CACIB ne se substituant pas à GL comme partenaire du groupe Casino.

Conformément aux engagements pris par le groupe Casino envers l'Autorité de la concurrence, la gouvernance de Monoprix a été modifiée et a placé Monoprix, pendant la période de portage, sous gestion autopilotée.

Selon les accords avec CACIB, et depuis le prépaiement effectué le 5 avril 2013 lors de la mise en œuvre du portage, Casino est exposé aux risques et avantages sur la participation de 50% précédemment détenue par GL. Il en résulte, qu'en application de la norme IAS 27, le groupe Casino contrôle Monoprix à compter du 5 avril 2013, date à compter de laquelle Monoprix est consolidé par intégration globale. Jusqu'au 4 avril 2013, le groupe Casino avait maintenu Monoprix en intégration proportionnelle à 50%.

Le 24 juillet 2013, à la suite de l'accord de l'Autorité de la concurrence pour la prise de contrôle exclusive du groupe Monoprix, le groupe Casino a finalisé l'acquisition des 50% restant de Monoprix détenus par une filiale de CACIB dans le cadre du contrat de portage. Le groupe Casino détient désormais 100% du capital de Monoprix.

Détermination de la juste valeur de quote-part antérieurement détenue

Le passage de l'intégration proportionnelle à 50% à une intégration globale à 100% a entraîné, conformément à IFRS 3, la constatation d'un produit de réévaluation de la quote-part antérieurement détenue pour un montant de 141 M€ qui a été comptabilisé en « Autres produits opérationnels » (voir note 8).

Juste valeur des actifs et passifs identifiables

À la date de prise de contrôle, la juste valeur attribuée aux actifs et passifs identifiables de Monoprix a été déterminée provisoirement par un expert indépendant.

Le bilan de Monoprix et le goodwill dégagé provisoires sont les suivants :

(en millions d'euros)	Bilan au 5 avril 2013
Immobilisations incorporelles	837
Immobilisations corporelles	1 753
Autres actifs non courants	22
Actifs d'impôts différés	6
Stocks	325
Créances clients	34
Créances d'impôt courant	7
Autres actifs courants	139
Trésorerie et équivalent de trésorerie	106
Actifs	3 230
Provisions non courantes	86
Passifs financiers non courants	2
Autres dettes non courantes	1
Passifs d'impôts différés	622
Provisions courantes	7
Passifs financiers courants	620
Fournisseurs	443
Autres dettes courantes	327
Passifs	2 107
Actifs et passifs identifiables à 100%, nets (A)	1 123
Juste valeur de la quote-part antérieurement détenue de 50% (B)	1 175
Prix d'acquisition de 50% de Monoprix (C)	1 176
Goodwill provisoire (B+C-A)	1 228

Au 31 décembre 2013, les principaux ajustements de juste valeur portent provisoirement sur la reconnaissance de marques (561 M€), de droits au bail (147 M€), d'actifs immobiliers (661 M€) et des impôts différés passifs nets attachés (468 M€).

L'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiables conduit provisoirement à la constatation d'un goodwill de 1 228 M€ alloué au regroupement d'UGT Monoprix. Le goodwill est principalement attribuable aux optimisations des coûts et au capital humain.

La contribution des activités de Monoprix au chiffre d'affaires et au résultat net avant impôt du groupe Casino pour la période du 1er avril au 31 décembre 2013 est respectivement de 3 057 M€ et 350 M€.

L'incidence de l'intégration à 100% de Monoprix dans les comptes consolidés du Groupe clos le 31 décembre 2013 si la prise de contrôle de Monoprix était intervenue le 1er janvier 2013 est présentée en note 2.7. Les frais liés à la prise de contrôle se sont élevés à 24 M€ (note 8).

— 2.2 Perte de contrôle de Mercialys

Début janvier 2012, le groupe Casino s'était engagé dans un processus de perte de contrôle de sa filiale Mercialys. Depuis cette date, les actifs et passifs de cette filiale étaient classés conformément à la norme IFRS 5 en « actifs détenus en vue de la vente » et « passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente ».

Après la cession en 2012 de 9,9% de titres Mercialys, le groupe Casino avait ramené sa participation dans Mercialys à 40,2%. Cette baisse de détention avait généré une plus-value de 89 M€ qui a été reconnue sur le 1er semestre 2013 lors de la perte de contrôle de Mercialys.

Le processus de cession s'était également accompagné en 2012 d'une réorganisation de la gouvernance et des accords entre Casino et Mercialys.

L'Assemblée générale qui s'est tenue le 21 juin 2013 a pu confirmer d'une part, l'indépendance du Conseil d'administration et d'autre part, la perte de contrôle de la majorité des droits de vote en Assemblée générale.

Par conséquent, le groupe Mercialys est mis en équivalence dans les comptes consolidés du groupe Casino depuis le 21 juin 2013

(voir note 18). L'incidence de la perte de contrôle a généré un gain de 548 M€ présenté en « Autres produits opérationnels » (voir note 8). Ce gain inclut le produit de 459 M€ lié à la réévaluation à la juste valeur de la quote-part conservée, déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de perte de contrôle, et la plus-value de 89 M€ de la cession des 9,9% de fin 2012 reconnue lors du 1er semestre 2013.

— 2.3 Opérations du sous-groupe Franprix-Leader Price

2.3.1 Autres variations de périmètre au sein du sous-groupe Franprix-Leader Price

Au cours de l'exercice 2013, Franprix – Leader Price a pris le contrôle principalement de trois sous-groupes (Distri Sud-Ouest, RLPG Développement et Cafige) dans lesquels il possédait une participation minoritaire. Ces sous-groupes exploitent 159 magasins sous enseignes Franprix et Leader Price. Le montant décaissé pour l'acquisition de ces sous-groupes s'élève à 85 M€ et a généré un goodwill provisoire de 284 M€ et une charge sur la quote-part antérieurement détenue de 4 M€ présentée en « Autres charges opérationnelles ». Les frais d'acquisitions de ces sous-groupes s'élèvent à 3 M€.

Le 27 mai 2013, le groupe Casino a obtenu de l'Autorité de la concurrence l'autorisation de procéder à l'acquisition de 38 magasins de proximité situés dans le Sud-Est de la France auprès du groupe Norma. L'acquisition d'un montant de 37 M€ a pu être finalisée en juillet 2013. L'opération a dégagé un goodwill provisoire de 33 M€. L'analyse de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels sera effectuée au cours du 1er semestre 2014.

Parallèlement, le 1er octobre 2013, le groupe Volta 10, filiale de Franprix – Leader Price exploitant 17 magasins, a été placé sous tutelle judiciaire. Un administrateur judiciaire a ainsi été nommé afin de gérer la filiale et prendre l'ensemble des décisions stratégiques. Tenant compte de cette situation, Volta 10 a été déconsolidée et comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. L'administrateur judiciaire a placé Volta 10 et ses filiales en redressement judiciaire et examine les possibilités de vente des fonds de commerce. La déconsolidation de Volta 10 a amené le groupe Casino à constater une provision couvrant sa quote-part négative dans les capitaux propres de la filiale. Les créances du groupe Casino envers Volta 10 sont par ailleurs de 24 M€ (14 M€ de créances des entrepôts Franprix – Leader Price et 10 M€ de compte courant). Compte tenu des perspectives de recouvrement en cas de liquidation du sous-groupe, une perte prévisible de 4 M€ a été comptabilisée en « Autres charges opérationnelles ».

Les impacts de ces opérations au 1er janvier 2013 sur les principaux agrégats du compte de résultat sont présentés en note 2.7.

2.3.2 Rachat de participations minoritaires

Par ailleurs, Franprix – Leader Price a racheté des participations minoritaires, liées principalement aux master-franchisés Distri Sud-Ouest, Cogefisd et Figeac, pour 84 M€ entrainant un impact sur les capitaux propres part du Groupe de - 5 M€.

— 2.4 Opération d'échange sur titres GPA

Le 6 septembre 2013, un accord transactionnel entre le groupe Casino et Monsieur Diniz a été conclu aux termes duquel ils renoncent à tout contentieux et action judiciaire concernant leur partenariat au Brésil, et notamment en tant qu'actionnaires de Wilkes et GPA. Cet accord prévoit également l'annulation de l'engagement d'achat (7,3%) donné par Casino. En contrepartie, le groupe Casino a remis 19 375 000 actions de préférence GPA en échange des 19 375 000 actions Wilkes détenues par M. Abilio Diniz.

L'opération a été comptabilisée comme une transaction entre actionnaires en capitaux propres impactant les capitaux propres part du Groupe pour - 47 M€, la part des minoritaires pour + 430 M€ et l'annulation de la dette financière liée au put pour 399 M€.

— 2.5 Prise de contrôle de Bartira

Au niveau du sous-groupe GPA, Via Varejo a exercé son option d'achat le 1er novembre 2013 portant sur 75% de la société Bartira (spécialisée dans l'ameublement) et a pris le contrôle de l'entité pour 70 M€.

Cette opération a généré une plus-value au titre de la quote-part antérieurement détenue (25%) de 35 M€.

Sur la base d'une expertise indépendante, le bilan de Bartira et le goodwill dégagé provisoires sont les suivants :

(en millions d'euros)	Bilan au 1er novembre 2013
Immobilisations incorporelles	27
Immobilisations corporelles	46
Actifs d'impôts différés	1
Stocks	17
Autres actifs	13
Trésorerie et équivalent de trésorerie
Actifs	104
Provisions	39
Passifs financiers	6
Autres passifs	26
Passifs	72
Actifs et passifs identifiables à 100%, nets (A)	32
Juste valeur de la quote-part antérieurement détenue de 25% (B)	58
Prix d'acquisition de 75% de Bartira (C)	70
Juste valeur de l'option d'achat détenu (D)	103
Goodwill provisoire (B+C+D-A)	199

L'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiables conduit provisoirement à la constatation d'un goodwill de 199 M€ alloué au regroupement d'UGT GPA non-alimentaire (Via Varejo). Le goodwill est principalement attribuable aux perspectives de croissance des activités.

Le chiffre d'affaires de Bartira étant réalisé à 100% avec Via Varejo, l'intégration à 100% de Bartira n'a pas d'incidence sur le chiffre d'affaires du Groupe. Les incidences sur le reste du compte de résultat consolidé sont peu significatives.

— 2.6 Cession partielle sans perte de contrôle de Via Varejo

Le 27 décembre 2013, Via Varejo a finalisé un placement public de 123,7 millions d'Units (chaque Unit est composé d'une action ordinaire et deux actions préférentielles) sur le marché brésilien des actions de préférence détenues par GPA et par la famille Klein.

Cette transaction conduit à une dilution de 9,06% de GPA dans sa filiale Via Varejo, GPA gardant la majorité des actions ordinaires à droits de vote. L'impact de cette cession sur le marché de 9,06% de Via Varejo par GPA est de - 2 M€ sur les capitaux part du Groupe et de + 212 M€ sur les intérêts minoritaires. Les frais associés nets d'impôt, d'un montant de 28 M€, ont été reconnus en capitaux propres part du Groupe et intérêts minoritaires pour respectivement 2 M€ et 26 M€.

— 2.7 Incidence des opérations de prises et pertes de contrôle sur les agrégats du compte de résultat

Si les opérations de prises / pertes de contrôle précitées avaient été réalisées dès le 1er janvier 2013, l'incidence sur les agrégats du compte de résultat aurait été la suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2013 publié	Prise de contrôle Monoprix	Perte de contrôle Mercialys	Opérations Franprix – Leader Price	Autres	31/12/2013 retraité
Chiffre d'affaires, hors taxes	49 311	504	(60)	134	15	49 904
Résultat opérationnel courant	2 360	23	(68)	(6)		2 309
Résultat opérationnel	2 601	19	(129)	(11)		2 480
Résultat financier	(931)	(1)	18	(2)		(916)
Résultat avant impôt	1 670	18	(105)	(13)	(1)	1 569
Quote-part de résultat net des entreprises associées	17		42			59
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 280	11	(62)	(13)		1 216
Résultat net, part du Groupe	79	3		(3)		78
Résultat net, part minoritaire	1 201	8	(62)	(10)		1 138

OPÉRATIONS DE PÉRIMÈTRE RÉALISÉES EN 2012

— 2.8 Prise de contrôle de GPA

À la date de prise de contrôle (2 juillet 2012), la juste valeur attribuée aux actifs et passifs identifiables de GPA a été déterminée par un expert indépendant et se résume ainsi :

(en millions d'euros)	Juste valeur au 2 juillet 2012
Immobilisations incorporelles	3 301
Immobilisations corporelles	3 096
Autres actifs non courants	510
Actifs d'impôts différés	1 018
Stocks	2 014
Créances clients	2 025
Autres actifs courants	1 157
Trésorerie et équivalent de trésorerie	2 159
Actifs	15 281
Provisions	741
Passifs financiers non courants	2 311
Autres dettes non courantes	608
Passifs d'impôts différés	1 367
Passifs financiers courants	959
Fournisseurs	1 641
Autres dettes courantes	3 038
Passifs	10 664
Actifs et passifs identifiables à 100%, nets (A)	4 617
Réévaluation de la quote-part antérieurement détenue de 40,3% (B)	3 331
Juste valeur des intérêts minoritaires (selon méthode du goodwill complet) (C)	6 234
Goodwill (B + C - A)	4 949

L'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiables conduit à la constatation d'un goodwill de 4 949 M€ soit une augmentation de 564 M€ par rapport à la valeur provisoire présentée dans les comptes consolidés clos le 31 décembre 2012 et 82 M€ par rapport au 30 juin 2013.

La variation par rapport aux comptes clos le 31 décembre 2012 résulte principalement de la révision des hypothèses de valorisation des droits au bail pour - 288 M€ nets d'impôt, des passifs éventuels fiscaux pour 115 M€ nets d'impôt ainsi que de la reconnaissance de provisions pour risques sociaux pour 45 M€ nets d'impôt.

Sur le second semestre, des travaux complémentaires sur les dépôts judiciaires de GPA, sur les commandes à livrer à date de prise de contrôle chez Via Varejo ainsi que sur les autres dettes de GPA ont conduit à constater une correction complémentaire de 82 M€ du goodwill.

Les principaux ajustements de juste valeur ont porté sur la reconnaissance ou la revalorisation des marques (1 379 M€), des droits au bail (497 M€), des actifs immobiliers (86 M€), des passifs à caractère fiscal (377 M€), des provisions pour risques sociaux (153 M€) et des impôts différés passifs nets attachés (381 M€).

(en millions d'euros)	31 décembre 2012 retraité	31 décembre 2012 publié
Goodwill	11 988	11 459
Immobilisations incorporelles *	3 922	4 248
Immobilisations corporelles *	8 673	8 730
Autres actifs non courants	3 306	3 387
Actifs d'impôts différés	877	683
Autres actifs courants	8 941	8 941
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 336	6 336
Actifs détenus en vue de la vente	1 490	1 490
Actifs	45 533	45 275
Capitaux propres	13 391	13 391
Provisions à long terme	987	773
Passifs financiers non courants	12 157	12 157
Autres dettes non courantes	1 007	1 007
Passifs d'impôts différés	1 370	1 372
Provisions à court terme	278	278
Passifs financiers courants	3 928	3 928
Dettes fournisseurs	6 748	6 748
Dettes d'impôts exigibles	119	119
Autres dettes courantes	4 453	4 407
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	1 095	1 095
Passifs	45 533	45 275
∗ Les comptes retraités 2012 incluent également une reclassification de 54 M€ des immobilisations corporelles en immobilisations incorporelles.

Ces modifications ont donc conduit à retraiter les comptes consolidés clos le 31 décembre 2012 de la manière suivante :

Le tableau ci-dessous présente l'incidence de l'intégration à 100% de GPA dans les comptes consolidés du Groupe clos le 31 décembre 2012 si la prise de contrôle de GPA était intervenue le 1er janvier 2012.

(en millions d'euros)	Exercice 2012 proforma	Exercice 2012 publié
Chiffre d'affaires, hors taxes	48 406	42 665
Résultat opérationnel courant	2 279	2 002
Résultat opérationnel	2 581	2 330
Résultat financier	(925)	(786)
Résultat avant impôt	1 655	1 544
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 381	1 300
Résultat net, part du Groupe *	166	170
Résultat net, part minoritaire	1 215	1 130

∗ La diminution de 4 M€ du résultat net part du Groupe proforma résulte de la comptabilisation de certaines opérations directement en capitaux propres s'agissant de transactions effectuées entre actionnaires alors qu'auparavant elles étaient effectuées avec une société consolidée selon la méthode d'intégration proportionnelle et traitées en résultat de la période. Ces opérations correspondent à l'émission d'actions préférentielles au profit de Casino et à l'exercice de stock-options.

— 2.9 Opérations de périmètre de Franprix – Leader Price

Au cours de l'exercice 2012, Franprix – Leader Price avait pris le contrôle de divers sous-groupes dans lesquels il détenait des participations minoritaires. Les principales opérations correspondaient à la prise de contrôle exclusif du sous-groupe Barat et d'un ensemble de 21 magasins Leader Price dans le Sud Est pour un montant respectif de 40 M€ et 31 M€.

L'ensemble de ces opérations avait généré la reconnaissance d'un goodwill de 127 M€ dont respectivement 49 M€ et 62 M€ pour le sous-groupe Barat et les magasins Leader Price Sud Est.

Si ces acquisitions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2012, la contribution additionnelle au chiffre d'affaires et au résultat net auraient été respectivement de 74 M€ et - 28 M€.

— 2.10 Evolution du pourcentage de détention du groupe Casino dans Big C Thaïlande

En 2012, le pourcentage d'intérêt du groupe Casino dans Big C Thaïlande avait diminué de 4,60% et résultait (i) de la dilution faisant suite à la non-souscription par le groupe Casino à l'augmentation de capital émise par Big C Thaïlande et (ii) de cessions sur le marché. Ces opérations avaient eu un impact positif sur les capitaux propres part du Groupe et les intérêts minoritaires pour respectivement 35 M€ et 172 M€.

NOTE 3 • COMPLÉMENT D'INFORMATION SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

A | VARIATION DU BESOIN DE FONDS DE ROULEMENT (BFR) LIÉ À L'ACTIVITÉ

(en millions d'euros)		Exercice
		2012
Stocks	(210)	(268)
Fournisseurs	788	584
Créances clients et comptes rattachés	75	(19)
Créances liées aux activités de crédit	(47)	896
Financement des activités de crédit	83	(862)
Autres	(162)	(18)
Variation du BFR	527	313

B | INCIDENCE SUR LA TRÉSORERIE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE AVEC CHANGEMENT DE CONTRÔLE

(en millions d'euros)		Exercice
		2012
Montant payé pour les prises de contrôle	(1 403)	(116)
Disponibilités / (découverts bancaires) liés aux prises de contrôle	(248)	1 462
Montant reçu pour les pertes de contrôle		87
(Disponibilités) / découverts bancaires liés aux pertes de contrôle	(10)	(3)
Incidence du processus de perte de contrôle de Mercialys (1)	(207)	137
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	(1 868)	1 567

(1) La concrétisation de la perte de contrôle de Mercialys a eu un effet de - 207 M€ sur la trésorerie du Groupe. En 2012, les 137 M€ correspondaient à la trésorerie perçue par le Groupe relative à la cession de 9,9% de titres de Mercialys (dont 9,8% à la suite du dénouement du Total return swap (TRS) conclu avec un établissement financier).

En 2013, l'incidence sur la trésorerie du Groupe des variations de périmètre avec changement de contrôle comprend principalement :

• La prise de contrôle de Monoprix pour - 1 432 M€ (dont prix d'acquisition - 1 176 M€ et trésorerie passive pour - 256 M€ ;

• Les prises des contrôle réalisées par le sous-groupe Franprix – Leader Price pour - 126 M€.

En 2012, l'incidence de ces opérations sur la trésorerie du Groupe comprenait principalement :

• la prise de contrôle de GPA pour 1 293 M€ ;

• les prises de contrôle réalisées par le sous-groupe Franprix Leader Price pour 109 M€ ;
• l'encaissement du dernier billet de trésorerie, pour un montant net de frais de 83 M€, relatif à la cession aux autorités vénézuéliennes de Cativen en novembre 2010.

C | INCIDENCE SUR LA TRÉSORERIE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE EN LIEN AVEC DES COENTREPRISES ET DES ENTREPRISES ASSOCIÉES

		Exercice
(en millions d'euros)	2013	2012
Montant payé pour l'acquisition de titres ne donnant pas le contrôle		(20)
Disponibilités / (découverts bancaires) des sociétés acquises ne donnant pas le contrôle		3
Montant reçu pour la cession des titres ne donnant pas le contrôle		1
(Disponibilités) / découverts bancaires des sociétés cédées ne donnant pas le contrôle		(10)
Incidence des variations de périmètre avec des participations ne donnant pas le contrôle		(26)

En 2012, l'incidence sur la trésorerie du Groupe de ces variations de périmètre résultait principalement de l'acquisition de Monshowroom.com et de la variation du pourcentage de GPA sur le premier semestre 2012.

D | INCIDENCE SUR LA TRÉSORERIE DES TRANSACTIONS AVEC LES MINORITAIRES SANS CHANGEMENT DE CONTRÔLE

(en millions d'euros)		Exercice
		2012
Cession partielle sans perte de contrôle de Via Varejo	259
Opérations de rachat de minoritaires Franprix-Leader Price	(84)	(4)
Paiement de la dette Sendas	(22)	(21)
Cession des titres GPA et exercice de la première option de vente		209
Cession des titres et augmentation de capital de Big C Thaïlande		210
Variation de détention de titres Casino par Rallye	41	100
Autres	16	10
Incidence des transactions avec les minoritaires sans changement de contrôle	210	504

NOTE 4 • INFORMATION SECTORIELLE

En application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs. Les informations publiées ci-après sont en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne.

A | DÉFINITION DES SECTEURS OPÉRATIONNELS

Les secteurs opérationnels retenus correspondent aux trois activités principales exercées dans le Groupe :

• la Grande distribution ;
• la vente d'articles de sport ;
• les activités de holdings et d'investissements.

B | INDICATEURS CLÉS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

— 31 décembre 2013

(en millions d'euros)		Grande Distribution				Articles de sport		Holdings et portefeuille d'investissements	2013
		France Amérique Latine	Asie	Autres secteurs internationaux	France	Autres secteurs internationaux	France	Autres secteurs internationaux
Chiffre d'affaires externe	19 492	24 731 3 561		862	590	52	6	17	49 311
Résultat opérationnel courant (1)	619	1 469	264	12	(18)		(2)	16	2 360

— 31 décembre 2012

(en millions d'euros)	Grande Distribution			Articles de sport		Holdings et portefeuille d'investissements
		France Amérique Latine	Asie	Autres secteurs internationaux	France	Autres secteurs internationaux	France	Autres secteurs internationaux	2012
Chiffre d'affaires externe	18 447	19 251 3 407		866	619	57	6	12	42 665
Résultat opérationnel courant (1)	684	1 060	241	16	(10)	1	(26)	36	2 002

(1) Conformément à IFRS 8 « Secteurs Opérationnels », l'information par secteur opérationnel est établie sur la base du reporting interne et inclut notamment l'affectation des frais de holding du groupe Casino à l'ensemble de ses Business Units.

C | ACTIFS NON COURANTS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Les actifs non courants (1) par zone géographique se présentent ainsi :

(en millions d'euros)	Grande Distribution				Articles de sport			Holdings et portefeuille d'investissements	Total
		France Amérique Latine	Asie	Autres secteurs internationaux	France	Autres secteurs internationaux	France	Autres secteurs internationaux
Au 31 décembre 2013	12 768	11 859 1 983		328	118	5	53	310	27 424
Au 31 décembre 2012 retraité	9 606	13 483 2 092		328	129	5	53	263	25 959
(1) Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les participations dans les entreprises associées ainsi que les charges constatées d'avance long terme.

NOTE 5 • PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

(en millions d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Chiffres d'affaires, hors taxes	49 311	42 665
Autres revenus	360	360
Produits des activités ordinaires	49 671	43 025

NOTE 6 • COÛT D'ACHAT COMPLET DES MARCHANDISES VENDUES

(en millions d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Achats et variations de stocks	(34 879)	(30 016)
Coûts logistiques	(1 700)	(1 503)
Coût d'achat complet des marchandises vendues	(36 579)	(31 519)

NOTE 7 • NATURE DE CHARGE PAR FONCTION

(en millions d'euros)	Coûts logistiques (1)	Coût des ventes	Frais généraux et administratifs	Total exercice 2013
Charges de personnel	(591)	(3 995)	(974)	(5 560)
Autres charges	(1 053)	(4 226)	(596)	(5 875)
Dotations aux amortissements	(56)	(712)	(229)	(997)
Total	(1 700)	(8 933)	(1 799)	(12 432)
(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

(en millions d'euros)	Coûts logistiques (1)	Coût des ventes	Frais généraux et administratifs	Total exercice 2012
Charges de personnel	(605)	(3 449)	(951)	(5 005)
Autres charges	(852)	(3 646)	(630)	(5 128)
Dotations aux amortissements	(46)	(636)	(192)	(874)
Total	(1 503)	(7 731)	(1 773)	(11 007)
(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

Effectifs au 31 décembre (en nombre de personnes)	31/12/2013	31/12/2012
Effectif inscrit du Groupe	333 723	321 386

Les effectifs des entreprises associées ne sont pas inclus dans les effectifs ; ceux des coentreprises sont reconnus à hauteur du pourcentage de détention par le Groupe.

L'augmentation constatée sur les effectifs inscrits du Groupe entre 2013 et 2012 provient essentiellement de la prise de contrôle de Monoprix.

AMORTISSEMENTS

(en millions d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Dotations aux amortissements sur immobilisations	(951)	(816)
Dotations aux amortissements sur immobilisations en location financement	(35)	(47)
Loyers relatifs à l'utilisation de terrains (voir note 20.A)	(11)	(11)
Total des dotations aux amortissements	(997)	(874)

NOTE 8 • AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

(en millions d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Total des autres Produits opérationnels	1 020	1 087
Total des autres Charges opérationnelles	(779)	(759)
	241	328
DETAIL PAR NATURE
Résultat de cessions d'actifs	75	116
Dont plus-value sur opérations immobilières (1)	74	103
Dont plus-value sur cessions au sein du groupe Monoprix		12
Dont moins-value sur cessions au sein du groupe GPA		(5)
Autres produits et charges opérationnels	166	212
Provisions et charges pour restructuration (2)	(149)	(200)
Pertes nettes de valeur des actifs (3)	(109)	(175)
Provisions et charges pour litiges et risques (4)	(86)	(68)
Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre (5)	551	672
Divers	(41)	(17)
Total autres produits et charges opérationnels	241	328

(1) En 2012, dans le cadre de sa nouvelle stratégie, Mercialys avait cédé 21 actifs incluant 14 centres locaux de proximité, une extension cédée en vente en état futur d'achèvement et 6 lots isolés. Au cours du 1er semestre 2013, Mercialys a poursuivi sa stratégie en cédant 20 actifs.

(2) La charge de restructuration au titre de l'exercice 2013 concerne essentiellement les secteurs Casino France, GPA, Franprix-Leader Price et Exito à hauteur respectivement de 49 M€, 41 M€, 22 M€ et 12 M€. En 2012, elle portait principalement les secteurs Casino France, Franprix-Leader Price et GPA à hauteur respectivement de 94 M€, 62M€ et 21 M€.

(3) Cf. détail ci-dessous.

(4) Les provisions pour risque et charges portent notamment sur des risques et contentieux fiscaux dans différentes entités du groupe Casino.

(5) Le produit de 551 M€ constaté au cours de l'exercice 2013 résulte essentiellement de la perte de contrôle de Mercialys (548 M€) et de la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue de Monoprix (141 M€) compensés partiellement par des frais pour un montant total de 112 M€ liés principalement aux opérations de périmètre de GPA (77 M€) et de Monoprix (24 M€). En 2012, le produit de 672 M€ résultait essentiellement de la réévaluation de la quotepart antérieurement détenue de GPA à hauteur de 904 M€ compensée par des frais d'un montant total de 157 M€ liés (i) à la prise de contrôle de GPA et à la défense des intérêts du Groupe au Brésil, (ii) au processus de prise de contrôle de Monoprix et (iii) au processus de perte de contrôle de Mercialys ainsi que des pertes de valeur sur engagements d'achats futurs relatifs à des master-franchisés de Franprix – Leader Price (62 M€).

DÉTAIL DES PERTES DE VALEUR DES ACTIFS

(en millions d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Pertes de valeur des goodwill (note 14.B)	(2)	(73)
Pertes de valeur nettes de reprises des immobilisations incorporelles (note 14.B)	(10)	(7)
Pertes de valeur nettes de reprises des immobilisations corporelles / immeubles de placement (note 15.B / 16.B)	(46)	(45)
Dépréciation des actifs financiers disponibles à la vente (note 20.B)	(28)	(15)
Pertes de valeur nettes de reprises sur autres actifs (1)	(23)	(35)
Total pertes nettes de valeur des actifs	(109)	(175)
(1) La ligne « Pertes de valeur nettes de reprises sur autres actifs » comprenait principalement en 2012 les pertes de valeurs des entreprises associées du sous groupe Franprix – Leader Price à hauteur de 30 M€.

NOTE 9 • COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

(en millions d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Résultat de cession des équivalents de trésorerie	5
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	180	160
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	185	160
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture	(1 006)	(864)
Charges financières de location-financement	(11)	(5)
Coût de l'endettement financier brut	(1 017)	(869)
Total du coût de l'endettement financier net	(832)	(709)

NOTE 10 • AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

(en millions d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Produits financiers de participation	3	3
Gains de change (hors opérations de financement)	49	36
Produits d'actualisation et de désactualisation	2	13
Variation positive de juste valeur des dérivés hors couverture (1)	71	82
Variation positive de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur	2
Autres produits financiers	128	85
Autres produits financiers	255	219
Pertes de change (hors opérations de financement)	(59)	(43)
Charges d'actualisation et de désactualisation	(18)	(22)
Variation négative de juste valeur des dérivés hors couverture (1)	(95)	(57)
Variation négative de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur	(7)	(4)
Autres charges financières	(175)	(170)
Autres charges financières	(354)	(296)
Total autres produits et charges financiers	(99)	(77)
(1) En 2013, la charge nette de 24 M€ reflète principalement la variation de valeur des TRS Big C Thaïlande et de GPA, du forward GPA, des options d'achat portant sur des actions préférentielles de GPA (voir ci-dessous), des swaps et d'autres dérivés. En 2012, cette ligne comprenait principalement un produit

de 68 M€ de variation de juste valeur du TRS GPA et une charge de 29 M€ de variation de juste valeur de Calls GPA.

PRINCIPAUX INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

En décembre 2011, le groupe Casino a contracté avec un établissement financier un Total Return Swap (TRS) d'une maturité de 2,5 ans portant sur 7,9 millions d'ADR GPA (actions de préférence cotées aux États-Unis). Le contrat est sans livraison physique de titres.

Cet instrument porte un intérêt au taux d'Euribor 3 mois + 3,25%. En 2012 et 2013, suite à la modification du prix d'entrée du TRS, Casino a encaissé respectivement un produit de 69 M€ et 50 M€. Ce TRS est un dérivé évalué à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat. Au 31 décembre 2013, l'instrument porte sur 7,8 millions de titres (soit 3,0% du capital de GPA) et un notionnel de 332 M€ et présente une juste valeur de - 80 M€ (contre 7,8 millions de titres, 282 M€ de notionnel et - 23 M€ de juste valeur au 31 décembre 2012).

Fin juillet 2012, le Groupe a souscrit et vendu des options d'achat portant sur 8,9 millions d'ADR GPA (soit environ 3,4% du capital de GPA) auprès d'un établissement financier. Ces options n'ont pas eu d'impacts significatifs sur le compte de résultat de l'exercice. L'échéance des options, exerçables à tout moment, est le 30 juin 2014.

Le groupe Casino avait contracté fin décembre 2012 avec un établissement financier un forward portant sur des titres GPA ayant une maturité de 2 ans et portant un intérêt de Libor 3 mois + 3,00%. Le contrat ne prévoit pas de livraison physique de titres. Ce forward est un dérivé évalué à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat. Suite à la modification du prix d'entrée du forward en 2013, Casino a encaissé un produit de 43 M€. Au 31 décembre 2013, l'instrument porte sur 5,8 millions de titres (soit 2,2% du capital de GPA) et un notionnel de 319 M\$ (231 M€) et présente une juste valeur de - 43 M€.

Le groupe Casino a contracté en 2012 avec un établissement financier un TRS portant sur 20,6 millions d'actions de Big C Thaïlande avec un notionnel de 108 M€ à échéance 1er juillet 2014 et un intérêt au taux d'Euribor 3 mois + 2,30%. Suite à un avenant au contrat en 2013, le notionnel a été porté à 110 M€. Le contrat ne prévoit pas de livraison physique de titres. Ce TRS est un dérivé évalué à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat. Suite à la modification du prix d'entrée du TRS en 2013, Casino a encaissé un produit de 1,9 M€. Au 31 décembre 2013, l'instrument portait sur 20,6 millions de titres et présente une juste valeur de - 26 M€.

Le groupe Rallye a contracté en juin 2012 avec un établissement financier un TRS portant sur 5 millions d'ADR GPA (soit 1,9% du capital de GPA). À la mise en place, la maturité était de 2 ans (échéance novembre 2014) et le notionnel de 192,5 M\$. Ce TRS est un dérivé évalué à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat. La juste valeur de cet instrument au 31 décembre 2013 s'élève à 23 M€ (22 M€ au 31 décembre 2012).

Par ailleurs, Foncière Euris et Rallye ont pris, au cours de l'exercice 2013, des positions sur des titres de la société Mercialys au travers d'instruments dérivés portant respectivement sur 1,63% et 1,37% du capital. La juste valeur de ces instruments est non significative au 31 décembre 2013.

NOTE 11 • IMPÔT

1 | CHARGE D'IMPÔT

— a. Analyse de la charge d'impôt

	Exercice 2013			Exercice 2012
(en millions d'euros)	France	International	Total	France	International	Total
Impôts exigibles	(102)	(193)	(295)	(87)	(202)	(289)
Autres impôts (CVAE)	(66)	(2)	(68)	(67)	(2)	(69)
Impôts différés	49	(92)	(43)	65	(45)	20
Total impôt sur le résultat	(119)	(287)	(406)	(89)	(249)	(338)
Impôts sur les éléments comptabilisés en "Autres éléments du résultat global" (voir note 26.F)	(4)		(4)	41	1	42
Impôts comptabilisés en capitaux propres	(7)	(46)	(53)	13	2	15

— b. Charge d'impôt théorique et la charge d'impôt comptabilisée

(en millions d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Résultat avant impôts et quote-part de résultat net des entreprises associées	1 670	1 544
Taux d'impôt théorique	34,43%	34,43%
Charge d'impôt théorique (1)	(575)	(532)
Effet de l'imposition des filiales étrangères	91	139
Quote-part de résultat de Mercialys non imposé	36	57
Changement de taux d'impôt (2)	(2)	35
Résultat des réévaluations des intérêts antérieurement détenus dans le cadre d'opérations de prise ou perte de contrôle et cession de titres (3)	246	226
Reconnaissance de produits d'impôts sur les déficits fiscaux et les autres différences temporelles déductibles non antérieurement reconnus	33	12
Non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les déficits reportables ou les autres différences temporelles déductibles	(90)	(163)
Perte de valeur de goodwill et écarts d'évaluation	(4)	(49)
CVAE nette d'impôt	(41)	(41)
Non déductibilités des charges financières (4)	(23)	(29)
Crédits d'impôt	15	21
Non-imposition du CICE (5)	26
Contribution additionnelle 3% distribution de dividendes	(13)	(1)
Différence temporaire sur la valeur des titres Mercialys conservés (voir note 2.2)	(134)
Taux d'impôt réduit sur cession de titres Mercialys 2012	(20)
Effet fiscal lié à l'opération d'échange de titres GPA (voir note 2.4)	13
Reprise d'impôts différés passifs relatifs au call Bartira	37
Taxe sur équité Exito	(16)
Amortissement fiscal du goodwill (Exito)	19	26
Perte sur engagements d'achats liés à des master-franchisés	(4)	(21)
Autres		(18)
Charge d'impôt réelle	(406)	(338)

(1) Pour les exercices 2013 et 2012, la réconciliation du taux effectif d'impôt du Groupe a été effectuée sur la base d'un taux d'imposition inchangé de 34,43%. Le taux ainsi retenu par le Groupe ne tient pas compte de la contribution additionnelle transitoire de 5% en 2012 et 10,7% en 2013 pour les redevables de l'impôt sur les sociétés françaises réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 250 M€ ; l'impact de la ré-estimation des impôts différés qui se reverseront en 2014 s'élève à 5 M€ sur les comptes consolidés du Groupe. Cette mesure a eu un impact de 7 M€ sur la charge d'impôt exigible de l'exercice (2 M€ pour l'exercice précédent).

(2) En 2012, le principal effet correspondait à la diminution du taux d'impôt en Colombie.

(3) En 2013, les opérations concernent Mercialys, Monoprix et Bartira respectivement pour 188 M€, 49 M€ et 9 M€. En 2012, les opérations concernaient GPA. (4) La loi de finance rectificative de 2012 a imposé une nouvelle limitation forfaitaire à la déductibilité des charges financières supportées par les sociétés françaises. Cette limitation consiste à réintégrer 15% de ces charges financières dans le résultat fiscal de l'exercice 2012. Cette réintégration est également de 15% pour l'exercice 2013 puis sera de 25% pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014.

(5) La troisième loi de finances rectificative 2012 en France a instauré un Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE), correspondant à un crédit d'impôt (remboursable au bout de 3 ans) de 4% assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC versées à compter du 1er janvier 2013 (le taux est porté à 6% à compter du 1er janvier 2014). Le Groupe a reconnu ce produit de CICE en réduction des charges de personnel et a cédé sa créance à hauteur de 58 M€.

— a. Variation des actifs d'impôts différés

(en millions d'euros)	2013	2012 retraité
Au 1er janvier	877	397
(Charge) / produit de l'exercice	(386)	(315)
Effet des variations de périmètre (1)	43	794
Effet des variations de taux de change et reclassements (1)	(85)	(47)
Variations constatées directement en capitaux propres	(13)	48
Au 31 décembre	436	877
(1) Correspond en 2012 principalement à la prise de contrôle de GPA.

— b. Variation des passifs d'impôts différés

(en millions d'euros)	2013	2012 retraité
Au 1er janvier	1 370	708
(Charge) / produit de l'exercice	(342)	(335)
Effet des variations de périmètre (1)	548	1 079
Effet des variations de taux de change et reclassements (1)	(164)	(75)
Variations constatées directement en capitaux propres	1	(7)
Au 31 décembre	1 413	1 370
(1) Correspond en 2012 principalement à la prise de contrôle de GPA et en 2013 à celle de Monoprix.

— c. Impôts différés actifs et passifs selon leur origine

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012 retraité
Immobilisations incorporelles	(958)	(866)
Immobilisations corporelles	(637)	(328)
dont contrat de location-financement	(70)	(88)
Stocks	37	30
Instruments financiers	(27)	(1)
Autres actifs	(56)	(37)
Provisions	228	261
Provisions réglementées	(201)	(181)
Autres passifs	111	163
dont emprunt sur location-financement	13	26
Reports fiscaux déficitaires	526	466
Actifs (Passifs) d'impôts différés nets	(977)	(493)
Actifs d'impôts différés	436	877
Passifs d'impôts différés	(1 413)	(1 370)
Solde net	(977)	(493)

L'intégration fiscale relative à Casino, Guichard-Perrachon a généré au titre de 2013 une économie d'impôt de 94 M€ contre 126 M€ au 31 décembre 2012.

Les déficits fiscaux reportables activés sont localisés principalement dans les sous-groupes GPA et Casino ; les perspectives futures bénéficiaires de ces sociétés ou les options fiscales mises en place justifient l'activation de l'impôt différé relatif à ces reports déficitaires.

3 | IMPÔTS DIFFÉRÉS NON RECONNUS

Au 31 décembre 2013, le montant des reports déficitaires reportés en avant non utilisés et non comptabilisés au bilan s'élevait à 2 646 M€ (effets d'impôts différés actifs non reconnus de 903 M€) contre 2 280 M€ en 2012 (effets d'impôts différés actifs non reconnus de 781 M€).

Echéances des reports fiscaux déficitaires non comptabilisés :

(en millions d'euros)	31/12/2013
Inférieure à 1 an	5
Entre 1 et 2 ans	2
Entre 2 et 3 ans	3
Supérieure à 3 ans	893
Total	903

NOTE 12 • ACTIVITÉS ABANDONNÉES, ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ET PASSIFS ASSOCIÉS

Les actifs détenus en vue de la vente se décomposent ainsi :

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Actifs Franprix - Leader Price (1)	58
Actifs de Monoprix (1)	15
Actifs de GPA (2)	14
Actifs de DCF (1)	5
Actifs immobiliers du sous-groupe français « Actifs Magasins »	3
Actifs du groupe Mercialys		1 459
Divers	8	31
Actifs détenus en vue de la vente	103	1 490
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente 1 095
(1) Dans le cadre de la prise de contrôle de Monoprix au 5 avril 2013 et de l'avis de l'Autorité de la concurrence, le groupe Casino s'est engagé dans un processus de

cession de 50 magasins intégrés compris dans les secteurs Monoprix (magasins sous l'enseigne Monop'), Franprix - Leader Price et Casino France (voir note 3.1). (2) Dans le cadre de la prise de contrôle de Nova Casa Bahia par GPA en 2011, le Groupe s'est engagé dans un processus de cession de 74 magasins Via Varejo conformément à la décision de l'Autorité de la concurrence brésilienne.

La variation constatée entre le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2012 provient essentiellement de la concrétisation de la perte de contrôle de Mercialys (voir note 2.2) qui est désormais consolidée selon la méthode de mise en équivalence (voir note 18).

NOTE 13 • RÉSULTAT NET PAR ACTION

A | RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ, PART DU GROUPE

	Exercice 2013	Exercice 2012
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe (en M€)	79	170
Nombre moyen pondéré d'actions sur la période	5 654 007	5 648 764
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, par action (en euros)	13,9	30,1

B | RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES, PART DU GROUPE

	Exercice 2013	Exercice 2012
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en M€)	79	171
Nombre moyen pondéré d'actions sur la période	5 654 007	5 648 764
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, par action (en euros)	14,0	30,2

NOTE 14 • GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

A | DÉCOMPOSITION

	31/12/2013		31/12/2012 retraité
(en millions d'euros)	Brut	Amortissements et pertes de valeur	Net	Brut	Amortissements et pertes de valeur	Net
Concessions, marques, licences, enseignes	2 542	(47)	2 495	2 342	(45)	2 297
Droits au bail	1 008	(43)	965	950	(37)	913
Logiciels	1 020	(517)	503	827	(431)	396
Autres immobilisations incorporelles	356	(182)	174	469	(153)	316
Immobilisations incorporelles	4 926	(789)	4 137	4 588	(666)	3 922
Goodwill	11 871	(2)	11 869	12 061	(73)	11 988
Total Immobilisations incorporelles et Goodwill	16 797	(791)	16 006	16 649	(739)	15 910

B | VARIATIONS

				Immobilisations incorporelles			Total
(en millions d'euros)	Concessions, marques, licences, enseignes	Droits	au bail Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total	Goodwill	Immobilisations incorporelles et Goodwill
Au 1er janvier 2012, valeur nette cumulée	595	307	123		224 1 249	9 032	10 281
Variation de périmètre	1 870	649	114		94 2 727		2 727
Dont effet de la prise de contrôle de GPA (1)	1 869	645	114		117 2 745		2 745
Goodwill constatés au cours de l'exercice (2)						3 470	3 470
Augmentations et autres acquisitions	4	10	40	105	159		159
Sorties de l'exercice		(6)	(11)	(2)	(19)	(15)	(34)
Dotations aux amortissements (activités poursuivies)	(4)	(1)	(83)	(47)	(135)		(135)
Pertes de valeur (activités poursuivies) (3)		(7)			(7)	(73)	(80)
Effet des variations de change (4)	(136)	(52)	(17)	(10)	(215)	(341)	(556)
Reclassements et autres mouvements (5) (6)	(32)	13	230	(48)	163	(85)	78
Au 31 décembre 2012, valeur nette cumulée retraitée	2 297	913	396		316 3 922	11 988	15 910
Variations de périmètre	579	185	30	(40)	754		754
Dont effet de la prise de contrôle de Monoprix	564	168	30	11	773		773
Goodwill constatés au cours de l'exercice (2)						893	893
Augmentations et autres acquisitions	3	15	109	78	205		205
Sorties de l'exercice		(7)	(3)	(11)	(21)	(2)	(23)
Dotations aux amortissements (activités poursuivies)	(6)	(4)	(103)	(55)	(168)		(168)
Pertes de valeur (activités poursuivies)		(7)	(3)	(1)	(11)	(2)	(13)
Effet des variations de change (4)	(378)	(120)	(49)	(23)	(570)	(972)	(1 542)
Reclassements et autres mouvements (5)		(10)	126	(90)	26	(36)	(10)
Au 31 décembre 2013, valeur nette cumulée	2 495	965	503		174 4 137	11 869	16 006

Concernant les immobilisations incorporelles :

(1) Dont 1 920 M€ liés à la revalorisation de GPA et 824 M€ liés à la consolidation selon la méthode de l'intégration globale.

Concernant les goodwill :

(2) Au 31 décembre 2013, la hausse de 893 M€ résulte de la prise de contrôle de Monoprix à hauteur de 311 M€ (voir note 2.1), des opérations réalisées par le sous-groupe Franprix – Leader Price pour 321 M€ (voir note 2.3), et de la prise de contrôle de Bartira pour 199 M€ (voir note 2.5). En 2012, la variation de 3 389 M€ provenait principalement de la prise de contrôle de GPA à hauteur de 3 239 M€ (voir note 2.8).

(3) Les pertes de valeur constatées en 2012 concernaient principalement la société Geimex à hauteur de 41 M€ et le secteur Casino France pour 17 M€.

(4) La variation de change enregistrée sur l'exercice 2013 résulte principalement de l'appréciation de l'euro par rapport aux monnaies brésilienne (- 802 M€), thaïlandaise (- 84 M€) et colombienne (- 63 M€). L'effet constaté en 2012 portait principalement sur l'appréciation de l'euro par rapport à la monnaie brésilienne (- 384 M€) et de la dépréciation de l'euro par rapport aux monnaies colombienne (37 M€) et thaïlandaise (12 M€).

(5) La variation de -36M€ sur l'exercice clos au 31 décembre 2013 correspond à hauteur de - 29 M€ au goodwill lié au reclassement de certains magasins du sous-groupe Franprix Leader – Price en actifs détenus en vus de la vente (voir note 12). La variation de 86 M€ constatée sur 2012 provenait du reclassement du goodwill attaché à Mercialys en actifs détenus en vue de la vente à hauteur de 50 M€.

(6) Les comptes retraités 2012 incluent également une reclassification de 54 M€ des immobilisations corporelles à immobilisations incorporelles (voir note 2.8).

RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS RAPPORTS DU CA PROJET DE RÉSOLUTIONS

C | TABLEAU DE DÉCOMPOSITION DES GOODWILL

(en millions d'euros)		31/12/2012 retraité
	Brut	Pertes de valeur Net
Grande distribution	11 776	(2)	11 774	11 891
France	6 317	(2)	6 315	5 659
Amérique du Sud	4 620		4 620	5 309
Argentine	21		21	29
Brésil	4 031		4 031	4 640
GPA (alimentaire)	3 229		3 229	3 870
Via Varejo (non alimentaire)	802		802	770
Colombie	464		464	527
Uruguay	104		104	113
Asie	661		661	745
Thaïlande	658		658	742
Vietnam	3		3	3
Autres	178		178	178
Océan Indien	176		176	176
Divers	2		2	2
Articles de Sport	46		46	47
France	46		46	47
Autres activités	49		49	50
France	49		49	50
Total	11 871	(2)	11 869	11 988

D | TABLEAU DE DÉCOMPOSITION DES MARQUES ET DROITS AU BAIL

Au 31 décembre 2013, les immobilisations incorporelles incluent des marques et droits au bail à durée d'utilité indéterminée à hauteur respectivement de 2 484 M€ et 965 M€ ; ces dernières sont allouées aux groupes d'UGT suivants :

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012 retraité
Brésil	2 304	2 761
Colombie	200	231
Casino France	79	83
Franprix – Leader Price	68	62
Monoprix	759	24
Groupe GO Sport	31	32
Autres	8	7

Les immobilisations incorporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2013 selon la méthodologie décrite en I.16 « Principales méthodes comptables » ; l'incidence est présentée en note 17.

NOTE 15 • IMMOBILISATIONS CORPORELLES

A | DÉCOMPOSITION

		31/12/2013			31/12/2012 retraité
(en millions d'euros)	Brut	Amortissements et pertes de valeur	Net	Brut	Amortissements et pertes de valeur	Net
Terrains et agencements	2 443	(88)	2 355	1 908	(71)	1 837
Constructions et agencements	6 037	(2 209)	3 828	5 801	(2 109)	3 692
Autres immobilisations corporelles	8 381	(5 054)	3 327	7 483	(4 339)	3 144
Total immobilisations corporelles	16 861	(7 351)	9 510	15 192	(6 519)	8 673

B | VARIATIONS

(en millions d'euros)	Terrains et Agencements	Constructions et agencements	Autres immobilisations corporelles	Total immobilisations corporelles
Au 1er janvier 2012, valeur nette cumulée	1 430	2 664	2 619	6 713
Variations de périmètre	329	977	623	1 929
Dont effet de la prise de contrôle de GPA (1)	326	962	591	1 879
Augmentations et autres acquisitions	60	193	963	1 216
Sorties de l'exercice	(42)	(65)	(71)	(178)
Dotations aux amortissements (activités poursuivies)	(5)	(180)	(531)	(716)
Pertes de valeur nettes (activités poursuivies)	(2)	4	(2)
Effet des variations de change	(22)	(83)	(65)	(170)
Reclassements et autres mouvements (2)	89	182	(392)	(121)
Dont effet du reclassement de Mercialys selon IFRS 5	34	26	(19)	41
Au 31 décembre 2012, valeur nette cumulée retraité	1 837	3 692	3 144	8 673
Variations de périmètre	613	399	365	1 377
Dont effet de la prise de contrôle de Monoprix	605	373	230	1 208
Augmentations et autres acquisitions	95	325	928	1 348
Sorties de l'exercice	(16)	(39)	(62)	(117)
Dotations aux amortissements (activités poursuivies)	(5)	(207)	(568)	(780)
Pertes de valeur nettes (activités poursuivies)	(4)	(18)	(17)	(39)
Effet des variations de change	(157)	(444)	(228)	(829)
Reclassements et autres mouvements	(8)	120	(235)	(123)
Au 31 décembre 2013, valeur nette cumulée	2 355	3 828	3 327	9 510

(1) Dont 77 M€ liés à la revalorisation de GPA et 1 802 M€ liés à la consolidation selon la méthode de l'intégration globale.

(2) Les comptes retraités 2012 incluent également une reclassification de 54 M€ des immobilisations corporelles à immobilisations incorporelles (voir note 2.8)

Les immobilisations corporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2013 selon la méthodologie décrite en I.16 « Règles et méthodes comptables » ; l'incidence est présentée en note 17.

C | IMMOBILISATIONS FINANCÉES EN LOCATION-FINANCEMENT

Le Groupe a des contrats de location-financement portant sur des ensembles immobiliers ou des immeubles de placement qui se décomposent de la façon suivante :

		31/12/2013			31/12/2012 retraité
(en millions d'euros)	Brut	Amortissements	Net	Brut	Amortissements	Net
Terrains	30	(2)	28	30	(2)	28
Constructions	207	(114)	93	219	(113)	106
Matériels et autres immobilisations	560	(489)	71	589	(487)	102
Immeubles de placement
Immobilisations financées en location-financement	797	(605)	192	838	(602)	236

D | CAPITALISATION DES COÛTS D'EMPRUNTS

Les intérêts capitalisés s'élèvent à 9 M€ au 31 décembre 2013 contre 6 M€ pour l'exercice clos au 31 décembre 2012 avec un taux d'intérêt moyen respectivement de 7,79% contre 7,85%.

NOTE 16 • IMMEUBLES DE PLACEMENT

A | COMPOSITION

Total immeubles de placement	1 080	valeur (212)	868	1 013	valeur (212)	801
(en millions d'euros)	Amortissements Brut et pertes de Net		Amortissements Brut et pertes de		Net
	31/12/2013				31/12/2012	retraité

B | VARIATIONS

(en millions d'euros)	2013	2012
Au 1er janvier, valeur nette cumulée	801	1 887
Variation de périmètre	30	35
Augmentations et autres acquisitions	85	50
Sorties de l'exercice		(1)
Dotations aux amortissements (activités poursuivies)	(39)	(33)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes (activités poursuivies)		(38)
Effet des variations de change	(66)	5
Reclassements et autres mouvements (1)	57	(1 104)
Au 31 décembre, valeur nette cumulée	868	801
(1) En 2012, résultait du reclassement des actifs et des passifs de Mercialys selon IFRS 5.

Les immeubles de placement s'élèvent à 868 M€ au 31 décembre 2013 dont 43% (soit 371 M€) concernent la filiale Big C Thaïlande et 11% (soit 95 M€) concernent la filiale Exito. À la clôture de l'exercice 2012, ils s'élevaient à 801 M€ (dont respectivement 51% et 9% relatifs aux filiales Big C Thaïlande et Exito).

Au 31 décembre 2013, leur juste valeur s'élève à 1 722 M€ (1 388 M€ au 31 décembre 2012). Cette juste valeur est déterminée, pour la plupart des immeubles de placement, à partir d'évaluations réalisées par des experts externes indépendants. L'évaluation est réalisée sur la base d'une valeur de marché ouvert, soutenue par des indicateurs de marché, conformément aux standards internationaux d'évaluation et est considérée comme étant une juste valeur de niveau 3.

— Juste valeur des immeubles de placement de la filiale Big C Thaïlande

La juste valeur des immeubles de placement de la filiale Big C Thaïlande acquis au cours des exercices antérieurs a été mise à jour sur la base de l'évaluation initiale faite par un expert indépendant. La juste valeur des actifs acquis au cours de l'exercice 2013 a été estimée par un expert indépendant. La méthode d'évaluation consiste à actualiser des flux de trésorerie qui seront générés par chaque immeuble de placement. Les principales hypothèses portent sur le taux de croissance des loyers (entre 1% et 3,7%) et le taux d'actualisation (entre 11 et 15%).

— Immeubles de placement de Rallye et Foncière Euris

Au 31 décembre 2013, le portefeuille immobilier classé en immeubles de placement de Rallye et de Foncière Euris est principalement constitué de quotes-parts dans un centre commercial en exploitation (Weiterstadt) et dans un centre en travaux (Gdynia). Ce portefeuille est inscrit pour une valeur de 310 M€ au bilan consolidé (avant déduction d'une quote-part de dette) et est valorisé à 348 M€ au 31 décembre 2013.

Les actifs en exploitation sont valorisés par des cabinets d'experts indépendants. Les autres actifs immobiliers (immobilisations en cours reclassées en immeubles de placement suite à l'amendement à l'IAS 40) sont valorisés au coût.

C | PRODUITS LOCATIFS

Les montants comptabilisés en résultat au titre des produits locatifs et des charges opérationnelles des immeubles de placement se résument ainsi :

(en millions d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Produits locatifs des immeubles de placement	236	211
Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de la période	(9)	(8)
Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement qui ont généré des produits locatifs au cours de la période	(26)	(20)

NOTE 17 • DÉPRÉCIATIONS DES ACTIFS NON COURANTS

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », les goodwill et les autres actifs non financiers ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2013 selon la méthodologie décrite en I.16 des « Règles et méthodes comptables ».

A | PERTES DE VALEUR DU GOODWILL DANS LES HOLDINGS (RALLYE, FONCIÈRE EURIS ET FINATIS)

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) retenues correspondent aux filiales opérationnelles du Groupe. La valeur d'utilité des UGT est calculée à partir de l'actualisation aux taux mentionnés ci-dessous des flux de trésorerie prévisionnels après impôts :

		Taux de croissance à l'infini		Taux d'actualisation
Secteur d'activité	2013	2012	2013	2012
Grande distribution	2,0%	2,0%	9,4%	8,9%
Articles de sport	1,8%	2,0%	8,2%	7,2%

La méthode retenue pour déterminer les valeurs d'utilité consiste notamment à actualiser les flux de trésorerie futurs, ces flux étant estimés sur la base de plans ou de consensus d'analystes établis sur 3 ans puis extrapolés sur 3 à 5 ans.

La valeur terminale est calculée sur la base d'un flux normatif déterminé à partir du flux de la dernière année des prévisions, et extrapolé à l'infini par application d'un taux de croissance.

Les hypothèses clés comprennent notamment les taux de croissance de chiffre d'affaires, de marge d'EBITDA et d'actualisation.

Les valeurs d'utilité des filiales opérationnelles du Groupe ont fait l'objet d'une évaluation et n'ont pas donné lieu à constatation d'une perte de valeur.

Sur la base d'événements raisonnablement prévisibles au 31 décembre 2013, le Groupe estime que d'éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées précédemment n'entraîneraient pas la comptabilisation d'une perte de valeur :

• pour le secteur Grande distribution, la hausse de 100 points de base du taux d'actualisation ou la baisse de 50 points de base du taux de marge d'EBITDA du flux de la dernière année des prévisions servant au calcul de la valeur terminale n'aurait pas conduit à la comptabilisation d'une perte de valeur ;

• pour le secteur Articles de sport, la hausse de 100 points de base du taux d'actualisation ou la baisse de 50 points de base du taux de marge d'EBITDA du flux de la dernière année des prévisions servant au calcul de la valeur terminale n'aurait pas conduit à la comptabilisation d'une perte de valeur.

B | DÉPRÉCIATION DES ACTIFS NON COURANTS DANS LES FILIALES OPÉRATIONNELLES

Dans chacun des secteurs d'activités du Groupe, les UGT retenues sont des magasins ou des réseaux. Les dépréciations constatées dans ces filiales ont été conservées au niveau de la holding afin de refléter la valeur intrinsèque du Groupe.

Sur l'ensemble des actifs, la Direction a effectué lorsque nécessaire (indices de perte de valeur sur une UGT) ou requis (goodwill et actifs incorporels à durée de vie indéfinie) la meilleure estimation possible des valeurs recouvrables ou des valeurs d'utilité. Concernant les goodwill et les marques, les hypothèses retenues sont indiquées ci-dessous.

Les tests de perte de valeur pratiqués en 2013 par les filiales opérationnelles ont conduit à enregistrer une perte de valeur sur goodwill de 2 M€ et sur immobilisations incorporelles et corporelles de 55 M€ (dont 26 M€ relatifs au secteur Franprix – Leader Price).

Pour rappel, les tests de perte de valeur pratiqués en 2012 avaient conduit le Groupe à enregistrer des pertes de valeur sur goodwill de 73 M€, sur des immobilisations incorporelles, corporelles et des immeubles de placement pour 53 M€.

— Pertes de valeur sur les actifs incorporels à durée de vie indéfinie dans les filiales opérationnelles

A la fin de chaque année, le Groupe effectue le test annuel de dépréciation des goodwill, des marques et droit au bail en conformité avec le principe comptable décrit en note I.16 "Dépréciation des actifs non courants ".

Pertes de valeur sur les goodwill

Le test annuel, a consisté à déterminer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT auxquels sont rattachés les goodwill et à la comparer à la valeur nette comptable des actifs concernés. Il est précisé que les goodwill dégagés lors des acquisitions initiales de réseaux sont rattachés à des groupes d'UGT selon les classifications reprises dans la note 14. De manière ponctuelle, quelques goodwill sont également attachés directement à des UGT.

Concernant les évaluations réalisées en interne, le test annuel consiste à déterminer la valeur recouvrable des UGT sur la base de la valeur d'utilité selon le principe indiqué dans la note I.16. Cette valeur est calculée à partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci-dessous, des flux de trésorerie prévisionnels après impôt.

Paramètres utilisés pour le calcul des valeurs d'utilité réalisées en interne en 2013 :

Zone géographique	Taux de croissance à l'infini 2013 (1)	Taux d'actualisation après impôt 2013 (2)	Taux d'actualisation après impôt 2012 (2)
Activité Grande Distribution
France (Grande distribution) (3)	1,6%	5,5% (4)	6,0% (4)
France (autres activités) (3)	1,6% et 2,1%	5,5% à 7,6%	6,0% à 8,8%
Argentine	11,4%	18,0%	17,0%
Brésil (6)	5,7%	10,5% et 11,3%	(5)
Colombie (6)	3,6%	8,2%	9,2%
Uruguay	7,5%	14,1%	13,1%
Thaïlande (6)	2,4%	7,7%	6,9%
Vietnam	8,5%	15,1%	14,8%
Océan Indien (7)	1,6% à 7,0%	5,5% à 13,9%	6,0% à 11,9%
Activité Articles de sport
France et Pologne	1,75%	9,50%	10,00%

(1) Le taux de croissance à l'infini net d'inflation est compris entre 0% et +0,5% selon la nature d'activité/enseigne de l'UGT.

(2) Le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital pour chacun des pays. Celui-ci est calculé au minimum une fois par an lors du test annuel en tenant compte du bêta endetté du secteur, d'une prime de risque marché et du coût de l'endettement du groupe Casino.

(3) Concernant les activités France, le taux d'actualisation tient compte également de la nature d'activité/enseigne de l'UGT et des risques opérationnels attachés.

(4) A l'exception de l'UGT Geimex dont le taux d'actualisation après impôt s'élève à 7,0%.

(5) Considérant que la prise de contrôle de GPA était récente et que la valeur nette comptable de GPA était inférieure à sa capitalisation boursière, il n'avait pas été réalisé de calcul de la valeur d'utilité en 2012.

(6) La capitalisation boursière des filiales cotées GPA, BIG C et Exito s'élève respectivement à 8 517 M€, 3 360 M€ et 5 053 M€ au 31 décembre 2013. Elles sont supérieures à la valeur de l'actif net comptable de ces trois entités.

(7) La zone Océan Indien comprend La Réunion, Mayotte, Madagascar et Maurice. Les taux d'actualisation retenus reflètent les risques propres à chacune de ces zones géographiques.

Le test annuel de dépréciation des goodwill, réalisé en fin d'exercice, a conduit à comptabiliser des pertes de valeur au 31 décembre 2013 à hauteur de 2 M€ portant sur des goodwill attachés à des actifs individuels.

Au regard de l'excédent existant entre la valeur d'utilité et la valeur comptable, le Groupe estime sur la base d'évènements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d'éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées précédemment n'entraîneraient pas la comptabilisation d'une perte de valeur. La variation raisonnable des hypothèses clés correspond pour le groupe Casino à une hausse de 100 points des taux d'actualisation ou une baisse de 25 points du taux de croissance à l'infini servant au calcul de la valeur terminale ou encore une baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale.

Pertes de valeur sur les marques

S'agissant des marques, un test consistant à examiner leur valeur recouvrable selon la méthode des redevances a été réalisé à la clôture.

Concernant les marques relatives à GPA, la principale hypothèse retenue pour les tests porte sur le taux des redevances (variant de 0,4% à 1,4% selon l'enseigne). Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée aux termes de ces tests. Une baisse de 5 points du taux de redevance n'aurait pas conduit à la comptabilisation d'une perte de valeur.

NOTE 18 • PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

A | VARIATIONS DES PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

			Ouverture		Quote		Pertes			Clôture
(en millions d'euros) Sociétés	Pays	% de détention	Valeur des titres mis en équivalence	de valeur	part de résultat net	Dividendes versés	Variations périmètre et change	Valeur des titres mis en équivalence	% de détention
VARIATIONS EN 2012
Entreprises associées du groupe GPA (1)	Brésil	-	42		8	(3)	55	102	-
Entreprises associées du groupe Franprix - Leader Price	France	-	122	(30)	(26)		(9)	57	-
Banque du Groupe Casino	France	-			(4)		86	82	50,00%
Monshowroom.com	France	-					18	18	60,57%
Centrum NS	Pologne	66,66%			121		(121)		66,66%
Autres sociétés	-	-	1		(3)		4	2	-
Total			165	(30)	96	(3)	33	261
VARIATIONS EN 2013
Entreprises associées du groupe GPA (1)	Brésil	-	102		16	(5)	(18)	95	-
Entreprises associées du groupe Franprix - Leader Price	France	-	57	(6)	(8)		(16)	27	-
Banque du Groupe Casino	France	50,00%	82		1			83	50,00%
Mercialys (2)	France	-			12	(48)	597	561	40,27%
Monshowroom.com (3)	France	60,57%	18				(18)		60,61%
Autres sociétés	-	-	2		(4)		4	2	-
Total			261	(6)	17	(53)	549	768

(1) Les entreprises associées du groupe GPA sont principalement composées des sociétés FIC et BINV. Ces sociétés financent les achats des clients de GPA et résultent d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A ("Itaú Unibanco"), GPA, et Via Varejo. Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, GPA n'exerçant qu'une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières. Les comptes synthétiques de la société FIC sont présentés en note 18.B.

(2) Au 31 décembre 2013, Mercialys est consolidé selon la méthode de la mise en équivalence suite à la perte de contrôle (voir note 2.2).

(3) Le 2 septembre 2013, le groupe Casino a pris le contrôle de Monshowroom.com en acquérant un complément de 0,04% du capital. Le goodwill attaché à cette filiale s'élève à 27 M€ au 31 décembre 2013.

En 2013, le principal mouvement de l'exercice résulte de la perte de contrôle de Mercialys (voir note 2.2).

Au cours de l'exercice 2012, les principaux mouvements constatés sur les participations des entreprises associées correspondaient à la prise de contrôle GPA, à la mise en équivalence de Banque du Groupe Casino, à l'acquisition d'une participation dans Monshowroom.com et à une perte de valeur de 30 M€ portant sur les entreprises associées du sous-groupe Franprix – Leader Price. Les transactions avec les entreprises associées sont présentées en III.4.B.

B | PRÉSENTATION DES PRINCIPAUX AGRÉGATS DE MERCIALYS, BANQUE DU GROUPE CASINO ET FIC

Le tableau ci-dessous présente les comptes résumés à 100% des trois principales sociétés comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Ces comptes reflètent le cas échéant les ajustements effectués par le Groupe tels que des ajustements de réévaluation de juste valeur à la date de prise ou perte de contrôle et des ajustements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe.

(en millions d'euros à 100%)		2013			2012
	Mercialys	Banque du Groupe Casino	FIC	Banque du Groupe Casino	FIC
Activité	Foncière	Banque	Banque	Banque	Banque
Pays	France	France	Brésil	France	Brésil
Chiffres d'affaires	152	95	312	91	358
Résultat net	145	2	31	(7)	16
Autres éléments du résultat global	2	-	-	-	-
Résultat global	147	2	31	(7)	16
Actifs non courants	2 135	99	10	100	16
Actifs courants	89	645	1 081	618	1 252
dont actifs liés à l'activité de crédit	-	579	-	557	-
Passifs non courants	(769)	(1)	(7)	(2)	(7)
Passifs courants	(61)	(577)	(867)	(552)	(1 024)
dont passifs liés à l'activité de crédit	-	(560)	-	(537)	-
Capitaux propres	1 393	166	216	164	237
Pourcentage d'intérêt chez Casino (1)	40,27%	50,0%	50,0%	50,0%	50,0%
Valeur des titres mis en équivalence	561	83	89	82	95
Dividendes reçus de la société MEE	48	-	5	-	3

(1) Le pourcentage d'intérêt mentionné correspond à celui détenu au niveau de Casino à l'exception de la société mise en équivalence FIC qui correspond à celui au niveau du sous-groupe GPA ; par ailleurs, il convient de déduire un montant de réserve spécifiquement allouée à l'autre partenaire Itaú Unibanco pour déterminer la valeur comptable des titres mis en équivalence de la société FIC.

C | PERTES DE VALEUR RELATIVES À LA VALORISATION DES ENTREPRISES ASSOCIÉES

À l'exception de Mercialys, les entreprises associées n'étant pas cotées, il n'existe pas de valeur boursière pour déterminer la juste valeur de ces investissements.

Concernant Mercialys, la juste valeur de cette participation à la clôture s'élève à 565 M€, déterminée sur la base du cours de bourse du 31 décembre 2013 ; celle-ci ne fait pas ressortir de perte de valeur. L'actif net réévalué (en valeur de remplacement) de Mercialys ressort au 31 décembre 2013 à 1 753 M€ à 100%.

Les tests de perte de valeur ont conduit à reconnaitre une perte de valeur de 6 M€ portant sur le secteur de Franprix – Leader Price.

Une analyse de la sensibilité à la modification des hypothèses des tests de perte de valeur (une hausse de 100 points des taux d'actualisation ou une baisse de 25 points de taux de croissance à l'infini ou une baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA) a été réalisée. Cette analyse présente un risque de perte de valeur complémentaire pour notre quote-part compris entre 0 et 7 M€ pour des master-franchisés du sous-groupe Franprix – Leader Price. Au titre de la participation de Banque du Groupe Casino, l'analyse a présenté un risque de perte de valeur pour notre quote-part compris entre 2 M€ et 9 M€.

D | QUOTE-PART DES PASSIFS ÉVENTUELS

Au 31 décembre 2013, comme au 31 décembre 2012, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées.

NOTE 19 • PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES

Les sociétés ou sous-groupes Distridyn, Régie Média Trade, Geimex et Loop5 détenus à hauteur de 50 %, sont consolidés selon la méthode de l'intégration proportionnelle, le Groupe y exerçant un contrôle conjoint.

Le sous-groupe Grupo Disco de Uruguay est consolidé selon la méthode d'intégration proportionnelle à hauteur de 62,5 % par Exito, les accords conclus entre les partenaires et le groupe Casino prévoyant l'exercice du contrôle conjoint sur son activité. Ce sousgroupe fait l'objet d'une option de vente (voir note III.1.B).

Cette méthode de consolidation ne sera plus autorisée à compter du 1er janvier 2014 suite à l'application de la norme IFRS 11. Les impacts de cette norme sont présentées en note I.2.2 dans « les règles et méthodes comptables » ainsi que les agrégats comptables des principales filiales consolidées à la clôture selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

QUOTE-PART DES PASSIFS ÉVENTUELS

Au 31 décembre 2013, comme au 31 décembre 2012, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les coentreprises.

NOTE 20 • AUTRES ACTIFS NON COURANTS

A | DÉCOMPOSITION

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Titres immobilisés de l'activité portefeuille	159	204
Autres actifs financiers disponibles à la vente	115	122
Actifs financiers disponibles à la vente	274	326
Dérivés actifs de couverture de juste valeur non courants (voir note III.5)	102	246
Prêts	79	115
Dérivés actifs non courants	2	144
Créances rattachées aux participations	102	129
Dépôts judiciaires (GPA)	250	262
Autres créances non courantes	260	251
Autres actifs financiers	693	901
Charges constatées d'avance long terme (1)	272	314
Créances fiscales et sociales	439	457
Autres actifs non courants	1 780	2 244
(1) Les charges constatées d'avance comprennent 214 M€ de loyers prépayés (236 M€ en 2012). Ils correspondent à un droit d'utilisation de terrains dans

certains pays asiatiques, sur une durée moyenne de 24 ans, dont le coût est étalé sur la durée d'utilisation.

B | VARIATION DES ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

(en millions d'euros)	2013	2012
Au 1er janvier	326	364
Augmentations	16	43
Diminutions	(28)	(64)
Variations de la juste valeur (1)	10	11
Pertes de valeur	(28)	(15)
Variations de périmètre et de change	(30)	(5)
Autres	8	(8)
Au 31 décembre	274	326
(1) Dont un impact de + 3 M€ lié au recyclage en résultat en 2013, contre - 18 M€ en 2012.

NOTE 21 • STOCKS

	31/12/2013			31/12/2012
(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Grande distribution (marchandises)	4 510	(61)	4 449	4 530	(45)	4 485
Articles de sport	140	(4)	136	162	(7)	155
Immobilier	274	(27)	247	271	(25)	246
Total	4 924	(92)	4 832	4 963	(77)	4 886

NOTE 22 • CLIENTS

A | DÉCOMPOSITION

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Créances clients et comptes rattachés	952	1 090
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés	(94)	(95)
Créances de l'activité de crédit	729	815
Dépréciations des créances de l'activité de crédit	(66)	(66)
Total	1 521	1 744

Le Groupe effectue des cessions de créances sans recours avec implication continue (voir note 25.C).

Par ailleurs, GPA a effectué sur l'exercice 2013 des cessions de créances pour un montant de 9 117 M€ (10 020 M€ en 2012) auprès d'établissements financiers (institutions de cartes bancaires ou banques) sans recours ou sans obligations attachées.

B | DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES CLIENTS

(en millions d'euros)	2013	2012
DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS
Au 1er janvier	(95)	(114)
Dotation	(51)	(46)
Reprise	51	29
Variation de périmètre	3	(2)
Reclassement	(4)	36
Différences de change	2	2
Au 31 décembre	(94)	(95)
DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES DE L'ACTIVITÉ DE CRÉDIT
Au 1er janvier	(66)	(21)
Dotation	(13)
Reprise		10
Variation de périmètre		(27)
Reclassement		(33)
Différences de change	13	5
Au 31 décembre	(66)	(66)

Les conditions de constitution des dépréciations sont détaillées en note III-5-D « Risques de contrepartie ».

NOTE 23 • AUTRES CRÉANCES

A | DÉCOMPOSITION

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Autres créances (1)	1 397	1 480
Comptes courants des sociétés non consolidées	144	113
Dépréciations des autres créances et comptes courants	(81)	(81)
Dérivés actifs hors couverture et couverture de flux de trésorerie		2
Charges constatées d'avance (2)	142	149
Total 1 602 1 663
(1) Les autres créances comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales ainsi que des produits à recevoir des fournisseurs.
(2) Les charges constatées d'avance sont, pour l'essentiel, constituées d'achats, de loyers, de charges locatives et de primes d'assurances.

B | DÉPRÉCIATION DES AUTRES CRÉANCES ET COMPTES COURANTS

101 FINATIS | Rapport Annuel 2013

(en millions d'euros)	2013	2012
Au 1er janvier	(81)	(43)
Dotations	(16)	(56)
Reprises	15	30
Variation de périmètre	(2)	(13)
Reclassement et autres mouvements	3	1
Au 31 décembre	(81)	(81)

NOTE 24 • AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Actions cotées	4	5
Actifs financiers disponibles à la vente (courants) (1)	207	237
Obligations à court terme		100
Créances financières à court terme (2)	72	85
Divers	27	32
Titres de placement et assimilés	310	459
Dérivés actifs sur couverture de juste valeur et dérivés de dette (voir note III.5)	193	140
Actifs financiers courants	503	599

(1) Ce poste comprend 3,9 millions d'ADR GPA pour 127 M€ au 31 décembre 2013 (131 M€ au 31 décembre 2012),

(2) Ce poste inclut un dépôt de garantie de 63 M€ au titre d'un TRS portant sur 5 millions d'ADR GPA mis en place par Rallye en juin 2012 (contre 66 M€ au 31 décembre 2012) et deux dépôts de garantie de 4 M€ au titre de deux TRS portant sur 1,5 million et 1,3 million de titres Mercialys mis en place respectivement par Foncière Euris et Rallye en février et mars 2013.

NOTE 25 • TRÉSORERIE NETTE

A | DÉCOMPOSITION

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Equivalents de trésorerie	3 620	3 786
Disponibilités	2 218	2 550
Trésorerie brute	5 838	6 336
Concours bancaires courants	(205)	(523)
Trésorerie nette	5 633	5 813

B | ANALYSE DE LA TRÉSORERIE PAR DEVISES

(en millions d'euros)	31/12/2013	%	31/12/2012	%
Euro	1 565	27	2 084	33
Dollar américain	134	2	269	4
Peso argentin (1)	37	1	44	1
Real brésilien	2 817	48	2 676	42
Baht thaïlandais	184	3	235	4
Peso colombien	922	16	864	14
Dong vietnamien	100	2	84	1
Peso Uruguayen	40	1	43	1
Zloty polonais	20	0	14	0
Autres devises	19	0	23	0
Trésorerie brute	5 838	100	6 336	100
(1) L'Argentine exerce un contrôle de change local qui limite significativement les transferts de capitaux vers l'étranger (y compris les dividendes).

C | DÉCOMPTABILISATION D'ACTIFS FINANCIERS

Le groupe Casino procède à des mobilisations de créances auprès d'institutions financières. Généralement, ces cessions satisfont aux critères de décomptabilisation d'actifs financiers d'IAS 39 dont les principes sont exposés dans la note 17.9 des « Règles et méthodes comptables ». Le risque de dilution attaché aux créances mobilisées initialement enregistrées au bilan (risque d'annulation de la créance pour cause d'avoirs émis ou de paiements par compensation) est considéré comme inexistant. Il s'agit en pratique essentiellement de créances relatives à des factures émises au titre de prestations rendues en application du contrat liant le Groupe aux fournisseurs concernés et tenant compte du niveau d'activité réalisé avec ces derniers. Les autres risques et avantages attachés à ces créances ont été transférés au cessionnaire. En conséquence, la quasi-totalité des risques et avantages existants à la date de clôture ayant été transférée au cessionnaire, ces créances sont décomptabilisées du bilan.

Certaines filiales restent en charge du recouvrement des créances cédées. En contrepartie de cette prestation, ces dernières perçoivent une rémunération dans le cadre d'un mandat de délégation ; cette rémunération est considérée comme non significative à la clôture de l'exercice.

Au cours de l'année 2013, le montant des créances mobilisées avec implication continue par le groupe Casino s'élève à 1 102 M€ (1 275 M€ en 2012). Le coût net attaché à ces mobilisations s'élève à 6 M€ (5 M€ en 2012). De manière générale, les cessions sont intervenues tout au long de l'année.

Au 31 décembre 2013, la trésorerie du Groupe inclut 207 M€ de créances mobilisées avec implication continue (312 M€ au 31 décembre 2012).

NOTE 26 • CAPITAUX PROPRES

A | GESTION DU CAPITAL

La politique du groupe Finatis consiste à maintenir une base de capital solide (tant en part du Groupe qu'en Intérêts minoritaires), afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, des partenaires et des marchés financiers.

L'objectif du Groupe en termes de gestion des capitaux propres est de maximiser la valeur pour les actionnaires, réduire le coût du capital tout en maintenant ses capacités financières afin de saisir d'éventuelles nouvelles opportunités créatrices de valeur.

Par ailleurs, le Groupe prête attention au nombre et à la diversité de ses actionnaires ainsi qu'au niveau et à la régularité des dividendes versés aux porteurs d'actions.

Finatis a renouvelé en octobre 2007 un contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie élaborée par l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) afin de s'assurer de l'animation du marché des titres de la société.

Dans le cadre d'un programme de rachat approuvé en Assemblée générale ordinaire, Finatis est autorisée à procéder à l'achat d'actions de la société en vue notamment :

• de faire assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre du contrat de liquidité conclu ;
• de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la société ;
• de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• et de les annuler dans la limite d'un nombre maximal ne pouvant excéder 10% du capital social.

En vertu des autorisations données au Conseil d'administration, le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, autrement que par incorporation de bénéfices, réserves ou primes, ne doit pas excéder une valeur nominale de 250 M€.

B | CAPITAL SOCIAL

Le capital social s'élève à 85 M€. Il est composé de 5 656 860 actions de 15 € de valeur nominale.

C | DÉTAIL DES PRIMES, TITRES AUTO-DÉTENUS ET RÉSERVES

Les primes d'émission, de fusion et d'apport sont celles de la société mère.

Finatis détient 1 008 actions propres.

Les réserves consolidées comprennent :

• les réserves de la société mère après retraitement de consolidation ;
• les capitaux propres retraités de chacune des filiales diminués de la valeur des titres détenus par le Groupe et augmentés du goodwill éventuel ;
• l'effet cumulé des changements de méthodes comptables et corrections d'erreurs ;
• les variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente ;
• les variations de juste valeur des dérivés dans les opérations de couverture de flux de trésorerie.

D | AUTRES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES

— TSSDI Casino

Le groupe Casino a procédé en début d'année 2005 à la mise sur le marché de 600 M€ de titres "super subordonnés" à durée indéterminée (TSSDI). Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du Groupe et sa rémunération est subordonnée au versement d'un dividende au titre des actions ordinaires au cours des 12 derniers mois. En raison de ses caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, cet instrument est classé en capitaux propres – Intérêts des minoritaires, soit pour un montant de 600 M€.

Le dividende, au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp (le taux ne peut pas excéder 9%).

Le groupe Casino a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le marché d'une émission obligataire hybride perpétuelle de 750 M€.

Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du Groupe avec une première possibilité le 31 janvier 2019. Ces titres porteront intérêt avec un coupon à 4,87% jusqu'à cette date (et seront comptabilisés en dividendes en minoration des capitaux propres). Ce taux sera ensuite revu tous les cinq ans. En termes de traitement comptable, compte tenu de ses caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, cet instrument est classé en capitaux propres – intérêts des minoritaires pour un montant de 750 M€. Les frais d'émission nets de l'effet d'impôt ont été imputés sur les capitaux propres.

— ORA Monoprix

En date du 27 décembre 2013, Monoprix a procédé à l'émission d'Obligations remboursables en actions de préférence Monoprix (ORA) en 3 tranches pour un montant total de 500 M€ en faveur de Crédit Agricole Corporate & Investment Bank (CACIB). La maturité de ces ORA est de 3 ans ; elles porteront intérêt au taux d'Euribor 6 mois +5,1%. La parité de remboursement est fixe.

Le groupe Casino dispose en outre d'une option d'achat sur ces ORA qui pourra être exercée au pair plus les intérêts courus, en partie ou en totalité, entre juin 2014 et octobre 2016.

Les porteurs d'ORA disposent de certains droits protecteurs portant notamment sur le niveau d'endettement externe de Monoprix, les investissements et opérations de croissance externe, ainsi que les cessions de magasins, au-delà d'un certain seuil.

À maturité, les porteurs d'ORA recevront des actions de préférence Monoprix représentant 21,2% du capital et donnant droit à un dividende double sur la quote-part de distribution correspondant aux résultats postérieurs à la date de conversion des ORA. Les actions de préférence bénéficieront d'un droit de vote et des mêmes droits protecteurs complémentaires des ORA.

Le Groupe a analysé l'opération de la manière suivante :

• l'ORA à parité fixe est un instrument de capitaux propres sauf pour la part des intérêts. L'option d'achat des ORA est à la main de Casino et n'entraîne pas la reclassification en dette financière des ORA ;
• le Groupe estime que la valorisation des ORA est bien représentative d'une valeur de marché et que les caractéristiques des actions de préférence remises et leur valeur ne l'amène pas à une obligation implicite d'exercer son option d'achat sur les ORA, de même que la politique de distribution qui reste à la main de l'Assemblée Générale (celle-ci étant prévue, après maturité des ORA, à hauteur de 80% du bénéfice distribuable).

La valeur a été estimée par un commissaire aux apports indépendant chargé d'apprécier les avantages particuliers sur la base de comparatifs boursiers auxquels ont été appliqués une décote de taille et de société non cotée (prime de 2% sur la rentabilité attendue) et une décote d'illiquidité (comprise entre 20 et 25%). Un expert indépendant a également confirmé le caractère équitable de la transaction pour Monoprix et Casino.

Dans les comptes de Casino, l'ORA a été classée dans la composante « intérêts minoritaires » des capitaux propres pour un montant net de frais et d'impôt de 420 M€ et sa part des coupons d'intérêt actualisés a été classée en dette financière pour 79 M€. L'option de promesse de vente a été comptabilisée en réduction des capitaux propres part du groupe Casino pour 4 M€ nets d'impôt.

E | ÉCARTS DE CONVERSION

Ce compte comprend les écarts de conversion, positifs ou négatifs, liés à l'évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l'investissement net dans les filiales étrangères.

		31/12/2013			31/12/2012
(en millions d'euros) Pays	Part du groupe	Minoritaires	Ecart de conversion	Part du groupe	Minoritaires	Ecart de conversion
			total			total
Brésil	(181)	(2 151)	(2 332)	(45)	(628)	(673)
Argentine	(28)	(80)	(108)	(21)	(57)	(78)
Colombie	16	71	87	59	377	436
Uruguay	8	13	21	12	29	41
Etats-Unis	(5)	(8)	(13)	(1)	1
Thaïlande	1	(10)	(9)	18	93	111
Pologne	19	16	35	20	16	36
Océan Indien	(2)	(7)	(9)	(2)	(6)	(8)
Vietnam	(3)	(13)	(16)	(2)	(8)	(10)
Total	(175)	(2 169)	(2 344)	38	(183)	(145)

— Ventilation des écarts de conversion par pays

La variation en 2013, tout comme 2012, résulte principalement de l'appréciation de l'euro par rapport à la devise brésilienne.

F | ANNEXE À L'ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS

(en millions d'euros)	2013	2012
Actifs financiers disponibles à la vente	5	23
Variation de juste valeur sur la période	2	34
Recyclage en résultat	5	(18)
(Charge) ou produit d'impôt	(2)	7
Couverture de flux de trésorerie	(2)	1
Variation de juste valeur sur la période	(5)	4
Recyclage en résultat	2	(7)
(Charge) ou produit d'impôt	1	4
Couverture d'investissement net		(30)
Variation de juste valeur sur la période		(47)
Recyclage en résultat lié à des cessions sur la période
(Charge) ou produit d'impôt		17
Ecarts de conversion (note 25.E)	(2 199)	(743)
Variation des écarts de conversion de la période	(2 199)	(606)
Recyclage en résultat lié à des cessions sur la période		(137)
Ecarts actuariels et ajustements de plafonnement d'actifs	9	(29)
Variation de la période	13	(43)
(Charge) ou produit d'impôt	(4)	14
Total	(2 187)	(778)

G | DÉTAIL DES INTERETS MINORITAIRES

(en millions d'euros)	Rallye	Casino	GPA	Exito	Big C Thaïlande	Mercialys	Monoprix	Autres	Total
1er janvier 2013	793	4 164	5 574	1 434	347	288		202	12 802
% de détention des intérêts minoritaires (1)	44,3%	50,9%	61,8%	45,2%	41,5%	59,8%	(2)
Résultat net de l'exercice	79	444	437	80	72	62		27	1 201
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice	(179)	(428)	(1 112)	(180)	(49)			(29)	(1 977)
Dividendes versés / à verser	(21)	(173)	(107)	(41)	(17)			(25)	(384)
Dividendes reçus				6				5	11
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (3) Variation des parts d'intérêts	(58)	(87)	788	29				13	685
liées à la prise / perte de contrôle des filiales			(3)			(350)		(6)	(359)
Emission d'instruments de capitaux propres (4)		750					420		1 170
Autres mouvements	(1)	(20)	13					2	(6)
31 décembre 2013	613	4 650	5 590	1 328	353		420	189	13 143
% de détention des intérêts minoritaires (1)	44,7%	51,3%	61,9%	45,2%	41,5%	(5)	(2)

(1) Les pourcentages de détention des intérêts minoritaires mentionnés dans ce tableau ne comprennent pas les propres intérêts minoritaires des sousgroupes.

(2) Jusqu'en avril 2013, Monoprix était consolidé selon la méthode l'intégration proportionnelle. Depuis cette date, Monoprix est consolidée par intégration globale à 100%.

(3) L'augmentation de 788 M€ de GPA résulte principalement des opérations décrites aux notes 2.4 et 2.6.

(4) Voir note 26.D (5) Voir note 2.2

H | PAIEMENTS EN ACTIONS

— Incidence sur le résultat et les capitaux propres des rémunérations payées en actions

La charge nette totale constatée en résultat par le Groupe en 2013 s'élève à 20 M€ (contre 23 M€ en 2012). Cette charge nette a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres pour un montant identique.

— Caractéristiques des principaux paiements en actions dans les filiales consolidées

Le détail des principaux plans attribués depuis le 7 novembre 2002 et en cours de validité figure dans les tableaux ci-après :

Foncière Euris

	Plans de souscription
Date d'attribution	27/04/2009
Date d'échéance	27/10/2014
Nombre de bénéficiaires à l'origine	6
Nombre d'options accordées à l'origine	10 000
Nombre d'options auxquelles il a été renoncé	3 000
Nombre d'options exercées
Nombre d'options restant en fin de période	7 000
Prix d'exercice en €	55,92
Valorisation des options
Juste valeur à l'attribution en €	8,30
Modèle de valorisation utilisé	Trinomial
Dividende projeté en €	3,15
Volatilité	22,81%
Durée de vie de l'option	5 ans 1/2
Taux d'intérêt	2,82%

Rallye

	Plans de souscription
Date d'attribution	27/04/2009	09/12/2009	06/09/2010
Date d'échéance	26/10/2014	08/06/2015	05/03/2016
Nombre de bénéficiaires à l'origine	13	1	12
Nombre d'options accordées à l'origine	310 521	12 000	124 485
Nombre d'options auquel il a été renoncé	82 741		1 736
Nombre d'options exercées	174 877
Nombre d'options restant en fin de période	52 903	12 000	122 749
Prix d'exercice en euros	14,24	24,62	26,44
Valorisation des options :
Juste valeur à l'attribution en euros	1,55	5,90	5,99
Modèle de valorisation utilisé	Trinomial	Trinomial	Trinomial
Volatilité	39,81%	40,81%	40,72%
Durée de vie de l'option	5 ans 1/2	5 ans 1/2	5 ans 1/2
Taux d'intérêt sans risque	2,84%	2,83%	1,92%
Dividende projeté (taux de progression)	0%	0%	0%

Rallye a également attribué en juin 2011, mai 2012 et décembre 2013 des plans d'attribution d'actions gratuites. L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions est soumise à des conditions de présence et à la réalisation de critères de performance de l'entreprise appréciés annuellement et donnant lieu chaque année à la détermination du pourcentage d'actions acquises au titre de l'année concernée. Le nombre total des actions gratuites définitivement acquises est égal à la moyenne des attributions annuelles. Les critères de performance retenus pour les plans de 2011, 2012 et 2013 sont pour 50% la couverture des frais financiers par l'EBITDA, pour 50% un niveau de coût d'endettement.

Le détail des plans d'actions gratuites figure dans le tableau ci-après :

Date d'attribution	08/06/2011	23/05/2012	17/12/2013
Date d'échéance	08/06/2014	23/05/2015	17/12/2016
Nombre de bénéficiaires à l'origine	58	58	29
Nombre d'actions accordées à l'origine	133 032	185 883	69 963
Nombre d'actions auquel il a été renoncé	3 243	3 750
Nombre d'actions restant en fin de période	129 789	182 133	69 963
Valorisation des actions :
Juste valeur à l'attribution en euros	24,06	15,66	20,88
Durée d'acquisition des droits	3 ans	3 ans	3 ans

Casino

Caractéristiques des plans de souscription d'actions Casino

Date de l'attribution	Date de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Nombre d'options attribuées	Prix d'exercice de l'option (en euros)	Nombre d'options en circulation au 31/12/2013
29/04/2010	29/10/2013	28/10/2015	48 540	64,87	43 805
04/12/2009	04/06/2013	03/06/2015	72 603	57,18	44 697
08/04/2009	08/10/2012	07/10/2014	37 150	49,47	13 000
05/12/2008	05/06/2012	04/06/2014	109 001	49,02	47 660
14/04/2008	14/10/2011	13/10/2013	434 361	76,72	0
07/12/2007	07/06/2011	06/06/2013	54 497	74,98	0
Total					149 162

Hypothèses retenues dans le cadre de l'évaluation – Plans d'options de souscription d'actions Casino

Date de l'attribution	Cours de bourse lors de l'attribution (en euros)	Durée de vie (en années)	Dividende projeté	Volatilité attendue	Taux d'intérêt sans risque	Juste valeur de l'option (en euros)
29/04/2010	65,45	5,5	5%	29,32%	1,69%	10,33
04/12/2009	58,31	5,5	5%	30,02%	2,09%	8,59
08/04/2009	48,37	5,5	5%	29,60%	2,44%	5,07
05/12/2008	43,73	5,5	5%	26,77%	3,05%	6,14
14/04/2008	75,10	5,5	5%	24,04%	4,17%	13,61
07/12/2007	77,25	5,5	5%	25,27%	4,85%	18,18

Date de l'attribution	Nombre d'actions attribuées	Fin de la période d'attribution	Date de conservation	Nombre d'actions en circulation au 31/12/2013 avant application des conditions de performance
18/10/2013	2 705	18/10/2017	18/10/2017	2 705
18/10/2013	22 650	18/10/2015	18/10/2017	22 650
18/10/2013	7 857	18/10/2018	18/10/2018	7 857
18/10/2013	58 724	18/10/2016	18/10/2018	57 823
19/10/2012	41 200	19/10/2014	19/10/2016	41 200
19/10/2012	11 350	19/10/2015	19/10/2017	11 350
11/05/2012	17 859	11/05/2014	11/05/2016	17 859
29/03/2012	6 422	29/03/2015	29/03/2017	6 422
02/12/2011	23 383	02/12/2014	02/12/2016	20 125
02/12/2011	2 362	02/12/2013	02/12/2015	-
21/10/2011	3 742	21/10/2014	21/10/2016	3 742
21/10/2011	26 931	21/10/2013	21/10/2015	-
21/10/2011	4 200	21/10/2014	21/10/2016	4 200
15/04/2011	69 481	15/04/2013	15/04/2015	-
15/04/2011	46 130	15/04/2014	15/04/2016	36 723
15/04/2011	241 694	15/04/2014	15/04/2016	181 774
15/04/2011	26 585	15/04/2014	15/04/2016	23 050
03/12/2010	17 268	03/12/2013	03/12/2015	-
22/10/2010	4 991	22/10/2012	22/10/2014	-
29/04/2010	296 765	29/04/2013	29/04/2015	-
29/04/2010	51 394	29/04/2013	29/04/2015	-
04/12/2009	24 463	04/12/2012	04/12/2014	-
Total				437 480

Caractéristiques des principaux plans d'attribution d'actions gratuites Casino

Date de	Cours de bourse lors de	Condition de	Taux de performance	Juste valeur de l'action
l'attribution	l'attribution (en euros)	présence	retenu	(en euros)
18/10/2013	83,43	Oui		70,09
18/10/2013	83,43	Oui		67,63
18/10/2013	83,43	Oui		66,27
18/10/2013	83,43	Oui		65,42
19/10/2012	69,32	Oui		54,92
19/10/2012	69,32	Oui	(1)	52,46
11/05/2012	72,31	Oui		51,76
29/03/2012	74,10	Oui		56,31
02/12/2011	66,62	Oui		50,94
02/12/2011	66,62	Oui		53,16
21/10/2011	62,94	Oui		47,53
21/10/2011	62,94	Oui		49,79
21/10/2011	62,94	Oui	(1)	47,53
15/04/2011	70,80	Oui		58,99
15/04/2011	70,80	Oui		56,40
15/04/2011	70,80	Oui	(1)	56,34
15/04/2011	70,80	Oui	(1)	56,34
03/12/2010	69,33	Oui		55,35
22/10/2010	67,68	Oui		57,07
29/04/2010	65,45	Oui	(1)	50,86
29/04/2010	65,45	Oui		50,86
04/12/2009	58,31	Oui		42,47

Hypothèses retenues dans le cadre de l'évaluation – Plans d'attribution d'actions gratuites Casino

(1) Les critères de performance retenus portent essentiellement sur les niveaux de croissance organique du chiffre d'affaires et les niveaux de résultats opérationnels courants et dépendent de la société à laquelle le bénéficiaire est rattaché. Au 31 décembre 2013, les taux de performance sont les suivants :

Monoprix : 0% au titre des plans de 2012 et 2011

Autres sociétés : 3% au titre de 2011

Le stock d'actions gratuites Casino en cours d'acquisition a évolué comme suit au cours des exercices présentés :

Stocks d'actions gratuites en cours d'acquisition	2013	2012
Actions en circulation au 1er janvier	757 398	784 610
Actions attribuées	91 936	76 831
Actions supprimées	(80 069)	(90 623)
Actions émises	(331 785)	(13 780)
Actions en circulation au 31 décembre	437 480	757 398

GPA

Caractéristiques des plans d'options de souscription sur action de la société GPA

Le prix d'exercice des options « Silver » correspond à la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action GPA à la bourse BOVESPA, auquel est appliquée une décote de 20%.

Le nombre d'actions résultant de l'exercice des options « Silver » est fixe contrairement aux options « Gold » ; le nombre d'actions qui sera attribué en cas d'exercice des options « Gold » est variable puisqu'il dépend du critère de performance « ROIC » (« rendement du capital investi ») pour les plans Gold series A2 à series A5. Les plans, Series A6 et A7 - Gold, ont comme critère de performance le ratio « ROCE » (« rendement du capital employé »). Les options « Gold » ne peuvent être exercées séparément des options « Silver ».

Nom du plan	Date de l'attribution	Date de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Nombre d'options attribuées (en milliers)	Prix d'exercice de l'option (en réais)	Nombre d'options en circulation au 31/12/2013
Series A4 – Gold	24/05/2010	31/05/2013	31/05/2014	514	0,01	-
Series A4 – Silver	24/05/2010	31/05/2013	31/05/2014	182	46,49	-
Series A5 – Gold	31/05/2011	31/05/2014	31/05/2015	299	0,01	145
Series A5 – Silver	31/05/2011	31/05/2014	31/05/2015	299	54,69	145
Series A6 – Gold	15/03/2012	15/03/2015	15/03/2016	526	0,01	330
Series A6 – Silver	15/03/2012	15/03/2015	15/03/2016	526	64,13	330
Series A7 – Gold	15/03/2013	14/03/2016	14/03/2017	358	0,01	315
Series A7 – Silver	15/03/2013	14/03/2016	14/03/2017	358	80,00	315
Total						1 580

Hypothèses retenues dans le cadre de l'évaluation des plans d'option de souscription d'actions

La société GPA a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans :

• taux de rendement du dividende de 0,88% ;

• volatilité attendue de 28,91% ;

• taux d'intérêt sans risque de 10,86%.

La juste valeur moyenne des options en vie s'élève à 62,59 réais au 31 décembre 2013.

Groupe GO Sport

Caractéristiques des principaux plans de souscription d'actions

	Plans de souscription
Date d'attribution	01/07/2008	18/05/2009	30/04/2010	29/04/2011
Date d'échéance	31/12/2013	17/11/2014	30/10/2015	29/10/2016
Nombre de bénéficiaires à l'origine	78	62	82	81
Nombre d'options accordées à l'origine	147 133	119 900	91 950	108 450
Nombre d'options auquel il a été renoncé	107 133	60 900	40 500	43 800
Nombre d'options exercées	0	0	0	0
Nombre d'options restant en fin de période	40 000	59 000	51 450	64 650
Nombre d'actions restant en fin de période	44 114	65 059	56 743	71 301
Prix d'exercice d'origine en euro	36,90	9,87	18,85	17,55
Prix d'exercice ajusté en euro (1)	33,47	8,95	17,10	15,92
Valorisation des options
Juste valeur à l'attribution en euro	9,23	1,83	5,56	5,66
Modèle de valorisation utilisé	Trinomial	Trinomial	Trinomial	Trinomial
Volatilité	23,34%	32,08%	38,29%	41,55%
Dividende projeté	0%	0%	5%	5%
Durée de vie de l'option	5 ans et	5 ans et	5 ans et	5 ans et
	6 mois	6 mois	6 mois	6 mois
Taux d'intérêt	5,11%	2,76%	2,47%	3,22%
(1) Ajusté pour tenir compte de l'augmentation de capital de mai 2012.

L'évolution du nombre d'options attribuées dans le cadre des plans d'options ci-dessus et du prix moyen d'exercice sur la période est la suivante :

	Foncière Euris		Rallye		Groupe Go Sport		Casino
	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options
En circulation au 1er janvier 2012	83,84 €	35 000	33,27 €	678 453	24,96 €	574 881	69,56 €	744 273
Dont options exerçables		35 000		541 968		402 981		524 098
Options accordées
Options exercées			14,24 €	(23 703)			51,21 €	(8 474)
Options supprimées			41,91 €	(56 215)	21,16 €	(130 634)	71,05 €	(56 033)
Options à expiration					64,03 €	(30 000)	74,98 €	(205 301)
En circulation au 31 décembre 2012	83,84 €	35 000	33,14 €	598 535	22,17 €	414 247	67,36 €	474 465
Dont options exerçables		35 000		463 786		322 197		377 839
Options accordées
Options exercées			14,24 €	(100 372)			71,01 €	(195 756)
Options supprimées			45,44 €	(310 511)	22,04 €	(199 147)	69,85 €	(34 044)
Options à expiration	90,80 €	(28 000)					76,44 €	(95 503)
En circulation au 31 décembre 2013	55,92 €	7 000	22,88 €	187 652	17,55 €	215 100	56,19 €	149 162
Dont options exerçables		7 000		187 652		215 100		149 162

GPA (en reais)

		2013	2012
	Nombre d'options (en milliers)	Prix d'exercice moyen pondéré (en réais)	Nombre d'options (en milliers)	Prix d'exercice moyen pondéré (en réais)
Options restantes au 1er janvier	1 658	26,40	1 963	16,90
Dont options exerçables	-	-	13	12,43
Attributions	716	40,02	1 052	32,08
Options exercées	(743)	21,86	(1 293)	16,46
Options supprimées	(51)	36,43	(64)	29,40
Options restantes au 31 décembre	1 580	34,39	1 658	26,40
Dont options exerçables

I | DIVIDENDES

Le Conseil d'administration proposera la distribution d'un dividende au titre de l'exercice 2013 de 2,00 € par action.

Les états financiers présentés avant répartition ne reflètent pas ce dividende qui est sujet à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale le 16 mai 2014.

NOTE 27 • PROVISIONS

A | DÉCOMPOSITION ET VARIATIONS

(en millions d'euros)	Provisions au 31/12/2012 retraité	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Reprises non utilisées de l'exercice	Variation de périmètre et transferts	Variation de change	Autres	Provisions au 31/12/2013
Service après-vente	8	5	(8)					5
Retraite (Note 27.C)	216	29	(13)	(13)	33	(4)	(5)	243
Médaille du travail	28		(1)		2		1	30
Prime pour services rendus	17		(5)					12
Litiges divers	51	23	(8)	(8)	1	(1)		58
Risques et charges divers	926	368	(163)	(188)	(1)	(125)	6	823
Restructurations	19	15	(17)		1		1	19
Total des provisions	1 265	440	(215)	(209)	36	(130)	3	1 190
dont non courant	987	44	(29)	(14)	88	(129)	25	972
dont courant	278	396	(186)	(195)	(52)	(1)	(22)	218

Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d'une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud'hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique (contrefaçons...).

De manière plus spécifique, les divers risques et charges s'élèvent à 823 M€ et comprennent principalement les provisions relatives à GPA (voir tableau ci-dessous).

B | DÉTAIL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DE GPA

(en millions d'euros)	Litige PIS / Cofins / CPMF (1)	Autres litiges fiscaux	Litiges salariaux	Litiges civils	Total
31 décembre 2013	147	332	102	59	640
31 décembre 2012 retraité	119	401	85	95	700
(1) TVA et taxes assimilées

Dans le cadre de ces litiges, GPA conteste le paiement de certains impôts, cotisations et obligations sociales. Dans l'attente des décisions définitives des tribunaux administratifs, ces diverses contestations ont donné lieu à des versements en dépôts et cautionnements des montants correspondants (note 20.A). À ces versements, s'ajoutent les garanties données par GPA (note III.1.A).

C | ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS

Les régimes à prestations définies donnent lieu à une évaluation actuarielle. Ces avantages concernent principalement des indemnités de fin de carrière.

— Présentation des régimes

Régime à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies sont des contrats de retraite par lesquels un employeur s'engage à hauteur d'un financement à travers le versement régulier de cotisations à un organisme gestionnaire. L'employeur limite son engagement au paiement des cotisations et n'apporte donc pas de garantie sur le montant de la rente que les salariés percevront. Ce type de régime concerne majoritairement les employés des filiales françaises du Groupe. Ces derniers relèvent du régime général de la sécurité sociale qui est administré par l'Etat français.

La charge de l'exercice relative aux régimes à cotisations définies s'élève à 315 M€ au titre de l'exercice 2013 et concerne à hauteur de 88% les filiales françaises du Groupe (respectivement 302 M€ et 87% au titre de l'exercice 2012).

Régime à prestations définies

Dans certains pays, la législation ou un accord conventionnel prévoit le versement d'indemnités aux salariés à certaines échéances, soit à la date de départ à la retraite, soit à certaines échéances postérieurement à leur départ à la retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.

Echéancier des flux de trésorerie futurs actualisés

	Echéancier des flux non actualisés
(en millions d'euros)	Au bilan	2014	2015	2016	2017	2018	> à 2018
Avantages postérieurs à l'emploi	241	7	6	8	11	17	561

— Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements relatifs aux régimes à prestations définies

Les plans relevant des régimes à prestations définies sont exposés aux risques de taux d'intérêt, de taux d'augmentation des salaires et de taux de mortalité.

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

		France	International
	2013	2012	2013	2012
Taux d'actualisation	3,20%	3,20%	3,2% – 7,1%	3,2% – 6,1%
Taux de croissance attendu des salaires	2,5% – 3,0%	2,50%	2,5% – 10,0%	3,5% – 10,0%
Age de départ à la retraite	62 – 64 ans	62 – 64 ans	55 – 65 ans	55 – 65 ans

Pour le périmètre français, le taux d'actualisation est déterminé en référence à l'indice Bloomberg 15 ans sur des composites AA.

Analyse de sensibilité

L'impact d'une variation de +/- 25 points de base sur le taux d'actualisation générerait une variation de – 2,77% et + 2,69% respectivement du montant total des engagements.

Une variation de +/- 25 points de base sur le taux de croissance des salaires aurait pour impact de + 3,03% et de – 4,86% respectivement du montant total des engagements.

— Évolution des engagements et des actifs de couverture

Les tableaux suivants permettent d'effectuer le rapprochement entre l'évaluation des engagements de l'ensemble des sociétés et les provisions constituées dans les comptes consolidés aux 31 décembre 2013 et 2012.

		France		International	Total
(en millions d'euros)	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Dette actuarielle début de période	226	190	34	26	260	216
Eléments inclus dans le compte de résultat	18	15	3	4	21	19
Coût des services rendus	11	8	2	3	13	11
Intérêts sur le passif au titre des prestations définies	7	7	1	1	8	8
Coût des services passés
Effet des réductions / liquidation de régime
Eléments inclus en Autres éléments du résultat global	(8)	39	(5)	6	(13)	45
Gains ou pertes actuariels liés à :	(8)	39	(1)	4	(9)	43
- des changements d'hypothèses financières	(1)	21	(1)	1	(2)	22
- des changements d'hypothèses démographiques		11				11
- des effets d'expérience	(7)	7		3	(7)	10
Variation de change			(4)	2	(4)	2
Autres	15	(18)	(2)	(2)	13	(20)
Prestations payées - Décaissements	(16)	(11)	(2)	(3)	(18)	(14)
Variation de périmètre	37				37
Autres mouvements	(6)	(7)		1	(6)	(6)
Dette actuarielle fin de période A	251	226	30	34	281	260
Engagement net de retraite					15	15

(en millions d'euros)			France International			Total
		2013	2012	2013	2012	2013	2012
Juste valeur des actifs de couverture début de période		43	49			43	49
Eléments inclus dans le compte de résultat		1	1			1	1
Intérêts sur l'actif au titre des prestations définies		1	1			1	1
Eléments inclus en Autres éléments du résultat global		3	1			3	1
Gains ou pertes actuariels liés à l'effet d'expérience		3	1			3	1
Variation de change
Autres		(8)	(8)			(8)	(8)
Prestations payées - Décaissements		(13)	(9)			(13)	(9)
Variation de périmètre		5				5
Autres mouvements			1				1
Juste valeur des actifs de couverture fin de période	B	39	43			39	43
Engagement net de retraite	A -B	212	183	30	34	242	217
Couverture financière des engagements financés		191	167			191	167
Valeur actuelle des obligations couvertes		230	210			230	210
Juste valeur des actifs du régime		(39)	(43)			(39)	(43)
Valeur actuelle des obligations non couvertes		21	16	30	34	51	50

L'actif de couverture est un fond euros majoritairement composé d'obligations à taux fixe.

Rapprochement des provisions au bilan

		France		International	Total
(en millions d'euros)	2013	2012	2013	2012	2013	2012
En début d'exercice	183	141	34	26	217	167
Charge de l'exercice	17	14	3	4	20	18
Ecarts actuariels comptabilisés en capitaux propres	(11)	38	(1)	4	(12)	42
Variation de change			(4)	2	(4)	2
Prestations payées - Décaissements	(16)	(11)	(2)	(3)	(18)	(14)
Remboursement partiel des actifs du régime	13	9			13	9
Variation de périmètre	32				32
Autres mouvements	(6)	(8)		1	(6)	(7)
En fin d'exercice	212	183	30	34	242	217

Composante de la charge de la période

		France		International		Total
(en millions d'euros)	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Coût des services rendus	11	8	2	3	13	11
Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies (1)	6	6	1	1	7	7
Charge de l'exercice	17	14	3	4	20	18
(1) Eléments du résultat financier

NOTE 28 • PASSIFS FINANCIERS

1 | COMPOSITION DES PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers sont comptabilisés soit :

• au « coût amorti » pour les dettes financières ;
• à la « juste valeur par résultat » pour les instruments dérivés.
• a. Composition des passifs financiers

		31/12/2013			31/12/2012
(en millions d'euros)	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires (1)	9 113	1 381	10 494	8 672	1 125	9 797
Autres dettes financières (2)	2 490	2 138	4 628	2 956	2 671	5 627
Contrats de location-financement	68	29	97	69	46	115
Dettes liées à des puts sur intérêts minoritaires (3)	42	33	75	443	69	512
Instruments financiers dérivés passifs	20	11	31	17	17	34
Total passifs financiers	11 733	3 592	15 325	12 157	3 928	16 085
(1) Voir tableaux de détail pages suivantes. (2) Voir III.3.

(3) Voir b. de la note courante.

Opérations de financement corporate Rallye

Le 4 mars 2013, Rallye a annoncé le succès du placement d'une émission obligataire d'un montant de 300 M€ et d'une maturité de 6 ans. Cette opération renforce la liquidité de Rallye et permet également d'allonger la maturité moyenne de la dette obligataire. Cette nouvelle souche obligataire, qui portera un coupon de 4,25%, a été souscrite par une base d'investisseurs européens diversifiée.

Le 22 avril 2013, Rallye a annoncé avoir réalisé avec succès un abondement de son placement privé d'échéance 15 octobre 2018 pour un montant de 150 M€, portant ainsi le montant total de cette souche à 300 M€. Le coût de financement pour cet abondement ressort à 3,754%.

Le 25 septembre 2013, Rallye a annoncé le succès du placement d'une émission obligataire échangeable en actions Casino d'un montant de 375 M€ et d'une maturité de 7 ans. Cette nouvelle souche obligataire a été largement sursouscrite par une base d'investisseurs européens diversifiée et portera un coupon de 1%. Les obligations sont émises à 100% du pair et seront remboursées par un versement en espèces, une livraison d'actions ou une combinaison des deux, au choix de Rallye, le 2 octobre 2020 à un prix de remboursement de 109,36% du nominal, correspondant à un rendement de 2,25% par an. La valeur nominale unitaire des obligations fait ressortir une prime de 30% par rapport au cours de référence de l'action Casino. L'option est exerçable à tout moment jusqu'au 30ème jour ouvré précédant l'échéance des obligations et ce sous réserve de périodes de suspension usuelles.

Opérations de financement corporate Casino

Le 18 janvier 2013, le groupe Casino a procédé dans le cadre de son programme EMTN à une émission obligataire de 750 M€ d'une maturité de 10 ans (2023) et rémunérée à 3,31%. Le TIE de cet emprunt obligataire s'élève à 3,23% (voir le détail des emprunts obligataires ci-après).

Le 29 avril 2013, le groupe Casino a procédé à une émission de deux placements obligataires d'un montant total de 600 M€, dont 350 M€ s'ajoutant à l'obligation existante de maturité 2019 et 250 M€ s'ajoutant à l'obligation existante de maturité 2023. Ces emprunts obligataires sont rémunérés respectivement au taux de 3,16% et 3,31%. Leurs échéances s'échelonnent entre 2019 et 2023. Les taux d'intérêts effectifs (TIE) de ces emprunts s'élèvent respectivement à 2,83% et 3,23% (voir le détail des emprunts obligataires ci-après).

Le 4 juillet 2013, la société Casino, Guichard-Perrachon a signé une ligne de crédit confirmée à 5 ans pour un montant de 1 000 M\$ (soit environ 770 M€) auprès d'un groupe de dix banques. Cette ligne refinance la facilité de 900 M\$ conclue en août 2011 pour une durée de trois ans (voir le détail des autres dettes financières ci-après).

Opérations de financement corporate Big C Thaïlande

Le 27 décembre 2013, Big C Thaïlande a refinancé 10 milliards de bahts (221 M€) de dette bancaire qui arrivait à maturité en juillet 2014 par 9 milliards de bahts (199 M€) de nouvelles lignes bancaires. La ligne « revolver » de 8 milliards de bahts (177 M€) a également été étendue de juin 2015 à décembre 2016.

Au 31 décembre 2013, le dispositif de financement de Big C Thaïlande est donc composé d'une ligne « revolver » (non tirée au 31 décembre 2013) de 8 milliards de bahts (221 M€) et de 20,325 milliards de bahts (450 M€) de lignes bancaires tirées :

• deux emprunts remboursables in fine de 3 milliards de bahts (66 M€) à échéance décembre 2015 et de 6 milliards de bahts (133 M€) à échéance décembre 2016 ;
• deux emprunts amortissables à échéance juillet 2017 et juillet 2019 ayant un solde de respectivement 4,325 milliards de bahts (96 M€) et 7 milliards de bahts (155 M€) au 31 décembre 2013.

Les dettes portent intérêt à THBFIX 3 mois ou 6 mois plus marge (BIBOR 3 mois plus marge en cas de tirage sur la ligne « revolver »).

Ces financements sont soumis au respect de ratios financiers (Dette financière nette / EBITDA et Dette financière nette / Capitaux propres) ; ces ratios sont respectés au 31 décembre 2013.

Détail des emprunts obligataires

Emprunts obligataires	Devise	Montant	Taux d'intérêt	Maturité	Échéance	31/12/2013 (2)	31/12/2012 (2)
(en millions d'euros)		nominal	nominal (1)
Rallye 2003	EUR		taux fixe	10 ans
Emprunt obligataire échangeable 2013		300	3,250%	3 mois	juil.-13		351
Rallye 2010	EUR		taux fixe
Emprunt obligataire 2014		500	5,875%	4 ans	mars-14	500	498
Rallye 2010	EUR		taux variable
OREA 2015		100		3 ans	févr.-15	100	99
Rallye 2009	EUR		taux fixe	5 ans
Emprunt obligataire 2015		500	8,375%	3 mois	janv.-15	498	496
Rallye 2009 Emprunt obligataire 2016	EUR	500	taux fixe 7,625%	6 ans	nov.-16	496	496
Rallye 2012	EUR		taux fixe
EMTN 2018		300	5,000%	6 ans	oct.-18	306	149
Rallye 2013	EUR		taux fixe
EMTN 2019		300	4,250%	6 ans	mars-19	298
Rallye 2013	EUR		taux fixe
Emprunt obligataire échangeable 2020		375	1,000%	7 ans	oct.-20	329
Casino 2008 et 2009	EUR		taux fixe	4 à
Emprunt obligataire 2013		544	6,380%	5 ans	avr.-13		552
Casino 2007 et 2008	EUR		taux fixe	5 ans 10 mois
Emprunt obligataire 2014		578	4,880%	7 ans	avr.-14	582	600
Casino 2009	EUR		taux fixe	5 ans
Emprunt obligataire 2015		750	5,500%	6 mois	janv.-15	771	789
Casino 2011	EUR		taux fixe	4 ans
Emprunt obligataire 2016		600	4,47%	6 mois	avr.-16	600	601
Casino 2010	EUR		taux fixe
Emprunt obligataire 2017		888	4,38%	7 ans	févr.-17	863	855
Casino 2010	EUR		taux fixe	7 ans
Emprunt obligataire 2018		508	4,48%	6 mois	nov.-18	530	539
Casino 2012	EUR		taux fixe	7 ans
Emprunt obligataire 2019		1 000	3,160%	6 ans 4 mois	août-19	1 015	655
Casino 2012	EUR		taux fixe
Emprunt obligataire 2020		600	3,990%	8 ans	mars-20	608	620
Casino 2011	EUR		taux fixe
Emprunt obligataire 2021		850	4,73%	10 ans	mai-21	843	862
Casino 2013	EUR		taux fixe	10 ans
Emprunt obligataire 2023		1 000	3,31%	9 ans 9 mois	janv.-23	993
Exito / Carulla	COP		taux variable		avr.-13
Emprunts obligataires		96		7 et 10 ans	mai-15	56	96
GPA 2007	BRL		taux variable
Emprunt obligataire		96	CDI +0,5%	6 ans	mars-13		96
GPA 2009	BRL		taux variable
Emprunt obligataire		61	109,5% CDI	5 ans	déc.-14	61	146
GPA 2011	BRL		taux variable
Emprunt obligataire 2014		187	107,7% CDI	3 ans	janv.-14	187	226
GPA 2011	BRL		taux variable	3 ans
Emprunt obligataire 2015		245	108,5% CDI	6 mois	juin-15	245	295
GPA 2012	BRL		taux variable	3 ans
Emprunt obligataire 2015		123	100% CDI + 1%	6 mois	juil.-15	123	148
GPA 2012	BRL		taux variable	3 ans
Emprunt obligataire 2015		368	CDI + 1%	6 mois	nov.-15	368	443
GPA 2012	BRL		taux variable
Emprunt obligataire 2013		37	105,35% CDI	1 an	avr.-13		37
GPA 2012	BRL		taux variable	1 an
Emprunt obligataire 2014		61	CDI + 0,72%	6 mois	déc.-14	61	74
GPA 2012	BRL		taux variable	2 ans
Emprunt obligataire 2015		61	CDI + 0,72%	6 mois	janv.-15	61	74
Total emprunts obligataires	10 494 9 797
(1) CDI (Certificado de Depósito Interbancário)
(2) Les montants ci-dessus incluent l'incidence des couvertures de juste valeur

Détail des autres dettes financières

Emprunts bancaires		Devise Montant	Taux	Maturité	Échéance	31/12/2013	31/12/2012
(en millions d'euros)		nominal
Alpétrol	EUR
Ligne de crédit		125	taux variable				125
Alpétrol	EUR			3 ans
Emprunt bancaire		100	taux variable	6 mois	janv.-16	100	99
Rallye	EUR
Emprunt bancaire		100	taux variable	3 ans	mars-13		100
Rallye	EUR
Emprunt bancaire		75	taux variable	5 ans	juin-13		75
Rallye	EUR
Emprunt bancaire		40	taux variable	5 ans	févr.-14		40
Rallye	EUR
Emprunt bancaire		150	taux variable	7 ans	mai-14	150	150
Rallye	EUR
Emprunt structuré		150	taux variable	5 ans	juil.-17	149	149
Rallye	EUR
Emprunt bancaire		50	taux variable	10 ans	févr.-18	50	50
Rallye	EUR
Emprunt bancaire		160	4,250%	5 ans	janv.-18	159
Rallye	EUR
Lignes de crédit			taux variable				70
Casino	EUR
Emprunt structuré		184	taux variable	6 ans	juin-13		184
Casino	EUR
Emprunt Alaméa		300	taux variable	5 ans	avr.-15	300	300
Finatis	EUR
Lignes de crédit			taux variables			174	218
Foncière Euris	EUR
Lignes de crédit			taux variables			358	372
Groupe Go Sport	EUR			3 ans
Ligne de crédit			taux variable	6 mois		64	94
Casino	EUR
Emprunts bancaires divers (1)						247	226
Casino
Amérique Latine (2)						804	1 223
Casino
Autres international (3)						635	752
Billets de trésorerie						474	235
Emprunts bancaires divers						277	157
Concours bancaires						205	523
Intérêts courus (4)						482	485
Total emprunts bancaires						4 628	5 627
(1) Dont Franprix – Leader Price pour un montant de 113 M€ et 175 M€ respectivement en 2013 et 2012.
(2) Concerne GPA et Exito à hauteur respectivement de 768 M€ et 36 M€ en 2013 (respectivement 1 222 M€ et 1 M€ en 2012).
(3) Concerne en 2013 et 2012 principalement Big C Thaïlande à hauteur respectivement de 583 M€ et 719 M€.

(4) Les intérêts courus portent sur la totalité des dettes financières y compris les emprunts obligataires.

— b. Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts minoritaires

Elles correspondent à des dettes vis-à-vis de différentes contreparties résultant de promesses d'achat (puts sur intérêts minoritaires) consenties par le Groupe et portant sur des titres de sociétés consolidées. Ces engagements d'acquisition de titres de capitaux propres consentis aux minoritaires ont donc été comptabilisés en dettes et s'analysent comme suit au 31 décembre 2013 :

(en millions d'euros)	% de détention	Engagement	Prix	Fixe ou variable	Passif financier non courant	Passif financier courant
Franprix - Leader Price (1)	26,00% à 74,00%	26,00% à 74,00%		F/V	34	15
Lanin / Devoto (Uruguay) (2)	96,55%	3,45%		V		15
Monshowroom.com	60,61%	39,39%		V	8	2
Monoprix (Somitap)	55,20%	45,80%		F		1
Total des engagements					42	33

(1) La valeur de ces promesses d'achat portant des filiales du sous-groupe Franprix – Leader Price est basée généralement sur le résultat net. La variation de +/- 10% de l'indicateur présente un impact de +/- 3 M€ ; les échéances de ces options oscillent entre 2014 et 2035. (2) Cette option peut être exercée jusqu'au 21 juin 2021.

2 | ENDETTEMENT FINANCIER

— a. Composition de l'endettement financier net

		31/12/2013			31/12/2012
(en millions d'euros)	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires	9 113	1 381	10 494	8 672	1 125	9 797
Autres dettes financières	2 490	2 138	4 628	2 956	2 671	5 627
Contrats de location-financement	68	29	97	69	46	115
Dettes liées à des puts sur intérêts minoritaires	42	33	75	443	69	512
Instruments financiers dérivés passifs	20	11	31	17	17	34
Total passifs financiers	11 733	3 592	15 325	12 157	3 928	16 085
Instruments financiers dérivés actifs (1)	(102)	(193)	(295)	(246)	(140)	(386)
Autres actifs financiers				(40)		(40)
Titres de placement et assimilés (1)		(310)	(310)		(459)	(459)
Trésorerie et équivalents de trésorerie		(5 838)	(5 838)		(6 336)	(6 336)
Total actifs financiers	(102)	(6 341)	(6 443)	(286)	(6 935)	(7 221)
Endettement financier net	11 631	(2 749)	8 882	11 871	(3 007)	8 864
(1) Les actifs financiers de couverture courants et les titres de placement et assimilés sont regroupés dans le poste « Autres actifs financiers ».

— b. Variation de l'endettement financier brut

(en millions d'euros)	2013	2012
Passifs financiers à l'ouverture (voir note 28.2.a)	16 085	13 711
Instruments financiers dérivés actifs (voir note 28.2.a)	(386)	(205)
Dettes financières à l'ouverture (y compris instruments de couverture)	15 699	13 506
Nouveaux emprunts (1)	2 846	2 257
Remboursements (principal et intérêts) (2)	(3 147)	(2 169)
Variations de la juste valeur (contrepartie résultat)	(4)	(14)
Ecarts de conversion	(544)	(246)
Variations de périmètre (3)	618	1 975
Variation des dettes liées à des puts sur intérêts minoritaires (4)	(439)	403
Reclassement en passifs financiers détenus en vue de la vente (Mercialys)		(12)
Autres	1	(1)
Dettes financières à la clôture (y compris instruments de couverture)	15 030	15 699
Passifs financiers à la clôture (voir note 28.2.a)	15 325	16 085
Instruments financiers dérivés actifs (voir note 28.2.a)	(295)	(386)

(1) Les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci-après : (i) la souscription par Casino, Guichard-Perrachon ,et Rallye de nouveaux emprunts obligataires pour un montant global de 2 175 M€ (ii) la souscription de nouveaux emprunts par Rallye et les filiales brésiliennes, colombiennes et vietnamiennes pour respectivement 160 M€, 45 M€, 39 M€ et 30 M€, (ii) la composante dette de l'émission d'ORA par Monoprix pour 79 M€ (note 26.D) et (iii) de flux nets de billets de trésorerie pour 169 M€.

(2) Les remboursements d'emprunts correspondent principalement aux évènements suivants : remboursements (i) des emprunts obligataires sur Casino, Guichard-Perrachon, Rallye, GPA et Exito pour respectivement 544 M€, 357 M€, 195 M€ et 32 M€, (ii) des autres emprunts et dettes financières liés à Rallye et ses holdings, Franprix-Leader Price, GPA, Casino, Guichard-Perrachon, Big C Thaïlande, pour respectivement 410 M€, 355 M€, 340 M€, 184 M€ et 66 M€ (iii) au remboursement de lignes de crédit utilisées par Monoprix pour 453 M€ et (iv) aux découverts bancaires pour 109 M€.

(3) L'incidence des variations de périmètre concernent principalement la prise de contrôle de Monoprix (note 2.1) et celles du sous-groupe Franprix-Leader Price (note 2.3) à hauteur respectivement de 311 M€ et 301 M€. En 2012 cela résultait essentiellement de la prise de contrôle de GPA.

(4) Les variations sur les dettes liées à des puts sur intérêts minoritaires concernent principalement l'opération d'échange d'actions avec la famille Diniz pour 399 M€ (note 2.4) ainsi que sur les opérations réalisées dans le sous-groupe Franprix-Leader Price (note 2.3.2).

NOTE 29 • AUTRES DETTES

		31/12/2013			31/12/2012 retraité
(en millions d'euros)	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Dérivés passifs	128	202	330	135	50	185
Dettes fiscales et sociales	361	1 877	2 238	576	1 823	2 399
Dettes diverses	20	1 135	1 155	28	1 238	1 266
Dettes sur immobilisations	28	211	239	29	238	267
Comptes courants		65	65		43	43
Financement de l'activité de crédit	44	837	881	48	924	972
Produits constatés d'avance	152	74	226	191	137	328
Autres dettes	733	4 401	5 134	1 007	4 453	5 460

NOTE 30 • JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS À L'ACTIF ET AU PASSIF DU BILAN

A | VENTILATION DE LA VALEUR COMPTABLE DES ACTIFS FINANCIERS PAR CATÉGORIES D'INSTRUMENTS

Les tableaux ci-dessous présentent les actifs financiers par catégories.

— Au 31 décembre 2013

		31/12/2013				Ventilation par catégories d'instruments
(en millions d'euros)	Valeur au bilan (a)	Actifs non financiers (b)	Valeurs des actifs financiers (a) - (b)	Actifs détenus à des fins de transactions	Actifs désignés comme étant à la juste valeur par le résultat	Instruments de couverture comptable	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	AFS - Evalués à la juste valeur	AFS - Evalués au coût
Autres actifs non courants	1 780	710	1 070		2	102	11	680	216	59
Clients et comptes rattachés	1 521		1 521					1 521
Autres créances	1 602	632	970					970
Autres actifs financiers courants	503		503		29	195		72	207
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 838		5 838	485				5 353

— Au 31 décembre 2012

		31/12/2012				Ventilation par catégories d'instruments
(en millions d'euros)	Valeur au bilan (a)	Actifs non financiers (b)	Valeurs des actifs financiers (a) - (b)	Actifs détenus à des fins de transactions	Actifs désignés comme étant à la juste valeur par le résultat	Instruments de couverture comptable	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	AFS - Evalués à la juste valeur	AFS - Evalués au coût
Autres actifs non courants	2 244	769	1 475	133	11	246	11	748	258	68
Clients et comptes rattachés	1 744		1 744					1 744
Autres créances	1 663	686	977	2	1			974
Autres actifs financiers courants	599		599		136	140		86	237
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 336		6 336	485				5 851

B | VENTILATION DES PASSIFS FINANCIERS PAR CATÉGORIES D'INSTRUMENTS

Les tableaux ci-dessous présentent les passifs financiers par catégories.

— Au 31 décembre 2013

		31/12/2013		Ventilation par catégories d'instruments
(en millions d'euros)	Valeur au bilan (a)	Passifs non financiers (b)	Valeurs des passifs financiers (a) - (b)	Passifs comptabilisés au coût amorti	Passifs détenus à des fins de transactions	Passifs désignés comme étant à la juste valeur par résultat	Instruments de couverture comptable
Emprunts obligataires	10 494		10 494	10 494
Autres dettes financières	4 734		4 734	4 628	75		31
Contrats de location-financement	97		97	97
Dettes fournisseurs	7 118		7 118	7 118
Autres dettes courantes et non courantes	5 135	1 832	3 303	2 973	319	2	9

— Au 31 décembre 2012

		31/12/2012		Ventilation par catégories d'instruments
(en millions d'euros)	Valeur au bilan (a)	Passifs non financiers (b)	Valeurs des passifs financiers (a) - (b)	Passifs comptabilisés au coût amorti	Passifs détenus à des fins de transactions	Passifs désignés comme étant à la juste valeur par résultat	Instruments de couverture comptable
Emprunts obligataires	9 797		9 797	9 797
Autres dettes financières	6 173		6 173	5 627	512		34
Contrats de location-financement	115		115	115
Dettes fournisseurs	6 748		6 748	6 748
Autres dettes courantes et non courantes	5 460	2 055	3 405	3 213	184	4	4

C | HIÉRARCHIE DE LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

La norme distingue trois catégories de classification des instruments financiers à partir des deux modes de valorisation utilisés (prix cotés et techniques de valorisation, cf. I.20 - Juste valeur des instruments financiers). Le Groupe s'appuie sur cette classification pour exposer les caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur en date d'arrêté :

• niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
• niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables ;
• niveau 3 : instruments financiers dont tout ou partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables.

Ci-dessous, les tableaux présentent une comparaison de la valeur comptable et la juste valeur des actifs et des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires. La juste valeur des immeubles de placement est présentée à la note 16.

— A l'actif

	Valeur Juste			Niveau de juste valeur		Informations
(en millions d'euros)	comptable	valeur	niveau 1	niveau 2	niveau 3	complémentaires
Au 31 décembre 2013
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers disponibles à la vente	423	423	140	13	270	(1)
Dérivés actifs de juste valeur	298	298		298		(2)
Autres dérivés actifs	23	23	22	1
Autres actifs financiers	7	7	7
Au 31 décembre 2012
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers disponibles à la vente	495	495	151	43	301	(1)
Dérivés actifs de juste valeur	386	386		386		(2)
Autres dérivés actifs	168	168	25	11	132	(3)
Autres actifs financiers	114	114	8	73	33

(1) La juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente est généralement déterminée en utilisant les techniques d'évaluation usuelles. Les actifs disponibles à la vente correspondant à des investissements dans des fonds de Private Equity sont valorisés sur la base des données les plus récentes fournies par les gérants de ces fonds. Ces évaluations de juste valeur sont généralement de niveau 3. Les actifs financiers disponibles à la vente, pour lesquels une juste valeur n'a pu être déterminée de manière fiable, ne sont pas présentés dans cette note.

(2) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie.

(3) Les 168 M€ correspondaient à hauteur de 114 M€ à l'option d'achat détenue par GPA et portant sur 75% des actions de Bartira ; cette dernière option d'achat a d'ailleurs été exercée au cours de l'exercice 2013 (voir note 2.5). La juste valeur de l'option avait été déterminée jusqu'à la date d'exercice sur la base d'un modèle de Black & Scholes avec une volatilité de 28% et un taux sans risque de 5,8%.

— Au passif

	Valeur Juste		Niveau de juste valeur		Informations
(en millions d'euros)	comptable	valeur	niveau 1	niveau 2	niveau 3	complémentaires
Au 31 décembre 2013
Passifs comptabilisés à la juste valeur
Dérivés passifs de couverture de juste valeur	31	31		31		(1)
Autres dérivés passifs	330	330		330		(1)
Dettes liées aux engagements de rachats de minoritaires	75	75			75	(2)
Passifs non comptabilisés à la juste valeur
Emprunts obligataires	10 494	11 154	8 375	2 779		(3)
Autres emprunts et dettes financières	4 628	4 653		4 653		(4)
Au 31 décembre 2012
Passifs comptabilisés à la juste valeur
Dérivés passifs de couverture de juste valeur	34	34		34		(1)
Autres dérivés passifs	185	185		185		(1)
Dettes liées aux engagements de rachats de minoritaires	512	512		399	113	(2)
Passifs non comptabilisés à la juste valeur
Emprunts obligataires	9 797	10 569	8 216	2 353		(3)
Autres emprunts et dettes financières	5 627	5 660		5 660		(4)

(1) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie.

(2) La juste valeur relative aux engagements de rachat minoritaires est déterminée en appliquant les formules de calcul du contrat et sont, le cas échéant, actualisés ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur qui utilisent notamment des multiples d'EBITDA. La sensibilité des engagements de rachats de minoritaires est présentée en note 28.1.b au titre de l'exercice 2013.

(3) La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier cours de bourse à la date de clôture, pour les autres la juste valeur a été déterminée sur la base d'autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte des conditions de taux d'intérêt à la date de clôture.

(4) La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base d'autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d'intérêt à la date de clôture.

III. AUTRES INFORMATIONS

1 • ENGAGEMENTS HORS BILAN ET AUTRES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

Au 31 décembre 2013, la Direction estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu'il n'existe pas d'engagements susceptibles d'avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe, autres que ceux mentionnés dans cette note.

L'exhaustivité de cet inventaire est contrôlée par les directions financière, juridique et fiscale qui sont par ailleurs associées à l'élaboration des contrats qui engagent le Groupe.

Les engagements liés à l'activité courante concernent principalement les activités opérationnelles du Groupe à l'exception des lignes de crédit confirmées non utilisées qui constituent un engagement lié au financement.

Les engagements liés aux opérations exceptionnelles sont relatifs au périmètre du Groupe consolidé.

A | ENGAGEMENTS LIÉS À L'ACTIVITÉ COURANTE

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Actifs donnés en garantie (1)	263	315
Cautions et garanties bancaires données (2)	1 710	1 468
Engagement de commandes et d'achats fermes* (3)	70	92
Autres engagements donnés (4)	97	100
Échéances :
< à 1 an	109	125
De 1 à 5 ans	1 966	1 701
> à 5 ans	65	149
Total des engagements donnés	2 140	1 975
Cautions et garanties bancaires reçues	92	90
Actifs financiers assortis de garanties	79	63
Lignes de crédit confirmées non utilisées (note III.5.E)	5 411	4 874
Autres engagements reçus	10	20
Échéances :
< à 1 an	543	269
De 1 à 5 ans	4 337	4 159
> à 5 ans	712	619
Total des engagements reçus	5 592	5 047

* Engagements réciproques

(1) Correspond à des actifs immobilisés qui ont été nantis ou hypothéqués ainsi que des actifs circulants grevés de sûretés réelles.

(2) En 2013, concerne GPA à hauteur de 1 646 M€ qui a octroyé des cautions et garanties bancaires dans le cadre de litiges de nature essentiellement fiscale (1 324 M€ en 2012).

(3) Correspond à des engagements d'achat de biens et services conclus par le Groupe ; ces engagements fermes d'achat sont minorés des acomptes éventuellement versés.

(4) Dont 20,8 M€ d'engagements réciproques.

Les engagements des filiales françaises au titre du Droit Individuel à la Formation (DIF) s'élèvent au 31 décembre 2013 à 6 971 468 heures. Ils étaient de 5 864 043 heures au 31 décembre 2012. Les droits utilisés sur l'exercice représentent 84 278 heures.

B | ENGAGEMENTS LIÉS AUX OPÉRATIONS EXCEPTIONNELLES

Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci-dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés) que le Groupe serait amené à payer au titre des garanties données sauf dans le cadre des promesses d'achats d'actions qui sont évaluées à leur juste valeur.

Ce tableau n'inclut pas les engagements que le Groupe a pris en faveur des entreprises associées et des coentreprises (voir respectivement notes 18 et 19).

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Garanties données dans le cadre de cessions d'actifs non courants (1)	41	83
- des activités polonaises (2)	13	47
- des actifs immobiliers	26	34
- d'autres actifs	2	2
Promesses d'achats d'actions *, dont (3)	155	262
- Franprix / Leader Price	68	157
- Disco (Uruguay)	87	90
Monoprix *(4)		1 175
Les Coopérateurs de Normandie-Picardie* (5)
Autres engagements donnés	210	16
Total des engagements donnés liés aux opérations exceptionnelles	406	1 536
Engagement reçus liés aux activités exceptionnelles	15	8

* Engagements réciproques

(1) Au titre de cessions immobilières, le Groupe est preneur de baux commerciaux classiques à loyer fixe. Le Groupe a délivré une garantie qui couvre le risque de vacance locative, s'il décide de quitter les locaux et ne retrouve pas un preneur le remplaçant à des conditions financières équivalentes, depuis le 1er jour de l'année 4 jusqu'au dernier jour de l'année 6. Cette garantie est conditionnelle et ne peut être chiffrée.

Au titre de la cession de ses activités de production à la Réunion, Vindémia a pris des engagements de volumes d'achats pour une durée de cinq ans. À ce jour, les volumes sont atteints.

(2) Le groupe Casino a accordé les garanties usuelles dans le cadre des cessions qu'il a effectuées, et notamment au titre de la cession des fonds de commerce d'hypermarchés, Mayland garantit l'acquéreur pour les risques non provisionnés dont l'origine est antérieure à la cession et pouvant se révéler ultérieurement. Le montant de la garantie était de 46 M€ pendant une durée maximale de 24 mois à compter de la date de cession, durée pouvant être étendue à 8 ans en cas de demandes en matière d'environnement. Le montant est dégressif depuis 2008. Au 31 décembre 2013, il s'élève à 18 M€. Après déduction d'une provision pour risque, le montant présenté dans le tableau ci-dessus est de 13 M€.

(3) Conformément à la norme IAS 32, les engagements d'achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale ne figurent pas en engagements hors bilan mais sont comptabilisés en "passifs financiers" pour leur valeur actualisée ou leur juste valeur (voir notes 1.27 et 28.1.b).

La valorisation contractuelle des promesses d'achat ou de vente d'actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée au mieux des informations disponibles, d'après les derniers résultats connus si l'option est exerçable à tout moment, d'après les résultats des années à venir si l'option est exerçable à compter d'une certaine date. Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d'achat (put), mais est également bénéficiaire de promesses de vente (call). La valorisation indiquée est celle des promesses d'achat accordées.

• Franprix - Leader Price

Options portant sur les actions de masters-franchisés non contrôlés par Casino. Ces promesses d'achat courent jusqu'en 2032 et leur prix est fonction des résultats opérationnels des entités concernées.

• Uruguay

Les actionnaires familiaux bénéficient d'une promesse d'achat consentie par Casino sur 29,3% du capital de la société Disco. Cette option peut être exercée jusqu'au 21 juin 2021. Son prix est fonction des résultats opérationnels consolidés de cette société, avec un prix minimum de 41 M\$ majoré d'un intérêt au taux de 5% par an.

(4) Monoprix

Prise de contrôle de Monoprix (voir note 2.1)

(5) Signature d'un partenariat stratégique avec le groupe Les Coopérateurs de Normandie-Picardie

Le 28 octobre 2013, le groupe Casino a signé un accord avec Mutant Distribution, filiale du groupe Les Coopérateurs de Normandie-Picardie portant sur l'acquisition par Leader Price de 47 magasins, principalement situés dans le sud-ouest de la France, et l'établissement d'un partenariat d'affiliation avec l'enseigne Leader Price à travers un contrat de licence de marque et d'approvisionnement portant sur près de 90 magasins en Normandie - Picardie. Les magasins sont actuellement exploités sous l'enseigne discount « Le Mutant ». Par ce partenariat et cette nouvelle acquisition, le Groupe Casino continue à renforcer sa présence sur son format discount en France. L'acquisition sera soumise à l'autorisation préalable de l'Autorité de la Concurrence.

Ces opérations devraient être effectives au cours du premier trimestre 2014.

(6) La variation constatée entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013 correspond principalement à la garantie de situation nette consolidée de Monoprix (close au 31 décembre 2013) que le Groupe a accordé à CACIB dans le cadre de l'émission des ORA. Le plafond de cette garantie s'élève à 200 M€ à laquelle est adossée une franchise de 20 M€. Cette garantie court jusqu'au 26 juin 2017.

C | CRÉANCES, DETTES ET AUTRES ENGAGEMENTS GARANTIS PAR DES SURETÉS RÉELLES

Le Groupe a nanti au profit de différents établissements bancaires des titres de participation pour garantir des emprunts et des engagements.

2 • ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers ou avec l'administration fiscale de certains pays. Des provisions sont constituées au titre de ces litiges et arbitrages lorsqu'il existe une obligation (légale, contractuelle ou implicite) envers un tiers à la date de clôture, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie soit nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de cette sortie de ressources peut être estimé avec une fiabilité suffisante.

Les passifs éventuels sur les participations dans les entreprises associées et ceux dans les coentreprises sont décrits dans les notes 18 et 19.

A | LITIGE AVEC LA FAMILLE BAUD

Des litiges divers faisant suite aux réclamations et aux plaintes déposées par le groupe Casino, ainsi qu'à des demandes de la famille Baud, jugées infondées par le Groupe restent en cours au 31 décembre 2013.

B | PROCÉDURE EN DÉFENSE À L'INITIATIVE DES CÉDANTS DU BLOC DE CONTRÔLE DANS GLOBEX UTILIDADES SA

En juin 2009, GPA, par l'intermédiaire d'une de ses filiales, a fait l'acquisition du bloc de contrôle de Globex Utilidades SA, une société leader sur le marché de la distribution des produits électroniques et électro-ménagers sous l'enseigne « Ponto Frio ».

L'ancien actionnaire majoritaire (Morzan Empreendimentos), considérant que GPA et solidairement ses actionnaires de contrôle, dont Wilkes, la holding de contrôle de GPA, mais également Casino, Guichard-Perrachon et trois autres de ses sous-holdings, n'ont pas respecté les stipulations du contrat relatives aux modalités du paiement du prix pour la portion payable en titres GPA, a initié une procédure arbitrale devant la Chambre de Commerce Internationale par une requête datée du 30 mai 2012.

À ce stade, le tribunal arbitral est en cours d'instruction. En tout état de cause, ni GPA, ni ses actionnaires de contrôle ne considèrent la demande comme fondée. Subsidiairement, hormis GPA et Wilkes qui sont parties au contrat de cession de titres, aucune des autres parties appelées en défense ne saurait être liée par les stipulations dudit contrat.

C | SINISTRES THAÏLANDAIS

Lors des événements du 2ème trimestre 2010 qui se sont déroulés à Bangkok, la filiale Big C Thaïlande avait subi des pertes résultant d'un incendie ayant entraîné la destruction totale ou partielle d'un certain nombre d'actifs et de pertes d'exploitation. Les discussions avec les assurances sont en cours de finalisation qui devraient aboutir au règlement de l'indemnité reconnue dans les comptes à hauteur de 9 M€ en 2014.

D | PASSIFS ÉVENTUELS GPA

(en millions d'euros)	2013	2012 retraité
INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale)	87	105
IRPJ - IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices)	398	290
PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées)	302	372
ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières)	96	111
ICMS (TVA)	995	1 039
Litiges salariaux	164	150
Litiges civils	209	191
Total	2 251	2 257

3 • ENGAGEMENTS SUR CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT ET CONTRATS DE LOCATION SIMPLE

A | PRENEUR DE LOCATION-FINANCEMENT SUR ACTIFS IMMOBILIERS

Le Groupe a des contrats de location-financement portant sur des ensembles immobiliers ou des immeubles de placement.

Le rapprochement entre les paiements futurs minimaux au titre des contrats de location-financement et la valeur actualisée des paiements minimaux nets au titre des locations se présente de la façon suivante :

		31/12/2013
(en millions d'euros)	Paiements minimaux	Valeur actualisée des paiements
à moins d'un an	6	3
entre un et 5 ans	13	3
à plus de 5 ans	49	10
Paiements minimaux totaux au titre de la location	68
Moins les montants représentant des charges de financement	(52)
Valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location	16	16
	31/12/2012

(en millions d'euros)	Paiements minimaux	Valeur actualisée des paiements
à moins d'un an	13	9
entre un et 5 ans	14	4
à plus de 5 ans	43	14
Paiements minimaux totaux au titre de la location	70
Moins les montants représentant des charges de financement	(43)
Valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location	27	27

B | PRENEUR DE LOCATION-FINANCEMENT SUR ACTIFS MOBILIERS

Le Groupe a des contrats de location-financement et des contrats de location avec option d'achat pour divers matériels et équipements.

Le rapprochement entre les paiements futurs minimaux au titre des contrats de location-financement et la valeur actualisée des paiements minimaux nets au titre des locations se présente de la façon suivante :

	31/12/2013
(en millions d'euros)	Paiements minimaux	Valeur actualisée des paiements
à moins d'un an	31	26
entre un et 5 ans	61	48
à plus de 5 ans	8	7
Paiements minimaux totaux au titre de la location	100
Moins les montants représentant des charges de financement	(19)
Valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location	81	81

		31/12/2012
(en millions d'euros)	Paiements minimaux	Valeur actualisée des paiements
à moins d'un an	39	36
entre un et 5 ans	60	54
à plus de 5 ans	2	1
Paiements minimaux totaux au titre de la location	101
Moins les montants représentant des charges de financement	(10)
Valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location	91	91

C | PRENEUR DE LOCATION SIMPLE SUR ACTIFS IMMOBILIERS

Lorsque le Groupe n'est pas propriétaire des murs dans lesquels sont exploités ses établissements, il a conclu des contrats de location simple.

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple sont les suivants :

(en millions d'euros)	Paiements minimaux
	31/12/2013	31/12/2012
à moins d'un an	810	723
entre un et 5 ans	1 021	1 008
à plus de 5 ans	613	710

Le montant des loyers futurs minimaux à percevoir au titre des contrats de sous-location non résiliables s'élève à 6 M€ à la clôture de l'exercice 2013 contre 11 M€ à la clôture de 2012.

D | PRENEUR DE LOCATION SIMPLE SUR ACTIFS MOBILIERS

Le Groupe a conclu des contrats de location simple sur certains matériels et équipements dès lors qu'il n'était pas dans l'intérêt du Groupe d'acheter ces actifs.

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple sont les suivants :

(en millions d'euros)	Paiements minimaux
	31/12/2013	31/12/2012
à moins d'un an	40	42
entre un et 5 ans	59	67
à plus de 5 ans

E | BAILLEUR DE LOCATION SIMPLE

Par ailleurs, le Groupe est également bailleur de location simple à travers son activité immobilière. Les montants des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants :

(en millions d'euros)	Paiements minimaux
	31/12/2013	31/12/2012
à moins d'un an	115	197
entre un et 5 ans	169	182
à plus de 5 ans	62	41

Le montant des loyers conditionnels, perçus par le Groupe, compris dans le compte de résultat au titre de l'exercice 2013 s'élève à 10 M€, contre 9 M€ en 2012.

4 • TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les parties liées sont :

• la société mère ;
• les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité ;
• les filiales (voir note IV) ;
• les entreprises associées (principalement Mercialys et celles au sein du sous-groupe Franprix-Leader Price) ;
• les coentreprises ;
• les membres du conseil d'administration et membres du comité de direction.

Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif.

La société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales.

En 2008, un partenariat a été mis en place entre Foncière Euris et Rallye permettant à une de ses filiales (Parinvest) de s'associer aux projets développés par Foncière Euris. Ce partenariat mis en place pour une durée initiale de 4 ans prévoit, pour les projets ayant obtenu le permis de construire, l'obligation pour Foncière Euris de proposer une association sur un montant maximum de 50 %, Parinvest ayant la faculté de participer ou non, et la prise de participation s'effectuant sur la base d'expertises externes.

Pour les projets en montage n'ayant pas encore le permis de construire, Foncière Euris a la faculté, mais non l'obligation, de proposer l'association à Parinvest.

Réciproquement, Parinvest s'engage à ne pas initier ou participer à de nouveaux projets de centres commerciaux, sans proposer à Foncière Euris d'y participer. Ce partenariat a été mis en œuvre en 2008 sur les centres de « Beaugrenelle » et « Carré de Soie » en France, « Manufaktura » et « Wzgorze » en Pologne.

Le partenariat a pris fin en 2012, toutefois ses effets se poursuivent pour les projets toujours en cours au 31 décembre 2013, qui ont été mis en œuvre dans le cadre de ce partenariat.

Les intérêts du Groupe dans les centres commerciaux « Carré de Soie » et « Manufaktura » ont été vendus respectivement en 2010 et 2012 ; et aucun nouveau projet n'a été mis en œuvre, depuis 2008, dans le cadre de ce partenariat.

Par ailleurs, le 20 février 2014, une promesse de vente a été signée en vue de la cession du centre commercial Beaugrenelle (voir note III.8 sur les Evénements postérieurs à la clôture).

A | TRANSACTIONS AVEC LA SOCIÉTÉ MÈRE

Les comptes du groupe Finatis sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la société Euris, sise au 83 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris (N° Siren : 348 847 062) et dont la date de clôture est le 31 Décembre 2012.

La société bénéficie du conseil de son actionnaire majoritaire par la société Euris, holding animatrice du Groupe, avec laquelle une convention de conseil et d'assistance en matière stratégique a été conclue en 2003.

Par ailleurs, depuis 2008, Finatis est adhérente à la convention de pool de trésorerie appliquée dans le Groupe.

B | TRANSACTIONS AVEC LES COENTREPRISES ET LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint et consolidées respectivement selon les méthodes de la mise en équivalence ou de l'intégration proportionnelle. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.

	2013 *		2012
(en millions d'euros)	Montant des transactions	Montant des soldes	Montant des transactions	Montant des soldes
Total des transactions avec les coentreprises
Prêts
Créances		3	(57)	91
Dettes	(1)	12	(3)	98
Charges	44		53
Produits	39		68
Total des transactions avec les entreprises associées
Prêts
Créances	(95)	17	(31)	112
Dettes
Charges	65		27
Produits	64		7
∗ Les transactions 2013 n'intègrent pas les flux liés à Monoprix

Cdiscount a procédé à des cessions de créances sur le premier semestre 2013 à Banque du Groupe Casino pour un montant de 122 M€.

C | RÉMUNÉRATIONS BRUTES ALLOUÉES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Avantages à court terme hors charges patronales (1)	1,2	1,1
Avantages à court terme : charges patronales	0,3	0,3
Autres avantages à long terme
Avantages liés à la fin de contrat
Paiements en actions
Total	1,5	1,4
(1) Salaires bruts, primes, intéressement, participations, avantages en nature et jetons de présence versés.

5 • OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de taux d'intérêt, de change, de crédit, de liquidité et le risque sur actions.

Pour gérer son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux et des instruments à terme. Il s'agit d'instruments cotés sur des marchés organisés ou d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. La majorité de ces instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture. Cependant, afin de mettre en œuvre une gestion plus dynamique et plus flexible de sa position de taux, le Groupe a la possibilité d'avoir une part, minoritaire et strictement encadrée, de spéculatif dans la gestion de ses couvertures, en ligne avec la politique en la matière d'un grand nombre de corporates.

SYNTHÈSE DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Le tableau ci-dessous récapitule les instruments dérivés par nature du risque couvert et classification comptable :

(en millions d'euros)	Risque de taux d'intérêt	Risque de change	Autres risques de marché	31/12/2013	31/12/2012
ACTIF
Dérivés - à la juste valeur par le résultat			23	23	165
Dérivés - couverture de flux de trésorerie
Dérivés - couverture de juste valeur	269	29		298	389
Total dérivés actif	269	29	23	321	554
dont non courant	102	1		103	390
dont courant	167	28	23	218	164
PASSIF
Dérivés - à la juste valeur par le résultat			320	320	180
Dérivés - couverture de flux de trésorerie		10		10	5
Dérivés - couverture de juste valeur	31			31	34
Total dérivés passif	31	10	320	361	219
dont non courant	20		128	148	192
dont courant	11	10	192	213	27

Au 31 décembre 2013, la réserve IFRS de couverture de flux de trésorerie futurs représente un solde créditeur de 10 M€ (créditeur de 5 M€ au 31 décembre 2012). L'inefficacité mesurée sur les couvertures de flux futurs n'est pas significative.

La juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture comptable au sens de la norme IAS 39 s'élève à -296 M€ au 31 décembre 2013 (-11 M€ au 31 décembre 2012).

L'évaluation des dérivés au 31 décembre 2013 a été effectuée en prenant en compte l'ajustement de crédit de valeur (CVA) et l'ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à IFRS 13. L'incidence de ces ajustements est non significative.

A | RISQUE DE TAUX

L'objectif du Groupe est de gérer son exposition au risque de variation de taux d'intérêt et d'optimiser son coût de financement. La stratégie du Groupe repose donc sur une gestion dynamique de la dette qui consiste à surveiller et à ajuster si nécessaire son ratio de couverture en fonction des prévisions d'évolution de taux.

Dans le cadre de sa gestion de son exposition au risque de taux, le Groupe utilise différents instruments dérivés de taux. Les principaux instruments dérivés sont des swaps de taux. Bien qu'ils ne soient pas tous éligibles à la comptabilité de couverture, tous les instruments de taux d'intérêt sont souscrits dans le cadre de la politique de gestion du risque de taux décrite ci-après.

La politique financière du Groupe consiste à gérer la charge financière en combinant ces instruments dérivés à taux variable et à taux fixe.

La note 28.1.a. détaille la liste des emprunts avec les principales caractéristiques de taux y afférents.

Analyse de la sensibilité au taux d'intérêt

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Emprunts bancaires	4 072	3 630
Location financière	29	46
Concours bancaires courants et crédits spots	205	523
Total dette à taux variable (hors intérêts courus) (1)	4 306	4 199
Equivalents de trésorerie	3 620	3 786
Disponibilités	2 218	2 550
Total actif	5 838	6 336
Position nette avant gestion	(1 532)	(2 137)
Instruments dérivés	5 810	4 940
Position nette après gestion	4 278	2 803
Position nette à renouveler à moins d'un an	4 278	2 803
Variation de 1% des taux d'intérêts	43	28
Durée moyenne restant à courir d'ici la fin de l'exercice	1,00	0,93
Variation des frais financiers	43	26
Coût de l'endettement financier net	832	709
Impact d'une variation de 1% des taux d'intérêts sur le coût de l'endettement financier net	5,16%	3,67%
(1) L'échéance des actifs et des dettes à taux révisable est celle de la révision du taux. Les éléments de la dette non exposés aux risques de taux, essentiellement les dettes liées aux puts et les intérêts courus non échus ne sont pas inclus dans ce calcul.

B | RISQUE DE CHANGE

Par la diversification géographique de ses activités, le Groupe est exposé au risque de conversion, c'est-à-dire que son bilan et son compte de résultat, et par conséquent ses ratios de structure financière, sont sensibles aux variations des parités de change lors de la consolidation des comptes de ses filiales étrangères hors zone Euro, ainsi qu'au risque de transaction pour les opérations qui ne sont pas réalisées en euros.

En matière de risque de change opérationnel, la politique du Groupe vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables, liées principalement aux flux monétaires résultant d'achats effectués dans une devise différente de sa monnaie fonctionnelle, notamment pour les achats de marchandises effectués en dollars US couverts par des achats à terme et des swaps de change de devises. La politique du Groupe consiste à couvrir généralement les budgets d'achats par des dérivés ayant les mêmes échéances que les approvisionnements budgétés.

S'agissant du portefeuille d'investissements financiers, comptabilisés à la juste valeur dans les actifs financiers disponibles à la vente (voir note 20), la politique du Groupe est de couvrir par des ventes à terme les investissements libellés en devises étrangères et pour un nominal correspondant à leur juste valeur en devise à la date de clôture.

La juste valeur des instruments dérivés (ventes à terme de devises) placés en comptabilité de couverture de juste valeur s'élève à un montant net à l'actif de 1 M€ au 31 décembre 2013, contre un montant net à l'actif de 2 M€ au 31 décembre 2012.

L'exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels après prise en compte des couvertures, se concentre sur les principales devises suivantes (hors devises fonctionnelles des entités) :

(en millions d'euros)	USD	Divers	Total 2013	Total 2012
Créances commerciales exposées	(8)	(1)	(9)	(8)
Autres actifs financiers exposés	(570)	(13)	(583)	(712)
Dettes fournisseurs exposées	105	11	116	116
Dettes financières exposées	122	1	123	415
Exposition brute dette / (créance)	(351)	(2)	(353)	(189)
Créances commerciales couvertes
Autres actifs financiers couverts	(287)		(287)	(472)
Dettes fournisseurs couverts	45		45	19
Dettes financières couvertes	119		119	364
Exposition nette dette / (créance)	(228)	(2)	(230)	(100)

Au 31 décembre 2012, l'exposition bilancielle nette d'un montant de -100 M€ se portait principalement sur le dollar US.

Analyse de la sensibilité de l'exposition nette au risque de change après couverture

Une appréciation de 10% de l'euro au 31 décembre par rapport à ces devises, aurait pour conséquence une baisse du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêts, sont supposées rester constantes.

Une dépréciation de 10% de l'euro au 31 décembre par rapport à ces devises, conduirait à des incidences de sens contraire.

(en millions d'euros)	Total 2013	Total 2012
Dollar américain	(23)	(12)
Autres devises	(1)
Total	(24)	(12)

C | RISQUE SUR ACTIONS

Participations consolidées

Dans le cadre de la gestion de ses titres cotés consolidés, le Groupe peut avoir recours à des instruments dérivés et des produits optionnels à travers des achats ou ventes d'options d'achat ou de vente, ou inclus dans des instruments financiers composés émis tels que les obligations échangeables ou des obligations indexées, dans une optique de couverture notamment pour gérer les risques de dilution, ou dans un objectif d'optimisation de la détention ou de la valorisation de ses participations.

Portefeuille d'investissements

Le Groupe a poursuivi son programme de cessions du portefeuille d'investissements financiers en 2013, réduisant ainsi son exposition économique sur le private equity.

Les investissements financiers de Rallye bénéficient d'une très forte diversification, à la fois géographique et sectorielle mais aussi par type d'investissement, par partenaire et par taille, ce qui permet une bonne mutualisation des risques. Cette gestion des risques est, de plus, renforcée par le nombre d'investissements et leur faible taille : au 31 décembre 2013, le portefeuille comprend en effet environ 65 lignes (1), dont près de 80% ont une valeur estimée inférieure ou égale à 4 M€, la plus importante s'élevant à 16 M€ en cash investi net.

Risque de prix lié à une variation défavorable de 10% de la valeur des titres détenus :

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Position bilan (juste valeur)	172	236
Sensibilité sur les capitaux propres	(15)	(20)
Sensibilité sur le résultat	(2)	(2)

Une baisse de 10% du cours des ADR GPA détenus en actifs disponibles à la vente entrainerait une variation de -13 M€ au niveau des capitaux propres au 31 décembre 2013, identique à celle du 31 décembre 2012.

D | RISQUES DE CONTREPARTIE

Le groupe est exposé au risque de contrepartie sur différents aspects : par ses activités opérationnelles, ses activités de placement de trésorerie et ses produits dérivés de couverture de taux et de change. Le Groupe surveille de façon régulière le risque de ses contreparties à l'aide de plusieurs indicateurs objectifs et assure une diversification de son exposition en privilégiant les contreparties les moins risquées (en se fondant notamment sur la notation des établissements et les engagements réciproques des contreparties avec le Groupe).

Liés aux créances clients

Risque de crédit commercial

La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l'objet d'un suivi régulier et par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n'est pas significative.

(1) Nombre de lignes dont la valeur estimée est supérieure à 0,1 M€.

(en millions d'euros)	Actifs non		Actifs échus non dépréciés à la date de clôture
	échus non dépréciés	Retard n'excédant pas 1 mois		Retard supérieur Total à 6 mois		Actifs dépréciés	Total
31/12/2013	641	83	53	25	161	150	952
31/12/2012	753	95	53	24	172	164	1 089

L'antériorité des créances échues non dépréciées peut varier significativement en fonction des catégories de clients auprès desquels les sociétés du Groupe exercent leur activité, selon qu'il s'agisse d'entreprises privées, de particuliers ou de collectivités publiques. Les politiques de dépréciation retenues sont déterminées, entité par entité, selon les particularités de ces différentes catégories de clients. Le Groupe estime, comme indiqué précédemment, n'être exposé à aucun risque significatif en termes de concentration de crédit.

Liés aux autres actifs

Les autres actifs, comprenant notamment des créances fiscales, et des droits à remboursement ne sont ni échus ni dépréciés.

Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est-à-dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les actifs financiers disponibles à la vente et certains instruments financiers dérivés, l'exposition du Groupe liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés est limitée, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. Le Groupe a une politique de gestion de la trésorerie qui encadre les placements de trésorerie et d'équivalents de trésorerie auprès de contreparties disposant d'une notation de premier rang et dans des instruments disposant également d'une notation de premier rang.

E | RISQUE DE LIQUIDITÉ

Les financements bancaires et obligataires du Groupe contiennent les clauses d'engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat : maintien de l'emprunt à son rang (pari-passu), limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default).

Les ratios de financement de Foncière Euris et Finatis sont tous respectés.

Financements Rallye

Les émissions obligataires de Rallye ne contiennent aucun engagement lié à des ratios financiers. Certains financements bancaires sont soumis aux deux ratios financiers suivants :

Nature des covenants à respecter	Nature des financements soumis à covenants	Résultat des covenants au 31 décembre 2013
EBITDA Consolidé (1) / Coût de l'endettement financier net consolidé > 2,75	- Ligne de crédit syndiquée de 680 M€ - Lignes de crédit bilatérales pour un montant cumulé de 790 M€ (2)	4,05
Fonds propres de la société Rallye SA > 1,2 Md€	- Contrats bancaires bilatéraux pour un montant cumulé de 410 M€	1,9
	(1) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants. (2) Une ligne supplémentaire de 50 M€ est seulement assujettie au convenant « Fonds propres de la société Rallye ».

Rallye dispose d'un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) dont le plafond s'élève à 4 000 M€. Au 31 décembre 2013, l'encours des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s'élève à 600 M€.

Les emprunts obligataires émis par Rallye prévoient une option de remboursement anticipé au gré des investisseurs en cas de changement de contrôle de la société Casino Guichard-Perrachon ainsi que de la société Rallye.

Rallye dispose par ailleurs d'un programme de billets de trésorerie dont le plafond s'élève à 500 M€ ; l'encours au 31 décembre 2013 s'élève à 72 M€.

Financements du groupe Casino

Financements Corporate

La majeure partie de la dette du groupe Casino se situe au niveau de Casino, Guichard-Perrachon. Les ressources sont gérées par la Direction du Corporate Finance. Les principales filiales du groupe Casino (GPA, Big C Thaïlande, Monoprix, Exito) disposent également de leurs propres ressources financières.

Toutes les filiales font parvenir au groupe Casino un reporting hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement fait l'objet d'une validation de la Direction Corporate Finance.

Casino, Guichard-Perrachon dispose d'un programme EMTN dont le plafond s'élève à 9 000 M€. Au 31 décembre 2013, l'encours des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s'élève à 6 774 M€.

Casino, Guichard-Perrachon dispose par ailleurs d'un programme de billets de trésorerie dont le plafond s'élève à 1 000 M€ ; l'encours au 31 décembre 2013 s'élève à 402 M€.

En cas de changement d'actionnaire majoritaire, les contrats de prêt des lignes bancaires de Casino, Guichard-Perrachon intègrent une clause de remboursement anticipé obligatoire.

Par ailleurs, les emprunts obligataires émis par Casino, Guichard-Perrachon (à l'exception des deux émissions de TSSDI) prévoient une option de remboursement anticipé au gré des investisseurs en cas de dégradation en « non investment grade » de la notation de la dette senior long terme de Casino, Guichard-Perrachon, uniquement si cette dégradation est due à un changement d'actionnaire majoritaire de la Société. Ces emprunts obligataires (hors TSSDI) sont actuellement notés « BBB- » par les agences de rating Standard & Poor's et Fitch Ratings.

De plus, à l'exception de l'emprunt de maturité avril 2014 d'un montant de 578 M€, ils contiennent une clause de « coupon stepup » qui augmente le taux d'intérêt en cas de dégradation en « non investment grade » de la notation de la dette senior long terme de Casino, Guichard-Perrachon.

Nature des covenants à respecter	Nature des financements soumis à covenants	Résultat des covenants au 31 déc. 2013
Dette financière Nette consolidée (1)/ EBITDA Consolidé (2) < 3,5	- Ligne de crédit syndiquée de 1,2 Md€ - Ligne de crédit de 1 milliard d'USD - Lignes bilatérales pour un montant cumulé de 150 M€	1,60
Dette financière Nette consolidée (1)/ EBITDA Consolidé (2) < 3,7	- Lignes bilatérales pour un montant de 50 M€ - Emprunts Alaméa de 300 M€
	(1) La dette financière nette telle que définie dans les contrats bancaires peut être différente de celle présentée dans les états financiers consolidés (note 1.26 des « règles et méthodes comptables ») ; elle est composée des emprunts et des dettes financières nets de la trésorerie et équivalents de trésorerie et de l'impact net des dérivés actifs et passifs placés en comptabilité de couverture sur des emprunts et dettes financières.

À la date de clôture, les covenants auxquels est soumis Casino, Guichard-Perrachon se résument ainsi :

La marge de manœuvre pour les 12 prochains mois est jugée très confortable quant au respect par le Groupe des covenants financiers.

Les obligations et billets de trésorerie de Casino, Guichard-Perrachon ne sont soumis à aucun covenant financier.

(2) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

Financements des filiales soumis à covenants

La majorité des autres contrats de financement du Groupe contiennent des clauses imposant le respect de ratios financiers et sont principalement localisés dans les filiales GPA (voir tableau ci-dessous) et Big C Thaïlande (voir note 28.1).

Filiale Nature des covenants à respecter		Nature des financements soumis à covenants
	Dette nette (2) ne doit pas être supérieure aux capitaux propres (3)	Tous les financements obligataires
GPA (1)	Dette nette consolidée / EBITDA < 3,25 (4)
	Capitaux propres / Total des actifs > = 0,3
	EBITDA / dette financière nette >= 0,35	Financement BNDES pour un montant de 96 M€
(1) (2) (3) (4)	L'ensemble des covenants de GPA s'entend sur les données consolidées de GPA. Dette minorée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des clients. Capitaux propres consolidés (part du groupe et intérêts minoritaires). Au 31 décembre 2013, le ratio Dette nette consolidée / EBITDA est égal 0,34 (0,19 au 31 décembre 2012).

Au 31 décembre 2013, ces ratios sont respectés.

Détail des lignes bancaires confirmées 2013

Afin de garantir la liquidité, le Groupe dispose de lignes de crédits confirmées non utilisées et immédiatement disponibles pour un montant total de 5,4 Mds € au 31 décembre 2013, qui se décompose notamment de la façon suivante :

		Échéance
(en millions d'euros)	Taux	< à 1 an	> à 1 an	Autorisées	Utilisées
Lignes bancaires confirmées
Casino	Variable	505	677	1 182
Rallye	Variable	15	1 390	1 405
Groupe Go Sport	Variable	120		120	64
Foncière Euris	Variable	163	372	535	429
Finatis	Variable	40	191	231	174
Lignes syndiquées
Casino	Variable		1 925	1 925
Rallye	Variable		680	680
Total		843	5 235	6 078	667

(1) Les lignes syndiquées comprennent la ligne de 1 200 M€ (renouvelée en août 2010 pour une durée de cinq ans) et la ligne de 1 milliard de dollars US à échéance juillet 2018.

Exposition au risque de liquidité

Ce tableau représente l'échéancier de remboursement des passifs financiers constatés au 31 décembre 2013, pour leur montant nominal y compris les intérêts et sans tenir compte de l'actualisation.

Pour la partie des instruments financiers dérivés, le tableau a été élaboré sur la base des flux contractuels à payer ou à recevoir nets ou bruts selon la modalité de règlement des instruments. Lorsque le montant à payer ou à recevoir n'est pas fixe pour les instruments de taux, le montant présenté a été déterminé par référence à la courbe de taux d'intérêt prévalant à la date de clôture.

(en millions d'euros)	Valeur au bilan au 31/12/2013	Flux de trésorerie contractuels	Moins d'un an	De un à cinq ans	Au-delà de cinq ans
Passifs financiers
Emprunts obligataires et autres emprunts hors dérivés	15 122	17 322	3 995	8 644	4 683
Contrats de location-financement	97	168	37	73	58
Dettes liées à des puts sur intérêts minoritaires	75	82	33	23	26
Dettes fournisseurs et autres dettes (hors dettes sociales et fiscales)	10 090	10 090	9 984	91	15
Total	25 384	27 662	14 049	8 831	4 782
Instruments financiers dérivés
entrées de trésorerie		1 256	439	628	189
sorties de trésorerie		(1 343)	(533)	(539)	(271)
Contrats dérivés réglés en net		39	35	4
Total	(38)	(48)	(59)	93	(82)

6 • COURS DE CONVERSION DES DEVISES EMPLOYÉES

	2013		2012
Cours en devises pour un euro	clôture moyen clôture		moyen
Dollar américain (USD)	1,3791	1,3281	1,3194	1,2856
Zloty polonais (PLN)	4,1543	4,1975	4,0740	4,1843
Leu Roumain (RON)	4,4710	4,4193	4,4445	4,4581
Peso argentin (ARS)	8,9838	7,2859	6,4879	5,8485
Peso uruguayen (UYP)	29,4805	27,1368	25,5737	26,0332
Baht thaïlandais (THB)	45,1780	40,8297	40,3470	39,9440
Peso colombien (COP)	2 657,29	2 482,68	2 333,0000	2 311,5900
Real brésilien (BRL)	3,2576	2,8702	2,7036	2,5097
Dong vietnamien (VND)	29010,750	27 915,096	27 480,0000	26 771,0000

7 • HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires comptabilisés en charge au titre de l'audit des comptes du groupe Finatis s'élèvent à 11,0 M€ au 31 décembre 2013. Les honoraires des diligences directement liées s'élèvent, quant à eux, à 0,6 M€ au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

8 • ÉVENEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

A | LANCEMENT DE 3 NOUVEAUX SITES INTERNET SOUS LA MARQUE CDISCOUNT EN THAÏLANDE, AU VIETNAM ET EN COLOMBIE

Les activités e-commerce du Groupe franchissent une étape avec le lancement de 3 nouveaux sites sous la marque Cdiscount, en Thaïlande, au Vietnam et en Colombie.

S'appuyant sur les expertises, les savoir-faire et la connaissance du marché du e-commerce acquises grâce à sa marque Cdiscount, leader français, le groupe Casino a décidé de lancer trois nouveaux sites sous la marque Cdiscount en partenariat avec ses filiales Big C en Thaïlande et au Vietnam et Exito en Colombie.

Ces activités viendront en complément des sites déjà existants dans ses filiales internationales et permettront ainsi de construire à terme une position forte sur des marchés où l'e-commerce amorce sa croissance.

B | CONCLUSION D'UN ACCORD ENTRE EXITO ET LE GROUPE SUPER INTER

Le 8 février 2014, Exito a signé un contrat d'acquisition et de gestion des 50 magasins de l'enseigne colombienne Super Inter. Exito fera l'acquisition de 19 magasins en 2014 et conclura un contrat de location-gérance sur les 31 magasins restants, sur lesquels Exito dispose d'une option d'achat exerçable en 2015.

Créé en 1992, Super Inter est une chaîne indépendante implantée dans la région de Cali et la région du Café, et devrait réaliser en 2013 un chiffre d'affaires d'environ 425 M\$.

La transaction sera financée par la trésorerie d'Exito et aura un impact positif sur le résultat net d'Exito dès la première année. La finalisation de la transaction reste conditionnée à l'approbation des autorités de la concurrence colombiennes.

C | SIGNATURE D'UNE PROMESSE DE VENTE DU CENTRE COMMERCIAL BEAUGRENELLE

Le 20 février 2014, une promesse de vente a été signée en vue de la cession du centre commercial Beaugrenelle pour un montant de 700 M€ acte en mains. La vente définitive interviendra au premier semestre 2014 et permettra à Foncière Euris et à Rallye de céder leurs participations respectives résiduelles de 5% dans le centre commercial.

D | ÉMISSION OBLIGATAIRE DE CASINO

Le 21 février 2014, Casino a procédé dans le cadre de son programme EMTN à une émission obligataire de 900 M€ d'une maturité de 10 ans (2024) et rémunéré à 3,248%. L'offre d'échange obligataire lancée simultanément a permis à Casino de racheter respectivement 214 M€ et 336 M€ des obligations de maturité avril 2016 et février 2017.

IV. LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Consolidation : par intégration globale IG - par intégration proportionnelle IP - par mise en équivalence ME. Le périmètre comprend 1 938 sociétés, dont 223 établies à l'étranger (en 2012 : 1 864 sociétés, dont 211 établies à l'étranger).

						31/12/2013		31/12/2012
Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	n° Siren		%	%	%	%
			ou pays			d'intérêt de contrôle		d'intérêt de contrôle
Finatis SA*	75008 Paris	Holding	712 039 163			Société mère		Société mère
Carpinienne de Participations SA *	75008 Paris	Holding	768 801 243	IG	99,1	99,1	99,1	99,1
Euriscom SNC	75008 Paris	Holding	345 149 454	IG	100,0	100,0	100,0	100,0
Eurisma SAS	75008 Paris	Holding	343 718 102	IG	100,0	100,0	100,0	100,0
Saris SAS	75008 Paris	Holding	344 212 063	IG	100,0	100,0	100,0	100,0
Foncière Euris SA*	75008 Paris	Holding	702 023 508	IG	91,4	93,1	91,5	93,2
CCPC (Centre Commercial Porte de Châtillon) SNC	75008 Paris	Immobilier	440 309 573	IG	91,4	100,0	91,5	100,0
Centrum Handlowe Platan SP Zoo	Janki	Immobilier	Pologne	IG	73,1	100,0	73,2	100,0
Centrum J Luxembourg Sàrl	Luxembourg	Immobilier	Luxembourg	ME	45,7	50,0	45,7	50,0
Centrum K Luxembourg Sàrl	Luxembourg	Immobilier	Luxembourg	ME	27,4	30,0	27,4	30,0
Centrum NS Luxembourg Sàrl	Luxembourg	Immobilier	Luxembourg	IG	47,7	66,7	47,8	66,7
Centrum Z Luxembourg Sàrl	Luxembourg	Immobilier	Luxembourg	IG	73,1	80,0	73,2	80,0
Deux Lions (Les) SCI	92300 Levallois-Perret	Immobilier	450 947 494	ME	45,7	50,0	45,7	50,0
Herbiers (Les) SCI	75008 Paris	Immobilier	438 759 193		-	-	73,2	80,0
Horyzont SP Zoo	Gdańsk	Immobilier	Pologne	IG	47,7	100,0	47,8	100,0
Manufaktura Luxembourg Sàrl	Luxembourg	Immobilier	Luxembourg	IG	47,7	100,0	47,8	100,0
Marigny-Belfort SAS	75008 Paris	Immobilier	421 204 561	IG	91,4	100,0	91,5	100,0
Marigny Foncière SAS	75008 Paris	Holding	433 585 882	IG	91,4	100,0	91,5	100,0
Mat-Bel 2 SAS	75008 Paris	Holding	493 174 288	IG	91,4	100,0	91,5	100,0
Matignon Abbeville SAS	75008 Paris	Immobilier	392 843 298	IG	91,4	100,0	91,5	100,0
Palais des Marchands SCI	92300 Levallois-Perret	Immobilier	448 218 339		-	-	25,9	50,0
Poltex N SP Zoo	Varsovie	Immobilier	Pologne	IG	47,7	100,0	47,8	100,0
Sofaret SCI	75008 Paris	Immobilier	338 630 957		-	-	73,2	80,0
Rallye SA*	75008 Paris	Holding	054 500 574	IG	51,5	70,8	51,9	71,1
Alpétrol SAS	75008 Paris	Holding	325 337 475	IG	51,5	100,0	51,9	100,0
Bruyère (La) SA	75008 Paris	Holding	409 961 950	IG	34,5	67,0	34,8	67,0
Cobivia SAS	75008 Paris	Holding	318 906 146	IG	51,5	100,0	51,9	100,0
Genty Immobilier SAS	75008 Paris	Immobilier	324 309 699	IG	51,5	100,0	51,9	100,0
H.M.B SAS	75008 Paris	Holding	582 079 679	IG	51,5	100,0	51,9	100,0
Kergorju SCI	29200 Brest	Immobilier	323 354 589	IG	51,5	100,0	51,9	100,0
Magasins Jean SAS	29200 Brest	Grande distribution	303 469 332	IG	51,5	100,0	51,9	100,0
Matignon Sablons SAS	75008 Paris	Holding	392 712 816	IG	51,5	100,0	51,9	100,0
MFD Inc.	GA 30331 Atlanta	Holding	Etats-Unis	IG	51,5	100,0	51,9	100,0
Miramont Finance & Distribution SA	75008 Paris	Holding	328 276 324	IG	51,5	100,0	51,9	100,0
Parker 1 LLC	Wilmington, Delaware	Holding	Etats-Unis	IG	51,5	100,0	51,9	100,0
Perrières (Des) SCI	75008 Paris	Immobilier	342 781 093	IG	51,5	100,0	51,9	100,0
Sables (Les) SCI	75008 Paris	Immobilier	348 637 869	IG	32,2	62,5	32,4	62,5
Sivigral SCI	75008 Paris	Immobilier	308 697 499	ME	20,6	40,0	20,8	40,0
Parande SAS	75008 Paris	Holding	414 838 615	IG	51,5	100,0	51,9	100,0
Centrum Alexa Sàrl	Luxembourg	Immobilier	Luxembourg	IG	67,5	100,0	67,7	100,0
Centrum Development Luxembourg SA	Luxembourg	Immobilier	Luxembourg	IG	91,4	100,0	91,5	100,0
Centrum Gdynia Sàrl	Luxembourg	Immobilier	Luxembourg	IG	75,8	100,0	76,0	100,0
Centrum Lacina SP Zoo	Varsovie	Immobilier	Pologne	ME	25,8	50,0	-	-
Centrum Leto SA	Luxembourg	Immobilier	Luxembourg	IG	51,5	100,0	51,9	100,0
Centrum Poznan SA	Luxembourg	Immobilier	Luxembourg	IG	51,5	100,0	51,9	100,0
Centrum Weiterstadt SA	Luxembourg	Immobilier	Luxembourg	IG	67,5	100,0	67,7	100,0
Centrum Wzgorze SP Zoo	Gdynia	Immobilier	Pologne	IG	75,8	100,0	76,0	100,0
Einkaufszentrum Am Alex GmbH	Berlin	Immobilier	Allemagne	IG	60,7	90,0	61,0	90,0
Gutenbergstrasse BAB5 GmbH	Berlin	Immobilier	Allemagne	IG	54,0	80,0	54,2	80,0
IG Real Estate Investments SRL	Bucarest	Immobilier	Roumanie	IG	42,0	100,0	42,3	100,0
IG Romanian Investments Ltd	Nicosie	Immobilier	Chypre	IG	42,0	81,6	42,3	81,6
Loop 5 Shopping Centre GmbH	Düsseldorf	Immobilier	Allemagne	IP	27,0	50,0	27,1	50,0
Parande Ventures (partnership)	New-York	Holding	Etats-Unis	IG	51,0	99,0	51,4	99,0
* sociétés cotées

					31/12/2013		31/12/2012
Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	n° Siren		%	%	%	%
			ou pays		d'intérêt	de contrôle		d'intérêt de contrôle
Pargest SAS	75008 Paris	Holding	501 492 144	IG	51,5	100,0	51,9	100,0
Pargest Holding SAS	75008 Paris	Holding	501 515 167	IG	51,5	100,0	51,9	100,0
Parinvest SAS	75008 Paris	Holding	433 872 040	IG	51,5	100,0	51,9	100,0
Pont de Grenelle SCI	75008 Paris	Immobilier	447 523 648	ME	28,6	40,0	28,7	40,0
Ruban Bleu Saint-Nazaire SCI	92300 Levallois-Perret	Immobilier	477 660 013	ME	25,8	50,0	25,9	50,0
Euristates Inc.	Wilmington, Delaware	Holding	Etats-Unis	IG	51,5	100,0	51,9	100,0
	Watertown,
555 Watertown LLC	Massachusetts	Immobilier	Etats-Unis	IG	49,2	100,0	49,5	100,0
Beacon Pleasant Street LLC	Wilmington, Delaware	Holding	Etats-Unis	IG	43,5	86,2	43,8	86,2
EREC Ventures LLC	Wilmington, Delaware	Holding	Etats-Unis	IG	50,4	100,0	50,8	100,0
EREC Ventures II LLC	Wilmington, Delaware	Holding	Etats-Unis	IG	51,4	100,0	51,8	100,0
Euris North America Corp. ENAC Ventures LLC	Wilmington, Delaware Wilmington, Delaware	Holding Holding	Etats-Unis Etats-Unis	IG IG	51,5 51,2	100,0 100,0	51,9 51,6	100,0 100,0
Euris Real Estate Corp.	Wilmington, Delaware	Holding	Etats-Unis	IG	51,5	100,0	51,9	100,0
Parande Brooklyn Corp.	Wilmington, Delaware	Holding	Etats-Unis	IG	51,5	100,0	51,9	100,0
Parande Brooklyn Ventures LLC	Wilmington, Delaware	Holding	Etats-Unis	IG	49,3	100,0	49,7	100,0
Repton Place LLC	Boston, Massachusetts	Immobilier	Etats-Unis	IG	43,5	100,0	43,8	100,0
Groupe GO Sport SA*	38360 Sassenage	Sport	958 808 776	IG	48,6	94,6	46,8	88,9
Buissières (Les) SAS	38360 Sassenage	Immobilier	067 500 397	IG	48,6	100,0	46,8	100,0
Club Sports Diffusion SA	1050 Bruxelles	Sport	Belgique	IG	48,6	100,0	46,8	100,0
Courir France SAS	38360 Sassenage	Sport	428 559 967	IG	48,6	100,0	46,8	100,0
GO Sport France SAS	38360 Sassenage	Sport	428 560 031	IG	48,6	100,0	46,8	100,0
GO Sport Les Halles SNC	38360 Sassenage	Sport	329 021 463	IG	48,6	100,0	46,8	100,0
GO Sport Polska SP Zoo	02801 Varsovie	Sport	Pologne	IG	48,6	100,0	46,8	100,0
Grand Large Sport SAS	38360 Sassenage	Sport	412 271 421	IG	48,6	100,0	46,8	100,0
Groupe GO Sport Suisse Sàrl	CH1215 Genève	Sport	Suisse	IG	48,6	100,0	46,8	100,0
International Sports Retail Dév (ISRD) Sàrl	CH1215 Genève	Sport	Suisse	ME	24,3	50,0	23,4	50,0
Limpart Investments BV	1102 Amsterdam	Sport	Pays-Bas		-	-	46,8	100,0
Sports Trade Marketing International (STMI) Sàrl	CH1215 Genève	Sport	Suisse	ME	24,3	50,0	23,4	50,0
Casino, Guichard-Perrachon SA*	42000 Saint-Etienne	Grande distribution	554 501 171	IG	25,3	59,8	25,5	59,3
Alamea Investments (1)	Luxembourg	Financement	Luxembourg	IG	25,2	5,0	25,5	5,0
Alcudia Promotion SAS	42000 Saint-Etienne	Immobilier	502 470 974	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Banque du Groupe Casino	75116 Paris	Banque	434 130 423	ME	12,6	50,0	12,7	50,0
Bergsaar BV	Amsterdam	Holding	Pays-Bas	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Groupe Big C *	Lupini	Grande distribution	Thaïlande	IG	14,8	58,6	14,9	58,6
Casino Carburants SAS	42000 Saint-Etienne	Stations-services	428 267 942	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Casino Information Technology SAS	42000 Saint-Etienne	Services	444 524 177	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Casino International SAS	42000 Saint-Etienne	Services	424 064 780	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Casino Ré SA	Luxembourg	Assurance	Luxembourg	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Casino Restauration SAS Casino Services SAS	42000 Saint-Etienne 42000 Saint-Etienne	Restauration Services	342 043 528 428 267 249	IG IG	25,3 25,3	100,0 100,0	25,5 25,5	100,0 100,0
Casino Vacances SNC	75009 Paris	Voyages	414 047 852	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Cavi Retail LTD	Hong-Kong	Holding	Chine	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Cdiscount SA	33700 Merignac	E- commerce	424 059 822	IG	25,2	99,8	25,4	99,8
Club Avantages SAS	42000 Saint-Etienne	Cartes de fidélité	409 864 683		-	-	25,0	98,0
Coboop BV	Amsterdam	Holding	Pays-Bas	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Cofidol SAS	42000 Saint-Etienne	Holding	477 800 018	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Comacas SNC	42000 Saint-Etienne	Achats	428 270 003	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Dinetard SAS	42000 Saint-Etienne	Immobilier	315 999 029	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Distribution Casino France SAS	42000 Saint-Etienne	Grande distribution	428 268 023	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Distridyn SA	75008 Paris	Grande distribution	325 366 334	IP	12,6	50,0	12,7	50,0
dunnhumby France SAS	42000 Saint-Etienne	Marketing	492 705 595		-	-	12,7	50,0
Easydis SAS	42160 Andrézieux Bouthéon	Logistique	383 123 874	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
EMC Distribution SAS	75116 Paris	Achats	428 269 104	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Floréal SA	42000 Saint-Etienne	Grande distribution	950 405 928	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Forézienne de participations	42000 Saint-Etienne	Holding	501 655 336	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Géant Foncière BV	Amsterdam	Holding	Pays-Bas	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Géant Holding BV	Amsterdam	Holding	Pays-Bas	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Géant International BV	Amsterdam	Holding	Pays-Bas	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Geimex SA	75001 Paris	Grande distribution	303 765 291	IP	12,6	50,0	12,7	50,0
Gelase SA	Bruxelles	Holding	Belgique	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
* sociétés cotées

						31/12/2013		31/12/2012
Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	n° Siren		%	%	%	%
			ou pays		d'intérêt	de contrôle		d'intérêt de contrôle
Green Yellow SAS	42000 Saint-Etienne	Photovoltaïque	501 657 399	IG	23,5	90,8	23,7	96,0
Halles des Bords de Loire (Les) SCI	42000 Saint-Etienne	Immobilier	477 667 067	IG	25,2	100,0	25,4	100,0
IGC Promotion SAS	42000 Saint-Etienne	Immobilier	487 514 481	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
IGC Services SAS	42000 Saint-Etienne	Immobilier	424 064 707	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Intexa SA *	42000 Saint-Etienne	Sans activité	340 453 463	IG	24,7	97,9	24,9	97,9
IRTS SARL	Le Grand Saconnex	Services	Suisse	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Latic	Wilmington, Delaware	Holding	Etats-Unis	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Libertad SA	Cordoba	Grande distribution	Argentine	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
L'Immobilière Groupe Casino SAS	42000 Saint-Etienne	Immobilier	428 269 856	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Marushka Holding BV	Amsterdam	Holding	Pays-Bas	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Mayland	Varsovie	Grande distribution	Pologne	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Mercialys SA*	75016 Paris	Immobilier	424 064 707	ME	10,2	40,3	10,3	40,3
MonShowroom.com	13470 Carnoux en Provence	E- commerce	488 972 993	IG	15,3	71,3	15,4	49,9
Onagan Promotion SAS	42000 Saint-Etienne	Immobilier	428 251 912	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Pachidis SA	42000 Saint-Etienne	Holding	420 233 777	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Plouescadis SAS	75016 Paris	Immobilier	420 233 876	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Polca Holding SA	Bruxelles	Holding	Belgique	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Régie Média Trade SAS	75008 Paris	Services	428 251 862	IP	12,6	50,0	12,7	50,0
Restauration Collective Casino SAS	42000 Saint-Etienne	Restauration	440 322 808	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Saowanee	Bangkok Metropolis	Holding	Thaïlande	IG	12,4	100,0	12,5	100,0
Ségisor SA	42000 Saint-Etienne	Holding	423 944 677	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Serca SAS	42000 Saint-Etienne	Grande distribution	325 079 457	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Soderip SNC	42000 Saint-Etienne	Immobilier	389 737 305	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Spice Espana S.L.	Pampelune	Services	Espagne	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Sudéco SAS	42000 Saint-Etienne	Grande distribution	348 877 044	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Tevir SA	42000 Saint-Etienne	Holding	428 268 874	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Théiadis SAS	42000 Saint-Etienne	Holding	492 169 594	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Tonquin BV	Eindhoven	Holding	Pays-Bas	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Uranie SAS	42000 Saint-Etienne	Grande distribution	380 236 547	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Villa Plancha SAS	42000 Saint-Etienne	Restauration	497 588 590	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Vindémia SA	Sainte-Marie (La	Grande distribution	Océan Indien	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
	Réunion)
Wilkes	São Paulo	Grande distribution	Brésil	IG	25,3	100,0	17,9	52,5
Groupe GPA * Novasoc Comercial Ltda	São Paulo	Grande distribution	Brésil	IG	9,6	99,9	9,7	99,9
("Novanosc") (2)	São Paulo	Grande distribution	Brésil	IG	1,0	100,0	1,0	100,0
Sé Supermercado Ltda ("Sé")	São Paulo	Grande distribution	Brésil	IG	9,6	100,0	9,7	100,0
Sendas Distribuidora SA ("Sendas")	São João de Meriti	Grande distribution	Brésil	IG	9,6	100,0	9,7	100,0
GPA Malls & Properties Gestão de Ativos e Serviços. Imobiliários Ltda. ("GPA M&P")	São Paulo	Immobilier	Brésil	IG	9,6	100,0	9,7	100,0
Financeira Itaù CBD SA - Crédito, Financiamento e Investimento ("FIC") (3)	São Paulo	Financement	Brésil	ME	4,0	50,0	4,2	50,0
Via Varejo *	São Caetano do Sul	Grande distribution	Brésil	IG	4,2	62,3	5,1	52,4
Indústria de Móveis Bartira Ltda	São Caetano do Sul	Fabrication de	Brésil	IG	4,2	100,0	1,3	25,0
("Bartira") (4)		meubles
Banco Investcred Unibanco SA ("BINV") (3)	São Paulo	Financement	Brésil	ME	0,9	50,0	1,3	50,0
Groupe Éxito*	Medellin	Grande distribution	Colombie	IG	13,8	54,8	13,9	54,8
Alm Exito Inversiones SAS	Envigado	Téléphonie	Colombie	IG	13,8	100,0	-	-
Devoto	Montevideo	Grande distribution	Uruguay	IG	13,4	96,6	13,5	96,6
SA Didetexco	Municipio de Envigado	Grande distribution	Colombie	IG	13,0	94,0	13,1	94,0
Groupe Anfilco (Disco)	Montevideo	Grande distribution	Uruguay	IP	8,6	62,5	8,7	62,5
Patrimonio Autonomo Laureles	Medellin	Immobilier	Colombie	IG	11,1	80,0	-	-
Patrimonio Autonomo San Pedro Plaza 1	Bogota, D.C.	Immobilier	Colombie	IG	7,1	51,0	7,1	51,0
Patrimonio Autonomo San Pedro Plaza 2	Bogota, D.C.	Immobilier	Colombie	IG	7,1	51,0	7,1	51,0
Patrimonio Autonomo Sincelejos	Medellin	Immobilier	Colombie	IG	7,1	51,0	-	-
Patrimonio Autonomo Villavicencio	Medellin	Immobilier	Colombie	IG	7,5	54,0	-	-
	92116 Clichy	Grande distribution	552 018 020	IG	25,3	100,0	12,7	50,0
Groupe Monoprix			775 705 601	IG	25,3	100,0	12,7	50,0
Société L.R.M.D.	92110 Clichy	Grande distribution
Monoprix Exploitation (MPX)	92110 Clichy	Grande distribution	552 083 297	IG	25,3	100,0	12,7	50,0
Monop'	92110 Clichy	Grande distribution	444 656 680	IG	25,3	100,0	12,7	50,0
Naturalia Société Auxiliaire de Manutention Accélérée	92110 Clichy	Grande distribution	303 474 348	IG	25,3	100,0	12,7	50,0

143 FINATIS | Rapport Annuel 2013

						31/12/2013		31/12/2012
Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	n° Siren		%	%	%	%
			ou pays		d'intérêt	de contrôle		d'intérêt de contrôle
Codim 2 SA (Groupe Codim)	20200 Bastia	Grande distribution	400 594 412	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Balcadis 2 SNC	20220 Ile Rousse	Grande distribution	400 420 287	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Cash Corses SNC	20200 Bastia	Grande distribution	421 001 306	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Costa Verde SNC	20230 San Nicolao	Grande distribution	487 625 501	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Fidis 2 SNC	20240 Ghisonaccia	Grande distribution	407 721 125	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Hyper Rocade 2 SNC	20600 Furiani	Grande distribution	400 315 438	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Lion de Toga 2 SNC	20200 Bastia	Grande distribution	400 315 479	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Pacam 2 SNC	20167 Mezzavia	Grande distribution	400 332 078	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Poretta 2 SNC	20137 Porto-Vecchio	Grande distribution	400 332 128	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Prical 2 SNC	20260 Calvi	Grande distribution	480 266 956	IG	25,0	99,0	25,2	99,0
Prodis 2 SNC	20110 Propriano	Grande distribution	400 564 431	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Semafrac SNC	20600 Furiani	Grande distribution	412 639 676	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Sodico 2 SNC	20250 Corte	Grande distribution	400 315 545	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Sudis 2 SNC	20137 Porto-Vecchio	Grande distribution	400 332 151	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Unigros 2 SNC	20200 Bastia	Grande distribution	400 315 610	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Groupe Franprix-Leader Price	75016 Paris	Grande distribution	343 045 316	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Addy Participations SAS	75016 Paris	Holding	523 371 045	IG	25,3	100,0	13,0	51,0
Groupe Barat	92500 Rueil-Malmaison	Grande distribution	433 591 575	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Cafige SAS	75009 Paris	Holding	498 598 853	IG	25,3	100,0	12,5	49,0
Cofilead SAS	75017 Paris	Holding	499 268 597	IG	25,3	100,0	15,3	60,0
Groupe Cogefisd	75017 Paris	Grande distribution	377 563 648	IG	25,3	100,0	21,4	84,0
DFP (Baud SA)	94430 Chennevières-sur Marne	Grande distribution	414 265 165	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Distribution Leader Price SNC	77220 Gretz Armainvilliers	Grande distribution	384 846 432	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Groupe DSO	31700 Blagnac	Grande distribution	501 628 994	IG	25,3	100,0	12,5	49,0
Ecomag SAS	09000 Foix	Grande distribution	388 869 067	ME	12,4	49,0	12,5	49,0
Figeac	75017 Paris	Grande distribution	344 316 708	IG	25,3	100,0	21,4	84,0
Franprix Holding SA	75016 Paris	Grande distribution	955 200 621	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
H2A SAS	92700 Colombes	Financier	437 812 316	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
HD Rivière	31000 Toulouse	Holding	512 538 190	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Leader Price Exploitation SA (ex LPH)	75016 Paris	Grande distribution	419 695 341	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Leader Centre Gestion SAS (LCG)	75008 Paris	Grande distribution	521 315 770	ME	12,4	49,0	12,5	49,0
Norma SAS	57200 Sarreguemines	Grande distribution	538 256 785	IG	25,3	100,0	-	-
Patrick Fabre Distribution SAS	75006 Paris	Holding	510 748 734	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Parfidis SAS	11000 Carcassonne	Grande distribution	750 177 974	ME	9,1	36,0	9,2	36,0
Pro Distribution SA	92370 Chaville	Holding	422 464 313	IG	15,2	60,0	15,3	60,0
R.L.P. Investissement SARL	77220 Gretz-Armainvilliers	Grande distribution	392 077 954	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Sarjel SAS	94100 St-Maur-des-Fossés	Financier	389 376 023	IG	15,2	60,0	15,3	60,0
Sédifrais SA	95560 Montsoult	Grande distribution	341 500 858	IG	25,3	100,0	24,7	100,0
SI2M SAS	93500 Pantin	Holding	501 678 312	IG	25,3	100,0	18,8	49,0
Sodigestion SA	92000 Nanterre	Financier	441 740 917	IG	15,2	60,0	15,3	60,0
Groupe Sofigep	92500 Rueil-Malmaison	Grande distribution	338 884 976	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Groupe Sud-Est	94430 Chennevières-sur Marne	Grande distribution	524 094 224	IG	25,3	100,0	25,5	100,0
Surgenord SAS	93500 Pantin	Holding	329 492 102	IG	25,3	100,0	24,7	100,0
Taleb	91000 Evry	Holding	522 265 941	IG	15,2	60,0	15,3	60,0
Volta 10	92100 Boulogne Billancourt	Immobilier	523 767 622	ME	12,9	51,0	13,0	51,0

* sociétés cotées

(1) Alamea Investments est une société anonyme luxembourgeoise détenue à hauteur de 95% par une banque et à hauteur de 5% par le groupe Casino. Cette société est une entité ad hoc structurée et compte tenu des caractéristiques de la structure mise en place est consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

(2) Bien que GPA ne possède que 10% de la société Novasoc, cette société est consolidée selon la méthode de l'intégration globale car GPA détient 99,98% des droits de vote de cette dernière conformément au pacte d'actionnaire.

(3) Les sociétés FIC et BINV financent les achats des clients de GPA. Ces entités résultent d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A ("Itaú Unibanco"), GPA, et Via Varejo et sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, GPA n'exerçant qu'une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières.

(4) Jusqu'à fin octobre 2013, la société Bartira était consolidée selon la méthode de l'intégration proportionnelle bien que GPA ne détenait, à travers sa filiale Via Varejo, que 25% des droits de vote. Les 75% restant étaient détenus par la famille Klein à travers la société Casa Bahia Comercial Ltda. GPA et la famille Klein avaient signé un partenariat établissant le contrôle conjoint de cette filiale qui stipulait que toute décision opérationnelle ou financière doit recevoir l'approbation unanime des partenaires.

Attestation du responsable du rapport financier annuel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du rapport financier annuel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 7 mars 2014

Didier LÉVÊQUE Président-Directeur général

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Finatis, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note II 2 de l'annexe aux comptes consolidés décrit le traitement comptable relatif aux mouvements de périmètre. Nous avons vérifié les calculs effectués par votre Groupe et le traitement comptable adopté, ainsi que le caractère raisonnable des estimations attachées à ces mouvements de périmètre. Nous avons également apprécié l'information donnée à ce titre dans l'annexe aux comptes consolidés.
• La note I 23.2 de l'annexe aux comptes consolidés spécifie les conditions de classement d'instruments financiers en capitaux propres. En application de ces principes, nous avons examiné le caractère approprié du classement des titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) émis par Casino Guichard-Perrachon pour 750 millions d'euros en capitaux propres et avons apprécié l'information donnée dans la note 26 de l'annexe aux comptes consolidés.
• Votre groupe est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses concernant les tests de dépréciation des goodwills, des actifs immobiliers et des actifs non courants (note I 16 et note 17). La valeur recouvrable des actifs non courants est déterminée, notamment, sur la base des prévisions de résultat et des flux de trésorerie issues des plans financiers pluriannuels approuvés par la direction. Nous avons examiné la cohérence des hypothèses retenues, la traduction chiffrée de celles-ci ainsi que la documentation disponible et procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 10 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés

Mohcine Benkirane

Ernst & Young et Autres

Pierre Bourgeois

COMPTES INDIVIDUELS Bilan

ACTIF

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2013	31/12/2012
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles brutes		7,8	7,8
Amortissements		(0,1)	(0,1)
Immobilisations incorporelles nettes	1	7,7	7,7
Immobilisations corporelles brutes		0,6	0,6
Amortissements		(0,5)	(0,5)
Immobilisations corporelles nettes	2	0,1	0,1
Immobilisations financières brutes		375,4	375,4
Dépréciations		(1,3)	(1,3)
Immobilisations financières nettes	3	374,1	374,1
Total de l'actif immobilisé		381,9	381,9
ACTIF CIRCULANT
Créances d'exploitation brutes		37,6	38,2
Dépréciations
Créances d'exploitation nettes	4	37,6	38,2
Valeurs mobilières de placement brutes		71,0	110,2
Dépréciations		(4,9)	(3,4)
Valeurs mobilières de placement nettes	5	66,1	106,8
Disponibilités		0,7	0,9
Total de l'actif circulant		104,4	145,9
Comptes de régularisation et assimilés	6	0,6	0,6
Total de l'actif		486,9	528,4

PASSIF

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2013	31/12/2012
CAPITAUX PROPRES
Capital social		84,8	84,8
Primes d'émission, de fusion, et d'apport		112,2	112,2
Réserve légale		9,3	9,3
Réserves statutaires
Réserves réglementées		1,7	1,9
Autres réserves		16,0	15,7
Report à nouveau		72,7	71,0
Résultat de l'exercice		13,5	13,0
Total des capitaux propres	7	310,2	307,9
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		174,3	218,3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		0,1	0,1
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations
Autres dettes		2,3	2,1
Total des dettes	8	176,7	220,5
Comptes de régularisation et assimilés		0,0	0,0
Total du passif		486,9	528,4

COMPTES INDIVIDUELS

Compte de résultat

(en millions d'euros)	Notes	2013	2012
PRODUITS D'EXPLOITATION
Prestations de services et produits accessoires		0,2	0,2
Autres produits de gestion
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Total des produits d'exploitation		0,2	0,2
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats et charges externes		3,5	3,9
Impôts, taxes et versements assimilés		0,1
Salaires et charges sociales
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Autres charges
Total des charges d'exploitation		3,6	3,9
Résultat d'exploitation		(3,4)	(3,7)
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations		17,3	17,3
Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés		5,0	7,6
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges			0,1
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		0,1	0,3
Total des produits financiers		22,4	25,3
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations aux dépréciations et provisions		1,6	3,4
Intérêts et charges assimilées		3,6	4,2
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			0,1
Différences négatives de change
Total des charges financières		5,2	7,7
Résultat de financier	9	17,2	17,6
Résultat courant avant impôt		13,8	13,9
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Total des produits exceptionnels		0,0	0,0
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion			0,9
Sur opérations en capital
Dotations aux dépréciations et provisions
Total des charges exceptionnelles		0,0	0,9
Résultat exceptionnel	10	0,0	(0,9)
Produit (charge) d'impôt sur les bénéfices	11	(0,3)
Résultat net de l'exercice		13,5	13,0

COMPTES INDIVIDUELS

Annexe

(données en millions d'euros)

I. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

Les principaux chiffres clés des comptes individuels se résument comme suit :

(en millions d'euros)	2013	2012
Capitaux propres	310,2	307,9
Dettes financières nettes	107,5	110,6
Résultat courant	13,8	13,9
Résultat net	13,5	13,0
Résultat net en € par action	2,39 €	2,30 €

Au cours de l'exercice 2013, Finatis a maintenu sa participation directe dans Foncière Euris, société cotée sur NYSE Euronext Paris, compartiment B. Au 31 décembre 2013, Finatis détient directement 79,2 % de Foncière Euris.

Le résultat net est un bénéfice de 13,5 M€ en 2013 contre 13,0 M€ en 2012.

La société Finatis a versé en juillet 2013 un dividende de 2 € par action, soit 11,3 M€ au titre de l'exercice 2012.

II. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1 • RAPPEL DES PRINCIPES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des règles françaises d'établissement et de présentation des comptes annuels, conformément au Plan Comptable Général et aux textes parus à la date d'arrêté des comptes. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques.

2 • IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties sur leur durée de vie estimée, soit :

	Durée	Mode
Logiciels	1 an	Linéaire
Aménagements et installations	Entre 5 et 10 ans	Linéaire
Matériel de transport	3 ou 5 ans	Linéaire
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans	Dégressif ou linéaire
Mobilier de bureau	10 ans	Linéaire

Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable diminuée des amortissements.

3 • IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût historique.

Les titres et créances immobilisés sont classés :

• en participations lorsqu'ils sont susceptibles d'être compris dans le périmètre de consolidation, lorsque la société Finatis exerce une certaine influence. Les titres de participation comprennent tous les titres donnant droit au capital : actions, obligations remboursables en actions et, par dérogation au Plan Comptable Général, les bons de souscription d'actions ;
• en titres immobilisés de l'activité de portefeuille lorsqu'ils ont été acquis pour en retirer, à plus ou moins longue échéance, une rentabilité satisfaisante et sans que la société Finatis n'intervienne dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus.

En fin d'année, les titres de participation et les titres immobilisés de l'activité de portefeuille sont évalués sur la base de leur valeur d'usage telle que définie par le Plan Comptable Général en tenant compte de critères multiples, tels que par exemple, actif net comptable, actif net réévalué, valeur de rendement ou de rentabilité, valeur boursière, perspectives de développement.

Une dépréciation des titres est comptabilisée lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable brute.

Les dividendes sont enregistrés à la date de la décision de distribution.

4 • CRÉANCES

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.

5 • VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement comprennent les titres représentatifs d'un emploi temporaire de trésorerie ou acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance.

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique. Une dépréciation est calculée chaque fois que la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable brute.

La valeur de marché est :

• la valeur liquidative à la clôture de l'exercice pour les actions de SICAV et les parts de Fonds Communs de Placement ;
• le cours de Bourse moyen du mois de décembre pour les titres cotés.

6 • OPÉRATIONS EN DEVISES

Les opérations en devises sont comptabilisées au cours des devises à la date des transactions.

Les créances, valeurs mobilières de placement, disponibilités et emprunts en devises sont convertis au cours de clôture de l'exercice. Les pertes de change latentes éventuelles se rapportant aux créances et dettes en monnaies étrangères entraînent s'il y a lieu la constitution d'une provision pour risques. Si une opération en devises est assortie d'une couverture de change, la provision n'est toutefois constituée qu'à concurrence du risque non couvert.

La prise en compte en résultat des effets de change dégagés sur les emprunts en devises, qui constituent des opérations de couverture, a lieu lors de la cession des éléments ainsi couverts.

Les écarts de change constatés en fin d'exercice sur les disponibilités en devises sont enregistrés dans le compte de résultat.

7 • OPÉRATIONS DE CHANGE À TERME

Les opérations de change à terme sont exclusivement effectuées pour couvrir les risques de change, elles sont converties au cours de clôture de l'exercice.

La prise en compte en résultat des effets de change dégagés sur ces opérations a lieu lors de la cession des éléments ainsi couverts.

III. NOTES SUR LE BILAN ACTIF

NOTE 1 • IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(en millions d'euros)	01/01/2013	Augmentations	Diminutions	31/12/2013
Valeur brute
Logiciels	0,1			0,1
Autres actifs incorporels	7,7			7,7
Total valeur brute	7,8			7,8
Amortissements
Logiciels	0,1			0,1
Total amortissements	0,1			0,1
Valeur nette	7,7			7,7

NOTE 2 • IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en millions d'euros)	01/01/2013	Augmentations	Diminutions	31/12/2013
Valeur brute
Aménagements et installations	0,3			0,3
Matériel de bureau et informatique	0,1			0,1
Mobilier	0,2			0,2
Total valeur brute	0,6			0,6
Amortissements
Aménagements et installations	0,1			0,1
Matériel de bureau et informatique	0,1			0,1
Mobilier	0,3			0,3
Total amortissements	0,5			0,5
Valeur nette	0,1			0,1

NOTE 3 • IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

(en millions d'euros)	01/01/2013	Augmentations	Diminutions	Virement de compte à compte	31/12/2013
Valeur brute
Titres de participation	374,0				374,0
Créances rattachées aux participations		17,3	17,3
Autres immobilisations financières	1,4				1,4
Total valeur brute	375,4	17,3	17,3		375,4
Dépréciations
Titres de participation
Autres immobilisations financières	1,3				1,3
Total dépréciations	1,3				1,3
Valeur nette	374,1				374,1

Les variations sur créances rattachées aux participations correspondent principalement aux dividendes Foncière Euris encaissés durant l'exercice.

NOTE 4 • CRÉANCES

		Dont à moins	Dont à plus d'un an et à	Dont à plus de
(en millions d'euros)	Montant brut	d'un an	moins de cinq ans	cinq ans
Actif immobilisé
Créances rattachées aux participations
Actif circulant
Créances d'exploitation	37,6	37,6
Total (1)	37,6	37,6
(1) Dont intérêts courus sur comptes courants du Groupe : 0,9 M€.

NOTE 5 • VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

(en millions d'euros)	01/01/2013	Augmentations	Diminutions	Virement de compte à compte	31/12/2013
Valeur brute	110,2	1,5	40,7		71,0
Dépréciations	3,4	1,5			4,9
Valeur nette	106,8				66,1

Les valeurs mobilières de placement comprennent des actions cotées pour 0,1 M€ et des parts ou actions d'organismes de placement collectif pour 70,9 M€.

Les actions cotées incluent notamment 1 008 actions Finatis détenues en propre au 31 décembre 2013 dans le cadre du contrat de liquidité sur le titre.

NOTE 6 • COMPTES DE RÉGULARISATION

Les comptes de régularisation et assimilés sont composés principalement de charges financières et sont à moins d'un an pour 0,2 M€ et à plus d'un an pour 0,4 M€.

IV. NOTES SUR LE BILAN PASSIF

NOTE 7 • TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Le capital social s'élève à 84,8 M€. Il est composé de 5 656 860 actions de 15 euros de valeur nominale.

(en millions d'euros)	01/01/2013	Affectation du résultat	Autres mouvements de l'exercice	Résultat 2013	31/12/2013
Capital social	84,8				84,8
Primes d'émission, de fusion, d'apport	112,2				112,2
Réserve légale	9,3				9,3
Réserves réglementées (1)	1,9		(0,2)		1,7
Autres réserves	15,7		0,2		16,0
Report à nouveau	71,0	1,7			72,7
Résultat	13,0	(13,0)		13,5	13,5
Total des capitaux propres	307,9	(11,3)	0,0	13,5	310,2
Dividendes distribués		11,3
Nombre d'actions	5 656 860				5 656 860
(1) Au 31 décembre 2013 : réserve indisponible liée à la conversion du capital en euros pour 1,4 M€ et réserve pour actions propres pour 0,3 M€, constituée par prélèvement sur le poste Autres réserves.

NOTE 8 • DETTES

(en millions d'euros)	Montant	dont à moins d'un an	dont à plus d'un an et à moins de cinq ans	dont à plus de cinq ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	174,3	26,6	147,7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	0,1	0,1
Autres dettes	2,3	2,3
Total (1)	176,7	29,0	147,7
(1) Dont charges à payer : 0,7 M€

V. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 9 • RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier s'élève en 2013 à 17,2 M€ contre 17,6 M€ en 2012.

Les produits financiers de participations correspondent principalement aux distributions de Foncière Euris à hauteur de 17 M€, stables par rapport à l'an passé.

NOTE 10 • RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en millions d'euros)	2013	2012
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	-	-
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	-	(0,9)
Produits exceptionnels sur opérations en capital	-	-
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	-	-
Résultat exceptionnel	-	(0,9)

NOTE 11 • IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

Le périmètre d'intégration fiscale comprend :

• Finatis, société mère ;
• Carpinienne de Participations, filiale ;
• Eurisma, filiale ;
• Saris, filiale.

Les charges d'impôt sont comptabilisées par les filiales intégrées comme en l'absence d'intégration ; cette charge est donc calculée sur le résultat fiscal propre à chaque filiale.

La société mère calcule sa charge d'impôt sur le résultat d'ensemble du groupe intégré, déduction faite de l'impôt calculé par les filiales intégrées.

Au titre de l'exercice 2013, aucune charge d'impôt sur les sociétés n'a été constatée, la charge d'impôts figurant au compte de résultat correspond intégralement à la contribution additionnelle sur les montants distribués.

VENTILATION DE L'IMPÔT ENTRE RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

L'impôt de la société mère est ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel en tenant compte des retraitements fiscaux qui leur sont propres.

Le report du déficit fiscal du groupe intégré s'élève à 30,6 M€.

(en millions d'euros)	Résultat	Impôt	Résultat
	avant impôt	correspondant	après impôt
Résultat courant	13,8		13,8
Résultat exceptionnel

VI. EXPOSITION AUX RISQUES

6.1 • RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, dont l'encours s'élevait à 174,1 M€ au 31 décembre 2013, sont à taux variable et ne font pas l'objet de couverture de taux d'intérêt.

6.2 • RISQUE DE LIQUIDITÉ

Finatis a pour politique de disposer en permanence de lignes de crédits confirmées excédentaires pour faire face à tout besoin éventuel. Au 31 décembre 2013, les lignes de crédits confirmées non utilisées s'élevaient à 56,9 M€.

6.3 • RISQUE DE CHANGE

Finatis reste exposée au risque de variation de change du dollar américain sur des investissements financiers résiduels en devises. Toutefois, pour réduire cette exposition, la Société a conclu des opérations d'achat et vente à terme en devises, destinées à se couvrir contre les variations de change desdits actifs. Au 31 décembre 2013, le montant nominal des ventes à terme pour Finatis s'élevait à 0,1 M\$.

6.4 • AUTRES RISQUES

Il n'existe pas d'autres risques, de nature juridique, fiscale ou informatique, significatifs au niveau de la société Finatis SA.

VII. AUTRES INFORMATIONS

7.1 • ENGAGEMENTS REÇUS

La partie non utilisée des lignes de crédits confirmées au 31 décembre 2013 s'élève à 56,9 M€.

7.2 • ENGAGEMENTS DONNÉS

Néant.

7.3 • ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES

La société Finatis a mis en place des opérations de couverture de change. Ces opérations sont décrites aux points II.6 et VI.6.3. de l'annexe des comptes sociaux.

7.4 • DETTES GARANTIES PAR DES SURETÉS RÉELLES

La société Finatis a nanti au profit de différents établissements bancaires des titres de participation pour garantir des emprunts dont l'encours s'élevait à 174,1 M€ au 31 décembre 2013.

7.5 • ENGAGEMENTS PRIS EN MATIÈRE DE PENSIONS ET OBLIGATIONS SIMILAIRES

Néant.

7.6 • EFFECTIF MOYEN

L'effectif est d'un mandataire social rémunéré.

7.7 • REMUNÉRATIONS VERSÉES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Le montant global des rémunérations versées aux membres des organes d'administration et de direction en 2013 s'est élevé à 55 245 €. Le montant des jetons de présence alloués en 2012 aux membres du conseil d'administration et versé en 2013 s'est élevé à 40 000 €.

7.8 • INFORMATION CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

Les postes du bilan et du compte de résultat concernent des entreprises liées pour les montants suivants :

(en millions d'euros)
Actif
Titres de participation (net)	374,0
Créances nettes rattachées aux participations
Créances nettes d'exploitation	37,4
Passif
Dettes d'exploitation	1,8
Résultat
Produits financiers	18,2
Charges financières	1,7

7.9 • COMPTES CONSOLIDÉS

La société établit des comptes consolidés.

Les comptes de Finatis SA sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de la société Euris SAS.

VIII.TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

				Valeur comptable
(en millions d'euros) Sociétés ou groupe de sociétés	Capital	Autres éléments de capitaux propres hors résultat	Quote-part de capital détenue (en %)	Brute	Nette
	1	2	3	4	5
A. Renseignements détaillés
(titres dont la valeur brute excède 1% du capital de la société)
1. Filiales (50% au moins du capital détenu)
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS SA	4,8	5,9	99,0%	12,9	12,9
83 rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
Siren 768 801 243
EURISMA SAS	25,5	1,8	100,0%	22,3	22,3
83 rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
Siren 343 718 102
FONCIERE EURIS SA	149,5	463,1	79,2%	338,8	338,8
83 rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
Siren 702 023 508
2. Participations (10 à 50% du capital détenu)
Néant
B. Renseignements globaux
(titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société)
Filiales françaises
Filiales étrangères
Participations dans les sociétés françaises
Participations dans les sociétés étrangères

Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice	observations
6	7	8	9	10
17,7			0,5	0,3
19,6			0,5
		0,3	23,7	17,0

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société FINATIS, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les notes II 3, II 4 et II 5 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux modalités de comptabilisation, d'évaluation et de dépréciation :

• des immobilisations financières,
• des créances,
• des valeurs mobilières de placement.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe, et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec

RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS RAPPORTS DU CA PROJET DE RÉSOLUTIONS

les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris-La Défense et Paris, le 10 avril 2014 Les Commissaires aux Comptes

Ernst & Young et Autres

Pierre Bourgeois

Cailliau Dedouit et Associés

Mohcine Benkirane

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS, DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

— 1. Avec la société EURIS, société mère de votre société

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé, le 6 juin 2008, votre société à conclure une convention de conseil et d'assistance avec la société Euris.

Au titre de cette convention, votre société a supporté en 2013 une charge d'un montant de 821 135,03 euros hors taxes.

— 2. Au profit de M. Didier LÉVÊQUE, directeur général de votre société

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé, le 24 avril 2008, l'affiliation de M. Didier LÉVÊQUE, Directeur Général, au régime de prévoyance et au régime de retraite supplémentaire mis en place au sein du groupe pour l'ensemble des collaborateurs.

Paris-La Défense et Paris, le 10 avril 2014 Les Commissaires aux Comptes

Ernst & Young et Autres

Pierre Bourgeois

Cailliau Dedouit et Associés

Mohcine Benkirane

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Informations sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Didier Lévêque, Président-Directeur général, au titre de l'exercice 2013

Conformément aux nouvelles recommandations issues du code AFEP/MEDEF révisé en juin 2013 de et du Guide d'application du Haut Comité de gouvernement d'entreprise, la présente assemblée générale des actionnaires est appelée aux termes de la 11ème résolution à émettre un avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l'exercice 2013, à Monsieur Didier LÉVÊQUE, Président-Directeur général, par la Société et les sociétés qu'elle contrôle, tels qu'ils sont détaillés et commentés dans le tableau ci-après.

L'ensemble de ces éléments sont également présentés dans la partie gouvernement d'entreprise du rapport de gestion ainsi que dans le Rapport du Président, figurant dans le rapport annuel 2013 (pages 35, 36 et 43).

Eléments	Montant dû ou attribué au titre de 2013
de la rémunération	Par la société Finatis	Par les sociétés contrôlées	Informations
Rémunération fixe	15 245 €	Sans objet	La rémunération fixe attribuée au titre de 2013 par la société Finatis est fixée à 15 245 euros bruts, sans évolution par rapport à l'année précédente.
Options d'actions, actions de performance et tout élément de rémunération long terme	Sans objet	5 178 actions gratuites Rallye, valorisées unitairement à 20,88 €, soit un total de 119 392 €	Attribution sous conditions d'actions gratuites Rallye : L'acquisition définitive des actions gratuites Rallye attribuées est soumise à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à la date d'acquisition définitive des actions et à deux critères de performance visant pour 50% la couverture des frais financiers par l'EBITDA, et pour 50% le niveau de coût d'endettement. Les 5 178 actions gratuites Rallye attribuées représentent 0,01% du capital de la société Rallye. L'Assemblée générale extraordinaire de la société Rallye du 14 mai 2013 a, aux termes de sa 33ème résolution, autorisé le Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société. Le Conseil d'administration de la société Rallye, lors de sa séance du 17 décembre 2013, a décidé de procéder à l'attribution de ces actions gratuites. C'est au titre de ses fonctions salariées au sein de la société Euris que lui sont attribuées ces actions gratuites.
Régime de retraite supplémentaire			Monsieur Didier LÉVÊQUE bénéficie du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe.

Eléments	Montant dû ou attribué au titre de 2013
de la rémunération	Par la société Finatis	Par les sociétés contrôlées	Informations
Jetons de présence	5 000 €		Le montant individuel de base des jetons de présence est fixé à 10 000 euros, réduit de moitié pour les administrateurs représentants de l'actionnaire majoritaire, attribué prorata temporis et en fonction des présences aux réunions sans réattribution de la part variable des membres absents ; il ne comprend qu'une partie variable.
		20 000 €	Le montant individuel de base des jetons de présence dû par la société Foncière Euris est fixé à 10 000 euros, attribué prorata temporis et en fonction des présences aux réunions avec réattribution de la part variable des membres absents et à 5 000 euros pour les membres des comités ; il ne comprend qu'une partie variable.
		10 000 €	Le montant individuel de base des jetons de présence dû par la société Rallye est fixé à 20 000 euros, composé d'une partie fixe de 4 000 euros et d'une partie variable de 16 000 euros, sans réattribution de la part variable des membres absents et réduites de moitié pour les administrateurs, dirigeants et responsables du groupe.
		12 500 €	Le montant individuel de base des jetons de présence dû par la société Casino est fixé à 25 000 euros, composé d'une partie fixe de 8 500 euros et d'une partie variable de 16 500 euros, sans réattribution de la part variable des membres absents et réduites de moitié pour les administrateurs, dirigeants et responsables du groupe.
		25 000 €	Le montant individuel de base des jetons de présence dû par la société Centrum Development est fixé à 25 000 euros nets, réparti à parité pour l'ensemble des membres du Conseil de surveillance ; il ne comprend qu'une partie fixe.
		37 500 €	Le montant individuel de base des jetons de présence dû par les sociétés Centrum Leto, Centrum Poznan et Centrum Weiterstadt est fixé pour chacune d'entre elles à 12 500 euros nets, réparti à parité pour l'ensemble des membres du Conseil de surveillance ; il ne comprend qu'une partie fixe.

— Autres éléments de rémunérations visés par le code AFEP/MEDEF sans objet concernant le Président-Directeur général de la société Finatis : NÉANT

Aucune attribution ni mécanisme de rémunération variable annuelle différée, de rémunération variable pluriannuelle ou de rémunération exceptionnelle n'a été mis en place concernant le Président-Directeur Général. Il ne lui est pas alloué d'avantages en nature.

Le Président-Directeur général ne bénéficie pas d'indemnités contractuelles en cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur général de la société Finatis, ni relatives à une clause de non-concurrence.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

à l'Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2014

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale extraordinaire afin de soumettre à votre approbation la mise à jour des statuts concernant d'une part l'article 23 relatif au Conseil d'administration et d'autre part l'article 25 relatif aux conventions réglementées.

I. MODIFICATION DE L'ARTICLE 23 DES STATUTS RELATIF AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nous vous proposons de supprimer le 2ème alinéa de l'article 23 des statuts relatif à la nationalité des administrateurs ; les autres termes de l'article demeurant inchangés.

II. MODIFICATION DE L'ARTICLE 25 DES STATUTS RELATIF AUX CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Nous vous proposons d'aménager les alinéas 1 et 6 de l'article 25 des statuts relatif aux conventions réglementées, rédigé désormais comme suit :

« Article 25 - Conventions réglementées

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs ou l'un de ses actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une personne morale, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article L. 225-38 du Code de commerce .

(…)

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. »

Les autres termes de l'article susvisé demeurent inchangés.

Les résolutions que nous vous soumettons correspondent à notre proposition et nous vous remercions de leur réserver un vote favorable.

Le Conseil d'administration

PROJET DE RÉSOLUTIONS

soumises à l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 mai 2014

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de la société)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils sont présentés, qui font ressortir un bénéfice de 13 505 979,93 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale prend acte que le montant des dividendes versés au titre de l'exercice 2012 et afférents aux actions détenues en propre, s'est élevé à la somme de 6 982 €, inscrite au report à nouveau.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration sur l'activité du Groupe durant l'exercice 2013 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu'ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l'ensemble consolidé de 1 280 M€.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de la société)

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10% du capital social, décide de procéder à l'affectation suivante :

Bénéfice de l'exercice	13 505 979,93 €
Report à nouveau antérieur	(+) 72 752 152,13 €
Bénéfice distribuable	(=) 86 258 132,06 €
Distribution d'un dividende	(-) 11 313 720,00 €
Affectation au report à nouveau	(=) 74 944 412,06 €

L'Assemblée générale des actionnaires prend acte que chaque action recevra un dividende de 2 €, éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l'abattement de 40%.

L'Assemblée générale prend acte également que le montant du dividende afférent aux actions détenues en propre par la Société au jour de la mise en paiement du dividende sera affecté au compte report à nouveau.

L'Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende de l'exercice 2013 interviendra le 23 mai 2014.

L'Assemblée générale reconnaît en outre que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants :

Exercice	Montant *
31 décembre 2010	2,00 €
31 décembre 2011	2,00 €
31 décembre 2012	2,00 €
∗ Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2010 et 2011 ont été soumis alternativement à la réfaction de 40% ou au prélèvement libératoire de 19% au titre de 2010 et de 21% au titre de 2011, ceux au titre de 2012 ont été soumis à l'abattement de 40%.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Virement du poste « Réserves réglementées, réserves pour actions propres » au poste « Autres réserves »)

L'Assemblée générale, décide de virer la somme de 220 313,80 €, correspondant au montant net des cessions d'actions Finatis au cours de l'exercice 2013, du poste « Réserves réglementées, réserves pour actions propres » au poste « Autres réserves ».

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Didier LÉVÊQUE vient à expiration ce jour, renouvelle en conséquence son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Alain DELOZ vient à expiration ce jour, renouvelle en conséquence son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour, renouvelle en conséquence son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

La société Euris est représentée par Monsieur Jacques DUMAS.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de la société Matignon Diderot vient à expiration ce jour, renouvelle en conséquence son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

La société Matignon Diderot est représentée par Madame Virginie GRIN.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Didier Lévêque, Président-Directeur Général)

L'Assemblée générale, en application du code AFEP/MEDEF révisé en juin 2013 et après avoir pris connaissance des informations présentées dans le rapport annuel, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Didier LÉVÊQUE, Président-Directeur général.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, à procéder à l'achat d'actions de la Société en vue :

• d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu, conforme à une charte de déontologie élaborée par l'Association française des marchés financiers (AMAFI) et reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul du seuil de 2% visé ci-dessous, correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l'autorisation ;
• de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la Société ;
• de les conserver et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• de les annuler dans la limite d'un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la Société par période de vingtquatre mois dans le cadre d'une réduction du capital social de la Société.

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 100 €.

Le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues en propre par la Société à plus de 2% du nombre d'actions composant le capital social, soit actuellement 113 137 actions, représentant un montant maximum de 11 313 700 €.

Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 2% du capital social de la Société.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y compris, par transaction sur blocs de titres ou par utilisation d'instruments dérivés notamment par l'achat d'options d'achat. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat. Les actions pourront, en outre, faire l'objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

Cette autorisation d'achat d'actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2014 et au plus tard le 16 novembre 2015.

En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet :

• de procéder à la réalisation effective des opérations ; d'en arrêter les conditions et les modalités ;
• d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers ;
• de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ;
• d'ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action ;
• de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Mise à jour des statuts)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de mettre à jour les statuts et modifie en conséquence la rédaction des articles 23 et 25 ci-après qui sera désormais la suivante :

« Article 23 - Conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, pris parmi les actionnaires personnes physiques, sociétés ou autres personnes morales - et nommés par l'Assemblée générale des actionnaires.

Les sociétés ou autres personnes morales auxquelles les fonctions d'administrateur ont été conférées, doivent désigner un représentant permanent qui n'est pas tenu d'être personnellement actionnaire de la présente société.

Chaque administrateur doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d'une action de la société. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. »

« Article 25 - Conventions réglementées

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs ou l'un de ses actionnaires disposant de plus de 10% des droits de vote, ou s'il s'agit d'une personne morale, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article L.225-38 du Code de commerce.

(…)

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. »

Les autres termes de l'article demeurent inchangés.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

TABLE DE CONCORDANCE

du rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

	Pages
1. Comptes sociaux	148 à 159
2. Comptes consolidés	50 à 144
3. Rapport de gestion
3.1. Informations mentionnées aux articles L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce
3.1.1. Analyse de l'évolution des affaires	10 à 11
3.1.2. Analyse des résultats	5 à 9
3.1.3. Analyse de la situation financière	11 à 14
3.1.4. Principaux risques et incertitudes	14 à 15
3.1.5. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des	20
actionnaires du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital
3.2. Informations mentionnées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce	44
Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique
3.3. Informations mentionnées à l'article L. 225-111 du Code de commerce	21
Rachats par la Société de ses propres actions
4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	145
5. Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés	160-146
6. Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	39
7. Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques	40 à 46
8. Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne	47
et de gestion des risques

Crédit photo : Luc Castel, Anne Van der Stegen, Valode&Pistre, Philippe Chancel, Photothèque Groupe Casino, Caetano Barreira, Sipa, Ehrin Macksey, Photothèque Groupe Go Sport, Hervé Thouroude, D.R.