Annual Report (ESEF) • Apr 27, 2023
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Société anonyme au capital de 84 646 545 euros
712 039 163 RCS PARIS
Siège social : 103, rue la Boétie – 75008 Paris
Téléphone : 01 44 71 14 00
Site : www.finatis.fr
FINATIS
FINATIS | Rapport Annuel 2022
Conseil d’administration
Direction générale
Commissaires aux comptes
(1) Non renouvellement lors de l’Assemblée générale du 31 mai 2023.
(2) Renouvellement soumis à l’Assemblée générale du 31 mai 2023.
(3) Cessera ses fonctions de Directeur général au terme de son mandat arrivant à échéance à l’Assemblée générale du 31 mai 2023.
(4) Démission lors de l’Assemblée générale annuelle du 31 mai 2023. La nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes sera proposée lors de cette même Assemblée générale.
PRÉSENTATION DU GROUPE
Rapport Annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES
(1) Comprenant 11,7 % du capital et 8,7 % des droits de vote de Casino, placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac et des établissements financiers.
PRÉSENTATION DU GROUPE
FINATIS | Rapport Annuel 2022
Comptes consolidés (en millions d'euros)
| Exercice 2022 | Exercice 2021 (1) | Variation | |
|---|---|---|---|
| Activités poursuivies | |||
| Chiffre d'affaires | 33 627 | 30 566 | + 3 061 |
| Résultat opérationnel courant (ROC) | 1 106 | 1 171 | (65) |
| Résultat net des activités abandonnées | (31) | (255) | + 224 |
| Résultat net de l’ensemble consolidé | (424) | (402) | (22) |
| dont, part du Groupe | (147) | (167) | + 20 |
| En euros par action (2) | (26,10) | (29,71) | + 3,61 |
(1) Les comptes 2021 ont été retraités suite à l’application rétrospective de la décision de l’IFRS IC portant sur les coûts d’implémentation, de configuration et de personnalisation des logiciels en mode SaaS.
(2) En fonction du nombre moyen pondéré d'actions Finatis en circulation au cours de l'exercice.
Comptes consolidés (en millions d'euros)
| 31/12/2022 | 31/12/2021 (1) | Variation | |
|---|---|---|---|
| Bilan consolidé | |||
| Capitaux propres de l’ensemble consolidé | 3 497 | 3 459 | + 38 |
| Dette financière nette | 9 523 | 8 323 | + 1 200 |
(1) Les comptes 2021 ont été retraités suite à l’application rétrospective de la décision de l’IFRS IC portant sur les coûts d’implémentation, de configuration et de personnalisation des logiciels en mode SaaS.
Comptes individuels (en millions d'euros)
| 2022 | 2021 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Résultat courant avant impôt | (311,3) | (182,2) | (129,1) |
| Résultat net de l’exercice | (311,3) | (182,2) | (129,1) |
| En euros par action (1) | (55,16) | (32,28) | (22,88) |
| Capitaux propres | (171,2) | 140,1 | (311,3) |
| Dividende | |||
| Montant total distribué | - | - | - |
| En euros par action | - | - | - |
(1) En fonction du nombre d’actions Finatis émises.
Rapport Annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES
— Offre globale sur la dette non sécurisée de Rallye
Le 23 mars 2022, Rallye a lancé une offre globale de rachat à prix fixe sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de trésorerie) (« l’Offre de Rachat »). Cette opération fait suite à une première offre de rachat réalisée au premier semestre 2021 (cf. « Rapport d’activité »).
Offre de Rachat
L’Offre de rachat avait pour objectif (i) d’offrir aux porteurs de créances non sécurisées l’opportunité de se faire racheter tout ou partie de leurs créances à un prix fixe et (ii) d’améliorer le profil d’endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en œuvre de son plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020, tel qu’amendé.
Rallye a proposé d’acquérir des créances de dette non sécurisée pour un montant égal à 15 % du montant desdites créances diminué des remboursements déjà effectués au titre du plan de sauvegarde, à chaque créancier de dette non sécurisée au titre de chaque instrument de dette non sécurisée qu’il était disposé à offrir.
L’Offre de Rachat, d’un montant maximum de 37 M€, fut ouverte à compter du 23 mars jusqu’au 5 avril 2022 inclus.# 2.1 FAITS MARQUANTS
L’Offre de Rachat a été accueillie favorablement par les détenteurs de dette non sécurisée, de sorte que le montant total des dettes non sécurisées proposé par les créanciers au rachat a dépassé le montant maximum de l’Offre de Rachat fixé à 37 M€. Compte tenu du succès de l’Offre de Rachat, le taux d’ajustement ( pro-ration factor) a été fixé à 75,64 %. Rallye a dépensé 36,6 M€ en numéraire pour acquérir 242,3 M€ de montant nominal de dette non sécurisée, représentant une réduction du montant total de sa dette financière nette de 234,9 M€ (incluant les intérêts courus).
Le montant nominal total de dette non sécurisée acquis dans le cadre de l’Offre de Rachat se décompose de la manière suivante : 240,5 M€ de dette obligataire et 1,8 M€ d’autres créances non sécurisées.
La réalisation de l’Offre de Rachat a été notamment soumise à l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris de la modification du plan de sauvegarde de Rallye afin d’autoriser la réalisation effective de l’Offre de Rachat. L’opération a été financée par le financement de 82,4 M€ mis en place auprès de Fimalac et d’établissements financiers lors de la première opération de rachat réalisée en 2021. Le nominal de la première tranche tirée en mai 2021 est de 43,4 M€, et celui de la deuxième tirée en mai 2022 est de 39,0 M€.
Le 9 mai 2022, le Tribunal de commerce de Paris a approuvé la modification du plan de sauvegarde de Rallye, autorisant la réalisation effective de l’offre globale de rachat de sa dette non sécurisée lancée le 23 mars 2022. Le règlement-livraison de l’Offre de Rachat est intervenu le 16 mai 2022.
Le 24 juin 2022, Foncière Euris a annoncé la signature par sa filiale Marigny Foncière d’une promesse de vente avec le groupe Apsys en vue de la cession de l’intégralité de sa participation (50 %) dans la SCI Les Deux Lions, propriétaire du centre commercial « L’Heure Tranquille » à Tours, pour un prix au closing de 10 M€ (y compris le remboursement de son compte courant), soit 9,6 M€ après droits d’enregistrement, et qui pourra faire l’objet d’un complément de prix, versé au plus tard en septembre 2027 et calculé sur la base du prix de cession du centre commercial à un tiers ou à défaut de la valeur d’expertise à terme. Le closing de cette transaction a eu lieu le 26 juillet 2022.
Comme indiqué dans le communiqué de presse de Foncière Euris du 28 juin 2022, Foncière Euris et Euris ont obtenu, dans le prolongement de l’extension de deux ans de la durée des plans de sauvegarde de Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris (cf. communiqué de presse du 27 octobre 2021), un accord de principe (« l’Accord d’Extension ») de leurs banques CACIB, Natixis, HSBC et Société Générale (« les Établissements Financiers Concernés ») portant notamment sur une extension de la maturité (i) des accords de réaménagement des termes et conditions de leurs instruments ou créances de dérivés (les « Accords de Réaménagement », cf. communiqué de presse de Foncière Euris du 25 novembre 2019) et (ii) du « Protocole SG » (créance postérieure d’un montant de 5 M€, portant intérêts, qui a été reconnue comme étant due par Foncière Euris à Société Générale dans le cadre d’un protocole transactionnel conclu en 2020).
Cette extension concerne des instruments ou des créances non soumis aux plans de sauvegarde, représentant au 31 mai 2022 pour Foncière Euris une exposition totale de 52,2 M€, garantie par des nantissements portant sur 10,8 millions d’actions Rallye et sur l’intégralité des actions de la filiale de Foncière Euris détenant ses actifs immobiliers en Pologne, et pour Euris une exposition totale de 16,7 M€ garantie par des nantissements portant sur 0,5 million d’actions Finatis.
L’Accord d’Extension est entré en vigueur le 29 juillet 2022.
Le 23 novembre 2022, suite à la signature d’un compromis avec NEPI-Rockcastle, il a été mis fin à l’ensemble des procédures et recours actuels et futurs sur le sujet de la cession avortée du projet immobilier « Krakowianka » en 2018, qui avait conduit à l’ouverture d’une procédure d’arbitrage. Dans ce cadre, un montant de 16 M€ a été encaissé par les sociétés polonaises Centrum S et Centrum K, propriétaires des centres commerciaux Serenada et Krokus à Cracovie.
La situation géopolitique en Europe de l’Est s’est aggravée le 24 février 2022, à la suite de l’invasion de l’Ukraine par la Russie. Le groupe Casino n’est pas exposé directement aux pays en conflit et ne constate pas d’effet direct sur sa performance du fait de l’absence de magasins en Ukraine et en Russie ainsi que d’achats très limités dans ces deux pays. Cependant, le conflit continue d’affecter fortement l’économie et les marchés des capitaux mondiaux et exacerbe une situation déjà difficile sur le plan économique du fait de l’accélération de l’inflation et de la perturbation des chaînes d’approvisionnement mondiales. En effet, les effets indirects du conflit (hausse de l'inflation, fluctuation des prix de l'énergie et des matières premières) entraînent une augmentation des coûts de transport et des coûts d'achat de certains produits et peuvent avoir des effets négatifs sur la chaîne d'approvisionnement du Groupe. Tous ces effets peuvent interrompre la capacité du Groupe à fournir certains produits et entraîner des changements dans les habitudes d'achat des clients et des modifications de la structure des coûts.
Le groupe Casino a lancé un vaste programme de cession d’actifs en France afin de se concentrer sur les formats porteurs. Le plan de 1,5 Md€ lancé en juin 2018 a été porté à 2,5 Md€ en mars 2019 puis complété par un plan supplémentaire de 2,0 Md€ annoncé en août 2019 pour atteindre 4,5 Md€. Le total des cessions d’actifs signées ou sécurisées au 31 décembre 2022 s’élève à 4,1 Md€ depuis juillet 2018. En 2022, le Groupe a réalisé les cessions suivantes :
Au vu des perspectives actuelles et des options disponibles, le groupe Casino est confiant dans sa capacité à finaliser le plan de cession de 4,5 Md€ en France au plus tard fin 2023.
Après la simplification de la structure du Groupe en Amérique latine et la scission des activités de GPA et Assaí fin 2020, le groupe Casino a poursuivi la réorganisation de ses activités.# 2.2. Rapport d’activité
GPA et Assaí ont annoncé fin 2021 un projet de cession de 70 hypermarchés Extra de GPA à Assaí en vue de leur conversion au format cash & carry, ainsi que la transformation par GPA des hypermarchés Extra non cédés aux formats Mercado Extra, Compre Bem et Pão de Açúcar. En 2022, le processus de conversion des hypermarchés Extra au format cash & carry d’Assaí a progressé rapidement, totalisant 47 conversions sur l’année. Par ailleurs, GPA a achevé la conversion des 23 hypermarchés non cédés. Afin d’accélérer son désendettement, le Groupe a cédé 10,44 % du capital d’Assaí pour un montant d’environ 491 M€ en novembre 2022. Après le succès du spin-off de GPA et Assaí, un projet de spin-off de Grupo Éxito a été lancé le 5 septembre 2022 afin d’extérioriser la pleine valeur de Grupo Éxito. Le Conseil d’administration de GPA a annoncé envisager la distribution d’environ 83 % du capital de Grupo Éxito à ses actionnaires et la conservation d’une participation minoritaire d’environ 13 % qui pourrait être cédée ultérieurement. Le spin-off de Grupo Éxito a été approuvé par l’Assemblée générale de GPA le 14 février 2023 et devrait être finalisé au cours du premier semestre 2023, sous réserve de l’obtention des autorisations nécessaires. À l’issue de l’opération, le groupe Casino détiendrait des participations dans trois actifs cotés distincts en Amérique latine, ouvrant la voie à des options de monétisation de ces actifs. À l’issue du spin-off Grupo Éxito, il aurait une détention directe de 34 % dans Grupo Éxito et une détention indirecte via la participation minoritaire de 13 % de GPA (soit globalement 47 % des droits de vote et 39 % d’intérêts). Au 31 décembre 2022, le groupe Casino détient une participation de 30,5 % dans Assaí 1 et de 40,9 % dans GPA.
Le 15 juin 2022, le groupe Casino a annoncé envisager de simplifier et accroître la lisibilité de son organisation juridique en France en plaçant l’ensemble de ses filiales de distribution alimentaire (principalement Franprix, Monoprix, Distribution Casino France, Easydis et AMC) sous une société holding commune détenue à 100 % par Casino, Guichard-Perrachon. Cette société, dénommée CGP Distribution France a été constituée au second semestre 2022. À la suite de l’information et de la consultation des institutions représentatives du personnel des filiales concernées, les entités du périmètre Monoprix ont d’ores et déjà été placées sous cette société holding détenue à 100 % par Casino, Guichard-Perrachon. L’apport des activités de Distribution Casino France, ultime étape de cette réorganisation, interviendra durant le premier semestre 2023.
la création d’une société commune qui fournira des services logistiques d’entrepôts automatisés équipés de la technologie d’Ocado à destination des acteurs de la distribution alimentaire en ligne en France ;
Le 30 juin 2022, le groupe Casino et Gorillas ont signé un accord stratégique en vue d’étendre le partenariat à l’enseigne Frichti. Cet accord permet à Frichti d’avoir accès aux produits de marque nationale et aux produits de marque Monoprix. Ces produits sont désormais disponibles sur la plateforme Frichti et livrés aux consommateurs en quelques minutes, dans les zones géographiques où Frichti opère déjà. Par ce partenariat, qui fait suite à l’acquisition de l’enseigne française Frichti par Gorillas, le groupe Casino souhaite renforcer les liens entre le leader français du Quick Commerce et Monoprix. Le groupe Casino devient ainsi directement associé à la création de valeur de Frichti via une participation au capital de l’entreprise.
Durant l’année 2022, les enseignes du Groupe ont adapté leurs offres aux nouveaux modes de consommation. Le Groupe a ainsi accéléré la conversion de son parc d’hypermarchés traditionnels Géant en (i) Supermarchés Casino (20 conversions réalisées en 2022) et (ii) Casino #Hyper Frais, nouveau concept lancé le 1 er août 2022 destiné à remplacer les 61 magasins restants sous enseigne « Géant Casino » en France. À fin 2022, 51 conversions ont été réalisées et les 10 hypermarchés restants seront convertis au format Casino #Hyper Frais au cours du premier semestre 2023. Ce nouveau concept permet aux hypermarchés de renforcer la part des produits frais en magasin, en passant de 35 % à 50 %, tout en maintenant leurs fondamentaux (prix accessibles et produits de qualité et diversifiés). Les produits régionaux seront également plus nombreux, pour correspondre davantage aux terroirs d’implantation de chacun des magasins. Les notes 2 et 3 de l’annexe aux comptes consolidés décrivent l’impact comptable des principaux événements de l’exercice.
1| Le groupe Casino a annoncé un nouveau placement secondaire d’actions Assaí le 7 mars 2023. À l’issue de la transaction, le groupe Casino détient une participation de 11,7 % du capital Assaí (voir Événements récents page 22)
Finatis, actionnaire majoritaire de Foncière Euris dont elle détient directement et indirectement 90,8 % du capital au 31 décembre 2022, est une des sociétés holdings du Groupe contrôlé par M. Jean-Charles Naouri et sa famille, ayant pour principal actif une participation majoritaire indirecte dans le capital du groupe de grande distribution Casino. Par ailleurs, sa filiale Foncière Euris investit dans des centres commerciaux, en France et en Pologne.
Les sociétés Euris, Finatis et Foncière Euris, la société Rallye et ses filiales Cobivia, l’Habitation Moderne de Boulogne (HMB) et Alpétrol ont obtenu, par jugements du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l’ouverture de procédures de sauvegarde pour une période initiale d’observation de six mois, soit jusqu’au 23 novembre 2019. Fin novembre 2019, les sociétés ont annoncé avoir obtenu l’extension de la période d’observation des procédures de sauvegarde ouvertes à leur bénéfice pour une nouvelle période de six mois, soit jusqu’au 23 mai 2020. Le 28 février 2020, les plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris, Rallye, Cobivia, l’Habitation Moderne de Boulogne (HMB) et Alpétrol ont été arrêtés par jugements du Tribunal de commerce de Paris, mettant ainsi fin à leur période d’observation. Le Tribunal de commerce de Paris a désigné, en qualité de commissaires à l’exécution des différents plans, la SCP Abitbol & Rousselet prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol et la SELARL FHB prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux. Le Tribunal de commerce de Paris a décidé, dans le cadre de ces mêmes jugements, conformément à l’article L. 626-14 du Code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des actifs détenus par les sociétés sous sauvegarde pendant toute la durée de leur plan de sauvegarde sauf exceptions prévues par lesdits jugements afin de permettre notamment la bonne exécution des plans. Concernant Finatis, le Tribunal a dit inaliénables les actifs de la société Finatis, pour la durée du plan, étant précisé que cette mesure ne fait pas obstacle à l'opération de transmission du patrimoine de la filiale Saris, telle que prévue expressément dans les propositions d'apurement du passif de la société Finatis. C’est dans ce cadre que la société Saris avait fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine au cours de l’exercice 2021. Concernant Foncière Euris, le Tribunal a dit inaliénables les actifs de la société Foncière Euris, pour la durée du plan, étant précisé que cette mesure d'inaliénabilité ne fait pas obstacle aux opérations de nantissement de rang subordonné portant sur les actions Rallye et aux opérations portant sur les titres et le patrimoine de ses filiales Marigny Foncière, Mat-Bel 2 et Matignon Abbeville, telles que prévues expressément dans les propositions d'apurement du passif de la société Foncière Euris. Dans ce cadre, les filiales de Foncière Euris, Marigny Foncière et Mat-Bel 2, avaient fait l’objet de réductions de capital en 2021 par imputation sur des créances détenues sur Foncière Euris antérieures à la sauvegarde. La filiale Matignon Abbeville avait fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine au profit de Foncière Euris au cours de l’exercice 2020.
À l’ouverture des procédures de sauvegarde, la dette financière des sociétés holdings (Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye) était essentiellement constituée de transactions dérivées, de dettes bancaires et de dettes obligataires, principalement portées par la société Rallye, selon la répartition suivante :
| Société | Dette (M€) | Trésorerie (M€) | Titres nantis | Brute Nette du cash collatéral | Société | % capital détenu | % capital nanti | % nantis/ détenus |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Euris | 110 | 110 | 11 | Finatis | 93 % | 64 % | 69 % | |
| Finatis | 135 | 135 | 6 | Foncière Euris | 91 % | 58 % | 64 % | |
| Foncière Euris | 281 | 223 | 21 | Rallye | 61 % | 54 % | 88 % | |
| Rallye | 3 195 | 3 057 | 94 | Casino | 52 % | 48 % | 93 % | |
| Total | 3 721 | 3 525 | 132 |
Rapport Annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO.# COMPLÉMENTAIRES 09
Hors créances au titre d’opérations de nature dérivée, l’endettement financier brut des Sociétés à l’ouverture des procédures de sauvegarde se décomposait comme suit : (en millions d’euros)
| Rallye | Foncière Euris | Finatis | |
|---|---|---|---|
| Créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur : | |||
| des actions Casino | 1 153 | ||
| des actions Rallye | 114 | ||
| des actions Foncière Euris | 135 | ||
| des actions de filiales de Rallye (autres que Casino) | 204 | ||
| Créances non sécurisées (Rallye : y.c. les financements obligataires) | 1 566 | 23 | |
| Total | 2 923 | 137 | 135 |
L’exécution des plans de sauvegarde de Finatis, de ses filiales Foncière Euris et Rallye et de sa société mère Euris arrêtés le 28 février 2020 (soit avant le début de la pandémie de Covid-19) dépend essentiellement des capacités distributives de Casino et donc de son rythme de désendettement. Casino doit en effet se désendetter en deçà d’un certain seuil pour pouvoir procéder à des distributions. Or, dans le contexte pandémique de la Covid-19, le groupe Casino avait annoncé en mars 2020 avoir suspendu ses objectifs chiffrés sur 2020-2021, notamment l’achèvement d’ici le 1er trimestre 2021 de son plan de cession d’actifs non stratégiques de 4,5 Md€. À fin juillet 2021, le montant total des cessions réalisées ou sécurisées par Casino s’établissait ainsi à 3,1 Md€. La cible totale de 4,5 Md€, réaffirmée par Casino lors des publications des résultats annuels 2020 et semestriels 2021, n’était plus accompagnée d’un calendrier précis de réalisation.
Dans la mesure où l’exécution des plans de sauvegarde de Finatis, de ses filiales Foncière Euris et Rallye et de sa société mère Euris dépend essentiellement de la capacité de Casino à distribuer des dividendes, les commissaires à l’exécution des plans ont donc considéré que les effets de la Covid-19 sur le plan de cession de Casino créaient une forte incertitude quant au respect par Finatis, ses filiales Foncière Euris et Rallye et sa société mère Euris du calendrier de paiement des échéances de leurs plans de sauvegarde. Ils ont donc sollicité du Tribunal de commerce de Paris, sur le fondement des dispositions de l’article 5, I, de l’ordonnance du 20 mai 2020, un report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et l’extension corrélative de la durée desdits plans.
Cette demande de report des échéances et d’extension corrélative des plans de sauvegarde s’est inscrite dans le cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place lors de la crise de la Covid-19, avec pour objectif de favoriser l’exécution des plans de sauvegarde. Dans le cadre de la demande de report des échéances et d’extension corrélative des plans de sauvegarde, une revue des hypothèses retenues dans les plans de Finatis, Foncière Euris, Rallye et de leur société mère Euris a été opérée par le cabinet Accuracy. Le Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à cette requête en décidant le 26 octobre 2021 de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde susvisés et, corrélativement, d’étendre la durée de ces derniers.
L’ensemble des autres dispositions des plans de sauvegarde reste inchangé et en particulier les principes suivants applicables à l’ensemble des plans de sauvegarde de Finatis, de ses filiales Foncière Euris et Rallye et de sa société mère Euris :
À la suite de la décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, la durée des plans de sauvegarde de Finatis, de ses filiales Foncière Euris et Rallye et de sa société mère Euris s’établit à 12 ans au lieu de 10 ans. Cette décision du tribunal fait l’objet de procédures de tierce opposition.
À la suite de cette décision du Tribunal de commerce de Paris, Rallye et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté prévue entre les parties, de proroger d’un an la maturité initiale de 4 ans du financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020).
S’agissant des 9,5 millions d’actions Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes potentiels versés par Casino au titre de ces actions seront reversés à Rallye dans la limite d’un montant total cumulé de 2 € par action Casino jusqu’à la maturité dudit financement. Les autres termes du financement obligataire Fimalac demeurent inchangés.
En conséquence des plans de sauvegarde de l’ensemble des structures du groupe (y compris de la société mère, Euris), et compte tenu des mécanismes de nantissement de comptes titres, les profils de remboursement des dettes, incluant les intérêts et commissions qui continuent à courir, résultant de ces engagements, augmentés des montants dus au titre des opérations non soumises au plan de sauvegarde (voir paragraphe 2.2.1.3. ci-après), peuvent être estimés comme suit. Ces estimations intègrent également les impacts des offres de rachat sur la dette non sécurisée de Rallye, des renégociations sur les opérations non soumises au plan de sauvegarde (cf. paragraphe 2.2.1.3 ci-après) et la prise en compte de l’évolution de la courbe forward des taux.
| févr.-23 | févr.-24 | févr.-25 | févr.-26 | févr.-27 | févr.-28 | févr.-29 | févr.-30 | févr.-31 | févr.-32 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nouveau Financement (Offres de rachat 2021 et 2022) | ||||||||||
| Financement Fimalac | 150 | 11 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 13 | 25 | 4 |
| Créances non sécurisées | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 | 29 | 6 | 7 | 100 k€ |
| Créances sécurisées avec nantissements (sur d'autres filiales de Rallye) | 52 | 192 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 50 | |
| Créances sécurisées avec nantissements (Casino) |
| févr.-23 | févr.-24 | déc.-24 | févr.-25 | févr.-26 | févr.-27 | févr.-28 | févr.-29 | févr.-30 | févr.-31 | févr.-32 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Financements dérivés et autres créances non couvertes par le plan de sauvegarde | 1 423 | 10 | 10 | 10 | 10 | 51 | 51 | 51 | 87 | 82 | 82 |
| Dividende 2018 | 82 | 411 | 411 | 411 | 418 | - | - | 129 | - | 100 K€ | 2 067 |
| Comptes courants intragroupes | 92 | 92 | 92 | 92 | 461 | 461 | 461 | ||||
| Créances non sécurisées | |||||||||||
| Créances sécurisées avec nantissements (Rallye) |
| févr.-23 | févr.-24 | févr.-25 | févr.-26 | févr.-27 | févr.-28 | févr.-29 | févr.-30 | févr.-31 | févr.-32 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances sécurisées avec nantissements (Foncière Euris) | 48 | 19 | 19 | 19 | 19 | 82 | 33 | 0 | 1 | 1 |
| Dividende 2018 | 1 | 1 | 3 | 3 | 3 | 100 k€ | 49 | 20 | 20 | 20 |
| Comptes courants intragroupes | 20 | 85 | 35 | 3 | ||||||
| Créances non sécurisées | ||||||||||
| Créances sécurisées avec nantissements (Finatis) | 16 | 8 | 8 | 8 | 8 | 40 | 40 | 32 | 100 k€ | 1 |
| févr.-23 | févr.-24 | févr.-25 | juin-25 | févr.-26 | févr.-27 | févr.-28 | févr.-29 | févr.-30 | févr.-31 | févr.-32 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Financements dérivés (non couverts par le plan de sauvegarde) | 1 | 1 | 4 | 4 | 4 | 17 | 10 | 9 | 9 | 9 | 9 |
| Créances non sécurisées | 44 | 44 | 36 | ||||||||
| Créances sécurisées avec nantissements (Foncière Euris) |
L’exécution des plans de sauvegarde de Finatis, de ses filiales Foncière Euris et Rallye et de sa société mère Euris dépend essentiellement de la capacité distributive de Casino ainsi que de différentes options de refinancement. La capacité distributive de Casino est encadrée par sa documentation financière qui autorise la distribution de dividendes 1 dès lors que le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers (France Retail + E-commerce) est inférieur à 3,5x. Au 31 décembre 2022, le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers s’établit à 6,86x.
Les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme. Les Conseils d’administration du 22 mars 2023 de Rallye et de ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d’accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d’Assaí pour un montant de 723,2 M€.
Rallye et ses sociétés mères attirent l’attention des investisseurs sur le fait que les plans de sauvegarde dépendent principalement de la capacité de Casino à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. Rallye et ses sociétés mères considèrent donc que le facteur de risque lié à la mise en œuvre des plans de sauvegarde est accru (cf. « Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde » dans la partie 2.8 du présent rapport de gestion). Rallye et ses sociétés mères vont se rapprocher de leurs créanciers afin d’examiner les possibilités et les modalités éventuelles d’aménagement de leurs plans de sauvegarde.# Modalités d’apurement du passif
Concernant Finatis, Foncière Euris et Rallye, les modalités d’apurement du passif prévues dans les plans de sauvegarde sont synthétisées ci-après :
Durant l’exécution des plans de sauvegarde, les clauses dites « d’arrosage » sont désactivées et l’intégralité des titres nantis sera restituée à Rallye / Foncière Euris / Finatis, après remboursement complet des créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino / Rallye / Foncière Euris.
Il est prévu d’apurer le passif financier garanti par des nantissements sur les titres Foncière Euris, Rallye et Casino comme suit :
Apurement à 100 % selon l'échéancier suivant:
| Échéancier | Montant |
|---|---|
| annuité 1 | 100 000 € à répartir entre les créanciers de Finatis au prorata de leurs créances définitivement admises (déjà réglée) |
| annuité 2 - 3 - 4 | 100 000 € à répartir entre les créanciers de Finatis au prorata de leurs créances définitivement admises |
| annuités 5 à 9 | 5 % |
| annuité 10 | 25 % |
| annuité 11 | 25 % |
| annuité 12 | 25 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 |
Remboursement, le cas échéant de manière anticipée, par appréhension des fruits et produits tombant dans l’assiette des nantissements de compte-titres portant sur des actions Foncière Euris, via une modification du plan de sauvegarde que Finatis aura l’obligation de solliciter si sa situation financière le lui permet.
Les opérations de nature dérivée ne sont pas soumises au plan de sauvegarde et font l’objet d’une présentation détaillée au point 2.2.1.3 du présent rapport de gestion. Dans les modalités d’apurement du passif prévues dans les plans de sauvegarde, seules les sommes restant éventuellement dues aux banques « dérivés », en cas de réalisation des nantissements dont elles bénéficient, sont soumises au plan de Foncière Euris, lequel prévoit que ces sommes seront réglées conformément à l'échéancier suivant, sous réserve du rattrapage des échéances antérieures à la date de l'annuité qui suit la date de réalisation du nantissement :
| Échéancier | Montant |
|---|---|
| annuité 1 | 100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises (déjà réglée) |
| annuité 2 - 3 - 4 | 100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises |
| annuités 5 à 9 | 5 % |
| annuité 10 | 25 % |
| annuité 11 | 25 % |
| annuité 12 | 25 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 |
Les plans de Finatis, Foncière Euris et Rallye prévoient un apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 12 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant :
| Échéancier | Montant |
|---|---|
| annuité 1 | 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises (déjà réglée) |
| annuité 2 - 3 - 4 | 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises |
| annuités 5 à 9 | 5 % |
| annuité 10 | 25 % |
| annuité 11 | 25 % |
| annuité 12 | 25 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 |
Le plan de Foncière Euris prévoit une deuxième option d’apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 12 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l’échéancier suivant, moyennant un abandon à hauteur de 5 % :
| Échéancier | Montant |
|---|---|
| annuité 1 | 100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises (déjà réglée) |
| annuité 2 - 3 - 4 | 100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises |
| annuité 5 | 30 % |
| annuités 6 à 9 | 5 % |
| annuité 10 | 5 % |
| annuité 11 | 5 % |
| annuité 12 | 35 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 |
Les opérations de nature dérivée relèvent des dispositions de l’article L. 211-40 du Code monétaire et financier qui autorisent la réalisation, la compensation et l’exercice des sûretés attachées (en l’espèce, des nantissements de comptes titres), indépendamment de l'ouverture de la sauvegarde.
Le 25 novembre 2019, Rallye, Foncière Euris et Euris ont annoncé un accord avec leurs banques sur l’ensemble de leurs opérations de nature dérivée (les « Accords de Réaménagement ») (cf. communiqué de presse de Foncière Euris du 25 novembre 2019). Les opérations de nature dérivée concernant Rallye ayant été refinancées au cours de l’exercice 2020, seuls les accords de réaménagement concernant les opérations de nature dérivée de Foncière Euris et Euris sont détaillés ci-dessous.
Par ailleurs, une créance postérieure d’un montant de 5 M€, portant intérêts, a été reconnue comme étant due par Foncière Euris à Société Générale dans le cadre d’un protocole transactionnel conclu en 2020 (le « Protocole SG ») après autorisation du juge-commissaire. Dans ce cadre, le principal a été remboursé à hauteur de 1,5 M€ au cours de l’exercice 2020 et il était prévu de rembourser le solde de 3,5 M€ au moment du 3ème anniversaire de l’arrêté définitif du plan de sauvegarde de Foncière Euris.
Comme indiqué dans le communiqué de presse de Foncière Euris du 28 juin 2022, Foncière Euris et Euris ont obtenu, dans le prolongement de l’extension de deux ans de la durée des plans de sauvegarde de Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris, un accord de principe (« l’Accord d’Extension ») de leurs banques CACIB, Natixis, HSBC et Société Générale (« les Établissements Financiers Concernés ») portant notamment sur une extension de la maturité (i) des Accords de Réaménagement et (ii) du « Protocole SG ». Cette extension concerne des instruments ou des créances non soumis aux plans de sauvegarde, qui représentaient au 31 mai 2022 pour Foncière Euris une exposition totale de 52,2 M€, garantie par des nantissements portant sur 10,8 millions d’actions Rallye et sur l’intégralité des actions de la filiale de Foncière Euris détenant sa quote-part dans ses actifs immobiliers en Pologne, et pour Euris une exposition totale de 16,7 M€ garantie par des nantissements portant sur 0,5 million d’actions Finatis. L’Accord d’Extension est entré en vigueur le 29 juillet 2022.# RAPPORT DE GESTION
Les principes prévus par l’Accord d’Extension sont les suivants :
Les quantités de titres Rallye nantis par Foncière Euris auprès des Établissements Financiers Concernés en garantie des opérations non soumises au plan de sauvegarde sont les suivants :
Les titres de la société Mat-Bel 2, qui détient les actifs immobiliers de Foncière Euris en Pologne, ont également été nantis dans le cadre des opérations de nature dérivée de Foncière Euris. Ces nantissements pourront être levés après remboursement complet des sommes dues par Foncière Euris.
Ci-dessous un tableau synthétique des dettes de la société Finatis au 31/12/2022 et de leurs modalités d’apurement prévues en conséquence des éléments présentés ci-dessus :
(en millions d’euros)
| Montant au 31/12/2022 | Modalités d’apurement (1) | |
|---|---|---|
| Dettes bancaires sécurisées (2) | 162,4 M€ | Annuités 5 à 9 : 5 % Annuités 10 à 12 : 25 % (diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 pour la dernière annuité) |
| Dividendes à payer | 11,3 M€ | Annuités 5 à 9 : 5 % Annuités 10 à 12 : 25 % (diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 pour la dernière annuité) |
| Autres dettes antérieures à la sauvegarde | 0,1 M€ | Annuités 5 à 9 : 5 % Annuités 10 à 12 : 25 % (diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 pour la dernière annuité) |
| Dettes postérieures à la sauvegarde | 0,0 M€ | |
| Total | 173,8 M€ |
(1) Outre 100 000 € à répartir en annuité 4 entre les créanciers de Finatis au prorata de leurs créances définitivement admises.
(2) Y compris commissions et intérêts courus au 31 décembre 2022.
Au 31 décembre 2022, la société Foncière Euris détient directement 57,6 % du capital de Rallye. Les résultats consolidés de Foncière Euris sont les suivants :
Foncière Euris a poursuivi son activité immobilière consistant principalement à participer activement à la promotion puis à la cession de centres commerciaux :
Le Tribunal de commerce de Paris a approuvé la modification du plan de sauvegarde de Rallye, autorisant la réalisation effective de l’offre globale de rachat de sa dette non sécurisée lancée le 23 mars 2022. Le règlement-livraison de l’Offre de Rachat est intervenu le 16 mai 2022. L’opération a été financée par le financement de 82,4 M€ mis en place auprès de Fimalac et d’établissements financiers lors de la première opération de rachat réalisée en 2021. Le nominal de la première tranche tirée en mai 2021 est de 43,4 M€, et celui de la deuxième tirée en mai 2022 est de 39,0 M€. Le portefeuille d’investissements diversifié de Rallye est évalué à 26 M€ au 31 décembre 2022 (20 M€ de private equity et 6 M€ d’immobilier détenu pour l’essentiel en commun avec Foncière Euris), stable par rapport au 31 décembre 2021. Au niveau de Rallye, le résultat net consolidé normalisé des activités poursuivies, part du groupe, est une perte de 220 M€ en 2022, contre une perte de 108 M€ en 2021.# RAPPORT DE GESTION
Rapport Annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
17
2.2.5. Casino ___________
Les commentaires sont réalisés en comparaison à l’exercice 2021 sur les résultats des activités poursuivies. Les comptes 2021 ont été retraités suite à l’application rétrospective de la décision de l’IFRS IC portant sur les coûts d’implémentation, de configuration et de personnalisation des logiciels en mode SaaS. Les chiffres organiques sont présentés à périmètre constant, taux de change constant, hors essence et hors calendaire. Les chiffres comparables sont hors essence et hors calendaire.
L’année 2022 se caractérise pour le groupe Casino par :
En France
En Amérique latine
— En Amérique latine, l’EBITDA ressort en hausse de + 11,9 % sur l’année (+ 14,9 % hors crédits fiscaux)⁵ :
* Excellente progression de + 41,0 % de l’EBITDA d’Assaí (+ 49,4 % hors crédits fiscaux)⁵ ;
* Hausse de + 8,7 % de l’EBITDA de Grupo Éxito ;
* Recul de l’EBITDA de GPA dans un contexte de reposition- nement du modèle après la cession des hypermarchés Extra.
— La réorganisation des activités se poursuit au Brésil, avec un plan de conversion du parc d’hypermarchés Extra bien avancé (47 conversions au format cash & carry en 2022, plan de conversion des 23 hypermarchés non vendus à Assaí achevé chez GPA).
— Le spin-off de Grupo Éxito a été approuvé par l’Assemblée générale de GPA le 14 février 2023 et devrait être finalisé au cours du premier semestre 2023, sous réserve de l’obtention des autorisations nécessaires. Le groupe Casino détiendrait alors des participations dans trois actifs cotés distincts, ouvrant la voie à des options de monétisation de ces actifs.
— Dans ce cadre, le groupe Casino a procédé à la cession de 10,44 % du capital d’Assaí pour un montant d’environ 491 M€ en novembre 2022⁶.
RAPPORT DE GESTION
2.2 RAPPORT D’ACTIVITÉ
FINATIS | Rapport Annuel 2022
18
Activité France Retail (en millions d’euros)
| 2022 | 2021 retraité | |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires, HT | 14 205 | 14 071 |
| EBITDA | 1 268 | 1 351 |
| Marge d’EBITDA (%) | 8,9 % | 9,6 % |
| Résultat opérationnel courant | 482 | 530 |
| Marge opérationnelle courante (%) | 3,4 % | 3,8 % |
Le chiffre d’affaires France Retail s’élève à 14 205 M€ en 2022 contre 14 071 M€ en 2021. Les ventes sont en progression de + 1,5 % en comparable, hors essence et calendaire. Toutes les enseignes ont renoué avec la croissance dès le deuxième trimestre et ont maintenu une bonne dynamique au troisième trimestre, avec une forte accélération des enseignes parisiennes (Franprix, Monoprix) dans un marché marqué par le retour des touristes. Le quatrième trimestre est resté stable, avec une performance toujours solide sur les formats porteurs (parisiens, proximité et premium) et un contexte plus difficile pour les hypermarchés et supermarchés. L’année a été marquée par une nette accélération de la stratégie d’expansion, avec l’ouverture de 879 nouveaux magasins sur les formats de proximité (Franprix, Spar, Vival...), surpassant l’objectif initial de 800 ouvertures en 2022. Le groupe Casino a également accéléré le rythme de conversion de ses hypermarchés traditionnels Géant en Casino Hyper Frais avec 32 nouvelles conversions réalisées au quatrième trimestre (après 15 conversions au troisième trimestre et 4 au deuxième trimestre), portant le nombre de conversions totales à 51 à fin 2022. Les 10 hypermarchés restants seront convertis au format Casino Hyper Frais au cours du premier semestre 2023. Cette stratégie s’est traduite par le renforcement de la fidélisation des clients à travers le succès des abonnements dans les enseignes Casino, Monoprix et Naturalia. Le groupe Casino compte plus de 370 000 abonnements payants à fin 2022. Par format, on notera les points suivants sur l’année :
Rapport Annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
19
RelevanC poursuit sa stratégie de développement vers l’extérieur après avoir construit son expertise auprès des enseignes du groupe Casino :
* Lancement en marque blanche de la solution retail media lancée avec GPA au Brésil.
* Déploiement en marque blanche de l’offre de catalogue digital personnalisé lancée avec Monoprix.
RelevanC a continué de nouer des partenariats stratégiques et ambitieux au cours de l’année, avec notamment la signature d’un partenariat de 5 ans avec In The Memory au quatrième trimestre. À l’international, la forte dynamique se poursuit en Amérique latine après l’ouverture de nouveaux bureaux en Colombie.
(en millions d’euros)
| 2022 | 2021 retraité | |
|---|---|---|
| GMV (volume d’affaires) | 3 497 | 4 206 |
| EBITDA | 54 | 105 |
| Marge d’EBITDA (%) | 3,3 % | 5,2 % |
| Résultat opérationnel courant | (42) | 18 |
| Marge opérationnelle courante (%) | - 2,6 % | 0,9 % |
En 2022, Cdiscount¹ a accéléré sa transformation vers un modèle économique rentable. Cdiscount enregistre une forte augmentation de sa marge brute à 23,2 % des ventes nettes en 2022 (+ 1,3 pt sur un an, + 5,4 pts par rapport à 2019), tirée par l'amélioration du mix en faveur du GMV marketplace, qui représente 52 % du GMV total sur l'exercice (+ 6 pts sur un an, + 13 pts par rapport à 2019). Les revenus de la marketplace atteignent 191 M€ en 2022 (- 2 % sur un an), en croissance de + 28 % par rapport à 2019, avec une augmentation solide et régulière du taux de prise du GMV² à 16,2 % (+ 0,7 pt sur un an, + 1,7 pt par rapport à 2019). Cdiscount poursuit le développement du marketing digital, dont les revenus ont progressé de + 5 % sur l’année (x1,8 par rapport à 2019), avec une augmentation régulière du taux de prise du GMV sur les dernières années, atteignant 3,1 % en 2022 (+ 0,7 pt par rapport à 2021, + 1,6 pt par rapport à 2019). L’expansion des activités B2B reste un axe majeur de la création de valeur à long terme. Octopia enregistre une croissance de + 66 % de ses revenus B2B en 2022, avec 14 nouveaux clients sur l’année pour sa solution de marketplace clé en main, permettant d’atteindre un total de 26 clients à fin 2022, dont 17 sont déjà sur la plateforme. L’exécution du plan d’économie de 75 M€ en année pleine à fin 2023 se poursuit, surperformant les objectifs initialement fixés. Il a permis de générer 47 M€ d’économies en 2022 (29 M€ de baisse des frais généraux et 18 M€ de baisse des investissements), soit 17 M€ de plus que les économies attendues. L’EBITDA e-commerce³ s’élève à 54 M€ (vs 105 M€ en 2021), en amélioration séquentielle au AML2 2022 grâce à l’efficacité du plan d’économies (39 M€ au AML2 après 15 M€ au S1). Le ROC e-commerce³ ressort à - 42 M€ (vs 18 M€ en 2021), impacté notamment par la hausse des amortissements liée aux investissements réalisés pour le développement d’Octopia au cours des derniers exercices.
¹ | Données publiées par la filiale.
² | Ratio de revenu sur volume d’affaires hors taxes.
³ | Données contributives.
RAPPORT DE GESTION
2.2 RAPPORT D’ACTIVITÉ
FINATIS | Rapport Annuel 2022
20
(en millions d’euros)
| 2022 | 2021 retraité | |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires, HT | 17 785 | 14 448 |
| EBITDA | 1 186 | 1 060 |
| Marge d’EBITDA (%) | 6,7 % | 7,3 % |
| Résultat opérationnel courant | 677 | 638 |
| Marge opérationnelle courante (%) | 3,8 % | 4,4 % |
Le chiffre d’affaires du segment Latam Retail s’établit à 17 785 M€ en 2022, en croissance organique de + 10,5 % et de + 12,3 % en comparable hors essence et calendaire. Les ventes alimentaires au Brésil sont en hausse de + 6,9 % en organique et de + 9,1 % en comparable hors essence et calendaire.
* En 2022, Assaí a accéléré son développement avec (i) un chiffre d’affaires en croissance de +30 %¹, (ii) une hausse de +27 %¹ de l’EBITDA, et (iii) une expansion record avec l’ouverture de 60 magasins sur l’année, dont 47 conversions d’hypermarchés Extra, portant le parc total de magasins à 263 à fin 2022.
* Grupo Éxito poursuit également sa dynamique commerciale avec une hausse de + 21 %¹ de son chiffre d’affaires, tiré par les formats innovants et l’omnicanal. Le groupe a également favorisé son expansion avec l’ouverture de 92 magasins sur l’année.
* GPA concentre son développement sur les formats premium et de proximité après la cession des hypermarchés Extra. L’EBITDA de l’Amérique latine enregistre une variation hors crédits fiscaux de + 14,9 % sur un an, tirée par Assaí (+ 49,4 % hors crédits fiscaux). Y compris crédits fiscaux², l’EBITDA s’élève à 1 186 M€, en hausse de + 11,9 %. Le ROC enregistre une variation hors crédits fiscaux de + 10,9 % sur un an, tiré par Assaí (+ 44 % hors crédits fiscaux), en ligne avec la croissance de l’activité. Y compris crédits fiscaux², le ROC s’établit à 677 M€, en progression de + 6,1 %.
Plus d’informations sont disponibles sur les sites Internet et les documents d’enregistrement universel ou rapports annuels des filiales concernées.
¹ | Variations à change constant, hors crédits fiscaux.
² | Crédits fiscaux retraités par les filiales brésiliennes dans le calcul de l’EBITDA et du ROC ajustés.
RAPPORT DE GESTION
Rapport Annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
21
Au 31 décembre 2022, la valeur d’utilité déterminée pour l’action Casino s’établit à 43,31 €, induisant une valeur négative de l’actif net réévalué de Foncière Euris, conformément aux principes décrits en note 2.3 de l’annexe aux comptes individuels. En conséquence, un montant de 303,5 M€ de dépréciations complémentaires a été enregistré dans les comptes de Finatis au 31 décembre 2022, dont 287,5 M€ sur les titres et créances Foncière Euris, ramenant à zéro la valeur comptable des titres et créances sur Foncière Euris détenus par Finatis. Le résultat net individuel de Finatis est une perte de 311,3 M€ en 2022, contre une perte de 182,2 M€ en 2021.
Le total du bilan s’élève à 2,7 M€ au 31 décembre 2022, contre 306,2 M€ l’année précédente. Les capitaux propres ressortent pour un montant négatif de - 171,2 M€ à fin 2022 contre un montant positif de 140,1 M€ au titre de l’année précédente. La variation nette de - 311,3 M€ correspond exclusivement à la perte de l’exercice. La dette financière brute s’élève à 160,9 M€. La dette financière nette des disponibilités s’élève à 158,5 M€. Les dettes fiscales et sociales comprennent essentiellement 11,2 M€ de dividendes à payer.
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers du Groupe sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Les méthodes comptables exposées dans l’annexe aux comptes consolidés ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites dans cette même annexe. Les commentaires du Rapport Financier annuel sont réalisés en comparaison à l’exercice 2021 sur les résultats des activités poursuivies. Les comptes 2021 ont été retraités suite à l’application rétrospective de la décision de l’IFRS IC portant sur les coûts d’implémentation, de configuration et de personnalisation des logiciels en mode SaaS.
Principales variations du périmètre de consolidation en 2022 :
* Finalisation de la cession de Floa Bank le 31 janvier 2022.
* Finalisation de la cession de Mercialys au travers de deux TRS entièrement dénoués en 2022.
* Finalisation de la cession de GreenYellow le 18 octobre 2022.
* Cession de 10,44 % du capital d’Assaí le 29 novembre 2022.
Le chiffre d’affaires consolidé hors taxes de Finatis s’élève à 33,6 Md€ contre 30,6 Md€ en 2021 et provient essentiellement du groupe Casino. L’examen détaillé de l’évolution du chiffre d’affaires par filiale opérationnelle est présenté dans la partie 2.2.4 du rapport de gestion. Le résultat opérationnel courant s’élève à 1 106 M€ contre 1 171 M€ en 2021. Les autres produits et charges opérationnels s’établissent à - 575 M€, contre - 661 M€ en 2021 (note 6.5 de l’annexe aux comptes consolidés).# RAPPORT DE GESTION
FINATIS | Rapport Annuel 2022
Le « Coût de l’endettement financier net » se traduit par une charge nette de - 717 M€ contre une charge nette de - 510 M€ sur l’exercice précédent (note 11.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés). Les Autres produits et charges financiers s’élèvent à - 223 M€ contre - 283 M€ en 2021, soit une variation de + 60 M€. La filiale Rallye enregistre des produits financiers (nets de retraitements IFRS) de 139 M€ en 2022 et de 113 M€ en 2021 consécutifs aux Offres de Rachat de sa dette non sécurisée effectuées respectivement au cours du 1er semestre 2022 et du 1er semestre 2021 (note 11.3.2 de l’annexe aux comptes consolidés). Le résultat avant impôt enregistre une perte de -409 M€ contre une perte de - 283 M€ en 2021. La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises est de 9 M€ contre 49 M€ en 2021. Le résultat net des activités poursuivies, part du groupe Finatis, s’établit à - 137 M€ contre - 95 M€ en 2021.
| 31/12/2022 | 31/12/2021 retraité | |
|---|---|---|
| Finatis | (13) | (6) |
| Foncière Euris | 7 | (11) |
| Rallye | (39) | 11 |
| Casino | (102) | (161) |
| Total | (147) | (167) |
(en millions d'euros)
La capacité d'autofinancement (CAF) du Groupe s'élève à 1 896 M€ en 2022, stable par rapport au niveau constaté en 2021. La CAF et la variation du besoin en fonds de roulement, nettes des impôts versés sur 2022, portent le flux de trésorerie généré par l'activité (encaissement net) à 1 166 M€, contre un encaissement de 1 529 M€ en 2021. Le flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement de l’exercice 2022 se caractérise par un encaissement net de 111 M€, lié aux cessions nettes d’actifs et aux variations de périmètre, contre un décaissement de - 1 135 M€ en 2021. Le Groupe dégage ainsi un flux de trésorerie disponible positif de 1 277 M€ sur l’exercice, contre un montant positif de 394 M€ en 2021. Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se solde par un décaissement net de – 1 315 M€ (contre un décaissement de - 879 M€ en 2021). La trésorerie nette s’établit à 2 323 M€, contre 2 264 M€ au 31 décembre 2021.
Au 31 décembre 2022, le total du bilan consolidé s'élève à 32 863 M€ contre 31 777 M€ au 31 décembre 2021, et enregistre ainsi une augmentation de 1 086 M€ sur l’exercice. Les capitaux propres consolidés se montent à 3 497 M€, dont - 968 M€ pour la part du groupe et 4 465 M€ pour la part des intérêts ne donnant pas le contrôle et des porteurs de TSSDI Casino. L’impact des devises sur les capitaux propres est positif sur l’exercice à hauteur d’un montant net de 194 M€, avec une appréciation de 299 M€ enregistrée sur la monnaie brésilienne, compensée par la dépréciation du peso colombien pour -123 M€. La dette financière nette s'élève à 9 523 M€ contre 8 323 M€ au 31 décembre 2021.
Les contributions à la dette financière nette consolidée du Groupe (note 11.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés) sont réparties comme suit :
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Finatis | 149 | 139 | 10 |
| Foncière Euris | 181 | 181 | - |
| Rallye holding | 2 815 | 2 818 | (3) |
| Casino | 6 273 | 5 060 | 1 213 |
| Autres sociétés | 105 | 125 | (20) |
| Total | 9 523 | 8 323 | 1 200 |
(en millions d'euros)
Le 9 mars 2023, TERACT et le groupe Casino ont annoncé entrer en discussions exclusives autour de la création de deux entités distinctes :
* Une entité, contrôlée par Casino, qui regrouperait les activités de distribution en France. Le groupe Casino apporterait ainsi au nouvel ensemble plus de 9 100 magasins, son leadership incontesté dans la proximité, la force de ses enseignes, son offre digitale et ses bonnes pratiques RSE. TERACT apporterait son savoir-faire et son expertise dans l’exploitation des jardineries-animaleries et l’alimentaire ;
* Une entité nouvelle, nommée TERACT Ferme France, contrôlée par InVivo, en charge de l'approvisionnement en produits agricoles, locaux et en circuit court permettant la promotion des territoires et une meilleure valorisation des productions agricoles. TERACT Ferme France bénéficiera d’une proximité forte avec le monde agricole au travers du groupe InVivo, son actionnaire majoritaire.
L’opération valoriserait les activités mises en commun par le groupe Casino et TERACT à un poids relatif respectivement de 85 % et 15 % en valeur d’entreprise, avant prise en compte de la structure de bilan du nouvel ensemble. Ce projet reste conditionné à la conclusion d’un accord engageant entre le groupe Casino et TERACT, qui pourrait être atteinte avant la fin du second trimestre de l’année 2023. Ce projet serait soumis à la consultation des instances représentatives du personnel des deux groupes ainsi qu’aux gouvernances respectives du groupe Casino, de TERACT et de InVivo. L’accord engageant ferait l’objet à sa signature d’une nouvelle communication au marché et serait soumis à l’approbation des autorités de concurrence et des actionnaires et créanciers des deux parties.
Afin d’accélérer son désendettement, le groupe Casino a annoncé le 7 mars 2023 avoir engagé l’étude d’un nouveau projet de cession d’une partie de sa participation dans Assaí pour un montant d’environ 600 M$ qui pourrait, le cas échéant, être augmenté en fonction des conditions de marché. Le 17 mars 2023, le Groupe a annoncé avoir finalisé le processus de book building en vue du placement secondaire d’actions Assaí. Dans le cadre du placement, 254 millions d’actions Assaí détenues par le groupe Casino (représentant 18,8 % du capital d’Assaí) ont été allouées pour un montant total d’environ 723 M€¹. Le règlement-livraison des titres cédés a eu lieu le 21 mars 2023. À l’issue de la transaction, le groupe Casino détient une participation de 11,7 % du capital d’Assaí et ne contrôle plus la société.
Le 31 mars 2023, le groupe Casino a annoncé le succès de l’offre de rachat lancée le 24 mars 2023 visant l’obligation émise par sa filiale Quatrim S.A.S. de maturité 15 janvier 2024. Cette opération donne lieu au rachat anticipé et à l’annulation d’obligations apportées pour un montant nominal total de 100 M€ à un prix de 94 % (plus intérêts courus et non échus). Cette opération est financée au moyen de liquidités disponibles. À la suite de l’annulation de ces obligations, le montant nominal total en circulation sera de 553 M€.
À la suite du communiqué du 9 mars dernier relatif au projet de rapprochement entre le groupe Casino et TERACT, le Groupement Les Mousquetaires, le groupe Casino et TERACT ont annoncé par communiqué de presse du 24 avril 2023 être en discussions exclusives pour approfondir la coopération stratégique existante entre le Groupement Les Mousquetaires et le groupe Casino. Dans ce contexte, il est envisagé de bâtir de nouveaux partenariats entre l’entité à constituer par le groupe Casino, TERACT et le Groupement Les Mousquetaires :
* une alliance aux achats dans les produits alimentaires de Marque Distributeur ;
* un approvisionnement auprès des filières Marée et Boucherie du Groupement Les Mousquetaires, s’appuyant sur le savoir-faire reconnu d’AgroMousquetaires ; et
* un accès pour le Groupement Les Mousquetaires à l’expertise reconnue des filières produits frais de TERACT Ferme France, entité nouvellement créée et en charge de l’approvisionnement en produits agricoles et locaux de l’entité à constituer.
En outre, la nouvelle entité pourrait céder au Groupement Les Mousquetaires sur plusieurs années et à prix de marché un ensemble de points de vente issus du périmètre Casino France représentant au minimum 1,1 Md€ de chiffre d’affaires TTC. Par suite, le Groupement Les Mousquetaires pourrait devenir également actionnaire minoritaire de la nouvelle entité. Dans ce contexte, InVivo et le Groupement Les Mousquetaires envisagent un investissement de 300 M€ dans la nouvelle entité.
¹ En considérant un taux de change de 5,62 BRL par euro.
Le 24 avril 2023, le groupe Casino a annoncé par communiqué de presse avoir reçu une lettre d’intention conditionnelle de EP Global Commerce a.s. (une société tchèque contrôlée par M. Daniel Křetínský, affiliée à VESA Equity Investment S.à r.l., cette dernière étant actionnaire de Casino à hauteur de 10,06 % du capital) pour souscrire à une augmentation de capital réservée de la société Casino, Guichard-Perrachon à hauteur de 750 M€. EP Global Commerce a.s. souhaiterait offrir à Fimalac, qui est actionnaire de la société Casino, Guichard-Perrachon, la possibilité de souscrire à une augmentation de capital qui lui serait réservée, à hauteur de 150 M€. Par ailleurs, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription serait offerte aux actionnaires existants de Casino, à hauteur de 200 M€. L’ensemble des opérations proposées par EP Global Commerce a.s. seraient notamment subordonnées à la réduction très substantielle de la dette brute non-sécurisée du groupe Casino par voie de rachat en numéraire et de conversion en capital.# Le groupe Casino va analyser la proposition de EP Global Commerce a.s. au cours des prochaines semaines, et poursuit par ailleurs les discussions avec le groupe TERACT et le Groupement Les Mousquetaires. La réalisation de ces opérations nécessitant l’approbation de certains créanciers du groupe Casino, ce dernier souhaite, afin de disposer d’un cadre sécurisé de discussion, étudier la possibilité de demander la nomination de conciliateurs, ce qui nécessite l’accord de certains créanciers bancaires et porteurs d’emprunts obligataires.
Les priorités pour 2023 pour Casino en France sont l’amélioration opérationnelle et la réduction de la dette :
Les Conseils d’administration du 22 mars 2023 de Rallye et de ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d’accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d’Assaí pour un montant de 723,2 M€.
Rallye 24 RAPPORT DE GESTION 2.3 PANORAMA FINANCIER FINATIS | Rapport Annuel 2022 et ses sociétés mères attirent l’attention des investisseurs sur le fait que les plans de sauvegarde dépendent principalement de la capacité de Casino à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. Rallye et ses sociétés mères considèrent donc que le facteur de risque lié à la mise en œuvre des plans de sauvegarde est accru (cf. « Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde » dans la partie 2.8 du présent rapport de gestion). Rallye et ses sociétés mères vont se rapprocher de leurs créanciers afin d’examiner les possibilités et les modalités éventuelles d’aménagement de leurs plans de sauvegarde.
Le 25 avril 2023, les Conseils d’administration des sociétés Rallye, Foncière Euris, et Finatis, et le Président de la société Euris ont annoncé avoir pris acte des projets qui ont fait l’objet d’une communication par Casino le 24 avril 2023 relatifs, notamment, à l’engagement d’un processus de consultation de ses créanciers afin de pouvoir étudier la possibilité de demander la nomination de conciliateurs.
Au regard de ce qui précède, et dans la mesure où l’ouverture d’une procédure de conciliation par Casino constituerait un cas de défaut au titre de dettes de Rallye sécurisées par des titres de Casino placés en fiducie-sûreté¹ et au titre des accords dérivés conclus par Foncière Euris et Euris², Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont sollicité et obtenu le même jour du président du Tribunal de Commerce de Paris l’ouverture de procédures de mandat ad hoc à leur bénéfice sous l’égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée initiale de trois mois (renouvelable), à l’effet de :
La procédure de mandat ad hoc est une procédure amiable, sans incidence sur le plan de sauvegarde, ainsi que sur les droits et obligations des sociétés, de leurs actionnaires, et des créanciers des sociétés concernées.
¹ Il est rappelé que des titres Casino représentant 11,7% du capital de Casino ont été placés en fiducie-sûreté par Rallye au bénéfice de certains créanciers, dont Fimalac (cf. page 24 du Document d’enregistrement universel 2022 de Rallye).
² Cf. communiqués de presse de Foncière Euris du 28 juin 2022 et du 29 juillet 2022.
RAPPORT DE GESTION 2.3 PANORAMA FINANCIER Rapport Annuel 2022 | FINATIS PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES 25
Politique en matière d’application des délais de paiement des fournisseurs et de règlement des clients
Les informations prévues par l'Article L. 441-6-1 du Code de Commerce sur les délais de paiement des fournisseurs et de règlement des clients et précisées par le décret n°2017-350 du 20 mars 2017 - art. 1, sont présentées dans le tableau suivant :
| Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu | Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu | |
|---|---|---|
| (en millions d’euros) | (en millions d’euros) | |
| 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | |
| (A) Tranches de retard de paiement | ||
| Nombre de factures concernées | Néant | Néant |
| Montant total des factures concernées HT | Néant | Néant |
| % du montant total des achats HT de l’exercice | Néant | Néant |
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||
| Nombre des factures exclues | Néant | Néant |
| Montant total des factures exclues | Néant | Néant |
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) | ||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | Délais contractuels variables |
Les jugements ouvrant les procédures de sauvegarde en date du 23 mai 2019 ont emporté, de plein droit, interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d’ouverture (art. L. 622-7 C. com.). Ces nouvelles obligations se substituent aux anciennes dispositions contractuelles concernant les délais de paiement des créances fournisseurs et clients et ont par conséquent été utilisées pour présenter les tableaux ci-dessus.
Autres Dépenses à caractère somptuaire engagées au cours de l’exercice (art. 223 quater et 39-4 du CGI) : néant en 2022.
Conformément à l’article L. 233-6 du Code de commerce, il est précisé que la Société n’a pas acquis ou créé de société au cours de l’exercice.
Conformément à l’article L. 232-1 du Code de Commerce, il est précisé que la Société n’a pas de succursale et n’exerce aucune activité particulière en matière de recherche et de dévelop- pement.
RAPPORT DE GESTION FINATIS | Rapport Annuel 2022 26
Le résultat de l'exercice 2022 est une perte de 311 297 218,02 € que le Conseil d'administration propose d’affecter au report à nouveau dont le solde débiteur s’élèvera à 266 518 963,71 €. Aucun versement de dividende n’a été décidé au titre des trois derniers exercices. La société Finatis pourra envisager de reprendre le versement de dividendes en fonction du déroulement des plans de sauvegarde des sociétés du Groupe.
Compte tenu de l’ouverture de la procédure de sauvegarde, le dividende décidé en 2019 au titre de l’exercice 2018 n’a pas pu être payé le 10 juillet 2019. Les créances de dividende régulièrement déclarées par les actionnaires ont été admises au passif de la société Finatis devant être apuré selon l’échéancier défini dans son plan de sauvegarde tel qu’étendu.
Les comptes de la Société au 31 décembre 2022 ont fait apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Lors de sa réunion du 22 mars 2023, le Conseil d’administration a constaté qu’en vertu de l’alinéa 7 de l’article 225-248 du Code de commerce, la société Finatis qui bénéficie d’un plan de sauvegarde, n’était pas tenue d’appliquer les obligations de convocation de l’Assemblée générale et de reconstitution des capitaux propres prévues à cet article.
RAPPORT DE GESTION Rapport Annuel 2022 | FINATIS PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES 27
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation financière en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 84 852 900 | 84 646 545 | 84 646 545 | 84 646 545 | 84 646 545 |
| Nombre d'actions émises | 5 656 860 | 5 643 103 | 5 643 103 | 5 643 103 | 5 643 103 |
| Opérations et résultats de l’exercice (1) | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | - | - | - | - | - |
| Résultat avant impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 14 400 568 | 10 629 584 | (8 110 245) | (8 024 532) | (7 790 583) |
| Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices (2) | - | - | - | - | - |
| Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 14 309 661 | 8 115 354 | (8 123 412) | (182 163 372) | (311 297 218) |
| Montant des bénéfices distribués (3) | 11 313 720 | - | - | - | - |
| Résultats par action (1) | |||||
| Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 2,55 | 1,88 | (1,44) | (1,42) | (1,38) |
| Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 2,53 | 1,44 | (1,44) | (32,28) | (55,16) |
| Dividende versé à chaque action | 2,00 | - | - | - | - |
| Personnel (4) | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| Montant de la masse salariale de l’exercice | 15 245 | 15 245 |
L'action Finatis est cotée sur Euronext Paris.
Évolution des cours (en euros par action)
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Dernier cours coté de l'année civile | 42,20 | 26,80 | 19,70 | 27,60 | 7,60 |
| Plus haut de l'année | 53,50 | 43,20 | 29,80 | 41,00 | 34,60 |
| Plus bas de l'année | 40,00 | 18,40 | 15,90 | 18,00 | 7,60 |
| Nombre d'actions | 5 656 860 | 5 643 103 | 5 643 103 | 5 643 103 | 5 643 103 |
| Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en K€) | 238 719 | 151 235 | 111 169 | 155 750 | 42 888 |
Le capital social de la société Finatis s’élève au 31 décembre 2022 à 84 646 545 €, divisé en 5 643 103 actions d’une valeur nominale de 15 €, sans évolution par rapport à l’année précédente. Le nombre total des droits de vote en Assemblée générale s’élève à 5 643 103 au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2022, il n’existe pas d’autre titre donnant accès au capital.
| Actionnaires | Au 31 décembre 2022 | Au 31 décembre 2021 |
|---|---|---|
| % du capital | % des droits de vote (1) | |
| Euris SAS | 87,54 % | 87,54 % |
| Matignon Diderot SAS | 5,05 % | 5,05 % |
| Total Euris et ses filiales (2) | 92,59 % | 92,59 % |
| Rothschild & Co (3) | 5,01 % | 5,01 % |
| Autodétention (4) | - | - |
| Autres | 2,40 % | 2,40 % |
(1) Sur la base du nombre total de droits de vote théoriques tels que visés par l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF.
(2) Représentant 92,59 % des droits de vote en Assemblée générale.
(3) Selon les informations dont dispose la Société.
(4) Au 31 décembre 2022, Finatis ne détient aucune action en propre.
À la connaissance de la Société, aucun seuil légal ou statutaire n’a été franchi au cours de l’année 2022.
Cette autorisation d’achat d’actions a été donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2023 et au plus tard le 19 novembre 2024. Cette autorisation ne fait pas l’objet d’un renouvellement par l’Assemblée Générale du 31 mai 2023.
Au 31 décembre 2022, il n’existe aucun plan d’options ni aucun plan d’actions gratuites.
Conformément aux dispositions, d’une part de l’article 19 du règlement européen « MAR » (UE) n° 596/2014, de l’article 10 du règlement délégué n° 2016/522 du 15/12/2015 et du règlement d’exécution n° 2016/523 du 10/03/2016, et d’autre part des articles 223-22-A, 223-23 et 223-26 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et de son instruction n° 2016-06, nous vous informons qu’à notre connaissance aucune opération, devant donner lieu à déclaration en vertu des articles L 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-3 du Règlement général de l’AMF, n’a été réalisée sur les titres de la Société par les dirigeants ou les personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l’exercice 2022.
La gestion des risques fait partie intégrante du pilotage opérationnel et stratégique du Groupe. Ainsi, une revue des risques pouvant avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats de la société Finatis est présentée ci-après. La Société a notamment analysé les risques liés à la procédure de sauvegarde et aux opérations non soumises à la procédure de sauvegarde. Les principaux facteurs de risques auxquels le Groupe est confronté sont présentés selon leurs impacts potentiels et leur probabilité d’occurrence. Cette présentation correspond à l’évaluation du niveau de risque net, c’est-à-dire en intégrant les activités de contrôle interne mises en place pour réduire l’impact et/ou la probabilité d’occurrence. La principale filiale opérationnelle, Casino, dispose d’une large autonomie pour définir et mettre en œuvre des plans d’actions destinés à identifier, prévenir et traiter les principaux risques de son activité. Ces risques sont présentés de manière détaillée dans son document d’enregistrement universel. Les risques des filiales Rallye et Foncière Euris sont présentés dans leurs document d’enregistrement universel / rapport annuel. La gestion des risques extra-financiers est exposée dans la déclaration de performance extra-financière de la Société, en application de l’article L. 22-10-36 du Code de commerce. Les risques liés à l’élaboration de l’information financière sont décrits ci-après dans la partie 2.8.2 sur les procédures de contrôle interne. L’inventaire des risques du Groupe est organisé en trois catégories, les risques financiers, opérationnels et juridiques. Les risques les plus significatifs, découlant de l’analyse combinant matérialité et probabilité d’occurrence, sont placés en premier dans chacune des trois catégories.
La légende utilisée est la suivante:
Impact
**** Élevé
*** Significatif
** Moyen
* Bas
Probabilité
@@@@ Très probable
@@@ Probable
@@ Assez probable
@ Peu probable
| Catégorie | Sous-catégories | Impact | Probabilité |
|---|---|---|---|
| Risques financiers | – Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde | **** | @@@@ |
| – Risques de liquidité | **** | @@@@ | |
| – Risques liés aux opérations non soumises à la procédure de sauvegarde | *** | @@@@ | |
| – Risques liés à la structure du bilan de Finatis | *** | @@@@ | |
| – Risques de taux | *** | @@@@ | |
| – Risques de change | *** | @@@ | |
| Risques opérationnels | – Risques liés aux systèmes d’information et à la cybercriminalité | *** | @@@ |
| – Risques liés au contexte économique et politique | *** | @@@ | |
| – Risques liés à l’activité distribution | *** | @@@ | |
| – Risques liés à l’activité immobilière | ** | @@ | |
| – Risques liés au changement climatique | ** | @@ | |
| Risques juridiques | – Risques liés aux procédures en cours | **** | @@@ |
| – Risques liés à la conformité aux lois et réglementations | *** | @@@ |
Les principaux risques financiers du Groupe sont les risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde, les risques de liquidité, les risques liés aux opérations non soumises à la procédure de sauvegarde, les risques liés à la structure du bilan de Finatis et les risques de marché. Au sein de la catégorie des risques financiers, le risque le plus important auquel le Groupe considère être exposé est le risque lié à la mise en œuvre des plans de sauvegarde, compte tenu de la gravité potentielle des conséquences.
Impact **** / Probabilité @@@@
Comme détaillé en note 2.2.1 du présent rapport de gestion, les plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye ont été arrêtés le 28 février 2020 par le Tribunal de commerce de Paris et ont été étendus par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021. Les plans de sauvegarde des différentes sociétés étant interdépendants, complémentaires et fondés sur la chaîne de détention économique existant à ce jour, les risques sur les plans de sauvegarde des différentes sociétés sont également liés. Les sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye sont tenues, jusqu’au 28 février 2032, de respecter les termes des plans de sauvegarde tels qu’étendus par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, et notamment les paiements des échéances de remboursement qui y sont fixées, qui peuvent être impactés par l’évolution à la hausse des taux d’intérêts pour les créances à taux variables. Aucune certitude n’existe quant au bon déroulé des plans de sauvegarde jusqu’à leur échéance. Ces plans de sauvegarde dépendent essentiellement de la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession et de ses refinancements. La distribution des dividendes sera déterminée par l’Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt social propre et de ses propres engagements vis-à-vis de ses créanciers. Par ailleurs, les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme.# Si les sociétés en sauvegarde n’exécutent pas leurs engagements dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris pourrait prononcer la résolution des plans après avis du ministère public et des Commissaires à l’exécution du plan sur présentation de leur rapport. Si l’état de cessation des paiements était constaté au cours de l’exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire. Toute modification substantielle au sens de l’article L.626-26 du Code de commerce requerrait l’approbation du Tribunal de commerce de Paris. Ainsi, la réalisation des offres globales de rachat réalisées par Rallye sur sa dette non sécurisée (cf. rapport de gestion) en 2021 et 2022 et la mise en place du nouveau financement prévu dans ce cadre ont été soumises à l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris et ont été approuvées par ce dernier les 4 mai 2021 et 9 mai 2022. Il pourrait être envisagé, à l’avenir, d’autres modifications des plans de sauvegarde qui seraient nécessaires pour améliorer la situation financière des sociétés. Le retard dans l’obtention ou la non-obtention des accords requis pourrait avoir un effet négatif sur la situation financière et la trésorerie des sociétés. Les sociétés suivent trimestriellement l’évolution de la situation financière de Casino dont dépend la bonne exécution des plans de sauvegarde. Les Conseils d’administration du 22 mars 2023 de Rallye et de ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d’accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d’Assaí pour un montant de 723,2 M€. Rallye et ses sociétés mères attirent l’attention des investisseurs sur le fait que les plans de sauvegarde dépendent principalement de la capacité de Casino à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. Rallye et ses sociétés mères considèrent donc que le facteur de risque lié à la mise en œuvre des plans de sauvegarde est accru. Rallye et ses sociétés mères vont se rapprocher de leurs créanciers afin d’examiner les possibilités et les modalités éventuelles d’aménagement de leurs plans de sauvegarde. Le groupe Casino n’est pas concerné par la procédure de sauvegarde mais la perception de la procédure de sauvegarde, que pourraient avoir diverses parties prenantes, pourrait entraîner un impact négatif sur la valeur du titre Casino, l’exécution de son plan de cession d’actifs ou ses modalités de financement.
Impact **** / Probabilité @@@@
La composition de l’endettement financier net figure en note 11.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés. La répartition par échéance des dettes ainsi que les précisions complémentaires relatives aux risques de liquidité figurent dans la note 11.5.4 de l’annexe aux comptes consolidés et dans la note 6.2 de l’annexe aux comptes individuels. Les hypothèses retenues pour établir les prévisions de trésorerie à 12 mois dans le cadre de l’appréciation de la continuité d’exploitation sont détaillées en note 2.1 de l’annexe aux comptes individuels et en note 1.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face à ses engagements à leur échéance. Si ce risque est matérialisé, il pourrait entraîner des difficultés financières pour le Groupe pouvant aller jusqu’à remettre en cause sa pérennité.
Au niveau des paliers Finatis, Foncière Euris et Rallye, le cadre des plans de sauvegarde a déterminé les échéances à venir de leurs dettes, selon les échéanciers présentés en note 2.2.1. du présent rapport de gestion. Les échéances de leurs opérations non soumises aux plans de sauvegarde sont précisées en note 2.2.1.3 du présent rapport de gestion. L’apurement du passif des sociétés selon l’échéancier des plans de sauvegarde suppose que les sociétés disposeront de trésorerie suffisante sur l’ensemble de la période. En particulier, il est précisé que la société Finatis ne 32 RAPPORT DE GESTION 2.8 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE FINATIS | Rapport Annuel 2022 dispose pas de ressources propres autres que les dividendes qu’elle peut percevoir de Foncière Euris et le remboursement du compte-courant consenti à Foncière Euris, ce qui suppose un bon déroulement des plans de sauvegarde de Foncière Euris et Rallye.
Concernant les risques liés à la liquidité de Rallye, la liquidité actuelle se résume à sa trésorerie disponible (19,3 M€ au 31 décembre 2022 vs 15,5 M€ au 31 décembre 2021) car la très grande majorité des actifs de Rallye est nantie et les seules ressources attendues d’ici la première échéance significative du plan de sauvegarde en février 2025 seraient la quote-part non appréhendée par les créanciers sécurisés de Rallye des potentiels dividendes versés par Casino. Or, le versement de dividendes dépendra de la capacité distributive et donc de la situation financière de Casino. La distribution des dividendes sera déterminée par l’Assemblée générale de Casino, compte-tenu de ses engagements vis-à-vis de ses créanciers, dans le respect de son intérêt social propre.
En cas de problème de liquidité de Rallye, pouvant intervenir avant ou après la première échéance significative de 2025, l’état de cessation des paiements pourrait être constaté, le plan de sauvegarde serait résolu et le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait alors une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire.
Au-delà des créanciers sécurisés de Rallye qui s’approprient conformément au plan de sauvegarde l’intégralité des dividendes perçus au titre des actions qui sécurisent leurs créances, Rallye a négocié des franchises de dividendes sur les deux financements mis en place depuis l’arrêté du plan de sauvegarde et dont l’exécution n’est pas régie par les dispositions du plan :
Au niveau de Casino, les principales actions entreprises concernent la diversification des sources de financement, la diversification des devises de financement, la limitation des échéances de remboursement annuelles et une gestion proactive des échéanciers de remboursement, la réalisation de cessions permettant d’honorer les échéances de financements, la gestion de la maturité moyenne des financements.
Impact *** / Probabilité @@@@
Les opérations de nature dérivée, qui relèvent des dispositions de l’article L. 211-40 du Code monétaire et financier, pouvaient donner lieu à la réalisation, la compensation et l’exercice de sûretés y attachées (en l’espèce des nantissements de comptes titres), indépendamment de l'ouverture de la procédure de sauvegarde. Ce risque s’est concrétisé le 5 juillet 2019 avec la réalisation par Société Générale du nantissement portant sur 1,68 million d’actions Rallye, soit 3,2 % du capital, que Foncière Euris avait nanties dans le cadre de ces opérations.
Au niveau de Rallye, HMB et Cobivia, les opérations de nature dérivée ont été entièrement refinancées au cours de l’exercice 2020. Il est rappelé que, comme indiqué dans le communiqué de presse de Foncière Euris du 28 juin 2022, Foncière Euris et Euris ont obtenu, dans le prolongement de l’extension de deux ans de la durée des plans de sauvegarde de Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris, un accord de principe (« l’Accord d’Extension ») de leurs banques CACIB, Natixis, HSBC et Société Générale portant notamment sur une extension de la maturité (i) des opérations de nature dérivée et (ii) du « Protocole SG » (créance postérieure d’un montant de 5 M€, portant intérêts, qui a été reconnue comme étant due par Foncière Euris à Société Générale dans le cadre d’un protocole transactionnel conclu en 2020). L’Accord d’Extension est entré en vigueur le 29 juillet 2022. Les sociétés se sont engagées à respecter les nouvelles échéances définies dans le cadre de ces accords. Les échéances et les cas de défaut liés à ces accords sont détaillés en note 2.2.1.3 du présent rapport de gestion.
Au 31 décembre 2022, les risques de réalisation des sûretés données en garantie d’opérations non soumises à la procédure de sauvegarde portent sur la totalité des titres de la société détenant des actifs immobiliers de Foncière Euris en Pologne et 10,8 millions d’actions Rallye chez Foncière Euris, et 0,5 million d’actions Finatis chez Euris. En cas de saisie par les banques de la totalité de ces 10 787 773 titres et sur la base de l’actionnariat au 31 décembre 2022, le pourcentage de Foncière Euris dans Rallye passerait de 57,6 % à 37,2 % en capital et de 71,5 % à 52,9 % en droits de vote.
Impact *** / Probabilité @@@@
Les capitaux propres de la société Finatis sont négatifs à -171,2 M€ au 31 décembre 2022 contre +140,1 M€ à fin 2021.# RAPPORT DE GESTION
La baisse de 311,3 M€ correspond à la perte de l’exercice. La dette financière brute s’élève à 160,9 M€. La dette financière nette des disponibilités s’élève à 158,5 M€. Au 31 décembre 2022, les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social. Conformément aux dispositions de l’article L 225-248 alinéa 7 du Code de commerce, la société Finatis, qui bénéficie d’un plan de sauvegarde, n’est pas tenue d’appliquer la procédure de convocation d’une Assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution ou non et de reconstitution des capitaux propres si la dissolution n’est pas prononcée, procédure prévue aux alinéas précédents de ce même article.
Au sein de chaque entité, la gestion des risques de liquidité, de taux, de change et des risques sur actions est faite de façon centralisée, sous le contrôle de la Direction générale.
Rapport Annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
33 — Risques de taux
Impact *** / Probabilité @@@@
Le risque de taux est le risque pour le Groupe de voir augmenter le coût de son endettement en cas de hausse des taux d’intérêt. Les notes 11.5.2 de l’annexe aux comptes consolidés et 6.3 de l’annexe aux comptes individuels détaillent le risque de taux et les instruments de couverture correspondants.
— Risques de change
Impact *** / Probabilité @@@
Compte tenu de la diversification géographique de ses activités, le Groupe est exposé au risque de conversion des bilans et comptes de résultat des filiales hors zone euro et au risque de transaction pour les opérations qui ne sont pas réalisées en euros. Le risque de conversion (ou risque de change bilanciel) est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer le bilan, le compte de résultat et par conséquent les ratios de structure financière du Groupe, lors de la conversion en euros dans les comptes consolidés du Groupe des comptes des filiales étrangères hors zone euro. Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie libellés en devises. La note 11.5.2 de l’annexe aux comptes consolidés détaille le risque de change et les instruments de couverture correspondants.
La gestion des risques opérationnels concerne plus spécifique- ment la principale filiale de Rallye (Casino) ainsi que les filiales immobilières de Foncière Euris. Les rapports de gestion de Casino, Rallye et Foncière Euris détaillent plus précisément la description de ces risques, leurs impacts potentiels sur le Groupe et leur gestion.
Impact *** / Probabilité @@@
La gestion quotidienne des activités du groupe ainsi que les échanges et l’accès à l’information interne reposent sur un bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques. Le développement, l’implémentation et le fonctionnement continu et ininterrompu des systèmes d’information, incluant ceux fournis par des tiers, sont un élément important dans la capacité à livrer les produits et services aux clients pour toutes les enseignes du groupe. Si l’intégrité des systèmes d’information était compromise, par exemple en raison d’une défaillance technique ou d’une cyberattaque, les opérations commerciales et les actifs du Groupe pourraient être gravement affectés. En particulier, les tensions internationales en Europe de l’Est pourraient s’accompagner d’une recrudescence de cyber-attaques sur les entreprises européennes. Aucune occurrence matérielle de ce risque n’a été constatée au titre de l’exercice 2022 ni depuis le 1 er janvier 2023 au niveau du groupe Casino. En ce qui concerne la société Rallye, cette dernière a subi une cyberattaque en juin 2022 qui n’a pas eu d’incidence matérielle sur son activité. Le groupe met donc en œuvre un ensemble de mesures, au niveau de chaque entité, afin d’assurer la protection des données sensibles, notamment les données personnelles concernant les clients et les collaborateurs, et la continuité d’exploitation de ses activités. Depuis 2021, les assureurs Cyber ont poursuivi leur politique de renforcement de leurs exigences sur la prévention et la gestion des risques cyber. Au titre de 2022, la police d’assurances Cyber du groupe Casino a été renouvelée dans des termes et conditions moins favorables. Les courtiers projettent, encore, une dégradation des termes et conditions du marché d’assurances Cyber. Dans ce contexte, il ne peut être exclu que le groupe soit confronté à un relèvement des franchises, une baisse des capacités et/ou une augmentation des primes au-delà de 2023.
Impact *** / Probabilité @@@
L’activité du groupe Casino et notamment ses ventes, son résultat opérationnel et la trésorerie générée sont fortement corrélés aux dépenses des consommateurs. Ces dépenses sont affectées par les cycles économiques : le niveau du chômage, de croissance démographique, des plans de relance, d’inflation ou de déflation, de revenu disponible, d’augmentation de la TVA, de taux d’intérêts, par la disponibilité de crédit à la consommation, et par la perception des consommateurs des conditions globales de l’économie et de leurs propres perspectives économiques. En particulier, l’inflation pourrait avoir un impact sur le pouvoir d’achat, sur les modes de consommation et sur les dépenses des consommateurs avec des effets plus ou moins marqués en fonction des mesures prises par les pouvoirs publics (plans de relance, boucliers tarifaires, hausse des taux d’intérêts, etc...). L’inflation des coûts de l’énergie est le principal sous-jacent à l’entretien actuel d’une dynamique inflationniste. Par ailleurs, les activités du groupe Casino sont principalement concentrées en France et dans un nombre limité de pays d’Amérique latine, ce qui augmente l’exposition à un environne- ment macroéconomique défavorable affectant ces pays. Ainsi 74 % des magasins du groupe étaient situés en France au 31 décembre 2022, ce qui signifie que toute détérioration de l’économie française ou européenne pourrait avoir un effet significatif sur le niveau d’activité global du groupe Casino, sur son résultat opérationnel et sur ses conditions financières. Les tensions internationales actuelles causées par la guerre en Ukraine pourraient continuer à entraîner des hausses des coûts des matières premières notamment agricoles. Les inconnues sont nombreuses : durée et impact du conflit en Ukraine, conséquences et durée du choc énergétique sur le coût des transports, transmission tout au long de la chaîne d’approvision- nement. En France, les effets liés aux mouvements de change (hausse du dollar contre l’euro) pourraient impacter défavorablement le Groupe. Les économies d’Amérique latine ont historiquement été sujettes à de fortes variations de leur niveau d’activité, ce que peuvent illustrer au Brésil le ralentissement économique en 2015 et 2016 et le quasi-passage en récession en 2019 ou en Argentine une économie hyper-inflationniste.
34
RAPPORT DE GESTION
2.8 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
FINATIS | Rapport Annuel 2022
Un ralentissement économique global qui concerne tous les pays dans lesquels le groupe Casino est implanté peut affecter négativement la confiance des clients et leur demande de produits « non essentiels ». Un ralentissement économique global peut également faire baisser les ventes de produits alimentaires et d’autres produits indispensables. Le contexte incertain lié à la reprise économique post-pandémie et le contexte inflationniste ont un impact sur le pouvoir d’achat et sur les dépenses des consommateurs (avec des effets plus ou moins importants selon la nature des mesures de soutien). L’inflation des coûts de l’énergie est le principal sous-jacent à la situation inflationniste et impacte potentiellement le groupe de deux manières. Premièrement, de manière indirecte à travers les effets de hausse sur les coûts de production et de transport des marchandises que les fournisseurs du groupe répercutent dans les prix des marchandises. Deuxièmement, et plus directement, à travers les achats énergétiques du groupe pour couvrir sa consommation en électricité (éclairage des surfaces de vente, chauffage) et en froid (réfrigération en magasins). La guerre en Ukraine pourrait aussi entraîner sur la durée une hausse du coût de l’énergie et des matières premières, des pénuries de marchandises et de matières premières, et une augmentation du coût du transport des marchandises importées. L’ensemble de ces facteurs ne font pas partie des leviers sur lesquels le Groupe peut intervenir directement. En définitive, des conditions économiques défavorables ou des perspectives économiques ou politiques incertaines sur l’un ou plusieurs des principaux marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités pourraient avoir un effet défavorable sur le chiffre d’affaires, la croissance et la rentabilité, et pourraient impacter significativement l’activité, la situation financière, les résultats ou la capacité du Groupe à mettre en œuvre ses décisions stratégiques. Afin de réduire et de limiter sa sensibilité à l’environnement économique, le groupe Casino agit à plusieurs niveaux : mise en place d’alliances aux achats, couverture du risque de hausse supplémentaire des coûts d’énergie, plans d’économies d’énergie, développement d’une distribution omnicanale... L’environnement international a également pour conséquence de rendre plus difficile l’accès aux différents financements des actifs immobiliers, à la fois de promotion ou de refinancement de prêts arrivant à échéance.# 2.8 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
Impact *** / Probabilité @@@
Par l’activité de ses filiales opérationnelles de distribution, le Groupe est notamment confronté aux problématiques de gestion des risques opérationnels tels que les risques liés à l’intensité concurrentielle, les risques de perturbation ou interruption de l’activité (incluant les risques liés une reprise d’épidémie) mais aussi les risques liés à l’attraction / rétention des talents, les risques liés à l’exploitation en franchise, les risques liés aux attentes des consommateurs et les risques liés à l’atteinte à la réputation et à la valeur associées aux marques du Groupe.
Impact ** / Probabilité @@
Les risques liés à l’activité immobilière concernent en général les aléas liés aux obtentions d’autorisations d’exploitations commerciales et de permis de construire et à leurs recours éventuels, les risques opérationnels de la construction et de la commercialisation, les risques de valorisation ou de liquidité en cas de cession et les risques de dépassement de budget conduisant à des besoins en trésorerie non prévus qui pourraient peser sur la trésorerie du Groupe.
Les investissements immobiliers supplémentaires nécessaires doivent être soutenus par des dossiers préparatoires comprenant notamment une étude de marché, le programme commercial, la stratégie de financement, les prévisions de coût de revient et de marge, ces éléments devant être actualisés au fur et à mesure de l’avancement des projets.
Le Groupe est exposé au risque de variation de la valorisation, du financement et de la liquidité de son patrimoine immobilier. Celle-ci est liée, d’une part, à ses relations avec ses partenaires opérationnels ou financiers et, d’autre part, à l’environnement économique et au contexte international, en particulier : liquidité des actifs, valeurs locatives, taux d’intérêts, taux de capitalisation, quotité et conditions des financements ou refinancements dédiés aux projets, respect de leurs covenants bancaires, niveau de fréquentation des centres commerciaux, santé financière des enseignes locataires (avec notamment le risque de baisse prononcée du zloty polonais alors que les loyers sont libellés en euros).
Les projets immobiliers de Foncière Euris sont détenus par des filiales dédiées portant des emprunts bancaires, sans recours sur Foncière Euris, avec nantissements des actifs au profit des prêteurs, susceptibles d’être exercés en cas de non-respect des engagements liés à ces emprunts ou d’impossibilité de les renégocier.
L’analyse approfondie des investissements immobiliers, quel que soit leur degré de maturité, peut conduire le cas échéant à modifier la stratégie de développement ou l’horizon d’investissement.
Dans le cadre de cessions immobilières, les filiales portant les actifs immobiliers pourraient être amenées à fournir des garanties usuelles, d’actif et de passif et des garanties locatives. Les expertises qui peuvent être réalisées le cas échéant sur la valorisation des actifs immobiliers ne préjugent pas des valeurs réelles en cas de cession éventuelle, qui pourraient en différer significativement.
Impact ** / Probabilité @@
Par ses implantations géographiques, le groupe Casino est exposé à des risques liés au changement climatique. Ces risques de différentes natures, risques physiques et risques de transition, peuvent avoir un impact à différents niveaux :
Les aléas naturels peuvent impacter la continuité des activités du Groupe ou affecter ses actifs, ses clients et ses collaborateurs et avoir des conséquences possibles sur ses activités et sa situation financière. L’augmentation de la fréquence des événements chroniques ou extrêmes peut avoir des conséquences directes sur l’activité du groupe Casino (interruption d’activité / difficulté d’approvisionnement) mais aussi indirectes : augmentation du prix des matières premières, perte de la saisonnalité des ventes des produits, hausse du prix de l’énergie, changement des habitudes de consommation, augmentation des primes des polices d’assurances.
Le Groupe met en place des politiques et des actions afin de contribuer à la réduction des gaz à effet de serre, et par là limiter l’ampleur du changement climatique. Le groupe Casino lutte contre le changement climatique par le déploiement d’une politique bas carbone cohérente avec les objectifs internationaux de réduction des gaz à effet de serre, comme décrit dans le chapitre 3 de son document d’enregistrement universel. En cas d’événements climatiques extrêmes, des plans de continuité d’activité sont également définis au niveau des entités. En 2022, le groupe Casino a maintenu sa politique de couverture d’assurances sur ces risques.
Impact **** / Probabilité @@@
La nature des activités du Groupe et son implantation internationale le soumettent à un ensemble de réglementations locales très variées, notamment droit du travail, droit de la concurrence, droit de la distribution et de la consommation, droit de l’urbanisme, réglementation sur la protection des données personnelles, droit de la santé et de l'environnement. En dépit des mesures mises en œuvre pour se conformer aux réglementations applicables à ses activités, le Groupe ne peut garantir l’absence de risques en raison notamment du renforcement constant de l’environnement réglementaire et des moyens de contrôle, ainsi que des sanctions éventuellement applicables y afférentes. La matérialisation d’un tel risque pourrait avoir un effet défavorable sur les activités du Groupe, ses résultats ainsi que sur sa réputation.
Les risques liés à une non-conformité à la loi Sapin II, afférente à la lutte contre la corruption et à une non-conformité au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) sont considérés comme les plus importants parmi les risques de conformité légale et réglementaire en raison à la fois du caractère récent des réglementations applicables et de l’impact d’une éventuelle non-conformité en termes de sanctions et de réputation.
Le Groupe reçoit et gère certaines informations financières personnelles concernant ses clients et collaborateurs. Le groupe Casino a recours à des tiers prestataires de services pour traiter les paiements effectués par les clients ayant recours aux cartes bancaires et cartes de crédit. Les opérations « en ligne » reposent sur la transmission sécurisée d’informations confidentielles via des réseaux publics, incluant les paiements dématérialisés. La protection des données concernant les clients et collaborateurs du groupe est également un enjeu majeur auquel le groupe porte une attention particulière. Le groupe Casino est également soumis à toutes les législations et réglementations régissant l’exploitation d’établissements ouverts au public et d’établissements classés (stations-service).
Le dispositif anti-corruption, en place au sein du Groupe dans le cadre de la loi « Sapin II » du 9 décembre 2016, est décrit dans la Déclaration de performance extra-financière. Le dispositif lié au devoir de vigilance est décrit dans la Déclaration de performance extra-financière. Le Groupe a également mis en place des mesures visant à respecter le Règlement européen sur la protection des données personnelles applicable depuis mai 2018.
Les enquêtes de l’AMF et du Procureur de la République Financier ouvertes à l’automne 2018, suite à leur saisine par Casino et Rallye, sont toujours en cours, à la connaissance de la Société.
Lors de visites domiciliaires conduites en mai 2022 à la requête de l’Autorité des marchés financiers, le groupe Casino a découvert l’existence d’une enquête préliminaire ouverte par le Parquet National Financier en février 2020 notamment pour des faits allégués de manipulation de cours, enquête dérivant d’une instance engagée à l’encontre d’un ancien consultant du groupe Casino. Le groupe Casino et les dirigeants concernés contestent formellement ces allégations et ont engagé tous les recours nécessaires.
Suite au dépôt de plaintes de deux actionnaires activistes, dont l’existence a été rapportée par la presse en mars 2023, les sociétés Casino, Guichard-Perrachon et Rallye ont engagé des poursuites judiciaires à l’encontre de MM. Xavier Kemlin et Pierre-Henri Leroy pour diffamation, dénonciation calomnieuse et tentative d’escroquerie au jugement.
À la date de publication du rapport annuel, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, concernant la Société et dont elle a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.
Le groupe Casino centralise sa politique d’assurance pour garantir une cohérence, une mutualisation des couvertures d’assurances et bénéficier d’économies d’échelle, lorsque la réglementation et les contraintes opérationnelles le permettent. La mise en œuvre de cette politique d’assurances est détaillée notamment dans le document d’enregistrement universel de Casino.
RAPPORT DE GESTION
2.8 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
Rapport Annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
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AMLA applique les procédures en vigueur chez Euris SAS, maison mère du Groupe. À ce titre, elle bénéficie de l’expertise de ses équipes fonctionnelles (services financiers, juridiques et comptables) qui assistent le groupe Finatis dans l’élaboration et le suivi de son contrôle interne.
Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations, à l’utilisation efficiente de ses ressources, dans le cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une garantie absolue, à atteindre les objectifs suivants :
La mission d’assistance confiée à Euris et notamment son Secrétariat général et sa Direction, sous la supervision de la Direction générale de Finatis, comprend notamment la surveillance de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques. Ces procédures ont été adaptées à l’évolution du contexte lié à la procédure de sauvegarde.
L’organisation des procédures de contrôle interne de Finatis s’articule de la façon suivante :
Finatis AMLA a mis en place des procédures internes visant à assurer un suivi de sa situation patrimoniale, pour la préservation et l’optimisation du portefeuille existant.
FINATIS | Rapport Annuel 2022
Par ailleurs, la Direction juridique d’Euris communique s’il y a lieu à la Direction générale l’état des principaux litiges concernant la Société. En outre, une procédure régulière de recensement des litiges éventuels et des risques afférents a été mise en place à chaque arrêté des comptes, y compris auprès des partenaires extérieurs. La Direction juridique d’Euris procède également, en relation avec la Direction générale, à tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique dans les activités des sociétés du Groupe.
Il appartient à Euris SAS de s’assurer que toutes ses filiales, dont les principales sont Finatis, Foncière Euris, Rallye et Casino, sont dotées d’un dispositif de contrôle interne suffisant et adapté, chaque filiale étant responsable de la mise en place de son propre système de contrôle interne. Pour plus d’exhaustivité, les informations sur le contrôle interne des groupes Casino et Rallye sont incluses dans leurs documents d’enregistrement universel, disponibles sur leurs sites Internet.
RAPPORT DE GESTION Rapport Annuel 2022 | FINATIS
Finatis, société mère du groupe Finatis, a l’obligation, en application du décret n°2017-1265 du 9 août 2017, de communiquer une déclaration de performance extra-financière (DPEF) couvrant l’activité de l’ensemble de ses filiales (principalement Foncière Euris, Rallye et Casino). Compte-tenu de l’organisation du groupe Finatis, l’essentiel des enjeux et les principaux risques extra-financiers se situent au niveau de sa filiale opérationnelle Casino. Ainsi, la DPEF de Finatis reprend en particulier les éléments les plus significatifs de la DPEF de Casino qui est présentée de manière exhaustive dans le chapitre 3 de son document d’enregistrement universel 2022.
La société Finatis détient, à travers ses filiales Foncière Euris et Rallye, une participation majoritaire dans la société opérationnelle Casino. Il s’agit de son activité principale, la contribution de Casino au chiffre d’affaires consolidé de Finatis étant de quasiment 100 %. Finatis est l’actionnaire majoritaire de Foncière Euris, qui est l’actionnaire majoritaire de Rallye qui est lui-même actionnaire majoritaire de Casino. Étant donné cette organisation, le modèle d’affaires de la société Finatis et de ses filiales Foncière Euris et Rallye sont proches et reposent sur des ressources humaines et financières détaillées ci-dessous.
Les ressources humaines des sociétés Finatis et Foncière Euris proviennent essentiellement de l’assistance fournie par la société-mère Euris, avec laquelle il existe une convention de conseil stratégique et de prestations en matière d’assistance technique. La société-mère Euris dispose en effet d’un ensemble de moyens et de compétences de haut niveau en matière financière, juridique et fiscale, de développement stratégique et d’environnement de marché.
Les ressources humaines de la société Rallye proviennent, d’une part, des 14 collaborateurs au sein de Rallye et, d’autre part, de l’assistance fournie par la société-mère Euris à travers une convention de conseil stratégique.
Les sociétés disposent de trois types de ressources pour faire face à leurs passifs : les dividendes des filiales provenant in fine de Casino, la cession de leurs actifs non stratégiques et différentes options de refinancement. L’objectif des sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye est d’optimiser la valeur de leurs actifs et leur rendement.
Les résultats nets des sociétés reflètent principalement les charges courantes (principalement financières) et des dépréciations sur titres et créances :
| Exercice 2022 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|
| Résultat net de la société Finatis | (311) M€ | (182) M€ |
| Résultat net de la société Foncière Euris | (525) M€ | (419) M€ |
| Résultat net de la société Rallye | (1 696) M€ | (334) M€ |
Au niveau de Casino, le pilotage des sujets extra-financiers est assuré par des équipes dédiées, qui ont défini également un modèle d’affaires dont les principales caractéristiques sont rappelées ci-après.
RAPPORT DE GESTION
FINATIS | Rapport Annuel 2022
Un modèle multiformats, multienseignes et multicanal
NOS ATOUTS
NOS CHIFFRES CLÉS 2022
Répartition du CA Groupe
Une offre de produits et services adaptée aux besoins de chaque client
Rapport Annuel 2022 | FINATIS
Le Groupe est structuré autour de trois grands métiers complémentaires : la distribution alimentaire, l’e-commerce non-alimentaire et les services aux enchères et aux commerces.
La distribution alimentaire
Les enseignes du Groupe proposent une offre alimentaire diversifiée, adaptée à chaque format de magasin et à chaque zone de chalandise :
E-COMMERCE NON-ALIMENTAIRE
Le Groupe est le N°2 du e-commerce en France, avec 3,5 Md€ de volume d’affaires (« GMV »).
VALORISATION DES ACTIFS
Nouvelles activités :
| ACTIVITÉS | 2022 | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| France & E-commerce | 53 % | ||
| Latam | 47 % | ||
| Total | 100 % |
DIGITALISATION de l’accès à l’offre via
41 ...pour créer et partager la valeur avec nos parties prenantes
IMPACT SOCIAL, SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL
REVENUS GÉNÉRÉS
REVENUS DISTRIBUÉS
Améliorer la chaîne d’approvisionnement
COLLABORATEURS
Promouvoir la diversité
COMMUNITÉS LOCALES ET MONDE ASSOCIATIF
Aider les plus défavorisés
ÉTAT ET TERRITOIRE
Réduire l’impact environnemental
INSTITUTIONS FINANCIÈRES
L’excellence opérationnelle et l’amélioration de notre performance RSE au cœur de nos métiers
APPROVISIONNEMENT
Sélectionner des produits de qualité au juste prix :
LOGISTIQUE
Optimiser le coût économique et l’impact environnemental du transport et du stockage :
VENTE ET EXPÉRIENCE CLIENT
Garantir une offre de produits et de services adaptée aux exigences des consommateurs :
FINATIS | Rapport Annuel 2022
42
Les risques extra-financiers liés aux activités propres aux paliers Rallye, Foncière Euris et Finatis (gestion de portefeuille d’investissements principalement) ont des impacts peu significatifs au regard des impacts associés aux risques extra- financiers liés aux activités de Casino. Les risques extra-financiers liés aux activités propres aux paliers Rallye, Foncière Euris et Finatis concernent, d’une part, des risques de corruption et de trafic d’influence, et, d’autre part, des risques d’atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé, la sécurité des personnes et l’environnement. Les politiques mises en place pour réduire ces risques sont détaillées dans la partie suivante (« prévention de la corruption » et « plan de vigilance »). Les risques majeurs identifiés au niveau de Casino sont repris ci-dessous :
Rapport Annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE
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COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
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Conformément aux dispositions de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Loi Sapin II » entrées en vigueur le 1er juin 2017, un dispositif anti-corruption a été déployé au sein du Groupe. Dans ce cadre, les sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye ont établi et diffusé en 2017 un code de conduite définissant et illustrant des comportements susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence. Une procédure d’alerte interne a également été mise en place et un guide de présentation et d’utilisation a été établi. Un Déontologue référent, chargé de recueillir les signalements sur une adresse email dédiée sécurisée, a été désigné. Une cartographie des risques a été établie et suivie du déploiement d’une procédure de référencement des fournisseurs, de la mise en place du dispositif d’alerte mentionné et d’une procédure de gestion des cadeaux et invitations ainsi que d’une formation des collaborateurs les plus exposés. Conformément aux missions qui lui ont été confiées, le Déontologue référent procède périodiquement à des contrôles et à l’évaluation de l’efficience des procédures en vigueur et s’il y a lieu à leur adaptation, en relation avec la direction générale des sociétés concernées. Il contrôle également la bonne application des procédures et plans d’actions correctifs mis en œuvre s’il y a lieu. La performance de ces politiques de prévention de la corruption est mesurée par le nombre de cas signalés au Déontologue. En 2022, aucun cas n’a été signalé.
Conformément à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance (nouvel article L.225-102-4 du Code de commerce), les sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye ont établi leurs propres plans de vigilance. En effet, la loi prévoit l’obligation pour les sociétés mères ou les entreprises donneuses d’ordre d’établir et de mettre en œuvre un plan comportant des mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant, d’une part, des activités de la société et de celles des sociétés qu’elle contrôle et, d’autre part, des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation. Ainsi, les plans de vigilances comprennent une cartographie des risques couverts par le devoir de vigilance, d’où il ressort une exposition à ces risques très faible étant donné le nombre restreint de fournisseurs et d’effectif au niveau de ces sociétés. Toutefois, les sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye se sont dotées d’une procédure d’évaluation de leurs fournisseurs et éventuels prestataires de services. Elles ont également mis en place une procédure d’alerte, avec possibilité de recueil des signalements sur une adresse email dédiée. Enfin, il est prévu un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité. La performance de ce plan de vigilance est mesurée par le nombre de cas signalés au Déontologue. En 2022, aucun cas n’a été signalé. La politique liée au devoir de vigilance au niveau de Casino est détaillée ci-après.
La qualité, la sécurité et la conformité des produits sont des priorités absolues pour le groupe Casino, et ce quelles que soient les gammes de produits à marque propre. De la définition des cahiers des charges jusqu’à l’exploitation des magasins, un dispositif complet permet d’assurer la commercialisation de produits sûrs, sains et de qualité. Le dispositif de management de la qualité déployé au sein du groupe s’appuie sur :
* une organisation dédiée et l’expertise des équipes ;
* le standard IFS (International Featured Standards) et les travaux du GFSI (Global Food Safety Initiative) pour les filiales françaises : le groupe Casino est membre du GFSI du Consumer Good Forum et siège au Conseil d’administration de l’IFS. Le GFSI est un guide mondial de référence de management de la sécurité des produits tout au long de la chaîne d’approvision- nement ;
* des sites de production qui font l’objet d’audits réguliers, insistant en particulier sur la maîtrise des risques liés à l’hygiène et à la sécurité ;
* des contrôles et audits en entrepôts ;
* des contrôles et audits en magasins ;
* des cahiers des charges partagés avec les fournisseurs ;
* des outils de gestion collaboratifs partagés avec les fabricants de produits alimentaires ;
* des procédures et des outils de traçabilité, de retrait-rappel et de gestion de crise ;
* des contrôles qualité des produits réalisés tout au long de l’année ;
* un socle d’engagements communs pour les produits à marque propre en France ;
* un suivi des réclamations clients dans un objectif d’amélioration continue ;
* un dispositif de veille réglementaire.
RAPPORT DE GESTION 2.9 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
FINATIS | Rapport Annuel 2022
44
Les principaux indicateurs suivis par le groupe Casino sont les suivants :
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Nombre total de rappels de produits effectués sur l’année (périmètre France) | 314 | 489 |
| % de rappels effectués sur les produits à marque propre (périmètre France) | 22 % | 24 % |
| % de magasins intégrés couverts par un audit qualité | 100% | 100% |
| % de sites de fabrication de produits à marque propre certifiés ou audités * | 97 % | 97 % |
| * dont % sites certifiés IFS ou BRC | 91 % | 91 % |
| * dont % de sites audités par le groupe | 6 % | 6 % |
En cohérence avec les objectifs internationaux, le groupe Casino, signataire de l’initiative Science Based Target, s’engage à abaisser de 18 % ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2025 (et de 38 % d’ici 2030) par rapport à 2015 sur les scopes 1 (émissions directes de gaz à effet de serre) et 2 (émissions indirectes de GES associées à l’énergie) et de les réduire de 10 % sur le scope 3 (autres émissions indirectes) entre 2018 et 2025 sur les catégories « achats de produits et services » et « utilisation des produits vendus » représentant plus de 65 % des émissions indirectes. Les scenarii bas carbone du groupe ont été soumis et validés en 2019, par le Science Based Target, y compris sur le scope 3. Les principaux postes d’émission de gaz à effet de serre du groupe sont :
* les émissions directes fugitives des installations frigorifiques (plus de 80 % des émissions du scope 1) ;
* les émissions indirectes liées aux consommations d’électricité (99 % des émissions du scope 2) ;
* les émissions indirectes liées aux achats de produits vendus en magasins et de services, à la vente des carburants des stations- service, au transport des marchandises, au transport des personnes, au traitement des déchets (émissions du scope 3).
Compte tenu du développement du commerce en ligne et services associés, le groupe Casino est attentif à leurs impacts. Depuis 2020, Cdiscount a rejoint l’initiative collective Planet Tech Care qui vise notamment à affiner la mesure de l’impact environnemental du numérique. L’e-commerçant est également signataire de la charte de l’Institut du Numérique Responsable. Un plan d’action est mis en œuvre et porte notamment sur l’optimisation de son site e-commerce afin de réduire le nombre de serveurs utilisés, l’empreinte réseau et l’impact pour les clients lorsqu’ils consultent le site. Les objectifs de réduction de gaz à effet de serre sont définis en cohérence avec la trajectoire 2°C définie par l’Accord de Paris (ensemble des scopes) et WB 2° à horizon 2030 sur les scopes 1 et 2 et passent par 4 axes spécifiques :
* réduire les émissions associées aux meubles froids ;
* réduire les émissions relatives à la consommation énergétique ;
* réduire les émissions relatives au transport de marchandises et opter pour une mobilité plus durable ;
* atténuer l’empreinte carbone des produits commercialisés.
Les principales actions mises en place permettent :
* de renforcer le confinement des circuits des installations existantes par la mise en service d’une maintenance préventive basée sur la surveillance du niveau de fluides dans les circuits ;
* d’augmenter la part des fluides à faible pouvoir de réchauf- fement climatique et migrer à terme le parc de meubles froids vers des installations neutres en carbone.
La réduction des émissions liées à la consommation énergétique repose sur 4 leviers :
* la baisse des consommations par l’adaptation des comporte- ments et des usages ;
* le management de l’efficacité énergétique ;
* la consommation d’énergie d’origine renouvelable ;
* la production et l’auto-consommation d’énergie d’origine renouvelable.# RAPPORT DE GESTION
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
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Le groupe Casino s’engage à réduire les autres émissions de gaz à effet de serre par les moyens d’actions suivants :
Le groupe réalise depuis 2009 le bilan carbone de ses activités.
| 2022 | 2021 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Émissions GES liées aux fluides frigorifiques par m2 de surface de vente (KgeqCO2/m2) | 145,3 | 169,6 | - 14 % |
| Émissions GES liées à la consommation d’électricité par m2 de surface de vente (KgeqCO2/m2) | 37,4 | 51,6 | - 27 % |
| Bilan GES Scope 1 (teqCO2) | 834 000 | 1 028 000 | - 19 % |
| Bilan GES Scope 2 (teqCO2) | 191 000 | 281 000 | - 32 % |
Le groupe Casino a réaffirmé dans sa charte éthique au travers de 9 engagements, son respect des valeurs, principes et droits humains définis dans :
Il est par ailleurs signataire depuis 2009 des 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies qui rappellent ces engagements et des principes d’autonomisation des femmes « Women’s Empower- ment Principles » de l’ONU Femmes depuis 2016.
Membre fondateur d’Entreprise pour les Droits de l’Homme, le groupe Casino soutient les initiatives multisectorielles permettant d’identifier et de prévenir les risques de violation des droits humains, pour la santé et la sécurité des travailleurs et de dommages graves sur l’environnement.
Le groupe Casino entretient un dialogue ouvert et constructif avec ses parties prenantes. Ainsi, il a signé dès 2014 un premier accord sur la RSE avec les 4 organisations syndicales représentatives, qui a été renouvelé en 2017 et en 2020 pour une durée de 3 ans.
Dans le cadre de la loi française sur le devoir de vigilance, le groupe Casino a mis en place en 2017 un Comité Devoir de Vigilance ayant pour rôle de :
Ce comité s’est réuni 2 fois en 2022.
Les 12 principaux risques analysés par le groupe Casino sont :
L’analyse menée a mis en exergue les catégories de produits présentant les risques les plus élevés au regard des 12 risques identifiés compte-tenu des composés présents dans les produits, dont :
Les fournisseurs concernés constituent le champ d’action prioritaire en matière de vigilance.
En 2020, des fermes brésiliennes travaillant pour les grandes sociétés brésiliennes de l’agroalimentaire de viande bovine ont été mises en cause pour leur lien allégué avec la déforestation au Brésil. Alors que la filiale du groupe Casino au Brésil, GPA, n’a jamais été interpellée par les représentants des communautés indigènes, brésiliennes ou présentes au Brésil sur ces fermes de grands fournisseurs, une association française a publié un rapport en juin 2020 excipant un « double jeu » du groupe Casino. Le rapport a fait l’objet d’une réponse circonstanciée du groupe Casino, compte tenu de ses nombreuses inexactitudes, fausses extrapolations et erreurs.
Le groupe Casino a reçu en septembre 2020 une mise en demeure portée par cette même association et un collectif d’autres ONGs qui considèrent que le plan de vigilance du groupe ne serait pas conforme avec la loi du
RAPPORT DE GESTION
2.9 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
FINATIS | Rapport Annuel 2022
46
27 mars 2017. Le groupe Casino a réfuté cette accusation, et a répondu à cette mise en demeure de manière circonstanciée. Conformément aux dispositions de la loi susvisée, le groupe Casino publie et met en œuvre son plan de vigilance dans son document d’enregistrement universel et ce depuis l’entrée en vigueur de la loi.
En 2021, le groupe Casino a été assigné devant le tribunal judiciaire de Saint-Etienne sans que les associations concernées n’aient cherché à nouer un dialogue suite à la réponse apportée à la mise en demeure susvisée et avant même que le plan de vigilance 2021 du groupe Casino ne soit publié. L’affaire a été renvoyée devant le Tribunal judiciaire de Paris lequel a, en 2022, proposé aux parties l’ouverture d’une médiation. Après avoir rencontré, conformément à la demande du tribunal, les deux médiateurs nommés, le groupe Casino a confirmé son accord pour l’ouverture d’une médiation. Les plaignants ont refusé cette médiation. La procédure judiciaire suit son cours.
En 2022, 4 ONG ont mis en demeure 9 entreprises sur le fondement de la loi sur le devoir de vigilance dont le groupe Casino au regard des enjeux en lien avec l’utilisation du plastique. Le groupe Casino a répondu à cette mise en demeure dans le délai légal de 3 mois en réaffirmant 1/ ses engagements et ses actions pour réduire l’impact du plastique présent dans les produits commercialisés notamment par les fournisseurs, pris depuis 2019 dans le cadre du Pacte national sur les emballages plastiques signé par le groupe ; 2/ sa volonté de dialogue, conformément au Pacte national sur les emballages plastiques, avec les ONGs pour échanger sur les engagements pris et leur pertinence, les moyens mis en œuvre et les solutions proposées par ces ONGs. Plus d’informations sur la politique de réduction des emballages plastiques sont présentées dans la Déclaration de performance extra-financière de Casino.
En 2022, le groupe Casino a répondu aux différentes sollicitations et questionnaires des ONG reconnues, notamment sur les enjeux climatiques, d’une alimentation durable et sur le plastique.
Depuis 2002, le groupe Casino a déployé auprès de ses fournisseurs à marque propre, tout particulièrement de textile, une démarche d’éthique sociale visant à contrôler et à contribuer à l’amélioration des conditions sociales et environnementales de fabrication de ces produits distribués par les entités du groupe.Cette démarche, pilotée par la Direction RSE et de l’Engagement du groupe Casino, en lien avec les Directions Achats, a été déployée dans les différentes entités, dans lesquelles ont été nommés des référents éthique sociale afin d’accompagner sa mise en œuvre. Elle s’appuie sur une procédure de référencement stricte consistant en l’acceptation de la charte éthique fournisseurs, de contrôles externes réalisés par des cabinets d’audits indépendants, et la mise en place des plans d’actions correctives lorsque nécessaire. De la même manière que pour les risques fournisseurs, le groupe Casino tient notamment compte des rapports et événements marquants du secteur dans l’analyse du risque potentiel lié à l’activité de ses filiales. En 2020, 2021 et 2022, plusieurs évènements dans le secteur de la distribution ont été pris en compte pour identifier des nouveaux risques d'atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement dont :
Ces événements ont conduit le groupe Casino à renforcer ses dispositifs existants lorsque nécessaire. Un compte-rendu de la mise en œuvre du plan de vigilance figure de manière détaillée dans le chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2022 de Casino. Le groupe mesure la performance de ses politiques en suivant notamment les indicateurs suivants :
| Nombre d’audits sociaux réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marque propre pour le groupe Casino (1) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Dont mandatés directement par le groupe Casino | 891 | 876 |
| Dont issus d’une conversion d’un audit amfori - BSCI éligible | 93 | 106 |
| Dont mandatés par un autre membre de l’ICS | 212 | 205 |
| Dont % d’audits initiaux | 55 % | 58 % |
| Dont % d’audits de suivi | 9 % | 9 % |
| Dont % de réaudits | 36 % | 33 % |
(1) À noter que parmi les 1 196 audits sociaux réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marque propre pour le groupe Casino, 204 ont été mandatés par GPA et Assai et réalisés selon le référentiel ICS dans des usines localisées au Brésil et 280 ont été mandatés par Grupo Éxito et réalisés selon son référentiel d’audit social interne dans des sites de production colombiens.
RAPPORT DE GESTION 2.9 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Rapport Annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES 47
| Nombre d’audits environnementaux ICS réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marque propre pour le groupe Casino | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Dont mandatés directement par le groupe Casino | 25 | 28 |
| Dont mandatés par un autre membre de l’ICS | 31 | 48 |
Répartition par secteur d’achat des audits environnementaux réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marque propre pour le groupe Casino
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Textiles | 61 % | 33 % |
| Non alimentaires (hors textiles) et alimentaires | 39 % | 67 % |
Répartition par rang des audits environnementaux réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marque propre pour le groupe Casino
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Usines de rang 1 | 70 % | 87 % |
| Usines de rang 2 ou supérieur | 30 % | 13 % |
Le groupe Casino est le premier groupe de distribution à avoir obtenu, dès 2009, le Label Diversité, pour les enseignes Casino. Délivré par l’Afnor Certification, ce label a pour objectif de prévenir les discriminations dans les processus des Ressources Humaines et distingue les entreprises menant une politique exemplaire en matière de promotion de la diversité. Le Label Diversité a depuis cette date été renouvelé toutes les quatre années à l’issue d’un nouvel audit. En 2019, en France, les enseignes Casino et ses services centraux ont obtenu l’alliance du Label Diversité et du Label Égalité professionnelle, les deux labels ayant été renouvelés suite à un nouvel audit de l’Afnor (Association française de normalisation). L’attribution de ces labels a également été étendue à Monoprix dès 2016 et 2019, à ses enseignes et services centraux. En septembre 2022, le groupe Casino a été à nouveau audité et a engagé toutes ses entités en France, dont Franprix et Cdiscount. Portée par la Direction des ressources humaines Groupe, la politique est déployée dans l’ensemble des entités du groupe Casino. Le groupe Casino est engagé tout particulièrement dans la lutte contre les discriminations liées à l’origine, la nationalité, la situation sociale, le genre, le handicap, l’âge, l’orientation sexuelle, la diversité religieuse, l’engagement syndical et l’apparence physique. Il lutte contre les 25 critères de discrimination définis par la loi française. Une démarche relative à la lutte contre les discriminations et à la promotion de la diversité est déployée depuis plus de 27 ans au niveau Groupe. Les enseignes s’engagent à (i) sensibiliser et former les dirigeants, les managers et les collaborateurs à respecter et promouvoir l’application du principe de non-discrimination sous toutes ses formes et dans toutes les étapes de gestion des ressources humaines que sont l’embauche, la formation, l’avancement ou la promotion professionnelle des collaborateurs, (ii) refléter la diversité de la société et notamment sa diversité culturelle dans l’effectif, aux différents niveaux de qualification, (iii) communiquer auprès de l’ensemble des collaborateurs l’engagement en faveur de la non-discrimination et de la diversité, (iv) informer sur les résultats de cet engagement. Le taux de femmes dans l’encadrement s’élève à 41,1 % en 2022, en très légère progression par rapport à 2021 (+ 0,1 point). Cette performance est alignée avec l’objectif du groupe Casino d’atteindre 45 % d’ici 2025.
Engagé depuis 1995 en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap, le groupe Casino a réaffirmé son engagement en signant, en octobre 2015, la Charte du réseau mondial « Entreprises et handicap » de l’OIT (Organisation internationale du travail). En France, le groupe Casino est aussi signataire du manifeste pour l’inclusion des personnes en situation de handicap dans la vie économique, avec le Secrétariat d’État auprès du Premier Ministre chargé des personnes handicapées. En Amérique du Sud, GPA a rejoint le « Compact for Inclusion of People with Disabilities » en 2016 prenant 5 engagements pour promouvoir les droits des personnes en situation de handicap. Assaí est membre du REIS – Business Network for Social Inclusion, initiative qui diffuse les bonnes pratiques d'inclusion sur le lieu de travail pour favoriser l'employabilité des personnes handicapées. Le groupe Casino a pour objectif d’employer 4,5 % de personnes en situation de handicap d’ici à 2025 dans le monde en renforçant les actions des sociétés du Groupe dont le taux d’inclusion professionnel est bas. Des plans d’action sont mis en place dans l’ensemble du Groupe par les Directions des ressources humaines qui poursuivent trois objectifs principaux :
RAPPORT DE GESTION 2.9 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FINATIS | Rapport Annuel 2022 48
Le groupe Casino mesure la performance de ses politiques en faveur des personnes en situation de handicap en suivant la part des effectifs concernés. Il compte 9 133 personnes déclarées handicapées (en CDI, CDD) en 2022, soit 4,4 % des effectifs contre 4,2 % en 2021 et 3 % en 2015.
Prévention des risques liés à la conformité aux lois et règlementations en matière de corruption (dont loi Sapin II)
De par son adhésion au Pacte mondial des Nations unies en 2009 et sa Charte Éthique Groupe, le groupe Casino confirme son engagement dans la prévention et la lutte contre la corruption, dans les principes de transparence et de bonne gouvernance et plus généralement dans le respect des lois et réglementations nationales et internationales. Le Comité Ethique Groupe a été créé à l’initiative de la Direction générale du groupe Casino avec pour objectif de promouvoir et diffuser la politique anticorruption dans le management et les pratiques quotidiennes du groupe Casino. Il revoit les textes fondateurs, les valide et impulse leur mise en œuvre par les entités opérationnelles et les directions fonctionnelles dans toutes les activités du groupe Casino.
Dans le cadre de leurs missions, le Comité Éthique Groupe et le Déontologue Groupe s’assurent de la mise en place d’un dispositif de lutte contre la corruption conforme aux exigences légales et de son bon fonctionnement. Ils s’appuient sur les travaux de la Direction des Risques et de la Conformité et de la Direction de l’Audit interne. Le Déontologue Groupe rend compte semestriellement au Comité de gouvernance et RSE et au Comité d’audit Groupe des politiques et plans d’actions déployés.
En complément de la Charte Ethique Groupe, un Code d’éthique et de conduite des affaires déployé au sein du groupe Casino précise les règles de conduite, les principes d’actions et les obligations éthiques que chaque collaborateur doit observer en toutes circonstances dans l’exercice quotidien de ses activités.
Afin de se conformer aux dispositions de la loi Sapin II, le groupe Casino a élaboré et déployé une méthodologie, dite « bottom up », de cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence. Cette méthodologie est déployée depuis dans toutes les entités du groupe Casino sous la supervision de la Direction des Risques, de la Conformité et du Contrôle Interne Groupe.
Le groupe Casino a procédé en 2017 à la nomination d’un Directeur des Risques, de la Conformité et du Contrôle Interne. Il est également Déontologue Groupe et membre du Comité Éthique Groupe. Sa responsabilité est de déployer le dispositif éthique du groupe Casino, d’animer le réseau des déontologues mis en place dans chaque entité en France et d’interagir avec les filiales internationales. Les collaborateurs du groupe Casino peuvent s’adresser au réseau des déontologues au moyen de lignes spécifiques d’alerte éthique confidentielles et sécurisées pour reporter tout signalement. Le réseau des déontologues s’assure de la bonne compréhension par les collaborateurs des principes et valeurs du groupe Casino, répond aux questions, reçoit les alertes, les analyse et les traite, garantit la confidentialité et, selon leur caractère de gravité, en informe le Déontologue Groupe et le Comité Éthique Groupe, dans le respect de l’anonymat des lanceurs d’alerte et des personnes faisant l’objet du signalement, conformément aux exigences de la loi Sapin II.
L’année 2022 a vu l’entrée en production dans l’ensemble des filiales françaises de la nouvelle plateforme digitale pour la déclaration des conflits d’intérêts d’une part, et des cadeaux et d’invitations d’autre part. Par ailleurs, la procédure de recueil des signalements a été mise à jour à la suite de l’évolution de la réglementation française (i.e. loi n°2022-401 du 21 mars 2022 dite loi Waserman visant à améliorer la protection des lanceurs d’alerte et décret n°2022- 1284 du 3 octobre 2022 relatif aux procédures de recueil et de traitement des signalements émis par les lanceurs d’alerte) en conséquence de la transposition de la directive européenne n°2019/1937 visant à améliorer la protection du lanceur d’alerte. Le Code d’Ethique et de Bonne Conduite du groupe Casino a également été mis à jour ainsi que les règlements intérieurs des filiales.
Au Brésil, en Colombie et en Argentine, des dispositifs d’alerte, accessibles en continu, sont mis à disposition des collaborateurs et des parties prenantes externes. Promus via les supports de communication interne ou externe, ils permettent aux collaborateurs, clients, fournisseurs, actionnaires et aux tiers ayant des liens commerciaux ou contractuels, de signaler en toute confidentialité par courriel, ou via une ligne téléphonique, des faits éventuels intentant aux principes d’intégrité, de transparence, de dignité ou d’équité. Les alertes remontées via ces canaux font l’objet de rapports, qui sont étudiés par les Comités d’éthique de chacune des entités concernées. Des statistiques concernant le nombre d’alertes reçues et traitées, classées par typologie de cas, font l’objet d’une présentation au Comité gouvernance et RSE et au Comité d’audit Groupe sur une base semestrielle.
Afin de développer une culture d’éthique et de transparence, le groupe Casino a déployé un dispositif de formation et de sensibilisation dans toutes ses filiales. En France, les actions regroupent des sessions de formation en présentiel des Comex et Codir de chaque filiale, des sessions de formation en présentiel pour les collaborateurs les plus exposés au risque de corruption, la sensibilisation de tous avec la mise en place de dispositifs d’affichage, la mise en ligne de tutoriels, le renforcement des
RAPPORT DE GESTION 2.9 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport Annuel 2022 | FINATIS PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES
49 mesures prises lors du référencement des fournisseurs et la formation des acheteurs au contrôle renforcé attendu. En 2022, le programme des sessions en présentiel à destination des collaborateurs les plus exposés a été relancé avec 5 sessions et 439 collaborateurs additionnels formés. Le groupe Casino a renforcé les actions concernant le programme de formation digitale avec deux nouveaux modules (Cadeaux et Invitations et Conflit d’intérêts) et une meilleure mobilisation des collaborateurs pour le suivi des deux modules obligatoires « Prévenir et Lutter contre la corruption » et « Procédure de recueil des signalements ». Fin 2022, plus de 8 500 collaborateurs ont suivi le premier module et plus 7 800 le second.
Le nombre de cas de corruption avérés au niveau du groupe Casino est de 0 en 2022, vs 1 en 2021 et 10 en 2020.
La présente publication s’inscrit dans le cadre de l’application de l’Article 8 du Règlement sur la Taxonomie verte (règlement (UE) 2020/852) et de son acte délégué relatif aux publications parues le 6 juillet 2021, applicables aux entreprises soumises à une déclaration de performance extra-financière. Les activités opérationnelles dans les filiales de Finatis autres que Casino étant négligeables par rapport aux activités opération- nelles du groupe Casino, les éléments figurant dans cette partie reprennent les principaux éléments fournis par le groupe Casino dans son document d’enregistrement universel.
Le règlement sur la Taxonomie verte est un élément clé du plan d’action de la Commission européenne sur la finance durable. Il pose les principes d’un système de classification des activités économiques « durables » sur le plan environnemental, répondant à l’atteinte d’un des six objectifs énoncés à l’article 9 du règlement (UE) 2020/852 : l’atténuation du changement climatique, l’adaptation au changement climatique, l’utilisation durable et la production des ressources en eau et des ressources marines, la transition vers une économie circulaire, la prévention et la réduction de la pollution et la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
En tant que société soumise à l’obligation de publier des informations non financières conformément à l’article 29a de la directive 2013/34/UE, le groupe Casino entre dans le champ d’application de l’Article 8 du règlement sur la Taxonomie verte européenne. Il doit ainsi communiquer, au titre de l’exercice fiscal 2022, sur la part de ses activités économiques classées comme durables au sens de la classification et des critères définis dans la Taxonomie pour les deux premiers objectifs climatiques d’atténuation et d’adaptation. Pour le reporting 2022 et conformément à l’article 8 de l’acte délégué, le groupe Casino est ainsi tenu de publier la part de son chiffre d’affaires, de ses dépenses d’investissement (CapEx) et de certaines des charges opérationnelles (OpEx) éligibles et alignés à la Taxonomie (« les indicateurs »). Au titre de l’exercice 2022, les éléments reportés s’inscrivent dans le champ des deux premiers objectifs environnementaux, pour lesquels des critères d’examen techniques ont été établis dans l’acte délégué (2) sur le climat afin de définir les activités alignées à la Taxonomie.# La spécification des indicateurs est déterminée conformément à l’annexe I de l’Article 8 de l’acte délégué. Le groupe Casino a déterminé les indicateurs éligibles et alignés à la Taxonomie conformément aux exigences légales. Le schéma ci-après reprend les critères techniques à remplir pour l’alignement :
Les activités éligibles sont définies et décrites par une catégorisation au regard de 6 objectifs environnementaux (2 en vigueur actuellement, atténuation du changement climatique & adaptation au changement climatique).
Les activités respectent les critères d’examen techniques fixés pour chaque objectif environnemental.
Les activités n’ont pas d’incidence significative sur aucun des cinq autres objectifs environnementaux.
Les activités sont menées dans le respect de la Charte internationale des Droits de l’Homme et des principes fixés par l’OCDE, les NU ou l’OIT, notamment sur la corruption, les fiscalités et le droit de la concurrence.
Les activités alignées contribuent substantiellement à l’un des objectifs environnementaux sans porter préjudices aux autres objectifs tout en respectant les exigences liées aux Garanties Minimales
50
En application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, le groupe Casino publie annuellement une Déclaration de performance extra-financière, complétée d‘informations qualitatives et quantitatives couvrant l’ensemble des enjeux ESG. Dans ce cadre et conformément aux bonnes pratiques du marché, le groupe a identifié les risques et opportunités ESG par le biais notamment de la réalisation d’une étude de matérialité. Ces éléments sont précisés dans le document d’enregistrement universel de Casino.
Jugé comme un enjeu matériel pour le groupe, la lutte contre le changement climatique fait l’objet de politiques, d’actions et d’un pilotage spécifique. Fortement engagé sur le sujet, le groupe Casino s’est fixé des objectifs de réduction de son empreinte carbone directe et indirecte, validés SBT. Le groupe Casino suit les recommandations de la TCFD et en ce sens, déploie les politiques et actions requises en termes de gouvernance, de stratégie, de gestion des risques, d’indicateurs et d’objectifs.
Le Conseil d’administration de Casino a confié au Comité gouvernance et RSE l’examen et le suivi des sujets de responsabilité sociale d’entreprise, dont ceux relatifs au changement climatique. Dans le domaine de la RSE, ce Comité a pour mission d’examiner, en lien avec la stratégie du Groupe, les engagements et les politiques développés par le groupe Casino en matière d’éthique et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d’entreprise, la mise en œuvre de ces politiques et leurs résultats et enfin de formuler au Conseil d’administration tout avis ou recommandation.
Le groupe Casino oriente ses pratiques afin de réduire les sources d’émissions carbones associées à ses activités et agit principalement sur la réduction des émissions associées aux meubles froids, à la consommation énergétique, au transport de marchandises et à l’empreinte carbone des produits commercialisés. Le groupe Casino déploie également des actions en vue d’adapter ses activités aux impacts du changement climatique.
Afin de mener à bien les travaux entrant dans le cadre de l’application de la Taxonomie, le groupe Casino a mis en place une organisation spécifique, regroupant des membres de la Direction financière, de la Direction RSE ainsi que des équipes métier. Déployée sur l’ensemble des activités du groupe, cette organisation a œuvré pour l’analyse de l’éligibilité et de l’alignement des activités du groupe, notamment sur la base du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de ses annexes complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant les critères d’examen techniques permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique. Plusieurs réunions ont été menées avec les entités du groupe, pour l’étude des critères et la bonne complétion des données financières associées aux activités visées.
L’ensemble des activités économiques du groupe Casino a été examiné au regard des deux premiers objectifs environnementaux, tel que prévu à l’Article 8 de l’acte délégué. L’ensemble des activités économiques du groupe Casino éligibles à la Taxonomie au titre de ses deux premiers objectifs environnementaux tel que prévu à l’Article 8 de l’acte délégué a été examiné. Après un examen approfondi, deux types d’activités éligibles à la Taxonomie ont été identifiées : l’activité économique principale générant du chiffre d’affaires et les activités générant des dépenses d’investissement (CapEx) dont les investissements associés aux mesures individuelles, incluant les locations longues durées, ainsi que des dépenses d’exploitation (OpEx) éligibles individuellement.
Activité principale : Après analyse, l’activité de collecte et de transport de déchets non dangereux génère du chiffre d’affaires éligible au titre de la catégorie 5.5 du référentiel Taxonomie. Il s’agit des déchets recyclables (principalement papier/carton/plastique) collectés par le groupe en magasins/entrepôts/sites administratifs, triés, et valorisés auprès de tiers. La principale activité économique éligible à la Taxonomie en 2021, sur les deux objectifs climatiques, concernait l’amélioration de l’efficacité énergétique et la production d’énergie renouvelable, couverte par l’entité Green Yellow cédée en date du 18 octobre 2022. Compte tenu de la cession de l’entité sur la période et de la FAQ du 19 décembre 2022 de la Commission européenne, le chiffre d’affaires de l’entité a été exclu du ratio d’éligibilité lié au chiffre d’affaires au titre de l’exercice 2022.
Dépenses d’investissement et d’exploitation considérées comme éligibles individuellement : En raison de l’absence de chiffre d’affaires éligible à ce jour (< 1 %), les dépenses d’exploitation rattachées aux activités concourant au chiffre d’affaires n’ont pu être qualifiées d’éligibles. Le groupe Casino a ainsi identifié des activités entraînant des dépenses d’investissement qui peuvent être considérées comme des activités éligibles individuellement au titre de l’objectif d’atténuation du changement climatique ; elles concernent les activités suivantes :
Concernant les dépenses opérationnelles, le groupe Casino a considéré l’utilisation du régime d’exemption prévu pour la publication de cet indicateur.
Méthodologie de vérification des DNSH génériques et des critères MS : Dans le cadre de l’évaluation de l’alignement des activités éligibles du groupe à la Taxonomie, le groupe Casino a vérifié le respect de leur modèle économique aux critères DNSH génériques et aux garanties minimales prévues respectivement à l’annexe 1 du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 relatif à l’objectif d’Atténuation du changement climatique, et au règlement (UE) 2020/852. Le groupe Casino répond à l’ensemble de ces critères génériques visés par la Taxonomie comme décrit dans les paragraphes ci-dessous :
Pour répondre au critère DNSH relatif à l’objectif d’Adaptation au changement climatique visé par la Taxonomie, le groupe Casino a mené une étude sur les risques climatiques physiques. Cette analyse, finalisée en juin 2022, portant sur les activités du groupe Casino en France, en Colombie et au Brésil (+ de 97 % du chiffre d’affaires groupe Casino ou + de 99 % du parc magasin), a permis d’identifier et de mesurer les risques potentiels pesant sur ses actifs. La méthode utilise des données du Global Climate Models et du Global Warming, les Scenarios RCP 4.5 et RCP 8.5 et a été appliquée sur deux horizons temporels (2030 et 2050).
51# RAPPORT DE GESTION
— Les résultats de cette étude et les solutions d’adaptation suggérées seront progressivement étudiés en vue d’être intégrés à la feuille de route ESG du groupe Casino. — En complément, en 2022, le groupe Casino a poursuivi sa politique de couvertures d’assurance sur ces risques dont les limites de couverture des événements naturels sont précisées dans le document d’enregistrement universel de Casino. — Pour répondre au critère DNSH relatif à l’objectif d’Utilisation durable et de protection des ressources hydriques et marines visé par la Taxonomie, le groupe Casino s’appuie sur la Directive-Cadre sur l’Eau, transposée dans le droit positif français. Le groupe Casino respecte la règlementation au regard des règlementations locales (SDAGE, loi sur l'eau, PLU) en France. Au Brésil et en Colombie, les opérations concernées s’appuient sur le respect du cadre légal local concernant le traitement et rejets des eaux usées. GPA et Assaí s’appuient, de ce fait, sur la CONAMA Resolution No. 430/2011 qui prévoit si nécessaire la mise en place de ETE (Effluent Treatment Stations) et ETA (Water Treatment Station). — Pour répondre au critère DNSH relatif à l’objectif de Prévention et réduction de la pollution, visé par la Taxonomie, le groupe Casino considère ne pas engendrer de pollution concernant l’utilisation et la présence de produits chimiques dans les activités concernées du fait de l’application des règlementations locales en la matière. — Pour répondre au critère DNSH relatif à l’objectif de Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes visé par la Taxonomie, le groupe Casino s’appuie sur les dispositions réglementaires européennes pour justifier de l’alignement de tous ses projets en Europe telles que la directive EIE (Évaluation des Incidences de Projets sur l’Environnement en Europe). Concernant l’Amérique latine, l’analyse n’a pas pu être menée sur la période ce qui explique un alignement nul pour les activités concernées par ce DNSH. — Conformément aux principes directeurs des garanties minimales décrits dans l’article 4 du règlement Taxonomie, les activités économiques contribuant substantiellement à l’un des objectifs climatiques et respectant les DNSH génériques et spécifiques pertinents doivent également mettre en œuvre des procédures pour s’aligner sur les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et sur les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme (y compris les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail relatives aux principes et droits fondamentaux au travail et par la Charte internationale des droits de l’homme). — Le rapport final de la Plateforme européenne sur la finance durable publié en octobre 2022 (« Final Report on Minimum Safeguards ») est venu préciser le périmètre des exigences à respecter dans le cadre de ce premier exercice d’alignement. Quatre thématiques sont ainsi mises en avant par le rapport et doivent être couvertes par les garanties minimales : les droits humains (y compris les droits des travailleurs et des consommateurs), la corruption, la fiscalité et le droit de la concurrence. Pour répondre aux garanties minimales en matière de Droits de l’homme, le groupe Casino s’appuie sur les éléments suivants :
* Un plan de vigilance accompagné d’une gouvernance spécifique vis-à-vis des risques sociaux et environnementaux dans ses activités directes et sa chaîne de valeur (fournisseurs).
* La signature, le 19 octobre 2009, du Pacte mondial des Nations Unies, s’engageant ainsi sur 10 principes universellement acceptés sur les droits de l’homme, les normes du travail, l’environnement et la lutte contre la corruption.
* Une charte éthique groupe rappelant qu'il est attendu de chaque collaborateur qu’il agisse en stricte conformité avec les lois et règlements, fasse preuve de loyauté et d’honnêteté et se comporte avec une éthique professionnelle exemplaire. En complément, le Code d’éthique et de conduite des affaires présente la politique du groupe en matière d’éthique des affaires et de comportement individuel. En matière de corruption, le groupe Casino a mis en place un dispositif complet, conformément aux exigences de la loi Sapin II, d'identification des risques de corruption, de politiques de prévention, de processus d'alerte etc., déployé sur la totalité des activités du groupe en France et à l'international. Pour répondre aux obligations réglementaires liées à la fiscalité, Casino met en avant une politique fiscale responsable, explicitée dans son document d’enregistrement universel, respectant les préconisations émises par l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE). Enfin, la charte éthique développée par le groupe Casino permet également de remplir les attendus en termes de respect des droits de la concurrence. Compte tenu des éléments exposés ci-dessus, le groupe Casino considère être conforme aux critères aux Minimum Safeguards sur l’ensemble de ses activités. Concernant les DNSH Génériques, le groupe Casino est conforme aux critères pour ses activités en France. Pour la zone Amérique latine, l’analyse des DNSH génériques a été menée en totalité sur GPA et Assai présentes au Brésil (à l’exception du DNSH Biodiversité présenté plus haut). S’agissant d’Éxito, l’analyse a été menée sur l’Appendice A, unique DSNH liée à l’activité alignée de cette entité.
* Méthodologies de vérification de la contribution substantielle et des DNSH spécifiques : Les entités ont ensuite analysé les critères de contribution substantielle (CS) ainsi que les DNSH spécifiques aux activités listées par la Taxonomie. Pour ce faire, plusieurs réunions d’informations sur les critères d'examen technique ont été organisées avec l'ensemble des entités du groupe Casino. Chaque entité a ensuite rempli une matrice de collecte permettant d'identifier les données d'éligibilité et de mener l'analyse des différents critères pour l'alignement. Ces matrices ont ensuite fait l'objet d'une revue critique et d'une réconciliation avec les comptes consolidés par les directions RSE et Finance du groupe Casino. Suite à cette démarche, le groupe Casino a identifié toute ou partie des activités éligibles, respectant les critères d’alignement, suivantes :
| Activités | Analyse des critères de CS et DNSH spécifiques # RAPPORT DE GESTION
DNSH « Prévention et contrôle de la pollution » : les composants et matériaux de construction sont conformes à la législation française et brésilienne en la matière.
7.4. Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments)
Activité alignée au sein des entités Monoprix et Assai : installation de station de recharge pour véhicules et trottinettes électriques sur site.
CS : automatiquement aligné compte tenu de la description de l’activité éligible.
DNSH : Néant
7.6. Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables
Activité alignée présente au sein des entités Assai et Exito : contrats de maintenance des panneaux solaires et installation d’équipement pour production d’énergie éolienne.
CS : l’activité correspond à l’une des caractéristiques citées dans le règlement délégué (UE).
DNSH : néant.
7.7. Acquisition and propriété des bâtiments
Activité présente au sein de l’entité Casino France :
CS : bâtiments dont le permis de construire a été déposé avant le 31 décembre 2022 : alignement des projets sur la base d’un Diagnostic de performance énergétique de classe A ou B et de la présence d’un système de suivi de la performance du bâtiment, via un CPE par exemple.
DNSH : néant
Suite à cette démarche, le groupe Casino a identifié les activités éligibles non alignées, à savoir :
* L’activité « 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers » et l’activité « 7.2. Rénovation de bâtiments existants ». Le groupe Casino a ainsi décidé, par principe de prudence, de ne pas réaliser l’analyse des critères techniques et de DNSH visés par la Taxonomie et affiche par conséquent un alignement nul de cette activité éligible pour cet exercice. En effet, le niveau d’exigence, la précision d’analyse imposés par ces critères, et l’absence de mise à disposition des éléments justificatifs par les constructeurs automobiles pour l’activité 6.5, ne permettent pas, sur cet exercice, de réaliser l’analyse qui reflèterait le réel niveau d’alignement.
Résultats
Les tableaux détaillés sont présentés dans le document d’enregistrement universel de Casino. Les données remontées au titre des activités sont sur base données réelles à fin décembre 2022 à l’exception des données Casino France pour l’activité 7.2 (données à fin novembre 2022).
— Résultats d’éligibilité et d’alignement sur l’exercice 2022
Les indicateurs comprennent le chiffre d’affaires, les CapEx et les OpEx (1). Pour la période de reporting 2022, les indicateurs sont publiés par rapport aux activités économiques éligibles et alignées à la Taxonomie et aux activités économiques non éligibles et non alignées à la Taxonomie (art. 10 (2) de l’Article 8 de l’acte délégué).
| Total au sens du règlement sur la Taxonomie (M€) | Part des activités économiques éligibles à la Taxonomie (%) | Part des activités économiques non éligibles à la Taxonomie (%) | Part des activités économiques éligibles alignées à la Taxonomie (%) | Part des activités économiques éligibles et non alignées à la Taxonomie (%) |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires (1) | 33 609,76 | 0,030% | 99,97% | 0,028% |
| CapEx (1) | 2 504,00 | 35,612% | 64,39% | 0,629% |
| OpEx (2) | - | - | - | - |
(1) Définition des indicateurs CA, CapEx et OpEx au sens du règlement sur la Taxonomie.
(2) Principe d’exemption appliqué aux OpEx.
La part des activités économiques liées aux activités éligibles dans le chiffre d’affaires du groupe Casino au 31 décembre 2022 s’élève à 0,030 %. La part des dépenses d’investissement éligibles à la Taxonomie est de 35,61 %.
RAPPORT DE GESTION 2.9 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
— Évolution par rapport à l’exercice précédent
| Total 2022 au sens du règlement sur la Taxonomie (M€) | Total 2021 au sens du règlement sur la Taxonomie (M€) | Var. (%) | Proportion des activités économiques éligibles à la Taxonomie 2022 (%) | Proportion des activités économiques éligibles à la Taxonomie 2021 (%) | Var (bp) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 10,11 | 63,61 | - 84,1 % | 0,030 % | 0,21 % | - 18 |
| CapEx | 891,71 | 1 195,11 | - 25,4 % | 35,612 % | 53,66 % | - 1 848,8 |
| OpEx | - | 157,36 | - 34,92 % |
L’évolution de l’indicateur de chiffres d’affaires est principalement liée à la cession de l’entité Green Yellow en 2022 : les activités de production d’énergie renouvelable et de management d’efficacité énergétique couvertes par cette entité étaient en effet présentes au titre de la Taxonomie en 2021.
— Perspectives
Suite à ce premier exercice d’application des critères d’alignement au sens de la Taxonomie, le groupe Casino souhaite, dès 2023, renforcer les travaux d’identification, en amont, des activités éligibles, et des flux financiers afférents. Le groupe Casino prévoit d’accentuer la formation des équipes aux exigences de la taxonomie et d’améliorer les méthodologies d’évaluation et de reporting. Les politiques du groupe Casino en matière d‘atténuation et d’adaptation au changement climatique seront renforcées, ce, dans le cadre notamment de la fixation d’objectifs climatiques encore plus ambitieux à horizon 2030 sur les 3 scopes d’émission.
RAPPORT DE GESTION 2.9 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES 55
Exercice clos le 31 décembre 2022
À l’Assemblée générale,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n°3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Préparation de la déclaration de performance extra-financière
L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et dans celle de la filiale Groupe Casino.
Limites inhérentes à la préparation des Informations
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Responsabilité de l’entité
Il appartient au conseil d’administration :
* de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant.
Responsabilité de l’organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
* la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.# RAPPORT DE GESTION
FINATIS | Rapport Annuel 2022 56
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) 1 .
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre janvier 2023 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de dix semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené sept entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions RSE, qualité, gestion des risques, conformité et contrôles internes, achats et ressources humaines du Groupe Casino.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
Pour certains risques (lutte contre la corruption, lutte contre la déforestation), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Cdiscount (France) et Grupo Éxito (Colombie) sur la catégorie 1 du scope 3 (catégorie « Achats de biens et services » telle que définie par le GHG protocol), Grupo Éxito (Colombie) et Distribution Casino France (France) pour tous les autres risques et indicateurs ;
Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 23 % et 37 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (23 % des émissions de GES scope 3 catégorie 1 de l’année 2021, et 26 % du bilan GES Scope 2, 29 % du bilan GES Scope 1, 29 % des effectifs, 37 % des consommations d’électricité de l’année 2022) ;
Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Paris-La Défense, le 28 mars 2023
L’Organisme Tiers Indépendant
EY & Associés
Éric Mugnier
Associé, Développement Durable
RAPPORT DE GESTION FINATIS | Rapport Annuel 2022 58
Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes
| Informations sociales | Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) | Informations qualitatives (actions ou résultats) # RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
FINATIS Rapport Annuel 2022 | FINATIS PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES
60
Sommaire
3.1. Code de gouvernement d’entreprise .................................................................................................... 60
3.2. Composition du Conseil d’administration ............................................................................................. 61
3.3. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration ......... 65
3.3.1. Fonctionnement du Conseil d’administration ....................................................................... 65
3.3.2. Comité spécialisé du Conseil d’administration..................................................................... 67
3.3.3. Déontologie ....................................................................................................................................... 68
3.3.4. Conflits d'intérêts - Conventions réglementées .................................................................... 69
3.3.5. Recommandations du Code AFEP-MEDEF............................................................................. 71
3.4. Fonctions et mandats des membres du Conseil d’administration ............................................... 72
3.5. Direction générale.......................................................................................................................................... 78
3.6. Rémunération des organes de direction et d’administration........................................................ 79
3.6.1. Rémunération du Président-Directeur général au titre de ses fonctions de Directeur général ...................................................................... 79
3.6.2. Rémunération des mandataires sociaux non exécutifs .................................................... 82
3.6.3. Gestion des conflits d’intérêts...................................................................................................... 84
3.7. Contrôle des comptes .................................................................................................................................. 85
3.8. Autres informations ......................................................................................................................................... 86
FINATIS | Rapport Annuel 2022 60
Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise approuvé par le Conseil d’administration du 22 mars 2023 regroupe l’ensemble des dispositions prévues par les articles L. 225-37 et L. 225-37-4, et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce, soit :
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise a été approuvé par le Conseil d’administration du 22 mars 2023 et mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l’Assemblée générale annuelle. Les Commissaires aux comptes exposent dans leur rapport sur les comptes annuels, qu’ils n’ont pas d’observation à formuler sur les informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique et que le rapport sur le gouvernement d’entreprise comporte les autres informations requises par les articles L. 22-10-9, L. 22-10-10 et L. 225-37-4 du Code de commerce.
Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie par la Société, le Conseil d’administration se réfère au Code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP/MEDEF révisé en décembre 2022 ainsi qu’à son guide d’application élaboré par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise en particulier en vue de l’élaboration du rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des mandataires sociaux. Le Code AFEP/MEDEF révisé en décembre 2022, peut être consulté sur le site de la Société : https://www.finatis.fr
Le Conseil d’administration veille à ce que son organisation et sa composition s’inscrivent dans une démarche de bonne gouvernance tout en étant adaptées à la nature de son activité, au contexte spécifique de la sauvegarde et à sa situation de société de contrôle de plusieurs sociétés cotées elles-mêmes dotées d’organes et de règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance. Le Conseil d’administration s’assure également que son mode d’organisation lui permet d’accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, sa mission, en particulier au regard de ses délibérations et de l’information des administrateurs. Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévu par le Code AFEP/MEDEF, les recommandations qui ne sont pas strictement mises en œuvre sont mentionnées au 3.3.5.
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport Annuel 2022 | FINATIS PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES
61
Au 22 mars 2023, date d’arrêté des comptes de l’exercice 2022 et des projets de résolutions, le Conseil d’administration était composé de quatre administrateurs :
| Nom | Fonction | Âge au 22 mars 2023 | Administrateur indépendant | Comité d'audit | Début du 1er mandat | Échéance du mandat en cours | Année de présence en 2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Didier LÉVÊQUE | Président du Conseil Directeur général | 61 ans | 06/06/2008 | 31/05/2023 | 15 ans | ||
| Dominique LEBLANC | Administrateur | 71 ans | Président | 19/05/2022 | 31/05/2023 | 1 an | |
| Virginie GRIN | Représentante permanente de la société Matignon Diderot | 55 ans | 06/05/2011 | 31/05/2023 | 12 ans | ||
| Odile MURACCIOLE | Représentante permanente de la société Euris | 62 ans | 20/05/2016 | 31/05/2023 | 7 ans |
Au 22 mars 2023, le Conseil est ainsi composé de 4 administrateurs dont 1 membre indépendant (25 %) et 2 femmes (50 %).
Évolution de la composition du Conseil d’administration depuis l’Assemblée générale du 19 mai 2022
Fin de mandat Renouvellement Nomination Cessation de fonctions
(1) Madame Odile MURACCIOLE a été désignée représentante permanente d’Euris à compter de l’Assemblée générale du 19 mai 2022.
Évolution de la composition du Comité d’audit depuis l’Assemblée générale du 19 mai 2022
Comité d’audit Nomination Cessation de fonctions
(1) Cessation de fonctions le 19 mai 2022.
(2) Membre indépendant.
(3) Nomination le 19 mai 2022.
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3.2 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
FINATIS | Rapport Annuel 2022 62
Assiduité des membres du Conseil d’administration
Le tableau suivant illustre l’implication des administrateurs en fonction au 22 mars 2023 aux travaux du Conseil et du Comité d’audit au cours de l’exercice 2022.
| Conseil d’administration | Comité d’audit | |
|---|---|---|
| Didier LÉVÊQUE | 5/5 (100 %) | - |
| Alain DELOZ (1) | 1/1 (20 %) | 1/3 (33,33 %) |
| Jacques DUMAS (1) Représentant permanent d’Euris | 1/1 (20 %) | 1/3 (33,33 %) |
| Dominique LEBLANC (2) | 4/4 (80 %) | 2/3 (66,66 %) |
| Virginie GRIN Représentante permanente de Matignon Diderot | 5/5 (100 %) | 2/3 (66,66 %) |
| Odile MURACCIOLE Représentante permanente de Par-Bel 2 puis d’Euris | 5/5 (80 %) | - |
(1) Cessation de fonctions le 19 mai 2022.
(2) Nomination le 19 mai 2022.
Durée des mandats
Les mandats, d’une durée d’un an, de l’ensemble des administrateurs arrivent à échéance lors de l’Assemblée générale du 31 mai 2023.
Politique de diversité au sein du Conseil
La Société n’est pas soumise aux dispositions des articles L. 22-10-10 et R. 22-10-29 du Code de commerce relatives à la politique de diversité appliquées aux membres du Conseil d’administration.# RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport Annuel 2022 | FINATIS PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES 63
Toutefois, le Conseil d’administration évalue dans le cadre de son débat annuel sur son fonctionnement et son organisation sa taille, sa structure et sa composition de même que celles de son Comité d’audit. La taille et la composition du Conseil sont jugées appropriées en particulier au regard de la complémentarité des compétences techniques et des expériences en adéquation avec l’activité et la situation de la Société.
Le Conseil d’administration veille à la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu’il entretient, s’il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d’intérêts potentiels avec la Société. Le Conseil d’administration procède à un examen annuel de la situation d’indépendance des administrateurs au regard des critères d’appréciation prévus à cet effet par le Code AFEP/MEDEF, et détaillés dans le tableau ci-après :
| Administrateurs | Critère 1 | Critère 2 | Critère 3 | Critère 4 | Critère 5 | Critère 6 | Critère 7 | Critère 8 | Administrateur indépendant |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dominique LEBLANC | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | |
| Didier LÉVÊQUE | Non | Oui | Oui | Oui | Oui | Non | Oui | Non | |
| Virginie GRIN Représentante de la société Matignon Diderot | Non | Oui | Oui | Oui | Oui | Non | Oui | Non | |
| Odile MURACCIOLE Représentante de la société Euris | Non | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Non |
La mention « Non » marque le non-respect du critère. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a constaté que Monsieur Dominique LEBLANC répondait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP/MEDEF et en particulier n’entretenait directement ou indirectement aucune relation d’affaires avec la Société et son groupe qui puisse compromettre sa liberté de jugement.
Lors de son débat annuel sur son organisation et fonctionnement, le Conseil d’administration a constaté que sa composition et celle de son comité spécialisé a permis d‘assurer un fonctionnement adapté des organes sociaux lesquels ont été en mesure d’accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, leurs missions. En outre, la société contrôle plusieurs sociétés cotées elles-mêmes dotées d’organes et de règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance. Ainsi, le Conseil peut également s’appuyer sur les travaux réalisés notamment par les Comités d’audit, Comités des nominations et rémunérations, et/ou de gouvernance et RSE des principales filiales cotées du Groupe, au sein desquels siègent des administrateurs indépendants, visant en particulier la prévention et la gestion de toute situation de conflits d’intérêts potentiels. Il en est ainsi notamment au regard des missions spécifiques confiées, dans le contexte des procédures de sauvegarde des sociétés mères, au Comité gouvernance et RSE de Casino et au Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de Rallye, permettant de s’assurer que le contrôle de l’actionnaire majoritaire n’est pas exercé de manière abusive ainsi que de la protection des intérêts minoritaires.
Le Conseil d’administration comprend actuellement deux femmes administratrices soit 50 %, conforme à la loi sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils d’administration.
Aucun administrateur dont le renouvellement ou la nomination est proposé à l’Assemblée générale du 31 mai 2023 n’est en situation de cumul de mandat au regard de la loi et du Code AFEP/MEDEF lequel prévoit :
Cette recommandation s’applique lors de la nomination ou du renouvellement de mandat. Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le dirigeant mandataire social de la Société doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un mandat dans une autre société cotée.
Le Conseil d’administration n’est pas visé par les articles L. 22-10-5 (administrateurs élus par les salariés actionnaires représentant plus de 3 % du capital) et L. 22-10-6 (administrateurs élus en vertu de dispositions statutaires mis en place par la Société) du Code de commerce. Conformément à l’article L. 22-10-7 du Code de commerce, la société Finatis n’est pas soumise au régime de désignation des administrateurs représentant les salariés, dans la mesure où elle est contrôlée à plus de 80 %.
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.2 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION FINATIS | Rapport Annuel 2022 64
Le Conseil d’administration du 22 mars 2023 a décidé de soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale du 31 mai 2023 :
Le Conseil d’administration continuerait de comprendre ainsi à l’issue de l’Assemblée générale du 31 mai 2023, quatre administrateurs dont un indépendant (25 %), et trois membres représentant l’actionnaire majoritaire dont deux femmes 50 %.
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport Annuel 2022 | FINATIS PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES 65
Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la Société, les dispositions du règlement intérieur du Conseil et la charte du Comité d’audit.
L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration font l’objet d’un règlement intérieur adopté en 2010 et modifié pour la dernière fois par le Conseil d’administration du 16 décembre 2021. Il regroupe et précise les différentes règles qui lui sont applicables de par la loi, les règlements et les statuts de la Société. Il intègre également les principes de « gouvernement d’entreprise » auxquels la Société adhère et dont il organise la mise en œuvre. Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil d’administration et du Comité spécialisé institué en son sein : le Comité d’audit. Il précise les modalités et conditions des réunions et délibérations du Conseil d’administration et prévoit, en particulier, la participation des administrateurs aux séances du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Il intègre les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d’administration telles que précisées au paragraphe ci- après « Déontologie » figurant en page 68.Le règlement intérieur du Conseil d’administration peut être consulté sur le site internet de la Société : https://www.finatis.fr
Information des administrateurs
Les modalités d’exercice du droit de communication définies par la loi et les obligations de confidentialité qui lui sont attachées sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Conformément à l’article L. 225-35 du Code de commerce, le Président et/ou le Directeur général de la Société communique à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. À ce titre, les éléments indispensables à l’examen des points sur lesquels le Conseil d’administration est appelé à débattre sont communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion du Conseil d’administration. Ainsi, il est adressé, à chacun des membres du Conseil, un dossier préparatoire comprenant les documents et informations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l’état d’avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l’ordre du jour. La Direction générale communique régulièrement au Conseil d’administration un état sur l’évolution de l’activité de la Société et de ses principales filiales ainsi que sur la situation de l’endettement et des lignes de crédit dont dispose la Société et le tableau des effectifs du Groupe. Le Conseil d’administration examine par ailleurs, une fois par semestre, les risques et l’état des engagements hors bilan de la Société. Lors de son entrée en fonction, l’administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; il peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Des entretiens avec les principaux responsables de la Société et des sociétés du Groupe peuvent être également organisés. La Direction générale et le secrétariat du Conseil sont à la disposition des administrateurs pour fournir toute information ou explication souhaitée. Chaque Administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, et en fonction de ses demandes et besoins, d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et secteurs d’activité ainsi que sur des aspects comptables ou financiers afin de parfaire ses connaissances.
Missions et pouvoirs du Conseil d’administration et du Président
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Le Conseil d’administration procède notamment à l’examen et à l’arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels ainsi qu’à la présentation des rapports sur l’activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les documents de gestion prévisionnels de la Société. Il établit le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il détermine le mode d’exercice, unifié ou dissocié, de la Direction générale et de la présidence du Conseil et nomme dans ce cadre son Président et le Directeur général dont il fixe les pouvoirs. Il établit la politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’Assemblée générale (vote ex ante). Il procède également à la répartition effective de la rémunération des administrateurs au titre de leur mandat. Sont également soumises à son autorisation préalable dans le cadre de la limitation des pouvoirs de la Direction générale, certaines opérations de gestion significatives en raison de leur nature et/ou de leur montant (détail page 78). Il convoque l’Assemblée générale des actionnaires.
FINATIS | Rapport Annuel 2022 66
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, il en convoque ainsi les réunions, en établit l’ordre du jour et le procès-verbal. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Au cours de l’année 2022, le Conseil d’administration s’est réuni cinq fois. Le taux de participation des administrateurs au cours de ces réunions s’est élevé à 100 %.
Le Conseil d’administration a examiné et arrêté les comptes au 31 décembre 2021 et au 30 juin 2022, les rapports y afférents ainsi que les documents prévisionnels de gestion de la Société. Dans ce cadre, il a pris connaissance des perspectives du Groupe. Il a pris également connaissance de l’activité du Groupe ainsi que des engagements hors bilan, de l’état de l’endettement et de la trésorerie disponible de la Société et des effectifs du Groupe. Le Conseil d’administration a examiné les termes des communiqués de presse concernant les comptes individuels et consolidés annuels et semestriels. Les membres du Conseil d’administration ont reçu des informations concernant le projet de cession par le groupe Casino d’une participation majoritaire dans la société GreenYellow et minoritaire dans la société Sendas Distribuidora AMLA (Assai), ainsi que le projet de spin-off de la participation de GPA dans Éxito et le projet de simplification juridique des activités de distribution alimentaire en France. Dans le cadre de l’évolution du plan de cessions du groupe Casino, le Conseil d’administration a reçu des informations sur l’actualisation dudit plan.
Dans le cadre du déroulement du Plan de sauvegarde, le Conseil d’administration a bénéficié de présentations des travaux et analyses des conseils financiers et juridiques de la société et, entendu en particulier les rapports et conclusions de la société Rothschild & Co sur les impacts des performances et des plans d’affaires et de cession d’actifs de Casino sur le plan de sauvegarde de la Société et sur ceux des sociétés Rallye, Foncière Euris et Euris. Le Conseil d’administration a également bénéficié d’une présentation de l’analyse de la capacité distributive de Casino. Il a reçu des informations sur le déroulement des procédures de sauvegarde de la Société et de ses filiales concernées et des opérations et procédures liées. Les informations détaillées sur la procédure de sauvegarde figurent page 8 du présent rapport annuel.
Le Conseil d’administration a décidé de maintenir l’exercice unifié de la présidence du Conseil et de la Direction générale et a ainsi renouvelé le mandat du Président-Directeur général. Il a reconduit les limitations de pouvoirs de la Direction générale et les autorisations annuelles spécifiques consenties à cette dernière. Le Conseil d’administration a par ailleurs examiné la situation de la Société au regard des principes de gouvernement d’entreprise et plus particulièrement concernant la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil, la situation d’indépendance des administrateurs et la représentation des femmes et des hommes, dans la perspective du renouvellement des mandats des administrateurs arrivés à échéance lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2022. Dans ce cadre, le Conseil d’administration du 18 mars 2022 a décidé de proposer à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 la nomination d’un nouvel administrateur indépendant, Monsieur Dominique LEBLANC en remplacement de Monsieur Alain DELOZ, ainsi que le renouvellement du mandat de 3 administrateurs. Il a également décidé d’aménager en conséquence la composition du Comité d’audit. Le Conseil d’administration a également approuvé le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, a procédé à l’examen des conventions réglementées ainsi qu’à l’évaluation annuelle des conventions courantes confiée au Comité audit dans le cadre de la charte mise en place en 2020 (cf. détail page 69). Le Conseil d’administration a approuvé en particulier la partie du rapport de gestion comprenant notamment la déclaration de performance extra financière – DPEF – regroupant les informations en matière de responsabilité sociale et environnementale, la démarche éthique et de conformité, les plans de vigilance et les dispositifs mis en place pour lutter contre la corruption dans le cadre de la loi Sapin II. Il a également approuvé les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière mises en place par la société. Le Conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société. Cette décision est soumise à la ratification de l’Assemblée générale du 31 mai 2023.
Le Conseil d’administration a arrêté l’ordre du jour et les projets de résolutions de l’Assemblée générale du 19 mai 2022.
Le Conseil d’administration a établi, en vue de la soumettre à l’Assemblée générale du 19 mai 2022, la politique de rémunération du Président-Directeur général pour 2022, en raison de ses mandats sociaux, et également celle des mandataires sociaux non exécutifs pour leur mandat 2022/2023. Le Conseil a également approuvé les modalités de répartition de la rémunération, au titre de leur mandat 2021/2022, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 21 mai 2021. Le Conseil d’administration a eu communication de l’ensemble des travaux de son Comité spécialisé présenté ci-après.# RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport Annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
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Le Conseil d’administration est assisté d’un Comité spécialisé, le Comité d’audit, institué en 2010. Le Comité d’audit est composé exclusivement d’administrateurs. Les membres du Comité sont nommés par le Conseil d’administration qui désigne également le Président. Le Président-Directeur général ne fait pas partie du Comité. Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement du Comité ont été définies par le Conseil d’administration lors de sa création et intégrées dans le règlement intérieur complété d’une charte spécifique.
Jusqu’au 19 mai 2022, le Comité d’audit était composé de Monsieur Alain DELOZ, Président et membre indépendant, et Monsieur Jacques DUMAS, représentant de l’actionnaire majoritaire. Lors du Conseil d’administration du 19 mai 2022 Monsieur Dominique LEBLANC, administrateur indépendant, et Madame Virginie GRIN ont été désignés membres du Comité d’audit, lequel est désormais présidé par Monsieur Dominique LEBLANC.
Les membres du Comité, compte tenu des fonctions qu’ils exercent ou ont exercées, disposent de la compétence financière et comptable visée par l’article L. 823-19 alinéa 2 du Code de commerce.
Le Comité d’audit apporte notamment son assistance au Conseil d’administration dans sa mission relative à l’arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu’à l’occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la Société ou de ses filiales, en termes d’engagements et/ou de risques. À ce titre et conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, il assure, sous la responsabilité du Conseil d’administration, le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Ainsi, il est notamment chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l’indépendance de ces derniers. Il examine en particulier les modalités d’arrêté des comptes ainsi que les travaux mis en œuvre par les Commissaires aux comptes.
Le Comité d’audit organise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes afin de formuler ses recommandations au Conseil d’administration. Depuis le 27 mars 2020, le Comité d’audit est chargé de la revue et de l’évaluation annuelle des opérations courantes et conclues à des conditions normales afin de s’assurer de leur bonne qualification, et en fait rapport au Conseil d’administration (cf. page 69). Une charte du Comité d’audit décrit l’organisation et complète précisément les règles de fonctionnement et les compétences et attributions du Comité.
Au cours de l’exercice 2022, le Comité d’audit s’est réuni à trois reprises, les membres du Comité étant présents à chaque réunion.
Lors de l’arrêté des comptes semestriels et annuels, le Comité d’audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a pris connaissance et a procédé à l’examen des analyses et conclusions des Commissaires aux comptes sur les opérations de consolidation et sur les comptes de la Société. Dans ce cadre, il a eu communication du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes au Comité d’audit.
Le Comité d’audit a également examiné les engagements hors bilan, les risques et les options comptables retenues en matière de provisions ainsi que les évolutions juridiques et comptables applicables. Le Comité d’audit a eu communication des conclusions et travaux des Commissaires aux comptes sur les procédures relatives au traitement et à l’élaboration de l’information comptable et financière.
Le Comité d’audit a eu connaissance des projets des communiqués rendus publics sur les comptes. Il a également pris connaissance de la note de la Direction financière sur les risques et les engagements hors bilan ainsi que des documents de prévention de la Société.
Le Comité d’audit a eu communication du plan d’audit afférent aux comptes 2022 ainsi que des honoraires des Commissaires aux comptes.
Le Comité d’audit a constaté, dans le cadre de leur examen annuel par le Conseil d’administration, l’absence de conventions règlementées en vigueur conclues au cours des exercices précédents ainsi que procédé à l’évaluation annuelle des conventions courantes conformément à la charte mise en place le 27 mai 2020 (cf. page 69). Cet examen n’a pas appelé de remarques particulières et le Comité a donné un avis favorable en concluant au caractère courant et aux conditions normales de ces conventions.
Le Comité a constaté que la liste des services autres que la certification légale (SACC), pré-approuvés par nature et la limite de 100 000 euros, au-delà de laquelle une approbation spécifique du Comité d’audit est nécessaire, sont pertinentes et adaptées à la mission confiée au comité d’audit en la matière et en a approuvé le renouvellement tout en recommandant au Conseil d’administration d’amender la charte en complétant la liste des services non audit pré-approuvés par nature.
Le Comité a également autorisé plusieurs SACC. Il a également eu communication du rapport annuel sur l’ensemble des missions non audit confiées, au sein du groupe, aux Commissaires aux comptes de la Société.
Le Comité d’audit a mis en œuvre la procédure de sélection, par voie d’appel d’offres, d’un nouveau Commissaire aux comptes. Dans ce cadre, le Comité a examiné le cahier des charges, le planning, les critères de choix retenus et la liste des cabinets d’audit à solliciter. Il a également analysé la synthèse de l’évaluation, selon la grille de notation arrêtée par ses soins, des candidatures reçues, préparée par le Comité de sélection à l’issue d’échanges avec les cabinets pressentis.
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
FINATIS | Rapport Annuel 2022
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Le Comité a examiné les candidatures et procédé aux auditions afin de soumettre sa recommandation motivée au Conseil d’administration du 22 mars 2023 en vue de proposer la nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes à l’Assemblée générale du 31 mai 2023. Les membres du Comité d’audit se sont entretenus avec les Commissaires aux comptes hors la présence des représentants de la Direction générale. Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d’administration des travaux de chacune des réunions du Comité d’audit.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration énonce les règles de déontologie auxquelles sont soumis les administrateurs. Il rappelle que chaque administrateur doit exercer son mandat dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique, de loyauté et d'intégrité. Elle comprend notamment des prescriptions relatives au devoir d'information de l'administrateur, à la défense de l'intérêt social, à la prévention et à la gestion des conflits d'intérêt, à l'assiduité des administrateurs, à la protection de la confidentialité, et à la participation des administrateurs désignés par l’Assemblée générale au capital.
Les mesures relatives à la prévention des opérations d’initiés ont par ailleurs été regroupées dans le Code de déontologie boursière qui a été adopté en 2017 et mis à jour le 17 décembre 2020 par le Conseil d’administration au regard des évolutions législatives et réglementaires et auquel le règlement intérieur renvoie expressément. Ces documents sont consultables sur le site internet de la Société : https://www.finatis.fr
Le règlement intérieur précise qu’avant d’accepter sa mission, chaque administrateur doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction, des codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que des prescriptions particulières à la Société résultant des statuts et du règlement intérieur. Les administrateurs ont le devoir de demander l’information nécessaire dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission.
S’agissant des règles relatives à la prévention et la gestion des conflits d’intérêt, le règlement intérieur précise que chaque administrateur a l'obligation d'informer le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêt réel ou potentiel dans lequel il pourrait être, directement ou indirectement, impliqué et de s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Chaque administrateur doit par ailleurs consulter le Président avant de s’engager dans toute activité ou d’accepter toute fonction ou obligation pouvant le ou la placer dans une situation de conflit d’intérêts même potentiel. Le Président peut saisir le Conseil d’administration de ces questions.
Le Code de déontologie boursière adopté en 2017 et actualisé le 17 décembre 2020, inclut notamment une description (a) des dispositions légales et réglementaires applicables, (b) de la définition de l’information privilégiée (c) des mesures prises par la Société dans le cadre de la prévention des opérations d’initiés, (d) des obligations incombant aux personnes ayant accès à des informations privilégiées et (e) des sanctions encourues. Il rappelle par ailleurs que les filiales cotées de Finatis disposent chacune de leurs propres codes de déontologie boursière.# RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l’ensemble de ses filiales. Elle bénéficie également de l’assistance en matière stratégique de la société Euris, société de contrôle du Groupe, laquelle assure une mission permanente de conseil en matière stratégique (équipe constituée de treize personnes à ce jour), dont les termes sont fixés par une convention renouvelée pour la dernière fois le 22 mars 2023 pour une période inchangée de trois ans dans des conditions similaires à celles de la convention renouvelée au 1er janvier 2020.
Le Comité d’audit avait apprécié favorablement en février 2020 l’intérêt de son renouvellement pour Finatis concluant au terme de ses analyses et au vu des expertises, à sa qualification de convention courante et conclue à des conditions normales. Il a renouvelé son analyse et cette conclusion lors de son examen annuel de l’exécution de cette convention et en dernier lieu le 6 février 2023 dans le contexte de son renouvellement (cf. ci-après Procédure d’évaluation régulière par le Comité d’audit des conventions courantes conclues par la Société mise en place en application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce).
En application de cette convention au titre de l’assistance stratégique le montant versé par la Société à la société Euris pour l’année 2022 s’est élevé à 80 000 € HT (90 000 € HT pour 2021).
La société Euris exerce également sa mission permanente de conseil stratégique auprès de filiales de la Société, en particulier auprès du groupe Casino, représentant une facturation globale pour 2022 de 5,72 M€ HT.
En outre, la Société et des filiales bénéficient également, de la part des sociétés Euris et Foncière Euris, d’autres prestations courantes d’assistance technique, d’assistance opérationnelle en matière immobilière, de mise à disposition de personnel et de bureaux équipés (cf. Note 14 de l’annexe consolidée page 197 du présent Rapport annuel).
Ainsi, la société Euris a facturé à la Société en 2022, au titre de l’assistance technique en matière financière, comptable, juridique et administrative, une somme de 80 000 € HT.
MM. Didier LÉVÊQUE ainsi que Mmes Virginie GRIN et Odile MURACCIOLE, salariés, dirigeants, administrateurs ou représentants permanents de sociétés des groupes Euris et Rallye, exercent des fonctions de direction et/ou sont membres des organes sociaux de filiales du groupe (cf. la liste des mandats figurant ci-après) et perçoivent à ce titre des rémunérations.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas à ce jour d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la Société, des membres du Conseil d’administration, et leurs intérêts privés ou leurs autres obligations ; il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil d’administration a été nommé en cette qualité.
Les missions conférées au Comité d’audit permettent de prévenir les conflits d’intérêts et de s’assurer que le contrôle de l’actionnaire majoritaire n’est pas exercé de manière abusive.
Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration de la Société.
Il n’existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué par la Société en faveur des membres du Conseil d’administration, personnes physiques.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions réglementées conclues au cours d’exercices précédents et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé font l’objet d’un examen chaque année par le Conseil d'administration et avis en est donné aux Commissaires aux comptes pour les besoins de l'établissement de leur rapport spécial.
Le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, qui vous est présenté page 225 ne mentionne aucune convention conclue et autorisée antérieurement et en vigueur ou autorisée et conclue au cours de l’exercice 2022.
Par ailleurs, aucune convention entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice, à l’exception de la convention d’avance en compte courant consentie par la société Euris, administrateur et actionnaire de contrôle de la société Finatis, à la société Marigny Foncière, contrôlée à 100 % par la société Foncière Euris, elle-même filiale de la société Finatis. Les conditions et modalités de cette avance sont publiées sur le site internet de la société Foncière Euris. Cette convention a pris fin le 26 juillet 2022.
Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 février 2020, après avis favorable du Comité d’audit et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 alinéa 2 du Code de commerce, a décidé de confier au Comité d’audit l’évaluation régulière des conventions dites « courantes » conclues par la Société et approuvé les termes de la Charte spécifique établie à cet effet.
Aux termes de la Charte, le Comité d’audit est chargé de procéder chaque année à l’évaluation des conventions courantes conclues ou dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice. La Direction générale de la Société joint à la liste des conventions courantes toute étude ou analyse, établie le cas échéant par des tiers experts spécialisés dans les domaines financiers, juridiques, immobiliers ou autres, permettant au Comité d’audit d’assurer une revue des conventions qualifiées de conventions courantes et d’en faire le rapport au Conseil d’Administration. Il peut formuler toute demande d’information complémentaire auprès de la Direction générale de la Société.
Le Comité d’audit peut proposer au Conseil d’administration de modifier la qualification d’une convention initialement considérée comme une convention courante en convention réglementée s’il l’estime nécessaire. Dans le cas où le Conseil d’administration confirmerait la nécessité de modifier la qualification d’une convention courante en convention réglementée, la procédure de régularisation visée à l’article L. 225-42 alinéa 3 du Code de Commerce serait mise en œuvre. Dans un tel cas, le Conseil d’administration fera état de la modification dans son rapport de gestion permettant la diffusion de la modification de cette qualification auprès des actionnaires de la Société.
Tout membre du Comité d’audit, et le cas échéant toute membre du Conseil d’administration, directement ou indirectement intéressé à une convention courante ne participera en aucun cas à son évaluation. Par ailleurs, le Comité d’audit examine chaque année, sur la base du rapport sur les conventions courantes, si la procédure de détermination et d’évaluation des conventions courantes ainsi définie par la Charte demeure adaptée à la situation de la Société et propose, le cas échéant, au Conseil d’administration les évolutions nécessaires.
Dans le cadre de cette procédure, le Comité d’audit examine en particulier annuellement les prestations rendues par la société Euris au titre de la convention de conseil stratégique conclue par la Société avec la société Euris laquelle avait été renouvelée au 1er janvier 2020 pour trois ans et classée en convention dite « courante », sur la base d’expertises financières et juridiques dont il a été rendu compte de façon détaillée dans les précédents rapports du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.# RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La société Euris procède annuellement à la facturation des frais qu’elle a engagés au titre de sa mission permanente d’assistance stratégique au bénéfice de son groupe selon des clés de répartition appliquées successivement à deux niveaux : une clé primaire appliquée aux sociétés holdings sur la base des capitaux employés (fonds propres + dettes) et une clé secondaire au sein du groupe Casino pour répartir la quote-part du groupe Casino entre les filiales de Casino, Guichard-Perrachon au prorata de leur chiffre d’affaires (Casino, Guichard-Perrachon prenant en charge 20 % des frais). Les frais répartis sont majorés d’une marge de 10 %.
La convention conclue par la Société avec la société Euris étant arrivée à son terme en date du 31 décembre 2022, le Comité d’audit a été saisi lors de sa réunion du 6 février 2023, dans le cadre de la procédure d’évaluation des conventions courantes, à l’effet de formuler son avis sur le caractère courant des conditions de renouvellement de la convention stratégique entre la société Euris et Finatis selon les mêmes modalités financières et pour la même durée de trois ans. Il a apprécié l’intérêt de son renouvellement au regard des prestations fournies et de l’intérêt social de la Société et vérifié que la convention continuait de remplir les conditions pour être qualifiée de convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales, sur la base du rapport d’un expert externe financier et d’avis juridiques. Ces rapport et avis n’ont pas appelé de demandes d’informations complémentaires de la part du Comité.
Lors de sa réunion, le Comité a examiné les prestations rendues par la société Euris au cours des exercices 2020 à 2022 (missions permanentes ou prestations répondant à des besoins spécifiques), pris connaissance des conclusions du rapport d’expertise sur l’application de la convention au cours des exercices 2020 à 2022 et constaté la permanence des conditions de mise en œuvre de la convention et son caractère courant.
L’avis de l’expert financier a confirmé la pertinence et l’équilibre de la méthode de répartition des coûts stratégiques et son adéquation aux prestations réalisées lesquelles ont été vérifiées. L’avis financier conclut également au caractère courant et aux conditions normales de la convention au regard de la nature des coûts refacturés, et de la méthode de répartition choisie, coûts augmentés d’une marge de 10 % laquelle est jugée justifiée et pertinente et donc équilibrée, autant du point de vue du prestataire que du bénéficiaire.
Les avis juridiques sollicités ont conclu à la conformité de la convention à l’intérêt social des sociétés concernées ainsi qu’au caractère courant et aux conditions normales de la convention de conseil stratégique avec la société Euris.
Au vu du projet de convention inchangé, des missions réalisées par la société Euris auprès de Finatis de 2020 à 2022, de l’avis financier homogène à celui émis en 2020 confirmant la pertinence et l’équilibre de la méthode de répartition des coûts stratégiques et son adéquation aux prestations réalisée, et des avis juridiques, et après avoir entendu et débattu avec les différents experts, le Comité d’audit a confirmé que la convention continuait de remplir les conditions pour être qualifiée de convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales.
Il en est de même pour les missions d’assistance technique réalisées par Euris auprès de la Société.
Lors de sa réunion le 21 mars 2023, le Comité a par ailleurs examiné le rapport annuel sur l’ensemble des conventions courantes conclues ou exécutées en 2022. Le rapport présenté au Comité d’audit a permis à celui-ci de constater que les autres conventions exécutées n’appelaient pas d’analyse complémentaire et de confirmer le bien-fondé de leur qualification de conventions courantes et conclues à des conditions normales.
Le Comité d’audit a également confirmé au Conseil d’administration que la procédure de détermination et d’évaluation des conventions courantes ainsi définie par la charte demeurait adaptée à la situation de la Société sans nécessité d’amendement.
| Rapport Annuel 2022 | FINATIS | PRÉSENTATION DU GROUPE | RAPPORT DE GESTION | GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | COMPTES CONSOLIDÉS | COMPTES INDIVIDUELS | ASSEMBLÉE GÉNÉRALE | INFO. COMPLÉMENTAIRES | 71 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3.3.5 Recommandations du Code AFEP-MEDEF ___ | Recommandations | Commentaires | |||||||
| Représentation des administrateurs indépendants (articles 9 et 16 du Code) | La composition du Conseil d’administration (4 membres depuis le 19 mai 2022 dont 1 indépendant) et celle du Comité d’audit, bien que ne s’inscrivant pas parfaitement dans les recommandations du Code AFEP/MEDEF reflètent la situation spécifique de la Société au regard de sa structure actionnariale, de son organisation et de son activité, et assure un fonctionnement adapté des organes sociaux lesquels sont en mesure d’accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, leurs missions, ainsi que cela ressort du débat annuel sur l’organisation du Conseil (cf. paragraphe « Indépendance des Administrateurs » ci-avant). | ||||||||
| Comité des nominations et des rémunérations (articles 17 et 18 du Code) | Le Conseil d’administration, compte tenu de sa taille, de sa composition et de la compétence avérée de chacun de ses membres en matière de nomination et de gouvernance ainsi que de rémunération et des sujets soumis à son examen dans ce cadre, n’a pas institué de Comité des nominations et des rémunérations, considérant qu’il pouvait débattre directement de ces sujets dans des conditions de gouvernance satisfaisantes. | ||||||||
| Évaluation du Conseil d’administration (article 10 du Code) | Jusqu'à présent, aucune évaluation n'a été mise en œuvre, en complément du débat annuel organisé au sein du Conseil, lequel permet, sur la base des échanges entre administrateurs de s'assurer du bon fonctionnement et de la bonne organisation du Conseil et de son Comité d’audit. |
FINATIS | Rapport Annuel 2022 | 72
Biographie
Monsieur Dominique Leblanc est diplômé de l’Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC), de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris (IEP) et de l’Ecole Nationale d’Administration (ENA). En 1979, il rejoint le ministère de l’industrie (direction des industries mécaniques, métallurgiques et électriques) et, en 1984, le ministère de l’économie et des finances (direction du Trésor). En 1988, il intègre la Société des Bourses Françaises, aujourd’hui NYSE-Euronext, en tant que directeur adjoint des produits et opérations puis directeur de la promotion de marché, directeur général adjoint et directeur général délégué. En 2001, il devient directeur général délégué de Viel et Cie, et en 2003, directeur général délégué de FinInfo SA. En mai 2008, il devient associé du cabinet ESL &Network et crée la société Information & Finance Agency S.A.S, société de conseil, spécialisée dans les questions de finance de marché et d’évaluation d’entreprises dont il est le président-directeur général. En juin 2009, il crée, avec Yves de Kerdrel et en partenariat avec le Groupe Le Figaro, le flux d’information digitale Wansquare dont il a été jusqu’en novembre 2021 le Président et le Directeur de la Publication.
Fonction principale
Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 et se poursuivant au 22 mars 2023, date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Nombre d'actions Finatis détenues : 1
Administrateur Société par Actions Simplifiée au capital de 164 806 euros – 348 847 062 RCS PARIS Siège social : 103 rue La Boétie – 75008 Paris
Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 et se poursuivant au 22 mars 2023, date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Nombre d'actions Finatis détenues : 4 939 952
Représentant permanent : Mme Odile MURACCIOLE depuis le 19 mai 2022
Biographie
Titulaire d’un diplôme d’études approfondies de droit social, Madame Odile Muracciole a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe pétrolier Alty. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris, où elle exerce les fonctions de Directrice juridique puis de Conseiller aux affaires juridiques et sociales de Casino Services depuis le 1 er décembre 2022.
| RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE | 3.4 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION | Rapport Annuel 2022 | FINATIS | PRÉSENTATION DU GROUPE | RAPPORT DE GESTION | GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | COMPTES CONSOLIDÉS | COMPTES INDIVIDUELS | ASSEMBLÉE GÉNÉRALE | INFO. COMPLÉMENTAIRES | 73 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|# RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
74
SOCIÉTÉ MATIGNON DIDEROT
Administrateur Société par Actions Simplifiée au capital de 83 038 500 euros – 433 586 260 RCS PARIS
Siège social : 103, rue La Boétie – 75008 Paris
* Date de première nomination : 6 juin 2008
* Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 et se poursuivant au 22 mars 2023, date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Au sein du groupe Euris / Finatis
* Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA) et Foncière Euris (SA) (sociétés cotées)
* Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly
Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) : Néant
Nombre d'actions Finatis détenues : 284 779
Mme Virginie GRIN
* Représentant permanent : Mme Virginie GRIN
* Date de naissance : 21 septembre 1967 – Nationalité française
* Date de désignation : 6 mai 2011
Biographie
Madame Virginie GRIN est diplômée de l’École des hautes études commerciales et titulaire du diplôme d’Études comptables et financières. Elle a occupé la fonction de Directeur Adjoint de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de mission senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint le groupe Euris en 1994 en qualité d’Attachée de direction et est nommée Secrétaire général adjoint en 2008.
Fonction principale exécutive
* Secrétaire général adjoint de la société Euris (SAS)
Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2022 et se poursuivant au 22 mars 2023, date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Au sein du groupe Euris / Finatis
* Représentante permanente de la société Matignon Diderot (SAS) au Conseil d’administration de la société Foncière Euris (SA) (société cotée)
* Représentante permanente de la société Par-Bel 2(SAS) au Conseil d’administration de la société Carpinienne de Participations (SA) ( société cotée)
* Représentante permanente de la société Foncière Euris (SA) au Conseil d’administration de la société Rallye (SA) (société cotée)
* Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Euristates Inc. (États-Unis)
Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus)
Au sein du groupe Euris / Finatis
* Co-gérante de la société Delano Participations (SNC)
* Représentante permanente de la société Saris (SAS) au Conseil d’administration de la société Carpinienne de Participations (SA) (société cotée)
* Administratrice, Trésorière et Secrétaire des sociétés Parande Brooklyn Corp., Euris North America Corporation (ENAC) et Euris Real Estate Corporation (EREC) (États-Unis)
* Administrateur de la société Euris Limited (UK)
* Représentante permanente de la société Finatis (SA) au Conseil d’administration de la société Rallye (SA) (société cotée)
* Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Weiterstadt (SA), Centrum Baltica (SA), Centrum Krakow (SA), Centrum Poznan (SA), Centrum Warta (SA) et Centrum Development (SA) (Luxembourg)
* Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l’exercice 2022
75
PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES
M. HERVÉ DELANNOY
Administrateur dont la nomination est proposée à l’Assemblée générale annuelle du 31 mai 2023
* Date de naissance : 10 octobre 1960 – Nationalité française
Biographie
Titulaire d’un DEA de Droit Privé, d’un MBA de l’ESCP et d’un LLM de l’Université de Londres, Monsieur Hervé Delannoy, après quelques années en cabinets de conseil, intègre en 1991 La Redoute dont il devient responsable juridique de la holding Redcats en 1997 (groupe PPR aujourd’hui Kering). En 2000, il prend la tête de la Direction juridique et fiscale du groupe Pimkie Orsay (famille Mulliez). En 2004, il rejoint le groupe Euris comme Directeur adjoint des affaires juridiques et devient en 2007 Directeur juridique de Rallye. Depuis décembre 2016, il est également conseiller en charge des affaires juridiques de Casino au sein de Casino Services. Hervé Delannoy a été Président de l’Association Française des Juristes d’Entreprise (AFJE) et du Conseil National du Droit (CND).
Fonctions principales exécutives
* Directeur Juridique de la société Rallye
* Conseiller Juridique de la société Casino
Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 et se poursuivant au 22 mars 2023, date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Au sein du groupe Euris / Finatis
* Président de la société Les Magasins Jean
* Gérant de la SCI Kergorju
Hors groupe Euris / Finatis
* Administrateur de l’Association Française des Juristes d’Entreprise (AFJE)
* Rapporteur de l’AFEC (Association Française d’Etude de la Concurrence)
Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus)
Au sein du groupe Euris/Finatis
* Néant.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Euris/Finatis
* Néant.
76
PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES
M. DIDIER LÉVÊQUE
Administrateur dont le mandat n’est pas renouvelé
* Date de naissance : 20 décembre 1961 – Nationalité française
* Date de première nomination : 6 juin 2008
* Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Biographie
Diplômé de l’École des hautes études commerciales en 1983, Monsieur Didier LÉVÊQUE a occupé la fonction de Chargé d’études à la Direction financière du groupe ROUSSEL-UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 où il a exercé les fonctions de Secrétaire général de 2008 à janvier 2023.
Fonctions principales exécutives
* Président-Directeur général de la société Finatis (SA) (société cotée)
Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2022 et se poursuivant au 22 mars 2023, date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Au sein du groupe Euris / Finatis
* Président-Directeur général des sociétés Carpinienne de Participations (SA) (société cotée) et Euristates Inc. (États-Unis)
* Représentant permanent de la société Finatis (SA), administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée) et Rallye (SA) (société cotée)
* Membre du Comité d’audit des sociétés Rallye (SA) et Foncière Euris (SA) (sociétés cotées)
* Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Foncière Euris (SA) (société cotée)
* Membre du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de la société Rallye (SA) (société cotée)
* Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris
* Représentant permanent de la société Finatis, gérante-associée d’Euriscom (SNC)
Hors groupe Euris / Finatis :
* Néant.
Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus)
Au sein du groupe Euris / Finatis
* Représentant permanent de la société Foncière Euris (SA) au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) ( société cotée)
* Vice-Président et Administrateur du Conseil d’administration de la société Cnova N.V.
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PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES# RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La Direction générale est présidée depuis le 14 avril 2010 par Monsieur Didier LÉVÊQUE qui a fait part de son souhait de cesser ses fonctions de Président-Directeur général au terme de son mandat arrivant à échéance à l’Assemblée générale du 31 mai 2023. Dans ce cadre, il sera proposé au Conseil d’administration à l’issue de cette Assemblée générale de maintenir l’exercice unifié de la Présidence du Conseil et de la Direction générale et de nommer Monsieur Hervé DELANNOY, en qualité de Président-Directeur général.
La gouvernance continuera d’être assurée par :
* Un Comité spécialisé préparant les travaux du Conseil et dont la Présidence est confiée à un membre indépendant ;
* La présence d’un administrateur indépendant au sein du Conseil ;
* L’examen régulier du règlement intérieur du Conseil et de la charte du Comité d’audit, et l’adaptation si nécessaire de leurs dispositions ;
* La limitation des pouvoirs de la Direction générale.
Conformément à l’article L. 225-56 du Code de commerce, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Toutefois, dans le souci d’une bonne gouvernance d’entreprise, et à titre de mesure interne, il a été décidé de soumettre à l’autorisation préalable du Conseil d’administration certaines opérations de gestion en considération de leur nature ou de leur montant.
Ainsi, le Directeur général ne peut effectuer sans l’autorisation préalable du Conseil d’administration :
1. toutes opérations susceptibles d’affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d’activité, en particulier conclure ou résilier tous accords de nature à engager, de manière significative, l’avenir du Groupe ;
2. toute opération lorsqu’elle dépasse un montant de cinq cent mille (500 000) € et notamment :
a) toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait,
b) tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs,
c) toute acquisition de biens ou droits immobiliers,
d) tout acte en vue de consentir ou d’obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie,
e) toute transaction et tout compromis, en cas de litige,
f) toute cession d’immeubles par nature ou de droits immobiliers,
g) toute cession totale ou partielle de participations, de valeurs mobilières ou de tout autre bien et droit,
h) toute constitution de sûretés.
Les opérations visées en 1|, 2| f) et g) ne peuvent être adoptées par exception qu’à la majorité de plus des deux tiers des membres du Conseil présents ou représentés. L’ensemble de ces dispositions ne s’appliquent pas aux opérations réalisées avec des sociétés contrôlées à plus de 90 % par la société Finatis.
Par ailleurs, le Directeur général dispose d’autorisations annuelles spécifiques. Ainsi, en matière de garantie d’emprunts et de lignes de crédit, il est autorisé à donner des garanties pour un encours net utilisé de 65 M€ par opération et de 300 M€ globalement et par an. Il est également autorisé à négocier et à mettre en place, en ce compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement, des emprunts, y compris sous forme d’obligations et/ou de tous autres titres de créances, des lignes de crédit confirmées et tous contrats de financement, syndiqués ou non, ainsi que des avances de trésorerie, dans la double limite d’un montant annuel de 150 M€ et d’un montant par opération de 50 M€. Il est par ailleurs autorisé, dans le cadre d’opérations, à souscrire, acquérir, céder ou échanger des obligations et/ou tous autres titres de créances ainsi que des valeurs mobilières de placement et des titres de participations dans la limite d’un montant global annuel de 150 M€ et d’un plafond spécifique aux titres de participation de 10 M€ par an. Il est en outre autorisé à procéder au paiement des honoraires et/ou commissions des contrats et mandats dans la limite d’un plafond global de 5 M€ par an et d’un plafond mensuel de 3 M€.
Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 - Informations visées par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce (cf. 10 e résolution p 228)
Conformément aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur général au titre de ses fonctions de Directeur général arrêtés par le Conseil d’administration du 18 mars 2022, puis approuvés par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 (vote ex ante) dans le cadre de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2022 était composée exclusivement d’une partie fixe. Le Président-Directeur général ne perçoit, au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration, aucune rémunération, autre que la rémunération attachée à son mandat d’administrateur selon la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs présentée à la section 3.6.2 ci-après.
Rémunération fixe
La rémunération fixe s’est élevée à un montant brut maintenu à 15 245 €, inchangée depuis 2010.
Autres éléments de rémunérations ou avantages de toute nature attribués en raison du mandat
Par ailleurs, le Président-Directeur général a perçu en 2022, au titre de son mandat 2021/2022 d’administrateur de la Société, une rémunération de 5 000 € bruts au conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 21 mai 2021.
Le Président-Directeur général est affilié au régime collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire mis en place au sein du Groupe au profit de l’ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe. Il ne bénéficie pas d’indemnités contractuelles en cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur général, ni relative à une clause de non-concurrence. Le Président-Directeur général n’est ni attributaire d’options de souscription ou d’achat d’actions ni d’actions gratuites de la société Finatis.
| Rémunérations et autres avantages attribués ou versés par la société Finatis au Président-Directeur général au titre ou au cours de l’exercice 2022 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Les rémunérations et autres avantages attribués ou versés par la Société au Président-Directeur général en raison de ses fonctions de Directeur général et également en sa qualité d’administrateur, au titre et au cours des exercices 2021 et 2022 s’établissent comme suit : | Exercice 2021 | Exercice 2022 | ||
| Montants attribués (2) | Montants versés (3) | Montants attribués (2) | ||
| Rémunération fixe (1) (4) | 15 245 € | 15 245 € | 15 245 € | |
| Rémunération variable | Sans objet | Sans objet | Sans objet | |
| Rémunération variable différée | Sans objet | Sans objet | Sans objet | |
| Rémunération variable pluriannuelle | Sans objet | Sans objet | Sans objet | |
| Rémunération exceptionnelle | Sans objet | Sans objet | Sans objet | |
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | 5 000 € (5) | 5 000 € (6) | 5 000 € (7) | |
| Avantages en nature | Sans objet | Sans objet | Sans objet | |
| Total | 20 245 € | 20 245 € | 20 245 € |
(1) Rémunération sur une base brute avant charges et impôt.
(2) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice quelle que soit la date de versement.
(3) Intégralité des rémunérations versées par la Société au cours de l’exercice.
(4) Rémunération attribuée et versée conformément aux politiques de rémunération approuvées pour l’exercice 2021 par l’Assemblée générale du 21 mai 2021 et pour l’exercice 2022 par l’Assemblée générale du 19 mai 2022.
(5) Rémunération attribuée au titre du mandat 2020/2021.
(6) Rémunération versée au titre du mandat 2020/2021.
(7) Rémunération attribuée au titre du mandat 2021/2022.
(8) Rémunération versée au titre du mandat 2021/2022.# RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport Annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
81
Options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites attribuées par la Société (en euros)
| Exercice 2021 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | non attributaire | non attributaire |
| Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice | non attributaire | non attributaire |
Contrat de travail, régimes de retraite et de prévoyance, indemnités de départ et clause de non-concurrence au sein de la Société
Contrat de travail au sein de la Société
Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de dirigeant mandataire social
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Non (1)
Oui (2)
Non
Non
(1) Monsieur Didier LÉVÊQUE a exercé jusqu’en janvier 2023 ses fonctions principales de Secrétaire général, salariées, au sein de la société Euris laquelle contrôle la société Finatis.
(2) Monsieur Didier LÉVÊQUE était affilié au régime collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire en place au sein du Groupe au profit de l’ensemble du personnel. Il bénéficiait également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein de la Société.
Rémunérations (y compris au titre de mandats sociaux non exécutifs) et avantages de toute nature attribués ou versés au Président-Directeur général par la Société et les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la société Finatis au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce
Les rémunérations et avantages de toute nature, attribués ou versés ainsi que les options et actions gratuites attribuées, au Président- Directeur général par la société Finatis et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, au titre ou au cours des exercices 2021 et 2022 s’élèvent globalement à :
| Exercice 2021 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l’exercice | 109 745 € (1) | 110 245 € (2) |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | Non attributaire | Non attributaire |
| Valorisation des actions gratuites (3) attribuées au cours de l’exercice | 704 155 € | - |
| Total | 813 900 € | 110 245 € |
| Rémunérations versées au cours de l’exercice | 109 224 € (4) | 107 745 (5) |
(1) Rémunérations et avantages de toute nature dus au titre de 2021 par les sociétés Casino, Guichard-Perrachon (12 500 €), Rallye (30 000 €), Foncière Euris (22 000 €), Finatis (20 245 € cf. ci-dessus), Centrum Development (25 000 €).
(2) Rémunérations et avantages de toute nature dus au titre de 2022 par les sociétés Casino, Guichard-Perrachon (15 000 €), Rallye (30 000 €), Foncière Euris (20 000 €), Finatis (20 245 € cf. ci-dessus), Centrum Development (25 000 €).
(3) Consenties par les sociétés Rallye et Casino, sociétés contrôlées.
(4) Rémunérations et avantages de toute nature, versés en 2021 par les sociétés Casino, Guichard-Perrachon (11 979), Rallye (30 000 €), Foncière Euris (22 000 €), Finatis (20 245 € cf. ci-dessus), Centrum Development (25 000 €).
(5) Rémunérations et avantages de toute nature, versés en 2022 par les sociétés Casino, Guichard-Perrachon (12 500 €), Rallye (30 000 €), Foncière Euris (20 000 €), Finatis (20 245 € cf. ci-dessus), Centrum Development (25 000 €).
(*) Au titre de mandats d’administrateur et/ou de membre du Conseil de surveillance.
Informations sur les ratios d’équité
Évolution comparée de la rémunération annuelle du Président-Directeur général et des performances de la Société
Le critère des Produits financiers de participations est maintenu en cohérence avec l’activité de gestion de participations de la Société malgré l’absence de dividende versé par Foncière Euris liée à son plan de sauvegarde, en continuité avec les informations données lors des années précédentes pour mesurer l’évolution de la performance de la Société.
| Ratio d’équité | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération du dirigeant | 15 245 € | 15 245 € | 15 245 € | 15 245 € | 15 245 € |
| Rémunération mandat d’administrateur | 5 000 € | 5 000 € | 4 904 € | 5 000 € | 5 000 € |
| Évolution Produits financiers de participations | 18 671 248 € | 18 887 991 € | 0 € (1) | 0 € (1) | 0 € (1) |
(1) Compte tenu de l’absence de versement de dividendes par Foncière Euris liée à son plan de sauvegarde.
(2) Pas d’évolution par rapport à 2020, par rapport à la politique de rémunération des administrateurs, dans la mesure où la rémunération versée en 2020 a été réduite pour la partie courant à compter de l’Assemblée générale 2019 jusqu’à l’ouverture de la procédure de sauvegarde.
___ Informations sur les rémunérations versées en 2022 aux mandataires sociaux non exécutifs en raison de leur mandat d’administrateur (Informations visées par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce)
L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 20 mai 2016 a fixé à 50 000 € le montant global maximum de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration et de son Comité spécialisé.
Rémunérations versées en 2022 au titre du mandat 2021/2022
Le Conseil d’administration a soumis, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, à l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2021 qui les a approuvés, les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2021/2022, fixés comme suit :
Le Conseil d’administration, réuni le 19 mai 2022 à l’issue de l’Assemblée générale, a fixé la répartition effective de la rémunération à allouer aux administrateurs et membres du Comité d’audit, au titre de leur mandat 2021/2022, sur la base de la politique de rémunération approuvée. . Le montant global brut des rémunérations ainsi versées, au titre de leur mandat 2021/2022, aux administrateurs s’est élevé à 30 000 € bruts et à 15 000 € bruts pour les membres du Comité d’audit, représentant un montant global de 45 000 € bruts.
Rémunération au titre du mandat écoulé 2022/2023 à verser en 2023
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société, réuni le 18 mars 2022, a également établi la politique de rémunération des mandataires sociaux pour leur mandat 2022/2023, identique à celle fixée pour le mandat 2021/2022. Le Conseil d’administration devant se réunir le 31 mai 2023 sera appelé à fixer la répartition effective de la rémunération des administrateurs et membres du Comité d’audit au titre de leur mandat 2022/2023 selon les modalités approuvées par l’Assemblée générale du 19 mai 2022.
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
FINATIS | Rapport Annuel 2022
82
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
Politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2023 (cf. 12 e résolution p. 229)
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration, réuni le 22 mars 2023, a établi la politique de rémunération du Président-Directeur général de la Société pour 2023 en vue de la soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale du 31 mai 2023. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé qu’elle demeurerait inchangée (depuis 2010) et continuerait ainsi à comprendre exclusivement une part fixe d’un montant annuel brut de 15 245 €. Le Président-Directeur général, ne percevra, en 2023, au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration, aucune rémunération, fixe ou variable, autre que sa rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Le Président-Directeur général est affilié aux régimes collectifs obligatoires de prévoyance et de retraite complémentaire et supplémentaire à cotisations définies en vigueur dans la Société. La politique de rémunération telle que présentée ci-avant s’appliquera à tout mandataire social dirigeant nouvellement nommé en 2023 dans l’attente de l’approbation par l’Assemblée générale le cas échéant de modifications importantes qui y seraient apportées.
L’ensemble des rémunérations versées en 2021 et 2022 aux mandataires sociaux, autres que le Président-Directeur général, par la Société et les sociétés entrant dans son périmètre de consolidation au sens de l’article L.
83## RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
FINATIS | Rapport Annuel 2022
| Nom | Rémunérations brutes versées en 2021 | Rémunérations brutes versées en 2022 |
|---|---|---|
| Rémunération au titre du mandat (1) (bruts) | Autres rémunérations (2) | |
| Alain DELOZ | 20 000 € | - |
| Jacques DUMAS (4) | 10 000 € | 962 721 € |
| Virginie GRIN (5) | 5 000 € | 45 000 € |
| Odile MURACCIOLE (6) | 5 000 € | 266 135 € |
(1) Rémunération versée en 2021 au titre du mandat 2020/2021.
(2) Sociétés entrant dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
(3) Rémunération versée en 2022 au titre du mandat 2021/2022.
(4) Autres rémunérations en 2022 : 530 666 € bruts dont 387 000 € bruts de part variable au titre de 2021, 120 699 € bruts de part fixe, 46 467 € d’avantage en nature et autres rémunérations au titre de mandats d’administrateur de 22 500 € (hors prime exceptionnelle de 1 000 000 € bruts au titre de 2021 et hors indemnités de départ et compensatrices de congés payés). En 2021, hors prime exceptionnelle globale de 1 000 000 € bruts.
(5) Autres rémunérations versées en 2022 : 45 000 € bruts correspondant à des rémunérations au titre de mandats d’administrateur ou de membre de conseils de surveillance.
(6) Autres rémunérations versées en 2022 : 271 373 € bruts dont 62 000 € bruts de part variable au titre de 2021 et 163 041€ bruts de part fixe et autres rémunérations au titre de mandats d’administrateur ou de membre de conseils de surveillance de 67 500 € bruts.
Autres informations
Conformément aux statuts de la Société, la durée du mandat des administrateurs est fixée à une (1) année, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, sauf exception liée à une nomination à titre provisoire. Les administrateurs sont révocables ad nutum par l’Assemblée générale des actionnaires. Aucun mandataire non exécutif n’est titulaire d’un contrat de travail conclu avec la Société. La société Euris, société mère du Groupe, assure auprès de ses filiales, et ainsi auprès de la Société, une mission permanente de conseil stratégique et d’assistance technique, renouvelée au 1 er janvier 2023 pour une durée de 3 ans, renouvelable à l’issue par accord exprès des parties.
Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2023/2024 à soumettre à l’Assemblée générale du 31 mai 2023 (cf. 13 e résolution p. 230)
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil d’administration de la Société a établi, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour leur mandat 2023/2024 en vue de la soumettre à l’Assemblée générale du 31 mai 2023. Le Conseil d’administration, comme précédemment, s’est référé aux recommandations du Code AFEP/MEDEF pour fixer la rémunération des mandataires sociaux non exécutifs laquelle est ainsi fondée sur les principaux éléments suivants :
Le Conseil d’administration réuni le 22 mars 2023, a décidé, s’inscrivant dans la continuité des modalités fixées précédemment, de reconduire pour le mandat 2023/2024 des mandataires sociaux non exécutifs, la politique de rémunération du mandat 2022/2023. Ainsi, dans l’enveloppe globale fixée par l’Assemblée générale du 20 mai 2016 à 50 000 € et maintenue à ce montant, les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, notamment les principes et modalités de répartition demeurent les suivants :
— Rémunération de base des administrateurs
Maintien du montant individuel de base de la rémunération des administrateurs à 10 000 € bruts continuant à être attribué en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil, sans réattribution de la part variable des administrateurs ou des membres absents et réduit de moitié pour les administrateurs représentant l’actionnaire majoritaire.
— Rémunération des membres du comité d’audit
Maintien du montant individuel de base de la rémunération complémentaire allouée aux membres du Comité d’audit à 5 000 € bruts et attribuée en fonction de leur participation effective aux réunions du Comité, majorée du même montant pour la Présidence.
La politique de rémunération telle qu’elle vient d’être exposée sera rendue publique sur le site Internet de la Société le jour ouvré suivant celui de l’Assemblée générale 2023 si cette dernière l’a approuvée et restera à disposition du public au moins pendant la période à laquelle elle s’appliquera. Il appartiendra ensuite au Conseil d’administration de procéder à la répartition effective de la rémunération des administrateurs et membres du Comité spécialisé selon les modalités approuvées par l’Assemblée générale. La politique de rémunération telle que présentée ci-dessus s’appliquera à tout mandataire social non exécutif nouvellement nommé dans l’attente de l’approbation par l’Assemblée générale le cas échéant de modifications importantes qui y seraient apportées
Cf. paragraphe 3.3.4 ci-avant.
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport Annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
85
Commissaires aux comptes
Conformément aux dispositions légales, la société Finatis dispose de deux Commissaires aux comptes titulaires :
* Ces cabinets sont également l’un et/ou l’autre Commissaire aux comptes des principales filiales de la Société.
Mise en œuvre de la procédure de sélection d’un nouveau Commissaire aux comptes en remplacement du cabinet Ernst & Young et Autres
Le cabinet Ernst & Young et Autres (EY) a souhaité cesser par anticipation son mandat de Commissaire aux comptes de la société (dont l’échéance expire lors de l’Assemblée générale 2026) et ne sollicite pas le renouvellement de son mandat chez Rallye lors de l’Assemblée générale 2023. En effet, le mandat du cabinet EY arrivé à échéance lors de l’assemblée générale de Casino, le 10 mai 2022, n’a pas été renouvelé, le cabinet EY ayant atteint la limitation légale de durée d’exercice des mandats de commissaire aux comptes. Dès lors, ne pouvant pas conserver son mandat chez Casino regroupant les principales activités opérationnelles du Groupe, le cabinet EY ne souhaite pas demeurer auditeur des sociétés mères de Casino. Dans la perspective de son remplacement et conformément aux missions qui lui sont confiées, le Comité d’audit a mis en œuvre la procédure d’appel d’offres permettant la sélection d’un nouveau Commissaire aux comptes. À cet effet, le Comité a examiné le cahier des charges, le planning, les critères de choix retenus et la liste des cabinets d’audit à solliciter. Il a également analysé la synthèse de l’évaluation, selon la grille de notation arrêtée par ses soins, des candidatures reçues, préparée par le Comité de sélection à l’issue d’échanges avec les cabinets pressentis. Il a ensuite auditionné les candidats présélectionnés puis a formulé ses recommandations au Conseil d’administration, lequel soumet à votre approbation la nomination du cabinet KPMG S.A.
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
FINATIS | Rapport Annuel 2022
86
Modalités de participation aux Assemblées générales
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées aux articles 38, 39 et 42 des statuts de la Société.
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont indiqués à la page 29. Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions, ni d’accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. La Société n’a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n’existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société sont précisées aux articles 23, 26, 47, et 48 des statuts. Les pouvoirs du Conseil d’administration sont décrits à la page 65. En matière d’émission d’actions, les délégations conférées au Conseil d’administration sont indiquées dans le tableau ci- dessous et en ce qui concerne le rachat d’actions, les pouvoirs du Conseil d’administration sont décrits page 29. Par ailleurs, il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin.
Le Conseil d’administration bénéficie des autorisations suivantes pouvant conduire à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital dont le renouvellement est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 31 mai 2023.
| Opérations | Montant nominal (en M€) | Modalités | Date de l’autorisation | Durée de l’autorisation | Échéance | Utilisation au cours de l’exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes | 40 | 21/05/2021 | 26 mois | 21/07/2023 | Néant | |
| Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital | 150 (1) 40 (2) | avec DPS | 21/05/2021 | 26 mois | 21/07/2023 | Néant |
(1) Au titre de l'emprunt.
(2) Au titre de l'augmentation de capital.
FINATIS Rapport Annuel 2022 | FINATIS PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES
87
4.1. États financiers consolidés ............................................................................................................. 88
4.1.1. Compte de résultat consolidé ......................................................................................... 88
4.1.2. État consolidé des produits et charges comptabilisés ................................................ 89
4.1.3. États de la situation financière consolidée .................................................................... 90
4.1.4. Tableau de flux de trésorerie consolidés........................................................................ 92
4.1.5. Variation des capitaux propres consolidés ................................................................... 94
4.2. Annexe aux comptes consolidés ................................................................................................. 96
4.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés .................................. 203
88
COMPTES CONSOLIDÉS
FINATIS | Rapport annuel 2022
4
(en millions d'euros)
| Notes | Exercice 2022 | 2021 retraité (1) | |
|---|---|---|---|
| Activités poursuivies | |||
| Chiffre d'affaires, hors taxes | 5 / 6.1 | 33 627 | 30 566 |
| Autres revenus | 6.1 | 394 | 504 |
| Revenus totaux | 6.1 | 34 021 | 31 070 |
| Coût d'achat complet des marchandises vendues | 6.2 | (26 111) | (23 438) |
| Marge des activités courantes | 6.2 | 7 910 | 7 632 |
| Coûts des ventes | 6.3 | (5 370) | (5 127) |
| Frais généraux et administratifs | 6.3 | (1 434) | (1 334) |
| Résultat opérationnel courant | 5.1 | 1 106 | 1 171 |
| Autres produits opérationnels | 6.5 | 78 | 835 |
| Autres charges opérationnelles | 6.5 | (1 363) | (1 011) |
| Résultat opérationnel | 53 | 510 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 11.3.1 | 6 | 127 |
| Coût de l'endettement financier brut | 11.3.1 | (778) | (537) |
| Coût de l'endettement financier net | 11.3.1 | (717) | (510) |
| Autres produits financiers | 11.3.2 | 43 | 829 |
| Autres charges financières | 11.3.2 | (661) | (512) |
| Résultat avant impôt | (409) | (283) | |
| Produit (charge) d'impôt | 9.1 | 78 | 7 |
| Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises | 3.3.3 | 94 | 9 |
| Résultat net des activités poursuivies | (393) | (147) | |
| Part du groupe | (137) | (95) | |
| Intérêts ne donnant pas le contrôle | (256) | (52) | |
| Activités abandonnées | |||
| Résultat net des activités abandonnées | 3.5.2 | (31) | (255) |
| Part du groupe | 3.5.2 | (10) | (72) |
| Intérêts ne donnant pas le contrôle | 3.5.2 | (21) | (183) |
| Ensemble consolidé | |||
| Résultat net de l’ensemble consolidé | (424) | (402) | |
| Part du groupe | (147) | (167) | |
| Intérêts ne donnant pas le contrôle | 12.6 | (277) | (235) |
| Par action, en euros : | |||
| Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, avant dilution | 12.8 | (24,26) | (16,86) |
| Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, après dilution | (24,26) | (16,86) | |
| Résultat net de l’ensemble consolidé, part du groupe, avant dilution | 12.8 | (26,10) | (29,71) |
| Résultat net de l’ensemble consolidé, part du groupe, après dilution | (26,10) | (29,71) |
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
COMPTES CONSOLIDÉS
4.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2022 | FINATIS PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES
89
(en millions d'euros)
| Exercice 2022 | 2021 retraité (1) | |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (424) | (402) |
| Éléments recyclables ultérieurement en résultat net | 203 | (85) |
| Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (2) | 93 | |
| Écarts de conversion (3) | 194 | (109) |
| Instruments de dette et autres évalués à la juste valeur par OCI | (1) | (1) |
| Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments recyclables | 2 | (3) |
| Effets d'impôt | (1) | (10) |
| Éléments non recyclables en résultat net | 5 | (2) |
| Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI | (30) | (4) |
| Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments non recyclables | - | - |
| Écarts actuariels | 46 | |
| Effets d'impôt | (11) | - |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d’impôt | 208 | (87) |
| Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l’exercice, net d'impôt | (216) | (489) |
| Dont part du groupe | (125) | (169) |
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle | (91) | (320) |
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
(2) La variation de la réserve de coût de couverture relative aux exercices 2022 et 2021 n’est pas significative.
(3) La variation positive de l’exercice 2022 de 194 M€ résulte principalement de l’appréciation de la monnaie brésilienne pour 299 M€ compensée par la dépréciation de la monnaie colombienne pour -123 M€. En 2021, la variation négative de 109 M€ résultait principalement de la dépréciation de la monnaie colombienne pour 124 M€. Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 12.5.3.
90
COMPTES CONSOLIDÉS
4.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
FINATIS | Rapport annuel 2022
| Actif (en millions d'euros) | Notes | 31/12/2022 | 31/12/2021 retraité (1) | 1er janvier 2021 retraité (1) |
|---|---|---|---|---|
| Actifs non courants | ||||
| Goodwill | 10.1 | 7 886 | 7 699 | 7 688 |
| Immobilisations incorporelles | 10.2 | 2 065 | 2 006 | 2 048 |
| Immobilisations corporelles | 10.3 | 5 320 | 4 644 | 4 282 |
| Immeubles de placement | 10.4 | 562 | 582 | 606 |
| Actifs au titre de droits d'utilisation | 7.1.1 | 4 898 | 4 768 | 4 906 |
| Participations dans les entreprises associées et les coentreprises | 3.3.3 | 376 | 197 | 186 |
| Autres actifs non courants | 6.9 | 1 319 | 1 202 | 1 257 |
| Actifs d'impôts différés | 9.2 | 1 492 | 1 199 | 1 025 |
| Total des actifs non courants | 23 918 | 22 297 | 21 998 | |
| Actifs courants | ||||
| Stocks | 6.6 | 3 645 | 3 219 | 3 216 |
| Clients | 6.7 | 855 | 729 | 44 |
| Autres actifs courants | 6.8 | 1 599 | 1 996 | 1 738 |
| Créances d'impôts | 174 | 196 | 167 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 11.1 | 2 562 | 2 324 | 2 815 |
| Actifs détenus en vue de la vente | 3.5.1 | 11 | 0 | 973 |
| Total des actifs courants | 8 945 | 9 480 | 10 101 | |
| Total de l'actif | 32 863 | 31 777 | 32 099 |
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
COMPTES CONSOLIDÉS
4.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2022 | FINATIS PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES
91
| Passif et capitaux propres (en millions d'euros) | Notes | 31/12/2022 | 31/12/2021 retraité (1) | 1er janvier 2021 retraité (1) |
|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres | ||||
| Capital | 12.2 | 85 | 85 | 85 |
| Primes, réserves et résultat | (1 053) | (1 001) | (838) | |
| Capitaux propres part du Groupe | (968) | (916) | (753) | |
| Intérêts ne donnant pas le contrôle | 12.6 | 4 465 | 4 375 | 4 746 |
| Total des Capitaux Propres | 3 497 | 3 459 | 3 993 | |
| Passifs non courants | ||||
| Provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes | 8.2 | 216 | 274 | 289 |
| Autres provisions non courantes | 13.1 | 515 | 376 | 374 |
| Dettes financières brutes non courantes | 11.2 | 10 555 | 10 765 | 10 047 |
| Passifs de loyers non courants | 7.1.1 | 4 454 | 4 192 | 4 299 |
| Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle | 3.4.1 | 326 | 144 | |
| Autres dettes non courantes | 6.10 | 382 | 305 | 277 |
| Passifs d'impôts différés | 9.2 | 504 | 405 | 508 |
| Total des passifs non courants | 16 658 | 16 378 | 15 838 | |
| Passifs courants | ||||
| Provisions pour retraites et engagements assimilés courantes | 8.2 | 13 | 12 | 21 |
| Autres provisions courantes | 13.1 | 229 | 216 | 190 |
| Dettes fournisseurs | 4.2 | 6 531 | 6 103 | 6 194 |
| Dettes financières brutes courantes | 11.2 | 1 957 | 1 369 | 1 355 |
| Passifs de loyers courants | 7.1.1 | 744 | 719 | 706 |
| Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle | 3.4.1 | 129 | 134 | 119 |
| Dettes d'impôts exigibles | 198 | 98 | ||
| Autres dettes courantes | 6.10 | 3 074 | 3 204 | 3 093 |
| Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente | 3.5.1 | 12 | 175 | 501 |
| Total des passifs courants | 12 708 | 11 940 | 12 268 | |
| Total des capitaux propres et des passifs | 32 863 | 31 777 | 32 099 |
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
92
COMPTES CONSOLIDÉS
4.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
FINATIS | Rapport annuel 2022
(en millions d'euros)
| Notes | Exercice 2022 | 2021 retraité (1) |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie générés par l'activité | ||
| Résultat avant impôt des activités poursuivies | (409) | (283) |
| Résultat avant impôt des activités abandonnées | 3.5.2 | (29) |
| Résultat avant impôt de l’ensemble consolidé | (438) | (612) |
| Dotations aux amortissements | 6.4 | 1 397 |
| Dotations aux provisions et dépréciations | 4.1 | 398 |
| Pertes / (gains) latents liés aux variations de juste valeur | 11.3.2 | (2) |
| Charges / (produits) calculés liés aux stock-options et assimilés | 14 | |
| Autres produits et charges calculés | (118) | |
| Résultats sur cessions d'actifs | 4.4 | (80) |
| Pertes / (profits) liés à des variations de parts d’intérêts de filiales avec prise / perte de contrôle | (308) | |
| Dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises | 3.3.1 / 3.3.2 | 11 |
| Coût de l'endettement financier net | 11.3.1 | 717 |
| Impact net des offres de rachat de dette non sécurisée | 11.3.2 | (139) |
| Intérêts financiers nets au titre des contrats de location | 11.3.2 | 34 |
| Coûts de non tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées | 11.3.2 | 10 |
| Résultats de cession et retraitements liés aux activités abandonnées | (7) | |
| Capacité d'autofinancement (CAF) | 1 896 | 1 822 |
| Impôts versés | (139) | |
| Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) | 4.2 | (472) |
| Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées | (119) | |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité (A) | 1 166 | 1 529 |
| Dont activités poursuivies | 1 321 | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | ||
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement | 4.3 | (1 651) |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement | 4.4 | 467 |
| Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers | 4.5 | (232) |
| Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers | 4.5 | 71 |
| Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle | 4.6 | 58 |
| Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises | 4.7 | 28 |
| Variation des prêts et avances consentis | (10) | |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées | (42) | |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) | 111 | (1 135) |
| Dont activités poursuivies | 153 | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | ||
| Dividendes versés : | ||
| • aux actionnaires de la société mère | - | |
| • aux intérêts ne donnant pas le contrôle | 4.8 | (66) |
| • aux porteurs de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) | (42) | |
| Augmentations et réductions de capital en numéraire | - | |
| Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle | 4.9 | 44 |
| Achats et ventes d'actions autodétenues | - | |
| Augmentations des emprunts et dettes financières | 4.10 | 2 027 |
| Diminutions des emprunts et dettes financières | 4.10 | (2 032) |
| Remboursement des passifs de loyers | (603) | |
| Intérêts financiers nets versés | 4.11 | (989) |
| Autres remboursements | (49) | |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées | (3) | |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) | (1 315) | (879) |
| Dont activités poursuivies | (1 312) | |
| Incidence des variations monétaires sur la trésorerie : | ||
| • des activités poursuivies | (D) | 97 |
| • des activités abandonnées | - | |
| Variation de la trésorerie nette (A+B+C+D) | 59 | |
| Trésorerie nette d'ouverture (E) | 2 264 | |
| Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets : | ||
| • des activités poursuivies | 11.1 | 2 265 |
| • des activités détenues en vue de la vente | (1) | |
| Trésorerie nette de clôture (F) | 2 323 | |
| Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets : | ||
| • des activités poursuivies | 11.1 | 2 323 |
| • des activités détenues en vue de la vente | - | |
| Variation de la trésorerie nette (F-E) | 59 |
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3)
(en millions d’euros)
| Capital | Primes | Réserves et résultats consolidés | Autres réserves (1) | Total Part du Groupe | Intérêts ne donnant pas le contrôle (2) | Total de l'ensemble consolidé | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 01/01/2021 publié | 857 | 9 | (13) | (902) | (751) | 4 754 | 4 003 |
| Incidences décision de l'IFRS IC relative aux coûts Saas (note 1.3) | (2) | (2) | (8) | (10) | |||
| Capitaux propres au 01/01/2021 retraité (*) | 857 | 9 | (15) | (902) | (753) | 4 746 | 3 993 |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres retraité (*) | (2) | (2) | (85) | (87) | |||
| Résultat net de l'exercice retraité (*) | (167) | (167) | (235) | (402) | |||
| Total des produits et charges comptabilisés retraités (*) | (167) | (2) | (169) | (320) | (489) | ||
| Opérations sur capital | |||||||
| Opérations sur titres autodétenus | |||||||
| Dividendes versés et à verser (3) | (69) | (69) | |||||
| Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales | (6) | (6) | |||||
| Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales | (6) | (18) | (24) | ||||
| Autres mouvements (6) | 12 | 12 | 236 | 248 | |||
| Capitaux propres au 01/01/2022 retraité (*) | 857 | 9 | (188) | (892) | (916) | 4 375 | 3 459 |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres | 2 | 2 | 186 | 208 | |||
| Résultat net de l'exercice | (147) | (147) | (277) | (424) | |||
| Total des produits et charges comptabilisés | (147) | 22 | (125) | (91) | (216) | ||
| Opérations sur capital | |||||||
| Opérations sur titres autodétenus | |||||||
| Dividendes versés et à verser (3) | (53) | (53) | |||||
| Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales | (4) | (4) | 66 | (124) | |||
| Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales | (5) | (5) | 43 | 155 | |||
| Autres mouvements (6) | 9 | 9 | 96 | 372 | |||
| Capitaux propres au 31/12/2022 | 857 | 9 | (286) | (846) | (968) | 4 465 | 3 497 |
(*) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
(1) Voir note 12.5.1 sur la composition des autres réserves.
(2) Voir note 12.6 Intérêts ne donnant pas le contrôle.
(3) Les dividendes de l’exercice versés et à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle concernent principalement l’Uruguay, Sendas et Éxito à hauteur respectivement de 20 M€, 14 M€ et 13 M€ (2021 : Sendas, GPA et Éxito pour respectivement 28 M€, 11 M€ et 19 M€).
(4) L’incidence de -118 M€ sur les capitaux propres consolidés du Groupe reflète principalement la perte de contrôle de GreenYellow (note 3.1.3).
(5) L’incidence de 353 M€ sur les capitaux propres consolidés du Groupe reflète principalement la cession de 10,44 % de la participation dans Assaí (note 3.1.4).
(6) Principalement lié à la réévaluation chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l’économie hyperinflationniste.
(données en millions d’euros)
AMLA est une société anonyme de droit français et cotée sur Euronext Paris. La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Finatis ». Les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises. En date du 22 mars 2023, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Finatis pour l’exercice 2022. Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires convoquée le 31 mai 2023.
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Finatis sont établis conformément aux normes internationales d’information financière IFRS et aux interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) telles qu’adoptées par l’Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr
Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.
L’Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d’application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1er janvier 2022 et sans incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe :
Amendements à IFRS 3 – Référence au cadre conceptuel
Ces amendements sont d’application prospective et obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. Ils mettent à jour une référence au Cadre conceptuel sans changer les dispositions comptables pour les regroupements d’entreprises.
Amendements à IAS 16 – Immobilisations corporelles – produits antérieurs à l’utilisation prévue
Ces amendements sont d’application rétrospective à compter du 1er janvier 2022. Ils suppriment l’exception au principe général prévue au paragraphe IAS 16.17e, ce qui interdit à l’entité de déduire du coût d’une immobilisation corporelle les produits nets dégagés au cours des tests de fonctionnement de l’immobilisation. Le produit de la vente de tels éléments sera nécessairement reconnu au compte de résultat.
Amendements à IAS 37 – Contrats déficitaires – coûts d’exécution d’un contrat
Ces amendements sont d’application rétrospective à compter du 1er janvier 2022. Ils précisent les coûts qu’une entreprise doit inclure pour déterminer si un contrat est déficitaire et notamment que les coûts d'exécution d'un contrat incluent à la fois les coûts marginaux, tels que les coûts de la main-d’œuvre directe et des matières, et l’imputation d'autres coûts directement liés au contrat, comme par exemple la charge d’amortissement relative à une immobilisation corporelle utilisée entre autres pour l’exécution du contrat.
Améliorations annuelles des normes IFRS – Cycle 2018-2020
Les principales normes concernées sont :
L’IFRS IC a publié en avril 2021 une décision relative à la comptabilisation des coûts de configuration ou de personnalisa- tion d’un logiciel utilisé en mode SaaS (Software as a Service). Au cours du 1er semestre 2022, le Groupe a finalisé le recensement des contrats et les analyses relatives aux différentes natures de coûts engagés afin d’identifier ceux affectés par cette décision. Ces analyses ont conduit le Groupe à changer la méthode de comptabilisation de ces coûts de personnalisation et de configuration lorsqu’ils ne remplissent pas les critères de capitalisation selon IAS 38 et lorsqu’ils ne correspondent pas au développement d’une interface avec cette solution SaaS. Ces coûts sont désormais comptabilisés en charge, dans la plupart des cas quand ils sont encourus, et notamment si les travaux sont réalisés en interne ou par un intégrateur tiers (non lié à l’éditeur de la solution SaaS). Ces coûts sont étalés sur
COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2022 | FINATIS PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES 97
la durée du contrat SaaS si les travaux sont réalisés par l’éditeur de la solution Saas ou par son sous-traitant et ne seraient pas séparables de l’accès à la solution SaaS mais le Groupe n’est pas significativement concerné par ce dernier cas. Les incidences liées à l’application rétrospective de cette décision sont détaillées dans la note 1.3.# Décision de l’IFRS IC relative aux dépôts bancaires à vue avec restrictions d’utilisation
En avril 2022, l’IFRS IC a publié une décision concernant la présentation d’un dépôt à vue en tant que composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au bilan et dans le tableau des flux de trésorerie lorsque le dépôt à vue est soumis à des restrictions contractuelles d’utilisation convenues avec un tiers. Dans sa décision, l’IFRS IC a conclu que les restrictions d'utilisation d'un dépôt à vue découlant d'un contrat avec un tiers n'ont pas pour effet de modifier la nature de trésorerie du dépôt à vue, à moins que ces restrictions ne modifient la nature du dépôt de telle sorte qu'il ne réponde plus à la définition de la trésorerie selon IAS 7. Le Groupe a mené un recensement des contrats et une analyse de ces derniers qui n’ont conduit à aucun changement significatif de présentation dans les comptes consolidés du Groupe.
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation. En effet, les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois pour Finatis et ses filiales, font apparaître une situation de trésorerie compatible avec leurs engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du dispositif de sauvegarde. Elles tiennent compte notamment des hypothèses suivantes pour les douze prochains mois :
Par ailleurs, en date du 22 mars 2023, Rallye et ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d’Assaí pour un montant de 723,2 M€. Comme les plans de sauvegarde dépendent principalement de la capacité de Casino à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession, Rallye et ses sociétés mères considèrent que le facteur de risque lié à la mise en œuvre de leurs plans de sauvegarde est accru (cf. Note 11.5.6 Exposition aux risques – Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde).
Sur la base de ce constat, il existe une incertitude significative sur la continuité d'exploitation de Rallye et ses sociétés mères liée à la capacité de Casino de distribuer des dividendes suffisants et/ou à la possibilité de modification des plans de sauvegarde de Rallye et ses sociétés mères d’ici l’échéance de février 2025.
Comme détaillé dans la Note 11.5.6, si la société en sauvegarde n’exécute pas ses engagements dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris pourrait prononcer la résolution du plan après avis du ministère public et des Commissaires à l’exécution du plan sur présentation de leur rapport. Si l’état de cessation des paiements était constaté au cours de l’exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire.
En cas d’évolution défavorable des hypothèses retenues, ou de non-exécution par la Société ou ses filiales des engagements qui leur incombent, les sociétés pourraient ne pas être en mesure de réaliser leurs actifs et de régler leurs dettes dans le cadre normal de leur activité.
Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l’exception :
La valeur comptable des actifs et passifs qui sont des éléments couverts par une couverture de juste valeur, et qui seraient par ailleurs évalués au coût amorti, est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts.
La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.
Les jugements, estimations et hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur :
Le groupe Casino a mis en place en 2021 un département dédié à la Finance Durable, dont les missions sont, entre autres, d’assurer la connectivité entre les états financiers et les enjeux climatiques, de répondre aux nouvelles réglementations sur ce sujet, et de garantir l’intégration des problématiques environnementales dans les processus de prise de décision, notamment sur des investissements.
Par ses implantations géographiques, le groupe Casino est exposé à des risques pays significatifs liés au changement climatique. Ces risques sont de différentes natures, risques physiques et risques de transition, puisque les dérèglements climatiques en cours peuvent avoir un impact à différents niveaux sur :
L’augmentation de la fréquence des événements extrêmes peut avoir des conséquences directes sur l’activité du Groupe (interruption d’activité / difficulté d’approvisionnement) mais aussi indirectes : augmentation du prix des matières premières, de l’énergie et des coûts de transport et de distribution, perte de la saisonnalité des ventes des produits, changement des habitudes de consommation et augmentation des primes des polices d’assurances, le tout pouvant être accentué par les nouvelles réglementations des pays dans lesquels le Groupe opère.
La prise en compte des risques climatiques et de ses opportunités se retrouve également à travers l'engagement du Groupe à :
Cet engagement pourrait faire évoluer certains choix en termes d'investissements liés à son activité. Dans le cadre de ses activités, le Groupe appréhende les risques identifiés liés au changement climatique au niveau des plans d’affaires. Les risques sont notamment pris en compte :
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99
Changements de méthodes comptables et retraitement de l'information comparative
Les tableaux ci-dessous présentent les incidences sur le compte de résultat consolidé, l’état du résultat global consolidé, l’état des flux de trésorerie consolidés et l’état de la situation financière consolidée précédemment publiés, résultant de l’application rétrospective de la décision de l’IFRS IC portant sur les coûts d’implémentation, de configuration et de personnalisation des logiciels en mode SaaS (note 1.1).
| Exercice 2021 publié | Incidences décision IFRS IC - coûts SaaS | Exercice 2021 retraité | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires, hors taxes | 30 566 | 30 566 | |
| Autres revenus | 504 | 504 | |
| Revenus totaux | 31 070 | 31 070 | |
| Coût d'achat complet des marchandises vendues | (23 438) | (23 438) | |
| Coût des ventes | (5 126) | (1) | (5 127) |
| Frais généraux et administratifs | (1 328) | (6) | (1 334) |
| Résultat opérationnel courant | 1 178 | (7) | 1 171 |
| Résultat opérationnel | 517 | (7) | 510 |
| Coût de l'endettement financier net | (510) | (510) | |
| Autres produits et charges financiers | (283) | (283) | |
| Résultat avant impôt | (276) | (7) | (283) |
| Produit (charge) d'impôt | 85 | 2 | 87 |
| Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises | 49 | 49 | |
| Résultat net des activités poursuivies | (142) | (5) | (147) |
| Résultat net des activités abandonnées | (255) | (255) | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (397) | (5) | (402) |
| Dont part du Groupe | (166) | (1) | (167) |
| Dont intérêts ne donnant pas le contrôle | (231) | (4) | (235) |
| Exercice 2021 publié | Incidences décision IFRS IC - coûts SaaS | Exercice 2021 retraité | |
|---|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (397) | (5) | (402) |
| Eléments recyclables ultérieurement en résultat net | (85) | (85) | |
| Eléments non recyclables en résultat net | (2) | (2) | |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d’impôt | (87) | (87) | |
| Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l’exercice, net d’impôt | (484) | (5) | (489) |
| Dont part du Groupe | (168) | (1) | (169) |
| Dont intérêts ne donnant pas le contrôle | (316) | (4) | (320) |
100
FINATIS | Rapport annuel 2022
| 1er janvier 2021 publié | Incidences décision IFRS IC - coûts SaaS | 1er janvier 2021 retraité | |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants | 22 008 | (10) | 21 998 |
| Dont immobilisations incorporelles | 2 061 | (13) | 2 048 |
| Dont actifs d'impôts différés | 1 022 | 3 | 1 025 |
| Actifs courants | 10 101 | 10 101 | |
| Total de l'actif | 32 109 | (10) | 32 099 |
| Capitaux Propres | 4 003 | (10) | 3 993 |
| Dont capitaux propres part du Groupe | (751) | (2) | (753) |
| Dont intérêts ne donnant pas le contrôle | 4 754 | (8) | 4 746 |
| Passifs non courants | 15 838 | 15 838 | |
| Passifs courants | 12 268 | 12 268 | |
| Total des capitaux propres et passifs | 32 109 | (10) | 32 099 |
| 31/12/2021 publié | Incidences décision IFRS IC - coûts SaaS | 31/12/2021 retraité | |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants | 22 311 | (14) | 22 297 |
| Dont immobilisations incorporelles | 2 024 | (18) | 2 006 |
| Dont actifs d'impôts différés | 1 195 | 4 | 1 199 |
| Actifs courants | 9 480 | 9 480 | |
| Total de l'actif | 31 791 | (14) | 31 777 |
| Capitaux Propres | 3 474 | (15) | 3 459 |
| Dont capitaux propres part du Groupe | (913) | (3) | (916) |
| Dont intérêts ne donnant pas le contrôle | 4 387 | (12) | 4 375 |
| Passifs non courants | 16 378 | 16 378 | |
| Passifs courants | 11 939 | 1 | 11 940 |
| Dont dettes fournisseurs | 6 101 | 2 | 6 103 |
| Dont autres dettes courantes | 3 205 | (1) | 3 204 |
| Total des capitaux propres et passifs | 31 791 | (14) | 31 777 |
| Exercice 2021 publié | Incidences décision IFRS IC – coûts Saas | Autres | Exercice 2021 retraité | |
|---|---|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie générés par l’activité | 1 651 | (9) | (113) | 1 529 |
| Dont résultat avant impôt de l’ensemble consolidé | (605) | (7) | (612) | |
| Dont dotations aux amortissements | 1 342 | (4) | 1 338 | |
| Dont autres éléments de la CAF | 914 | 2 | (113) | 803 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement | (1 144) | 9 | (1 135) | |
| Dont décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement | (1 133) | 9 | (1 124) | |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | (992) | 113 | (879) | |
| Incidence des variations monétaires sur la trésorerie | (22) | (22) | ||
| Variation de la trésorerie nette | (507) | (507) | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d’ouverture | 2 771 | 2 771 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture | 2 264 | 2 264 |
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Les faits marquants de l’exercice sont les suivants :
Le 23 mars 2022, Rallye a lancé une offre globale de rachat à prix fixe sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de trésorerie) (« l’Offre de Rachat »). Cette opération fait suite à une première offre de rachat réalisée au premier semestre 2021.
L’Offre de rachat avait pour objectif (i) d’offrir aux porteurs de créances non sécurisées l’opportunité de se faire racheter tout ou partie de leurs créances à un prix fixe et (ii) d’améliorer le profil d’endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en œuvre de son plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020, tel qu’amendé.
Rallye a proposé d’acquérir des créances de dette non sécurisée pour un montant égal à 15 % du montant desdites créances diminué des remboursements déjà effectués au titre du plan de sauvegarde, à chaque créancier de dette non sécurisée au titre de chaque instrument de dette non sécurisée qu’il était disposé à offrir.
L’Offre de Rachat, d’un montant maximum de 37 M€, fut ouverte à compter du 23 mars jusqu’au 5 avril 2022 inclus.
L’Offre de Rachat a été accueillie favorablement par les détenteurs de dette non sécurisée, de sorte que le montant total des dettes non sécurisées proposé par les créanciers au rachat a dépassé le montant maximum de l’Offre de Rachat fixé à 37 M€.
Compte tenu du succès de l’Offre de Rachat, le taux d’ajustement (pro-ration factor) a été fixé à 75,64 %.
Rallye a dépensé 36,6 M€ en numéraire pour acquérir 242,3 M€ de montant nominal de dette non sécurisée, représentant une réduction du montant total de sa dette financière nette de 234,9 M€ (incluant les intérêts courus et hors retraitements IFRS cf. notes 11.3.1 et 11.3.2).
Le montant nominal total de dette non sécurisée acquis dans le cadre de l’Offre de Rachat se décompose de la manière suivante : 240,5 M€ de dette obligataire et 1,8 M€ d’autres créances non sécurisées.
La réalisation de l’Offre de Rachat a été notamment soumise à l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris de la modification du plan de sauvegarde de Rallye afin d’autoriser la réalisation effective de l’Offre de Rachat.
L’opération a été financée par le financement de 82,4 M€ mis en place auprès de Fimalac et d’établissements financiers lors de la première opération de rachat réalisée en 2021. Le nominal de la première tranche tirée en mai 2021 est de 43,4 M€, et celui de la deuxième tirée en mai 2022 est de 39,0 M€.
Le 9 mai 2022, le Tribunal de commerce de Paris a approuvé la modification du plan de sauvegarde de Rallye, autorisant la réalisation effective de l’offre globale de rachat de sa dette non sécurisée lancée le 23 mars 2022. Le règlement-livraison de l’Offre de Rachat est intervenu le 16 mai 2022.
En conséquence des plans de sauvegarde de l’ensemble des structures du groupe (y compris de la société mère Euris), et compte tenu des mécanismes de nantissement de comptes titres, les profils de remboursement des dettes, incluant les intérêts et commissions qui continuent à courir, résultant de ces engagements, augmentés des montants dus au titre des opérations non soumises au plan de sauvegarde, peuvent être estimés comme suit. Ces estimations intègrent également les impacts des offres de rachat sur la dette non sécurisée de Rallye, des renégociations sur les opérations non soumises au plan de sauvegarde et la prise en compte de l’évolution de la courbe forward des taux.
Le nouveau profil d’amortissement estimé du passif de la société mère Euris est présenté dans la partie 2.2.1 « Plans de sauvegarde » du rapport de gestion.2 Créances bancaires sécurisées ou non sécurisées, financement Fimalac, dividendes 2018 de Foncière Euris et Finatis, prêts intra-groupe et opérations non soumises aux plans de sauvegarde.
102
COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FINATIS | Rapport annuel 2022
Échéancier de Rallye (en millions d’euros)
| févr.-23 | févr.-24 | févr.-25 | févr.-26 | févr.-27 | févr.-28 | févr.-29 | févr.-30 | févr.-31 | févr.-32 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nouveau Financement (Offres de rachat 2021 et 2022) | - | - | - | - | - | - | 10 | 10 | 10 | 10 |
| Financement Fimalac | 51 | 51 | 51 | 87 | 82 | 82 | 82 | 82 | 411 | 411 |
| Créances non sécurisées | 411 | 411 | 411 | 418 | - | - | 129 | - | 100 K€ | 2 067 |
| Créances sécurisées avec nantissements (sur d'autres filiales de Rallye) | 92 | 92 | 92 | 92 | 461 | 461 | 461 | févr.-24 | févr.-25 | févr.-26 |
| Créances sécurisées avec nantissements (Casino) | 150 | 11 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 13 | 25 | 4 |
Échéancier de Foncière Euris (en millions d’euros)
| févr.-23 | févr.-24 | déc.-24 | févr.-25 | févr.-26 | févr.-27 | févr.-28 | févr.-29 | févr.-30 | févr.-31 | févr.-32 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Financements dérivés et autres créances non couvertes par le plan de sauvegarde | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 | 29 | 6 | 7 | 100 k€ | 52 |
| Dividende 2018 | 192 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 50 | - | - | - |
| Comptes courants intragroupes | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Créances non sécurisées | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Créances sécurisées avec nantissements (Rallye) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
103
Échéancier de Finatis (en millions d’euros)
| févr.-23 | févr.-24 | févr.-25 | févr.-26 | févr.-27 | févr.-28 | févr.-29 | févr.-30 | févr.-31 | févr.-32 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances sécurisées avec nantissements (Foncière Euris) | 48 | 19 | 19 | 19 | 19 | 82 | 33 | 0 | 1 | 1 |
| Dividende 2018 | 1 | 1 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 100 k€ | 49 | 20 |
| 1 | 20 | 20 | 20 | 20 | 85 | 35 | 3 | - | - | - |
Principaux termes des plans de sauvegarde
Les engagements d’apurement du passif prévus par les plans de sauvegarde de Finatis, Foncière Euris et Rallye reposent sur les principes suivants :
— Passif financier garanti par des nantissements sur les titres Foncière Euris, Rallye et Casino
Durant l’exécution des plans de sauvegarde, les clauses dites « d’arrosage » sont désactivées et l’intégralité des titres nantis sera restituée à Rallye / Foncière Euris / Finatis, après remboursement complet des créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino / Rallye / Foncière Euris. Il est prévu d’apurer dans le passif financier garanti par des nantissements sur les titres Foncière Euris, Rallye et Casino comme suit :
Au niveau de Finatis
Apurement à 100 % selon l'échéancier suivant :
Échéancier annuité 1 (déjà réglée)
100 000 € à répartir entre les créanciers de Finatis au prorata de leurs créances définitivement admises
annuité 2 - annuité 3 - annuité 4
100 000 € à répartir entre les créanciers de Finatis au prorata de leurs créances définitivement admises
annuités 5 à 9
5 %
annuité 10
25 %
annuité 11
25 %
annuité 12
25 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4
1| Les mécanismes d’écrêtement s’appliquent dans l’hypothèse où la valeur de titres nantis au profit d’un créancier excède un certain ratio contractuellement fixé : le créancier doit alors libérer immédiatement, à première demande, les titres excédentaires par rapport au ratio.
Remboursement, le cas échéant de manière anticipée, par appréhension des fruits et produits tombant dans l’assiette des nantissements de compte-titres portant sur des actions Foncière Euris, via une modification du plan de sauvegarde que Finatis aura l’obligation de solliciter si sa situation financière le lui permet.
Au niveau de Foncière Euris
apurement, le cas échéant de manière anticipée, par appréhension des fruits et produits tombant dans l'assiette des nantissements Rallye ;
apurement à hauteur de 50 % lors de la 5 e annuité et pour le solde en 6 e annuité selon le nouvel échéancier (sans préjudice de l'apurement anticipé mentionné ci-dessus) ;
suspension de l'application des clauses d'écrêtement 1 jusqu'au complet apurement des créances garanties en titres Rallye ;
les droits préférentiels de souscription attachés aux actions objets du nantissement Rallye, ainsi que les valeurs mobilières émises à raison de l'exercice par Foncière Euris du droit préférentiel de souscription en question, ne seront pas inclus dans l'assiette dudit nantissement, sous certaines conditions ;
autorisation de la constitution d'un nantissement de compte-titres de rang subordonné portant sur les titres Rallye, sous réserve que ce nantissement ne puisse pas porter atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d'un nantissement Rallye de rangs existants.
Au niveau de Rallye
apurement, le cas échéant de manière anticipée, par appréhension des fruits et produits tombant dans l’assiette des nantissements de compte-titres portant sur des actions Casino (lesdits fruits et produits étant bloqués sur les comptes fruits et produits nantis) ;
48
19
19
19
19
82
33
0
1
1
1
1
1
3
3
3
100 k€
49
20
20
20
20
85
35
3
févr.-23
févr.-24
févr.-25
févr.-26
févr.-27
févr.-28
févr.-29
févr.-30
févr.-31
févr.-32
Créances sécurisées avec nantissements (Foncière Euris)
Dividende 2018
104
COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FINATIS | Rapport annuel 2022
apurement à hauteur de 85 % lors de la 5 e annuité et pour le solde en 6 e annuité selon le nouvel échéancier ;
renonciation de Rallye à l’application des clauses d’écrêtement jusqu’au complet apurement ;
possibilité de constituer un nantissement de compte-titres de second rang portant sur les actions Casino, sous réserve que ce nantissement ne puisse en aucun cas porter atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d’un nantissement de compte-titres portant sur des actions Casino de premier rang.
— Passif financier garanti par des nantissements sur des actions de filiales de Rallye autres que Casino
Au niveau de Rallye
Apurement selon l’échéancier reproduit ci-après sur les « autres créances » ;
Remboursement anticipé à raison des droits attachés aux sûretés, par appréhension :
— du produit net de cession des parts d’OPCVM nanties ;
— du produit de cession d’actifs détenus directement ou indirectement par la société Parande (filiale de Rallye) ou des distributions reçues par Parande en raison des effets de la cession Dailly du compte courant détenu par Rallye à l’égard de Parande.
— Créances des banques au titre d’opérations de nature dérivée
Au niveau de Foncière Euris
Les opérations de nature dérivée ne sont pas soumises au plan de sauvegarde et font l’objet d’une présentation détaillée au point 2.2.1.3 du rapport de gestion. Dans les modalités d’apurement du passif prévues dans les plans de sauvegarde, seules les sommes restant éventuellement dues aux banques « dérivés », en cas de réalisation des nantissements dont elles bénéficient, sont soumises au plan de Foncière Euris, lequel prévoit que ces sommes seront réglées conformément à l'échéancier suivant, sous réserve du rattrapage des échéances antérieures à la date de l'annuité qui suit la date de réalisation du nantissement :
Échéancier annuité 1 (déjà réglée)
100 000 € à répartir entre les créanciers soumis à un échéancier de 10 ans au prorata de leurs créances définitivement admises
annuité 2 - annuité 3 - annuité 4
100 000 € à répartir entre les créanciers soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises
annuités 5 à 9
5 %
annuité 10
25 %
annuité 11
25 %
annuité 12
25 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4
— Autres créances
Les plans de Finatis, Foncière Euris et Rallye prévoient un apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 12 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant :
Échéancier annuité 1 (déjà réglée)
100 000 € à répartir entre les créanciers soumis à un échéancier de 10 ans au prorata de leurs créances définitivement admises
annuité 2 - annuité 3 - annuité 4
100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises
annuités 5 à 9
5 %
annuité 10
25 %
annuité 11
25 %
annuité 12
25 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4
Au niveau de Foncière Euris – autre option proposée :
Le plan de Foncière Euris prévoit une deuxième option d’apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 12 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l’échéancier suivant, moyennant un abandon à hauteur de 5 % :
Échéancier annuité 1 (déjà réglée)
100 000 € à répartir entre les créanciers soumis à un échéancier de 10 ans au prorata de leurs créances définitivement admises
annuité 2 - annuité 3 - annuité 4
100 000 € à répartir entre les créanciers soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises
annuité 5
30 %
annuités 6 à 9
5 %
annuité 10
5 %
annuité 11
5 %
annuité 12
35 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4
COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
105
L’exécution des plans de sauvegarde de Rallye et ses sociétés mères dépend principalement de la capacité distributive de Casino, celle-ci est encadrée par sa documentation financière qui autorise la distribution de dividendes 1 dès lors que le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers (France Retail + E-commerce) est inférieur à 3,5x. Au 31 décembre 2022, le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers (France Retail + E-commerce) s’établit à 6,86x. Les Conseils d’administration du 22 mars 2023 de Rallye et ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d’accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d’Assaí pour un montant de 723,2 M€. Rallye et ses sociétés mères attirent l’attention des investisseurs sur le fait que les plans de sauvegarde dépendent principalement de la capacité de Casino à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession.# Rallye et ses sociétés mères considèrent donc que le facteur de risque lié à la mise en œuvre des plans de sauvegarde est accru (cf. Note 11.5.6 Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde). Rallye et ses sociétés mères vont se rapprocher de leurs créanciers afin d’examiner les possibilités et les modalités éventuelles d’aménagement de leurs plans de sauvegarde.
À la suite de l’arrêté du plan de sauvegarde en 2020, les sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye avaient analysé le traitement comptable découlant des modifications induites par le plan d’apurement des passifs et les autres modifications apportées sur les passifs financiers et plus particulièrement l’existence de modification substantielle au sens de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». La mise en œuvre de cette norme, au regard des spécificités de la procédure de sauvegarde, avait entrainé un retraitement des passifs financiers (hors créances dérivées) de 345 M€ au 31 décembre 2020 comptabilisé en réduction de la dette financière consolidée. En 2021, le report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde a conduit à recalculer ces impacts, pour arriver à un montant de retraitement de 356 M€ (dont 293 M€ liés à des extinctions de dettes au niveau de Rallye) net de l’amortissement accéléré constaté après l’offre de rachat portant sur ces lignes de financement. Ces montants sont amortis de façon actuarielle (à travers le taux d’intérêt effectif de la dette) et reconstitués progressivement via une majoration du coût d’endettement financier net selon les modalités de remboursement tel que défini dans le Plan de Sauvegarde. Le traitement comptable de l’opération avec la réduction du passif financier et son corollaire en majoration future de la charge d’intérêts est la traduction de la norme IFRS 9 et ne modifie pas les dispositions du plan de sauvegarde et le montant du passif financier à rembourser conformément au plan d’apurement. Le tableau ci-dessous récapitule les impacts sur les différentes catégories de dettes :
(en millions d'euros)
| Dettes financières contractuelles et créance d'intérêt | Dettes financières IFRS 9 | Impact des extinctions | Impact des modifications | Impact coût amorti |
|---|---|---|---|---|
| Créances sécurisées avec nantissements (titres Foncière Euris) | 161 | 152 | 9 | |
| Créances sécurisées avec nantissements (titres Rallye) | 128 | 126 | 2 | |
| Créances sécurisées avec nantissements (titres Casino) | 1 268 | 1 258 | 10 | |
| Créances non sécurisées (ou sécurisées par d’autres actifs) | 1 461 | 1 207 | 221 | 33 |
| Total - créances soumises au plan de sauvegarde | 3 018 | 2 743 | 221 | 54 |
| Financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde | 397 | 395 | 2 | |
| Créances dérivées | 40 | 40 | ||
| Total | 437 | 435 | 2 |
1 Au-delà d’un dividende ordinaire représentant 50 % du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec minimum de 100 M€ par an dès 2021 et 100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments
106 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FINATIS | Rapport annuel 2022
Le 24 juin 2022, Foncière Euris a annoncé la signature par sa filiale Marigny Foncière d’une promesse de vente avec le groupe Apsys en vue de la cession de l’intégralité de sa participation (50 %) dans la SCI Les Deux Lions, propriétaire du centre commercial « L’Heure Tranquille » à Tours, pour un prix au closing de 10 M€ (y compris le remboursement de son compte courant), soit 9,6 M€ après droits d’enregistrement, et qui pourra faire l’objet d’un complément de prix, versé au plus tard en septembre 2027 et calculé sur la base du prix de cession du centre commercial à un tiers ou à défaut de la valeur d’expertise à terme. Le closing de cette transaction a eu lieu le 26 juillet 2022.
Comme indiqué dans le communiqué de presse de Foncière Euris du 28 juin 2022, Foncière Euris et Euris ont obtenu, dans le prolongement de l’extension de deux ans de la durée des plans de sauvegarde de Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris (cf. communiqué de presse du 27 octobre 2021), un accord de principe (« l’Accord d’Extension ») de leurs banques CACIB, Natixis, HSBC et Société Générale (« les Établissements Financiers Concernés ») portant notamment sur une extension de la maturité (i) des accords de réaménagement des termes et conditions de leurs instruments ou créances de dérivés (les « Accords de Réaménagement », cf. communiqué de presse de Foncière Euris du 25 novembre 2019) et (ii) du « Protocole SG » (créance postérieure d’un montant de 5 M€, portant intérêts, qui a été reconnue comme étant due par Foncière Euris à Société Générale dans le cadre d’un protocole transactionnel conclu en 2020). Cette extension concerne des instruments ou des créances non soumis aux plans de sauvegarde, représentant au 31 mai 2022 pour Foncière Euris une exposition totale de 52,2 M€, garantie par des nantissements portant sur 10,8 millions d’actions Rallye et sur l’intégralité des actions de la filiale de Foncière Euris détenant ses actifs immobiliers en Pologne, et pour Euris une exposition totale de 16,7 M€ garantie par des nantissements portant sur 0,5 million d’actions Finatis.
L’Accord d’Extension est entré en vigueur le 29 juillet 2022.
Le 23 novembre 2022, suite à la signature d’un compromis avec NEPI-Rockcastle, il a été mis fin à l’ensemble des procédures et recours actuels et futurs sur le sujet de la cession avortée du projet immobilier « Krakowianka » en 2018, qui avait conduit à l’ouverture d’une procédure d’arbitrage. Dans ce cadre, un montant de 16 M€ a été encaissé par les sociétés polonaises Centrum S et Centrum K, propriétaires des centres commerciaux Serenada et Krokus à Cracovie.
La situation géopolitique en Europe de l’Est s’est aggravée le 24 février 2022, à la suite de l’invasion de l’Ukraine par la Russie. Le Groupe n’exerce pas d'activités en Ukraine, en Russie, ni en Biélorussie ; il n’y détient aucun actif, aucune participation dans des entités, et n’est bénéficiaire d’aucun contrat de franchise. Le groupe Casino n'est pas affecté de manière significative par les restrictions et les sanctions commerciales imposées par certains États à la Russie. Cependant, le conflit continue d’affecter fortement l’économie et les marchés des capitaux mondiaux et exacerbe une situation déjà difficile sur le plan économique, découlant notamment de l’accélération de l’inflation et de la perturbation des chaînes d’approvisionnement mondiales. Ainsi, les contrôles à l'exportation/importation et les sanctions économiques prises à l’encontre de la Russie peuvent avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe, sa chaîne d'approvisionnement, ses partenaires commerciaux ou ses clients. De même, les effets indirects se traduisant par une hausse de l'inflation, la fluctuation des prix de l’énergie et des matières premières entraînent une augmentation des coûts de transport et des coûts d'achat de certains produits. Tous ces effets peuvent interrompre la capacité du groupe Casino à fournir certains produits et entraîner des changements dans les habitudes d'achat des clients et des modifications de la structure des coûts (notamment stocks, frais de transport ainsi que masse salariale) et en conséquence se traduire par des incidences potentiellement défavorables sur le résultat d'exploitation, la situation financière et les flux de trésorerie. Le groupe Casino n’a pas rencontré de problèmes significatifs d’approvisionnement au cours de l’exercice, malgré quelques ruptures localisées et temporaires. Toutefois, dans un contexte d’approvisionnement tendu, le Groupe est pleinement mobilisé pour assurer un approvisionnement régulier, en augmentant par exemple les stocks de sécurité dans certaines catégories sensibles, afin d’améliorer la disponibilité des produits à des conditions d’achat favorables. Le groupe Casino n'opère pas dans ces pays en conflit mais continue de surveiller les effets de la guerre et ses expositions indirectes.
COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
107
Le 31 janvier 2022, le groupe Casino et Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont réalisé la cession de FLOA à BNP Paribas (note 3.1.1).
Le 17 février 2022, le groupe Casino et OCADO ont annoncé la signature d’un protocole d’accord visant à étendre leur partenariat privilégié en France.# Ce protocole prévoit :
La signature de ce partenariat n’a entrainé aucune conséquence comptable significative dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2022.
Le 21 février 2022, GreenYellow a annoncé avoir levé près de 200 M€ de financements dont :
Le groupe Casino a procédé à la cession définitive du solde de sa participation dans Mercialys au travers de deux TRS qui sont désormais dénoués : un premier TRS portant sur 6,5 % du capital conclu le 21 février 2022 et un second portant sur 10,3 % du capital conclu le 4 avril 2022 (note 3.1.2).
Le groupe Casino a cédé le 18 octobre 2022 une participation majoritaire dans GreenYellow pour une valeur d’entreprise de 1,4 Md€ et une valeur des capitaux propres de 1,1 Md€. Le produit de cette cession pour le groupe Casino, déduction faite du montant réinvesti, s’élève à 587 M€ auxquels s’ajoutent 30 M€ versés au closing dans un compte séquestre sous réserve du respect d’indicateurs opérationnels. Le résultat de cession net de frais s’élève à 302 M€ au niveau du groupe Casino. Au 31 décembre 2022, la participation résiduelle de 11,8 % est comptabilisée en titres mis en équivalence (note 3.1.3).
Le 15 juin 2022, le groupe Casino a annoncé envisager de simplifier et accroître la lisibilité de son organisation juridique en France en plaçant l’ensemble de ses filiales françaises de distribution alimentaire (principalement Franprix, Monoprix, Distribution Casino France, Easydis et AMC) sous une société holding commune détenue à 100 % par Casino, Guichard-Perrachon. Cette société, dénommée « CGP Distribution France » a été constituée sur le 2 nd semestre 2022. Les institutions représentatives du personnel des filiales concernées ont été informées et consultées conformément aux dispositions légales et les entités du périmètre Monoprix sont d’ores et déjà détenues par CGP Distribution France. L’ultime étape de cette réorganisation qui consiste essentiellement en l’apport des activités de Distribution Casino France devrait avoir lieu au cours du 1 er semestre 2023. Au niveau du groupe Casino, les segments de reporting et la structure de management du Groupe demeurent inchangés. Cette opération n’a entrainé aucune conséquence comptable significative dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2022.
Le 30 juin 2022, le groupe Casino et Gorillas ont signé un accord venant étendre leur partenariat mis en place en décembre 2021. Cet accord permet à Frichti d’avoir accès aux produits de marque nationale, et aux produits de marque Monoprix. Ces produits sont désormais disponibles sur la plateforme Frichti et livrés aux consommateurs en quelques minutes, dans les zones géographiques où Frichti opère déjà. Par ce partenariat, qui fait suite à l’acquisition de l’enseigne française Frichti par Gorillas, le groupe Casino souhaite renforcer les liens entre le leader français du Quick Commerce et Monoprix, leader sur la livraison à domicile dans les centres villes. Le groupe Casino devient ainsi directement associé à la création de valeur de Frichti via une participation au capital de l’entreprise. La participation acquise est présentée en instruments de capitaux propres à la juste valeur par les autres éléments du résultat global au sein des « Autres actifs non courants ». Suite à l’acquisition en décembre 2022 par le groupe Getir de 100 % du capital de Gorillas GmbH, la participation détenue par le Groupe dans Gorillas (filiale de Gorillas GmbH) a fait l’objet d’une perte de valeur de 30 M€ comptabilisée dans les « Autres éléments du résultat global » (note 12.5.3).
Le 5 septembre 2022, le Conseil d’administration de GPA, filiale du groupe Casino, a annoncé envisager la distribution d’environ 83 % du capital de Grupo Éxito à ses actionnaires et la conservation d’une participation minoritaire d’environ 13 % qui pourrait être cédée ultérieurement. Le Conseil d’administration de Casino s’est réuni le même jour et a approuvé le principe du projet de séparation de GPA et Grupo Éxito afin d’extérioriser la pleine valeur de Grupo Éxito. Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 14 février 2023, la réduction de capital de GPA d'un montant de 7,1 milliards de Real brésilien, a été approuvée par la remise de 1,08 milliard d'actions Éxito aux
108 COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FINATIS | Rapport annuel 2022
actionnaires de GPA, soit quatre actions Éxito pour chaque action GPA détenue. La distribution des actions Grupo Éxito aux actionnaires de GPA, qui prendra la forme de BDR (Brazilian Depository Receipts) et d’ADR (American Depository Receipts) devrait intervenir au cours du premier semestre 2023, après la fin de la période d'opposition des créanciers, et après la finalisation de l'enregistrement et cotation des programmes de BDR et ADR. S’agissant d’une opération interne (pas de changement de contrôle de Casino sur le sous-groupe Exito), il n’y a pas de conséquence comptable significative dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2022, à l’exception des frais engagés au titre de cette opération enregistrés en « Autres charges opérationnelles » et des incidences fiscales. A l’issue de cette opération, le groupe Casino détiendra 47 % des droits de vote (39 % d’intérêts) et maintiendra son contrôle sur sa filiale Éxito.
Le 21 septembre 2022 Franprix, filiale du groupe Casino, et la famille Zouari ont décidé de prolonger leur partenariat historique et stratégique. Cette collaboration a vocation à participer au dynamisme de la politique de développement de l’enseigne avec la création de nouvelles synergies et un objectif commun de 75 ouvertures de magasins (note 3.1.5).
Le 29 septembre 2022, BUT, Conforama, MDA Company, le groupe Casino et Intermarché ont annoncé un nouveau partenariat à l’achat sur les biens techniques (gros électroménager, petit électroménager, image et son) avec la création de la centrale d’achats baptisée Sirius Achats. Ce partenariat est opérationnel depuis les négociations commerciales annuelles au titre de 2023. Cette centrale d’achats est chargée de négocier les conditions d’achats des différentes enseignes en France auprès des plus gros fournisseurs internationaux de produits électrodomestiques. En associant les volumes des leaders français de l’équipement de la maison (BUT et Conforama), de l’e-commerce (Cdiscount), de la distribution alimentaire (Groupe Casino et Intermarché) et de la distribution de proximité de produits techniques (MDA-GPDIS-Pulsat), Sirius Achats se positionne comme un acteur majeur des biens techniques et a l’ambition d’accompagner ses partenaires industriels dans les prochains défis commerciaux et environnementaux à venir. Ce nouveau partenariat a pour objectif d’optimiser les achats de l’ensemble de ces enseignes en favorisant notamment le développement des produits responsables, par exemple faiblement consommateurs d’énergie, éco-conçus, réparables... Ce partenariat n’a eu aucune incidence comptable significative dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2022.
Afin d’accélérer son désendettement, le Groupe a annoncé le 26 octobre 2022 avoir engagé l’étude d’un projet de cession d’une partie de sa participation dans Assaí (Sendas). Ce projet s’est concrétisé le 29 novembre 2022 sous la forme d’un placement secondaire. Dans le cadre du placement, 140,8 millions d’actions Assaí détenues par le Groupe (y compris 2,0 millions d’actions sous forme d’ADS, chaque ADS étant composée de 5 actions Assaí), représentant 10,44 % du capital d’Assaí, ont été allouées à un prix de 19,00 réais par action (17,90 USD par ADS). Ainsi le montant total du placement s’élève à 2 675 millions de réais, soit 491 M€. Le règlement livraison des titres cédés s’est effectué le 2 décembre, ce qui a porté la participation du Groupe dans Assaí à 30,5 % (note 3.1.4).
Le groupe Casino a lancé mi-2018 un plan de cession d’actifs non stratégiques totalisant 3,2 Md€ d’actifs cédés au 31 décembre 2021. En 2022, le Groupe a poursuivi ce plan avec essentiellement la cession de sa participation résiduelle dans le capital de Mercialys (note 3.1.2) et la cession de GreenYellow (note 3.1.3). En conséquence, le montant des cessions d’actifs non stratégiques atteint 4,1 Md€ sur un plan de cession annoncé de 4,5 Md€.# COMPTES CONSOLIDÉS
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Note 3. Périmètre de consolidation
Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation figurant en note 17.
Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe (a) détient le pouvoir sur une entité, (b) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et (c) a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l’intégration globale.
Le contrôle doit être apprécié en tenant compte des droits de vote potentiels mais seulement s’ils sont substantifs c’est-à-dire que l’entité a la capacité pratique d’exercer ses droits au regard du prix, de la date et des modalités d’exercice. Une entité peut posséder des bons de souscription d’actions, des options d’achat d’actions, des instruments d’emprunt ou de capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s’ils sont exercés ou convertis, ont la faculté de donner à l’entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d’un tiers sur les politiques financières et opérationnelles d’une autre entité. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en considération dans le cadre de son appréciation du contrôle d’une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu’à une date future ou à l’issue d’un événement futur.
Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n’existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.
Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n’a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.
La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit initialement comptabilisée au coût d’acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et, le cas échéant, dans les autres éléments du résultat global de l’entreprise associée ou de la coentreprise. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. L’éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les titres mis en équivalence sont comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels ». Les résultats sur les opérations d’acquisitions ou de cessions internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés. En l’absence de précision dans les normes IFRS dans le cas où l'élimination excède la valeur nette comptable des titres mis en équivalence, le Groupe plafonne l’élimination de résultat interne et le complément de l'élimination est suivi extra-comptablement pour être imputé sur les bénéfices des exercices suivants de l'entité mise en équivalence. Par ailleurs, le Groupe suit une approche transparente afin de mettre en équivalence les entreprises associées et considère, le cas échéant, le pourcentage final que détient le Groupe dans la détermination de la quote-part de résultat à éliminer. En l’absence de norme ou d’interprétation applicable à la dilution du Groupe dans une filiale d’une société mise en équivalence, l’incidence d’une dilution est comptabilisée en quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises.
110
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4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
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En application d’IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles », sauf ceux liés à l’émission d’instruments de capitaux propres. Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un goodwill. À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d’une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l’intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée. En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »). Les montants comptabilisés à la date d’acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d’allouer une nouvelle valeur aux actifs et passifs acquis correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l’acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d’acquisition. Au-delà de la période d’évaluation (d’une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l’entité acquise), le goodwill ne peut faire l’objet d’aucun ajustement ultérieur ; l’acquisition ultérieure d’intérêts ne donnant pas le contrôle ne conduit pas à la constatation d’un goodwill complémentaire. Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d’acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d’évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu’ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l’acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n’est pas réévalué ultérieurement.
Les normes IFRS n’apportant pas de précision sur le traitement comptable d’un transfert interne de titres consolidés entraînant une variation de pourcentage d’intérêts, le Groupe applique le principe suivant :
* les titres transférés sont maintenus à leur valeur historique et le résultat de cession est éliminé en totalité chez l’entité acquérant les titres ;
* les intérêts ne donnant pas le contrôle sont ajustés pour refléter la variation de leur part dans les capitaux propres en contrepartie des réserves consolidées sans que le résultat ni les capitaux propres ne soient affectés.
Les coûts et frais liés aux opérations de transfert interne de titres et de manière plus large aux réorganisations internes sont présentés en « Autres charges opérationnelles ».
Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d’entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis selon la méthode du cours de clôture :
* les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de la clôture de la période ;
* les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis en euros au cours de change moyen de la période tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours.
Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement en « Autres éléments du résultat global ».# COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
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Les transactions libellées en devises sont initialement converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. Les écarts de change constatés sur la conversion d’un investissement net d’une entité à l’étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l’investissement net. Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l’investissement net.
En application de la norme IAS 29, les postes du bilan et du compte de résultat des filiales dans des économies hyperinflationnistes sont (a) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d’achat des monnaies locales et en utilisant des indices d’inflation officiels ayant cours à la clôture, et (b) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. Au sein du Groupe, l’Argentine est considérée comme un pays hyperinflationniste depuis 2018.
Le 31 janvier 2022, le groupe Casino et Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont réalisé la cession de FLOA à BNP Paribas pour laquelle le résultat de cession reconnu dans les comptes consolidés 2022 est non significatif. Le prix de cession hors frais s’est établi à 200 M€ dont 192 M€ ont été encaissés nets de frais (note 4.6) ; il se décompose en (i) 150 M€ relatifs à la cession des titres représentant 50 % du capital de FLOA et (ii) 50 M€ relatifs d’une part à la cession d’actifs technologiques de l’activité de paiement fractionné « FLOA PAY » et d’autre part au renouvellement des accords commerciaux entre Cdiscount, les enseignes Casino et FLOA (Cdiscount continue notamment à opérer son activité de paiement fractionné par carte bancaire, en s’appuyant sur FLOA et le groupe BNP Paribas).
Par ailleurs, le groupe Casino reste associé au succès de développement de l’activité « FLOA PAY » à hauteur de 30 % de la valeur future créée (à horizon 2025). Aucun produit n’a été reconnu à ce titre dans les comptes au 31 décembre 2022.
Le groupe Casino a procédé à la cession de sa participation dans Mercialys au travers de deux total return swap (TRS) complétement dénoués sur l’exercice. L’impact de ces opérations dans les comptes consolidés du Groupe représente un encaissement de 140 M€ (note 4.7) et un résultat de cession comptabilisé en « Autres charges opérationnelles » pour -20 M€ (note 6.5). Au 31 décembre 2022, le groupe Casino ne détient plus aucun droit de vote ni d’intérêts dans Mercialys. La perte d’influence notable a été constatée fin avril 2022 lors de sa démission du Conseil d’administration de Mercialys.
En date du 18 octobre 2022, le groupe Casino a cédé à Ardian une participation majoritaire dans GreenYellow, filiale énergétique du Groupe, sur la base d’une valeur d’entreprise de 1,4 Md€ et d’une valeur des capitaux propres de 1,1 Md€. Au 31 décembre, le groupe Casino reste partie prenante à la création de valeur de la société, par le biais d’un « réinvestissement » s’élevant à 150 M€. Le produit de cession pour le groupe Casino s’élève à 587 M€, déduction faite du montant réinvesti de 150 M€, dont (i) 350 M€ encaissés le 20 septembre 2022 par le biais d’une opération de préfinancement avec Farallon Capital, (ii) 222 M€ encaissés le jour du closing, et (iii) 15 M€ le 23 décembre 2022 dans le cadre d’une syndication (note 4.6). Par ailleurs, 30 M€ ont été versés sur un compte séquestre et seront libérés sous réserve du respect d’indicateurs opérationnels dont un produit de 11 M€ reconnu sur l’exercice.
Cette opération a conduit à la reconnaissance d’une plus-value de cession nette de frais avant impôt de 302 M€ présentée dans les « Autres produits opérationnels » sur la ligne « profits et pertes nets liés à des opérations de périmètre » (note 6.5), y compris - 21 M€ liés au recyclage des écarts de conversion dans le résultat de cession (note 12.5.3). L’incidence de cette opération sur les intérêts ne donnant pas le contrôle est de -142 M€. La participation conservée par le groupe Casino faisant suite au « réinvestis- sement » est comptabilisée en titres mis en équivalence. Au 31 décembre 2022, la valeur des titres mis en équivalence s’élève à 147 M€ représentant une détention de 11,8 % (note 3.3.1).
Le 29 novembre 2022, le groupe Casino a cédé 10,44 % du capital d’Assaí sous la forme d’un placement secondaire de 140,8 millions d’actions Assaí (y compris 2,0 millions d’actions sous forme d’ADS, chaque ADS étant composée de 5 actions Assaí) à un prix de 19 réais par actions (17,90 USD par ADS) soit un montant total de placement qui s’élève à 2 675 millions de réais, et dont le règlement-livraison a eu lieu le 2 décembre 2022. Ainsi, le prix net
112 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FINATIS | Rapport annuel 2022
de frais encaissé en décembre 2022 s’élève à 2 537 millions de réais soit 466 M€ (note 4.9). A l’issue de cette transaction, le Groupe détient 30,51 % du capital d’Assaí qui reste consolidé par intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe compte tenu du maintien du contrôle de fait (note 12.6).
Cette cession sans perte de contrôle s’est traduite comptablement comme une transaction entre actionnaires. L’incidence de cette opération sur les capitaux propres part du Groupe et sur les intérêts ne donnant pas le contrôle s’est élevée respectivement à 64 M€ et 294 M€.
Le 21 septembre 2022, le groupe Casino a annoncé avoir prolongé son partenariat historique et stratégique avec la famille Zouari à travers sa filiale Pro Distribution, intégrée globalement dans les comptes consolidés de Groupe. Le nouveau partenariat a conduit à :
A l’issue de cette transaction, le groupe Casino détient 72,5 % du capital de Pro Distribution (note 17). Cette opération s’est traduite comptablement comme une transaction entre actionnaires avec une incidence non significative sur les capitaux propres part du Groupe et sur les intérêts ne donnant pas le contrôle. Par ailleurs, la dette constatée au titre de l’engagement de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle (put) s’élève à 28 M€ au 31 décembre 2022 (note 3.4.1).
Le 9 décembre 2021, le groupe Casino avait procédé à la cession définitive de 3 % du capital de Mercialys au travers d’un total return swap (TRS) de maturité mars 2022 qui avait permis d’encaisser immédiatement la somme de 24 M€. Au 31 décembre 2021, la totalité des actions du TRS avait été écoulée et Mercialys restait comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence avec un pourcentage d’intérêts de 16,9 %. Globalement, le Groupe avait encaissé sur l’exercice 2021 au titre de cet instrument un montant de 23 M€ (note 4.7).
La société Supermercados Disco del Uruguay S.A. était contrôlée par l’intermédiaire d’un accord d’actionnaires signé en avril 2015 qui conférait à Éxito 75 % des droits de votes nécessaires ; cet accord est arrivé à expiration le 1 er juillet 2021. Aucun changement n’était intervenu dans le contrôle et la gestion de cette société et un nouvel accord avait été signé le 18 août 2021 continuant de conférer à Éxito 75 % des droits de votes et lui octroyant le contrôle.
COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
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Le tableau ci-après présente les comptes résumés à 100 % des quatre principales entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence dans le cadre des activités poursuivies.# COMPTES CONSOLIDÉS
Ces informations sont établies en conformité avec les normes IFRS, telles que publiées par les entreprises associées et les coentreprises, et retraitées le cas échéant des ajustements effectués par le groupe Casino tels que des ajustements de réévaluation de juste valeur à la date de prise ou perte de contrôle, des ajustements d’homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe et des éliminations d’opérations d’acquisitions ou de cessions intragroupes à hauteur du pourcentage de détention dans les sociétés mises en équivalence :
(en millions d'euros) | 2022 | 2021
---|---|---|
| | Tuya (2) | FIC (3) | Mercialys (4) | Tuya (2) | Floa Bank | FIC (3)
| Pays | Colombie | Brésil | France | Colombie | France | Brésil
| Activité | Bancaire | Bancaire | Foncière | Bancaire | Bancaire | Bancaire
| Nature de la relation | Co- entreprise | Entreprise associée | Entreprise associée | Co- entreprise | Co- entreprise | Entreprise associée
| % d’intérêts et de droits de vote détenus par le Groupe (5) | 50 % | 36 % | 17 % | 50 % | 50 % | 36 %
| Revenus totaux | 342 | 259 | 228 | 243 | 275 | 162
| Résultat net des activités poursuivies (16) | (16) | 45 | 78 | 2 | 20 | 42
| Autres éléments du résultat global | | | | | |
| Résultat global total (16) | (16) | 45 | 78 | 2 | 20 | 42
| Actifs non courants | 26 | 6 | 2 | 755 | 25 | 39 | 6
| Actifs courants (6) | 967 | 2 072 | 365 | 843 | 2 119 | 1 385
| Passifs non courants | (464) | (31) | (1 275) | (322) | (37) | (7)
| Passifs courants | (418) | (1 767) | (213) | (424) | (1 891) | (1 173)
| Dont passifs liés à l’activité de crédit | (828) | (291) | (662) | (1 865) | (307) |
| Actif net | 111 | 280 | 1 632 | 121 | 230 | 211
| Dividendes reçus de l’entreprise associée ou de la coentreprise | 6 | 8 | 3 | | |
(1) Suite à la perte de contrôle de GreenYellow, le groupe Casino a conservé une participation dans la société GreenYellow Holding dans le cadre d’un réinvestissement (note 3.1.3). Au 31 décembre 2022, le Groupe détient 11,8 % de la société GreenYellow Holding lui permettant d’avoir une influence notable. Cette analyse s’appuie principalement sur la représentation du groupe Casino au sein du Conseil de surveillance de la société, les droits protecteurs accordés et les relations commerciales existantes et maintenues post cession. Cette nouvelle structure qui porte l’activité de GreenYellow n’a que 3 mois d’activité en 2022 ; les comptes sont toujours en cours de préparation à la date d’arrêté des comptes et ne sont donc pas présentés dans cette note.
(2) Tuya est un partenariat bancaire entre Éxito et Bancolombia destiné à gérer des services bancaires proposés aux clients des magasins en Colombie, notamment la souscription de cartes bancaires en magasin. Ce partenariat a évolué en octobre 2016 avec l’entrée d’Éxito au capital de Tuya à hauteur de 50 %.
(3) La société FIC a pour objet de financer les achats des clients de GPA et Sendas et résulte d’un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A (« Itaú Unibanco ») et GPA/Sendas. Elle est comptabilisée par mise en équivalence, GPA et Sendas estimant exercer une influence notable sur l’orientation des politiques opérationnelles et financières.
(4) Au 31 décembre 2021, le groupe Casino détenait 17 % du capital de Mercialys lui procurant une influence notable. Cette participation dans Mercialys a été cédée en 2022 (note 3.1.2).
(5) Le pourcentage d’intérêt mentionné correspond à celui détenu au niveau de Casino à l’exception des sociétés mises en équivalence Tuya et FIC qui correspond respectivement à celui au niveau du sous-groupe Éxito et GPA/Sendas. Concernant FIC, depuis le spin-off de Sendas les 36 % sont détenus à part égale entre GPA et Sendas.
(6) Concernant les entités Floa Bank, Tuya et FIC, les actifs courants concernent principalement leur activité de crédit.
Les informations financières agrégées relatives aux autres entreprises associées et coentreprises ne sont pas significatives. Le montant des dividendes reçus de ces entreprises associées et coentreprises s’élève à 5 M€ en 2022 (en 2021 : 5 M€).
114 | COMPTES CONSOLIDÉS | 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS | FINATIS | Rapport annuel 2022
(en millions d'euros) | 2022 | 2021
---|---|---|
| Solde au 1 er janvier | 197 | 186
| Quote-part de résultat net de l'exercice | 9 | 49
| Distribution | (14) | (18)
| Autres mouvements (1) | 1 | 184
| Solde au 31 décembre | (20) | 376
(1) En 2022, les autres mouvements reflètent principalement le réinvestissement dans GreenYellow Holding à hauteur de 150 M€ (note 3.1.3).
Aucune perte de valeur relative aux entreprises associées et coentreprises n’a été reconnue sur l’exercice 2022 (26 M€ reconnue sur l’exercice 2021).
Au 31 décembre 2022 et 2021, il n’existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.
Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) ou un contrôle conjoint (coentreprises) et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.
(en millions d’euros) | 2022 | 2021
---|---|---|
| | Entreprises associées | Coentreprises | Entreprises associées | Coentreprises
| Prêts | 20 | 42 | 42 |
| dont dépréciation | (2) | (4) | |
| Créances | 41 | 25 | 35 | 26
| dont dépréciation | | | |
| Dettes | 43 | (1) | 229 | (3)
| | 109 | (1) | 234 | (3)
| Charges | 124 | (2) | 1 | 120
| | (3) | 39 | (2) | 969
| | (3) | | |
| Produits | 233 | (4) | 31 | 200
| | (4) | 52 | (1) |
COMPTES CONSOLIDÉS | 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS | Rapport annuel 2022 | FINATIS | PRÉSENTATION DU GROUPE | RAPPORT DE GESTION | GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | COMPTES CONSOLIDÉS | COMPTES INDIVIDUELS | ASSEMBLÉE GÉNÉRALE | INFO. COMPLÉMENTAIRES | 115
Le groupe Casino a octroyé à Distridyn des cautions et garanties (présentées également en note 6.11) dont le montant s’élève à 60 M€ au 31 décembre 2022 (60 M€ au 31 décembre 2021).
Le Groupe a consenti aux intérêts ne donnant pas le contrôle de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Les prix d’exercice de ces options peuvent être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie. Les options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie.
Conformément à la norme IAS 32, les engagements d’achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale sont présentés en « passifs financiers » ; les « puts à prix fixes » sont comptabilisés pour leurs valeurs actualisées et les « puts à prix variables » pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé. Le Groupe présente le montant des « Puts minoritaires » en lecture directe au bilan consolidé.
La norme IAS 27 révisée, appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1er janvier 2010, puis la norme IFRS 10, appliquée dans les comptes à compter du 1er janvier 2014, précise le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés.
Le Groupe a décidé d’appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de vente, selon que les options ont été émises avant ou après le 1er janvier 2010, en conformité avec les recommandations de l’Autorité des marchés financiers :
Les Puts minoritaires s’analysent comme suit au 31 décembre 2022 :
(en millions d’euros) | % de détention du groupe Casino | Engagement du groupe Casino vis-à-vis des intérêts ne donnant pas le contrôle | Prix fixe ou variable | Dettes non courantes (3) | Dettes courantes (3)
---|---|---|---|---|---|
| Franprix (1) | 60,00 % à 72,50 % | 40,00 % à 27,50 % | V | 32 |
| Éxito (Disco) (2) | 62,49 % | 29,82 % | V | 127 |
| Autres | 2 | | |
| Total des engagements | | | | 32 | 129
(1) La valeur de ces promesses d’achat portant sur des filiales du sous-groupe Franprix est basée sur le résultat net et un multiple de chiffre d’affaires. La variation de +/- 10 % de ces indicateurs n’a pas d’impact significatif.# COMPTES CONSOLIDÉS
Les promesses d’achat (put) et les promesses de vente (call) portant sur des participations (titres ne donnant pas le contrôle de la société) sont généralement comptabilisées comme des dérivés. Usuellement, les prix d’exercice de ces promesses reflètent la juste valeur des actifs sous-jacents. La valorisation contractuelle des promesses d’achat ou de vente d’actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée au mieux des informations disponibles, d’après les derniers résultats connus si l’option est exerçable à tout moment, d’après les résultats des années à venir si l’option est exerçable à compter d’une certaine date. Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d’achat, mais est également bénéficiaire de promesses de vente ; dans ce cas, la valorisation indiquée est celle des promesses d’achat accordées.
Au 31 décembre 2022, il n’existe plus de promesse d’achat d’actions portant sur des sociétés non contrôlées. Le montant des promesses de vente d’actions portant sur des sociétés non contrôlées est nul au 31 décembre 2022 (2021 : 312 M€). À fin 2021, la principale promesse de vente avait été octroyée dans le cadre de transactions avec Mercialys, évaluée à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et un TRI minimum garanti et portant sur un actif immobilier précédemment cédé à la société Immosiris qui était exerçable jusqu’au 30 septembre 2022.
Les actifs non courants et les groupes d’actifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l’actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d’une vente dans un délai d’un an à compter de la date de cette classification. Compte tenu de ces caractéristiques, la part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente est présentée en minoration de la dette financière nette (note 11). Les immobilisations corporelles, incorporelles et les actifs au titre de droits d’utilisation, une fois classés comme détenus en vue de la vente, ne sont plus amortis. Dans le cas d’une modification du plan de vente et/ou quand les critères de classement en actifs détenus en vue de la vente ne sont plus respectés, les actifs ne peuvent plus être présentés selon les principes applicables à cette catégorie. Ils doivent alors être évalués au plus faible de :
L’impact de ces ajustements qui comprennent principalement le rattrapage des amortissements non comptabilisés pendant la période de classement en actifs détenus en vue de la vente, est enregistré en « Autres charges opérationnelles ».
Une activité abandonnée est soit une composante d’une entité dont celle-ci s’est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et :
La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne dénommée « Résultat net des activités abandonnées » comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la date de cession, et le cas échéant, une perte de valeur pour refléter la juste valeur diminuée des coûts de la vente et/ou les plus ou moins-values nettes d’impôt réalisées au titre des cessions de ces activités.
(en millions d’euros)
| Note | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Actif | Passif | |
| Autres France Retail (1) | 92 | 12 |
| Autres (2) | 18 | |
| Total | 110 | 12 |
| Actif net | 98 | |
| Dont Part du Groupe de la filiale vendeuse | 11.2 | 97 |
(1) Au 31 décembre 2021, cette ligne était composée principalement de magasins, d’actifs immobiliers et de la participation dans FLOA Bank en relation avec les plans de cession d’actifs et de rationalisation du parc magasins.
(2) Au 31 décembre 2021, cette ligne était composée principalement (i) des murs de 17 magasins chez GPA pour un montant de 517 millions de réais (soit 82 M€) dans le cadre de l’opération de conversion de magasin Extra en magasins Assaí et (ii) d’actifs immobiliers chez Sendas dans le cadre d’opérations de cession-bail pour un montant de 147 millions de réais (23 M€).
En 2022, le résultat des activités abandonnées reflète les effets résiduels de l’activité abandonnée de Leader Price d’une part et d’autre part de Via Varejo réalisée en 2019. En 2021, le résultat des activités abandonnées était composé essentiellement (i) de Groupe Go Sport jusqu’à la date de cession le 10 décembre 2021, (ii) des engagements conclus avec Aldi France en lien avec la phase de conversion progressive des magasins Leader Price cédés qui s’est terminée fin septembre 2021 et (iii) des activités amont et logistique ainsi que du siège administratif de Leader Price qui avaient opéré majoritairement dans le cadre de l’approvisionnement de ces magasins. Le détail du résultat des activités abandonnées est présenté ci-dessous :
(en millions d’euros)
| Exercice 2022 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires, hors taxes | 66 | 611 |
| Charges nettes | (95) | (940) |
| Résultat net avant impôt des activités abandonnées | (29) | (329) |
| Produit / (Charge) d’impôt | (1) | 75 |
| Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises | (1) | (1) |
| Résultat net des activités abandonnées | (31) | (255) |
| Dont part du Groupe | (10) | (72) |
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle | (21) | (183) |
Le résultat par action des activités abandonnées est présenté en note 12.8.
Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat avant impôt de l’ensemble consolidé et est ventilé selon trois catégories :
| Notes | Exercice 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Perte de valeur nette sur goodwill | 10.1.2 | |
| Perte de valeur nette sur immobilisations incorporelles | 10.2.2 | (13) |
| Perte de valeur nette sur immobilisations corporelles | 10.3.2 | (125) |
| Perte de valeur nette sur immeubles de placement | 10.4.2 | (1) |
| Perte de valeur nette sur actifs au titre de droits d’utilisation | 7.1.1 | (107) |
| Perte de valeur nette sur autres actifs | (51) | |
| (Dotation) / reprise de provision pour risques et charges | 13.1 | (122) |
| Total des dotations aux provisions | (419) | |
| Part des dotations aux provisions présentée en activités abandonnées | 21 | |
| Dotations aux provisions retraitées dans le tableau des flux de trésorerie | (398) |
| Notes | 01/01/2022 | Flux de trésorerie d'exploitation | Variations de périmètre (1) | Variations de change | Reclass. et autres (2) | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stocks de marchandises | 6.6 | (3 123) | (434) | 2 | (63) | 19 |
| Stocks de promotion immobilière | 6.6 | (96) | 4 | 52 | (6) | |
| Fournisseurs Bilan | 6 | 103 | 441 | (45) | 82 | (50) |
| Créances clients et comptes rattachés | 6.7 | (772) | (202) | 119 | (5) | 5 |
| (Autres créances) / dettes | 6.8.1 / 6.9.1 / 6.10 | 311 | (281) | (20) | (69) | 597 |
| Total | 2 423 | (472) | 108 | (55) | 565 |
| Notes | 01/01/2021 retraité | Flux de trésorerie d'exploitation | Variations de périmètre | Variations de change | Reclass. et autres (2) | 31/12/2021 retraité |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stocks de marchandises | (3 060) | (82) | (4) | 24 | (1) | (3 123) |
| Stocks de promotion immobilière | (156) | 2 | (1) | 1 | 58 | (96) |
| Fournisseurs Bilan | 6 194 | 175 | 1 | (53) | (214) | 6 103 |
| Créances clients et comptes rattachés | (944) | 127 | 10 | 5 | 30 | (772) |
| (Autres créances) / dettes | 375 | (242) | 57 | (12) | 133 | 311 |
| Total | 2 409 | (20) | 63 | (35) | 6 | 2 423 |
(1) En 2022, les variations de périmètre reflètent principalement la perte de contrôle de Green Yellow (note 3.1.3).
(2) En 2022, cette colonne reflète principalement des (i) flux de trésorerie d’investissements avec notamment l’utilisation des comptes séquestres pour 468 M€ (note 4.5) et une augmentation de la dette nette sur immobilisations pour 148 M€ et (ii) les flux de trésorerie des activités abandonnées pour -162 M€. En 2021, cette colonne reflétait principalement les flux de trésorerie des activités abandonnées.
| Notes | Exercice 2022 | 2021 retraité |
|---|---|---|
| Augmentations et acquisitions d'immobilisations incorporelles | 10.2.2 | (290) |
| Augmentations et acquisitions d'immobilisations corporelles (1) | 10.3.2 | (1 586) |
| Augmentations et acquisitions d'immeubles de placement | 10.4.2 | (22) |
| Augmentations et acquisitions de droits au bail présentés en droits d’utilisation (3) | (6) | |
| Variations des dettes sur immobilisations | 171 | |
| Neutralisation de la capitalisation des coûts d’emprunts (IAS 23) | 10.3.3 | 78 |
| Incidences des activités abandonnées | 1 | 3 |
| Flux de décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement | (1 651) |
(1) La hausse des acquisitions d’immobilisations corporelles s’explique principalement par l’expansion d’Assaí.
(2) Flux sans effet sur la trésorerie.
| Notes | Exercice 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Sorties d'immobilisations incorporelles | 10.2.2 | 3 |
| Sorties d'immobilisations corporelles | 10.3.2 | 140 |
| Sorties d'immeubles de placement | 10.4.2 | 1 |
| Sorties de droits au bail présentés en droits d’utilisation | 9 | |
| Résultats de cessions d'actifs (1) | 110 | |
| Variation des créances sur immobilisations | 51 | |
| Sorties des actifs classés en IFRS 5 (2) | 154 | |
| Incidences des activités abandonnées | (1) | (1) |
| Flux d'encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement | 467 |
(1) Avant retraitement IFRS 16 lié aux cessions-bail.
(2) En 2022 : en lien avec l’opération de cession-bail au Brésil (note 7.1.4)
En 2022, les décaissements et les encaissements liés aux actifs financiers s’élèvent respectivement à 232 M€ et 712 M€ soit un encaissement net de 480 M€. Ils s’expliquent principalement par l’utilisation des comptes séquestres dont essentiellement le compte séquestre lié à l’opération de financement « RCF » (note 11.2.1). En 2021, les décaissements et les encaissements liés aux actifs financiers s’élevaient respectivement à 174 M€ et 163 M€ soit un décaissement net de 11 M€. Ils s’expliquaient principalement par la variation des comptes séquestres (note 11.2.1).
| Exercice 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Montant payé pour les prises de contrôle | (18) | (21) |
| Disponibilités / (découverts bancaires) liés aux prises de contrôle | ||
| Montant reçu pour les pertes de contrôle | 719 | 4 |
| (Disponibilités) / découverts bancaires liés aux pertes de contrôle | (114) | (24) |
| Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle | 587 | (41) |
En 2022, l’incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du Groupe résulte principalement de la perte de contrôle de GreenYellow pour 444 M€ (note 3.1.3).
| Notes | Exercice 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Montant payé pour l’acquisition de titres d’entreprises associées et coentreprises | (29) | (19) | |
| Encaissement / (Décaissement) net lié au TRS Mercialys | 3.1.2 / 3.2.1 | 140 | 23 |
| Cession de Floa, nette de frais (1) | 3.1.1 | 166 | |
| Autres | 3 | (3) | |
| Incidence des variations de périmètre en lien avec des coentreprises et des entreprises associées | 280 | 1 |
(1) Hors flux de trésorerie d’exploitation relatifs aux accords commerciaux
| Note | Exercice 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Dividendes versés / à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle | 12.6 | (53) | (69) |
| Variation de la dette de dividendes à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle | (11) | (32) | |
| Effet de change | (2) | (1) | |
| Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie | (66) | (102) |
| Notes | Exercice 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Cession de 10,44 % de la participation dans Assaï | 3.1.4 | 466 | |
| Franprix – acquisition 2,5 % Pro Distribution | 3.1.5 | (20) | |
| GPA – exercice de stock-options | 3 | 8 | |
| Autres | (7) | 7 | |
| Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle | 442 | 15 |
| Notes | Exercice 2022 | 2021 retraité | |
|---|---|---|---|
| Variation de la trésorerie nette | 59 | (507) | |
| Augmentation d'emprunts et dettes financières (1) | 11.2.2 | (2 027) | (4 246) |
| Diminution d'emprunts et dettes financières (1) | 11.2.2 | 2 032 | 3 568 |
| Allocation / (utilisation) compte séquestre | 4.5 | (448) | (3) |
| Décaissements / (encaissements) d’actifs financiers | (111) | 16 | |
| Variations de dettes sans effet de trésorerie (1) | (469) | 21 | |
| Variation part du Groupe d'actifs nets détenus en vue de la vente | (719) | 77 | |
| Variation d'autres actifs financiers | 143 | 60 | |
| Dettes financières liées aux variations de périmètre | 260 | (62) | |
| Variation de couverture de juste valeur | 82 | 13 | |
| Intérêts courus | (305) | (194) | |
| Impact des plans de sauvegarde | 11.3.1 | (12) | 54 |
| Impact net des offres de rachat de dette non sécurisée | 11.3.2 | 139 | 113 |
| Autres | (57) | (40) | |
| Incidence des variations monétaires (1) | (236) | (4) | |
| Variation des emprunts et dettes financières des activités abandonnées | 21 | ||
| Variation de la dette financière nette | (1 200) | (1 134) | |
| Dette financière nette à l'ouverture | 11.2.1 | 8 323 | 7 189 |
| Dette financière nette à la clôture | 11.2.1 | 9 523 | 8 323 |
(1) Ces incidences sont relatives uniquement aux activités poursuivies.
| Notes | Exercice 2022 | 2021 retraité | |
|---|---|---|---|
| Coût de l'endettement financier net présenté au compte de résultat | 11.3.1 | (717) | (510) |
| Neutralisation de gains/pertes de changes latents | 1 | 9 | |
| Neutralisation des amortissements de frais et primes d'émission/remboursement | 32 | 64 | |
| Impact des plans de sauvegarde | 11.3.1 | 12 | (54) |
| Capitalisation des coûts d'emprunts | 10.3.3 | (78) | (8) |
| Variation des intérêts courus et des dérivés de couverture de juste valeur des dettes financières | 207 | 141 | |
| Intérêts financiers versés sur passifs de loyers | 11.3.2 | (338) | (308) |
| Coûts de non-tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées | 11.3.2 | (108) | (88) |
| Intérêts financiers nets versés tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie | (989) | (754) |
L’information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé pour évaluer la performance des secteurs opérationnels, conformément à IFRS 8.
```# 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
L’information sectorielle du groupe Finatis comporte 2 secteurs opérationnels correspondant au :
A la suite de la scission des actifs de GPA et Sendas, de la conversion d’hypermarchés Extra en magasins Assaí, du projet de scission de GPA (distribution de 83 % des titres de Grupo Exito à ses actionnaires) et de la cession d’un bloc d’Assaí (note 2.2), le secteur de reporting « Latam Retail » du groupe Casino a été décomposé en trois : GPA, Assaí et Grupo Exito. Un sous-total dénommé « Latam Retail » est également présenté dans certaines notes des états financiers consolidés.
Les secteurs du groupe Casino regroupés au sein de France Retail présentent une nature des produits vendus, des actifs et moyens humains nécessaires à l’exploitation, une typologie de clientèle, des modes de distribution, une offre marketing et une performance financière long-terme similaires.
Les secteurs de reporting reflètent les activités pures de distribution ainsi que les activités accessoires liées à la distribution. En particulier, compte tenu de la stratégie duale et de l’interconnexion entre distribution et immobilier, les secteurs opérationnels comprennent la gestion des actifs immobiliers, les opérations de promotion immobilière et les activités énergétiques jusqu’en septembre 2022 (activités de GreenYellow).
La Direction évalue la performance de ces secteurs sur la base du chiffre d’affaires ainsi que sur la base du résultat opérationnel courant (incluant notamment l’affectation des frais de holding du sous-groupe Casino à l’ensemble des Business Units du Groupe) et de l’EBITDA. L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.
Les actifs et passifs ne faisant pas l’objet d’une information spécifique auprès de la Direction, aucune information n’est présentée par secteur opérationnel en annexe dans le cadre d’IFRS 8. Les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés.
Indicateurs clés par secteur opérationnel (en millions d'euros)
| Notes | Grande distribution | dont France Retail | dont E-commerce | dont Latam Retail | Holdings et autres activités | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice 2022 | ||||||
| Chiffre d’affaires | 6.1.1 | 33 610 | 14 205 | 1 620 | 17 785 | 17 |
| EBITDA (1) | 2 508 | 1 268 | (2) 54 | 1 186 | (3) | |
| Dotations aux amortissements opérationnels courants | 6.3 / 6.4 | (1 390) | (785) | (96) | (509) | (7) |
| Résultat opérationnel courant | 1 117 | 482 | (42) | 677 | (3) | |
| Exercice 2021 retraité | ||||||
| Chiffre d’affaires | 6.1.1 | 30 550 | 14 071 | 2 031 | 14 448 | 16 |
| EBITDA (1) | 2 516 | 1 351 | (2) 105 | 1 060 | (3) | |
| Dotations aux amortissements opérationnels courants | 6.3 / 6.4 | (1 329) | (820) | (87) | (422) | (9) |
| Résultat opérationnel courant | 1 186 | 530 | 18 | 638 | (3) |
(1) L’EBITDA est défini dans le principe comptable en page précédente.
(2) En 2022, dont 32 M€ au titre des opérations de développement immobilier réalisées en France correspondant essentiellement en 2022 à la déneutralisation des marges sur opérations de promotion immobilière entre Casino et Mercialys faisant suite à la cession d’actifs par Mercialys et à la cession de la participation résiduelle dans Mercialys (notes 3.1.2 et 3.3.6). En 2021, dont 14 M€ au titre des opérations de développement immobilier réalisées en France correspondant essentiellement à la déneutralisation des marges sur opérations de promotion immobilière entre Casino et Mercialys faisant suite à la dilution de Casino dans Mercialys.
(3) En juin 2022, le tribunal suprême juridique brésilien (STJ) a confirmé l’exemption de taxation au PIS / COFINS des ventes de certains produits technologiques prévue par la loi, qui avait fait l’objet d’une décision de justice initiale défavorable. En conséquence de cette décision, GPA a enregistré des crédits sur le 1er semestre 2022 pour un montant de 160 millions de réais (soit 29 M€). Par ailleurs, GPA a obtenu une décision favorable lors d’une autre action en justice portant également sur l’exclusion de l’ICMS de la base de calcul PIS / COFINS la conduisant à enregistrer un crédit sur le 2nd semestre 2022 pour un montant de 106 millions de réais (soit 19 M€) dont 35 millions de réais (soit 6 M€) en chiffre d’affaires et 71 millions de réais (soit 13 M€) en autres produits financiers (note 11.3.2). En mai 2021, le tribunal suprême fédéral brésilien (STF) avait confirmé favorablement aux contribuables à travers un nouveau jugement, les décisions qui avaient été proclamées en 2017 relatives à l’exclusion de l’ICMS de l’assiette imposable au PIS COFINS. Sur la base de cette décision, Sendas avait reconnu sur l’exercice 2021 un crédit pour un montant de 216 millions de réais (soit 34 M€) dont 175 millions de réais (soit 28 M€) en chiffre d’affaires et 41 millions de réais (soit 6 M€) en autres produits financiers (note 11.3.2). Par ailleurs, GPA avait réévalué sur l’année 2021 le montant des crédits fiscaux reconnus en 2020 et avait, à ce titre, repris la provision qui avait été constituée en 2020 pour un montant de 280 millions de réais (soit 44 M€) dont 171 millions de réais (soit 27 M€) en chiffre d’affaires et 109 millions de réais (soit 17 M€) en autres produits financiers.
Indicateurs clés par zone géographique (en millions d'euros)
| France | Amérique latine | Autres secteurs internationaux | Grande Distribution | France | Autres secteurs internationaux | Holdings et autres activités | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2022 | ||||||||
| Chiffre d’affaires externe | 15 783 | 17 787 | 39 | 33 609 | 6 | 12 | 18 | 33 627 |
| Actifs non courants (1) | 11 110 | 9 800 | 46 | 20 956 | 2 | 167 | 169 | 21 125 |
| Au 31 décembre 2021 retraité | ||||||||
| Chiffre d’affaires externe | 16 073 | 14 448 | 28 | 30 549 | 6 | 11 | 17 | 30 566 |
| Actifs non courants (1) | 11 419 | 8 117 | 178 | 19 714 | 5 | 190 | 195 | 19 909 |
(1) Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les actifs au titre de droits d'utilisation, les participations dans les entreprises associées et les coentreprises ainsi que les actifs sur contrats et les charges constatées d’avance à plus d'un an.
Principe comptable
Produits des activités ordinaires : Les produits des activités ordinaires sont composés de deux parties : le « Chiffre d’affaires, hors taxes » et les « Autres revenus ». Ils sont présentés au compte de résultat sur l'agrégat « Revenus totaux ».
Le « Chiffre d’affaires, hors taxes » intègre les ventes réalisées dans les magasins et les stations-service, sur les sites e-commerce, les revenus générés par les activités de franchise et de location gérance ainsi que les revenus des activités financières. L’essentiel du « Chiffre d’affaires » du Groupe correspond à des produits dans le champ d’application d’IFRS 15.
Les « Autres revenus » comprennent les produits liés aux activités de promotion immobilière et de marchand de biens, les revenus locatifs, divers produits de prestations de services et divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d’activités annexes ainsi que les produits associés aux activités énergétiques. Les « Autres revenus » incluent majoritairement des produits dans le champ d’application d’IFRS 15 ainsi que des revenus locatifs dans le champ d’application d’IFRS 16.
Les produits des activités ordinaires sont évalués sur la base du prix contractuel qui correspond au montant de rémunération auquel le Groupe s’attend à avoir droit, en échange des biens ou services fournis. Le prix de la transaction est alloué à chacune des obligations de performance du contrat, qui constitue l’unité de compte pour la reconnaissance du revenu. Le revenu est reconnu lorsque l’obligation de performance est satisfaite, c’est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service. La reconnaissance du revenu peut donc se faire à un instant donné ou en continu, c’est-à-dire à l’avancement.
Les principales sources de revenus du Groupe sont les suivantes :
| Grande distribution | dont France Retail | dont E-commerce | dont Latam | Retail Holdings et autres activités | Exercice 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires, hors taxes | 33 610 | 14 205 | 1 620 | 17 785 | 17 | 33 627 |
| Autres revenus | 394 | 223 | 171 | 394 | ||
| Revenus totaux | 34 004 | 14 428 | 1 620 | 17 956 | 17 | 34 021 |
| Grande distribution | dont France Retail | dont E-commerce | dont Latam | Retail Holdings et autres activités | Exercice 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires, hors taxes | 30 550 | 14 071 | 2 031 | 14 448 | 16 | 30 566 |
| Autres revenus | 504 | 341 | 163 | 504 | ||
| Revenus totaux | 31 054 | 14 412 | 2 031 | 14 611 | 16 | 31 070 |
| Notes | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Coûts d’obtention des contrats présentés en « immobilisations incorporelles » | 10.2 | 113 | 101 |
| Actifs sur contrats | 6.8 / 6.9 | 2 | |
| Actifs au titre des droits de retour présentés en « stocks » | 6.6 | 2 | |
| Passifs sur contrats | 6.10 | 145 | 127 |
| 126 |
La marge des activités courantes correspond à la différence entre les « Revenus totaux » et le « Coût d’achat complet des marchandises vendues ». Le « Coût d’achat complet des marchandises vendues » intègre les achats nets des ristournes, des coopérations commerciales et, le cas échéant, des crédits d’impôts attachés à ces achats, les variations de stocks rattachés aux activités de distribution, et les coûts logistiques. Il inclut également le coût de revient et la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens. Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d’année à la facturation d’acomptes. À chaque clôture, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l’établissement de factures à établir ou d’avoirs à émettre. Les variations de stocks s’entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation. Les coûts logistiques sont les coûts de l’activité logistique gérée ou sous-traitée par le Groupe, frais de stockage, de manutention et de transport exposés après la première réception de la marchandise dans l’un des sites du Groupe. Les coûts de transport facturés par les fournisseurs sur factures de marchandises (exemple : DDP Delivery Duty Paid – Rendu droits acquittés) sont présentés en « Achats et variations de stocks ». Les coûts des transports sous-traités sont reconnus en « Coûts logistiques ».
| Note | Exercice 2022 | Exercice 2021 retraité | |
|---|---|---|---|
| Achats et variations de stocks | (24 667) | (22 067) | |
| Coûts logistiques | 6.3 | (1 444) | (1 371) |
| Coût d'achat complet des marchandises vendues | (26 111) | (23 438) |
Les « Coûts des ventes » sont composés des coûts supportés par les points de ventes. Les « Frais généraux et administratifs » sont composés des coûts des fonctions supports, et notamment les fonctions achat et approvisionnement, commerciale et marketing, informatique et finance. Les frais avant ouverture ne correspondant pas à la définition d’un actif et les frais après fermeture sont comptabilisés en charges opérationnelles lors de leur survenance.
| Notes | Coûts logistiques (1) | Coûts des ventes | Frais généraux et administratifs | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Exercice 2022 | |||||
| Frais de personnel | (540) | (2 312) | (726) | (3 578) | |
| Autres charges | (760) | (2 048) | (465) | (3 273) | |
| Dotations aux amortissements | 5.1 / 6.4 | (144) | (1 010) | (243) | (1 397) |
| Total | (1 444) | (5 370) | (1 434) | (8 248) | |
| (1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d’achat complet des marchandises vendues ». |
| Notes | Coûts logistiques (1) | Coûts des ventes | Frais généraux et administratifs | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Exercice 2021 retraité | |||||
| Frais de personnel | (512) | (2 227) | (700) | (3 439) | |
| Autres charges | (716) | (1 942) | (397) | (3 055) | |
| Dotations aux amortissements | 5.1 / 6.4 | (143) | (958) | (237) | (1 338) |
| Total | (1 371) | (5 127) | (1 334) | (7 832) | |
| (1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d’achat complet des marchandises vendues ». |
| Notes | Exercice 2022 | Exercice 2021 retraité | |
|---|---|---|---|
| Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles | 10.2.2 | (241) | (219) |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles | 10.3.2 | (459) | (440) |
| Dotations aux amortissements sur immeubles de placement | 10.4.2 | (17) | (21) |
| Dotations aux amortissements sur actifs au titre des droits d’utilisation | 7.1.1 | (681) | (667) |
| Total des dotations aux amortissements | (1 398) | (1 347) | |
| Part des dotations aux amortissements présentée en activités abandonnées | 1 9 | ||
| Dotations aux amortissements des activités poursuivies | 5.1 / 6.3 | (1 397) | (1 338) |
Cette rubrique enregistre les effets de deux types d’éléments :
* les éléments qui, par nature, ne rentrent pas dans l’appréciation de la performance opérationnelle courante des « business units » tels que les cessions d’actifs non courants, les pertes de valeur d’actifs non courants (y compris le rattrapage des amortissements non comptabilisés pendant la période de classement en actifs détenus en vue de la vente) et les incidences relatives à des opérations de périmètre (notamment les frais et honoraires liés à des prises de contrôle, résultats de pertes de contrôle, réévaluations de quote-part antérieurement détenue) ;
* les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l’activité récurrente de l’entreprise. Il s’agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs, comme par exemple les coûts de restructuration (y compris les coûts de réorganisation et de changement de concept) et les provisions et charges pour litiges et risques (y compris effet de désactualisation).
(en millions d'euros)
| Exercice 2022 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|
| Total des Autres Produits opérationnels | 788 | 350 |
| Total des Autres Charges opérationnelles | (1 363) | (1 011) |
| Total autres produits et charges opérationnels nets | (575) | (661) |
Détail par nature
| Notes | Exercice 2022 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|---|
| Résultat de cession d'actifs non courants | (1) | (7) | 49 |
| Pertes nettes de valeur des actifs | (2) | (296) | (113) |
| Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre | (3) | 9 | (302) |
| Résultat de cession d’actifs non courants, pertes nettes de valeur des actifs et produits / charges nets liés à des opérations de périmètre | (238) | (282) | |
| Provisions et charges pour restructurations | (4) | (240) | (270) |
| Provisions et charges pour litiges et risques | (5) | (85) | (54) |
| Divers | (6) | (12) | (55) |
| Autres produits et charges opérationnels | (337) | (379) | |
| Total autres produits et charges opérationnels nets | (575) | (661) |
(1) Le résultat net de cession d’actifs non courants sur l’exercice 2022 concerne le secteur France Retail à hauteur de 37 M€ et pour 8 M€ au niveau de Foncière Euris le résultat de cession du centre commercial « L’Heure Tranquille » à Tours (cf. note 2.1). En 2021, le résultat net de cession d’actifs non courants concernait principalement le secteur France Retail avec la reconnaissance de compléments de prix considérés comme hautement probables en lien avec les opérations de cessions-bail réalisées en 2019 avec des fonds gérés par Fortress et Apollo Global Management pour un montant de 118 M€ (note 11.2.2).
(2) La perte nette de valeur enregistrée sur l’exercice 2022 porte principalement sur le secteur France Retail en lien avec (a) des magasins intégrés déficitaires qui seront monétisés dans un mode d’exploitation en franchise et (b) les tests de perte de valeur sur des actifs isolés. En 2021, elle portait principalement sur le secteur France Retail en liaison avec le plan de cession d’actifs et les tests de perte de valeur sur des actifs isolés.
(3) Le produit net de 9 M€ constaté sur l’exercice 2022 résulte principalement de la perte de contrôle de GreenYellow au titre de laquelle une plus-value a été reconnue à hauteur de 302 M€ (note 2.2) compensé notamment par des coûts supplémentaires engagés dans le cadre de l’opération de conversion des hypermarchés Extra en magasins Assaí à hauteur de 178 M€ et l’impact lié à la sortie partielle du goodwill Grande distribution (-80 M€). La charge nette de 302 M€ constatée sur l’exercice 2021 résultait principalement de l’opération de conversion d’hypermarchés Extra en magasins Assaí dont l’incidence s’élevait à 232 M€ ainsi que des frais liés à la cotation d’Assaí au Brésil pour 25 M€.
(4) La charge de restructuration au titre de l’exercice 2022 concerne principalement les secteurs (a) France Retail à hauteur de 178 M€ dont 98 M€ (principalement chez Distribution Casino France) en lien avec la phase de transformation stratégique, de changement de concepts des magasins et 69 M€ de coûts de rationalisation de structures et (b) Latam Retail (principalement GPA) pour 50 M€ relatifs notamment à des litiges sociaux et des coûts de restructuration de magasins et d’entrepôts en liaison avec l’arrêt de l’activité des hypermarchés Extra. La charge de restructuration au titre de l’exercice 2021 concernait principalement les secteurs France Retail à hauteur de 234 M€ (dont principalement des coûts sociaux, des coûts de fermeture, des coûts de réorganisation de magasins et des coûts induits dans le contexte de restructuration logistique et de changements de concept pour 199 M€) et Latam Retail (principalement GPA) pour 35 M€.
(5) Les provisions et charges pour litiges et risques représentent une charge nette de 85 M€ sur l’exercice 2022 qui reflète à hauteur de 70 M€ des risques fiscaux, sociaux et civils de GPA et Sendas, et pour 16 M€ au niveau de Foncière Euris le gain sur l’arbitrage avec NEPI- Rockcastle (cf. note 2.1). Les provisions et charges pour litiges et risques représentaient une charge nette de 54 M€ sur l’exercice 2021 qui reflétait à hauteur de 20 M€ des risques fiscaux de GPA.
(6) En 2021, cela incluait principalement la comptabilisation d’une charge de 30 M€ dans une filiale du segment France Retail résultant de déficiences de process sur les années antérieures et remédiées en cours d’année.
(7) Réconciliation du détail des pertes nettes de valeur des actifs avec les tableaux de mouvements des immobilisations :
(en millions d'euros)
| Notes | Exercice 2022 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|---|
| Pertes de valeur des goodwill | |||
| 10.1.2 | Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations incorporelles | (13) | (90) |
| 10.2.2 | Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations corporelles | (125) | (123) |
| 10.3.2 | Reprises / (pertes) de valeur nettes des immeubles de placement | (1) | (3) |
| 10.4.2 | Reprises / (pertes) de valeur nettes des actifs droit d’utilisation | (107) | (33) |
| 7.1.1 | Reprises / (pertes) de valeur nettes des autres actifs (IFRS 5 et autres) | (80) | (56) |
| Total pertes nettes de valeur des actifs | (326) | (305) | |
| Pertes nettes de valeur des actifs des activités abandonnées | 8 | 16 | |
| Pertes nettes de valeur des actifs des activités poursuivies | (318) | (289) | |
| Dont présenté en « Provisions et charges pour restructurations » | (33) | (45) | |
| Dont présenté en « Autres pertes nettes de valeur des actifs » | (296) | (113) | |
| Dont présenté en « Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre » | 11 | (131) | |
| Dont présenté en « Résultat de cession d'actifs non courants » | (1) |
Principe comptable
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette probable de réalisation. Cette dernière correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure au prix de revient, une dépréciation est constatée. Cette analyse est réalisée par pays en tenant compte du contexte dans lequel évolue chacune des « Business units », des caractéristiques d’ancienneté et de délai d’écoulement des produits. La méthode de valorisation utilisée dans le Groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti. GPA et Sendas valorisent leurs stocks au coût moyen unitaire pondéré du fait notamment d'une obligation fiscale ; dans un contexte de rotation rapide des stocks, l'application de la méthode FIFO par GPA et Sendas n'aurait pas d'incidence significative sur les comptes. La valeur des stocks comprend tous les coûts d’achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l’état où ils se trouvent. Ainsi, les frais logistiques encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent ainsi que les avantages obtained des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d’achat des marchandises vendues sont pris en compte pour la valorisation des stocks. Le coût des stocks comprend le recyclage de montants initialement comptabilisés en capitaux propres, correspondant à des gains ou pertes sur couvertures d’achats futurs de marchandises. Dans le cadre de son activité de promotion immobilière et de marchand de biens, le Groupe enregistre en stock les actifs et projets en cours de construction.
(en millions d'euros)
| Note | 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|
| Valeur brute | Dépréciation | ||
| Stocks de marchandises | 3 658 | (59) | |
| Stocks de nature immobilière | 56 | (10) | |
| Stocks en valeur nette | 4.2 | 3 714 | (69) |
Principe comptable
Les créances clients du Groupe correspondent à des actifs financiers courants (note 11) qui reflètent un droit inconditionnel à recevoir une contrepartie. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur attendues. La juste valeur des créances clients correspond généralement au montant de la facture. Une dépréciation des créances clients est constituée pour couvrir les pertes de crédit attendues. Le Groupe applique le modèle simplifié pour l’évaluation des pertes de crédits attendues sur l’ensemble de ses créances clients. Celles-ci sont déterminées sur la base de taux de perte de crédit observés pour cette typologie de créances et ajustés en vue de tenir compte de certains facteurs prévisionnels portant notamment sur la situation du client ou sur l’environnement économique.# COMPTES CONSOLIDÉS
Autres actifs courants
| Notes | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Autres créances (1) | 749 | 730 |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers | 7 | 1 |
| Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants | 85 | 99 |
| Comptes séquestres et garanties (2) | 124 | 514 |
| Comptes courants des sociétés non consolidées | 16 | 11 |
| Dépréciations des autres créances et comptes courants | (46) | (32) |
| Dérivés actifs de couverture de juste valeur | 5 | 7 |
| Dérivés actifs hors couverture et couverture de flux de trésorerie | 8 | 12 |
| Actifs sur contrats | 2 | |
| Actifs financiers | 948 | 1 344 |
| Autres créances (1) | 272 | 289 |
| Créances fiscales et sociales brésiliennes | 271 | 269 |
| Dépréciations des autres créances | ||
| Charges constatées d'avance (1) | 108 | 94 |
| Actifs non financiers | 651 | 652 |
| Autres actifs courants | 1 599 | 1 996 |
(1) Les « Autres créances » comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales (hors Brésil) ainsi que des produits à recevoir des fournisseurs. Les charges constatées d’avance sont constituées essentiellement d’achats, de loyers, de charges locatives et de primes d’assurances.
(2) Dont 36 M€ de comptes séquestres liés à l’opération de refinancement réalisée en novembre 2019 (2021 : 484 M€).
| Notes | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 966 | 882 |
| Dépréciations des créances clients et comptes rattachés | (111) | (110) |
| Créances clients en valeur nette | 855 | 772 |
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Dépréciation des créances clients à l'ouverture | (110) | (100) |
| Dotation | (49) | (48) |
| Reprise | 46 | 36 |
| Autres (variation de périmètre, reclassements et différences de change) | 2 | 2 |
| Au 31 décembre | (111) | (110) |
Les conditions de constitution des dépréciations sont détaillées en note 11.5.3 « Risque de contrepartie ».
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Dépréciation des autres créances et comptes courants à l'ouverture | (32) | (34) |
| Dotation | (65) | (36) |
| Reprise | 39 | 37 |
| Autres (variation de périmètre, reclassement et différences de change) | 12 | 1 |
| Dépréciation des autres créances et comptes courants à la clôture | (46) | (32) |
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FINATIS | Rapport annuel 2022
| Notes | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat | 13 | 33 |
| Actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global | 59 | 61 |
| Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants | 11.2.1 | 19 |
| Dérivés actifs de couverture économique et de juste valeur non courants | 11.5.1 | 85 |
| Autres actifs financiers | 332 | 421 |
| Prêts | 85 | 160 |
| Dérivés actifs hors couverture | 11.5.1 | 1 |
| Autres créances non courantes | 247 | 260 |
| Dépréciation des autres actifs non courants | 6.9.2 | (12) |
| Actifs financiers | 496 | 553 |
| Autres actifs financiers | 145 | 135 |
| Dépôts judiciaires versés par GPA et Sendas | 13.2 | 145 |
| Autres créances non courantes | ||
| Dépréciation des autres actifs non courants | 6.9.2 | |
| Créances fiscales et sociales brésiliennes (voir ci-après) | 659 | 501 |
| Charges constatées d'avance | 19 | 13 |
| Actifs non financiers | 823 | 649 |
| Autres actifs non courants | 1 319 | 1 202 |
GPA et Sendas possèdent des créances fiscales et sociales pour un montant total respectivement de 596 M€ (dont 495 M€ et 101 M€ respectivement au titre de la part non courante et courante) et 335 M€ (dont 164 M€ et 170 M€ respectivement au titre de la part non courante et courante), principalement liées à l’ICMS (TVA) pour 366 M€, PIS/COFINS (TVA) pour 504 M€ et INSS (cotisations patronales liées au régime de protection sociale) pour 60 M€. Le recouvrement de la principale créance fiscale (PIS/COFINS) est attendu comme suit :
| (en millions d'euros) | 31/12/2022 | Dont GPA | Dont Sendas |
|---|---|---|---|
| À moins d’un an | 178 | 113 | 65 |
| Entre un et cinq ans | 326 | 287 | 39 |
| Au-delà de cinq ans | |||
| Total | 504 | 399 | 104 |
Par ailleurs, le recouvrement de la créance fiscale relative à l’ICMS est attendu comme suit :
| (en millions d'euros) | 31/12/2022 | Dont GPA | Dont Sendas |
|---|---|---|---|
| À moins d’un an | 206 | 110 | 96 |
| Entre un et cinq ans | 120 | 26 | 94 |
| Au-delà de cinq ans | 40 | 16 | 24 |
| Total | 366 | 152 | 214 |
GPA et Sendas reconnaissent les crédits de taxes qui leurs sont dus, notamment ICMS, à chaque fois qu’elles ont pu valider et réunir la documentation justifiant leurs droits ainsi que l’estimation de l’utilisation de ces droits dans un horizon de temps raisonnable. Ces crédits sont reconnus principalement comme une réduction du coût des achats de marchandises vendues.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Dépréciation des autres actifs non courants à l'ouverture | (14) | (7) |
| Dotation | (2) | (6) |
| Reprise | 1 | |
| Autres reclassements et autres mouvements | 4 | (2) |
| Dépréciation des autres actifs non courants à la clôture | (12) | (14) |
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2022 | FINATIS
| Notes | 31/12/2022 | 31/12/2021 retraité |
|---|---|---|
| Part non courante | Part courante | |
| Dérivés passifs | 11.5.1 | 4 |
| Dettes fiscales, sociales et diverses | 76 | 1 493 |
| Dettes sur immobilisations | 67 | 404 |
| Comptes courants (1) | 51 | 52 |
| Passifs financiers | 194 | 1 953 |
| Dettes fiscales, sociales et diverses | 140 | (2) 880 |
| Passifs sur contrats | 6.1.2 | 28 |
| Produits constatés d'avance | 20 | 124 |
| Passifs non financiers | 188 | 1 121 |
| Autres dettes | 382 | 3 074 |
(1) Au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021, les autres dettes comprennent 51 M€ prêtés par la société contrôlante.
(2) Dont 600 millions de réais (soit 106 M€) au titre de la contribution sociale sur le résultat (CSLL) de 9 % reconnue chez GPA (note 9.1.2).
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FINATIS | Rapport annuel 2022
À chaque clôture annuelle, la Direction estime, au mieux de sa connaissance, qu’il n’existe pas d’engagements susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe, autres que ceux mentionnés dans cette note. L’exhaustivité de cet inventaire est contrôlée par les Directions financières, juridiques et fiscales qui sont par ailleurs associées à l’élaboration des contrats qui engagent le Groupe. Les engagements liés à l’activité courante concernent principalement les activités opérationnelles du Groupe ainsi que des lignes de crédit confirmées non utilisées qui constituent un engagement lié au financement.
Les engagements hors bilan liés au périmètre sont présentés en note 3.4.2. Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci-dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés) que le Groupe serait amené à payer/percevoir au titre des garanties données/reçues. Ces montants ne sont pas diminués des sommes que le Groupe pourrait éventuellement recouvrer dans le cadre d’actions de recours ou du fait de contre-garanties reçues.
| (en millions d'euros) | Note | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| Actifs donnés en garantie (1) | 138 | 301 | |
| Cautions et garanties bancaires données (2) | 2 359 | 2 205 | |
| Garanties données dans le cadre de la cession d'actifs non courants | 20 | 7 | |
| Autres engagements donnés | 73 | 52 | |
| Échéances : < à 1 an | 224 | 154 | |
| De 1 à 5 ans | 2 327 | 2 320 | |
| > à 5 ans | 39 | 91 | |
| Total des engagements donnés | 2 590 | 2 565 | |
| Cautions et garanties bancaires reçues | 102 | 52 | |
| Actifs financiers assortis de garanties | 68 | 65 | |
| Lignes de crédit confirmées non utilisées | 11.2.6 | 2 202 | 2 216 |
| Autres engagements reçus | 27 | 92 | |
| Échéances : < à 1 an | 284 | 218 | |
| De 1 à 5 ans | 1 958 | 2 115 | |
| > à 5 ans | 157 | 92 | |
| Total des engagements reçus | 2 399 | 2 425 |
(1) Correspond à des actifs immobilisés qui ont été nantis ou hypothéqués ainsi que des actifs circulants grevés de sûretés réelles. À fin 2022, concerne GPA à hauteur de 103 M€ dans le cadre de litiges essentiellement fiscaux décrits en note 13.2 (2021 : 116 M€). En 2021, concernait également GreenYellow à hauteur d'un montant de 101 M€ dans le cadre de dettes attachées à des projets. Le montant de 138 M€ en 2022 et 301 M€ en 2021 n’inclut pas les garanties données dans le cadre de l’opération de financement de novembre 2019 (note 11.5.4).
(2) En 2022, concerne à hauteur de 2 198 M€ GPA et Sendas qui ont octroyé des cautions et garanties bancaires dans le cadre de litiges de nature essentiellement fiscale (2021 : 1 985 M€) décrites en note 13.2. Ce montant inclut également des cautions et des garanties accordées pour le compte de coentreprises pour 60 M€ (2021 : 60 M€) décrites en note 3.3.7. et une garantie octroyée à Aldi dans le cadre de la cession de Leader Price à hauteur de 50 M€ (2021 : 100 M€).
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2022 | FINATIS
Le Groupe est preneur dans un grand nombre de contrats de location immobiliers portant essentiellement sur les murs de ses magasins, les entrepôts de stockage, des bâtiments de bureaux et les appartements des locataires gérants. Il est également preneur dans des contrats mobiliers essentiellement en France portant sur des véhicules, des matériels d’équipement des magasins (notamment équipements de production de froid) et des équipements logistiques.
Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », en tenant compte des termes et conditions des contrats et de tous les faits et circonstances pertinents. À la date de conclusion d'un contrat, le Groupe détermine si ce contrat est (ou contient) un contrat de location, c’est-à-dire s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant le paiement d’une contrepartie.
Les contrats de location sont comptabilisés au bilan chez le preneur et se traduisent par la constatation :
* d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat. Cet actif est présenté sur la ligne « Actifs au titre de droits d’utilisation » de l’état de la situation financière consolidée ;
* d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers sur cette même durée présentée sur les lignes « Passifs de loyers courants » et « Passifs de loyers non courants » de l’état de la situation financière consolidée.
Les passifs de loyers ne sont pas inclus dans la dette financière nette du Groupe.
À la date de prise d'effet du contrat :
* le passif de loyer est comptabilisé pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers fixes futurs relatifs à la durée estimée du contrat, telle que déterminée par le Groupe. Généralement, le Groupe utilise le taux d’endettement marginal comme taux d’actualisation. Les loyers fixes futurs incluent la réévaluation éventuelle de loyer correspondant à un index ou un taux de croissance contractuellement établi. Ils peuvent également inclure la valeur d’une option d’achat ou l’estimation de pénalités de fin de contrat anticipée, lorsque Casino est raisonnablement certain d’exercer de telles options. En outre, les paiements fixes incluent la déduction des éventuels avantages incitatifs à la location à recevoir à la date d’effet du contrat de location.
* l’actif relatif au droit d’utilisation correspond à la valeur du passif de loyer diminuée des avantages incitatifs à la location reçus du bailleur, et augmentée de loyers payés d’avance, des coûts directs initiaux ainsi qu’une estimation des coûts de remise en état lorsque ceux-ci font l’objet d’obligations contractuelles.
Le Groupe ne prend en compte que la composante locative du contrat dans l’évaluation de la dette locative. En outre, pour certaines classes d’actifs dont les contrats de location comportent une composante service et locative, le Groupe peut être amené à comptabiliser un contrat unique qualifié de location (i.e. sans distinction entre le service et la composante locative).
Le passif de loyer est comptabilisé au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
L’évolution de la dette liée au contrat de location est la suivante :
* elle est augmentée à hauteur des charges d’intérêts déterminées par application du taux d’actualisation à la dette, à l’ouverture de la période. Cette charge d’intérêt est enregistrée au compte de résultat dans les « Autres charges financières » ;
* et diminuée du montant des paiements de loyers effectués.
Outre les cas de modifications de contrats, une réévaluation de la dette est effectuée en contrepartie de l'actif au titre du droit d’utilisation dans les situations suivantes :
* en cas de révision de la durée du contrat ;
* en cas de changement d'appréciation relative à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option d'achat ;
* en cas de changement du montant de paiement attendu au titre de la garantie de valeur résiduelle octroyée au bailleur ;
* en cas de changement des loyers variables basés sur un taux ou un index, et ce, lorsque l'ajustement du taux ou de l'indice prend effet (c'est-à-dire lorsque les loyers sont effectivement modifiés).
Dans les deux premiers cas, la dette est réévaluée en utilisant un taux d'actualisation révisé à la date de réévaluation. Dans les deux derniers cas, le taux d'actualisation utilisé lors de l'évaluation initiale est inchangé.
Le droit d’utilisation est évalué selon le modèle du coût et amorti, à partir de la date de prise d’effet du contrat, sur la durée estimée du contrat. Ceci génère une charge d'amortissement linéaire au compte de résultat. En outre, il est diminué le cas échéant de toute perte de valeur conformément à la norme IAS 36 (note 10.5) et il est réajusté en cas de réévaluation du passif de loyers.
Dans le cas d’une rupture anticipée de contrat, tout écart résultant de la décomptabilisation du passif de loyer et du droit d’utilisation est comptabilisé au compte de résultat dans les « Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles ».
La durée de location correspond à la période exécutoire du contrat (c’est-à-dire la durée pendant laquelle le contrat est non résiliable par le bailleur ainsi qu’à l’ensemble des renouvellements possibles prévus au contrat à la main exclusive du preneur) et tient compte des options de résiliation et de renouvellement dont respectivement la non-utilisation ou l’utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine.
Dans l’estimation de cette durée raisonnablement certaine, le Groupe prend en compte l’ensemble des caractéristiques liées aux actifs loués (cadre juridique du pays, emplacement, catégorie telle que magasins, entrepôts, bureaux, appartements, nature immobilière ou mobilière, l’horizon économique d’utilisation...). Au titre de la location de murs de magasins, des critères économiques peuvent être analysés tels que le format, le caractère « long terme » et la performance des actifs sous-jacents, l’existence d’investissements significatifs récents réalisés dans les magasins.
Généralement, la durée retenue relative aux baux immobiliers portant sur des entrepôts et des bureaux et aux baux mobiliers correspond à la durée initiale prévue au contrat. De manière plus spécifique, pour les baux commerciaux conclus en France (3-6-9) et conformément à la position publiée par l’ANC le 3 juillet 2020, le Groupe reconnaît comme durée location, à la date de début du contrat, une durée en générale de 9 ans.
Pour les contrats de location qui comportent des clauses de tacite reconduction (notamment baux 3-6-9), le Groupe considérant qu’il n’est pas en mesure d’anticiper dès l’origine cette période de reconduction tacite et qu’elle ne devient raisonnablement certaine qu’au terme de la durée du contrat initialement prise en compte, le droit d’utilisation et le passif de loyer sont réappréciés à cette date-là, en l’absence d’événement antérieur, pour tenir compte d’une période de tacite reconduction de 9 années.
Enfin, le Groupe peut être également amené à revoir la durée du bail lorsque des travaux d’agencements significatifs sont effectués en cours de bail pouvant conduire à une « pénalité » économique significative reflétée à travers la valeur résiduelle des agencements au terme du bail.
Généralement, le taux d’actualisation utilisé pour calculer le passif de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur la même durée et dans un environnement économique similaire avec les mêmes garanties, les fonds nécessaires à l’acquisition de l’actif. Le Groupe détermine ses taux d’actualisation par zone géographique (pays) en prenant notamment en compte le spread de crédit de l’entité et en fonction de la duration des contrats de location.
Les droits au bail rattachés, le cas échéant, à des contrats de location sont présentés dans le compte « actifs au titre de droits d’utilisation ». En fonction des modalités juridiques propres à chaque droit au bail, ils sont soit amortis sur la durée du contrat de location sous-jacent dans le cas où le droit au bail est indissociable du droit d’utilisation, soit non amortis (cas général) mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel dans le cas où le droit au bail est une composante distincte du droit d’utilisation.
Le Groupe a choisi d’appliquer les deux exemptions proposées par la norme sur les contrats suivants :
* contrats de location de biens de courte durée (inférieure ou égale à 12 mois à compter de la date d’origine du contrat).# COMPTES CONSOLIDÉS
Un contrat de location avec option d’achat ne constitue pas un contrat de location à court terme ; contrats de location de biens portant sur des actifs de faible valeur, c’est-à-dire dont la valeur à neuf de l’actif sous-jacent est inférieure à 5 000 €. Au sein du Groupe, il s’agit essentiellement des contrats qui portent sur des équipements magasins et des équipements administratifs tels que des tablettes, ordinateurs, téléphones portables et photocopieurs.
Les loyers relatifs à ces contrats sont présentés en charges opérationnelles dans le compte de résultat consolidé au même titre que les loyers variables qui ne sont pas inclus dans l’évaluation initiale du passif de loyer. Les flux de trésorerie liés aux paiements de ces contrats sont quant à eux présentés dans les flux de trésorerie générés par l’activité de l’état des flux de trésorerie consolidés.
Une transaction de cession-bail est une opération par laquelle le propriétaire d'un bien le cède à un tiers pour le reprendre en location.
Si la cession du bien par le vendeur-preneur constitue une vente selon IFRS 15 :
* Le vendeur-preneur évalue le droit d’utilisation résultant du contrat de location comme une proportion de la valeur nette comptable de l’actif transféré, correspondant au droit d’utilisation qu’il conserve. Ainsi, le résultat de cession (profit ou perte) n’est constaté qu’à hauteur des droits effectivement transférés à l’acquéreur-bailleur ;
* L’acquéreur-bailleur comptabilise l’acquisition de l’actif selon les normes applicables et le contrat de location conformément à IFRS 16.
Si la cession du bien par le vendeur-preneur n'est pas une vente au sens d'IFRS 15, l'opération est comptabilisée comme une opération de financement. Ainsi :
* Le vendeur-preneur constate l'actif cédé à son bilan et comptabilise un passif financier à hauteur de la contrepartie reçue de l'acquéreur-bailleur ;
* L’acquéreur-bailleur ne comptabilise pas l’actif acquis à son bilan et reconnaît un actif financier à hauteur de la contrepartie transférée.
En cas de différence temporelle issue d'un contrat de location, un impôt différé est comptabilisé (note 9).
Lorsque le Groupe agit en tant que bailleur, il détermine à la signature du bail si chaque bail est un contrat de location-financement ou un contrat de location simple.
Les informations relatives aux contrats de location sont présentées ci-après.
Composition et variation des actifs au titre de droits d’utilisation (en millions d'euros)
| Terrains et Agencements | Constructions et agencements | Autres immobilisations corporelles | Autres immobilisations incorporelles | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 1 er janvier 2021, valeur nette | 52 | 4 546 | 181 | 127 | 4 906 |
| Nouveaux actifs | 8 | 457 | 14 | 4 | 479 |
| Modifications / réappréciation | 6 | 403 | 2 | 6 | 417 |
| Sorties d’actifs | (7) | (260) | (23) | - | (290) |
| Dotations aux amortissements | (6) | (603) | (49) | (9) | (667) |
| Reprises / (Pertes) de valeur nettes | - | (21) | (12) | - | (33) |
| Variation de périmètre | - | (15) | - | - | (15) |
| Effet des variations de change | - | (10) | (1) | 1 | (10) |
| Reclassement IFRS 5 | - | (7) | - | - | (7) |
| Autres reclassements et autres mouvements | - | (21) | 8 | 1 | (12) |
| Au 31 décembre 2021, valeur nette | 53 | 4 469 | 120 | 126 | 4 768 |
| Nouveaux actifs | 5 | 574 | 3 | 9 | 591 |
| Modifications / réappréciation | - | (5) | 357 | 1 | 5 |
| Sorties d’actifs | (6) | (170) | (21) | (15) | (212) |
| Dotations aux amortissements | (5) | (636) | (29) | (11) | (681) |
| Reprises / (Pertes) de valeur nettes | - | (1) | (105) | (2) | (107) |
| Variation de périmètre | - | (5) | (1) | (7) | (13) |
| Effet des variations de change | 1 | 127 | 16 | 1 | 144 |
| Reclassement IFRS 5 | - | (4) | (1) | (1) | (6) |
| Autres reclassements et autres mouvements | - | (2) | 57 | 1 | 56 |
| Au 31 décembre 2022, valeur nette | 36 | 4 668 | 66 | 128 | 4 898 |
(1) En relation principalement avec un plan de transfert de magasins intégrés déficitaires dans un mode d’exploitation en franchise (note 6.5).
Passifs de loyers (en millions d'euros)
| Note | 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|
| Part courante | 744 | 719 | |
| Part non courante | 4 454 | 4 192 | |
| Total | 11.5.4 | 5 198 | 4 911 |
| Grande distribution | 5 190 | 4 891 | |
| dont France Retail | 2 646 | 2 904 | |
| dont Latam Retail (1) | 2 411 | 1 820 | |
| dont E-commerce | 133 | 167 | |
| Holdings et autres activités | 8 | 20 |
(1) La variation à la hausse s’explique principalement par un effet change et par les opérations de cessions-bails réalisées au Brésil.
L'analyse des échéances des passifs de loyers est présentée en note 11.5.4.
Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l’exercice au titre des contrats exclus des passifs de loyers : (en millions d'euros)
| Exercice 2022 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|
| Charge de loyer relative aux contrats de location variable (1) | 73 | 62 |
| Charge de loyer relative aux contrats de location court terme (1) | 6 | 6 |
| Charge de loyer relative aux contrats de location dont l’actif sous-jacent est de faible valeur et qui ne sont pas des contrats de location court terme (1) | 113 | 104 |
(1) Contrats exclus des passifs de loyers enregistrés au bilan
La charge d’amortissements sur actifs au titre de droits d’utilisation est présentée en note 7.1.1 et les intérêts financiers sur les passifs de loyers en note 11.3.2. Les produits de sous-location tirés des droits d’utilisation sont présentés en note 7.2.
Le montant total décaissé sur l’exercice au titre des contrats de location s’élève à 1 135 M€ (2021 : 1 058 M€).
Au cours de l’exercice 2022, le groupe Casino a réalisé des opérations de cession-bail dont les impacts sur les comptes consolidés sont les suivants :
* Reconnaissance d’actifs au titre des droits d’utilisation et de passifs de loyers à hauteur respectivement de 107 M€ et 147 M€ ;
* Diminution des immobilisations corporelles de 43 M€ et du poste « Actifs détenus en vue de la vente » de 106 M€ (note 3.5.1) ;
* Reconnaissance de plus-values de cession enregistrées dans les autres produits opérationnels à hauteur de 110 M€.
En 2022, la principale transaction de cession-bail qui a été réalisée est celle prévue dans le cadre de l’opération de conversion des hypermarchés Extra en magasins Assaí et portant sur les murs de 17 magasins (voir note 2.2 des états financiers consolidés 2021). Au 31 décembre 2022, 16 actifs ont été cédés.
Le tableau suivant présente l’analyse des échéances des paiements de loyers à recevoir au titre des contrats de location simple : (en millions d'euros)
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| À moins d'un an | 63 | 66 |
| Entre 1 et 2 ans | 24 | 27 |
| Entre 2 et 3 ans | 16 | 15 |
| Entre 3 et 4 ans | 12 | 11 |
| Entre 4 et 5 ans | 9 | 10 |
| Dans 5 et plus | 43 | 44 |
| Montant non actualisé des loyers à recevoir | 167 | 173 |
Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l’exercice : (en millions d'euros)
| Exercice 2022 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|
| Contrats de location simple : Produits locatifs (1) | 148 | 119 |
| Produits de sous-location tirés des droits d'utilisation | 34 | 39 |
(1) Dont 15 M€ de loyers variables ne dépendant pas d’un indice / taux en 2022 (2021 : 12 M€).
Les frais de personnel par destination sont présentés en note 6.3.
Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d’avantages au personnel de leurs salariés.
* Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n’a pas suffisamment d’actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues.# COMPTES CONSOLIDÉS
Dans le cadre de régimes à prestations définies, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé. Ces régimes et les indemnités de fin de contrat font l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants chaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres régimes. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel (uniquement démissions). Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés en autres éléments du résultat global pour l’ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies. Le coût des services passés, désignant l’accroissement d’une obligation suite à l’introduction d’un nouveau régime ou d’une modification d’un régime existant, est comptabilisé immédiatement en charges. La charge comptabilisée au compte de résultat comprend :
Les autres avantages à long terme pendant l’emploi, tels que les médailles du travail, sont également provisionnés sur la base d’une estimation actuarielle des droits acquis à la date de clôture. En ce qui concerne ces avantages, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat.
| Composition des provisions pour retraites et engagements assimilés (en millions d’euros) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |||||
| Part non courante | Part courante | Total | Part non courante | Part courante | Total | |
| Retraites | 188 | 11 | 199 | 233 | 11 | 244 |
| Médailles du travail | 23 | 1 | 24 | 30 | 1 | 31 |
| Primes pour services rendus | 5 | 1 | 6 | 10 | 10 | |
| Provisions pour retraites et engagements assimilés | 216 | 13 | 229 | 273 | 12 | 285 |
Les plans relevant des régimes à prestations définies sont exposés aux risques de taux d’intérêt, de taux d’augmentation des salaires, de turn-over et de taux de mortalité. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci-dessous :
| France | International | |||
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
| Taux d’actualisation | 3,8 % | 1,0 % | 7,8 % - 13,7 % | 7,8 % - 8,5 % |
| Taux de croissance attendu des salaires | 2,0 % - 2,8 % | 1,0 % - 1,9 % | 3,5 % - 9,6 % | 3,50 % |
| Age de départ à la retraite | 62 – 65 ans | 62 – 65 ans | 57 – 62 ans | 57 – 62 ans |
Pour le périmètre français, le taux d’actualisation est déterminé en référence à l’indice Bloomberg 15 ans sur des composites AA.
La charge de l’exercice relative aux régimes à cotisations définies s’élève à 221M€ au titre de l’exercice 2022 et concerne à hauteur de 86 % les filiales françaises du Groupe. Les régimes à prestations définies se situent essentiellement au niveau du groupe Casino, ils font l’objet de provisions et de charges présentées ci-dessous. Ces régimes donnent lieu à une évaluation actuarielle, les hypothèses retenues sont détaillées dans le document d'enregistrement universel du groupe Casino (note 8.2).
| France | International | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
| Provisions au bilan | 192 | 240 | 7 | 4 | 199 | 244 |
| Coût des services rendus | 19 | 20 | 19 | 20 | ||
| Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies (1) | 2 | 2 | 2 | 2 | ||
| Coûts des services passés | 4 | 4 | ||||
| Effets des réductions / Liquidations de régime | (18) | (18) | 1 | (18) | (17) | |
| Charge de l’exercice relative aux activités poursuivies | 3 | 4 | 4 | 1 | 7 | 5 |
(1) Éléments du résultat financier.
Des options d’achat d’actions, des options de souscription d’actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. L’avantage accordé au titre des plans de stock-options, évalués à la juste valeur au moment de l’attribution de l’option, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d’acquisition des droits représentatifs de l’avantage consenti ou en « Autres charges opérationnelles » lorsque l’avantage accordé se rattache à une opération reconnue en « Autres produits et charges opérationnels » (note 6.5). La juste valeur des options est déterminée dans le Groupe en utilisant les modèles de valorisation de Black & Scholes, en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché (le prix actuel des actions sous-jacentes, la volatilité, le taux d’intérêt sans risque...) lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition des droits. S’agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence à l’issue de la période d’acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d’acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d’acquisition en fonction de la réalisation des conditions. Lorsque des actions gratuites sont attribuées à des salariés dans le cadre d’opérations de périmètre, la charge correspondante est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels ».
La charge nette totale constatée en résultat opérationnel par le Groupe en 2022 s’élève à 14 M€ (contre 15 M€ en 2021) dont 1 M€ pour Rallye, 5 M€ pour Casino, Guichard-Perrachon, 5 M€ pour GPA et 3 M€ pour Sendas. Cette charge nette a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres.
Rallye
Rallye avait attribué en juin 2020 et mai 2021 des plans d'attribution d'actions gratuites dont les échéances étaient respectivement le 25 juin 2022 et le 18 mai 2022. L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions était soumise à des conditions de présence et à la réalisation de critères de performance de l'entreprise appréciés annuellement et donnant lieu chaque année à la détermination du pourcentage d'actions acquises au titre de l'année concernée. Le nombre total des actions gratuites définitivement acquises a été égal à la moyenne des attributions annuelles, soit 326 502 actions nouvelles.
Casino
Caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites de Casino, Guichard-Perrachon
| Caractéristiques et hypothèses retenues dans le cadre de l’évaluation des plans d’attribution d’actions gratuites | Date de mise en place du plan | Date d'acquisition | Nombre d'actions gratuites autorisées | Nombre d’actions à remettre au 31/12/2022 | Dont nombre d’actions sous condition de performance (1) | Cours de bourse (2) (en euros) | Juste valeur de l’action (2) (en euros) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 15/12/2022 | 31/08/2024 | 61 836 | 61 836 | - | 10,33 | 10,33 | |
| 10/05/2022 | 28/02/2024 | 6 798 | 4 326 | - | 16,69 | 16,31 | |
| 10/05/2022 | 10/05/2025 | 318 727 | 252 635 | 252 635 | 16,69 | 14,37 | |
| 15/12/2021 | 31/07/2023 | 9 052 | 9 052 | - | 23,25 | 22,55 | |
| 28/07/2021 | 30/04/2023 | 22 641 | 22 045 | - | 24,50 | 23,62 | |
| 28/07/2021 | 31/01/2023 | 7 049 | 7 049 | - | 24,50 | 23,35 | |
| 28/07/2021 | 28/07/2026 | 3 972 | 3 972 | 3 972 | 24,50 | 16,76 | |
| 28/07/2021 | 28/07/2024 | 231 932 | 149 857 | 149 857 | 24,50 | 18,46 | |
| 27/04/2020 | 27/04/2025 | 8 171 | 8 171 | 8 171 | 35,87 | 26,25 | |
| 27/04/2020 | 27/04/2023 | 160 033 | 95 794 | 95 794 | 35,87 | 25,34 | |
| 07/05/2019 | 07/05/2024 | 7 809 | 7 809 | 7 809 | 35,49 | 14,65 | |
| 15/05/2018 | 15/05/2023 | 7 326 | 3 808 | 3 808 | 40,75 | 17,01 | |
| Total | 845 346 | 626 354 | 522 046 |
(1) Les critères de performance retenus portent essentiellement sur les niveaux de croissance organique du chiffre d’affaires et les niveaux de résultats opérationnels courants ou EBITDA et dépendent de la société à laquelle le bénéficiaire est rattaché.
(2) Moyenne pondérée.Le stock d’actions gratuites Casino en cours d’acquisition a évolué comme suit au cours des exercices présentés :
| Stocks d'actions gratuites | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Actions en cours d’acquisition au 1er janvier | 880 | 921 |
| Actions attribuées | 621 | 481 |
| Actions supprimées | 387 | 361 |
| Actions émises | (300 381) | (47 082) |
| Actions en cours d’acquisition au 31 décembre | (341 547) | (232 447) |
| — GPA | 626 354 | 880 921 |
| Nom du plan | Date de l'attribution | Date de départ d'exercice des options | Date d'expiration | Nombre d'options attribuées (en milliers) | Prix d'exercice de l'option (en réais) | Nombre d'options en circulation au 31/12/2022 (en milliers) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Série C7 | 31/01/2021 | 31/05/2023 | 30/11/2023 | 497 | 12,6 | 217 |
| Série B7 | 31/01/2021 | 31/05/2023 | 30/11/2023 | 673 | 0,01 | 223 |
| Série C8 | 31/05/2022 | 31/05/2025 | 30/11/2025 | 1 328 | 17,28 | 1 328 |
| Série B8 | 31/05/2022 | 31/05/2025 | 30/11/2025 | 1 617 | 0,01 | 1 270 |
| 8,46 | 3 038 | 144 |
COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FINATIS | Rapport annuel 2022
La société GPA a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans (respectivement « series » 7 et 8) :
La juste valeur moyenne des options en circulation s’élève à 12,80 réais brésiliens (soit 2,27 euros) au 31 décembre 2022.
Le nombre d’options de souscription non exercées et les prix d’exercices moyens pondérés ont évolué comme suit au cours des exercices présentés :
| | 2022 | | 2021 |
| :--------------------------- | :--- | :--------------------------------------- | :--- | :--------------------------------------- |
| Nombre d’options sur actions, en cours (en milliers) | Prix d’exercice moyen pondéré (en réais) | Nombre d’options sur actions, en cours (en milliers) | Prix d’exercice moyen pondéré (en réais) |
| Options restantes au 1er janvier | 1 412 | 5,71 | 1 468 | 30,71 |
| Dont options exerçables | - | - | - | - |
| Attributions | 2 945 | 7,80 | 1 225 | 22,37 |
| Options exercées | (985) | 10,82 | (1 157) | 10,50 |
| Options supprimées | (291) | 1,94 | (55) | 7,65 |
| Options expirées | (43) | 6,34 | (69) | 11,57 |
| Options restantes au 31 décembre | 3 038 | 8,46 | 1 412 | 5,71 |
| Dont options exerçables | - | - | - | - |
— Sendas
| Nom du plan | Date de l'attribution | Date de départ d'exercice des options | Date d'expiration | Nombre d'options attribuées (en milliers) | Prix d'exercice de l'option (en réais) | Nombre d'options en circulation au 31/12/2022 (en milliers) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Série B8 | 31/05/2021 | 01/06/2024 | 30/11/2024 | 363 | 0,01 | 314 |
| Série C8 | 31/05/2021 | 01/06/2024 | 30/11/2024 | 363 | 13,39 | 314 |
| Série B9 | 31/05/2022 | 01/06/2025 | 30/11/2025 | 2 163 | 0,01 | 2 131 |
| Série C9 | 31/05/2022 | 01/06/2025 | 30/11/2025 | 1 924 | 12,53 | 1 892 |
| 6,01 | 4 651 |
La société Sendas a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans (respectivement « series » 8 et 9) :
La juste valeur moyenne des options en circulation s’élève à 17,21, 7,69, 15,27 et 7,35 réais brésiliens respectivement pour la série B8, C8, B9 et C9 au 31 décembre 2022 (soit 3,05, 1,36, 2,71 et 1,30 euros respectivement pour la série B8, C8, B9 et C9).
COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES 145
Le nombre d’options de souscription non exercées et les prix d’exercices moyens pondérés ont évolué comme suit au cours des exercices présentés :
| | 2022 | | 2021 |
| :--------------------------- | :--- | :--------------------------------------- | :--- | :--------------------------------------- |
| Nombre d’options sur actions, en cours (en milliers) | Prix d’exercice moyen pondéré (en réais) | Nombre d’options sur actions, en cours (en milliers) | Prix d’exercice moyen pondéré (en réais) |
| Options restantes au 1er janvier | 668 | 6,70 | | |
| Dont options exerçables | | | | |
| Attributions | 4 087 | 5,90 | 726 | 6,70 |
| Options exercées | (104) | 6,01 | | |
| Options supprimées | (58) | 6,70 | | |
| Options expirées | | | | |
| Options restantes au 31 décembre | 4 651 | 6,01 | 668 | 6,70 |
| Dont options exerçables | - | - | - | - |
| Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction (en millions d'euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme hors charges patronales (1) | 3,2 | 2,0 |
| Avantages à court terme : charges patronales | 0,9 | 0,7 |
| Indemnités de fin de contrat de travail dues aux principaux dirigeants | ||
| Paiements en actions (2) | 0,8 | 1,2 |
| Total | 4,9 | 3,9 |
(1) Salaires bruts, primes, intéressement, participations, avantages en nature et jetons de présence versés.
(2) Charge enregistrée au compte de résultat de l’exercice au titre des plans d’attribution d’actions gratuites.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Cadres | 10 411 | 10 825 |
| Employés | 158 837 | 165 480 |
| Agents de maîtrise | 19 616 | 20 045 |
| Total Groupe | 188 864 | 196 350 |
6 %
84 %
10 %
2022
■ Employés
■ Agents de maîtrise
■ Cadres
188 864
146 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FINATIS | Rapport annuel 2022
L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée. Les sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l’intégration fiscale sont majoritairement comprises dans différents périmètres d'intégration fiscale. Le cumul des impôts exigibles représente l’impôt dû par les sociétés têtes de groupe d’intégration et par toutes les autres sociétés non intégrées fiscalement. La fiscalité différée correspond à l’impôt calculé et jugé récupérable, s’agissant des éléments d’actif, sur les décalages temporels déductibles d’imposition, les reports fiscaux déficitaires, les crédits d’impôts non utilisés et certains retraitements de consolidation.
Tous les passifs d’impôts différés sont comptabilisés :
Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilancielle et, conformément à IAS 12. Le montant d’impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d’impôt sur les sociétés d’une année sur l’autre (méthode du « report variable »). Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d’un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté. Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale.
La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux, est présentée sur la ligne « Charge d’impôt ». Lorsque les versements effectués aux porteurs d’instruments de capitaux propres sont fiscalement déductibles, le Groupe comptabilise l’effet d’impôt en compte de résultat. En application de l’interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts » le Groupe présente les provisions d’impôts sur les résultats relatives aux positions fiscales incertaines en dettes d’impôt.
Le 14 décembre 2022, la totalité des Etats membres de l’Union européenne ont adopté formellement la directive visant à assurer un niveau minimum d’imposition mondial pour les multinationales et les groupes nationaux de grande envergure de l’Union, mettant en œuvre au niveau de l’UE, l'accord mondial conclu par le Cadre inclusif de l'OCDE le 8 octobre 2021. La directive « Pilier 2 », devrait alors être transposée avant fin 2023 en droit interne.# COMPTES CONSOLIDÉS
| Note | Exercice 2022 | Exercice 2021 retraité | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| France | International | Total | France | International | Total | |
| Impôts exigibles | (62) | 57 | (5) | (35) | (79) | (114) |
| Autres impôts (CVAE) | (27) | (27) | (30) | (30) | ||
| Impôts différés | (73) | 112 | 39 | 30 | 201 | 231 |
| Produit (Charge) total d'impôt au compte de résultat | (162) | 169 | 7 | (35) | 122 | 87 |
| Impôts sur éléments comptabilisés en « Autres éléments du résultat global » | (12) | (10) | ||||
| Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres | (118) | 1 |
| Exercice 2022 | Exercice 2021 retraité | |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | (409) | (283) |
| Taux d'impôt théorique | 25,83 % | 28,41 % |
| Produit (Charge) d'impôt théorique | (1) | 106 |
| Effet de l'imposition des filiales étrangères | (28) | (29) |
| Reconnaissance de produits d'impôts sur les déficits fiscaux et les autres différences temporelles déductibles non antérieurement reconnus | (2) | 24 |
| Non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les déficits reportables ou les autres différences temporelles déductibles | (3) | (343) |
| Changement du taux d'impôt sur les sociétés | (4) | (47) |
| CVAE nette d'impôt | (20) | |
| Non déductibilité de charges financières | (5) | (26) |
| Charge non déductible liée aux pertes de valeur sur actifs | 3 | (3) |
| Autres impôts sur distribution | (6) | (7) |
| Déductibilité des coupons TSSDI | 13 | |
| Cessions d'actifs à taux réduit et opérations de périmètre | (7) | 269 |
| Evolution de la doctrine fiscale brésilienne | (8) | 73 |
| Autres | (10) | |
| Produit (Charge) d'impôt réelle | 7 |
| 2022 | 2021 retraité | |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | 1 199 | 1 025 |
| (Charge) / produit de l'exercice (1) | 130 | 192 |
| Effet des variations de périmètre | 2 | 1 |
| Reclassement IFRS 5 | 3 | |
| Effet des variations de taux de change et autres reclassements | 166 | (12) |
| Variations constatées directement en capitaux propres et dans les autres éléments du résultat global | (8) | (7) |
| Au 31 décembre | 1 492 | 1 199 |
(1) Montant net de dépréciation La charge / produit d’impôt différé net d’impôt différé passif (note 9.2.2) relatif aux activités abandonnées s’élève respectivement à 9 M€ (produit) et à 76 M€ (produit) en 2022 et 2021.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | 405 | 508 |
| (Produit) / charge de l'exercice | 83 | (115) |
| Effet des variations de périmètre | (2) | 1 |
| Reclassement IFRS 5 | ||
| Effet des variations de taux de change et autres reclassements | 14 | 11 |
| Variations constatées directement en capitaux propres et dans les autres éléments du résultat global | 4 | |
| Au 31 décembre | 504 | 405 |
| Notes | Net 31/12/2022 | 31/12/2021 retraité |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | (571) | (466) |
| Immobilisations corporelles | 165 | (34) |
| Actifs au titre de droits d'utilisation nets de passifs de loyers | 214 | 166 |
| Stocks | 25 | 26 |
| Instruments financiers | (7) | 15 |
| Autres actifs | (89) | (41) |
| Provisions | 256 | 174 |
| Provisions réglementées | (55) | (58) |
| Autres passifs | 97 | 43 |
| Reports fiscaux déficitaires et crédits d'impôt | 953 | 969 |
| Actifs (Passifs) d'impôts différés nets | 988 | 794 |
| Actifs d'impôts différés | 9.2.1 | 1 492 |
| Passifs d'impôts différés | 9.2.2 | (504) |
| Solde net | 988 | 794 |
L’intégration fiscale du groupe d’intégration fiscale, dont la tête est Casino, Guichard-Perrachon, a généré au titre de 2022 une économie d’impôt de 124 M€ contre 103 M€ en 2021. Les déficits fiscaux reportables et crédits d’impôt activés sont localisés principalement au niveau des périmètres Casino, Guichard-Perrachon, GPA et Éxito ; les perspectives futures bénéficiaires de ces sociétés et les options fiscales mises en place justifient l’activation de l’impôt différé relatif à ces reports déficitaires et crédits d’impôt. Au 31 décembre 2022, ces impôts différés actifs s’élèvent respectivement pour Casino, Guichard-Perrachon, GPA et Éxito à 509 M€, 175 M€ et 77 M€ et les plans de recouvrement s’étalent respectivement jusqu’en 2030 (Casino, Guichard-Perrachon et GPA) et 2027 (Exito). Les actifs d’impôts différés sur reports déficitaires ont été enregistrés compte tenu de l’existence jugée probable de bénéfices taxables futurs, sur la durée des plans de recouvrement. Ces plans de recouvrement reposent sur l’atteinte des objectifs de niveaux de revenus imposables projetés. A titre d’exemple, pour le périmètre d’intégration fiscale de Casino-Guichard Perrachon, une réalisation limitée en moyenne à 85 % des objectifs de rentabilités opérationnelles sur la durée du plan conduirait à ne pas pouvoir utiliser 150 M€ d’impôts différés liés aux pertes fiscales (reportables sans limitation de durée).
Au 31 décembre 2022, le montant des reports déficitaires non comptabilisés au bilan s’élève à environ 4 757 M€ (effets d’impôts différés actifs non reconnus de 1 210 M€) contre 3 956 M€ en 2021 (effets d’impôts différés actifs non reconnus de 1 052 M€). Ces déficits sont surtout localisés au niveau de l’intégration fiscale de Rallye, dans une moindre mesure dans le périmètre d’intégration fiscale de Casino, Guichard-Perrachon, le sous-groupe Franprix et Cdiscount et sont essentiellement sans échéance.
Les frais d’acquisition d’immobilisations sont incorporés au coût d’acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d’impôt. S’agissant d’immobilisations corporelles, incorporelles et d’immeubles de placement, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement.
Goodwill
À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément au principe comptable « Regroupement d’entreprises » décrit dans la note 3. Le goodwill n’est pas amorti. Il fait l’objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il peut s'être déprécié. Toute dépréciation constatée est irréversible. Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites en note 10.5 « Dépréciation des actifs non courants ».# COMPTES CONSOLIDÉS
Un goodwill négatif est comptabilisé directement en résultat de l’exercice d’acquisition, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.
| Net 31/12/2022 | Net 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Grande distribution (1) | 7 886 | 7 699 |
| France Retail | 4 375 | 4 309 |
| Magasins hypermarchés, supermarchés et proximités | 1 594 | 1 523 |
| Franprix | 1 456 | 1 449 |
| Monoprix | 1 319 | 1 327 |
| Divers | 6 | 10 |
| E-commerce (France) | 58 | 61 |
| Latam Retail | 2 500 | 2 298 |
| Argentine | 88 | 75 |
| Brésil – GPA | 636 | 569 |
| Brésil – Assaí | 1 154 | 1 031 |
| Colombie | 363 | 406 |
| Uruguay | 259 | 217 |
| Total | 7 886 | 7 699 |
(1) Ce montant comprend le goodwill reconnu au niveau de Rallye sur le groupe Casino, soit 934 M€ au 31 décembre 2022, contre 1 011 M€ au 31 décembre 2021 (note 10.5.1).
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Au 1er janvier, valeur nette | 7 699 | 7 687 |
| Goodwill constaté au cours de l’exercice | 19 | 17 |
| Pertes de valeur de l’exercice | ||
| Sorties de périmètre | (92) | (5) |
| Effet des variations de change | 160 | (24) |
| Reclassements et autres mouvements | 100 | 24 |
| Au 31 décembre, valeur nette | 7 886 | 7 699 |
Les immobilisations incorporelles sont acquises séparément par le Groupe et sont comptabilisées au coût, et celles acquises par voie de regroupement d’entreprises à leur juste valeur. Elles sont principalement constituées de logiciels acquis, des coûts de développement des logiciels utilisés en interne, des marques, des coûts d’obtention des contrats. Les marques créées et développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan.
Les immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement linéaire sur une durée d’utilité prévue pour chaque catégorie de biens. Les frais de développement sont amortis sur une durée de trois ans et les logiciels sur une durée de trois à dix ans. Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (notamment droit au bail et marques acquises) ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation systématique annuel ou lorsqu’il existe un indice de perte de valeur.
Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu’il n’est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l’exercice de décomptabilisation.
Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Brut Amort. et pertes de valeur | Net | |
| Concessions, marques, licences, enseignes | 1 335 | (113) |
| Logiciels | 1 736 | (1 134) |
| Autres immobilisations incorporelles | 484 | (243) |
| Total immobilisations incorporelles | 3 555 | (1 490) |
| Concessions, marques, licences, enseignes | Logiciels | Autres immobilisations incorporelles | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2021 retraité, valeur nette | 1 263 | 483 | 302 | 2 048 |
| Variation de périmètre | 29 | (5) | 24 | |
| Augmentations et acquisitions | 2 | 87 | 173 | 262 |
| Sorties de l’exercice | (1) | (1) | (2) | |
| Dotations aux amortissements | (2) | (149) | (68) | (219) |
| Reprises / (Pertes) de valeur nettes | (3) | (78) | (3) | (90) |
| Effet des variations de change | (7) | 1 | (1) | (7) |
| Reclassements IFRS 5 | (10) | (18) | (28) | |
| Autres reclassements et autres mouvements | (2) | 134 | (114) | 18 |
| Au 31 décembre 2021 retraité, valeur nette | 1 205 | (1) 542 | 259 (2) | 2 006 |
| Variation de périmètre | (27) | (7) | (26) | (60) |
| Augmentations et acquisitions | 1 | 138 | 151 | 290 |
| Sorties de l’exercice | (2) | (1) | (3) | |
| Dotations aux amortissements | (2) | (182) | (57) | (241) |
| Reprises / (Pertes) de valeur nettes | (9) | (4) | (13) | |
| Effet des variations de change | 44 | 17 | 61 | |
| Reclassements IFRS 5 | 3 | (20) | (17) | |
| Autres reclassements et autres mouvements | (2) | 105 | (61) | 42 |
| Au 31 décembre 2022, valeur nette | 1 222 | (1) 602 | 241 (2) | 2 065 |
(1) Dont respectivement 1 220 M€ et 1 176 M€ de marques en 2022 et 2021.
(2) Dont respectivement 113 M€ et 101 M€ de coûts d’obtention de contrat en 2022 et 2021 (note 6.1.2).
(3) Dont 78 M€ de perte de valeur de la marque Extra en 2021 (notes 6.5).
Les actifs générés en interne (principalement des développements informatiques) représentent 107 M€ en 2022 contre 103 M€ en 2021.
Au 31 décembre 2022, les immobilisations incorporelles incluent des marques à durée d’utilité indéfinie à hauteur de 1 220 M€ ; elles sont allouées aux groupes d’UGT suivants :
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Latam Retail | 644 | 600 |
| dont Brésil - GPA (1) | 415 | 371 |
| dont Brésil - Sendas (1) | 90 | 81 |
| dont Colombie | 113 | 127 |
| dont Uruguay | 25 | 21 |
| France Retail | 567 | 567 |
| dont Casino France | 1 | 1 |
| dont Monoprix (1) | 566 | 566 |
| E-commerce | 9 | 9 |
(1) La ventilation des marques par enseigne du Brésil et de Monoprix se présente ainsi :
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Brésil - GPA | 415 | 371 |
| Pão de Açúcar | 185 | 165 |
| Extra | 229 | 205 |
| Autres | 1 | 1 |
| Brésil - Sendas | 90 | 81 |
| Assaí | 90 | 81 |
| Monoprix | 566 | 566 |
| Monoprix | 552 | 552 |
| Autres | 14 | 14 |
Les immobilisations incorporelles ont fait l’objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2022 selon la méthodologie décrite en note 10.5 « Dépréciation des actifs non courants » ; l’incidence est présentée dans cette même note.
Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l’actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d’IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l’engagement de la dépense.
Les immobilisations corporelles, à l’exception des terrains (non amortissables), font l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée d’utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle :
| Nature des biens | Durée d'amortissement |
|---|---|
| Terrains | - |
| Constructions (Gros œuvre) | 50 ans |
| Étanchéité toiture | 15 ans |
| Protection incendie de la coque | 25 ans |
| Agencements et aménagements des terrains | 10 à 40 ans |
| Agencements et aménagements des constructions | 5 à 20 ans |
| Installations techniques, matériels et outillage industriels | 5 à 20 ans |
| Matériel informatique | 3 à 5 ans |
Les composants « Étanchéité toiture » et « Protection incendie de la coque » ne sont identifiés en tant qu'immobilisations séparées que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant « Gros œuvre ».
Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu’il n’est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l’exercice de décomptabilisation.
Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Brut Amort. et pertes de valeur | Net | |
| Terrains et agencements | 843 | (106) |
| Constructions et agencements | 3 678 | (1 342) |
| Autres immobilisations corporelles (1) | 7 068 | (4 821) |
| Total immobilisations corporelles | 11 589 | (6 269) |
(1) Les autres immobilisations sont composées principalement d’installations, de matériel et d’équipements.
| Terrains et Agencements | Constructions et agencements | Autres immobilisations corporelles | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2021, valeur nette | 660 | 1 563 | 2 059 | 4 282 |
| Variations de périmètre | (5) | 46 | 41 | |
| Augmentations et acquisitions | 35 | 267 | 719 | 1 021 |
| Sorties de l'exercice | (10) | (3) | (33) | (46) |
| Dotations aux amortissements | (3) | (104) | (333) | (440) |
| Reprises / (Pertes) de valeur nettes | (3) | (21) | (99) | (123) |
| Effet des variations de change | (15) | (22) | (11) | (48) |
| Reclassement IFRS 5 | (1) | (22) | (75) | (21) |
| Autres reclassements et autres mouvements | 23 | 141 | (89) | 75 |
| Au 31 décembre 2021, valeur nette | 665 | 1 741 | 2 238 | 4 644 |
| Variations de périmètre | (129) | (351) | (480) | |
| Augmentations et acquisitions | 14 | 717 | 855 | 1 586 |
| Sorties de l'exercice | (8) | (27) | (105) | (140) |
| Dotations aux amortissements | (3) | (102) | (355) | (460) |
| Reprises / (Pertes) de valeur nettes | (7) | (16) | (102) | (125) |
| Effet des variations de change | (3) | 72 | 63 | 132 |
| Reclassement IFRS 5 | 60 | 60 | 44 | 164 |
| Autres reclassements et autres mouvements | 19 | 20 | (40) | (1) |
| Au 31 décembre 2022, valeur nette | 737 | 2 336 | 2 247 | 5 320 |
(1) En 2021, correspondait essentiellement au reclassement d’immobilisations corporelles en «## 10.3 Immobilisations corporelles
Principe comptable
Les coûts d’emprunts qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif, dont la préparation préalable à l’utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les coûts d’emprunts sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d’un emprunt de fonds. Les intérêts capitalisés s’élèvent à 78 M€ sur l’exercice 2022 contre 8 M€ sur l’exercice 2021 avec un taux d’intérêt moyen de 13 % contre 7,4 % en 2021.
Principe comptable
Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe ou pris en location par le Groupe et au titre duquel est enregistré un droit d'utilisation, pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Dans le Groupe, les immeubles de placement sont constitués de galeries marchandes associées à des enseignes du Groupe et des projets de promotion immobilière. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les modes et durées d’amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour les immobilisations corporelles.
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Brut | Amort. et pertes de valeur | |
| Total immeubles de placement | 748 | (186) |
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Au 1 er janvier, valeur nette | 582 | 606 |
| Variation de périmètre | ||
| Augmentations et acquisitions | 22 | 24 |
| Sorties de l’exercice | (6) | |
| Dotations aux amortissements | (17) | (21) |
| Reprises / (Pertes) de valeur nettes | (1) | (3) |
| Effet des variations de change | (49) | (32) |
| Autres reclassements et autres mouvements | (1) | 31 |
| Au 31 décembre, valeur nette | 562 | 582 |
(1) Dont 28 M€ en 2022 et 19 M€ en 2021 de réévaluation chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l’économie hyperinflationniste.
Les immeubles de placement s’élèvent à 562 M€ au 31 décembre 2022 dont 46 % (soit 260 M€) concernent la filiale Éxito. À la clôture de l’exercice 2021, ils s’élevaient à 582 M€ (dont 48 % relatifs à la filiale Éxito). Au 31 décembre 2022, la juste valeur des immeubles de placement s’élève à 922 M€ (2021 : 897 M€). Cette juste valeur est déterminée, pour la plupart des immeubles de placement, à partir d’évaluations réalisées par des experts externes indépendants. L’évaluation est réalisée sur la base d’une valeur de marché soutenue par des indicateurs de marché conformément aux standards internationaux d’évaluation et est considérée comme étant une juste valeur de niveau 3. Par ailleurs, la juste valeur des immeubles de placement classés en actifs détenus en vue de la vente s’élève à 1 M€ au 31 décembre 2022 et concerne essentiellement le secteur Latam Retail du groupe Casino, tout comme au 31 décembre 2021.
Les montants comptabilisés en résultat au titre des produits locatifs et des charges opérationnelles des immeubles de placement se résument ainsi :
| Exercice 2022 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|
| Produits locatifs des immeubles de placement | 96 | 77 |
| Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement : | ||
| - qui ont généré des produits locatifs au cours de l'exercice | (24) | (21) |
| - qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de l'exercice | (18) | (16) |
Principe comptable
La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. La recouvrabilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu’il existe un indice montrant que l’actif a pu perdre de sa valeur et au minimum une fois par an, en fin d’année, pour le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.
L’Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif et dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill constatés lors de regroupements d’entreprises sont alloués à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT. Ces UGT ou groupes d’UGT représentent le niveau de suivi des goodwill pour les besoins de gestion interne et ne dépassent pas le niveau du secteur opérationnel tel que présenté en note 5 « Information sectorielle », par secteur d’activité.
Outre les sources d’informations externes suivies par le Groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs...), les indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs :
Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur recouvrable des actifs ou des UGT à leurs valeurs nettes comptables.
La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n’est pas possible, les actifs sont regroupés en groupe d'UGT pour lequel la valeur recouvrable est alors déterminée.
La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l’activité de la Grande distribution, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un multiple du chiffre d'affaires ou d'EBITDA (résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements opérationnels courants).
La valeur d’utilité est égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue d’un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d’utilité. Elle est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir :
L’ensemble de ces éléments étant ensuite actualisé en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques des actifs.
Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles ». Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.
Le total des goodwill au bilan s’élève à 7,9 Md€, dont un montant de 934 M€ reconnu au niveau de Rallye sur le groupe Casino et le reste reconnu au niveau du groupe Casino sur les filiales opérationnelles.
L’unité génératrice de trésorerie (UGT) retenue correspond au groupe Casino dans son ensemble qui correspond au segment opérationnel Grande Distribution (« UGT Casino »). Le goodwill alloué à cette UGT s’élève à 934 M€ au 31 décembre 2022, en diminution de 76 M€ sur l’exercice suite aux cessions affectant l’UGT Casino, principalement GreenYellow, soit un montant proportionnel à la valorisation relative des actifs cédés au regard de celle des actifs conservés.# 10.5.1 Good Will Impairment Test
The goodwill impairment test for the UGT Casino consists of determining the recoverable value (value in use or fair value less costs to sell) of the UGT and comparing it to the carrying amount of the assets concerned. The value in use of UGT Casino is based on a sum-of-the-parts approach comprising the various activities of this UGT. For the Retail France and E-Commerce activities, the discounting of cash flow projections from the Casino group's business plans was used, which incorporates evolving market parameters. A discount rate of 8.3% and a perpetual growth rate of 2.0% were used. For the Latin America activities, the assumption is the continuation by Casino of the monetization of these assets, which are therefore valued at their market value (share price of GPA and Sendas (Assaí) as of December 31, 2022). This change in estimation is based on the following two events:
* the sale of 10.4% of Sendas (Assaí) capital announced in November 2022 was carried out on the basis of the stock price;
* the spin-off of Grupo Éxito launched in September 2022 and expected to be finalized in the first half of 2023 (subject to authorization) paves the way for monetization options of these assets by the Casino group, which would then hold stakes in three distinct listed assets.
The annual impairment test of this goodwill, carried out at the end of the fiscal year, did not result in the recognition of any impairment loss as of December 31, 2022. An increase in the discount rate of 100 basis points or a decrease of 50 basis points in the perpetual growth rate or a decrease of 100 basis points in the EBITDA margin used to calculate the terminal value or a decrease of 25% in the stock prices of GPA and Sendas (Assaí) would not lead to the recognition of an impairment loss.
The Casino group has defined its Cash-Generating Units (CGUs) as follows:
* for hypermarkets, supermarkets, and discount stores, the CGU is the store;
* for other networks, the CGU is the network.
The impairment indicators used within the Casino group depend on the nature of the assets:
* real estate assets (land and buildings): loss of rent or termination of lease;
* operating assets related to goodwill (CGU assets): ratio of the net book value of store fixed assets to gross sales exceeding a threshold determined by the type of establishment;
* assets allocated to support activities (headquarters and warehouses): cessation of operations at the site or obsolescence of the production tool used by the site.
The Casino group also uses external information sources (economic environment, market value of assets...).
Net impairment losses recognized in 2022 on goodwill, intangible assets, tangible assets, investment properties, and assets under right-of-use amounted to €246 million (note 6.5), including €224 million related to isolated assets (essentially France Retail for €211 million, Latam Retail for €8 million, and E-commerce for €6 million), €33 million related to restructuring operations (mainly France Retail for €24 million and Latam Retail for €9 million), and -€11 million related to scope changes (mainly Latam Retail). For reminder, the impairment tests carried out in 2021 led the Casino group to record net impairment losses on goodwill, intangible assets, tangible assets, investment properties, and assets under right-of-use of €249 million (note 6.5), including €73 million related to isolated assets (essentially France Retail for €65 million, Latam Retail for €7 million, and E-commerce for €2 million), €131 million related to scope changes (mainly Latam Retail for €113 million and France Retail for €18 million), and €45 million related to restructuring operations (mainly France Retail for €34 million and Latam Retail for €11 million).
The annual test consisted of determining the recoverable value of the cash-generating units (CGUs) or groups of CGUs to which goodwill is allocated and comparing it to the carrying amount of the assets concerned. It is specified that goodwill arising from the initial acquisitions of networks is allocated to groups of CGUs according to the classifications presented in note 10.1.1. In isolated cases, some goodwill is also directly attached to CGUs. The annual test consists of determining the recoverable value of CGUs based on the value in use according to the principle indicated in note 10.1. This value is calculated by discounting, at the rates mentioned below, future after-tax cash flows.
Parameters used for the calculation of internally generated value in use:
| Geographic Area | Perpetual Growth Rate 2022 (1) | After-Tax Discount Rate 2022 (2) | Perpetual Growth Rate 2021 (1) | After-Tax Discount Rate 2021 (2) |
|---|---|---|---|---|
| France (Hyper/Supermarkets) | 2.0% | 6.1% | 1.4% | 5.5% |
| France (Other activities) (3) | 2.0% | 6.1% and 8.6% | 1.4% and 1.9% | 5.5% and 7.5% |
| Argentina (4) | - | - | 4.0% | 11.6% |
| Brazil - GPA (3) | 5.4% | 11.0% | 4.6% | 10.0% |
| Brazil - Assaí (3) | 5.4% | 12.2% | 6.6% | 10.4% |
| Colombia (3) | 3.7% | 7.4% | 3.0% | 7.4% |
| Uruguay | 5.4% | 9.2% | 5.8% | 8.6% |
(1) In 2022, the real net perpetual growth rate is nil (in 2021: between 0% and 1.5% depending on the nature of the CGU's activity/brand and country).
(2) The discount rate used corresponds to the weighted average cost of capital for each country. This is calculated at least once a year during the annual test, taking into account the sector's leveraged beta, a market risk premium, and the Casino group's cost of debt for the France perimeter and local for the international perimeter.
(3) The market capitalization of listed subsidiaries GPA, Sendas, Éxito, and Cnova amounts to €791 million, €4,659 million, €853 million, and €1,067 million respectively as of December 31, 2022. Except for Cnova and Sendas, they are below their net book asset value. For GPA and Éxito, the Group referred to the value in use in performing impairment tests (see below).
(4) The recoverable value for Argentina was determined using the revalued net asset method.
The annual goodwill impairment test, performed at year-end, did not result in the recognition of any impairment loss as of December 31, 2022. With the exception of GPA and Argentina, given the existing surplus between the value in use and the carrying amount, the Casino group estimates, based on reasonably foreseeable events to date, that any changes affecting the key assumptions mentioned above would not lead to the recognition of an impairment loss. For the Group, a reasonable variation of the key assumptions corresponds to an increase of 100 basis points in discount rates or a decrease of 25 basis points in the perpetual growth rate used for the calculation of the terminal value or a decrease of 50 basis points in the EBITDA margin rate of the normalized annual cash flow used for the calculation of the terminal value.
Regarding GPA, the recoverable value of this cash-generating unit is established based on the calculation of the value in use, which is performed using cash flow projections based on financial budgets approved by Senior Management over a three-year period, an extrapolation of projections over 2 years, a terminal value calculated from the perpetual capitalization of an annual normalized cash flow based on the cash flow from the last year of projections and a discount rate of 11.01% (2021: 10.00%). Management estimates that a cumulative change in key assumptions could lead to a carrying amount equal to the recoverable value. Therefore, the table below presents the amount of the individual change in key assumptions that would be necessary for the estimated recoverable value of the GPA cash-generating unit to equal its carrying amount (including €636 million of goodwill).
| As of December 31, 2022 | |
|---|---|
| After-tax discount rate | +233 bp |
| Perpetual growth rate net of inflation | -342 bp |
| EBITDA margin rate of normalized annual cash flow | -152 bp |
Regarding Argentina, the recoverable value was determined using the revalued net asset method. The revaluation relates to the company's real estate portfolio, which is valued at fair value less costs to sell. This value was estimated based on valuations carried out by independent experts on all real estate assets held by the subsidiary. A 4.9% decrease in fair value less selling costs would bring the recoverable value to the carrying amount.
Regarding brands, a test consisting of examining their recoverable value using the discounted cash flow method at the CGU level of the banner was performed at year-end. The main brands concern the GPA and Monoprix subsidiaries.# COMPTES CONSOLIDÉS
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
161
Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts de transaction des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat.
Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes :
* actifs financiers évalués au coût amorti ;
* actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (FVOCI) ;
* actifs financiers évalués à leur juste valeur par résultat.
Ce classement dépend du modèle économique de détention de l’actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers. La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.
Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu’ils sont détenus aux fins d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts (critère « SPPI »). Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des pertes attendues au titre du risque de crédit. Les produits d’intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat. Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales (sauf les créances sur les établissements de cartes de crédit chez GPA et Sendas), la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que d’autres prêts et créances. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés.
Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres.
Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. Cette catégorie comprend principalement les dérivés non qualifiés d’instruments de couverture et des titres de participation non consolidés pour lesquels l'option juste valeur par OCI n'a pas été retenue.
162
FINATIS | Rapport annuel 2022
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme. Pour être éligible au classement d’équivalent de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions :
* placement à court terme ;
* placement très liquide ;
* placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
* risque négligeable de changement de valeur.
Généralement, la trésorerie du Groupe est placée sur des comptes rémunérés ou des comptes de dépôts à terme de moins de 3 mois.
IFRS 9 impose un modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Ce modèle de dépréciation concerne les actifs financiers évalués au coût amorti y compris les instruments de trésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs sur contrats et les instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI. Les principaux actifs financiers du Groupe qui sont concernés sont les créances liées aux activités de crédit brésiliennes, les créances commerciales envers les franchisés / affiliés et les créances locatives. Pour ses créances commerciales, créances locatives et les actifs sur contrats, le Groupe applique la mesure de simplification d’IFRS 9 permettant d’estimer, dès la comptabilisation initiale de la créance, les pertes de crédit attendues à maturité à l’aide généralement d’une matrice de dépréciation selon la durée de l’impayé. Pour les autres actifs financiers, le Groupe applique le modèle général.
Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :
* les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif ont expiré, ou,
* ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions :
* si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l’actif est décomptabilisé pour sa totalité ;
* si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l’actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.
La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an. La comptabilisation des « Puts minoritaires » est présentée en note 3.4.1.
Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l’émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d’émission et primes de remboursement directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de la valeur de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE. Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l’objet d’une comptabilité de couverture. Plusieurs filiales ont des accords d’affacturage inversé (« reverse factoring ») avec des institutions financières afin de permettre à certains fournisseurs de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances dans le cours normal des achats effectués. La politique comptable relative à ces opérations est fonction de la modification ou non des caractéristiques des dettes concernées. Ainsi, lorsque les dettes fournisseurs ne sont pas substantiellement modifiées (durée et échéance, contrepartie, valeur faciale), elles sont maintenues en dettes fournisseurs. Dans le cas contraire, elles s’apparentent à une opération de financement et sont présentées dans la composante « Dettes fournisseurs conventionnés » des dettes financières.
Ils représentent principalement les instruments dérivés (voir ci-après). Il n’y a pas de passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe ne détient pas de passifs financiers à des fins de transaction à l’exception de dérivés à la juste valeur par résultat.
163
Rapport annuel 2022 | FINATIS
Tous les instruments dérivés figurent au bilan à leur juste valeur.# Dérivés qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation
Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IFRS 9 d’appliquer la comptabilité de couverture :
* en cas de couverture de juste valeur d’une dette (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la composante couverte est comptabilisée pour sa juste valeur et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste valeur du dérivé désigné dans la relation de couverture est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement ;
* en cas de couverture de flux de trésorerie (par exemple emprunt à taux variable swappé à taux fixe, emprunt swappé dans une autre devise, couverture d’un budget d’achat en devise), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat pour la part inefficace et en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux couverts et dans la même rubrique que l’élément couvert (résultat opérationnel courant pour les couvertures de flux d’exploitation et résultat financier pour les autres couvertures). La valeur de la composante report / déport des contrats de change à terme est traitée comme un coût de la couverture. Les variations de juste valeur de cette composante sont enregistrées en « Autres éléments du résultat global » et recyclées en résultat comme un coût de la transaction couverte lorsque celle-ci se réalise (application de la méthode du « basis of adjustment ») ;
* en cas de couverture d’un investissement net réalisé dans une entité étrangère, la variation de juste valeur est comptabilisée nette d’impôt en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat financier pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en « Autres éléments du résultat global » sont repris en résultat à la date de liquidation ou de cession de l’investissement net.
La comptabilité de couverture est applicable si :
* les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont tous éligibles à la comptabilité de couverture ;
* la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place, et ;
* l’efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu’elle perdure.
Lorsqu’un instrument financier dérivé n’a pas été (ou n’est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ».
La dette financière nette comprend les dettes financières brutes incluant les dérivés passifs de couverture de juste valeur et les dettes fournisseurs conventionnés, diminués (a) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (b) des actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers, (c) des dérivés actifs de couverture de juste valeur, et (d) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d’actifs non courants. Auparavant, le Groupe suivait également une dette financière nette après IFRS 5 qui conduisait à prendre en compte en réduction des dettes financières brutes la part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente.
| Notes | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Equivalents de trésorerie | 1 648 | 1 169 |
| Disponibilités | 914 | 1 155 |
| Trésorerie brute (1) | 2 562 | 2 324 |
| Concours bancaires courants | (239) | (60) |
| Trésorerie nette | 2 323 | 2 264 |
(1) Les principales devises composant la trésorerie brute sont l’euro, le real brésilien et le peso colombien pour respectivement 17 %, 68 % et 10 % au 31 décembre 2022, contre 24 %, 50 % et 20 % au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont soumis à aucune restriction significative. Les cautions et garanties bancaires sont mentionnées en note 6.11.
164 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FINATIS | Rapport annuel 2022
La dette financière nette s’élève à 9 523 M€ au 31 décembre 2022 (2021 : 8 323 M€) et comprend les éléments suivants :
(en millions d'euros)
| Notes | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Part non courante | Part courante | |
| Emprunts obligataires (1) | 5 969 | 79 |
| Autres emprunts et dettes financières | 4 419 | 1 863 |
| Dérivés passifs de couverture économique et de juste valeur (2) | 167 | 15 |
| Dettes financières brutes (3) | 10 555 | 1 957 |
| Dérivés passifs de couverture économique et de juste valeur (4) | (85) | (5) |
| Autres actifs financiers (3)(5) | (24) | (216) |
| Emprunts et dettes financières (6) | 10 446 | 1 736 |
| Part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente | (97) | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (2 562) | |
| Trésorerie active et actifs nets détenus en vue de la vente | (2 659) | |
| Dette financière nette | 10 446 | (923) |
| Holdings et autres activités, dont : | 3 250 | |
| Périmètre Finatis | 149 | |
| Périmètre Foncière Euris | 181 | |
| Périmètre Rallye | 2 815 | |
| Autres | 105 | |
| Grande Distribution, dont : | 6 273 | |
| France Retail | 4 124 | |
| Latam Retail (7) | 1 847 | |
| E-commerce | 302 |
(1) Dont 3 810 M€ et 2 238 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2022 (2021 : dont 4 752 M€ et 1 724 M€ respectivement en France et au Brésil) (note 11.2.3).
(2) Dont 166 M€ et 16 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2022 (2021 : dont 4 M€ et 7 M€ respectivement en France et au Brésil).
(3) Dont un montant de dette brute sécurisée au niveau du groupe Casino de 2 145 M€. Il s’agit de l’agrégat qui est utilisé pour le calcul des covenants du groupe Casino depuis le 30 juin 2021 suite à l’amendement du RCF (note 11.5.4).
(4) Dont 58 M€ et 32 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2022 (2021 : 30 M€ et 5 M€ respectivement en France et au Brésil).
(5) Dont principalement 124 M€ placés en comptes séquestres et en garantie (y compris 36 M€ au titre du financement « RCF » - voir note 11.5.4) et 104 M€ d’actifs financiers consécutifs à une cession d’actifs non courants au 31 décembre 2022 (2021 : 514 M€ placés en comptes séquestre et en garantie, y compris 484 M€ au titre du refinancement « RCF », et 122 M€ d’actifs financiers consécutifs à une cession significative d’actifs non courants comprenant 94 M€ au titre de compléments de prix reconnus sur l’exercice dont 5 M€ en part non courante).
(6) Le Groupe définit l’agrégat emprunts et dettes financières comme étant les dettes financières brutes ajustées des dérivés actifs de couverture de juste valeur et des autres actifs financiers.
(7) Le segment Latam Retail du groupe Casino est présenté y compris Segisor. Les emprunts et dettes financières de Segisor ont été totalement remboursés au 31 décembre 2022 (2021 : 149 M€).
COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2022 | FINATIS PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES 165
| Notes | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Dettes financières brutes à l'ouverture | 12 134 | 11 402 |
| Dérivés actifs de couverture économique et de juste valeur | (35) | (92) |
| Autres actifs financiers | (654) | (586) |
| Emprunts et dettes financières à l'ouverture | 11 445 | 10 724 |
| Nouveaux emprunts (1) | 2 027 | 4 246 |
| Remboursements d'emprunts (2) | (2 032) | (3 568) |
| Variation de la juste valeur des emprunts couverts | (82) | (13) |
| Variation des intérêts courus | 305 | 194 |
| Ecarts de conversion (4) | 253 | 3 |
| Variation de périmètre (5) | (260) | 62 |
| Reclassement des passifs financiers associés à des actifs détenus en vue de la vente | 5 | |
| Impact net des offres de rachat de dette non sécurisée | (9) | (139) |
| Impact de l'arrêté des plans de sauvegarde 2.1 | (54) | |
| Variations des autres actifs financiers (6) | 417 | (67) |
| Autres et reclassements (7) | 231 | 31 |
| Emprunts et dettes financières à la clôture | 12 182 | 11 445 |
| Dettes financières brutes à la clôture | 12 512 | 12 134 |
| Dérivés actifs de couverture économique et de juste valeur | (90) | (35) |
| Autres actifs financiers | (240) | (654) |
(1) En 2022, les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci-après : (a) l’utilisation chez Casino, Guichard-Perrachon du RCF à hauteur de 50 M€, (b) l’émission chez Sendas d’emprunts obligataires (debentures) pour 2 850 millions de réais soit 524 M€, de billet de trésorerie pour 1 150 millions de réais soit 211 M€ et de nouveaux emprunts bancaires pour 3 201 millions de réais soit 589 M€ (c) l’émission chez GreenYellow d’obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’actions pour 109 M€ (note 2.2) et (d) l’utilisation de lignes bancaires confirmées et l’émission de nouveaux emprunts bancaires chez Éxito pour 764 milliards de pesos colombiens soit 171 M€.## 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
En 2021, les nouveaux emprunts comprenaient principalement les opérations décrites ci-après : (a) les émissions chez Casino, Guichard-Perrachon d’un emprunt obligataire non sécurisé de maturité avril 2027 et d’un nouveau Term Loan B de maturité août 2025 pour un montant nominal total de 1 950 M€, (b) l’émission chez GPA d’un emprunt obligataire (debentures) pour 1 500 MR$ soit 235 M€, de Notas Promissórias pour 1 000 MR$ soit 157 M€, ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour un montant de 1 067 MR$ soit 167 M€, (c) l’émission chez Sendas d'emprunts obligataires (debentures) pour 3 100 MR$ soit 486 M€, de Notas Promissórias pour 2 500 MR$ soit 392 M€, ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour un montant de 591 MR$ soit 93 M€, (d) l’utilisation de lignes bancaires confirmées chez Monoprix pour 170 M€, (e) l’utilisation de lignes bancaires confirmées et l’émission de nouveaux emprunts bancaires chez Éxito pour 810 milliards de pesos colombiens soit 183 M€, (f) le refinancement chez Segisor de l’emprunt bancaire de 188 M€ de maturité décembre 2021 se traduisant par un remboursement sur la période à hauteur de 188 M€ et de l’émission d’une nouvelle dette de même montant (voir ci-dessous (2)) et (g) l’émission chez GreenYellow de nouveaux emprunts obligataires pour 30 M€ et de nouveaux emprunts bancaires et dettes auprès des actionnaires de ses filiales pour 82 M€.
(2) En 2022, les remboursements d’emprunts sont liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 249 M€ de remboursement de titres négociables court terme « NEU CP » et 314 M€ de remboursements obligataires de la souche 2022 et 232 M€ de remboursements partiels anticipés des souches obligataires janvier 2023 et mars 2024), à Quatrim avec un remboursement partiel à hauteur de 147 M€ des obligations High Yield sécurisées, et à GPA avec 2 000 millions de réais soit 368 M€ de remboursements d’emprunts obligataires.
En 2021, les remboursements d’emprunts sont liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 1 225 M€ de remboursement anticipé du Term Loan B initial, 148 M€ de remboursements obligataires des souches 2021 et 2022 et 165 M€ de remboursements partiels anticipés des souches obligataires janvier 2023, mars 2024, février 2025 et août 2026 dans le cadre des offres publiques de rachats de fin d’année), à GPA (dont 2 450 MR$ soit 384 M€ de remboursements d’emprunts obligataires et 902 MR$ soit 141 M€ de remboursements d’emprunts bancaires), à Sendas (dont 5 796 MR$ soit 908 M€ de remboursements d’emprunts obligataires et 279 MR$ soit 44 M€ de remboursements d’emprunts bancaires), à Éxito pour 916 milliards de pesos colombiens soit 207 M€ de remboursements de lignes confirmées et d’emprunts bancaires et à Segisor pour 226 M€.
(3) En 2022, les flux de trésorerie de financement se résument par un décaissement net de 656 M€ ; ils sont composés de nouveaux emprunts pour 2 027 M€ compensés par des remboursements d’emprunts pour 2 032 M€ et des intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyers pour 651 M€.
En 2021, les flux de trésorerie de financement se résument par un encaissement net de 232 M€ ; ils sont composés de nouveaux emprunts pour 4 246 M€ compensés par des remboursements d’emprunts pour 3 568 M€ et des intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyers pour 446 M€.
(4) En 2022, les écarts de conversion concernent principalement le Brésil à hauteur de 261 M€.
(5) En 2022 : dont -263 M€ relatifs à la perte de contrôle de GreenYellow (note 3.1.3).
166 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FINATIS | Rapport annuel 2022
(6) En 2022, la variation des autres actifs financiers est liée principalement à l’utilisation du compte séquestre (note 4.5). En 2021, la variation des autres actifs financiers était liée principalement à la reconnaissance de compléments de prix non encaissés pour un montant de -94 M€.
(7) Dont 175 M€ et -11 M€ de variation des concours bancaires courants respectivement en 2022 et en 2021.
(8) Les variations des titres négociables court terme « NEU CP » sont présentées nettes dans ce tableau.
(9) À travers une offre globale de rachat portant sur sa dette non sécurisée réalisée au 1 er semestre 2022, Rallye a racheté un montant total de dette de 270 M€, moyennant un prix de rachat total de 36 M€, soit une réduction du montant de dette de 234 M€ (avant retraitements IFRS à hauteur de 69 M€) (note 2.1).En 2021 à travers une offre de rachat similaire, Rallye avait racheté un montant total de dette de 195 M€, moyennant un prix de rachat total de 39 M€, soit une réduction du montant de dette de 156 M€ (avant retraitements IFRS à hauteur de 43 M€).
Emprunts obligataires (en millions d'euros)
| Devise | Montant nominal (1) | Taux d'intérêt d'émission (2) | Date d'émission | Date d'échéance (3) | 31/12/2022 (4) | 31/12/2021 (4) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rallye (5) | | | | | 1 140 | 998 |
| Emprunt obligataire 2020 | EUR | 1 065 | F : 1,00 % | oct.-13 | févr-25 à févr-32 | 1 1 | 1 065 |
| Emprunt obligataire 2020 | CHF | 52 | F : 4,00 % | nov.-16 | | 56 |
| EMTN 2021 | EUR | 326 | F : 4,00 % | avr.-14 | | 397 |
| Emprunt obligataire 2022 | EUR | 17 | F : 5,25 % | oct.-16 | | 27 |
| EMTN 2023 | EUR | 244 | F : 4,37 % | mai-17 | | 298 |
| Emprunt obligataire 2024 | CHF | 60 | F : 3,25 % | févr.-18 | | 67 |
| Emprunt obligataire 2025 (6) | EUR | 279 | V : Euribor 12 mois + 12,00 % | juil.-20 | juin-25 | 279 | 210 |
| Emprunt obligataire 2025 (6) | EUR | 19 | V : Euribor 12 mois + 12,00 % | mai-21 | janv.-25 | 19 | 9 |
| Casino, Guichard-Perrachon | | | | | 2 287 | 2 151 |
| Emprunt obligataire 2022 | EUR | | F : 1,87 % | juin-17 / janv.-18 | juin-22 | 2 892 | 313 |
| Emprunt obligataire 2023 | EUR | 36 (7) | F : 4,56 % | janv-13 / mai-13 | janv.-23 | 36 | 224 |
| Emprunt obligataire 2024 | EUR | 509 (7) | F : 4,50 % | mars-14 | mars-24 | 498 | 574 |
| Emprunt obligataire 2025 | EUR | 357 | F : 3,58 % | déc.-14 | févr.-25 | 337 | 333 |
| Emprunt obligataire 2026 | EUR | 460 | F : 4,05 % | août-14 | août-26 | 427 | 528 |
| Emprunt obligataire 2026 | EUR | 400 | F : 6,625 % | déc.-20 | janv.-26 | 397 | 396 |
| Emprunt obligataire 2027 | EUR | 525 | F : 5,25 % | avr.-21 | avr.-27 | 457 | 523 |
| Quatrim | | | | | 653 | 648 |
| Emprunt obligataire 2024 | EUR | 653 (7) | F : 5,88 % | nov.-19 | janv.-24 | 648 | 790 |
| GreenYellow | | | | | 29 | |
| Emprunt obligataire 2023 | EUR | | F : 6 % | juin-21 | juin-23 | 5 | |
| Emprunt obligataire 2028 | BRL | | V : CDI + 3,5 % | sept.-21 | sept.-28 | 24 | |
| Cdiscount | | | | | 13 | 13 |
| Emprunt obligataire 2029 | EUR | 13 | V : E3M + 6% | juin-22 | sept.-29 | 13 | |
| GPA | | | | | 443 | 437 |
| Debentures - 17 e émission | BRL | | V : CDI + 1,45 % | janv.-20 | janv.-22 / janv.-23 | 317 | |
| Debentures - 18 e émission - 1 re série | BRL | 174 | V : CDI + 1,70 % | mai-21 | mai-25 / mai-26 | 174 | 155 |
| Debentures - 18 e émission - 2e série | BRL | 92 | V : CDI + 1,95 % | mai-21 | mai-27 / mai-28 | 92 | 82 |
| Promissory notes - 5 e émission - 1 re série | BRL | 89 | V : CDI + 1,55 % | juil.-21 | juil.-25 | 89 | 79 |
| Promissory notes - 5 e émission - 2 e série | BRL | 89 | V : CDI + 1,65 % | juil.-21 | juil.-26 | 89 | 79 |
| Frais d'émission | BRL | (6) | (3) | | | |
| COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS | Rapport annuel 2022 | FINATIS PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES | 167 | | | |
| Emprunts obligataires (en millions d'euros) | Devise | Montant nominal (1) | Taux d'intérêt d'émission (2) | Date d'émission | Date d'échéance (3) | 31/12/2022 (4) | 31/12/2021 (4) |
| Sendas | | | | | 1 818 | 1 801 |
| Promissory notes - 1re émission - 3e série | BRL | | V : CDI + 0,72 % | juil.-19 | juil.-22 | 8 | |
| Promissory notes - 1re émission - 4e série | BRL | 44 | V : CDI + 0,72 % | juil.-19 | juil.-23 | 44 | 40 |
| Promissory notes - 1re émission - 5e série | BRL | 35 | V : CDI + 0,72 % | juil.-19 | juil.-24 | 35 | 32 |
| Promissory notes - 1re émission - 6e série | BRL | 35 | V : CDI + 0,72 % | juil.-19 | juil.-25 | 35 | 32 |
| Debentures - 2e émission - 1re série | BRL | 167 | V : CDI + 1,70 % | juin-21 | mai-26 | 167 | 149 |
| Debentures - 2e émission - 2e série | BRL | 117 | V : CDI + 1,95 % | juin-21 | mai-28 | 117 | 105 |
| Promissory notes - 2e émission - 1re série | BRL | 222 | V : CDI + 1,47 % | août-21 | août-24 | 222 | 198 |
| Promissory notes - 2e émission - 2e série | BRL | 222 | V : CDI + 1,53 % | août-21 | août-25 | 222 | 198 |
| Debentures - 3e émission - 1re série - CRI | BRL | 174 | V : IPCA + 5,15 % | oct.-21 | oct.-28 | 174 | 156 |
| Debentures - 3e émission - 2e série - CRI | BRL | 92 | V : IPCA + 5,27 % | oct.-21 | oct.-31 | 92 | 82 |
| Debentures - 4e émission - CRI | BRL | 355 | V : CDI + 1,75 % | janv.-22 | nov.-27 | 355 | |
| Commercial Paper Notes - 1re série | BRL | 133 | V : CDI + 1,70 % | févr.-22 | févr.-25 | 133 | |
| Debentures - 5e émission - CRI | BRL | 44 | V : CDI + 0,75 % | avr.-22 | mars-25 | 44 | |
| Debentures - 6e émission - 1re série - CRI | BRL | 13 | V : CDI + 0,60 % | sept.-22 | sept.-26 | 13 | |
| Debentures - 6e émission - 2e série - CRI | BRL | 10 | V : CDI + 0,70 % | sept.-22 | sept.-27 | 10 | |
| Debentures - 6e émission - 3e série - CRI | BRL | 84 | V : IPCA + 6,70 % | sept.-22 | sept.-29 | 84 | |
| Commercial Paper Notes - 2e série | BRL | 71 | V : CDI + 0,93 % | déc.-22 | déc.-25 | 71 | |
| Frais d'émission | BRL | (17) | (9) | | | |
| Total emprunts obligataires | | | | | 6 048 | 6 475 |
(1) Correspond au montant nominal des emprunts obligataires en cours au 31 décembre 2022.
(2) F (taux fixe) - V (taux variable) - CDI (Certificado de Depósito Interbancário) – IPCA (Extended National Consumer Price Index). Les taux d'intérêts effectifs liés aux emprunts de Casino, Guichard-Perrachon ne reflètent pas les éventuels effets des composantes de réévaluation de dettes liées à des couvertures.
(3) Pour les financements soumis au plan de sauvegarde se référer aux modalités d'apurement du passif détaillées en note 2.1.
(4) Les montants ci-dessus incluent le cas échéant la composante de réévaluation liée aux couvertures de juste valeur ; les montants sont présentés hors intérêts courus.
(5) En avril 2022, dans le cadre d'une offre globale de rachat de sa dette non sécurisée (note 2.1), Rallye a diminué son encours obligataire de 215 M€. En février 2021, dans le cadre d'une offre de rachat similaire Rallye avait diminué son encours obligataire de 115 M€.
(6) Financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde et par conséquent non soumis à ce dernier.# COMPTES CONSOLIDÉS
Autres emprunts et dettes financières (en millions d'euros)
| Nature du taux | Date d'émission | Date d'échéance (2) | Montant nominal (1) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Finatis | 152 | 152 | 142 | ||
| Lignes de crédit | Variable | févr-25 à févr-32 | 152 | 142 | |
| Périmètre Foncière Euris | 324 | 321 | 328 | ||
| Lignes de crédit, autres emprunts et dettes financières | Variable | févr-25 | 124 | 117 | |
| Lignes de crédit, autres emprunts et dettes financières | Variable | févr-25 à févr-32 | 26 | 25 | |
| Dettes financières hors plan (3) | Variable | déc-24 | 44 | 43 | |
| Autres emprunts bancaires des filiales immobilières | Variable | mai-23 | 130 | 130 | |
| Périmètre Rallye (4) | 1 607 | 1 837 | 1 770 | ||
| Emprunts bancaires | Variable | févr-25 | 135 | 134 | |
| Emprunts bancaires (5) | Variable/ Fixe | févr-25 à févr-32 | 207 | 197 | |
| Crédits syndiqués - lignes de crédit | Variable | févr-25 | 1 001 | 991 | |
| Crédits syndiqués - lignes de crédit | Variable | févr-25 à févr-32 | 147 | 45 | |
| Emprunts bancaires (6) | Variable | janv-25 | 68 | 67 | |
| Titres négociables à court terme « NEU CP » | Fixe | févr-25 à févr-32 | 49 | 49 | |
| Intérêts courus (7) | 354 | 304 | |||
| Casino | 3 271 | 3 972 | 3 409 | ||
| ● France | |||||
| Term Loan B | Variable (8) | avr.-21 / nov.-21 | août-25 | 1 425 | 1 418 |
| Titres négociables à court terme « NEU CP » (Casino Guichard-Perrachon) | Fixe (9) | (9) | 59 | 59 | |
| Prêt garanti par l'Etat (Cdiscount) | Variable | août-20 | août-26 (10) | 60 | 60 |
| RCF Casino Finance | Variable | nov.-19 | oct.-23 à juil.-26 (11) | 50 | 50 |
| Lignes confirmées Monoprix | Variable | juil.-21 | janv.-24 à janv.-26 (12) | 170 | 170 |
| Autres (13) | 153 | 153 | |||
| ● International | |||||
| GPA | Variable (14) | nov.-14 à déc.-22 | mai-23 à nov.-26 | 522 | 518 |
| Sendas | Variable (14) | janv.-15 à déc.-22 | avr.-22 à mai-27 | 836 | 835 |
| Exito | Variable/ Fixe (14) | mars-20 à mars-21 | mars-25 à mars-30 | 149 | 149 |
| Segisor | 149 | ||||
| Concours bancaires courants (15) | 239 | 239 | |||
| Intérêts courus (7) | 321 | 321 | |||
| Total autres emprunts et dettes financières | 6 282 | 6 282 | |||
| Dont à taux variable | 4 945 | 4 945 |
(1) Correspond au montant nominal au 31 décembre 2022.
(2) Pour les financements soumis au plan de sauvegarde se référer aux modalités d'apurement du passif détaillées en note 2.1.
(3) Au 31 décembre 2022, comprend 41 M€ correspondant à des opérations dérivés contre 48 M€ au 31 décembre 2021. Ces opérations, qui ont fait l’objet d’accords de réaménagement le 25 novembre 2019 (note 11.2.5) et d’extension de maturité le 29 juillet 2022 (note 2.1), sont hors des plans de sauvegarde des sociétés.
169 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
(4) En avril 2022, dans le cadre de l’offre globale de rachat sur sa dette non sécurisée (note 2.1), Rallye a diminué son encours de 26 M€. En février 2021, dans le cadre d’une offre similaire, Rallye avait diminué son encours de 68 M€ dont 10 M€ de billets de trésorerie.
(5) Dont 102 M€ de taux fixes au 31 décembre 2022 (2021 : 126 M€).
(6) Financements mis en place après l’arrêté du plan de sauvegarde et par conséquent non soumis à ce dernier.
(7) Les intérêts courus portent sur la totalité des dettes financières y compris les emprunts obligataires. Ces intérêts courus au niveau de Casino concernent principalement Casino, GPA et Sendas pour respectivement 82 M€, 74 M€ et 159 M€ au 31 décembre 2022 (2021 : Casino, GPA et Sendas pour respectivement 90 M€, 35 M€ et 39 M€).
(8) Cet emprunt est rémunéré sur la base du taux Euribor assorti d’un taux plancher nul augmenté d’une marge abaissée à 4% après l’opération de refinancement du 1 er semestre 2021.
(9) Ces titres négociables à court terme « NEU CP » sont des financements à court terme qui ont une durée généralement inférieure à 12 mois.
(10) Prêt arrivant à échéance initialement en août 2021 et pour lequel Cdiscount a exercé l’option d’extension pour 5 ans portant la maturité à août 2026 avec des échéances intermédiaires. Ce prêt est présenté en dette financière non courante et dette financière courante au 31 décembre 2022 pour respectivement 30 et 30 M€.
(11) Dont 10 M€ à échéance octobre 2023 et 40 M€ à échéance juillet 2026 (mai 2025 si le Term Loan B à échéance août 2025 n’est pas refinancé à cette date).
(12) Dont 130 M€ à échéance janvier 2026. En février 2022, l’échéance de la ligne confirmée de 40 M€ a été étendue de janvier 2023 à janvier 2024 (juillet 2023 si l’emprunt High Yield de Quatrim à échéance janvier 2024 n’est pas refinancé à cette date).
(13) Dont 128 M€ de financements ponctuels d’actifs (2021 : 90 M€ relatifs à GreenYellow et 13 M€ relatifs à Cdiscount).
(14) Les emprunts à taux variable au Brésil (GPA et Sendas) et en Colombie sont respectivement rémunérés sur la base du CDI et IBR. Concernant la Colombie, comprend des dettes financières émises en pesos pour un montant de 335 milliards de pesos (69 M€) (2021 : 303 milliards de pesos soit 66 M€) qui ont été swappées à taux fixe.
(15) Les concours bancaires courants sont essentiellement localisés en France.
Les opérations non soumises aux plans de sauvegarde
Les opérations de nature dérivée relèvent des dispositions de l’article L. 211-40 du Code monétaire et financier qui autorisent la réalisation, la compensation et l’exercice des sûretés attachées (en l’espèce, des nantissements de comptes titres), indépen- damment de l’ouverture de la sauvegarde. Le 25 novembre 2019, Rallye, Foncière Euris et leur société mère Euris ont annoncé un accord avec leurs banques sur l’ensemble de leurs opérations de dérivés (« Accords de Réaménagement »). Les opérations de nature dérivée concernant Rallye ayant été refinancées au cours de l’exercice 2020, seuls les accords de réaménagement concernant les opérations de nature dérivée de Foncière Euris et Euris sont détaillés ci-dessous.
Par ailleurs, une créance postérieure d’un montant de 5 M€, portant intérêts, a été reconnue comme étant due par Foncière Euris à Société Générale dans le cadre d’un protocole transactionnel conclu en 2020 (le « Protocole SG ») après autorisation du juge-commissaire. Dans ce cadre, le principal a été remboursé à hauteur de 1,5 M€ au cours de l’exercice 2020 et il était prévu de rembourser le solde de 3,5 M€ au moment du 3 e anniversaire de l’arrêté définitif du plan de sauvegarde de Foncière Euris.
Comme indiqué dans le communiqué de presse de Foncière Euris du 28 juin 2022, Foncière Euris et Euris ont obtenu, dans le prolongement de l’extension de deux ans de la durée des plans de sauvegarde de Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris, un accord de principe (« l’Accord d’Extension ») de leurs banques CACIB, Natixis, HSBC et Société Générale (« les Établissements Financiers Concernés ») portant notamment sur une extension de la maturité (i) des Accords de Réaménagement et (ii) du Protocole SG. Cette extension concerne des instruments ou des créances non soumis aux plans de sauvegarde, qui représentaient au 31 mai 2022 pour Foncière Euris une exposition totale de 52,2 M€, garantie par des nantissements portant sur 10,8 millions d’actions Rallye et sur l’intégralité des actions de la filiale de Foncière Euris détenant sa quote-part dans ses actifs immobiliers en Pologne, et pour Euris une exposition totale de 16,7 M€ garantie par des nantissements portant sur 0,5 million d’actions Finatis. L’Accord d’Extension est entré en vigueur le 29 juillet 2022.
Les principes prévus par l’Accord d’Extension au niveau de Foncière Euris sont les suivants :
* les Etablissements Financiers Concernés ayant accepté l’Accord d’Extension sont traités de manière égalitaire ;
* les instruments ou créances de dérivés et la créance au titre du Protocole SG doivent être remboursés en intégralité au plus tard le 31 décembre 2024 au lieu d’une première échéance de remboursement le 31 décembre 2022 pour les Accords de Réaménagement et en septembre 2023 pour le Protocole SG, étant précisé que Foncière Euris bénéficie de la faculté de mettre en œuvre un remboursement anticipé desdits instruments ou créances ;
* les Etablissements Financiers Concernés bénéficient de cas de remboursements anticipés obligatoires dans l’hypothèse où Foncière Euris viendrait à réaliser des cessions d’actifs, à percevoir certains produits exceptionnels, en cas de trésorerie de Foncière Euris supérieure à 5 M€ à la clôture de l’exercice 2023 ou lors de toutes distributions de dividendes rentrant dans l’assiette des nantissements de titres constitués au bénéfice des Etablissements Financiers Concernés ;
* le taux des intérêts capitalisés est augmenté de 3 % l’an à compter du 1 er juillet 2023 pour les instruments ou créances de dérivés et à compter du 1 er octobre 2023 pour la créance de Société Générale au titre du Protocole SG et de 1 % supplémentaire à compter du 1 er juillet 2024, sous certaines conditions ;
* les cas de défaut des Accords de Réaménagement (cf.# COMPTES CONSOLIDÉS
FINATIS | Rapport annuel 2022
(2019) sont maintenus et l’Accord d’Extension prévoit les principaux nouveaux cas de défaut suivants, permettant aux Etablissements Financiers Concernés, le cas échéant, de prononcer l’exigibilité anticipée des instruments dérivés ou exiger le paiement de leurs créances au titre des instruments dérivés ou du Protocole SG et réaliser les sûretés y afférentes :
— résolution du plan de sauvegarde arrêté au bénéfice de Rallye ;
— tout défaut de paiement pour un montant supérieur à 15 M€ entraînant la notification d’un cas de défaut à Rallye au titre de sa documentation de financement ;
— toute communication au marché par Casino ayant pour objet l’annonce d’une revue à la baisse de l’objectif de cession d’actifs de 4,5 Md€ de Casino.
Conformément à l’Accord d’Extension, un montant de 9,6 M€ a été remboursé par Foncière Euris aux Etablissements Financiers Concernés suite à la cession, par sa filiale Marigny-Foncière, de sa participation dans la SCI Les Deux Lions, propriétaire du centre commercial « L’Heure Tranquille » à Tours en juillet 2022 (cf. note 2.1).
Au 31 décembre 2022, les montants dus au titre des opérations non soumises au plan de sauvegarde de Foncière Euris, y compris commissions et intérêts et après remboursements partiels, sont de 43,6 M€ répartis de la façon suivante :
Les quantités de titres Rallye nantis par Foncière Euris auprès des Établissements Financiers Concernés en garantie des opérations non soumises au plan de sauvegarde sont les suivants :
Les titres de la société Mat-Bel 2, qui détient les actifs immobiliers de Foncière Euris en Pologne, ont également été nantis dans le cadre des opérations de nature dérivée de Foncière Euris. Ces nantissements pourront être levés après remboursement complet des sommes dues par Foncière Euris.
À la suite de cette décision du Tribunal de commerce de Paris (note 2.1), Rallye et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté prévue entre les parties, de proroger d’un an la maturité initiale de 4 ans du financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020).
S’agissant des 9,5 millions d’actions Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes potentiels versés par Casino au titre de ces actions seront reversés à Rallye dans la limite d’un montant total cumulé de 2 € par action Casino jusqu’à la maturité dudit financement. Les autres termes du financement obligataire Fimalac demeurent inchangés.
Les Offres de Rachat proposées en janvier 2021 et en mars 2022 (note 2.1) ont été financées par un nouveau financement remboursable in fine, composé d’une émission obligataire souscrite par Fimalac et d’un prêt bancaire consenti par des banques, d’un montant global total de 82,4 M€ (incluant le financement de la commission d’arrangement due aux prêteurs). Ce financement de 82,4 M€ a été mis en place auprès de Fimalac et d’établissements financiers lors de la première opération de rachat réalisée en 2021. Le nominal de la première tranche tirée en mai 2021 est de 43,4 M€, et celui de la deuxième tirée en mai 2022 est de 39,0 M€.
En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d’actions Casino détenues par Rallye et libres de toutes sûretés ont été transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre de ce financement. Il est rappelé que le transfert des actions en fiducie-sûreté, aussi bien dans le cadre du refinancement des opérations de nature dérivée que des Offres globales de rachat, est neutre comptablement et fiscalement ainsi que sur le pourcentage d’intérêt de Rallye dans Casino pour les besoins de la consolidation.
COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
171
Au 31 décembre 2022, le groupe Casino dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées pour un montant total de 2,2 Md€, qui se décompose de la façon suivante :
(en millions d'euros)
| Taux | Échéance | Autorisées | Utilisées | < à 1 an | > à 1 an | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Lignes syndiquées | Variable | |||||
| Casino, Guichard-Perrachon, Casino Finance (1) | (1) | 2 051 | 50 | 1 799 | 252 | |
| Autres lignes bancaires confirmées | Variable | |||||
| Groupe Casino (2) | (3) | 383 | 183 | 364 | 19 | |
| Total | 2 435 | 233 | 2 163 | 271 |
(1) Les lignes syndiquées comprennent un RCF d’un montant total de 2 051 M€ dont (a) une tranche de 1 799 M€ à échéance juillet 2026 (mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n’est pas remboursé ou refinancé à cette date) rémunéré sur la base du taux Euribor (avec un minimum à 0 %), augmenté d’une marge variant selon le niveau du ratio « emprunts et dettes financières » / EBITDA des segments France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce ainsi que de la holding Segisor (avec un maximum de 3 %) et (b) une tranche de 252 M€ à échéance octobre 2023 rémunéré sur la base du taux Euribor (avec un minimum à 0 %), augmenté d’une marge variant selon le niveau du ratio « emprunts et dettes financières »/EBITDA des segments France Retail et E-commerce ainsi que de la holding Segisor (avec un maximum de 3,50 %).
(2) Les autres lignes bancaires confirmées concernent Monoprix, Éxito et Distribution Casino France à hauteur respectivement de 170 M€ (dont 130 M€ de ligne syndiquée – note 2.2), 193 M€ (1 000 milliards de pesos colombiens) et 20 M€ dont 170 M€ et 13 M€ de lignes tirées respectivement chez Monoprix et Distribution Casino France. En février 2022, l’échéance de la ligne confirmée de 40 M€ chez Monoprix a été étendue de janvier 2023 à janvier 2024 (juillet 2023 si l’emprunt High Yield de Quatrim à échéance janvier 2024 n’est pas refinancé à cette date).
(3) Les autres lignes sont rémunérées selon le taux de référence (dépendant de la devise de la ligne) + une marge. En ce qui concerne Monoprix, la marge de la ligne de 130 M€ varie selon l’atteinte ou non d’objectifs relatifs à la performance sociétale et environnementale et le montant du tirage.
Le coût de l’endettement financier net est constitué de l’ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières pendant la période, notamment les produits et résultats de cession des équivalents de trésorerie, la charge d’intérêts attachée aux emprunts et dettes financières, les résultats de couverture économique de taux (y compris la part inefficace, le risque de crédit des contreparties et le risque de défaut propre du Groupe) et les effets de change y afférents ainsi que les coûts liés aux dettes fournisseurs conventionnés.
Il s’agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l’endettement financier net. Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées (dont frais relatifs aux paiements CB4X chez Cdiscount), les commissions de non- utilisation des lignes de crédit (y compris frais d’émission), les résultats d’actualisation (y compris l’actualisation des provisions de retraite), les intérêts financiers sur les passifs de loyers, les variations de juste valeur des dérivés actions et les pertes de valeur et résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie et équivalents de trésorerie. Cette rubrique comprend également les effets de change hors ceux portant sur les éléments constitutifs de trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières qui sont présentés en coût de l’endettement financier net ainsi que ceux liés à la part efficace des couvertures comptables d’opérations d’exploitation qui sont présentés en résultat opérationnel. Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux normal d’intérêt du marché et en réduction du prix d’achat pour le supplément.# COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
| Note | Exercice 2022 | Exercice 2021 |
|---|---|---|
| Résultat de cession des équivalents de trésorerie | 61 | 27 |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 61 | 27 |
| Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture (1) | (766) | (591) |
| Impact de l’arrêté des plans de sauvegarde (2) | 2.1 | (12) |
| Coût de l’endettement financier brut | (778) | (537) |
| Coût de l’endettement financier net | (717) | (510) |
| Holdings et autres activités | (136) | (88) |
| Grande distribution | (581) | (422) |
| Dont France Retail (3) | (213) | (267) |
| Dont Latam Retail | (350) | (144) |
| Dont E-commerce | (18) | (11) |
(1) En 2022, la charge comprend un impact positif de +27 M€ correspondant à l’annulation des intérêts calculés, depuis l’ouverture de la procédure de sauvegarde, sur la dette non sécurisée de Rallye ayant fait l’objet d’un rachat sur la période (note 2.1).
(2) En 2021, le report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde de Finatis, Foncière Euris et Rallye s’était traduit par la constatation d’un produit net de 56 M€ suite à l'application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » dans le cas d'une modification substantielle de passifs financiers.
(3) Dont une incidence de +51 M€ en 2022 relative à l’évaluation du risque de DVA attachés aux instruments dérivés passifs (note 11.4). En 2021, comprend une incidence de -38 M€ reconnue en lien avec la décomptabilisation de l’ancien Term Loan B.
| Note | Exercice 2022 | Exercice 2021 |
|---|---|---|
| Autres produits financiers | 438 | 229 |
| Autres charges financières | (661) | (512) |
| Gains / (Pertes) nets de change (hors opérations de financement) (1) | (1) | (13) |
| Variation de juste valeur des dérivés hors couverture comptable | 13 | 11 |
| Variation de juste valeur des actifs financiers | (11) | (6) |
| Intérêts financiers sur les passifs de loyers | 7.1.2 | (343) |
| Coûts de non tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées | (108) | (88) |
| Produits / (Charges) nets liés à l’hyperinflation en Argentine | (23) | (10) |
| Impact net des offres de rachat de dette non sécurisée (2) | 139 | 113 |
| Autres (3) | 111 | 24 |
| Autres produits et charges financiers | (223) | (283) |
(1) Dont 76 M€ de gains de change et 76 M€ de pertes de change en 2022 (2021 : respectivement 29 M€ et 40 M€ de gains et pertes de change).
(2) Ces montants correspondent aux Impacts des offres de rachat sur la dette non sécurisée de Rallye (cf. note 2.1) nets des retraitements IFRS (i.e. l’accélération des passifs à amortir selon la norme IFRS 9 sur la dette rachetée).
(3) En 2022, correspond principalement à l’actualisation monétaire relative à l’exclusion de l’ICMS de la base du PIS COFINS chez GPA et Sendas. En 2021 comprenait un montant de 41 millions de réais (soit 6 M€) reconnu par Sendas au titre de l’exclusion de l’ICMS de l’assiette imposable au PIS COFINS et 109 millions de réais (soit 17 M€) reconnus chez GPA (note 5.1).
FINATIS | Rapport annuel 2022
PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES
173
Les tableaux ci-dessous présentent le classement des actifs financiers selon les catégories de la norme IFRS 9.
(en millions d'euros)
| Notes | Valeurs des actifs financiers | Ventilation par catégorie d'instruments | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat | Actifs financiers à la juste valeur par OCI | Instruments de couverture comptable | Actifs financiers au coût amorti | ||
| Au 31 décembre 2022 | |||||
| Autres actifs non courants (1) | 6.9 | 496 | 13 | 60 | 85 |
| Clients et comptes rattachés | 6.7 | 855 | 95 | 760 | |
| Autres actifs courants (1) | 6.8 | 948 | 12 | 8 | 928 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 11.1.2 | 2 562 | 2 562 | ||
| Au 31 décembre 2021 | |||||
| Autres actifs non courants (1) | 6.9 | 553 | 33 | 61 | 29 |
| Clients et comptes rattachés | 6.7 | 772 | 41 | 731 | |
| Autres actifs courants (1) | 6.8 | 1 344 | 5 | 15 | 1 324 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 11.1.2 | 2 324 | 2 324 |
(1) Hors actifs non financiers.
Le tableau ci-dessous présente les passifs financiers par catégorie d’instruments.
(en millions d'euros)
| Notes | Valeurs des passifs financiers | Ventilation par catégorie d'instruments | ||
|---|---|---|---|---|
| Passifs comptabilisés au coût amorti | Passifs liés aux puts sur intérêts ne donnant pas le contrôle | Instruments dérivés | ||
| Au 31 décembre 2022 | ||||
| Emprunts obligataires | 11.2.3 | 6 048 | ||
| Autres emprunts et dettes financières | 11.2.4 | 6 464 | 6 282 | 182 |
| Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle | 3.4.1 | 161 | ||
| Passifs de loyers | 7.1.1 | 5 198 | ||
| Dettes fournisseurs | 6 531 | |||
| Autres dettes (1) | 6.10 | 2 147 | 2 143 | 4 |
| Au 31 décembre 2021 retraité | ||||
| Emprunts obligataires | 11.2.3 | 6 475 | ||
| Autres emprunts et dettes financières | 11.2.4 | 5 659 | 5 649 | 10 |
| Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle | 3.4.1 | 195 | ||
| Passifs de loyers | 7.1.1 | 4 911 | ||
| Dettes fournisseurs | 6 103 | |||
| Autres dettes (1) | 6.10 | 2 162 | 2 137 | 25 |
(1) Hors passifs non financiers
174
FINATIS | Rapport annuel 2022
Principe comptable
La juste valeur de tous les actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture en utilisant généralement des techniques d’évaluation usuelles soit à des fins de comptabilisation soit à des fins d’informations données en annexes. Cette juste valeur intègre notamment le risque de non-exécution du Groupe ou des contreparties.
Les évaluations à la juste valeur sont détaillées en 3 niveaux selon la hiérarchie de juste valeur suivante :
La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan (par exemple les emprunts obligataires). Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une bourse, de négociants, de courtiers, d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.
La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (notamment les investissements dans des fonds de Private Equity ainsi que les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, ou des informations en provenance des gérants des fonds. Ces informations font l’objet d’une recherche active, de sorte que les estimations ne se fondent sur les estimations propres du Groupe qu’en complément ou à défaut de données observables ou en provenance des gérants. Si tous les éléments requis pour le calcul de la juste valeur de l’instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2. Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument est classé en niveau 3.
En particulier l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés intègre une composante « risque de contrepartie – Credit Value Adjustment (CVA) » pour les instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre – Debit Value Adjustment (DVA) » pour les instruments dérivés passifs. Le risque de crédit des contreparties et le risque de défaut propre du Groupe retenus dans le calcul de la CVA et de la DVA sont déterminés sur la base des spreads de crédit des titres de dettes sur le marché secondaire ainsi que de l’évolution des Credit Default Swap (CDS). Une probabilité de perte en cas de défaut est appliquée, déterminée suivant le standard de marché. Le groupe n’a pas retenu l’exemption prévue par IFRS 13.48 qui prévoit la possibilité pour une entité d’évaluer la juste valeur d'un groupe d'actifs financiers et de passifs financiers sur la base du prix qui serait reçu pour la vente d'une position nette longue ou le transfert d'une position nette courte, dans le cas où l'entité gère ce groupe d'actifs et de passifs financiers sur la base de son exposition nette aux risques de marché ou au risque de crédit.
Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et de la juste valeur des actifs et des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires.
COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO.# COMPLÉMENTAIRES
| Valeur comptable | Juste valeur | Niveau de juste valeur | |||
|---|---|---|---|---|---|
| niveau 1 | niveau 2 | niveau 3 | |||
| Au 31 décembre 2022 | |||||
| Actifs comptabilisés à la juste valeur : | |||||
| Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat | 20 | 20 | 20 | ||
| Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI | 155 | 155 | 4 | 133 | 18 |
| Dérivés actifs de couverture économique et de juste valeur (1) | 90 | 90 | 90 | ||
| Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d’investissement net (1) | 3 | 3 | 3 | ||
| Autres dérivés actifs | 5 | 5 | 5 | ||
| Au 31 décembre 2021 | |||||
| Actifs comptabilisés à la juste valeur : | |||||
| Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat | 33 | 33 | 33 | ||
| Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI | 102 | 102 | 5 | 80 | 17 |
| Dérivés actifs de couverture économique et de juste valeur (1) | 35 | 35 | 35 | ||
| Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d’investissement net (1) | 8 | 8 | 8 | ||
| Autres dérivés actifs | 5 | 5 | 5 |
(1) Les dérivés de couverture de juste valeur sont quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.
| Valeur comptable | Juste valeur | Niveau de juste valeur | |||
|---|---|---|---|---|---|
| niveau 1 | niveau 2 | niveau 3 | |||
| Au 31 décembre 2022 | |||||
| Passifs comptabilisés à la juste valeur : | |||||
| Dérivés passifs de couverture économique et de juste valeur (1) | 182 | 182 | 182 | ||
| Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d’investissement net (1) | 2 | 2 | 2 | ||
| Autres dérivés passifs (1) | 1 | 1 | 1 | ||
| Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle (2) | 161 | 161 | 161 | ||
| Passifs non comptabilisés à la juste valeur : | |||||
| Emprunts obligataires | 6 048 | 4 658 | 1 983 | 2 675 | |
| Autres emprunts et dettes financières (3) | 6 282 | 6 197 | 7 | 6 190 | |
| Passifs de loyers | 5 198 | 5 198 | 5 198 | ||
| Au 31 décembre 2021 | |||||
| Passifs comptabilisés à la juste valeur : | |||||
| Dérivés passifs de couverture économique et de juste valeur (1) | 11 | 11 | 11 | ||
| Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d’investissement net (1) | 25 | 25 | 25 | ||
| Autres dérivés passifs (1) | |||||
| Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle (2) | 195 | 195 | 195 | ||
| Passifs non comptabilisés à la juste valeur : | |||||
| Emprunts obligataires | 6 475 | 6 015 | 3 891 | 2 124 | |
| Autres emprunts et dettes financières (3) | 5 649 | 5 627 | 18 | 5 606 | 3 |
| Passifs de loyers | 4 911 | 4 911 | 4 911 |
(1) Les dérivés de couverture de juste valeur quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.
(2) La juste valeur relative aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle est déterminée en appliquant les formules de calcul du contrat et est, le cas échéant, actualisée ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur et utilisent notamment des multiples de résultat net (note 3.4.1).
(3) La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base des flux de trésorerie actualisés en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d’intérêt à la date de clôture.
177
Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de marché (risque de change, risque de taux d’intérêt et risque sur action), de contrepartie et de liquidité. Pour gérer son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux, des options de taux (caps, floors, swaptions), des swaps de devises, des opérations de change à terme et des options de change. Il s’agit d’instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture. Cependant, afin de mettre en œuvre une gestion plus dynamique et plus flexible de ses expositions de taux ou de change, le Groupe a la possibilité d’avoir une part, minoritaire et strictement encadrée, d'instruments non éligibles à la comptabilité de couverture, en ligne avec la politique en la matière d'un grand nombre de sociétés.
Le tableau ci-dessous récapitule les instruments dérivés par nature du risque couvert et classification comptable :
(En millions d'euros)
| Notes | Risque de taux d'intérêt | Risque de change | Autres risques de marché | 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif | ||||||
| Dérivés - à la juste valeur par le résultat | 6.8.1 / 6.9 | 5 | 5 | 5 | ||
| Dérivés - couverture de flux de trésorerie | 6.8.1 | 3 | 3 | 8 | ||
| Dérivés - couverture économique et de juste valeur | 6.8.1 / 6.9 / 11.2.1 | 90 | 90 | 34 | ||
| Total dérivés actif | 93 | 5 | 98 | 47 | ||
| dont non courant | 85 | 85 | 28 | |||
| dont courant | 8 | 5 | 13 | 19 | ||
| Passif | ||||||
| Dérivés - à la juste valeur par le résultat | 6.10 | 1 | 1 | |||
| Dérivés - couverture de flux de trésorerie | 6.10 | 2 | 2 | 24 | ||
| Dérivés - couverture économique et de juste valeur | 11.2.1 | 165 | 17 | 182 | 11 | |
| Total dérivés passif | 165 | 20 | 185 | 35 | ||
| dont non courant | 163 | 4 | 167 | 33 | ||
| dont courant | 2 | 16 | 18 | 2 |
Au 31 décembre 2022, les dérivés de couverture économique (non qualifiés de couverture comptable) et de juste valeur présentent un solde net de -92 M€ (montant notionnel de 3 997 M€). Ils se décomposent principalement en des dérivés « risque de taux » et « risque de change » en France pour -107 M€ et au Brésil pour 16 M€, pour des montants notionnels de respectivement 3 506 M€ et 492 M€. L’intégralité de ces dérivés de taux et de change est adossée à des emprunts bancaires ou obligataires libellés soit dans la même devise soit dans une devise différente de celle de l’entité qui emprunte. L'inefficacité mesurée sur les couvertures de juste valeur n'est pas significative.
Au 31 décembre 2022, la réserve de couverture de flux de trésorerie futurs incluse dans les capitaux propres représente un solde débiteur de 7 M€ net d’impôt (2021 : solde débiteur de 14 M€ net d’impôt). Ces dérivés sont liés au périmètre France et sont en relation avec des achats de marchandises dans des devises autres que l’euro (principalement le dollar), représentant une couverture d’achats futurs pour un montant notionnel de 207 M$ (194 M€ – note 11.5.2). Par ailleurs, pour la Colombie, la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, en termes de couverture de taux, est appliquée pour des emprunts à taux variables pour un montant notionnel de 69 M€ au 31 décembre 2022. L'inefficacité mesurée sur les couvertures de flux futurs n'est pas significative.
La juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture comptable au sens d’IFRS 9 s'élève à 5 M€ au 31 décembre 2022 (2021 : 5 M€). L’évaluation des dérivés au 31 décembre 2022 a été effectuée en prenant en compte l’ajustement de crédit de valeur (CVA) et l’ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à IFRS 13. Un produit de 51 M€ a été reconnu en 2022 à ce titre (note 11.3.1).
178
La dette brute en France du Groupe est principalement composée d’émissions obligataires émises à taux fixe ou taux variable flooré et du Term Loan B émis à taux variable (4 080 M€ et 1 425 M€ de montant nominal à fin décembre 2022 respectivement - note 11.2.3). Ces émissions obligataires ont pu faire l’objet de couvertures de juste valeur à travers des swaps de taux qui les variabilisent, mis en place le plus souvent à la date d’émission. Au 31 décembre 2022, Casino, Guichard-Perrachon dispose d’un portefeuille résiduel de 40 swaps de taux contractés avec une dizaine de contreparties bancaires. La maturité de ces instruments s’échelonne entre 2023 et 2027. Ainsi au 31 décembre 2022, cette dette obligataire après la gestion du risque de taux reste à taux fixe pour 35 % (1 931 M€), à taux variable capé ou flooré pour 31 % (1 723 M€) et à taux variable pour 34 % (1 852 M€).
| Notes | 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires à taux variable Casino, Guichard-Perrachon (1) | 11.2.3 | 1 852 | 1 788 |
| Term Loan B Casino, Guichard-Perrachon (1) | 11.2.4 | 1 425 | 1 425 |
| Emprunts obligataires à taux variable du Brésil (2) | 11.2.3 | 2 261 | 1 712 |
| Emprunt obligataire à taux variable Rallye (1) | 11.2.3 | 298 | 219 |
| Autres emprunts et dettes financières à taux variable (3)(4)(5) | 11.2.4 | 3 644 | 3 279 |
| Total dette à taux variable | 9 480 | 8 423 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 11.1 | (2 562) | (2 324) |
| Position nette à taux variable | 6 918 | 6 099 | |
| Variation de 1 % des taux d'intérêts | 70 | 52 | |
| Coût de l'endettement financier net (hors impact du plan de sauvegarde) | 11.3.1 | 705 | 564 |
| Impact variation coût de l'endettement net | 9,9 % | 9,1 % |
(1) Correspond aux dettes obligataires à taux fixe ou flooré et au Term Loan B pour un montant nominal de 5 505 M€ (2021 : 6 335 M€) (note 11.2.3) pour lesquelles un montant nominal de 1 852 M€ (2021 : 1 788 M€) fait l'objet, après swap, d'une exposition à taux variable et 1 723 M€ de Term Loan B et d'obligations à taux variable flooré (2021 : 1 645 M€).
(2) Montant nominal.
(3) Hors intérêts courus.
(4) Concernant le Brésil, comprend des dettes financières à taux variable pour un montant de 7 625 millions de réais (1 352 M€) (2021 : 4 645 millions de réais soit 736 M€).
(5) Concernant la Colombie, comprend des dettes financières à taux variable pour un montant de 417 milliards de pesos (81 M€) (2021 : 589 milliards de pesos soit 128 M€).
À structure d’endettement financier net et politique de gestion constante, une hausse annuelle uniforme des taux de 100 points de base aurait conduit à une augmentation de 9,9 % du coût de l’endettement (soit une hausse de 70 M€). Une baisse des taux de 100 points de base aurait conduit à une diminution de - 9,9 % du coût de l’endettement (soit une baisse de 70 M€).# COMPTES CONSOLIDÉS
Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les cours de change, sont supposées rester constantes.
Par la diversification géographique de ses activités, le Groupe est exposé au risque de conversion des bilans et comptes de résultat de ses filiales hors zone euro ainsi qu’au risque de transaction pour les opérations qui ne sont pas réalisées en euros.
Le risque de conversion (ou risque de change bilanciel) est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer le bilan, le compte de résultat et par conséquent les ratios de structure financière du Groupe, lors de la conversion en euros dans les comptes consolidés du Groupe des comptes des filiales étrangères hors zone euro.
Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie libellés en devises.
En matière de risque de change transactionnel, la politique du Groupe vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables, liées principalement aux flux monétaires résultant d’achats effectués dans une devise différente de sa monnaie fonctionnelle, notamment pour les achats de marchandises effectués en dollars US couverts par des achats à terme de devises. Il s’agit d’instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture. Généralement, le Groupe effectue ces couvertures avec des instruments ayant les mêmes échéances que les approvision- nements budgétés.
En matière de risque de change financier, l’exposition de change issue des dettes financières libellées dans une autre devise que celle de l’entité emprunteuse est par ailleurs intégralement couverte, à moins que les dettes ne soient elles-mêmes documentées en comptabilité de couverture d’investissement net.
L’exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels après prise en compte des couvertures, se concentre sur le dollar US (hors devises fonctionnelles des entités) :
| Total exposé 2022 | Dont USD | Total exposé 2021 | |
|---|---|---|---|
| Créances commerciales exposées | (16) | (14) | (6) |
| Autres actifs financiers exposés | (74) | (37) | (84) |
| Dérivés à la juste valeur par le résultat exposés | 0 | 0 | 0 |
| Dettes fournisseurs exposées | 208 | 186 | 179 |
| Dettes financières exposées | 157 | 142 | 237 |
| Autres passifs financiers exposés | 74 | 74 | 53 |
| Exposition brute dette / (créance) | 349 | 351 | 379 |
| Autres actifs financiers couverts | |||
| Dettes fournisseurs couvertes | 165 | 151 | 141 |
| Dettes financières couvertes | 140 | 140 | 235 |
| Autres passifs financiers couverts | 66 | 66 | 49 |
| Exposition nette dette / (créance) | (22) | (6) | (46) |
| Couverture d’achats futurs | 194 | 194 | 190 |
| Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle exposées | (1) 127 | 127 | 113 |
(1) Les variations de juste valeur (y compris les incidences liées aux variations de change) des dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts ne donnant pas le contrôle n’ont pas d’impact sur le résultat. En effet, ces transactions étant traitées comme des transactions entre actionnaires, les variations sont enregistrées en capitaux propres (note 3.4.1).
Une appréciation de 10 % de l’euro aux 31 décembre 2022 et 2021 par rapport aux devises auxquelles le Groupe est exposé, aurait des conséquences sur le résultat financier à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d’intérêt, sont supposées rester constantes.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Dollar américain | (1) | (1) |
| Autres devises | (1) | (4) |
| Total | (2) | (5) |
Une dépréciation de 10 % de l’euro aux 31 décembre 2022 et 2021 par rapport à ces devises, conduirait à des incidences de sens contraire.
En cas d’appréciation de 10 % de l’euro par rapport aux principales devises, les incidences sur la conversion des éléments du compte de résultat et des capitaux propres des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro seraient les suivantes :
| 2022 | 2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Real brésilien | Peso colombien | Real brésilien | Peso colombien | |
| Revenus totaux | (1 222) | (312) | (985) | (268) |
| ROC | (44) | (14) | (41) | (15) |
| Résultat net | (9) | (3) | (8) | (8) |
| Capitaux propres | (325) | (104) | (242) | (123) |
Une dépréciation de 10 % de l’euro aurait eu les mêmes incidences, mais de sens contraire. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes.
| Devise | Cours en devises pour un euro 2022 | Cours en devises pour un euro 2021 | ||
|---|---|---|---|---|
| clôture | moyen | clôture | moyen | |
| Real brésilien (BRL) | 5,6386 | 5,43763 | 6,3101 | 6,3797 |
| Peso colombien (COP) | 5 173,70 | 4 471,77 | 4 611,32 | 4 426,54 |
| Peso argentin (ARS) (1) | 190,4643 | 190,4643 | 116,7629 | 116,7629 |
| Peso uruguayen (UYP) | 42,49402 | 43,37884 | 50,5625 | 51,5217 |
| Dollar américain (USD) | 1,0666 | 1,0534 | 1,1326 | 1,1829 |
| Zloty polonais (PLN) | 4,6808 | 4,6856 | 4,5969 | 4,5655 |
| Leu Roumain (RON) | 4,9495 | 4,931675 | 4,9490 | 4,9209 |
(1) En application de la norme IAS 29, les états financiers de Libertad ont été convertis au taux de clôture.
Au 31 décembre 2022, le Groupe ne détient pas d’investissements financiers significatifs dans des sociétés cotées autres que ses filiales ou de titres auto-détenus. Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d’options ou de dérivés adossés à ses propres actions. Enfin, il ne souscrit, dans le cadre de sa gestion courante de sa trésorerie, que des instruments monétaires qui ne sont pas soumis au risque action.
Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur différents aspects : par ses activités opérationnelles, ses activités de placement de trésorerie et ses produits dérivés de couverture de taux et de change. Le Groupe surveille de façon régulière le risque de ses contreparties à l’aide de plusieurs indicateurs objectifs et assure une diversification de son exposition en privilégiant les contreparties les moins risquées (en se fondant notamment sur la notation des établissements et les engagements réciproques des contreparties avec le Groupe).
La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l’objet d’un suivi régulier et par conséquent, l’exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n’est pas significative. L’encours des créances clients est analysé ci-dessous :
| Retard n'excédant pas 1 mois | Retard compris entre 1 et 6 mois | Retard supérieur à 6 mois | Total | Total (en millions d'euros) | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2022 | |||||
| Créances clients non échues non dépréciés | 642 | 75 | 84 | 165 | 324 |
| Créances clients échues non dépréciées à la date de clôture | (111) | ||||
| Provision / Perte attendue jusqu’à l’échéance | 855 | ||||
| 31/12/2021 | |||||
| Créances clients non échues non dépréciés | 504 | 135 | 93 | 150 | 378 |
| Créances clients échues non dépréciées à la date de clôture | (110) | ||||
| Provision / Perte attendue jusqu’à l’échéance | 772 |
Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c’est-à-dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les instruments de capitaux, les prêts, les dépôts judiciaires versés par GPA et certains instruments financiers dérivés, l’exposition du Groupe liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés est limitée, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. Le Groupe a une politique de gestion de la trésorerie qui encadre les placements de trésorerie et d’équivalents de trésorerie auprès de différentes contreparties disposant d’une notation de premier rang et dans des instruments disposant également d’une notation de premier rang.
Les financements bancaires et obligataires du Groupe contien- nent les clauses d’engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat, notamment le maintien de l’emprunt à son rang (pari-passu), la limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (negative pledge) et le défaut croisé (cross default).
Par jugements du 28 février 2020 et du 26 octobre 2021, le Tribunal de Commerce de Paris a arrêté les engagements d’amortissement figurant dans les propositions d’apurement du passif tels que décrits dans le communiqué de presse de Finatis en date du 27 octobre 2021. Les profils d’amortissement de l’endettement financier résultant des engagements liés aux mécanismes de nantissement de comptes titres sont décrits en note 2.1. L’exécution des plans de sauvegarde de Finatis, Foncière Euris, Rallye et leur société mère dépend essentiellement de la capacité distributive de Casino ainsi que de différentes options de refinancement. La capacité distributive de Casino est encadrée par sa documentation financière qui autorise la distribution de dividendes 1 dès lors que le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers (France Retail + E-commerce) est inférieur à 3,5x. Au 31 décembre 2022, le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers s’établit à 6,86x. Les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme.# Situation des nantissements
La société Rallye détient une participation directe de 40,57 % dans le capital de la société Casino, Guichard-Perrachon et 11,74 % indirectement à travers une fiducie. Cette participation directe et indirecte dans le capital de Casino représente 56,7 millions de titres, au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2022, la totalité de la détention de Rallye dans Casino est nantie et/ou a été transférée en fiducies-sûretés. Ainsi à cette date, les sûretés accordées aux créanciers de Rallye sont les suivantes :
Au 31 décembre 2022, 26 658 272 actions Rallye détenues par Foncière Euris étaient nanties au profit de ses banques (dont 9 519 773 titres Rallye donnés en nantissement dans le cadre des opérations de nature dérivée). Au 31 décembre 2022, 5 769 553 actions Foncière Euris étaient nanties par Finatis.
L’approche du groupe Casino pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer qu’il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions de marché normales ou dans un environnement dégradé. Cette analyse de liquidité est réalisée à la fois au niveau du périmètre France Retail (en prenant en compte la mutualisation de la trésorerie, via des accords de cash pooling, de la majorité des entités françaises contrôlées) et pour chacune des filiales internationales du groupe Casino. Toutes les filiales du périmètre de la holding Casino, Guichard-Perrachon font parvenir au groupe Casino un reporting hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement fait l’objet d’une validation de la Direction Corporate Finance.
Au 31 décembre 2022, la situation de liquidité du groupe Casino s’appuie sur :
Casino Guichard-Perrachon bénéficie des financements suivants au 31 décembre 2022 (France Retail) :
Casino, Guichard-Perrachon peut également se financer via des titres négociables à court terme « NEU CP » ; leurs encours au 31 décembre 2022 s’élèvent à 59 M€ (France Retail) ; ces financements sont réalisés dans le cadre d’un programme dont le plafond s’élève à 2 000 M€ et dont la disponibilité varie en fonction des conditions de marchés et de l’appétit des investisseurs. Ce financement n’est soumis à aucun covenant financier.
Les principales actions entreprises dans la gestion du risque de liquidité sont :
L’accès au marché des titres négociables à court terme « NEU CP » demeure soumis aux conditions de marchés et à l’appétit des investisseurs pour le crédit Casino. L’encours s’élève à 59 M€ au 31 décembre 2022 (vs 308 M€ au 31 décembre 2021). Par ailleurs, le groupe Casino effectue des cessions de créances sans recours et sans implication continue au sens IFRS 7 et effectue également des opérations de financement des fournisseurs. Les dettes fournisseurs au 31 décembre 2022 incluent un montant de 1 217 M€ (dont 520 M€, 664 M€ et 33 M€ respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce) ayant fait l’objet d’un programme de « reverse factoring » vs 1 158 M€ au 31 décembre 2021 (dont 509 M€, 604 M€ et 45 M€ respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce).
Le groupe Casino continue de poursuivre une gestion proactive de ses échéances de dette en effectuant des rachats ou remboursements anticipés et en accédant au marché pour de nouvelles émissions de prêts ou obligations. La forme, la disponibilité et le calendrier de ces opérations sont dépendantes des conditions de marché.
En novembre 2022, le groupe Casino a procédé à une offre publique de rachat de sa souche obligataire non sécurisée à échéance janvier 2023 pour un montant nominal de 154 M€. Enfin, le Groupe a également procédé à des rachats de ses souches obligataires au travers de rachats effectués sur les marchés financiers tout au long de l’année 2022. La totalité de ces rachats ont porté sur un montant de 226 M€ de nominal dont (i) 147 M€ pour l’obligation High Yield sécurisée à échéance janvier 2024, (ii) 49 M€ pour l’obligation non sécurisée à échéance mars 2024 et (iii) 30 M€ pour l’obligation non sécurisée à échéance janvier 2023.
Le tableau ci-dessous détaille la notation de Fitch Ratings, Moody’s, de Scope Ratings et de Standard & Poor’s des instruments financiers :
| Fitch Ratings (nouvelle notation) | Moody’s | Scope Ratings | Standard & Poor’s | |
|---|---|---|---|---|
| Casino, Guichard-Perrachon | B- avec une perspective positive depuis le 25 novembre 2022 | B3 avec une perspective négative depuis le 8 septembre 2022 (auparavant B3 avec une perspective stable) | B+ avec une perspective négative depuis le 27 janvier 2023 (auparavant BB- avec une perspective stable) | CCC+ avec une perspective en développement depuis le 7 octobre 2022 (auparavant B avec une perspective négative) |
| Emprunts obligataires sécurisés | BB- depuis le 25 novembre 2022 | B2, perspective stable (le 6 août 2020) | BB- depuis le 27 janvier 2023 (auparavant BB) | B- depuis le 7 octobre 2022 (auparavant B+) |
| Term Loan B | BB- depuis le 25 novembre 2022 | B2, perspective stable (le 6 août 2020) | BB- depuis le 27 janvier 2023 (auparavant BB) | B- depuis le 7 octobre 2022 (auparavant B+) |
| Emprunts obligataires non sécurisés | CCC+ depuis le 25 novembre 2022 | Caa1, perspective stable (le 6 août 2020) | B depuis le 27 janvier 2023 (auparavant B+) | CCC+ depuis le 7 octobre 2022 (auparavant B) |
L’émission obligataire High-Yield, émise par Quatrim, est sécurisée par les titres de L’Immobilière Groupe Casino, filiale à 100 % de Quatrim, qui détient des actifs immobiliers (hors actifs immobiliers de Monoprix, de Franprix - Leader Price et certains actifs dont la cession était en cours). Le RCF de 2 051 M€ et le Term Loan B de 1 425 M€ bénéficient de sûretés sur les titres, les principaux comptes bancaires et créances intra-groupes des principales filiales opérationnelles et holdings françaises du Groupe détenant les participations du Groupe en Amérique latine. Enfin, diverses dettes pour un montant de 17 M€ bénéficient de sûretés (principalement des prêts octroyés à des sociétés-magasins). Hormis ces financements, les dettes de Casino, Guichard-Perrachon et de ses filiales principales (GPA, Sendas, Éxito et Monoprix) ne font l’objet d’aucun collatéral ni d’actifs nantis.# COMPLÉMENTAIRES 183
Financements corporate soumis à covenants
Suite à la signature de l’avenant au « RCF » de juillet 2021 et applicable dès le 30 juin 2021 en ce qui concerne les covenants (voir ci-dessus), Casino, Guichard-Perrachon est soumis sur le périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-Commerce aux covenants suivants sur une fréquence trimestrielle (sur la base d’agrégats 12 mois glissants) :
| Nature du covenant à respecter (France et E-commerce) | Nature des financements soumis à covenants | Fréquence des tests | Résultat du covenant au 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|
| Dette brute sécurisée (1) / EBITDA (2) < = 3,5 | RCF de 2 051 M€ | Trimestrielle | 3,1 |
| EBITDA (2) / coût de l’endettement financier net (3) > 2,25 | 3,0 |
(1) La dette brute sécurisée telle que définie dans la documentation bancaire ne concerne que les dettes financières bénéficiant de sûretés, des segments France Retail et E-commerce tels que présentés en note 11.2.1 et de certaines holdings de GPA et Sendas présentées dans le secteur Latam Retail (notamment Ségisor). Les dettes concernées au 31 décembre 2022 sont principalement (i) le Term Loan B d’un montant de 1 425 M€, (ii) les obligations High Yield pour 653 M€, et (iii) de la part tirée de la ligne « RCF », soit 50 M€ au 31 décembre 2022.
(2) L’EBITDA tel que défini dans les contrats bancaires correspond au Résultat Opérationnel Courant France Retail et E-commerce, retraité (i) des dotations nettes aux amortissements et provisions, (ii) des remboursements de passifs de loyers et (iii) des intérêts financiers versés liés aux passifs de loyers calculés au périmètre France Retail et E-commerce.
(3) Le coût de l’endettement financier net tel que défini dans le contrat bancaire correspond à celui du périmètre France Retail et E-commerce.
Autres clauses et restrictions
Les documentations du RCF, du Term Loan B et des obligations du High Yield, mises en place depuis 2019, incorporent des restrictions usuelles pour les emprunts de catégorie High Yield sur l’ensemble du groupe Casino (hors Latam et sociétés détenues à moins de 50 % mais incluant certaines holdings présentées dans le secteur Latam (notamment Ségisor), portant notamment sur le versement de dividendes par Casino, Guichard-Perrachon, les ventes d’actifs tels que définis dans la documentation, l’endettement additionnel, les sûretés addition- nelles ou encore les garanties émises.
Le Term Loan B et les High Yield Bonds incluent également des covenants dits « incurrence covenants » qui ne seront testés que lors de la survenance d’événements particuliers ou afin de permettre certaines transactions, notamment :
Les financements bancaires et obligataires du groupe Casino contiennent généralement des clauses d’engagement et de défaut usuelles pour ce type de contrats notamment : maintien de l’emprunt à son rang (« pari passu »), limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (« negative pledge ») et défaut croisé (« cross default »).
L’ensemble de la documentation de financement obligataire de Casino émise jusqu’en 2018 contient des clauses de changement de contrôle, à l’exception de la documentation relative aux 600 M€ de titres super subordonnés à durée indéterminée 1
(TSSDI) émis en 2005. La notion de changement de contrôle est définie par deux éléments cumulatifs :
Les conséquences sur les financements obligataires seraient les suivantes :
Dans le cadre des opérations de refinancement menées depuis 2019, les différentes documentations incluent également des clauses de changement de contrôle portant sur trois entités :
La réalisation d’un cas de changement de contrôle offrirait la possibilité aux prêteurs d’annuler individuellement leurs
184 COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FINATIS | Rapport annuel 2022
engagements (limité à un tiers du nominal du RCF dans le cas d’un changement de contrôle de Monoprix). Dans le cadre de la dette obligataire High Yield, Quatrim (émetteur de l’instrument, filiale détenue à 100 % par Casino, Guichard - Perrachon), devrait lancer une offre de rachat (à un prix prédéfini) à laquelle les investisseurs auront la possibilité de participer.
Financements des filiales soumis à covenants
La majorité des autres contrats de financement du groupe Casino contiennent des clauses imposant le respect de ratios financiers et sont principalement localisés dans les filiales Monoprix, GPA et Sendas (voir tableau ci-dessous) :
| Filiale | Nature du covenant à respecter | Fréquence des tests | Nature des financements soumis à covenants |
|---|---|---|---|
| Monoprix | Exploitation Dette financière brute / EBITDA < 2,0 (1) | Annuelle | • Ligne de crédit syndiquée de 130 M€ |
| GPA (2) | Dette financière nette (3) ne doit pas être supérieure aux capitaux propres (4) | Trimestrielle | • Tous les financements obligataires et une partie des financements bancaires |
| Dette nette consolidée / EBITDA < 3,25 | |||
| Sendas (2) | Dette financière nette / capitaux propres < 3,0 | Trimestrielle | • Tous les financements obligataires et une partie des financements bancaires |
| Dette financière nette / EBITDA < 3,0 |
(1) Le covenant de Monoprix Exploitation est déterminé sur la base des comptes annuels de cette société.
(2) L’ensemble des covenants de GPA et de Sendas s’entend sur les données consolidées.
(3) Dette minorée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des clients.
(4) Capitaux propres consolidés (part du groupe Casino et intérêts ne donnant pas le contrôle).
Au 31 décembre 2022, ces ratios sont respectés.
Exposition au risque de liquidité
Le tableau ci-dessous représente l'échéancier de rembourse- ment des passifs financiers constatés au 31 décembre 2022, pour leur montant nominal y compris les intérêts et sans tenir compte de l'actualisation.
Au niveau de Finatis, Foncière Euris et Rallye périmètre Holding, l’échéancier de remboursement des passifs financiers et les frais financiers présentés intègrent :
| Pour la partie des instruments financiers dérivés, le tableau a été élaboré sur la base des flux contractuels à payer ou à recevoir nets ou bruts selon la modalité de règlement des instruments. Lorsque le montant à payer ou à recevoir n’est pas fixe pour les instruments de taux, le montant présenté a été déterminé par référence à la courbe de taux d’intérêt prévalant à la date de clôture.(en millions d'euros) | Valeur au bilan au 31/12/2022 | Flux de trésorerie contractuels Moins d'un an | Montant dû entre 1 et 2 ans | Montant dû entre 2 et 3 ans | Montant dû entre 3 et 5 ans | Montant dû dans 5 ans et plus |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Passifs financiers | ||||||
| Emprunts obligataires et autres emprunts | 12 330 | 15 445 | 1 760 | 2 611 | 5 765 | 2 846 |
| Passifs de loyers | 5 198 | 8 524 | 1 026 | 971 | 907 | 1 556 |
| Dettes liées à des engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle | 161 | 214 | 129 | 12 | 73 | |
| Dettes fournisseurs et autres passifs financiers | 8 674 | 8 674 | 8 426 | 143 | 32 | 19 |
| Total | 26 363 | 32 857 | 11 341 | 3 725 | 6 716 | 4 494 |
| Instruments financiers dérivés | ||||||
| entrées de trésorerie | 368 | 311 | 38 | 12 | 7 | |
| sorties de trésorerie | (529) | (362) | (89) | (42) | (36) | |
| Contrats dérivés réglés en net | 100 | (48) | (20) | (11) | (13) | |
| Total | (87) | (61) | (99) | (71) | (41) | (42) |
Rapport annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
185
Les modalités d’apurement du passif prévues par les plans de sauvegarde de Finatis, Foncière Euris et Rallye sont précisées en note 2.1.
Comme détaillé en note 2.2.1 du rapport de gestion, les plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye ont été arrêtés le 28 février 2020 par le Tribunal de commerce de Paris et ont été étendus par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021. Les plans de sauvegarde des différentes sociétés étant interdépendants, complémentaires et fondés sur la chaîne de détention économique existant à ce jour, les risques sur les plans de sauvegarde des différentes sociétés sont également liés.
Les sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye sont tenues, jusqu’au 28 février 2032, de respecter les termes des plans de sauvegarde tels qu’étendus par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, et notamment les paiements des échéances de remboursement qui y sont fixées. Aucune certitude n’existe quant au bon déroulé des plans de sauvegarde jusqu’à leur échéance.
Ces plans de sauvegarde dépendent essentiellement de la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession et de ses refinancements. La distribution des dividendes sera déterminée par l’Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt social propre et de ses propres engagements vis-à-vis de ses créanciers.
Par ailleurs, les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme.
Si les sociétés en sauvegarde n’exécutent pas leurs engagements dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris pourrait prononcer la résolution des plans après avis du ministère public et des Commissaires à l’exécution du plan sur présentation de leur rapport. Si l’état de cessation des paiements était constaté au cours de l’exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire.
Toute modification substantielle au sens de l’article L.626-26 du Code de commerce requerrait l’approbation du Tribunal de commerce de Paris. Ainsi, la réalisation des offres globales de rachat réalisées par Rallye sur sa dette non sécurisée (cf. rapport de gestion) en 2021 et 2022 et la mise en place du nouveau financement prévu dans ce cadre ont été soumises à l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris et ont été approuvées par ce dernier les 4 mai 2021 et 9 mai 2022.
Il pourrait être envisagé, à l’avenir, d’autres modifications des plans de sauvegarde qui seraient nécessaires pour améliorer la situation financière des sociétés. Le retard dans l’obtention ou la non-obtention des accords requis pourrait avoir un effet négatif sur la situation financière et la trésorerie des sociétés. Les sociétés suivent régulièrement l’évolution de la situation financière de Casino dont dépend la bonne exécution des plans de sauvegarde. Le groupe Casino n’est pas concerné par la procédure de sauvegarde mais la perception de la procédure de sauvegarde, que pourraient avoir diverses parties prenantes, pourrait entraîner un impact négatif sur la valeur du titre Casino, l’exécution de son plan de cession d’actifs ou ses modalités de financement.
La composition de l’endettement financier net figure en note 11.2.1. La répartition par échéance des dettes ainsi que les précisions complémentaires relatives aux risques de liquidité figurent dans la note 11.5.4 et dans la note 6.4 de l’annexe aux comptes individuels. Les hypothèses retenues pour établir les prévisions de trésorerie à 12 mois dans le cadre de l’appréciation de la continuité d’exploitation sont détaillées en note 1.2.1 et en note 2.1 de l’annexe aux comptes individuels.
Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face à ses engagements à leur échéance. Si ce risque est matérialisé, il pourrait entraîner des difficultés financières pour le Groupe pouvant aller jusqu’à remettre en cause sa pérennité.
Au niveau des paliers Finatis, Foncière Euris et Rallye, le cadre des plans de sauvegarde a déterminé les échéances à venir de leurs dettes, selon les échéanciers présentés en note 2.2.1. du rapport de gestion. Les échéances de leurs opérations non soumises aux plans de sauvegarde sont précisées en note 2.2.1.3 du présent rapport de gestion.
L’apurement du passif des sociétés selon l’échéancier des plans de sauvegarde suppose que les sociétés disposeront de trésorerie suffisante sur l’ensemble de la période. En particulier, il est précisé que la société Finatis ne dispose pas de ressources propres autres que les dividendes qu’elle peut percevoir de Foncière Euris et le remboursement du compte-courant consenti à Foncière Euris, ce qui suppose un bon déroulement des plans de sauvegarde de Foncière Euris et Rallye.
Concernant les risques liés à la liquidité de Rallye, la liquidité actuelle se résume à sa trésorerie disponible (19,3 M€ au 31 décembre 2022 vs 15,5 M€ au 31 décembre 2021) car la très grande majorité des actifs de Rallye est nantie et les seules ressources attendues d’ici la première échéance significative du plan de sauvegarde en février 2025 seraient la quote-part non appréhendée par les créanciers sécurisés de Rallye des potentiels dividendes versés par Casino. Or, le versement de dividendes dépendra de la capacité distributive et donc de la situation financière de Casino. La distribution des dividendes sera déterminée par l’Assemblée générale de Casino, compte-tenu de ses engagements vis-à-vis de ses créanciers, dans le respect de son intérêt social propre.
En cas de problème de liquidité de Rallye, pouvant intervenir avant ou après la première échéance significative de 2025, l’état de cessation des paiements pourrait être constaté, le plan de sauvegarde serait résolu et le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait alors une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire.
186
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FINATIS | Rapport annuel 2022
Au-delà des créanciers sécurisés de Rallye qui s’approprient conformément au plan de sauvegarde l’intégralité des dividendes perçus au titre des actions qui sécurisent leurs créances, Rallye a négocié des franchises de dividendes sur les deux financements mis en place depuis l’arrêté du plan de sauvegarde et dont l’exécution n’est pas régie par les dispositions du plan.
Au niveau de Casino, les principales actions entreprises concernent la diversification des sources de financement, la diversification des devises de financement, la limitation des échéances de remboursement annuelles et une gestion proactive des échéanciers de remboursement, la réalisation de cessions permettant d’honorer les échéances de financements, la gestion de la maturité moyenne des financements.
Les ordonnances d’admission de créances par le juge commissaire à la procédure de sauvegarde peuvent faire l’objet d’appel de la part des créanciers. Par ailleurs, le jugement statuant sur l’arrêté d’un plan de sauvegarde peut faire l’objet de tierce opposition. Cette voie de recours est ouverte à toute personne ayant un intérêt à agir, à la condition qu’elle n’ait été ni partie ni représentée au jugement qu’elle attaque et qu’elle invoque des moyens qui lui sont propres ou une fraude à ses droits. Les appels contre les ordonnances d’admission de créances ne sont pas de nature à remettre en cause les plans de sauvegarde.# Le jugement statuant sur la tierce opposition est susceptible d’appel et de pourvoi en cassation de la part du tiers opposant. La tierce opposition est de ce fait une procédure longue. Les procédures d’appels contre les ordonnances du juge- commissaire relatives aux créances contestées sont les suivantes :
Les parties se sont mises d’accord pour solliciter conjointement un sursis à statuer sur les créances éventuelles déclarées par Diis Group au titre des mécanismes d’ Additional Amount (correspondant à des créances fiscales pouvant naître et devenir exigibles lors de la survenance de certains évènements) prévus par les contrats d’émission. L’audience de plaidoirie a eu lieu le 7 juin 2022. Par arrêts du 10 janvier 2023, la Cour d’appel de Paris a déclaré irrecevable l’exception de sursis à statuer sur les Additional Amounts, mais a néanmoins décidé de surseoir à statuer pour la bonne administration de la justice.
Il a été convenu que Natixis prendra des conclusions de désistement pour le 28 mars 2023 et la date de plaidoirie a été fixée au 16 mai 2023.
Angelo Gordon, représentant différents fonds créanciers de Rallye, sécurisés sur des titres Casino, a déposé le 5 novembre 2021 deux déclarations de tierce-opposition à l’encontre du jugement du 26 octobre 2021 ayant prorogé la durée du plan de sauvegarde de Rallye. Par jugement du 13 octobre 2022, le Tribunal de commerce de Paris a déclaré Angelo Gordon recevable mais infondé dans sa demande de rétractation et l’a ainsi débouté. Angelo Gordon a fait appel du jugement du 13 octobre 2022. Les plaidoiries devant la Cour d’appel de Paris sont fixées au 23 mars 2023.
M. Bernard Law-Wai a été déclaré irrecevable en ses demandes par jugements du Tribunal de commerce de Paris du 30 septembre 2021. M. Bernard Law-Wai a fait appel de ces jugements. L’audience de plaidoirie devant la Cour d’appel de Paris s’est tenue le 13 décembre 2022. La Cour d’appel a confirmé les jugements déclarant M. Bernard Law-Wai irrecevable par arrêts du 7 février 2023.
L’audience de plaidoirie devant la Cour d’appel de Paris s’est tenue le 13 décembre 2022. La Cour d’appel a confirmé le jugement rejetant les demandes de M. Bernard Law-Wai par arrêt du 7 février 2023.
Par jugements du 1er décembre 2022, le Tribunal de commerce de Paris a prononcé la nullité de ces quatre tierce-oppositions.
L’enquête de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») ouverte à l’automne 2018 à l’encontre de la société Rallye et de son dirigeant suit son cours et a donné lieu à l’émission d’une lettre d’observations à laquelle il a été répondu. La société Rallye a fait l’objet d’un renvoi devant la commission des sanctions. La procédure AMF est en cours et l’audience devant la commission des sanctions pourrait intervenir dès 2023. La sanction éventuelle dans le cadre de la procédure de sanction ouverte à l’encontre de la société Rallye est susceptible de remettre en cause sa continuité d’exploitation et corrélativement, d’entraîner la conversion de la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire, voire en liquidation judiciaire.
Rapport annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
187
Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d’une part (actionnaires de Finatis), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d’autre part (intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d’intérêt dans une filiale qui n’est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts ne donnant pas le contrôle »). Les transactions réalisées avec les intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une variation de parts d’intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l’entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d’intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n’aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d’intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement. Dans le cas d’une acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Finatis. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d’intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100 % des titres détenus suivie, le cas échéant, d’une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l’obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d’investissement.
Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres, si les deux conditions suivantes sont réunies :
Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s’assurer de l’absence d’obligation indirecte de rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d’un autre actif financier ou encore par la remise d’actions d’une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l’autre actif financier à remettre. En particulier, un instrument dont le remboursement est à l’initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d’un dividende est classé en capitaux propres. Dès lors qu’il existe une composante « dette », cette dernière est évaluée de manière séparée et classée en « dette financière ».
Les frais internes et externes, lorsqu’ils sont éligibles et directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres, sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice.
Les actions détenues en propre sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice.
Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de capitaux propres ou des passifs financiers. Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d’instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial ; les variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit en note 11.# COMPTES CONSOLIDÉS
Dans le cadre d’un programme de rachat approuvé en Assemblée générale ordinaire, Finatis est autorisée à procéder à l’achat d’actions de la société en vue notamment :
* de faire assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre du contrat de liquidité conclu ;
* de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes de la Société ;
* de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
* et de les annuler dans la limite d’un nombre maximal ne pouvant excéder 10 % du capital social.
En vertu des autorisations données au Conseil d’administration, le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, autrement que par incorporation de bénéfices, réserves ou primes, ne doit pas excéder une valeur nominale de 150 M€.
Le capital social s'élève à 85 M€. Il est composé de 5 643 103 actions de 15 € de valeur nominale.
Les réserves consolidées comprennent :
* les réserves de la société mère après retraitement de consolidation ;
* les capitaux propres retraités de chacune des filiales diminués de la valeur des titres détenus par le Groupe et augmentés du goodwill éventuel ;
* l'effet cumulé des changements de méthodes comptables et corrections d'erreurs ;
* les écarts de conversion dans les filiales étrangères (note 12.5.2) ;
* les variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente ;
* les variations de juste valeur des dérivés dans les opérations de couverture de flux de trésorerie.
En début d’année 2005, le groupe Casino a émis 600 000 titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) représentant une valeur de 600 M€. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l’initiative du groupe Casino et sa rémunération est subordonnée au versement d’un dividende au titre des actions ordinaires au cours des 12 derniers mois. Les titres sont rémunérés au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp (le taux ne peut pas excéder 9 %). En 2022, le coupon moyen s’est établi à 2,69 % (contre 1 % en 2021).
Le groupe Casino a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le marché d’une émission obligataire hybride perpétuelle de 750 M€ portant sur 7 500 titres. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l’initiative du groupe Casino avec une première option non exercée le 31 janvier 2019, la suivante intervenant le 31 janvier 2024. Le coupon initial de ces titres était de 4,87 % jusqu’au 31 janvier 2019. Depuis cette date, et en application du prospectus, le coupon a été revu à 3,992 %. Ce taux sera revu tous les cinq ans.
En raison des caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, ces instruments sont classés en capitaux propres – Intérêts ne donnant pas le contrôle, soit pour un montant total de 1 350 M€. Les frais d’émission nets de l’effet d’impôt ont été imputés sur les capitaux propres.
| Couverture de flux de trésorerie | Couverture d'investissement net | Ecarts de conversion (note 12.5.2) | Ecarts actuariels | Instruments de capitaux propres (1) | Instruments de dettes (1) | Total Autres réserves | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2021 | (12) | (5) | (842) | (31) | (12) | - | (902) |
| Variations | 8 | 1 | (3) | 1 | 3 | 1 | 10 |
| Au 31 décembre 2021 | (4) | (4) | (845) | (30) | (9) | - | (892) |
| Variations | 3 | 41 | 10 | (8) | 46 | - | 46 |
| Au 31 décembre 2022 | (1) | (4) | (804) | (20) | (17) | - | (846) |
(1) Instruments évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI)
COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2022 | FINATIS PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES 189
Les écarts de conversion, positifs ou négatifs, sont liés à l'évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l'investissement net dans les filiales étrangères.
Les écarts de conversion se décomposent selon le tableau suivant, et l’on constate une variation positive de 194 M€ sur 2022, dont +41 M€ impactant les capitaux propres part du Groupe.
(en millions d'euros)
| Pays | 31/12/2022 | 31/12/2021 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Part du groupe | Intérêts ne donnant pas le contrôle | Ecart de conversion total | Part du groupe | Intérêts ne donnant pas le contrôle | Ecart de conversion total | |
| Brésil | (599) | (4 838) | (5 437) | (648) | (5 115) | (5 763) |
| Argentine | (77) | (323) | (400) | (68) | (253) | (321) |
| Colombie | (109) | (965) | (1 074) | (105) | (848) | (953) |
| Uruguay | (27) | (114) | (141) | (32) | (174) | (206) |
| Etats-Unis | 6 | 16 | 22 | 6 | 14 | 20 |
| Pologne | 1 | 4 | 5 | 2 | 4 | 6 |
| Hong Kong | 1 | - | 1 | 1 | - | 1 |
| Autres | (1) | (1) | (1) | (1) | (2) | (3) |
| Total | (804) | (6 221) | (7 025) | (845) | (6 374) | (7 219) |
190 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FINATIS | Rapport annuel 2022
| 2022 | 2021 retraité | |
|---|---|---|
| Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (1) | 8 | 28 |
| Variation de juste valeur sur l'exercice | 40 | |
| Recyclage en résultat | 9 | (2) |
| (Charge) ou produit d'impôt | (1) | (10) |
| Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger | ||
| Variation de juste valeur de l'exercice | ||
| Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice | ||
| (Charge) ou produit d'impôt | ||
| Instruments de dette et autres évalués à la juste valeur par OCI (1) | ||
| Variation de juste valeur sur l'exercice | (1) | (1) |
| Recyclage en résultat | ||
| (Charge) ou produit d'impôt | ||
| Écarts de conversion (note 12.5.2) | 194 | (109) |
| Variation des écarts de conversion de l'exercice | 173 | (109) |
| Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice | 21 | |
| (Charge) ou produit d'impôt | ||
| Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI | (30) | (4) |
| Variation de juste valeur sur l'exercice | (2) | (30) |
| (Charge) ou produit d'impôt | (4) | |
| Écarts actuariels | 35 | 2 |
| Variation de l'exercice | 46 | 2 |
| (Charge) ou produit d'impôt | (11) | |
| Entités mises en équivalence – quote-part des autres éléments du résultat global | 2 | (3) |
| Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture – variation nette de juste valeur | 2 | 2 |
| Écarts de conversion – variation nette | (4) | |
| Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI – variation nette de juste valeur | ||
| Total | 208 | (87) |
(1) La variation de la réserve de coût de couverture sur les exercices 2022 et 2021 n’est pas significative
(2) En 2022, correspond principalement à la perte de valeur constatée sur la participation du groupe Casino dans Gorillas (note 2.2).
(3) XXXX
COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2022 | FINATIS PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES 191
Le tableau suivant présente le détail des principaux intérêts ne donnant pas le contrôle :
(en millions d’euros)
| Rallye France | Casino (1) | GPA (2) Brésil | Sendas Brésil | Grupo Exito (3) Colombie | Autres | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1er janvier 2021 publié | (357) | 2 293 | 1 370 | 1 412 | 36 | 4 754 | |
| Incidences décision de l'IFRS IC relative aux coûts SaaS (note 1.3) | (2) | (4) | (1) | (1) | - | (8) | |
| 1er janvier 2021 retraité | (359) | 2 289 | 1 369 | 1 412 | 35 | 4 746 | |
| % de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (4) | 43,0% | 47,4% | 58,8% | ||||
| % des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (4) | 28,7% | 36,9% | 58,8% | ||||
| Résultat net de l'exercice | (122) | (238) | (95) | 149 | 87 | (16) | (235) |
| Autres éléments du résultat global (5) | 14 | 3 | (98) | (4) | - | (85) | |
| Dividendes versés / à verser | 11 | (28) | (52) | (69) | - | (138) | |
| Autres mouvements (6) | 2 | (31) | (602) | 621 | 28 | 18 | 23 |
| 31 décembre 2021 retraité | (479) | 2 020 | 697 | 745 | 1 377 | 15 | 4 375 |
| % de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (4) | 43,2% | 47,5% | 59,0% | 59,0% | 60,4% | ||
| % des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (4) | 28,0% | 37,8% | 59,0% | 59,0% | 60,4% | ||
| Résultat net de l'exercice | (129) | (129) | (219) | 159 | 45 | (4) | (277) |
| Autres éléments du résultat global (5) | 17 | 39 | 99 | 126 | (106) | 11 | 186 |
| Dividendes versés / à verser | 28 | (14) | (65) | (2) | - | (53) | |
| Autres mouvements | 48 | 166 | 255 | (130) | 33 | (138) | 234 |
| 31 décembre 2022 | (543) | 2 096 | 860 | 886 | 1 284 | (118) | 4 465 |
| % de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (4) | 43,8% | 47,7% | 59,1% | 69,5% | 60,5% | ||
| % des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (4) | 28,5% | 36,7% | 59,1% | 69,5% | 60,5% |
(1) Y compris les porteurs de titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) à hauteur de 1 350 M€ (note 12.4).
(2) Reflète GPA hors Éxito, l'Uruguay et l'Argentine.
(3) Éxito y compris l'Uruguay et l'Argentine.
(4) Les pourcentages des intérêts ne donnant pas le contrôle mentionnés dans ce tableau ne comprennent pas les propres intérêts ne donnant pas le contrôle des sous-groupes. Concernant les pourcentages pour GPA et Sendas, ceux-ci s'entendent aux bornes du groupe Casino ; les pourcentages dans Casino s'entendent aux bornes du groupe Rallye et les pourcentages dans Rallye aux bornes du groupe Foncière Euris. Au 31 décembre 2022, Casino détient 40,9 % des intérêts et des droits de vote dans GPA et 30,5 % dans Sendas qui sont consolidées par intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe compte tenu d’un contrôle de fait résultant (i) d’une majorité de membres Casino nommés au Conseil d’administration et (ii) d’une dilution et dispersion des autres investisseurs (au 31 décembre 2021 : détention de 41,0 % des intérêts et des droits de vote dans GPA et Sendas).(5) Les autres éléments du résultat global résultent essentiellement des écarts de conversion liés à la conversion des comptes des filiales étrangères. (6) En 2021, les autres mouvements chez GPA et Sendas reflètent l’opération de scission.
FINATIS | Rapport annuel 2022
Le tableau suivant présente les informations financières résumées de la principale filiale (Casino) dans laquelle les intérêts ne donnant pas le contrôle sont significatifs. Ces informations sont présentées en conformité avec les normes IFRS, ajustées le cas échéant des réévaluations de juste valeur à la date de prise ou de perte de contrôle et des retraitements d’homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe. Les montants sont présentés avant élimination des comptes et opérations réciproques :
(en millions d’euros)
| Groupe Casino | ||
|---|---|---|
| 2022 | 2021 retraité | |
| % de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle | 47,66 % | 47,49 % |
| % des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle | 36,65 % | 37,79 % |
| Chiffre d’affaires, hors taxes | 33 610 | 30 549 |
| Résultat net des activités poursuivies | (314) | (147) |
| Résultat net des activités abandonnées | (31) | (255) |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (345) | (402) |
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino | (29) | 132 |
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino | (128) | (237) |
| Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino | (158) | (106) |
| Autres éléments du résultat global | 168 | (82) |
| Résultat global de l'exercice | (177) | (484) |
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino | 99 | 49 |
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino | (89) | (238) |
| Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino | 10 | (189) |
| Actifs non courants | 22 781 | 21 053 |
| Actifs courants | 8 917 | 9 470 |
| Passifs non courants | (13 398) | (12 975) |
| Passifs courants | (12 563) | (11 926) |
| Actif net | 5 738 | 5 622 |
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino | 2 947 | 2 880 |
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino | (1) | 2 097 |
| Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino | 5 044 | 4 900 |
| Flux nets de trésorerie générés par l’activité | 1 155 | 1 519 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissements | 108 | (1 101) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financements | (1 317) | (848) |
| Incidences des variations monétaires sur la trésorerie | 97 | (22) |
| Variation de trésorerie | 43 | (452) |
| Dividendes versés sur l'exercice aux : | ||
| Intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales de Casino | (53) | (69) |
| Intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino | ||
| Total des dividendes versés par Casino et ses filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle | (53) | (69) |
(1) dont 1 350 M€ relatifs aux émissions de TSSDI Casino (note 12.4).
Dans le cadre de la procédure de sauvegarde, le Conseil d’administration de Finatis avait proposé à l’Assemblée générale 2022 de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2021 ; cette mention sera proposée une nouvelle fois à l’Assemblée générale 2023 pour l’exercice 2022.
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FINATIS | Rapport annuel 2022
193
Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions selon la date de création des actions dans l’exercice, déduction faite des actions auto-détenues et d’autocontrôle.
Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions (« Treasury stock method ») qui :
* au numérateur corrige les effets dilutifs sur les résultats des filiales ;
* au dénominateur, rajoute au nombre basique d’actions le nombre d’actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (options de souscription ou d’achat d’actions, actions gratuites), déduction faite du nombre d’actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l’exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l’action sur l’exercice.
Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que s’ils ont un effet dilutif sur le résultat par action.
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice : | ||
| actions totales | 5 643 103 | 5 643 103 |
| actions auto-détenues | ||
| Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution | 5 643 103 | 5 643 103 |
| Effet de dilution des plans d'options de souscription | ||
| Nombre moyen pondéré d'actions après dilution | 5 643 103 | 5 643 103 |
(en millions d'euros)
| Note | Exercice 2022 | Exercice 2021 retraité |
|---|---|---|
| Résultat net, part du groupe | (147) | (167) |
| Résultat net dilué, part du groupe | (147) | (168) |
| Résultat net des activités abandonnées 3.5.2 | (10) | (72) |
| Résultat net dilué, des activités poursuivies | (137) | (96) |
| Exercice 2022 | Exercice 2021 retraité | |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe (en M€) | (147) | (167) |
| Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, par action (en €) : | ||
| avant dilution | (26,10) | (29,71) |
| après dilution | (26,10) | (29,71) |
| Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en M€) | (137) | (95) |
| Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, par action (en €) : | ||
| avant dilution | (24,26) | (16,86) |
| après dilution | (24,26) | (16,86) |
| Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en M€) | (10) | (72) |
| Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, par action (en €) : | ||
| avant dilution | (1,84) | (12,84) |
| après dilution | (1,84) | (12,84) |
194
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FINATIS | Rapport annuel 2022
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de cette dernière est significatif. Ainsi, afin de couvrir les coûts inhérents aux services après-vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût du service rendu enregistré en charges. Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu’il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l’existence d’un plan détaillé et formalisé et l’annonce de ce plan aux personnes concernées. Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique. Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. Ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe.
(en millions d'euros)
| Provisions au 01/01/2022 | Dotations 2022 | Reprises utilisées 2022 | Reprises non utilisées 2021 | Variation de périmètre | Variation de change | Autres | Provisions au 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Litiges | 381 | 271 | (90) | (61) | (1) | 37 | 537 | |
| Risques et charges divers | 100 | 34 | (14) | (18) | (1) | 2 | 105 | |
| Restructurations | 112 | 48 | (43) | (9) | (3) | 104 | ||
| Total des autres provisions | 592 | 353 | (147) | (88) | (5) | 39 | 0 | 745 |
| ... dont non courant | 376 | 234 | (75) | (54) | 38 | (3) | 515 | |
| ... dont courant | 216 | 119 | (72) | (33) | (2) | 1 | 229 |
Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d’une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud’hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires...), fiscale ou économique (contrefaçons...) ou de fiscalité indirecte. De manière plus spécifique, les provisions pour litiges qui s’élèvent à 537 M€ comprennent 485 M€ de provisions relatives au Brésil (note 13.2) dont les dotations, reprises utilisées et reprises non utilisées afférentes s’élèvent respectivement à 227 M€, -74 M€ et -52 M€.
(en millions d’euros)
| Litige | 31/12/2022 | Dont GPA | Dont Sendas | 31/12/2021 | Dont GPA | Dont Sendas |
|---|---|---|---|---|---|---|
| PIS / Cofins / CPMF (1) | 58 | 53 | 5 | 45 | 33 | 12 |
| Autres litiges fiscaux (2) | 253 | 248 | 5 | 197 | 192 | 5 |
| Litiges salariaux | 134 | 119 | 15 | 66 | 55 | 11 |
| Litiges civils | 40 | 36 | 4 | 37 | 33 | 4 |
| Total | 485 | 456 | 29 | 345 | 313 | 32 |
(1) TVA et taxes assimilées
(2) Taxes indirectes (ICMS principalement)
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FINATIS | Rapport annuel 2022
195
Dans le cadre des litiges présentés ci-dessus et ci-après en note 13.3, GPA et Sendas contestent le paiement de certains impôts, cotisations et obligations salariales. Dans l’attente des décisions définitives des tribunaux administratifs, ces diverses contestations ont donné lieu à des versements au titre de dépôts judiciaires présentés en « Autres actifs non courants » (note 6.9.1). À ces versements, s’ajoutent les garanties données par GPA et Sendas présentées en engagements hors bilan (note 6.11).# COMPTES CONSOLIDÉS
| (en millions d’euros) | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dépôts judiciaires versés (1) | Actifs immobilisés donnés en garantie (2) | Garanties bancaires (2) | Dépôts judiciaires versés (1) | Actifs immobilisés donnés en garantie (2) | Garanties bancaires (2) | |
| GPA Sendas | GPA Sendas | GPA Sendas | GPA Sendas | GPA Sendas | GPA Sendas | |
| Litiges fiscaux | 86 2 | 101 1 | 718 124 | 79 10 | 115 1 | 573 100 |
| Litiges salariaux | 37 6 | 177 16 | 33 8 | 183 16 | ||
| Litiges civils et autres | 12 2 | 2 73 | 90 4 | 1 1 | 78 35 | |
| Total | 135 10 | 103 1 | 968 230 | 116 19 | 116 1 | 834 151 |
(1) Voir note 6.9.
(2) Voir note 6.11.
Le groupe Casino est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers, des organismes sociaux ou l’administration fiscale de certains pays (dont principalement le Brésil – voir ci-dessous - et à hauteur de 41 M€ au titre de contentieux avec les douanes et l’URSSAF du périmètre France Retail).
Comme indiqué en note 3.3.5, il n’existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.
En février 2017, le ministre de l’Économie, représenté par la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF) a assigné AMC et les enseignes du groupe Casino devant le Tribunal de commerce de Paris en remboursement à 41 fournisseurs d’une somme globale de 22 M€ portant sur une série d’avoirs émis en 2013 et 2014, assorti d’une amende civile de 2 M€. Par jugement rendu le 27 avril 2020, le Tribunal de commerce de Paris a débouté la DGCCRF pour la majorité de ses demandes, a jugé que les manquements allégués concernant 34 fournisseurs n’étaient pas démontrés et n’a fait droit que partiellement aux demandes de la DGCCRF concernant les 7 autres fournisseurs. Au final, AMC a été condamnée au remboursement d’avoirs émis en 2013 et 2014 par 7 fournisseurs portant sur un montant de 2 M€, ainsi qu’au versement d’une amende civile d’1 M€. Cependant, la DGCCRF a interjeté appel de ce jugement en janvier 2021. L’exécution provisoire n’a pas été demandée et l’appel est donc suspensif. La procédure judiciaire est toujours en cours et le groupe Casino maintient sa position quant au respect de la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés. Sur cette base appuyée par l’avis de son conseiller juridique, le Groupe considère que le risque sur les comptes est limité.
De plus, la centrale de négociation commune d’Intermarché et Casino, la société INCA Achats et chacune de ses mères respectives ont été assignées le 11 avril 2017 pour déséquilibre dans la relation économique et pratiques commerciales abusives en 2015 à l’encontre de 13 multinationales du secteur de l’hygiène- parfumerie, assortie d’une demande d’amende civile de 2 M€. Le Tribunal de Commerce de Paris a rendu son jugement le 31 mai 2021 et a condamné Casino à une amende civile de 2 M€. Le Groupe a interjeté appel le 12 juillet 2021 devant la cour d’appel de Paris et maintient sa position quant au respect de la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés. Néanmoins, l’exécution provisoire ayant été accordée, l’amende a dû être soldée en décembre 2021.
Enfin, en février 2017, la Commission européenne a conduit des opérations de visite et saisies dans les locaux des sociétés Casino, Guichard-Perrachon Achats Marchandises Casino – A.M.C. (anciennement E.M.C. Distribution) et Intermarché-Casino Achats (INCA-A) concernant les marchés de l’approvisionnement en biens de consommation courante, de la vente de services aux fabricants de produits de marque et de vente aux consommateurs de biens de consommation courante. En outre, en mai 2019, la Commission européenne a procédé à de nouvelles opérations de visite et saisies dans les locaux des mêmes sociétés (sauf INCA-A, qui a depuis cessé son activité et est en cours de liquidation). Aucune communication de griefs n’a été adressée par la Commission européenne. Le 5 octobre 2020, le Tribunal de l’Union européenne a rendu un arrêt annulant partiellement les opérations de visite et saisies intervenues en février 2017. Cet arrêt fait actuellement l’objet d’un pourvoi des sociétés plaignantes devant la Cour de Justice de l’Union européenne visant à obtenir l’annulation totale des opérations de 2017 et des recours contre les opérations de visite et saisies de mai 2019 sont actuellement pendants devant le Tribunal de l’Union européenne. Le 14 juillet 2022, l’avocat général a rendu ses conclusions recommandant à la Cour d’annuler catégoriquement l’enquête de la Commission diligentée en 2017 et, par transitivité, celle de 2019. La procédure demeure pendante jusqu’au rendu de l’arrêt de la Cour de Justice dans les prochaines semaines.
196
Le 12 septembre 2017, GPA a reçu une demande d’arbitrage de la part de Fundo de Investimento Imobiliário Peninsula (« Península ») afin de discuter du mode de calcul des charges de location et d’autres sujets opérationnels liés à des contrats de location portant sur des magasins détenus par Peninsula et exploités par GPA. Les contrats concernés ont une durée de 20 ans depuis 2005 et sont renouvelables pour une nouvelle période de 20 ans à la seule discrétion de GPA ; ces contrats définissent le calcul des loyers. Le 7 juillet 2021, GPA a annoncé avoir conclu un accord amiable avec Fundo de Investimento Imobiliário Peninsula (« Península ») permettant de solder les différents entre les parties tout en maintenant la pérennité des baux et en modifiant les modalités des contrats dorénavant plus adaptées aux conditions actuelles du marché. Cet accord s’est traduit comptablement par une réévaluation du droit d’utilisation au titre de ces contrats de location et du passif de loyer.
Le 31 octobre 2016, en amont de l’annonce de décision de GPA d’engager le processus de cession de sa participation dans Via Varejo, Via Varejo a concrétisé son rapprochement avec Cnova Brésil qui représentait l’activité e-commerce au Brésil à l’issue duquel Via Varejo a acquis 100 % de Cnova Brésil auprès de Cnova N.V (« Cnova »). Cet accord contenait, entre autres, des clauses habituelles d’indemnisation au titre de garantie de passif. En septembre 2019, Via Varejo a notifié à Cnova un appel en garantie pour un montant non documenté d'environ 65 millions de réais (11 M€), concernant des litiges sociaux et clients. Suite à cette notification, Cnova et Via Varejo ont échangé des informations dans le but d'analyser l’existence et, le cas échéant, l'étendue de la demande d'indemnisation. Compte tenu de la longue analyse en cours et des discussions potentielles qui vont en découler, Cnova n’était pas en mesure de déterminer l’étendue de son exposition à ce risque. Le 20 juillet 2020, Cnova a reçu une notification indiquant que Via Varejo avait débuté la procédure d'arbitrage. Le 22 janvier 2021, Via Varejo a soumis sa déclaration dans le cadre de cette procédure mais aucune nouvelle preuve n’a été apportée au dossier. Début mars 2022, Cnova a reçu un rapport de l’expert nommé par le tribunal ; ce rapport indique (i) qu’un nombre important de demandes ne répondent pas aux critères d’éligibilité tels que décrits dans l’accord et (ii) que le montant de 65 millions de réais doit être diminué de la contribution de Via Varejo de 22 % et d’environ 25 millions de réais de franchise. Par ordonnance rendue en juillet 2022, le tribunal a chargé l’expert d’effectuer des examens complémentaires sur 19 700 demandes de tiers. La décision finale du tribunal doit être rendue courant 2023. La direction de Cnova ainsi que leurs conseils ont analysé le rapport de l’expert et ont estimé le risque résiduel comme non matériel.
| (en millions d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dont GPA | Dont Sendas | Dont GPA | Dont Sendas | |||
| INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale) | 113 | 109 | 4 | 100 | 91 | 9 |
| IRPJ - IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices) | 253 | 144 | 109 | 195 | 119 | 76 |
| PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées) | 936 | 821 | 115 | 835 | 739 | 97 |
| ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières) | 26 | 23 | 3 | 25 | 22 | 2 |
| ICMS (TVA) | 1 143 | 951 | 192 | 974 | 795 | 179 |
| Litiges civils | 71 | 63 | 8 | 59 | 52 | 7 |
| Total | 2 542 | 2 111 | 431 | 2 188 | 1 819 | 369 |
GPA et Sendas ont recours à des sociétés de conseils dans le cadre de litiges fiscaux, dont les honoraires dépendent de la résolution des litiges en faveur de la société. Au 31 décembre 2022, le montant estimé s’élève à 25 M€ et 3 M€ respectivement pour GPA et Sendas, soit un montant total de 28 M€ (31 décembre 2021 : 25 M€ et 2 M€ respectivement, soit un montant total de 27 M€).
Par ailleurs, Casino a accordé à GPA une garantie spécifique qui porte sur des notifications reçues de l’administration pour un montant cumulé au 31 décembre 2022 de 1 922 millions de réais, soit 341 M€ (31 décembre 2021 : 1 467 millions de réais), intérêts et pénalités compris et sur lesquelles Casino s’engage à indemniser sa filiale à hauteur de 50 % du préjudice que cette dernière subirait pour autant que ce préjudice soit définitif. Sur la base de l’engagement donné par Casino à sa filiale, l’exposition ressort à 961 millions de réais, soit 170 M€ (31 décembre 2021 : 734 millions de réais, soit 116 M€). Les risques sous-jacents sont considérés possibles ; à ce titre, aucune provision n’est constatée dans les comptes.
Depuis l’adoption du régime non-cumulatif des crédits de taxes PIS et COFINS, GPA et Sendas défendent le droit de déduire la taxe ICMS de la base de calcul de ces deux taxes.# COMPTES CONSOLIDÉS
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197
Le 15 mars 2017, la Cour suprême fédérale brésilienne (STF) a statué sur le fait que l’ICMS devait être exclu de la base de calcul des taxes PIS et COFINS, donnant ainsi droit à la thèse défendue par GPA et Sendas. GPA a obtenu le 29 octobre 2020 la décision définitive et positive de son action principale initiée en 2003. Sur la base de cette décision de justice, GPA a considéré que l’incertitude qui la conduisait à considérer, jusqu’alors, cet actif comme « éventuel » selon les principes d’IAS 37, s’est éteinte et a reconnu dans les comptes 2020 un crédit de taxes, net de provisions, de 1 608 millions de réais (soit un produit de 273 M€) dont 995 millions de réais (soit 169 M€) reconnus en chiffre d’affaires et 613 millions de réais (soit 104 M€) en « Autres produits financiers ». Sur l’année 2021, GPA a réévalué le montant des crédits fiscaux reconnus en 2020 et a, à ce titre, repris la provision qui avait été constituée en 2020 pour un montant de 280 millions de réais (soit 44 M€) (notes 5.1 et 11.3.2). Le 16 juillet 2021, Sendas a obtenu la décision favorable à son jugement individuel. Dans le cadre de cet événement, associé à la décision du tribunal suprême fédéral brésilien (STF) de mai 2021 décrit dans la note 5.1, Sendas a considéré que l’incertitude qui la conduisait à considérer, jusqu’alors, cet actif comme « éventuel » selon les principes d’IAS 37, s’est éteinte et a reconnu en 2021 un crédit de taxes de 216 millions de réais (soit 34 M€), dont 175 millions de réais (soit 28 M€) en chiffre d’affaires et 41 millions de réais (soit 6 M€) en autres produits financiers. Par ailleurs, et conformément aux accords d’actionnaires entre GPA et la famille Klein suite à la création de Via Varejo, toujours en vigueur au 31 décembre 2022, GPA a légalement le droit d’obtenir de Via Varejo le remboursement des mêmes crédits fiscaux que ceux mentionnés ci-dessus, au titre de son ancienne filiale Globex, pour la période allant de 2003 à 2010. Via Varejo ayant obtenu un jugement en dernière instance de son procès vis-à-vis de l’administration fiscale en mai 2020, GPA a en conséquence un droit inconditionnel envers Via Varejo pour le remboursement de ces crédits fiscaux. GPA avait reconnu en 2020 à ce titre un montant brut de 231 millions de réais en résultat (soit 39 M€). Suite à la justification complète par Via Varejo, GPA ne considère plus ces crédits fiscaux comme un actif éventuel, et a en conséquence reconnu un montant complémentaire de 278 millions de réais (soit 51 M€) au 31 décembre 2022 présenté en résultat des activités abandonnées.
Les parties liées sont :
* les sociétés mères, (Principalement Euris et Euris Holding) ;
* les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité ;
* les filiales (note 17) ;
* les entreprises associées (principalement Mercialys - note 3.3) ;
* les coentreprises (note 3.3) ;
* les membres du Conseil d'administration et membres du Comité de direction (note 8.4).
Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif. Les transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises) sont mentionnées en note 3.3.6. La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l’ensemble de ses filiales. Les comptes du groupe Finatis sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la société Euris Holding, sise au 103 rue la Boétie - 75008 Paris (N° Siren : 882 938 616) et dont la date de clôture est le 31 décembre 2022. La Société et ses filiales, bénéficient de l’assistance en matière stratégique de la société Euris avec laquelle des conventions de conseil et d’assistance en matière stratégique ont été conclues, ainsi que d’autres prestations usuelles de la part d’Euris (assistance technique, mise à disposition de personnel et de locaux). Le montant enregistré en charge sur l’exercice relatif à ces conventions envers Finatis et ses filiales s’élève à 6,5 M€ dont 6,4 M€ au titre de l’assistance en matière stratégique et technique et 0,1 M€ au titre de mise à disposition de locaux.
198
FINATIS | Rapport annuel 2022
— Signature d’un accord d’exclusivité entre TERACT et le groupe Casino en vue de créer le leader français de la distribution responsable et durable
Le 9 mars 2023, le groupe Casino et TERACT ont annoncé entrer en exclusivité en vue de conclure un accord engageant afin de créer le leader français de la distribution responsable et durable. Les discussions exclusives portent sur la création de deux entités distinctes :
* Une entité, contrôlée par Casino, qui regrouperait les activités de distribution en France. Le groupe Casino apporterait ainsi au nouvel ensemble plus de 9 100 magasins, son leadership incontesté dans la proximité, la force de ses enseignes, son offre digitale et ses bonnes pratiques RSE. TERACT apporterait son savoir-faire et son expertise dans l’exploitation des jardineries-animaleries et l’alimentaire ;
* Une entité nouvelle, nommée TERACT Ferme France, contrôlée par InVivo, en charge de l'approvisionnement en produits agricoles, locaux et en circuit court permettant la promotion des territoires et une meilleure valorisation des productions agricoles. TERACT Ferme France bénéficiera d’une proximité forte avec le monde agricole au travers du groupe InVivo, son actionnaire majoritaire.
L’opération valoriserait les activités mises en commun par le groupe Casino et TERACT à un poids relatif respectivement de 85 % et 15 % en valeur d’entreprise, avant prise en compte de la structure de bilan du nouvel ensemble. Afin de pouvoir mettre en œuvre un plan de croissance ambitieux, le nouvel ensemble se doterait d’un niveau de fonds propres supplémentaires de l’ordre de 500 M€. A ce titre, dans une démarche conjointe, Casino et les actionnaires de référence de TERACT ont d’ores et déjà engagé des discussions avec un certain nombre d’investisseurs désireux de rejoindre le nouveau tour de table actionnarial. La composition des organes de gouvernance et de direction des deux entités associerait étroitement les actionnaires de référence du groupe Casino et de TERACT, ainsi que leurs équipes. Ce projet reste conditionné à la conclusion d’un accord engageant entre le groupe Casino et TERACT, qui pourrait être atteinte avant la fin du second trimestre 2023. Ce projet serait soumis à la consultation des instances représentatives du personnel des deux groupes ainsi qu’aux gouvernances respectives du groupe Casino, de TERACT et d’InVivo. L’accord engageant ferait l’objet à sa signature d’une nouvelle communication au marché et serait soumis à l’approbation des autorités de concurrence et des actionnaires et créanciers des deux parties.
— Cession d’une partie de la participation de Casino dans Assaí
Afin d’accélérer son désendettement, le groupe Casino a annoncé le 17 mars 2023 avoir finalisé le processus de book building en vue du placement secondaire d’actions Assaí annoncé le 14 mars 2023. Dans le cadre du placement, 254 millions actions Assaí détenues par le groupe Casino (y compris 2,3 millions actions sous forme d’ADS, chaque ADS étant composé de 5 actions Assaí), représentant 18,8 % du capital d’Assaí, ont été allouées à un prix de 16,00 réais par action (15,13 $ par ADS), soit un montant total du placement de 4 064,0 millions de réais (723,2 M€¹). Le règlement-livraison des titres cédés a eu lieu le 21 mars 2023. À l’issue de la transaction, le groupe Casino détient une participation de 11,7 % du capital Assaí et donc ne contrôle plus la société.
| (en millions d'euros) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Ernst & Young | Deloitte & Associés | |
| Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité | 1,8 | 5,3 |
| Services autres que la certification des comptes (*) | 3,3 | 1,7 |
| Total | 5,1 | 7,0 |
(*) Concernant EY en 2022, ce montant comprend 2,5 M€ relatifs aux rapports d'audit et lettres de confort dans le cadre des opérations de marché des filiales. Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Finatis, entité consolidante, et à ses filiales correspondent principalement aux diligences liées à l’émission d’attestations et de rapports de procédures convenues portant sur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne.
¹ En considérant un taux de change de 5,62 réais par euro.
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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
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Consolidation : par intégration globale IG - par mise en équivalence ME. Le périmètre de consolidation comprend 1 306 sociétés au 31/12/2022 (contre 1 354 sociétés au 31/12/2021).
| Sociétés | Siège social | Secteur d'activité | 31/12/2022 | 31/12/2021 | Méthode de conso. | % d'intérêt | % de contrôle | Méthode de conso. |
| :------- | :----------- | :----------------- | :--------- | :--------- | :---------------- | :---------- | :------------ | :---------------- |# COMPTES CONSOLIDÉS
| Sociétés | Siège social | Secteur d'activité | 31/12/2022 | 31/12/2021 | Méthode de conso. | % d'intérêt | % de contrôle | Méthode de conso. | % d'intérêt | % de contrôle |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Finatis SA* | 75008 Paris | Holding | IG | 98,9 | 98,9 | IG | 98,9 | 98,9 | ||
| Holding | Société mère | |||||||||
| Carpinienne de Participations | Société mère | |||||||||
| AMLA | ||||||||||
| Euriscom SNC | 75008 Paris | Holding | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 | ||
| Foncière Euris SA* | 75008 Paris | Holding | IG | 93,7 | 96,0 | IG | 93,7 | 96,0 | ||
| CCPC (Centre Commercial Porte de Châtillon) SNC | 75008 Paris | Immobilier | IG | 93,7 | 100,0 | IG | 93,7 | 100,0 | ||
| Centrum Krakow | ||||||||||
| AMLA Luxembourg Holding | Holding | IG | 85,7 | 100,0 | IG | 85,8 | 100,0 | |||
| Centrum K SP Zoo (ex Centrum Krokus SP Zoo) | Varsovie (Pologne) | Promotion immobilière | IG | 74,2 | 100,0 | IG | 74,3 | 100,0 | ||
| Centrum S SP Zoo (ex Centrum Serenada SP Zoo) | Varsovie (Pologne) | Promotion immobilière | IG | 74,2 | 100,0 | IG | 74,3 | 100,0 | ||
| Deux Lions (Les) SCI | 92300 Levallois-Perret | Gestion immobilière | - | - | - | ME | 46,8 | 50,0 | ||
| Marigny Foncière SAS | 75008 Paris | Holding | IG | 93,7 | 100,0 | IG | 93,7 | 100,0 | ||
| Mat-Bel 2 SAS | 75008 Paris | Holding | IG | 93,7 | 100,0 | IG | 93,7 | 100,0 | ||
| Projekt SP Zoo | Varsovie (Pologne) | Promotion immobilière | - | - | - | IG | 49,8 | 67,0 | ||
| Rallye SA* | 75008 Paris | Holding | IG | 53,9 | 71,8 | IG | 54,3 | 71,8 | ||
| Centrum Development | ||||||||||
| AMLA Luxembourg Holding | Holding | - | - | - | IG | 85,8 | 100,0 | |||
| Centrum Lacina SP Zoo | Varsovie (Pologne) | Promotion immobilière | - | - | - | ME | 23,2 | 27,0 | ||
| Euristates Inc. | Wilmington, Delaware (USA) | Holding | IG | 53,9 | 100,0 | IG | 54,3 | 100,0 | ||
| IG Real Estate Investments SRL | Bucarest (Roumanie) | Promotion immobilière | IG | 44,0 | 100,0 | IG | 44,3 | 100,0 | ||
| IG Romanian Investments Ltd | Nicosie (Chypre) | Investissement | IG | 44,0 | 81,6 | IG | 44,3 | 81,6 | ||
| Kergorju SCI | 29200 Brest | Immobilier | IG | 53,9 | 100,0 | IG | 54,3 | 100,0 | ||
| Magasins Jean SAS | 29200 Brest | Grande distribution | IG | 53,9 | 100,0 | IG | 54,3 | 100,0 | ||
| Parande SAS | 75008 Paris | Holding | IG | 53,9 | 100,0 | IG | 54,3 | 100,0 | ||
| Pargest SAS | 75008 Paris | Investissement | - | - | - | IG | 54,3 | 100,0 | ||
| Pargest Holding SAS | 75008 Paris | Holding | - | - | - | IG | 54,3 | 100,0 | ||
| Parinvest SAS | 75008 Paris | Investissement | IG | 53,9 | 100,0 | IG | 54,3 | 100,0 | ||
| Perrières (Des) SCI | 75008 Paris | Immobilier | - | - | - | IG | 54,3 | 100,0 | ||
| Pont de Grenelle SCI | 75008 Paris | Holding | ME | 29,5 | 40,0 | ME | 29,6 | 40,0 | ||
| Ruban Bleu Saint-Nazaire SCI | 92300 Levallois-Perret | Gestion immobilière | - | - | - | ME | 27,1 | 50,0 | ||
| Sables (Les) SCI | 75008 Paris | Immobilier | - | - | - | IG | 54,3 | 100,0 | ||
| Sport Trade Marketing International ("STMI") Sàrl | CH1215 Genève (Suisse) | Sport | - | - | - | ME | 27,1 | 50,0 | ||
| Casino, Guichard-Perrachon SA* | 42000 Saint-Etienne | Grande distribution | IG | 28,2 | 63,3 | IG | 28,5 | 62,2 | ||
| Achats Marchandises Casino ("AMC") SAS | 94400 Vitry-sur-Seine | Achats | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| AUXO Achats Alimentaires SAS | 91300 Massy | Achats | ME | 8,5 | 30,0 | ME | 8,5 | 30,0 | ||
| AUXO Achats Non-Alimentaires SAS | 91300 Massy | Achats | ME | 19,8 | 70,0 | ME | 19,9 | 70,0 | ||
| Casino Carburants SAS | 42000 Saint-Etienne | Stations-services | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Casino Finance | 42000 Saint-Etienne | Holding | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| AMLA | ||||||||||
| Casino International SAS | 42000 Saint-Etienne | Services | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Casino Participations France SAS | 42000 Saint-Etienne | Holding | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Casino Services SAS | 42000 Saint-Etienne | Services | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Distribution Casino France SAS ("DCF") | 42000 Saint-Etienne | Grande distribution | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Distridyn | 75008 Paris | Grande distribution | ME | 14,1 | 50,0 | ME | 14,2 | 50,0 | ||
| AMLA | ||||||||||
| Easydis SAS | 42160 Andrézieux-Bouthéon | Logistique | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| ExtenC SAS | 42000 Saint-Etienne | Grande distribution | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| * Sociétés cotées | ||||||||||
| COMPTES CONSOLIDÉS | ||||||||||
| 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS | ||||||||||
| FINATIS | Rapport annuel 2022 | ||||||||||
| Sociétés | Siège social | Secteur d'activité | 31/12/2022 | 31/12/2021 | Méthode de conso. | % d'intérêt | % de contrôle | Méthode de conso. | % d'intérêt | % de contrôle |
| Floa Bank | 75116 Paris | Banque | ME | 14,2 | 50,0 | |||||
| AMLA | ||||||||||
| Floréal | 42000 Saint-Etienne | Grande distribution | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| AMLA | ||||||||||
| Forézienne de Participations SAS | 42000 Saint-Etienne | Holding | - | - | - | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Géant Holding BV | Amsterdam (Pays-Bas) | Holding | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Géant International BV | Amsterdam (Pays-Bas) | Holding | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Geimex | 75001 Paris | Grande distribution | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| AMLA | ||||||||||
| Gelase | Bruxelles (Belgique) | Holding | IG | 11,1 | 100,0 | IG | 11,3 | 100,0 | ||
| AMLA | ||||||||||
| Global Retail Services AMLA | Bruxelles (Belgique) | Services | ME | 14,1 | 50,0 | ME | 14,2 | 50,0 | ||
| GreenYellow SAS | 42000 Saint-Etienne | Photovoltaïque | - | - | - | IG | 20,6 | 72,4 | ||
| GreenYellow Holding SAS | 92800 Puteaux | Holding | ME | 11,8 | 11,8 | - | - | - | ||
| Helicco Participacoes Ltda | São Paulo (Brésil) | Holding | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Inlead SAS | 44000 Nantes | Marketing Digital | IG | 25,8 | 100,0 | IG | 26,0 | 100,0 | ||
| Infinity Advertising AMLA | 75009 Paris | Marketing Digital | ME | 14,1 | 50,0 | ME | 14,2 | 50,0 | ||
| IRTS SARL | Genève (Suisse) | Achats | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Intexa AMLA * | 42000 Saint-Etienne | Photovoltaïque | IG | 27,6 | 98,9 | IG | 27,9 | 98,9 | ||
| L'Immobilière Groupe Casino SAS | 42000 Saint-Etienne | Immobilier | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Mayland Real Estate Sp Zoo | Varsovie (Pologne) | Promotion immobilière | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Mercialys SA* | 75016 Paris | Immobilier | - | - | - | ME | 4,8 | 18,1 | ||
| Perspecteev SAS | 75011 Paris | Editeur de logiciel | ME | 13,8 | 49,0 | ME | 14,0 | 49,0 | ||
| Quatrim SAS | 42000 Saint-Etienne | Holding | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| RelevanC SAS | 75008 Paris | Marketing Digital | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Ségisor | 42000 Saint-Etienne | Holding | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| AMLA | ||||||||||
| Sudéco SAS | 42000 Saint-Etienne | Gestion immobilière | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Tevir | 42000 Saint-Etienne | Holding | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| AMLA | ||||||||||
| Tonquin BV | Eindhoven (Pays-Bas) | Holding | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Uranie SAS | 42000 Saint-Etienne | Immobilier | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Wilkes | São Paulo (Brésil) | Grande distribution | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Monoprix AMLA (Groupe Monoprix) | 92116 Clichy | Grande distribution | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Aux Galeries de la Croisette SAS | 92110 Clichy | Grande distribution | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Monoprix Exploitation SAS | 92110 Clichy | Grande distribution | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Monoprix On Line (ex Sarenza) SAS | 92110 Clichy | E- commerce | - | - | - | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Monop' SAS | 92110 Clichy | Grande distribution | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Naturalia France SAS | 92110 Clichy | Grande distribution | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Société Auxiliaire de Manutention Accélérée de Denrées Alimentaires ("S.A.M.A.D.A.") | 92110 Clichy | Logistique | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Société L.R.M.D. | 92110 Clichy | Grande distribution | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Codim AMLA (Groupe Codim) | 20200 Bastia | Grande distribution | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Hyper Rocade 2 SNC | 20600 Furiani | Grande distribution | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Pacam 2 SNC | 20167 Mezzavia | Grande distribution | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Poretta 2 SNC | 20137 Porto-Vecchio | Grande distribution | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Prodis 2 SNC | 20110 Propriano | Grande distribution | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Groupe Franprix-Leader Price | 75016 Paris | Grande distribution | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Cofilead SAS | 75017 Paris | Holding | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Distribution Franprix SAS | 94430 Chennevières-sur-Marne | Grande distribution | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Distribution Leader Price SNC | 77220 Gretz-Armainvilliers | Grande distribution | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Franprix Holding AMLA | 75016 Paris | Grande distribution | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Franprix-Leader Price Holding SASU | 94400 Vitry-sur-Seine | Grande distribution | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| * Sociétés cotées | ||||||||||
| COMPTES CONSOLIDÉS | ||||||||||
| 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS | ||||||||||
| Rapport annuel 2022 | FINATIS | ||||||||||
| PRÉSENTATION DU GROUPE | ||||||||||
| RAPPORT DE GESTION | ||||||||||
| GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | ||||||||||
| COMPTES CONSOLIDÉS | ||||||||||
| COMPTES INDIVIDUELS | ||||||||||
| ASSEMBLÉE GÉNÉRALE | ||||||||||
| INFO. COMPLÉMENTAIRES | ||||||||||
| 201 | ||||||||||
| Sociétés | Siège social | Secteur d'activité | 31/12/2022 | 31/12/2021 | Méthode de conso. | % d'intérêt | % de contrôle | Méthode de conso. | % d'intérêt | % de contrôle |
| Franprix Leader Price Finance SNC | 94430 Chennevières-sur-Marne | Holding | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Holding Ile de France 2 SAS | 92310 Sèvres | Holding | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Holdi Mag SAS | 92024 Nanterre | Holding | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Pro Distribution | 92370 Chaville | Holding | IG | 20,5 | 72,5 | IG | 19,9 | 70,0 | ||
| AMLA | ||||||||||
| Sarjel SAS | 94100 St-Maur-des-Fossés | Financier | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| Sédifrais | 95560 Montsoult | Grande distribution | IG | 28,2 | 100,0 | IG | 28,5 | 100,0 | ||
| AMLA | ||||||||||
| Groupe Cnova N.V.* | Amsterdam (Pays-Bas) | E- commerce | IG | 22,2 | 99,5 | IG | 22,5 | 99,5 | ||
| Cdiscount AMLA | 33700 Merignac | E- commerce | IG | 22,3 | 100,0 | IG | 22,5 | 100,0 | ||
| C-Logistics SAS | 33700 Merignac | E- commerce | IG | 23,2 | 100,0 | IG | 23,4 | 100,0 | ||
| Cnova Pay SAS | 33300 Bordeaux | E- commerce | IG | 22,2 | 100,0 | IG | 22,5 | 100,0 | ||
| Groupe GPA * (1) | São Paulo (Brésil) | Grande distribution | IG | 11,5 | 40,9 | IG | 11,7 | 41,0 | ||
| Financeira Itaú CBD AMLA - Crédito, Financiamento e Investimento ("FIC") (2) | São Paulo (Brésil) | Financement | ME | 2,1 | 25,0 | ME | 2,1 | 25,0 | ||
| GPA Malls & Properties Gestão de Ativos e Serviços. Imobiliários Ltda. | São Paulo (Brésil) | Immobilier | IG | 11,5 | 100,0 | IG | 11,7 | 100,0 | ||
| Novasoc Comercial Ltda | São Paulo (Brésil) | Grande distribution | IG | 11,5 | 100,0 | IG | 11,7 | 100,0 | ||
| Sendas Distribuidora AMLA * (1) | São João de Meriti (Brésil) | Grande distribution | IG | 8,6 | 30,5 | IG | 11,7 | 41,0 | ||
| Financeira Itaú CBD AMLA - Crédito, Financiamento e Investimento ("FIC") (2) | São Paulo (Brésil) | Financement | ME | 1,5 | 25,0 | ME | 2,1 | 25,0 | ||
| Groupe Éxito* (3) | Medellin (Colombie) | Grande distribution | IG | 11,1 | 96,5 | IG | 11,3 | 96,6 | ||
| Devoto | Montevideo (Uruguay) | Grande distribution | IG | 11,1 | 100,0 | IG | 11,3 | 100,0 | ||
| Exito Industrias S.A.S. | Municipio de Envigado (Colombie) | Grande distribution | IG | 10,9 | 98,0 | IG | 11,1 | 98,0 | ||
| Grupo Disco Uruguay (4) | Montevideo (Uruguay) | Grande distribution | IG | 7,0 | 75,1 | IG | 7,1 | 75,1 | ||
| Libertad AMLA | Cordoba (Argentine) | Grande distribution | IG | 11,1 | 100,0 | IG | 11,3 | 100,0 | ||
| Logistica y transporte de Servicios SAS | Medellin (Colombie) | Logistique | IG | 11,1 | 100,0 | IG | 11,3 | 100,0 | ||
| Tuya | Medellin (Colombie) | Financement | ME | 5,6 | 50,0 | ME | 5,6 | 50,0 | ||
| AMLA | ||||||||||
| Trust | Barranquilla | Immobilier | IG | 5,1 | 90,0 | IG | 5,2 | 90,0 | ||
| Trust Viva Malls (5) | Medellin (Colombie) | Immobilier | IG | 5,7 | 51,0 | IG | 5,8 | 51,0 | ||
| Trust Viva Villavincencio | Medellin (Colombie) | Immobilier | IG | 2,9 | 51,0 | IG | 2,9 | 51,0 | ||
| (1) 10,44% du capital de Sendas a été cédé le 2 décembre 2022 (notes 2 et 3.1.4). |
FINATIS | Rapport annuel 2022
Note 18. Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur
Textes adoptés par l’Union européenne à la date de clôture mais non encore entrés en vigueur
L’IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants, adoptés par l’Union européenne mais non entrés en vigueur au 1 er janvier 2022 :
| Norme | Description de la norme (date d'application pour le Groupe) # COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
205
— Respect des ratios bancaires relatifs au crédit syndiqué corporate « RCF » de Casino, Guichard-Perrachon
Se référer à la note 11.5 « Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture » de l’annexe aux comptes consolidés
Risque identifié
Certains financements obligataires et bancaires prévoient l’obligation pour la société Casino, Guichard-Perrachon et certaines de ses filiales françaises, de respecter des ratios au titre des « covenants bancaires », comme mentionné dans la note 11.5.4. « Risque de liquidité » de l’annexe aux comptes consolidés. Le non-respect des covenants bancaires est susceptible d’entraîner l’exigibilité immédiate de tout ou partie des financements concernés, certains de ces financements étant par ailleurs soumis à des clauses de défaut croisé.
Nous avons considéré que le respect des ratios bancaires au titre du crédit syndiqué corporate « RCF » de Casino, Guichard-Perrachon constitue un point clé de l’audit au regard du montant de la ligne de crédit autorisée qui s’élève à 2 051 M€. Leur non-respect serait susceptible d’avoir des incidences sur la disponibilité de cette ligne de crédit et par conséquent, du fait de l’existence de clauses de défaut croisé telles que mentionnées dans l’annexe aux comptes consolidés, sur la présentation en courant/non courant des dettes financières dans les comptes consolidés, sur la situation de liquidité du Groupe et, le cas échéant, sur la continuité d’exploitation.
Notre réponse
Dans le cadre de notre audit, nous avons :
* Pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au suivi de la liquidité et de la dette financière nette du Groupe dont notamment les processus (i) d’établissement des prévisions de trésorerie, (ii) de suivi de la dette financière nette et (iii) de calcul des ratios et de suivi du respect des covenants bancaires ;
* Analysé la documentation contractuelle bancaire relative au crédit syndiqué corporate « RCF » ;
* Corroboré avec leur définition contractuelle les modalités de détermination des agrégats utilisés pour les besoins du suivi des covenants du crédit syndiqué corporate « RCF » telles que mises en œuvre par le Groupe : « dette brute sécurisée », « EBITDA » et « coût de l’endettement financier net » ;
* Apprécié les hypothèses retenues par la société Casino, Guichard-Perrachon pour l’établissement des projections de calcul des ratios financiers pour les prochains points de passage trimestriels sur les douze mois à venir ;
* Apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés.
— Évaluation des avantages commerciaux à percevoir des fournisseurs en fin d’exercice
Se référer aux notes 6.2 « Coût d’achat complet des marchandises vendues » et 6.8 « Autres actifs courants » de l’annexe aux comptes consolidés
Risque identifié
Dans le cadre de ses activités de distribution, le Groupe perçoit de ses fournisseurs des avantages commerciaux sous la forme de ristournes et de coopérations commerciales. Ces avantages, dont les montants sont généralement déterminés sur la base d’un pourcentage défini contractuellement en fonction du volume d’achats et appliqué aux achats effectués auprès des fournisseurs, sont comptabilisés en minoration du coût d’achat complet des marchandises vendues.
Compte tenu de l’impact significatif de ces avantages, de la multiplicité des contrats concernés et de la nécessité pour le Groupe d’évaluer pour chacun des fournisseurs le montant des avantages, nous avons estimé que l’évaluation des avantages commerciaux à percevoir des fournisseurs en fin d’exercice constitue un point clé de l’audit pour les enseignes Distribution Casino France, Monoprix, Franprix, Cdiscount et Éxito.
Notre réponse
Dans le cadre de notre audit, nous avons :
* pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au processus de suivi de ces avantages commerciaux dans les enseignes Distribution Casino France, Monoprix, Franprix, Cdiscount et Éxito;
* évalué les contrôles clés mis en place par le Groupe relatifs à la détermination des volumes d’achats concernés par les avantages commerciaux, et à l’application des conditions commerciales contractuelles : nous avons apprécié leur conception et testé leur efficacité opérationnelle sur la base d’échantillons ;
* pour un échantillon de contrats, rapproché les taux utilisés pour évaluer les avantages commerciaux avec les conditions commerciales indiquées dans les contrats signés avec les fournisseurs ;
* apprécié, pour un échantillon de contrats et par comparaison avec les montants d’achats annuels confirmés par les fournisseurs et ceux comptabilisés dans les systèmes d’information, les volumes d’achats retenus en fin d’année par le Groupe pour évaluer le montant des avantages commerciaux à percevoir par famille de produits pour chacun des fournisseurs ;
* apprécié le débouclement des factures à établir provisionnées au 31 décembre 2021 par rapport aux encaissements reçus sur l’exercice 2022 ; et
* apprécié les premiers éléments disponibles relatifs au débouclement des factures à établir provisionnées au 31 décembre 2022 par rapport aux encaissements reçus début 2023.
206
COMPTES CONSOLIDÉS
4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
FINATIS | Rapport annuel 2022
— Évaluation des crédits de taxes (ICMS et PIS/COFINS) et des passifs fiscaux éventuels chez GPA et Sendas
Se référer aux notes 5.1 « Indicateurs clés par secteur opérationnel », 6.8 « Autres actifs courants », 6.9.1 « Composition des autres actifs non courants » et 13.3 "Actifs et passifs éventuels" de l’annexe aux comptes consolidés
Risque identifié
Dans le cadre de ses activités de distribution chez GPA et Sendas, le Groupe comptabilise des crédits de taxes ICMS et PIS/COFINS. Au 31 décembre 2022, les crédits ICMS comptabilisés s’élèvent à 366 M€ et les crédits PIS/COFINS à 504 M€. Ces crédits ont été reconnus dans la mesure où leur recouvrement est considéré comme probable par GPA et Sendas.
Au Brésil, GPA et Sendas sont également engagés dans diverses procédures administratives et judiciaires découlant notamment de réclamations fiscales effectuées par l'administration brésilienne. Une partie de ces risques fiscaux, évalués à 2 471 M€ ont été qualifiés de passifs éventuels et n’ont pas donné lieu à la comptabilisation d’une provision au 31 décembre 2022, comme indiqué dans la note 13.3 de l’annexe aux comptes consolidés.
Nous avons estimé que le recouvrement des crédits de taxes, d’une part, et l’évaluation des passifs fiscaux éventuels au Brésil, d’autre part, constituent des points clés de l’audit en raison (i) de l’importance dans les comptes au 31 décembre 2022 du montant des crédits de taxes à recevoir et des passifs fiscaux éventuels, (ii) de la complexité de la législation fiscale brésilienne en matière d’impôts et de de taxes et (iii) de l’utilisation de jugements et d’estimations dans le cadre de l’évaluation des crédits de taxes et des passifs fiscaux éventuels.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par le Groupe pour recenser et évaluer les crédits de taxes et les risques fiscaux dans les filiales brésiliennes (recensement des crédits et des risques, plan de recouvrement des crédits, documentation de l’évaluation du risque, recours à des experts externes).Dans le cadre de cette prise de connaissance nous avons également mené des entretiens avec différentes personnes exerçant des responsabilités dans les organisations de GPA et Sendas pour identifier et obtenir une compréhension des crédits de taxes et des litiges existants, ainsi que des éléments de jugement s’y rapportant. Concernant les crédits de taxes ICMS et PIS/COFINS, avec l’aide de nos spécialistes en taxes indirectes brésiliennes nous avons :
Concernant les passifs éventuels, nous avons, avec l’aide de nos spécialistes en fiscalité brésilienne :
Rapport annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
207
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
— Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général.
S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
— Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Finatis par votre assemblée générale du 21 mai 2021 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 23 juin 1995 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-huitième année.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne que elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
208
FINATIS | Rapport annuel 2022
— Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Rapport Annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
209
(en millions d'euros)
| Notes | Exercice 2022 | Exercice 2021 |
| :---. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
* il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
* il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
* il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
* il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
* concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
— Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 5 avril 2023
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
Stéphane Rimbeuf
ERNST & YOUNG et Autres
Alexis Hurtrel
5 COMPTES INDIVIDUELS
Rapport Annuel 2022 | FINATIS
PRÉSENTATION DU GROUPE
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES INDIVIDUELS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
INFO. COMPLÉMENTAIRES
209
(en millions d'euros)
| Notes | Exercice 2022 | Exercice 2021 |
| :---
| # COMPTES INDIVIDUELS
Les comptes annuels au 31 décembre 2022 ont été établis selon les principes suivants :
* Indépendance des exercices
* Permanence des méthodes
* Continuité d’exploitation
Les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois pour Finatis et ses filiales font apparaître une situation de trésorerie compatible avec leurs engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du dispositif de sauvegarde. Elles tiennent compte notamment des hypothèses suivantes pour les douze prochains mois :
— de charges d’exploitation courantes stables et en ligne avec l’historique,
— de produits financiers qui tiennent compte de l’absence de dividende payé par Foncière Euris,
— de l’absence de paiement de dividendes par Finatis.
Les comptes sociaux de la société Finatis ont été établis selon le principe de la continuité d’exploitation. Par ailleurs, en date du 22 mars 2023, Rallye et ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d’accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d’Assaí pour un montant de 723,2 M€.
Comme les plans de sauvegarde dépendent principalement de la capacité de Casino à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession, Rallye et ses sociétés mères considèrent que le facteur de risque lié à la mise en œuvre du plan de sauvegarde est accru (cf. « Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde » en note 6.1).
Sur la base de ce constat, il existe une incertitude significative sur la continuité d'exploitation de Rallye et ses sociétés mères liée à la capacité de Casino de distribuer des dividendes suffisants et/ou à la possibilité de modification des plans de sauvegarde d’ici l’échéance de février 2025.
Comme détaillé dans la note 6.1, si la société en sauvegarde n’exécute pas ses engagements dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris pourrait prononcer la résolution du plan après avis du ministère public et des Commissaires à l’exécution du plan sur présentation de leur rapport. Si l’état de cessation des paiements était constaté au cours de l’exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire.
En cas d’évolution défavorable des hypothèses retenues, ou de non-exécution par la société et ses filiales des engagements qui leur incombent, les sociétés pourraient ne pas être en mesure de réaliser leurs actifs et de régler leurs dettes dans le cadre normal de leur activité.
La préparation des états financiers sociaux requiert de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations. La Société revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur les évaluations des titres de participation (note 2.3).
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et amorties sur leur durée de vie estimée, soit :
| Durée | Mode | |
|---|---|---|
| Logiciels | Durée d’utilisation | Linéaire |
| Aménagements et installations | Entre 2 et 10 ans | Linéaire |
| Matériel de bureau et informatique | Entre 2 et 3 ans | Dégressif ou linéaire |
| Mobilier de bureau | Entre 2 et 10 ans | Linéaire |
Les titres de participation comprennent les droits dans le capital d’autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l’activité de la société détentrice, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle (C. com art. R. 123-184).
En fin d’année, les titres de participation sont évalués à leur valeur d’utilité telle que définie par le Plan comptable général (art. 221-3).
La majeure partie de la valeur brute comptable des titres de participation détenus par Finatis est représentée par les titres Foncière Euris. La valeur d’utilité des titres Foncière Euris est estimée d’après la méthode de l’actif net réévalué. La valeur d’utilité des titres Foncière Euris correspond à sa quote-part dans la valeur d’utilité des titres Rallye augmentée de la valeur estimative des actifs immobiliers de Foncière Euris, diminuée de l’endettement et des provisions propres à Foncière Euris.
La valeur d’utilité des titres Rallye est estimée d’après la méthode de l’actif net réévalué en ajoutant à la valeur estimée pour la quote-part détenue dans Casino, les titres de private equity et l’immobilier de Rallye à leur valeur estimative ou leurs valeurs d’expertise si disponible, et en retranchant l’endettement net et les provisions.
La valeur d’utilité des titres de participation Casino repose sur une approche multicritère combinant :
- une valorisation par la méthode des flux prévisionnels de trésorerie actualisés nets de l’endettement ;
- une valorisation par les multiples boursiers.
La valeur d’utilité des titres de participation Casino a ainsi été déterminée au 31 décembre 2022 de la façon suivante :
* Concernant les activités France Retail et e-commerce, la valeur a été déterminée en appliquant, comme en 2021, l’approche multicritère décrite ci-dessus.
* Concernant le marché Latam Retail, il a été procédé à un changement d’estimation de son évaluation pour retenir une valeur fondée sur la valeur boursière, afin de tenir compte des deux événements suivants :
- la cession de 10,4 % du capital d’Assaí annoncée en novembre 2022 a été réalisée sur la base du cours de Bourse ;
- le spin-off de Grupo Éxito lancé en septembre 2022 et devant être finalisé au cours du premier semestre 2023 (sous réserve de l’obtention des autorisations) ouvre la voie à des options de monétisation de ces actifs par le groupe Casino qui détiendrait alors des participations dans trois actifs cotés distincts.
Ainsi, l’hypothèse retenue par les holdings est la poursuite par Casino de la monétisation de ses actifs Latam, conduisant à un changement d’estimation sur le marché Latam Retail qui a été inscrit en diminution de la dette financière nette du périmètre France Retail pour sa valeur de marché (cours de Bourse de clôture de GPA et de Sendas (Assaí)), soit une valorisation de 1,7 Md€ au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2021, le marché Latam Retail était évalué sur la base de l’approche multicritère présentée ci-dessus.
La valorisation multicritère intègre des paramètres par nature évolutifs, s’appuyant sur les performances 2022 de Casino, et en lien avec les évolutions sectorielles et concurrentielles du secteur de la distribution alimentaire et non alimentaire.
Concernant la valorisation par la méthode d’actualisation des flux futurs de trésorerie, elle est fondée sur les projections de flux issues des plans d’affaires établis par Casino et les hypothèses actuarielles suivantes :
| Taux d’actualisation 2022 | Taux de croissance à l’infini 2022 | Taux d’actualisation 2021 | Taux de croissance à l’infini 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| France Retail et e-commerce | 8,3 % | 2,0 % | 6,1 % | - 8,9 % |
| Latam Retail | 1,4 % | - 1,9 % |
Concernant la méthode de valorisation par multiples, elle repose sur les agrégats de chiffres d’affaires et d’EBITDA, en incluant une prime de contrôle à hauteur de 25 %.
La valeur d’utilité ainsi déterminée s’établit à 43,31 € par action Casino au 31 décembre 2022, induisant une valeur négative de l’actif net réévalué de Foncière Euris. En conséquence, une dépréciation complémentaire de 238,8 M€ a été enregistrée dans les comptes de Finatis au 31 décembre 2022, ramenant à zéro la valeur comptable des titres Foncière Euris détenus par Finatis.
Au 31 décembre 2021, la valeur d’utilité s’établissait à 74,49 € par action Casino et 28,13 € par action Foncière Euris. En conséquence, une dépréciation de 157,3 M€ au 31 décembre 2021 avait été constituée dans les comptes de Finatis sur Foncière Euris (7,7 M€ sur le mali de fusion et 149,6 M€ sur les titres).
À titre d’information, si le marché Latam Retail avait été valorisé au 31 décembre 2022 sur la base de l’approche multicritère retenue au 31 décembre 2021, la valeur d’utilité des titres Casino détenus par la société Rallye aurait été estimée à 53,59 € par action (avec un taux d’actualisation de 12,6 % vs 10,7 % en 2021 et un taux de croissance à l’infini de 5,4 % pour GPA et Assaí et 3,7 % pour Exito vs 4,0 % en 2021), induisant également une valeur négative de l’actif net réévalué de Foncière Euris.
Le dividende de Foncière Euris au titre de l’exercice 2018 qui n’avait pas pu être payé suite à l’ouverture de la procédure de sauvegarde, classé dans les « Créances rattachées aux participations », a été intégralement déprécié compte-tenu de la valeur négative de l’actif net réévalué de Foncière Euris (soit une dépréciation de 17,3 M€ dans les comptes 2022).
La valeur d’utilité est le résultat de la méthodologie indiquée.# Note 2. Méthodes comptables et estimations
Les dépréciations sur titres et sur avances qui en découlent pourront varier significativement en fonction de l'évolution future des paramètres suivis et notamment au fur et à mesure de l'évolution du plan de sauvegarde. À titre d’information, sur la seule base du cours de Bourse de Foncière Euris du 31 décembre 2022 (5,45 €), la valorisation boursière des titres Foncière Euris détenus directement par Finatis et indirectement, par sa filiale Carpinienne de Participations, serait de 49 M€. pour une valeur comptable brute de 429 M€ correspondant à la valeur comptable des titres Foncière Euris (396 M€ en brut) et des titres Carpinienne de Participations (13 M€ en brut) augmentée de la valeur comptable de l’avance de Finatis à Carpinienne de Participations (20 M€ en brut). Si une dépréciation avait été constituée sur la base de ce cours de Bourse, les capitaux propres de Finatis auraient été négatifs à - 73 M€ au 31 décembre 2022, en tenant compte du fait que les créances sur Foncière Euris (cf. « Créances rattachées aux participations » ci-dessus et l’avance de Finatis à Foncière Euris ci-dessous en note 2.4) n’auraient alors pas été dépréciées.
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable. Les dépréciations sont déterminées (en fonction du niveau de risque) sur la base de la créance hors taxes diminuée, le cas échéant, du dépôt de garantie. Les dépréciations comptabilisées dans l’exercice figurent au débit du compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux dépréciations sur actifs circulants ». Les reprises dans l’exercice sont inscrites au poste « Reprises sur dépréciations » au crédit du compte de résultat. Au 31 décembre 2022, compte-tenu de la valeur négative de l’actif net réévalué de Foncière Euris, l’avance de Finatis à Foncière Euris a été intégralement dépréciée (soit une dépréciation de 31,3 M€ dans les comptes 2022). Au 31 décembre 2022, la créance de Finatis sur Carpinienne de Participations a été dépréciée pour un montant complémentaire de 15,9 M€, à hauteur de l’actif net réévalué négatif de Carpinienne de Participations. Celui-ci a été déterminé comme décrit dans la note 2.3 ci-dessus.
Les valeurs mobilières de placement comprennent les titres acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique. Une dépréciation est calculée chaque fois que la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable brute. La valeur de marché est :
* le cours de Bourse moyen du mois de décembre pour les titres cotés ;
* la valeur liquidative à la clôture de l'exercice pour les actions de SICAV et les parts de Fonds Communs de Placement.
(en millions d'euros)
| Exercice 2022 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|
| Produits des prestations de services | ||
| Honoraires, commissions et autres prestations | 0,4 | 0,5 |
| Commissions sur emprunts bancaires | 0,3 | 0,4 |
| Autres charges | 0,1 | 0,1 |
| Total des produits d'exploitation | 0,8 | 1,0 |
| Total des charges d'exploitation | ||
| Résultat d'exploitation | (0,8) | (1,0) |
Le résultat financier est une perte de 310,5 M€ en 2022 contre une perte de 181,2 M€ en 2021. Il inclut principalement des dépréciations pour 303,5 M€ (conformément aux principes décrits en notes 2.3 et 2.4) :
* une dépréciation de 238,8 M€ sur les titres Foncière Euris ;
* une dépréciation de 31,3 M€ sur l’avance à Foncière Euris ;
* une dépréciation de 17,3 M€ sur la créance de dividende Foncière Euris à recevoir ;
* une dépréciation de 15,9 M€ sur la créance sur Carpinienne de Participations.
Il comprend également :
* des charges financières sur emprunts bancaires pour 7,5 M€ ;
* des produits financiers provenant d’intérêts sur avances aux filiales pour 0,5 M€.
Le périmètre d’intégration fiscale comprend :
* Finatis, société mère ;
* Carpinienne de Participations, filiale.
Les charges d'impôt sont comptabilisées par les filiales intégrées comme en l'absence d'intégration ; la charge éventuelle est donc calculée sur le résultat fiscal propre à chaque filiale. La société mère calcule sa charge d'impôt sur le résultat d'ensemble du groupe intégré, déduction faite de l'impôt calculé par les filiales intégrées. Au titre de l’exercice 2022, aucune charge d’impôt sur les sociétés n’a été constatée.
Ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel
L’impôt de la société mère est ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel en tenant compte des retraitements fiscaux qui leur sont propres. Le report du déficit fiscal du groupe intégré s’élève à 129,2 M€.
(en millions d'euros)
| Résultat avant impôt | Impôt correspondant | Résultat après impôt | |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | (311,3) | (311,3) | |
| Résultat exceptionnel |
(en millions d'euros)
| 01/01/2022 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | ||||
| Logiciels | 0,1 | 0,1 | ||
| Autres actifs incorporels | 0,3 | 0,3 | ||
| Total valeur brute | 0,4 | 0,4 | ||
| Amortissements | ||||
| Logiciels | 0,1 | 0,1 | ||
| Autres actifs incorporels | 0,3 | 0,3 | ||
| Total amortissements | 0,4 | 0,4 | ||
| Valeur nette | 0,0 | 0,0 |
(en millions d'euros)
| 01/01/2022 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | ||||
| Mobilier | 0,2 | 0,0 | 0,2 | |
| Total valeur brute | 0,2 | 0,0 | 0,2 | |
| Amortissements | ||||
| Mobilier | 0,2 | 0,0 | 0,2 | |
| Total amortissements | 0,2 | 0,0 | 0,2 | |
| Valeur nette | 0,0 | 0,0 |
Les diminutions de l’année correspondent à la mise au rebut des immobilisations suite au déménagement du siège social.
(en millions d'euros)
| 01/01/2022 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | ||||
| Titres de participation | 401,3 | 401,3 | ||
| Créances rattachées aux participations | 18,3 | 18,3 | ||
| Autres immobilisations financières | 7,7 | 7,7 | ||
| Total valeur brute | 427,3 | 427,3 | ||
| Dépréciations | ||||
| Titres de participation | 162,4 | 238,9 | 401,3 | |
| Créances rattachées aux participations | 0,9 | 17,3 | 18,3 | |
| Autres immobilisations financières | 7,7 | 7,7 | ||
| Total dépréciations | 171,1 | 256,2 | 427,3 | |
| Valeur nette | 256,2 | 0,00 |
Les immobilisations financières comprennent principalement :
* des titres Foncière Euris pour un montant brut de 396,1 M€, y compris un montant de 7,7 M€ de mali de fusion intégralement provisionnés au 31 décembre 2022 suite aux dépréciations constatées au 31 décembre 2022 (cf. note 2.3) ;
* des titres Carpinienne de Participations pour un montant brut de 12,9 M€ entièrement dépréciés depuis le 31 décembre 2021 ;
* la créance de dividende à recevoir de Foncière Euris pour un montant brut de 18,3 M€ intégralement provisionnée au 31 décembre 2022 contre un montant net de 17,3 au 31 décembre 2021 (cf. note 2.3).
(en millions d'euros)
| Montant brut au 31/12/2022 | Dont à moins d'un an | Dont à plus d'un an et à moins de cinq ans | Dont à plus de cinq ans | |
|---|---|---|---|---|
| Actif circulant | ||||
| Créances d'exploitation | 53,5 | 32,0 | 21,5 | |
| Total (1) | 53,5 | 32,0 | 21,5 |
(1) Dont produits à recevoir : 0,5 M€ d’intérêts courus sur comptes courants.
Les créances d'exploitation sont composées d’avances en compte courant de Finatis à ses filiales, dont principalement :
* une avance à Foncière Euris pour un montant brut de 33 M€, intégralement dépréciée au 31 décembre 2022 (cf. note 2.4) ;
* un compte courant avec Carpinienne de Participations pour un montant brut de 20,1 M€ et un montant net de 0,2 M€ suite à la dépréciation constatée au 31 décembre 2022 (cf. note 2.4).
(en millions d'euros)
| 01/01/2022 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | 0,1 | 0,1 | ||
| Dépréciations | 0,1 | 0,1 | ||
| Valeur nette | 0,0 | 0,0 |
Les comptes de régularisation et assimilés sont composés intégralement de charges d’exploitations et sont principalement à moins d’un an.
Le capital social s'élève à 84,6 M€. Il est composé de 5 643 103 actions de 15 euros de valeur nominale.
(en millions d'euros)
| 31/12/2021 | Affectation du résultat | Autres mouvements de l'exercice | Résultat 2022 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 84,6 | 84,6 | |||
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 115,4 | (115,4) | |||
| Réserve légale | 9,3 | 9,3 | |||
| Réserves réglementées | 1,4 | 1,4 | |||
| Autres réserves | 15,9 | (15,9) | |||
| Report à nouveau | 95,6 | (50,8) | 44,8 | ||
| Résultat | (182,2) | 182,2 | (311,3) | (311,3) | |
| Total des capitaux propres | 140,1 | (311,3) | (171,2) | ||
| Nombre d'actions | 5 643 103 | 5 643 103 |
Au 31 décembre 2022, les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social. Conformément aux dispositions de l’article L 225-248 alinéa 5 du Code de commerce, la société Finatis, qui bénéficie d’un plan de sauvegarde, n’est pas tenue d’appliquer la procédure de convocation d’une Assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution ou non et de reconstitution des capitaux propres si la dissolution n’est pas prononcée, procédure prévue aux alinéas précédents de ce même article.
| Dettes (en millions d'euros) | Montant au 31/12/2022 | dont à moins d'un an | dont à plus d'un an et à moins de cinq ans | dont à plus de cinq ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 160,9 | 24,2 | 136,7 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 0,2 | 0,1 | 0,1 | |
| Dettes fiscales et sociales (1) | 11,2 | 1,7 | 9,5 | |
| Autres dettes | 1,6 | 0,2 | 1,4 | |
| Total (2) | 173,9 | 0,1 | 26,1 | 147,7 |
(1) Dont 11,2 M€ de dividendes à payer
(2) Les charges à payer s’élèvent à 27,6 M€ comprennent 27,5 M€ d’intérêts courus et commissions bancaires sur emprunts et 0,1 M€ de factures non parvenues.
218
Note 6. Exposition aux risques __________
Les sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye sont tenues, jusqu’au 28 février 2032, de respecter les termes des plans de sauvegarde tels qu’étendus par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, et notamment les paiements des échéances de remboursement qui y sont fixées. Aucune certitude n’existe quant au bon déroulé des plans de sauvegarde jusqu’à leur échéance. Ces plans de sauvegarde dépendent essentiellement de la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession et de ses refinancements. La distribution des dividendes sera déterminée par l’Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt social propre et compte-tenu de ses propres contraintes vis-à-vis de ses créanciers. Par ailleurs, les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme.
Si les sociétés en sauvegarde n’exécutent pas leurs engagements dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris pourrait prononcer la résolution des plans après avis du ministère public et des Commissaires à l’exécution du plan sur présentation de leur rapport. Si l’état de cessation des paiements était constaté au cours de l’exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire. Les plans de sauvegarde des différentes sociétés étant interdépendants, complémentaires et fondés sur la chaîne de détention économique existant à ce jour, les risques sur les plans de sauvegarde des différentes sociétés sont ainsi liés. L’exécution des plans de sauvegarde dépend essentiellement des résultats opérationnels du groupe Casino, de ses cessions d’actifs, de son désendettement ainsi que du maintien de la chaîne de détention de chacune des sociétés jusqu’à la société Euris. Dans une moindre mesure, les autres types de ressources dont bénéficient les sociétés en sauvegarde sont la cession de leurs actifs non stratégiques et les différentes options de refinancement.
Toute modification substantielle des plans de sauvegarde au sens de l’article L.626-26 du Code de commerce requerrait l’approbation du Tribunal de commerce de Paris. Ainsi, la réalisation des offres globales de rachat réalisées par Rallye sur sa dette non sécurisée en 2021 et 2022 et la mise en place du nouveau financement prévu dans ce cadre ont été soumises à l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris et ont été approuvées par ce dernier les 4 mai 2021 et 9 mai 2022. Il pourrait être envisagé, à l’avenir, d’autres modifications des plans de sauvegarde qui seraient nécessaires pour améliorer la situation financière des sociétés. Le retard dans l’obtention ou la non-obtention des accords requis pourrait avoir un effet négatif sur la situation financière et la trésorerie des sociétés. Un suivi régulier est effectué concernant l’évolution de la situation financière de Casino dont dépend la bonne exécution des plans de sauvegarde.
Outre sa trésorerie qui s’élève à 2,4 M€ au 31 décembre 2022, les ressources de Finatis proviennent des dividendes liés à sa détention directe de 85,7 % dans Foncière Euris et du remboursement de l’avance consentie à Foncière Euris. La société Foncière Euris étant en procédure de sauvegarde, le risque de liquidité de Finatis est lié à la bonne exécution du plan de sauvegarde de Foncière Euris. En cas de problème de liquidité, pouvant intervenir avant ou après la première échéance significative de 2025, l’état de cessation des paiements pourrait être constaté, le plan de sauvegarde serait résolu et le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait alors une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire.
Les dettes bancaires sont à taux variable. L’impact d’une hausse annuelle uniforme des taux de 100 points de base aurait conduit à une augmentation des frais financiers de 1,3 M€.
Finatis détient une participation directe de 8 491 618 actions Foncière Euris, soit 85,7 % dans le capital de la société Foncière Euris, cotée sur Euronext Paris. Comme expliqué dans la note 2.3, la valeur comptable de ces titres a été ramenée à zéro, conduisant à enregistrer une dépréciation complémentaire de 238,8 M€ dans les comptes de Finatis au 31 décembre 2022, suite au calcul d’un actif net réévalué négatif de Foncière Euris induit par une valorisation de l’action Casino de 43,31 €. Cette évaluation ne préjuge pas des valeurs qui pourraient être obtenues en cas de cession totale ou partielle de ces actifs, ou dans le cadre d’opérations de marché. Les perspectives de Foncière Euris dépendent du bon déroulement des plans de sauvegarde tel qu’arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020 et étendus en date du 26 octobre 2021.
La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché. Un système d’habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu’une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d’information. Les installations et le système informatique font l’objet d’études et d’améliorations permanentes. Un plan de continuité de service avec accès à distance a été mis en place et permet la continuité des opérations en cas d’impossibilité pour les collaborateurs de se rendre sur leur lieu de travail.
Ces éléments sont décrits dans la partie sur les procédures de contrôle interne figurant dans le rapport annuel de l’exercice 2022.
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219
Note 7. Autres informations ______
Néant
Néant
La société Finatis a nanti 5,8 millions d’actions Foncière Euris (soit 68 % de la participation qu’elle détient) au profit de différents établissements bancaires pour garantir des emprunts dont l'encours s'élevait à 161 M€ au 31 décembre 2022.
Néant
L’effectif est composé uniquement d’un mandataire social rémunéré.
Le montant global des rémunérations versées aux membres des organes d’administration et de direction en 2022 s’est élevé à 60 245 €. Le montant des rémunérations au titre du mandat allouées en 2021 aux membres du Conseil d'administration et versées en 2022 s'est élevé à 45 000 €.
La société établit des comptes consolidés. Les comptes de Finatis AMLA sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de la société Euris Holding, sise au 103 rue La Boétie – 75008 Paris (N° Siren : 882 938 616).
220
Note 8. Tableau des filiales et participations ___
(en millions d'euros) | Sociétés ou groupe de sociétés | Capital | Autres éléments de capitaux propres hors résultat | Quote-part de capital détenue (en %) | Valeur comptable | Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés | Montant des cautions et avals donnés par la Société | Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé | Bénéfice ou perte du dernier exercice clos | Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice | Brute | Nette
------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | --------
| | | | | | | | | | | |
A. Renseignements détaillés (titres dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société) | | | | | | | | | | |
1. Filiales (50 % au moins du capital détenu) | | | | | | | | | | |
Carpinienne de Participations AMLA | 4,8 | (8,8) | 98,9 % | 12,9 | 0,0 | 20,1 (1) | (15,9) | | |
103 rue La Boétie
75008 Paris
Siren 768 801 243 | | | | | | | | | | |
Euriscom SNC | 0,0 | (0,4) | 100,0 % | 0,0 | 0,0 | 0,4 | (0,0) | | |
103 rue La Boétie
75008 Paris
Siren 345 149 454 | | | | | | | | | | |
Foncière Euris AMLA (2) | 148,7 | 101,9 | 85,7 % | 396,1 | 0,0 | 33,0 (3) | 0,4 | (524,5) | |
103 rue La Boétie
75008 Paris
Siren 702 023 508 | | | | | | | | | | |
2. Participations (10 à 50 % du capital détenu) | | | | | | | | | | |
Néant | | | | | | | | | | |
B. Renseignements globaux (titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société) | | | | | | | | | | |
Filiales françaises | | | | | | | | | | |
Filiales étrangères | | | | | | | | | | |
Participations dans les sociétés françaises | | | | | | | | | | |
Participations dans les sociétés étrangères | | | | | | | | | | |
(1) Avances provisionnées à hauteur de 19,9 M€.
(2) La valeur comptable des titres Foncière Euris inclut un mali de fusion de 7,7 M€, intégralement provisionné, que l’on retrouve dans le poste « Autres immobilisations financières ».
(3) Avances provisionnées intégralement.
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Exercice clos le 31 décembre 2022
À l’Assemblée générale de la société Finatis,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Finatis relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la note 2.1 « Rappel des principes » de l’annexe aux comptes annuels.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
COMPTES INDIVIDUELS
5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
FINATIS | Rapport Annuel 2022
222
Se référer aux notes 2.3 « Immobilisations financières », 4.3 « Immobilisations financières » et 8 « Tableau des filiales et participations » de l’annexe aux comptes annuels.
Au 31 décembre 2022, les valeurs nettes comptables des titres de participation inscrites au bilan de votre société sont nulles. Les immobilisations financières correspondent essentiellement aux titres de participation de Foncière Euris, dépréciés en totalité au 31 décembre 2022 après comptabilisation d’une dotation pour dépréciation de 239 M€ sur l’exercice. La valeur d’utilité des titres Foncière Euris est estimée selon les modalités présentées dans la note 2.3 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels. Elle s’appuie entre autres sur la valeur d’utilité des titres Casino et des titres de private equity. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation Foncière Euris est un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre société et parce que la détermination de leur valeur d’utilité nécessite l’utilisation d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations.
Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie mise en œuvre par la direction aux normes comptables en vigueur. Nous avons analysé, avec l’assistance de nos spécialistes en évaluation, les principales estimations retenues pour l’évaluation des titres de participation Foncière Euris. En particulier, nous avons échangé avec les commissaires aux comptes des entités sous- jacentes, pris connaissance de leur approche d’audit, de la documentation obtenue et des analyses menées, justifiant les projections de flux de trésorerie, multiples boursiers et valeurs boursières retenus par la direction et apprécié le caractère adéquat des procédures réalisées au regard de nos propres besoins. Nous avons également contrôlé la cohérence de ces éléments avec ceux obtenus lors de nos travaux sur les goodwill, dans le cadre de l’audit des comptes consolidés. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes annuels.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
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5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Rapport Annuel 2022 | FINATIS
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Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Finatis par votre assemblée générale du 21 mai 2021 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 23 juin 1995 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-huitième année.# Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
COMPTES INDIVIDUELS
5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
FINATIS | Rapport Annuel 2022
224
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 5 avril 2023
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
Stéphane Rimbeuf
ERNST & YOUNG et Autres
Alexis Hurtrel
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225
5.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
À l’Assemblée générale de la société Finatis,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.
Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Paris-La Défense, le 5 avril 2023
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
Stéphane Rimbeuf
ERNST & YOUNG et Autres
Alexis Hurtrel
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226
6.1 Projet de résolutions
Soumises à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 31 mai 2023
Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire
RÉSOLUTIONS 1 ET 2 - Approbation des comptes de l'exercice 2022
Présentation
Dans le cadre des 1 re et 2 e résolutions, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2022 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Ces comptes ont été certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu’ils sont présentés, qui font ressortir une perte nette comptable de 311 297 218,02 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.Elle prend acte également que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires visés à l’article 39-4 du Code général des impôts.
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’activité du Groupe durant l’exercice 2022 et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de 424 millions d’euros.
Sous la 3 e résolution, le Conseil d’administration vous propose d’approuver l’affectation du résultat de l’exercice, étant rappelé que le Conseil d’administration du 22 mars 2023 a décidé de ne pas proposer à l’Assemblée générale du 31 mai 2023 le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2022.
L’Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 311 297 218,02 euros au compte « report à nouveau » dont le solde deviendra débiteur de 266 518 963,71 euros. L’Assemblée générale reconnaît en outre qu’aucune distribution de dividende n’a été décidée au titre des trois derniers exercices de la Société.
Rapport Annuel 2022 | FINATIS
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Aucune nouvelle convention réglementée telle que visée par les articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice 2022.
L'Assemblée générale ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelle convention réglementée conclue au cours de l’exercice 2022.
Le Conseil d’administration est actuellement composé de 4 membres. Sous les 5 e , 6 e et 7 e résolutions le Conseil d’administration vous propose le renouvellement, pour une durée de 1 an, des mandats d’administrateurs de Monsieur Dominique LEBLANC, membre indépendant, ainsi que des sociétés Euris (représentée par Madame Odile MURACCIOLE) et Matignon Diderot (représentée par Madame Virginie GRIN). Il est proposé également sous la 8 e résolution de nommer Monsieur Hervé DELANNOY en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Didier LÉVÊQUE, lequel n’a pas souhaité le renouvellement de ses fonctions. Ainsi, si vous approuvez ces propositions, à l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’administration demeurera composé de 4 administrateurs dont 1 membre indépendant, et 3 administrateurs représentant l’actionnaire majoritaire dont 2 femmes (50%). La situation d’indépendance des administrateurs a été examinée par le Conseil d’administration à partir des critères proposés à cet effet par le Code AFEP/MEDEF. Il en est ressorti que Monsieur Dominique LEBLANC satisfaisait à l’ensemble des critères d’appréciation de l’indépendance. Il sera proposé au Conseil d’administration devant se tenir à l’issue de l’Assemblée générale de maintenir l’exercice unifié de la présidence du Conseil d’administration et de la Direction générale et nommer Monsieur Hervé DELANNOY en qualité de Président-Directeur général. La composition du Conseil d’administration ainsi que l’analyse de l’indépendance et l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et de son Comité d’audit vous sont présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise en pages 61 à 63 figurant dans le Rapport annuel 2022 de la Société.
L’Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique LEBLANC vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
L’Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d’administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La société Euris est représentée par Madame Odile MURACCIOLE.
L’Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d’administrateur de la société Matignon Diderot vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La société Matignon Diderot est représentée par Madame Virginie GRIN.
L’Assemblée générale ordinaire, décide de nommer Monsieur Hervé DELANNOY en qualité d’administrateur pour une durée d’un (1) an, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
FINATIS | Rapport Annuel 2022
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Il vous est proposé de nommer le Cabinet KPMG AMLA en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet Ernst & Young et Autres (EY). En effet, suite au non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet EY chez Casino Guichard-Perrachon lors de l’Assemblée générale tenue le 10 mai 2022, le cabinet EY ayant alors atteint la limitation légale de durée d’exercice des mandats de commissaires aux comptes fixée par l’article L. 823-1 du Code de commerce. Dès lors, ne pouvant pas conserver son mandat chez Casino Guichard-Perrachon regroupant les principales activités opérationnelles du groupe, le cabinet EY a fait part de sa démission de son mandat de commissaire aux comptes titulaire de votre Société à l’issue de la présente Assemblée générale. Dans la perspective du remplacement du cabinet EY, une procédure d’appel d’offres a été mise en place et conduite sous la responsabilité du Comité d’audit, lequel a défini le cahier des charges, précisant le contenu de la mission générale des Commissaires aux comptes et les critères d’appréciation reposant sur les compétences techniques (connaissance métiers, maîtrise des outils technologiques, contexte de la sauvegarde...), l’exercice de l’audit et l’offre financière. Suivant la recommandation du Comité d’audit à l’issue de cette procédure, le Conseil vous propose, sous la 9 e résolution, de nommer le cabinet KPMG AMLA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Ernst & Young et Autres, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres (EY) prend fin par anticipation ce jour, décide de nommer en remplacement le cabinet KPMG AMLA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Sous la 10 e résolution, il vous est demandé, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, d’approuver l’ensemble des informations, visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives en particulier à la rémunération des mandataires sociaux de la Société versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 en raison de leur mandat, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Rapport annuel 2022 de la Société.
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations visées au I de l’article L.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Rapport Annuel 2022 | FINATIS PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES 229
Sous la 11 e résolution, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il vous est demandé d’approuver les éléments de la rémunération, laquelle n’est composée que d’une part fixe d’un montant brut annuel de 15 245 euros, versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au Président-Directeur général, en raison de ses mandats, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Rapport annuel 2022 de la Société.
La structure ainsi que le montant de la rémunération 2022 du Président-Directeur général ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 18 mars 2022 et approuvés par l’Assemblée générale réunie le 19 mai 2022 à 99,99 %, étant noté que le Président-Directeur général n’a perçu au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration aucune rémunération autre que celle attribuée au titre de son mandat d’administrateur, conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022.
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, la rémunération allouée au Président-Directeur général, en raison de ses mandats, au titre de 2022, composée uniquement d’une partie fixe et telle que présentée à l’Assemblée générale dans le rapport précité.
En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants établie par le Conseil d’administration est présentée au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et doit être soumise au moins chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale.
Sous la 12 e résolution, il vous est donc demandé d’approuver la politique de rémunération du Président-Directeur général en raison de ses mandats au titre de 2023, arrêtée par le Conseil d’administration le 22 mars 2023.
La rémunération demeure composée uniquement d’une partie fixe maintenue à un montant brut de 15 245 euros, étant précisé que cette politique s’applique à tout Directeur général nouvellement nommé. Le Président du Conseil d’administration n’exerce aucune autre mission que celles prévues par le Code de Commerce et ne percevra au titre de cette fonction aucune rémunération autre que celle attachée à son mandat d’administrateur conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour leur mandat 2023/2024 soumise à l’approbation de la présente Assemblée générale sous la 13 e résolution ci-après.
L’ensemble des éléments relatifs à la politique de rémunération 2023 du Président-Directeur général est présenté dans la partie du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Rapport annuel 2022 de la Société.
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des articles L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération pour 2023 du Président-Directeur général en raison de ses mandats, laquelle demeure composée uniquement d’une partie fixe d’un montant brut annuel de 15 245 euros inchangé, telle que présentée dans ledit rapport.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 6.1 PROJET DE RÉSOLUTIONS FINATIS | Rapport Annuel 2022 230
En application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs, établie par le Conseil d’administration, est présentée au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et doit être soumise au moins chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale.
Sous la 13 e résolution, il vous est ainsi demandé d’approuver également la politique de rémunération au titre du mandat 2023/2024 des mandataires sociaux non exécutifs, arrêtée par le Conseil d’administration du 22 mars 2023, inchangée par rapport à 2022/2023.
L’ensemble des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs, au titre de leur mandat 2023/2024, est présenté dans la partie du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Rapport annuel 2022 de la Société.
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2023/2024, telle que présentée dans ledit rapport.
Le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 16 décembre 2022 le transfert du siège social de la Société au 103, rue La Boétie à Paris (75008) dont la ratification est proposée à la présente Assemblée.
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision de transfert du siège social de la Société à Paris (75008), 103 rue La Boétie telle qu’adoptée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 16 décembre 2022.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 6.1 PROJET DE RÉSOLUTIONS Rapport Annuel 2022 | FINATIS PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES 231
L’Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2021 avait délégué à votre Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise.
Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation. Il vous est proposé sous la 15 e résolution de renouveler cette délégation, pour une durée de 26 mois, dans la limite d’un montant nominal total de 40 millions d’euros (47 % du capital au 31 décembre 2022), (montant inchangé par rapport à 2021) qui constitue également le plafond global d’augmentation de capital pour l’ensemble des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription visées à la 16 e et 17 e résolution.
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de cette délégation ne pourra excéder le montant nominal de quarante (40) millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment de :
Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.
L’Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2021 avait délégué à votre Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de ces délégations et il vous est proposé de les renouveler.
Dans le cadre de la 16 e résolution, il vous est proposé de déléguer au Conseil d’administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou à des actions existantes de la Société ou d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser :
Chacun de ces montants constituerait également un plafond global en vertu de la 18 e résolution qui limite le montant nominal global des émissions de titres de capital ou de titres de créances pouvant être réalisées en vertu des 16 e et 17 e résolutions, respectivement à 40 millions d’euros et 150 millions d’euros.
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225- 129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134, L. 22-10-49, L. 22-10- 50, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
Le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser quarante (40) millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.
Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent cinquante (150) millions d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs à monnaies.
Le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. En outre, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, à répartir librement et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites.
Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Présentation
La 17 e résolution a pour objet de renouveler l’autorisation conférée à votre Conseil d’administration, dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription (16 e résolution), à augmenter le nombre de titres à émettre, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Ainsi, votre Conseil d’administration aurait la faculté, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, d’augmenter le nombre de titres émis, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et du plafond prévu par la 16 e résolution et du plafond global prévu à la 18 e résolution.
Dix-septième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et L. 22-10-49 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu de la seizième résolution de la présente Assemblée et sur ses seules décisions, à l’effet d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu à la 16 e résolution et du plafond global prévu à la 18 e résolution. Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.
Présentation
La 18 e résolution a pour objet de limiter le montant global des émissions de titres de capital ou de titres de créance pouvant être réalisées sur la base des 15 e à 17 e résolutions. Ainsi, le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra dépasser 40 millions d’euros (montant inchangé par rapport à 2021), correspondant à 47 % du capital au 31 décembre 2022. Le montant nominal global des émissions de titres de créance ne pourra dépasser 150 millions d’euros.
Dix-huitième résolution (Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption des 15 e à 17 e résolutions qui précèdent, décide que :
Présentation
Il est proposé à l’Assemblée l’aménagement de la rédaction du Titre IV - Article 35 des statuts de la société concernant les Commissaires aux comptes suppléants au regard des dispositions légales en vigueur. Il vous est proposé sous la 19 e résolution de modifier la rédaction de l’article 35 du Titre IV des statuts comme suit :
Ancienne version
Titre IV - Article 35 - Commissaires aux comptes
L'assemblée générale nomme les commissaires, associés ou non, qui ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration, et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Ces commissaires sont nommés pour la durée prévue par la législation en vigueur. Ils sont rééligibles à l'expiration de leur mandat. Les commissaires ont droit, à toute époque de l'année, d'opérer les vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns. Ils établissent le ou les rapports prévus par la loi à soumettre à l'assemblée générale. Ils peuvent, en cas d'urgence, convoquer l'assemblée générale. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, d'empêchement ou de refus de ceux-ci, doivent être désignés par l'assemblée générale ordinaire. Les commissaires ont droit à une rémunération dont le montant est déterminé conformément à la législation en vigueur.
Nouvelle version
Titre IV - Article 35 - Commissaires aux comptes
L'assemblée générale nomme les commissaires, associés ou non, qui ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
La 20 e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.
J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du rapport financier annuel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Paris, le 26 avril 2023
Didier LÉVÊQUE
Président-Directeur général
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
| Pages | |
|---|---|
| 1. Comptes sociaux | 209 à 220 |
| 2. Comptes consolidés | 88 à 202 |
| 3. Rapport de gestion | |
| 3.1. Informations mentionnées aux articles L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce | |
| 3.1.1. Analyse de l'évolution des affaires | 05 à 15 |
| 3.1.2. Analyse des résultats | 16 à 20 |
| 3.1.3. Analyse de la situation financière | 21 à 23 |
| 3.1.4. Principaux risques et incertitudes | 30 à 36 |
| 3.1.5. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital | 86 |
| 3.2. Informations mentionnées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce | |
| Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique | 86 |
| 3.3. Informations mentionnées à l'article L. 225-211 du Code de commerce | |
| Rachats par la Société de ses propres actions | 29 |
| 4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel | 237 |
| 5. Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés | 221-203 |
| 6. Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’entreprise | 59 |
| 7. Observations des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise | 207-223 |
| * Nom de l’entité présentant les états financiers | Finatis |
| Adresse de l’entité | 103, rue la Boétie - 75008 Paris |
| Forme juridique de l’entité | Société anonyme |
| Pays de constitution | France |
| Adresse du siège social de l’entité | 103, rue la Boétie - 75008 Paris |
| Établissement principal | 103, rue la Boétie - 75008 Paris |
| Description des opérations de l’entité et de ses principales activités | Finatis, actionnaire majoritaire de Foncière Euris, est une des sociétés holdings du Groupe contrôlé par M. Jean-Charles Naouri et sa famille, ayant pour principal actif une participation majoritaire indirecte dans le capital du groupe de grande distribution Casino. Par ailleurs, sa filiale Foncière Euris investit dans des centres commerciaux, en France et en Pologne. |
| Nom de l’entité mère | Euris |
| Nom de la société tête de groupe | Euris Holding |
Rapport annuel 2022 Finatis
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