Annual Report (ESEF) • Apr 25, 2022
Preview not available for this file type.
Download Source FileFinatis
Société anonyme au capital de 84 646 545 euros
712 039 163 RCS PARIS
Siège social : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris
Téléphone : 01 44 71 14 00
Site : www.finatis.fr
Président
Administrateur indépendant
Représentant permanent de la société Euris SAS
Représentant permanent de la société Matignon Diderot SAS
Représentant permanent de la société Par-Bel 2 SAS
Directeur général
Titulaire
Titulaire
Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2021
Chiffres clés
| (en millions d'euros) | Exercice 2021 | Exercice 2020 | Variation |
|---|---|---|---|
| Activités poursuivies | |||
| Chiffre d'affaires | 30 566 | 31 928 | - 1 362 |
| Résultat opérationnel courant (ROC) | 1 178 | 1 398 | - 220 |
| Résultat net des activités abandonnées (2) | (255) | (500) | + 245 |
| Résultat net de l’ensemble consolidé | (166) | (187) | + 21 |
| dont, part du Groupe | (397) | (496) | + 99 |
| En euros par action (3) | |||
| (29,49) | (33,21) | + 3,72 |
Bilan consolidé
| (en millions d'euros) | 31/12/2021 | 31/12/2020 (1) | Variation |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres consolidés | 3 474 | 4 003 | - 529 |
| Dette financière nette | 8 323 | 7 189 | + 1 134 |
Compte de résultat individuel
| (en millions d'euros) | 2021 | 2020 | Variation |
|---|---|---|---|
| Résultat courant avant impôt | (174,1) | (174,1) | (30,84) |
| Résultat net de l’exercice | (182,2) | (182,2) | (32,28) |
| En euros par action (1) | |||
| (8,1) | (8,1) | (1,44) |
Capitaux propres et Dividende
| 2021 | 2020 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 140,1 | 322,3 | (182,2) |
| Dividende | |||
| Montant total distribué | - | - | - |
| En euros par action | - | - | - |
Finatis, actionnaire majoritaire de Foncière Euris dont elle détient directement et indirectement 90,8 % du capital au 31 décembre 2021, est une des sociétés holdings du Groupe contrôlé par M. Jean-Charles Naouri et sa famille, ayant pour principal actif une participation majoritaire au sein de filiales contrôlant le groupe de grande distribution Casino. Par ailleurs, sa filiale Foncière Euris investit dans des centres commerciaux, en France et en Pologne.
Il est rappelé que les sociétés Euris, Finatis et Foncière Euris, la société Rallye et ses filiales Cobivia, l’Habitation Moderne de Boulogne (HMB) et Alpétrol ont obtenu, par jugements du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l’ouverture de procédures de sauvegarde pour une période initiale d’observation de six mois, soit jusqu’au 23 novembre 2019. Fin novembre 2019, les sociétés ont annoncé avoir obtenu l’extension de la période d’observation des procédures de sauvegarde ouvertes à leur bénéfice pour une nouvelle période de six mois, soit jusqu’au 23 mai 2020.
Concernant Finatis, le Tribunal a dit inaliénables les actifs de la SA Finatis, pour la durée du plan, étant précisé que cette mesure ne fait pas obstacle à l'opération de transmission du patrimoine de la filiale Saris, telle que prévue expressément dans les propositions d'apurement du passif de la SA Finatis. C’est dans ce cadre que la société Saris a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine au cours de l’exercice 2021.
Concernant Foncière Euris, le Tribunal a dit inaliénables les actifs de la SA Foncière Euris, pour la durée du plan, étant précisé que cette mesure d'inaliénabilité ne fait pas obstacle aux opérations de nantissement de rang subordonné portant sur les actions Rallye et aux opérations portant sur les titres et le patrimoine de ses filiales Marigny Foncière, Mat-Bel 2 et Matignon Abbeville, telles que prévues expressément dans les propositions d'apurement du passif de la SA Foncière Euris.
Le 28 février 2020, les plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris, Rallye, Cobivia, l’Habitation Moderne de Boulogne (HMB) et Alpétrol ont été arrêtés par jugements du Tribunal de commerce de Paris, mettant ainsi fin à leur période d’observation. Le Tribunal de commerce de Paris a désigné, en qualité de commissaires à l’exécution des différents plans, la SCP Abitbol & Rousselet prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol et la SELARL FHB prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux.# 10-K Filing
Dans ce cadre, les filiales de Foncière Euris, Marigny Foncière et Mat-Bel 2, ont fait l’objet de réductions de capital en 2021 par imputation sur des créances détenues sur Foncière Euris antérieures à la sauvegarde. La filiale Matignon Abbeville a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine au profit de Foncière Euris au cours de l’exercice 2020. Le Tribunal de commerce de Paris a décidé, dans le cadre de ces mêmes jugements, conformément à l’article L. 626-14 du Code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des actifs détenus par les sociétés sous sauvegarde pendant toute la durée de leur plan de sauvegarde sauf exceptions prévues par lesdits jugements afin de permettre notamment la bonne exécution des plans. À l’ouverture des procédures de sauvegarde, la dette financière des sociétés holdings (Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye) était essentiellement constituée de transactions dérivées, de dettes bancaires et de dettes obligataires, principalement portées par la société Rallye, selon la répartition suivante :
Dette (M€) Titres nantis % capital Trésorerie Société Nette du cash % capital nanti % nantis/ détenus (M€) Brute Société collatéral détenu Euris 110 135 110 11 Finatis 93 % 64 % 58 % 54 % 48 % 69 % 64 % 88 % 93 % Finatis 135 6 Foncière Euris 91 % Foncière Euris Rallye 281 223 21 Rallye 94 Casino 61 % 3 195 3 721 3 057 3 525 52 % Total 132 05
Hors créances au titre d’opérations de nature dérivée, l’endettement financier brut des Sociétés à l’ouverture des procédures de sauvegarde se décomposait comme suit : (en millions d’euros)
| Rallye | Foncière Euris | Finatis | |
|---|---|---|---|
| Créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur : | |||
| . des actions Casino | 1 153 | 114 | |
| . des actions Rallye | 135 | ||
| . des actions Foncière Euris | 204 | ||
| . des actions de filiales de Rallye (autres que Casino) | 1 566 | 2 923 | 3 057 |
| Créances non sécurisées (Rallye : y.c. les financements obligataires) | 353 | ||
| Total | 3 411 | 3 037 | 3 057 |
L’exécution des plans de sauvegarde de Finatis, de ses filiales Foncière Euris et Rallye et de sa société mère Euris arrêtés le 28 février 2020 (soit avant le début de la pandémie de Covid-19) dépend essentiellement des capacités distributives de Casino et donc de son rythme de désendettement. Casino doit en effet se désendetter en deçà d’un certain seuil pour pouvoir procéder à des distributions. L’ensemble des autres dispositions des plans de sauvegarde restent inchangées et en particulier les principes suivants applicables à l’ensemble des plans de sauvegarde de Finatis, de ses filiales Foncière Euris et Rallye et de sa société mère Euris :
À la suite de la décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, la durée des plans de sauvegarde de Finatis, de ses filiales Foncière Euris et Rallye et de sa société mère Euris s’établit à 12 ans au lieu de 10 ans. Dans la mesure où l’exécution des plans de sauvegarde de Finatis, de ses filiales Foncière Euris et Rallye et de sa société mère Euris dépend essentiellement de la capacité de Casino à distribuer des dividendes, les commissaires à l’exécution des plans ont donc considéré que les effets de la Covid-19 sur le plan de cession de Casino créaient une forte incertitude quant au respect par Finatis, ses filiales Foncière Euris et Rallye et sa société mère Euris du calendrier de paiement des échéances de leurs plans de sauvegarde. Ils ont donc sollicité du Tribunal de commerce de Paris, sur le fondement des dispositions de l’article 5, I, de l’ordonnance du 20 mai 2020, un report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et l’extension corrélative de la durée desdits plans. Cette décision du tribunal fait l’objet de procédures de tierce opposition.
À la suite de cette décision du Tribunal de commerce de Paris, Rallye et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté prévue entre les parties, de proroger d’un an la maturité initiale de 4 ans du financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020). S’agissant des 9,5 millions d’actions Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes potentiels versés par Casino au titre de ces actions seront reversés à Rallye dans la limite d’un montant total cumulé de 2 € par action Casino jusqu’à la maturité dudit financement. Les autres termes du financement obligataire Fimalac demeurent inchangés.
Cette demande de report des échéances et d’extension corrélative des plans de sauvegarde s’inscrit dans le cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place lors de la crise de la Covid-19. Elle a pour objectif de favoriser l’exécution des plans de sauvegarde. Le Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à cette requête en décidant le 26 octobre 2021 de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde susvisés et, corrélativement, d’étendre la durée de ces derniers.
Les nouveaux profils d’amortissement estimés du passif de Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris, intégrant les charges d’intérêts supplémentaires résultant du décalage deséchéances, sont présentés ci-dessous. Enconséquence dela décision du Tribunal de commercedeParis de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et de l’accord entre Rallye et Fimalac,
| févr.-22 | févr.-23 | févr.-24 | févr.-25 | févr.-26 | févr.-27 | févr.-28 | févr.-29 | févr.-30 | févr.-31 | févr.-32 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nouveau financement (Liability Management de février 2021) | 1 894 | ||||||||||
| Financement Fimalac | 69 | 99 | 378 | 99 | 538 | 493 | 538 | 493 | 537 | 493 | 1 340 |
| Créances non sécurisées | 108 | 108 | 99 | 108 | 108 | ||||||
| Créances sécurisées avec nantissements (sur d'autres filiales de Rallye) | 99 | 99 | 99 | 44 | 44 | 44 | 9 | 9 | 9 | 9 | |
| Créances sécurisées avec nantissements (Casino) | |||||||||||
| Total | 2 170 | 206 | 477 | 251 | 682 | 537 | 547 | 502 | 546 | 502 | 1 340 |
| févr.-22 | déc.-22 | sept.-23 | févr.-24 | févr.-25 | févr.-26 | févr.-27 | févr.-28 | févr.-29 | févr.-30 | févr.-31 | févr.-32 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Financements dérivés et autres créances non couvertes par le plan de sauvegarde | 182 | |||||||||||
| Dividende 2018 | 6 | 25 | 11 | 141 | 50 | 50 | 47 | 7 | 29 | 7 | 7 | 7 |
| Comptes courants intragroupes | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 4 | |||||
| Créances non sécurisées | 11 | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| Créances sécurisées avec nantissements (Rallye) | ||||||||||||
| Total | 206 | 36 | 22 | 152 | 101 | 61 | 58 | 9 | 31 | 9 | 9 | 9 |
1| Créances bancaires sécurisées ou non sécurisées, financement Fimalac, dividende 2018 de Foncière Euris et Finatis, prêts intra-groupe et opérations dérivés.
| févr.-22 | févr.-23 | févr.-24 | févr.-25 | févr.-26 | févr.-27 | févr.-28 | févr.-29 | févr.-30 | févr.-31 | févr.-32 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances sécurisées avec nantissements (Foncière Euris) | 60 | 3 | 46 | 3 | 43 | 1 | 57 | 18 | 1 | 18 | 1 |
| Dividende 2018 | 18 | 1 | 43 | 43 | 5 | 3 | 17 | 17 | 17 | 17 | |
| Total | 78 | 4 | 89 | 46 | 48 | 4 | 74 | 35 | 18 | 35 | 1 |
| déc.-23 | févr.-24 | févr.-25 | févr.-26 | févr.-27 | févr.-28 | févr.-29 | févr.-30 | févr.-31 | févr.-32 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances sécurisées avec nantissements (Finatis) | 39 | 4 | 39 | 4 | 32 | 4 | 17 | 17 | 35 | |
| Créances non sécurisées | 35 | 15 | 1 | 28 | 8 | 8 | 8 | 8 | 1 | 1 |
| Financements dérivés (non couverts par le plan de sauvegarde) | 14 | 7 | 7 | 7 | 7 | 1 | 1 | 1 | 1 | |
| Total | 88 | 26 | 47 | 39 | 41 | 9 | 13 | 26 | 19 | 36 |
L’exécution des plans de sauvegarde de Finatis, de ses filiales Foncière Euris et Rallye et de sa société mère Euris dépend essentiellement de la capacité distributive de Casino ainsi que de différentes options de refinancement. La capacité distributive de Casino est encadrée par sa documentation financière qui Concernant Finatis, Foncière Euris et Rallye, les modalités d’apurement du passif prévues dans les plans de sauvegarde sont synthétisées ci-après : 1 autorise la distribution de dividendes dès lors que le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers (France Retail + E-commerce) est inférieur à 3,5x. Au 31 décembre 2021, le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers s’établit à 6,47x.
Durant l’exécution des plans de sauvegarde, les clauses dites « d’arrosage » sont désactivées et l’intégralité des titres nantis sera restituée à Rallye / Foncière Euris / Finatis, après remboursement completdescréancessécuriséespardesnantissementsdecomptes- titresportant surdesactions Casino /Rallye /FoncièreEuris. Les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme.Dans le cadre de la demande de report des échéances et d’extension corrélative des plans de sauvegarde, une revue des hypothèses retenues dans les plans de Finatis, de ses filiales Foncière Euris et Rallye et de sa société mère Euris a été opérée par le cabinet Accuracy. Il est prévu d’apurer le passif financier garanti par des nantissements sur les titres Foncière Euris, Rallye et Casino comme suit :
Au niveau de Finatis
. apurement à 100 % selon l'échéancier suivant:
| Ancien échéancier | Nouvel échéancier |
|---|---|
| annuité 1 (déjà réglée) | 100 000 € à répartir entre les créanciers de Finatis au prorata de leurs créances définitivement admises |
| annuité 2 | 100 000 € à répartir entre les créanciers de Finatis au prorata de leurs créances définitivement admises |
| annuité 3 | - |
| annuité 4 | 5% |
| 5% | 100 000 € à répartir entre les créanciers de Finatis au prorata de leurs créances définitivement admises |
| annuités 5 à 9 | 5 % |
| annuité 10 | 65 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2 |
| annuité 11 | 25 % |
| annuité 12 | 25 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 |
. remboursement, le cas échéant de manière anticipée, par appréhension des fruits et produits tombant dans l’assiette des nantissements de compte-titres portant sur des actions Foncière Euris, via une modification du plan de sauvegarde que Finatis aura l’obligation de solliciter si sa situation financière le lui permet.
. suspension de l'application des clauses d’écrêtement¹ jusqu’au complet apurement des créances garanties en titres Rallye ;
. les droits préférentiels de souscription attachés aux actions objets du nantissement Rallye, ainsi que les valeurs mobilières émises à raison de l'exercice par Foncière Euris du droit préférentiel de souscription en question, ne seront pas inclus dans l'assiette dudit nantissement, sous certaines conditions ;
Au niveau de Foncière Euris
. apurement, le cas échéant de manière anticipée, par appréhension des fruits et produits tombant dans l'assiette des nantissements Rallye ;
. autorisation de la constitution d'un nantissement de compte-titres de rang subordonné portant sur les titres Rallye, sous réserve que ce nantissement ne puisse pas porter atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d’un nantissement Rallye de rangs existants.
. apurement à hauteur de 50 % lors de la 5e annuité et pour le solde en 6e annuité selon le nouvel échéancier (sans préjudice de l'apurement anticipé mentionné ci-dessus) ;
¹ Au-delà d’un dividende ordinaire représentant 50 % du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec un minimum de 100 M€ par an dès 2021 et 100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments.
² Les mécanismes d’écrêtement s’appliquent dans l’hypothèse où la valeur de titres nantis au profit d’un créancier excède un certain ratio contractuellement fixé : le créancier doit alors libérer immédiatement, à première demande, les titres excédentaires par rapport au ratio.
Au niveau de Rallye
. remboursement anticipé à raison des droits attachés aux sûretés, par appréhension :
. apurement, le cas échéant de manière anticipée, par appréhension des fruits et produits tombant dans l’assiette des nantissements de compte-titres portant sur des actions Casino (lesdits fruits et produits étant bloqués sur les comptes fruits et produits nantis) ;
— du produit net de cession des parts d’OPCVM nanties ;
— du produit de cession d’actifs détenus directement ou indirectement par la société Parande (filiale de Rallye) ou des distributions reçues par Parande en raison des effets de la cession Dailly du compte courant détenu par Rallye à l’égard de Parande.
. apurement à hauteur de 85 % lors de la 5e annuité et pour le solde en 6e annuité selon le nouvel échéancier ;
. renonciation de Rallye à l’application des clauses d’écrêtement jusqu’au complet apurement ;
Créances des banques au titre d’opérations de nature dérivée
. possibilité de constituer un nantissement de compte-titres de second rang portant sur les actions Casino, sous réserve que ce nantissement ne puisse en aucun cas porter atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d’un nantissement de compte-titres portant sur des actions Casino de premier rang.
Au niveau de Foncière Euris
Les opérations de nature dérivée ne sont pas soumises au plan de sauvegarde et font l’objet d’une présentation détaillée au point 2.1.3 du présent rapport de gestion. Dans les modalités d’apurement du passif prévues dans les plans de sauvegarde, seules les sommes restant éventuellement dues aux banques « dérivés », en cas de réalisation des nantissements dont elles bénéficient, sont soumises au plan de Foncière Euris, lequel prévoit que ces sommes seront réglées conformément à l'échéancier suivant, sous réserve du rattrapage des échéances antérieures à la date de l'annuité qui suit la date de réalisation du nantissement :
Passif financier garanti par des nantissements sur des actions de filiales de Rallye autres que Casino
Au niveau de Rallye
. apurement selon l’échéancier reproduit ci-après pour les « autres créances » ;
| Ancien échéancier | Nouvel échéancier |
|---|---|
| annuité 1 (déjà réglée) | 100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris soumis à un échéancier de 10 ans au prorata de leurs créances définitivement admises |
| annuité 2 | 100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris soumis à un échéancier de 10 ans au prorata de leurs créances définitivement admises |
| annuité 3 | - |
| annuité 4 | 5% |
| 5% | 100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises |
| annuités 5 à 9 | 5 % |
| annuité 10 | 65 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2 |
| annuité 11 | 25 % |
| annuité 12 | 25 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 |
Autres créances
Les plans de Finatis, Foncière Euris et Rallye prévoient un apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 12 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant :
| Ancien échéancier | Nouvel échéancier |
|---|---|
| annuité 1 (déjà réglée) | 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société soumis à un échéancier de 10 ans au prorata de leurs créances définitivement admises |
| annuité 2 | 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société soumis à un échéancier de 10 ans au prorata de leurs créances définitivement admises |
| annuité 3 | - |
| annuité 4 | 5 % |
| 5 % | 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises |
| annuités 5 à 9 | 5 % |
| annuité 10 | 65 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2 |
| annuité 11 | 25 % |
| annuité 12 | 25 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 |
Au niveau de Foncière Euris – autre option proposée :
Le plan de Foncière Euris prévoit une deuxième option d’apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 12 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l’échéancier suivant, moyennant un abandon à hauteur de 5 % :
| Ancien échéancier | Nouvel échéancier |
|---|---|
| annuité 1 (déjà réglée) | 100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris soumis à un échéancier de 10 ans au prorata de leurs créances définitivement admises |
| annuité 2 | 100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris soumis à un échéancier de 10 ans au prorata de leurs créances définitivement admises |
| annuité 3 | - |
| annuité 4 | 5 % |
| 5 % | 100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises |
| annuité 5 | 5 % |
| 30 % | 30 % |
| annuités 6 à 9 | 35 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2 |
| annuité 10 | 5 % |
| annuité 11 | - |
| annuité 12 | 5 % |
| 35 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 |
Les opérations de nature dérivée relèvent des dispositions de l’article L. 211-40 du Code monétaire et financier qui autorisent la réalisation, la compensation et l’exercice des sûretés attachées (en l’espèce, des nantissements de comptes titres), indépendamment de l'ouverture de la sauvegarde.
— communication au marché par Casino ayant pour objet l’annonce de la revue à la baisse de plus de 1 Md€ du plan de cession d’actifs en France annoncé le 20 août 2019 ;
— non-paiement à son échéance ou exigibilité anticipée sur un montant de plus de 2 M€ dû par Foncière Euris ou sa filiale Mat-Bel 2 ou dont tout ou partie est garanti par Foncière Euris sous quelque forme que ce soit ;
Le 25 novembre 2019, Rallye, Foncière Euris et Euris ont annoncé un accord avec leurs banques sur l'ensemble de leurs opérations de dérivés.
— saisie conservatoire, inscription d’une sûreté judiciaire, mesure d’exécution forcée ou toute procédure équivalente sur des actifs de Foncière Euris pour un montant de plus de 2 M€ ;
Les opérations de nature dérivée concernant Rallye ayant été refinancées au cours de l’exercice 2020, seuls les accords de réaménagement concernant les opérations de nature dérivée de Foncière Euris et Euris sont détaillés ci-dessous.
— réalisation en vertu d’un cas de défaut par l’un des Établissements Financiers Concernés de l’un de ses sûretés au titre des opérations de dérivés objets des accords de réaménagement au niveau de Foncière Euris ou Euris.
Les principes prévus par les Accords de réaménagement, applicables à Foncière Euris et Euris, sont les suivants :les établissements financiers ayant accepté leréaménagement des termes et conditions des opérations de dérivés (les « Établissements Financiers Concernés ») sont traités de manière égalitaire ; . Dans le cadre des Accords de réaménagement concernant les opérations de nature dérivée de Foncière Euris, il était prévu que : . les Établissements Financiers Concernés renoncent à se prévaloir des cas de défaut qui étaient alors en cours autitre des opérations de dérivés à la date de conclusion des Accords de Réaménagement pour demander le paiement immédiat des sommes dues par les sociétés ou réaliser leurs nantissements ; — tout dividende versé au titre des actions Rallye ou Mercialys nanties dans le cadre des opérations de dérivés sera immédiatement affecté à la réduction des montants notionnels des opérations de dérivés ; — les Établissements Financiers Concernés bénéficient de sûretés additionnelles à proportion de leurs encours respectifs dans les opérations de dérivés au niveau de Foncière Euris, sous la forme (i) de la constitution d’un nantissement complémentaire portant sur les 918 000 titres Mercialysnon nantis àla signature des Accords, et (ii) de la constitution de nantissements sur les titres des sociétés détenant les principaux actifs immobiliers de Foncière Euris, dont les produits de cessions seront affectés au remboursement des opérations de dérivés et ce jusqu’à 50 % des encours. . les opérations de dérivés portent uniquement des intérêts capitalisés ; . Euris et Foncière Euris reconnaissent l’application du régime dérogatoire des dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et financier, qui autorise la résiliation, la compensationetl’exercicedessûretésautitredesopérationsde dérivés malgré l’ouverture d’une procédure collective ; . Tout ou partie des Établissements Financiers Concernés peut, le cas échéant, prononcer l’exigibilité anticipée des opérations de dérivés ou exiger le paiement de leurs créances au titre des opérations de dérivés et réaliser les sûretés y afférentes dans les principaux cas de défaut suivants : LestitresMercialysnantisdanslecadredesopérationsdenature dérivée de Foncière Euris ont été depuis intégralement cédés et leur produit de cession a été affecté au remboursement des opérations de nature dérivée de Foncière Euris. — (i) conversion des procédures de sauvegarde ouvertes au bénéfice des sociétés, en redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, ou (ii) résolution du plan de sauvegarde des sociétés en procédure ; . Les montants dus au titre des opérations de nature dérivée de Foncière Euris devront être remboursés au plus tard le 31 décembre 2022 (avec une faculté de remboursement anticipé)et cetteéchéancepourraêtredécalée au30juin2023 si les deux conditions suivantes sont réalisées : — survenance d’une perte du contrôle direct ou indirect par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris, Rallye ou de Casino ; — le montant dû au 31 décembre 2022, y compris intérêts et commissions, devra représenter moins de 50 % du montant dû au moment de la signature des Accords de réaménage- ment ; — nomination du Président-Directeur général ou du Directeur général de Casino sans l’accord de l’ensemble des administrateurs représentant les sociétés holding au sein du Conseil d’administration de Casino ; — les titres Rallye donnés en nantissement, évalués à leur cours deBourse du 30 décembre 2022, doivent représenter au moins 120 % du montant dû au 31 décembre 2022, y compris intérêts et commissions. — défaut croisé : tout défaut de paiement pour un montant supérieur à 15 M€ entraînant la notification d’un cas de défaut à Casino au titre de toute opération de crédit ou de dérivés conclue entre l’un des Établissements Financiers Concernés et Casino ; Ces conditions de remboursement sont similaires pour l’ensemble des Établissements Financiers Concernés mais s’apprécient établissement financier par établissement financier. — ouverture d’une procédure au bénéfice de Casino ; 12 Au moment de la signature des Accords de réaménagement, les montants dus au titre des opérations de nature dérivée de Foncière Euris étaient de 84,8 M€ répartis de la façon suivante : Ces nantissements pourront être levés après remboursement complet des sommes dues par Foncière Euris. La trésorerie prévisionnelle de Foncière Euris telle qu’estimée à ce jour ne devrait pas permettre de rembourser les banques dérivés à l’échéance de décembre 2022 (ou juin 2023 dans certains cas). Dans le cas où Foncière Euris ne pourrait pas honorer ce remboursement à échéance, les banques auraient alors la possibilité de saisir les nantissements correspondants, à savoir les titres Rallye visés ci-dessus et la totalité des actions de lasociété Mat Bel 2, qui détient les actifs immobiliers deFoncière Euris en Pologne. Afin de tenir compte de la moins-value comptable en cas de réalisation des nantissements sur titres Rallye, une provision surtitres Rallyede 149,7 M€, surlabasedes montants dus au 31 décembre 2021 (48 M€) et du cours de Bourse moyen de décembre 2021 de Rallye (5,11 €), a été comptabilisée dans les comptes sociaux de Foncière Euris au 31 décembre 2021. — Montant dû par Foncière Euris à CACIB : 45,9 M€ — Montant dû par Foncière Euris à Natixis : 29,6 M€ — Montant dû par Foncière Euris à HSBC : 9,3 M€ Au 31 décembre 2021, les montants dus au titre des opérations de nature dérivée de Foncière Euris, y compris commissions et intérêts et après remboursements partiels, sont de 48 M€ répartis de la façon suivante : — Montant dû par Foncière Euris à CACIB : 33,9 M€ — Montant dû par Foncière Euris à Natixis : 8,0 M€ — Montant dû par Foncière Euris à HSBC : 6,1 M€ Les quantités de titres Rallye nantis par Foncière Euris auprès des Établissements Financiers Concernés en garantie des opérations de nature dérivée sont les suivants : Encasderéalisationparlesbanquesdelatotalitédesnantissements sur titres Rallye consentis dans le cadre d’opérations de nature dérivée (9 519 773 titres) et sur la base de l’actionnariat au 31 décembre 2021, le pourcentage de Foncière Euris dans Rallye passerait de 57,9 % à 39,8 % en capital et de 71,8 % à 55,6 % en droits de vote. — Nombre de titres Rallye nantis auprès de CACIB en garantie des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 4 550 000 — Nombre de titres Rallye nantis auprès de Natixis en garantie des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 3 524 525 — Nombre de titres Rallye nantis auprès de HSBC en garantie des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 1 445 248 Ci-dessous un tableau synthétique des dettes de la société Finatis au 31/12/2021 et de leurs modalités d’apurement prévues en conséquence des éléments présentés ci-dessus :
| Montant au 31/12/2021 (en millions d’euros) | Modalités d’apurement (1) | |
|---|---|---|
| Dettes bancaires sécurisées (2) | 154,7 M€ | Annuités 5 à 9 : 5 % Annuités 10 à 12 : 25 % (diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 pour la dernière annuité) |
| 11,3 M€ | Annuités 5 à 9 : 5 % Annuités 10 à 12 : 25 % (diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 pour la dernière annuité) | |
| Dividendes à payer | 0,1 M€ | Annuités 5 à 9 : 5 % Annuités 10 à 12 : 25 % (diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 pour la dernière annuité) |
| Autres dettes antérieures à la sauvegarde | 0,1 M€ | |
| Dettes postérieures à la sauvegarde | ||
| Total | 166,1 M€ |
(1) Outre 100 000 € à répartir en annuité 4 entre les créanciers de Finatis au prorata de leurs créances définitivement admises. (2) Y compris commissions et intérêts courus au 31 décembre 2021. 13 L’actif principal de Finatis est une participation majoritaire de 85,7 % directement, et de 90,8 % directement et indirectement, danslecapitaldeFoncièreEurisSA,sociétécotéesurEuronext Paris. Les fonds propres s’élèvent à 140,1 M€, contre 322,3 M€ fin 2020. Leur variation s’explique par la perte de l’exercice 2021. La société Finatis avait enregistré, au cours de l’exercice 2019, une dette de 11,3 M€ correspondant au dividende au titre de l’exercice 2018 qu’elle n’a paspupayer en raison de la procédure de sauvegarde ouverte en date du 23 mai 2019. Le résultat net 2021 de la société Finatis est une perte de 182,2 M€, contre une perte de 8,1 M€ en 2020. Le résultat 2021 intègre des dépréciations de ses filiales pour un montant de 174,1 M€ dont 157,3 M€ sur Foncière Euris (mali de fusion et titres) et 16,8 M€ sur Carpinienne de Participations (titres et créance). Ces dépréciations ont été comptabilisées sur la basedesvaleursd’utilitédéterminéesselonlesprincipesdécritsen note 2.3 de l’annexe aux comptes individuels de Finatis. Les dettes financières, nettes des disponibilités et valeurs mobilières de placement, s’élèvent à 150,3 M€ au 31 décembre 2021, contre un montant de 142,8 M€ au 31 décembre 2020. Les dettes fiscales et sociales comprennent essentiellement 11,3 M€ de dividendes à payer. Les charges d’intérêts s’élèvent à 7,1 M€ contre 7,2 M€ en 2020, incluant le calcul d’intérêts de retard sur les dettes d’une durée supérieure à un an devant être apurées dans le cadre du plan de sauvegarde. Les commentaires sont réalisés en comparaison à l’exercice 2020 sur les résultats des activités poursuivies. Leader Price, dont la cession a été finalisée le 30 novembre 2020, est présenté en activité abandonnée en 2020 et en 2021, conformément à la norme IFRS 5. été calculé sur la base des montants dus au 31 décembre 2021 soit 48 M€ et du cours de Bourse moyen de décembre 2021 de Rallye soit 5,11 €. . Une provision de 259,7 M€ pour tenir compte de l’évolution de la valeur d’utilité des titres Rallye conformément aux principes décrits en note 2.3 de l’annexe aux comptes individuels de Foncière Euris. Les comptes 2020 ont été retraités permettant leur comparabilité aux comptes 2021. Ces retraitements résultent de l’application rétrospective de la décision de l’IFRS IC relative aux modalités d’étalement de la dette liée à certains avantages postérieurs à l’emploi.# Foncière Euris
Foncière Euris a poursuivi son activité de promotion et de développement de centres commerciaux, comprenant essentiellement un centre commercial en exploitation (à Tours) et un projet en Pologne, à Cracovie, composé de deux centres commerciaux en exploitation (Serenada et Krokus) et d’une jonction qui les relierait. Les chiffres organiques sont présentés à périmètre constant, taux de change constant, hors essence et hors calendaire. Les chiffres comparables sont hors essence et hors calendaire. Au 31 décembre 2021, la quote-part au niveau de la société Foncière Euris dans les programmes immobiliers est évaluée à 44 M€ au 31 décembre 2021, dont 12 M€ de plus-values latentes, sur la base des dernières valorisations disponibles réalisées au cours du second semestre 2021, dans un contexte toujours marqué par les impacts de la pandémie de Covid-19 : Au 31 décembre 2021, la société Foncière Euris détient directement 57,9 % du capital de Rallye. Les résultats consolidés de Foncière Euris sont les suivants :
Le résultat social 2021 de Foncière Euris est une perte de 418,7 M€, contre une perte de 7,1 M€ en 2020. Il inclut une provision sur titres Rallye de 409,4 M€ se décomposant en :
14 Ces valeurs ne préjugent pas des montants qui pourraient être effectivement encaissés en cas de cession éventuelle, ceux-ci pouvant être significativement différents.
— — L’expansion s’est accélérée sur les formats en croissance : (i) les magasins de proximité (plus de 730 ouvertures depuis janvier 2021) et (ii) l’e-commerce en hausse de + 15 % (vs + 6 % pour le marché ), dont + 48 % sur la livraison à domicile (vs 25 % pour le marché 3).
3 À noter que compte-tenu de la crise sanitaire et de l’environnement international, le marché des transactions concernant ce type d’actifs reste pour le moment à l’arrêt.
Le groupe Casino a poursuivi sa stratégie d’innovation omnicanale :
— Les plans d’économies réalisés durant cette période ont permis de faire baisser la base de coût et de faire progresser à nouveau, de manière pérenne, la rentabilité des enseignes. La marge d’EBITDA des enseignes de distribution progresse ainsi de + 83 bps sur 2 ans (+ 31 bps sur un an) pour atteindre 9,1 %, avec une marge de ROC de 3,4 %. Cette restructuration s’est accompagnée de charges exceptionnelles, qui ont pesé transitoirement sur la génération de cash-flows. Le portefeuille d’investissements diversifié de Rallye est évalué à 26 M€ au 31 décembre 2021 (20 M€ de private equity et 6 M€ d’immobilier détenu pour l’essentiel en commun avec Foncière Euris), contre 30 M€ au 31 décembre 2020.
— Le modèle de Cdiscount s’est complètement transformé en 2 ans passant d’un modèle fondé sur les ventes directes à un modèle fondé sur la marketplace, le marketing digital et le B2B, avec une baisse des ventes directes. La dette financière nette de Rallye, avant retraitements IFRS, s’établit à 3 161 M€ au 31 décembre 2021, en baisse de 12 M€ sur un an.
— Cdiscount affiche une amélioration de tous les indicateurs sur 2 ans après une année 2020 exceptionnelle : + 22 % de GMV marketplace (stable sur un an), + 75% sur le marketing digital (+ 32 % sur un an), x 3,5 de GMV B2B (+ 30 % sur un an), + 8 pts de NPS (+ 6 pts sur un an), + 20 % d’abonnés CDAV (+ 9 % sur un an).
L’année 2021 se caractérise pour le groupe Casino par :
En France
En Amérique latine
En Amérique latine, les géographies du Groupe ont été fortement touchées par la pandémie. Les enseignes du groupe ont dû s’adapter à cette situation. Les opérations structurantes
1| France Retail hors GreenYellow, promotion immobilière et Vindémia (cédé au 30 juin 2020).
2| 4 semaines au 20 février 2022.
3| Source NielsenIQ, P13 cumul annuel mobile.
15 réalisées (spin-off d’Assaí, cessions des hypermarchés Extra de GPA à Assaí) permettent au Groupe de disposer désormais d’actifs adaptés et prêts à accélérer sur leurs marchés respectifs : avec le développement de partenariats (Deliveroo, Uber Eats et Gorillas), lui permettant d’enregistrer cette année une croissance du E-commerce à trois chiffres. Parallèlement, l’enseigne prévoit d’accélérer sa stratégie d’expansion et s’est fixé un objectif de 150 ouvertures en 2 ans, principalement en périphérie des grandes métropoles de Paris, Lyon et Marseille. Enfin, Franprix continue de s’adapter aux nouveaux modes de consommation avec le développement de services clients adaptés (presse, réception de colis, restauration du soir, location de vélos électriques) et de développer son offre non alimentaire (Décathlon, Claire’s).
| 2020 (en millions d’euros) | 2021 retraité | Marge d’EBITDA (%) | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires, HT | 15 219 | 1 447 | 9,5 % |
| EBITDA | 621 | 1 358 | 9,7 % |
| Résultat opérationnel courant | Marge opérationnelle courante (%) | |
|---|---|---|
| 3,8 % | 4,1 % |
| 2020 retraité (en millions d’euros) | 2021 | |
|---|---|---|
| GMV (volume d’affaires) publié par Cnova | 4 206 | 4 204 |
| EBITDA | Marge d’EBITDA (%) | |
|---|---|---|
| 2021 | 80 M€³ | 5,2 % |
| 2020 | 106 | 6,4 % |
| Résultat opérationnel courant | Marge opérationnelle courante (%) | |
|---|---|---|
| 0,9 % | 2,6 % |
GPA Brésil poursuit l’optimisation de son portefeuille de magasins avec une accélération sur les formats rentables du premium et de la proximité, en particulier dans la région de Sao Paulo, et l’abandon du format hypermarché (conversion des hypermarchés non cédés en supermarchés Pão de Açúcar et Mercado Extra). Les fermetures ou conversions des hypermarchés ont toutefois eu un effet transitoire sur les résultats 2021. GPA poursuit également le renforcement de son leadership sur l’E-commerce alimentaire, dont les ventes ont progressé de +363 %² vs 2019 avec une quote-part de 8 %² en 2021 (vs 2% en 2019). Enfin, Octopia et Ocado ont conclu un accord exclusif afin de proposer la marketplace Octopia aux clients d’Ocado. L’EBITDA de l’E-commerce (Cdiscount) ressort à 106 M€, reflétant une marge de 5,2 %, et le ROC s’élève à 18 M€, reflétant une marge de 0,9 %. L’année 2021 est marquée par un retour à la normale suite à une année 2020 particulièrement exceptionnelle (début de la crise sanitaire). Sur deux ans, tous les indicateurs sont en progression.
Excellente performance de Grupo Éxito, qui enregistre en 2021 un EBITDA en hausse de +20 %³ à 333 M€ (marge de 9,0 %) et un ROC en hausse de +33 %³ à 211 M€. Le groupe confirme son leadership en Colombie et enregistre une nette accélération en fin d’année avec des ventes à +21 %⁴ au T4 (+7,5 % sur l’année à 3,7 Md€). En Colombie², les ventes se sont accélérées de +16 % au T4 (+7 % sur l’année à 2,8 Md€), portées par l’innovation et l’omnicanal dont les ventes représentent désormais 12 % des ventes en Colombie (x2,4 vs 2019). Le ROC progresse de +32 % au T4 dans le pays et de +43 % à l’année, tiré par l’activité et la promotion immobilière. En Uruguay², le groupe fait état d’une accélération des ventes de +7 % au T4 qui atteignent 0,6 Md€ à l’année et d’un excellent niveau de rentabilité (EBITDA de 59 M€ avec une marge de 10 %).
| 2020 (en millions d’euros) | 2021 retraité | |||
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires, HT | 14 656 | 1 161 | 7,9 % | 748 |
| EBITDA | 14 448 | 1 063 | 7,4 % | 640 |
| Marge d’EBITDA (%) | 4,4 % | 5,1 % | ||
| Résultat opérationnel courant | ||||
| Marge opérationnelle courante (%) |
L’EBITDA de l’Amérique latine enregistre une variation hors crédits fiscaux et effet change de +9 % sur un an et +29 % sur deux ans. Y compris crédits fiscaux⁵ (28 M€ en 2021 et 139 M€ en 2020), l’EBITDA s’élève à 1 063 M€ contre 1 161 M€ en 2020. Le chiffre d’affaires du segment Latam Retail s’établit à 14 448 M€ en 2021, en croissance organique de +6,4 % et de +2,7 % en comparable hors essence et calendaire. Les ventes alimentaires au Brésil sont en hausse de +6,1 % en organique et de +1,2 % en comparable hors essence et calendaire. Le ROC enregistre une variation hors crédits fiscaux et effet change de +8 % sur un et +34 % sur 2 ans. Y compris crédits fiscaux (28 M€ en 2021 et 139 M€ en 2020), le ROC s’établit à 640 M€ contre 748 M€ en 2020. Le ROC a été tiré par (i) la forte amélioration du ROC d’Assaí, en ligne avec la croissance de l’activité, et (ii) l’excellente performance d’Éxito avec une reprise de la croissance et de la promotion immobilière, mais impacté par les hypermarchés chez GPA Brésil (déstockages avant cessions).
Assaí enregistre une progression de +18 %¹ de l’EBITDA en 2021 à 489 M€, reflétant une amélioration de la marge de +51 bps. L’enseigne vise désormais un chiffre d’affaires brut de 100 milliards de réaux brésiliens (17 Md€) en 2024 (soit +30 % par an), soutenu par (i) l’ouverture organique d’environ 50 magasins entre 2022 et 2024 et (ii) la conversion des 70 hypermarchés Extra (40 ouvertures attendues au second semestre 2022, 30 ouvertures en 2023). Le succès des 23 magasins Extra Hiper déjà convertis confirme le potentiel des conversions futures (multiplication des ventes par 3). Assaí a ouvert 28 magasins sur l’année 2021, portant le parc à 212 magasins. Plus d’informations sont disponibles sur les sites Internet et les documents d’enregistrement universel ou rapports annuels des filiales concernées.
¹ Variation à change constant, hors crédits fiscaux.
² Données publiées par la filiale.
³ Variations à change constant, hors crédits fiscaux.
⁴ Variation en monnaie locale, données publiées par la filiale.
⁵ Crédits fiscaux retraités par les filiales dans le calcul de l’EBITDA ajusté.
18
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers du Groupe sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes. Ce nouveau financement, dont les conditions étaient précisées dans le communiqué du 22 janvier 2021, dispose d’une maturité de 4 ans à compter de la signature des contrats y afférents, étant précisé que les tirages pourront, sous réserve du respect des conditions préalables, avoir lieu jusqu’au 30 juin 2022 au plus tard. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne: https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
Le 5 février 2021, après l’annonce d’une extension de la date de clôture de l’offre au 10 février 2021, Rallye a fixé le prix d’achat dans le cadre de l’Offre de Rachat à 20 % du montant de la créance (soit le prix d’achat maximum initialement fixé par Rallye). Les méthodes comptables exposées dans l’annexe aux comptes consolidés ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites dans cette même annexe. Le 11 février 2021, Rallye a annoncé les résultats de son Offre de Rachat. Ainsi, après la levée des conditions suspensives :
Finatis, Foncière Euris et Rallye
La réalisation de l’Offre de Rachat était notamment soumise à (i) l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris de la modification du plan de sauvegarde de Rallye afin d’autoriser la réalisation effective de l’Offre de Rachat et la mise en place du financement de l’Offre de Rachat (cf. communiqué de presse de Rallye en date du 22 janvier 2021) et (ii) la mise à disposition des fonds dans le cadre de ce nouveau financement.
dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées
Le 22 janvier 2021, Rallye a lancé une offre globale de rachat sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de trésorerie) dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées.
Après avoir déposé le 12 février 2021, auprès du Tribunal de commerce de Paris une requête aux fins de modifier son plan de sauvegarde, Rallye a annoncé le 4 mai 2021 que le Tribunal de commerce de Paris avait approuvé la modification de celui-ci, autorisant ainsi la réalisation effective de l’offre globale de rachat de sa dette non sécurisée lancée le 22 janvier 2021 et la mise en place du financement de celle-ci. En conséquence, le règlement-livraison de l’Offre de Rachat est intervenu le 18 mai 2021. L’Offre de Rachat avait pour objectif (i) d’offrir aux porteurs de créances non sécurisées l’opportunité de se faire racheter tout ou partie de leurs créances à un prix déterminé dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées et (ii) d’améliorer le profil d’endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en œuvre de son Plan de Sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020. L’Offre de Rachat, d’un montant maximum de 75 M€, fut ouverte à compter du 22 janvier jusqu’au 5 février 2021.
Le 26 octobre 2021, le Tribunal de commerce a décidé, sur requête des commissaires à l’exécution des plans et dans le cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place dans le contexte de la Covid-19, de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye et corrélativement d’étendre la durée de ces plans qui avaient été arrêtés le 28 février 2020, les autres dispositions des plans de sauvegarde restant inchangées. L’Offre de Rachat proposée était financée par un nouveau financement remboursable in fine, composé d’une émission obligataire et d’un prêt bancaire, d’un montant global total de 82,4 M€ (incluant le financement de la commission d’arrange- ment due aux prêteurs), pour lequel Rallye avait d’ores et déjà obtenu des engagements fermes de Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière et de la part de banques. En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d’actions Casino détenues par Rallye et libres de toutes sûretés ont été transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement. Cette décision du tribunal fait l’objet de procédures de tierce opposition.
19
Les éléments détaillés relatifs aux procédures de sauvegarde sont traités dans la partie 2.1 « Événements importants de l’exercice » du rapport de gestion.# Le groupe Casino a procédé à plusieurs opérations de rachats obligataires sur les tranches (2023, 2024, 2025 et 2026) et de refinancement incluant (i) l’émission d’un nouveau prêt à terme (Term Loan B) de 1 Md€, de maturité août 2025, abondé en novembre 2021 pour un montant de 425 M€, et (ii) l’émission d’une nouvelle obligation non sécurisée de 525 M€, de maturité avril 2027, permettant de rembourser par anticipation le prêt à terme précédent de 1,225 Md€, de maturité janvier 2024.
À la suite de cette décision du Tribunal de commerce de Paris, Rallye et Fimalac ont décidé de proroger d’un an la maturité initiale de 4 ans du financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. partie 2.1 « Événements importants de l’exercice » du rapport de gestion).
Par ailleurs, le groupe Casino a annoncé en juillet 2021 avoir étendu la maturité de son principal crédit syndiqué (« RCF ») d’octobre 2023 à juillet 2026 2 pour un montant de 1,8 Md€. Enfin, le crédit syndiqué Monoprix qui venait à échéance en juillet 2021 a fait l’objet d’un renouvellement. Le nouveau crédit syndiqué d’un montant de 130 M€ et de maturité janvier 2026 contient une clause d’ajustement annuel de la marge en fonction de l’atteinte d’objectifs RSE.
Le groupe Casino a lancé un vaste plan de cession d’actifs en France de 4,5 Md€ au total. Suite à ces deux derniers évènements, le montant des lignes de crédit du secteur France Retail disponibles à tout moment s’établit à 2,2 Md€, avec une maturité moyenne de 4,6 ans contre 2,2 ans avant ces opérations. Le total des cessions d’actifs finalisées au 31 décembre 2021 s’élève à 3,2 Md€ depuis juillet 2018.
En 2021, le groupe Casino a réalisé les cessions suivantes :
Au 31 décembre 2021, les fonds sur le compte séquestre dédié au remboursement des dettes financières s’établissent à 339 M€. Le solde du compte séquestre sécurisé s’élève à 145 M€.
Le 27 juillet 2021, le groupe Casino a signé avec BNP Paribas un partenariat et un accord en vue de la cession de FLOA pour 200 M€1 (184 M€ encaissés début 2022). Le projet prévoit, d’une part la mise en place d’un partenariat commercial entre BNP Paribas et les enseignes Casino Supermarchés, Géant et Cdiscount, et d’autre part une alliance stratégique entre BNP Paribas et Casino pour le développement de l’activité paiement fractionné « FLOA Pay ». Le Groupe dispose en outre d’un earn-out de 30 % sur la valeur future créée à horizon 2025. Cette cession a été finalisée le 31 janvier 2022.
Après la simplification de la structure du groupe Casino en Amérique latine achevée en 2019, le groupe Casino a poursuivi la réorganisation des activités de GPA au Brésil. La scission des activités de Cash & Carry (Assaí) du reste des activités de GPA a été finalisée fin 2020. La cotation des actions Assaí sur le Novo Mercado et de ses ADRs sur le New York Stock Exchange a débuté le 1er mars 2021.
Le 6 décembre 2021, le groupe Casino a procédé à la cession additionnelle de 3 % du capital de Mercialys au travers d'un total return swap (TRS) de maturité mars 2022 pour 24 M€ (encaissés en 2021). Le 21 février 2022, le groupe Casino a procédé à la cession définitive de 6,5 % supplémentaires du capital de Mercialys au travers d’un nouveau TRS pour 59 M€ (encaissés début 2022). GPA et Assaí ont également annoncé fin 2021 un projet de cession de 70 Hypermarchés Extra de GPA à Assaí en vue de leur conversion au format Cash & Carry, ainsi que la transformation par GPA des 26 Hypermarchés Extra non cédés en Supermarchés Pão de Açúcar et Mercado Extra.
Le 4 avril 2022, le groupe Casino a procédé à la cession du solde de sa participation dans Mercialys, soit 10,3 % du capital, dans le cadre d’un nouveau TRS ; le produit de cession au titre de cette opération s’élève à 86 M€.
En avril 2021, le groupe Casino a annoncé engager activement des travaux préparatoires en vue de potentielles levées de fonds propres additionnels de GreenYellow et Cdiscount qui pourraient prendre la forme (i) d’opérations de marché et (ii) de placements secondaires de titres détenus par le Groupe, tout en maintenant le contrôle de ces filiales stratégiques.
Par ailleurs, le groupe Casino a sécurisé et constaté d’avance 118 M€ de complément de prix dans le cadre des JV Apollo et Fortress (24 M€ encaissés en 2021). Au vu des perspectives actuelles et des options disponibles, le groupe Casino est confiant dans sa capacité à finaliser le plan de cession de 4,5 Md€ en France au plus tard fin 2023. Compte tenu des conditions de marché non favorables, Cnova a annoncé le 8 octobre 2021 un report du projet. En ce qui concerne GreenYellow, une levée de fonds de près de 200 M€ a été réalisée en février 2022 ; d’autres options de financement continuent d’être explorées en vue de soutenir l’accélération de la croissance de GreenYellow.
Sur l’année 2021, le groupe Casino a réalisé plusieurs opérations de financement visant à améliorer les conditions financières et étendre la maturité de son échéancier obligataire et de son principal crédit syndiqué.
1| Incluant 150 M€ relatifs à la cession des titres et un complément de prix de 50 M€ lié à la cession d’actifs technologiques de l’activité de paiement fractionné « FLOA PAY » et au renouvellement des accords commerciaux entre Cdiscount, les enseignes Casino et FLOA.
2| Échéance juillet 2026 (mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n’est pas refinancé à cette date).
L’épidémie de Covid-19 a accéléré le déploiement de l’offre E-commerce alimentaire du groupe Casino. En 2021, le groupe Casino a poursuivi ses actions pour déployer son offre de livraison à domicile sur les différents marchés :
Le 15 avril 2021, Intermarché et le groupe Casino ont annoncé la conclusion pour une durée de 5 ans d’un partenariat comportant 3 volets distincts, portant sur :
Monoprix est également devenu en 2021 l’unique partenaire d’Amazon sur les courses livrées à domicile avec l’arrêt de son activité en propre. Le partenariat avec Intermarché sera étendu aux achats non marchands à partir d’avril 2022.
Le partenariat commercial lancé en 2018, mettant à disposition des membres Amazon Prime résidant à Paris, Nice, Lyon, Bordeaux et les communes environnantes des produits sélectionnés par Monoprix, Casino et Naturalia, a été étendu à Montpellier et Strasbourg en 2021.
Le 6 juillet 2021, le groupe Casino, Google Cloud et Accenture ont annoncé la mise en place d’un partenariat stratégique qui permettra d’accélérer le développement digital et technologique du groupe Casino. Il comporte 2 volets :
Après une première association pendant le premier confinement en avril 2020 avec Géant, Uber Eats et le groupe Casino ont décidé en avril 2021 d’étendre leur partenariat à d’autres enseignes du Groupe pour permettre aux consommateurs de pouvoir commander, via l’application Uber Eats, des centaines de produits du quotidien avec une livraison en moins de 30 minutes.
En juillet 2021, Deliveroo et le groupe Casino ont renouvelé pour 2 ans leur partenariat signé en mai 2020.
| 1 | 2 | |
|---|---|---|
| Hors essence et calendaire. | Données publiées par la filiale. |
| (en millions d'euros) | 31/12/2021 | 31/12/2020 retraité |
|---|---|---|
| Finatis (6) | (11) | 7 |
| Foncière Euris | ||
| Rallye | (23) | 103 |
| Casino | (156) | (166) |
| Total | (267) | (187) |
1| Données publiées par la filiale.
2| Variations à change constant, hors crédits fiscaux.
3| Correspond au cumul des projets aux stades « awarded » et « advanced pipeline » au sein du portefeuille de projets en développement de GreenYellow.
4| Correspond au cumul des projets qui sont au stade « pipeline » et au stade « early stage » au sein du portefeuille de projets de développement de GreenYellow.
23
Les capitaux propres consolidés de Finatis se montent à 3 474 M€, dont - 913 M€ pour la part du groupe (dont - 166 M€ de résultat sur l’exercice) et 4 387 M€ pour la part des intérêts ne donnant pas le contrôle et des détenteurs de TSSDI Casino.
Évolution des flux de trésorerie
La capacité d'autofinancement (CAF) du Groupe s'élève à 1 946 M€ en 2021, en diminution par rapport au niveau constaté en 2020 (2 123 M€). Les intérêts ne donnant pas le contrôle diminuent de 367 M€ pour s'établir à 4 387 M€, cette variation nette est notamment due à leur part dans le résultat (- 231 M€) et à la dépréciation de change observée sur la monnaie colombienne. La CAF et la variation du besoin en fonds de roulement, nettes des impôts versés sur 2021, portent le flux de trésorerie généré par l'activité (encaissement net) à 1 651 M€, contre un encaissement de 2 198 M€ en 2020. La dette financière nette s'élève à 8 323 M€ contre 7 189 M€ au 31 décembre 2020, soit une augmentation de 1 134 M€ sur l’exercice. Cette variation nette est observée principalement au niveau de Casino et se caractérise notamment par des facteurs transitoires en France (activité de fin d’année et stockage stratégique), à des investissements suite à l’évolution vers un modèle d’infrastructure de GreenYellow, et enfin, par l’augmentation de la dette financière nette d’Assaí en raison de l’acquisition de 70 hypermarchés Extra. Le flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement de l’exercice 2021 se caractérise par un décaissement net de - 1 144 M€, dû notamment à des acquisitions d’actifs corporels pour 1 021 M€, contre un décaissement de - 460 M€ en 2020. Le Groupe dégage ainsi un flux de trésorerie disponible positif de 507 M€ sur l’exercice, contre un montant positif de 1 738 M€ en 2020. Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se solde par un décaissement net de - 992 M€ (contre un décaissement de - 2 133 M€ en 2020). Les contributions à la dette financière nette consolidée du Groupe sont réparties comme suit : La trésorerie nette enregistre une diminution de 507 M€ sur l’exercice pour s’établir à 2 264 M€ au 31 décembre 2021.
| (en millions d'euros) | 31/12/2021 | 31/12/2020 | Variation |
|---|---|---|---|
| Finatis | 139 | 181 | (42) |
| Structure financière | |||
| Foncière Euris | 134 | 172 | (38) |
| Rallye | 5 | 9 | (4) |
| Casino | 2 818 | 2 839 | (21) |
| holding | 5 060 | 3 914 | 1 146 |
| Casino | 125 | 130 | (5) |
| Autres sociétés | |||
| Total | 8 323 | 7 189 | 1 134 |
Au 31 décembre 2021, le total du bilan consolidé de Finatis s’élève à 31 791 M€, contre 32 109 M€ au 31 décembre 2020 retraité, soit une diminution de 318 M€ sur l’exercice, due notamment à la cession de Groupe Go Sport. Les participations dans les entreprises associées et coentreprises s’élèvent à 197 M€ contre 186 M€ au 31 décembre 2020. Les actifs détenus en vue de la vente et passifs associés sont constitués en grande partie de certains actifs et passifs du segment France Retail.
24
Guerre en Ukraine et conséquences induites par les sanctions prises à l’égard de la Russie
Signature par le groupe Ocado et le groupe Casino d’un protocole d’accord visant à étendre leur partenariat privilégié en France
À ce stade, le Groupe ne constate pas d’effet direct de la guerre en Ukraine sur son activité compte tenu de l’absence de magasins en Ukraine ou en Russie, et d’achats très limités dans ces deux pays. Compte tenu des incertitudes sur l’évolution future des comportements des consommateurs et des conséquences économiques du conflit, il est toutefois prématuré de donner une estimation des impacts indirects (inflation sur les produits alimentaires, coût de l’énergie, etc.) pour le Groupe. Le 17 février 2022, le groupe Ocado et le groupe Casino ont annoncé la signature d’un protocole d’accord visant à étendre leur partenariat privilégié en France. Ce protocole prévoit :
* la création d’une société commune qui fournira des services logistiques d’entrepôts automatisés (CFC – Customer Fulfilment Centres) équipés de la technologie d’Ocado (OSP – Ocado Smart Platform) et à destination de l’ensemble des acteurs de la distribution alimentaire en ligne en France ;
Offre de rachat globale de Rallye sur sa dette non sécurisée
Le 23 mars 2022, Rallye a lancé une offre globale de rachat au prix fixe de 15 % sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de trésorerie) (l’« Offre de Rachat »). L’Offre de Rachat a pour objectif (i) d’offrir aux porteurs de créances non sécurisées l’opportunité de se faire racheter tout ou partie de leurs créances à un prix fixe et (ii) d’améliorer le profil d’endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en œuvre de son plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020, tel qu’amendé. Rallye a proposé d’acquérir des créances de dette non sécurisée pour un montant égal à 15 % du montant desdites créances diminué des remboursements déjà effectués au titre du plan de sauvegarde, à chaque créancier de dette non sécurisée au titre de chaque instrument de dette non sécurisée qu’il est disposé à offrir.
* un accord aux termes duquel Ocado intégrera dans sa plateforme de services (OSP) la solution marketplace d’Octopia (filiale de Cdiscount), ce qui permettra aux partenaires internationaux d’Ocado de lancer leur propre marketplace ;
* le déploiement par le groupe Casino de la solution de préparation de commandes en magasin d’Ocado (In-Store Fulfilment) dans son parc de magasins Monoprix.
Le lancement de la société commune n’impliquera aucune dépense d’investissement, ni pour le groupe Ocado ni pour le groupe Casino. Les futurs coûts associés à chaque projet de CFC seront portés par les distributeurs alimentaires partenaires, proportionnellement à leurs engagements logistiques. L’Offre de Rachat a été ouverte du 23 mars 2022 au 5 avril 2022
GreenYellow lève près de 200 M€ de financements pour soutenir sa croissance
L’Offre de Rachat a été accueillie favorablement par les détenteurs de dette non sécurisée, de sorte que le montant total des dettes non sécurisées proposé par les créanciers au rachat dépasse le montant maximum de l’Offre de Rachat fixé à 37 M€. Compte tenu du succès de l’Offre de Rachat, le taux d’ajustement (pro-ration factor) a été ainsi fixé à 75,64 %. Le 21 février 2022, GreenYellow a annoncé avoir conclu deux opérations de financement pour un montant total de près de 200 M€, dont :
* 109 M€ d’obligations convertibles en actions, avec bons de souscription d’actions d’une maturité de 5 ans, souscrites auprès d’un investisseur institutionnel, Farallon Capital et,
* 87 M€ de crédit syndiqué auprès d’un pool de banques de premier plan, d’une maturité initiale d’un an 1.
Rallye dépensera 36,6 M€ en numéraire pour acquérir 242,3 M€ de montant nominal de dette non sécurisée, soit une réduction du montant total de sa dette financière nette d’environ 234,8 M€ (incluant les intérêts courus). Le montant nominal total de dette non sécurisée acquis dans le cadre de l’Offre de Rachat se décompose de la manière suivante : 240,5 M€ de dette obligataire et 1,8 M€ d’autres créances non sécurisées
Ces opérations témoignent de la capacité du Groupe à accélérer son modèle d’opérateur et soulignent la pertinence de sa plateforme énergétique décentralisée, globale et synergétique, sur le solaire, l’efficacité énergétique et les services énergétiques intelligents. La réalisation de l’Offre de Rachat est notamment soumise à l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris de la modification du plan de sauvegarde de Rallye afin d’autoriser la réalisation effective de l’Offre de Rachat.# Cession par le groupe Casino du solde de sa participation dans Mercialys
Le 21 février 2022, dans la continuité de la cession de 3% du capital de Mercialys au travers d’un total return swap (TRS) conclu le 6 décembre 2021, le groupe Casino a procédé à la cession définitive de 6,5 % supplémentaires du capital de Mercialys au travers d’un nouveau TRS (désormais dénoué). À titre indicatif, il est anticipé que le règlement-livraison de l’Offre de Rachat intervienne début mai 2022. L’Offre de Rachat sera financée par le tirage du montant restant disponible au titre du financement qui avait été mis à la disposition de Rallye pour les besoins de l’offre de rachat réalisée au premier semestre 2021. Le groupe Casino a encaissé 59 M€ au titre de cette opération.
Le 4 avril 2022, le groupe Casino a procédé à la cession du solde de sa participation dans Mercialys, soit 10,3% du capital, dans le cadre d’un nouveau TRS. À l’issue de cette opération, le groupe Casino ne détient plus aucun droit de vote dans Mercialys. Le produit de cession au titre de cette opération s’élève à 86 M€.
Les perspectives de Finatis, Foncière Euris et Rallye sont liées à la bonne exécution de leurs plans de sauvegarde. Euris sont donc soumis aux aléas de cet environnement économique incertain. À noter que compte-tenu de la crise sanitaire et de l’environnement international, le marché des transactions concernant cetype d'actifs est pour l moment à l'arrêt.
Les sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye sont tenues, jusqu’au 28 février 2032, de respecter les termes des plans de sauvegarde tels qu’étendus par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, et notamment les paiements des échéances de remboursement qui y sont fixées. Aucune certitude n’existe quant au bon déroulé des plans de sauvegarde jusqu’à leur échéance.
Ces plans de sauvegarde dépendent essentiellement de la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. La distribution des dividendes sera déterminée par l’Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt social propre et de ses propres engagements vis-à-vis de ses créanciers.
Par ailleurs, les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme.
La pandémie de Covid-19 impacte notamment le marché des centres commerciaux. Les restrictions ont engendré des fermetures partielles voire totales de la plupart des centres commerciaux en France et en Pologne. Le montant des loyers futurs, l’horizon de cession et les prix de cession des centres commerciaux de Foncière
Les informations prévues par l'Article L. 441-6-1 du Code de Commerce sur les délais de paiement des fournisseurs et de règlement des clients et précisées par le décret n°2017-350 du 20 mars 2017 - art. 1, sont présentées dans les tableaux suivants :
| Tranches de retard de paiement | Nombre cumulé de factures concernées | Montant cumulé des factures concernées HT | % du montant total HT des factures reçues dans l’année |
|---|---|---|---|
| Total | Néant | Néant | Néant |
| 0 jour (indicatif) | Néant | Néant | Néant |
| 1 à 30 jours | Néant | Néant | Néant |
| 31 à 60 jours | Néant | Néant | Néant |
| 61 à 90 jours | Néant | Néant | Néant |
| 91 jours et plus | Néant | Néant | Néant |
| (A) | |||
| Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (en millions d’euros) | |||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | Nombre de factures exclues | Montant total des factures exclues HT | |
| Néant | Néant | ||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) | Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | ||
| Délais contractuels variables | |||
| Délais contractuels : - 30 jours |
| Tranches de retard de paiement | Nombre cumulé de factures concernées | Montant cumulé des factures concernées HT | % du montant total HT des factures reçues dans l’année |
|---|---|---|---|
| Total | Néant | Néant | Néant |
| 0 jour (indicatif) | Néant | Néant | Néant |
| 1 à 30 jours | Néant | Néant | Néant |
| 31 à 60 jours | Néant | Néant | Néant |
| 61 à 90 jours | Néant | Néant | Néant |
| 91 jours et plus | Néant | Néant | Néant |
| (A) | |||
| Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (en millions d’euros) | |||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | Nombre de factures exclues | Montant total des factures exclues HT | |
| Néant | Néant | ||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) | Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | ||
| Délais contractuels variables | |||
| Délais contractuels : - 30 jours |
| Tranches de retard de paiement | Nombre cumulé de factures concernées | Montant cumulé des factures concernées HT | % du montant total HT des factures reçues dans l’année |
|---|---|---|---|
| Total | Néant | Néant | 0,0 |
| 0 jour (indicatif) | Néant | Néant | 100,0 |
| 1 à 30 jours | 2 | ||
| 31 à 60 jours | |||
| 61 à 90 jours | |||
| 91 jours et plus | |||
| (A) | |||
| Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice (en millions d’euros) | |||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | Nombre de factures exclues | Montant total des factures exclues HT | |
| Néant | Néant | ||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) | Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | ||
| Délais contractuels variables | |||
| Délais contractuels : - 30 jours |
| Tranches de retard de paiement | Nombre cumulé de factures concernées | Montant cumulé des factures concernées HT | % du montant total HT des factures reçues dans l’année |
|---|---|---|---|
| Total | Néant | Néant | 0,0 |
| 0 jour (indicatif) | Néant | Néant | 100,0 |
| 1 à 30 jours | 2 | ||
| 31 à 60 jours | |||
| 61 à 90 jours | |||
| 91 jours et plus | |||
| (A) | |||
| Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice (en millions d’euros) | |||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | Nombre de factures exclues | Montant total des factures exclues HT | |
| Néant | Néant | ||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) | Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | ||
| Délais contractuels variables | |||
| Délais contractuels : - 30 jours |
Les jugements ouvrant les procédures de sauvegarde en date du 23 mai 2019 ont emporté, de plein droit, interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d’ouverture (art. L. 622-7 C. com.). Ces nouvelles obligations se substituent aux anciennes dispositions contractuelles concernant les délais de paiement des créances fournisseurs et clients et ont par conséquent été utilisées pour présenter les tableaux ci-dessus.
Le résultat de l'exercice est une perte de 182 163 371,57 € et le report à nouveau antérieur s’élève à 95 658 701,02 €. Le Conseil d'administration propose de ne pas verser de dividende au titre de l’année 2021.
Il est proposé d’affecter la perte de l’exercice comme suit :
| Comptes | Solde avant imputation | Imputation | Solde après imputation |
|---|---|---|---|
| Primes de fusion | 90 123 770,28 € | 90 123 770,28 € | |
| Primes d’émission | 25 307 125,59 € | 25 307 125,59 € | |
| Autres réserves | 15 852 028,99 € | 15 852 028,99 € | |
| Report à nouveau | 95 658 701,02 € | (-) | 50 880 446,71 € |
La société Finatis envisage de reprendre le versement de dividendes en fonction du déroulement des plans de sauvegarde des sociétés du Groupe.
Compte tenu de l’ouverture de la procédure de sauvegarde, le dividende décidé en 2019 au titre de l’exercice 2018 n’a pas pu être payé le 10 juillet 2019. Les créances de dividende régulièrement déclarées par les actionnaires ont été admises au passif de la société Finatis devant être apuré selon l’échéancier défini dans son plan de sauvegarde tel qu’étendu.
Les dividendes décidés au titre des trois derniers exercices étaient les suivants :
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 84 852 900 | 5 656 860 | 84 852 900 | 5 656 860 | 84 646 545 |
| Nombre d'actions émises (1) | 5 643 103 | 5 643 103 | 5 643 103 | 5 643 103 | 5 643 103 |
| Chiffre d'affaires hors taxes | - | 14 851 935 | - | 14 400 568 | - |
| Résultat avant impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 10 629 584 | (8 110 245) | (8 024 532) | ||
| Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices (2) | - | 8 115 354 | - | - | (8 123 412) |
| Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 16 218 622 | 11 313 720 | 14 309 661 | 11 313 720 | (182 163 372) |
| Montant des bénéfices distribués (3) |
(1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale.
(2) Y compris impôt refacturé aux filiales.
(3) Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Dividende versé à chaque action | 2,63 | 2,55 | 1,88 | (1,44) | (1,42) |
| Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 2,87 | 2,00 | 2,53 | 2,00 | 1,44 |
| Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice | 16 863 | 15 245 | 15 245 | 15 245 | 15 245 |
| Montant de la masse salariale de l’exercice | 13 859 | 13 502 | 13 221 | 13 774 | 13 976 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales...) |
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Dividende versé à chaque action | 2,63 | 2,55 | 1,88 | (1,44) | (1,42) |
| Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 2,87 | 2,00 | 2,53 | 2,00 | 1,44 |
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice | 16 863 | 15 245 | 15 245 | 15 245 | 15 245 |
| Montant de la masse salariale de l’exercice | 13 859 | 13 502 | 13 221 | 13 774 | 13 976 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales...) | - | - | - | - | - |
(4) Y compris mandataires sociaux.
29
L'action Finatis est cotée sur Euronext Paris.
(en euros par action)
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Dernier cours coté de l'année civile | 52,48 | 57,50 | 47,38 | 42,20 | 53,50 |
| Plus haut de l'année | 40,00 | 26,80 | 43,20 | 18,40 | 19,70 |
| Plus bas de l'année | 29,80 | 15,90 | 27,60 | 41,00 | 18,00 |
Nombre d'actions
| | | | | |
| :------------------- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| 5 656 860 296 872 | | | | |
| 5 656 860 238 719 | | | | |
| 5 643 103 151 235 | | | | |
| 5 643 103 111 169 | | | | |
| 5 643 103 155 750 | | | | |
Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en K€)
30
Le capital social de la société Finatis s’élève au 31 décembre 2021 à 84 646 545 €, divisé en 5 643 103 actions d’une valeur nominale de 15 €, sans évolution par rapport à l’année précédente. Le nombre total des droits de vote en Assemblée générale s’élève à 5 643 103 au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, il n’existe pas d’autre titre donnant accès au capital.
Au 31 décembre 2021
| Actionnaires | % du capital | % des droits de vote (1) | % du capital | % des droits de vote (1) |
|---|---|---|---|---|
| Euris SAS | 87,54 % | 5,05 % | 92,59 % | 5,01 % |
| Matignon Diderot SAS | - | - | - | - |
| Total Euris et ses filiales (2) | 87,54 % | 5,05 % | 92,59 % | 5,01 % |
| Rothschild & Co (3) | 2,40 % | 2,40 % | 2,40 % | 2,40 % |
| Autodétention (4) | ||||
| Autres |
(1) Sur la base du nombre total de droits de vote théoriques tels que visés par l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF.
(2) Représentant 92,59 % des droits de vote en Assemblée générale.
(3) Selon les informations dont dispose la Société.
(4) Au 31 décembre 2021, Finatis ne détient aucune action en propre. À la connaissance de la Société, aucun seuil légal ou statutaire n’a été franchi au cours de l’année 2021.
. de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe;
L’Assemblée générale du 19 mai 2022 est appelée à statuer sur le renouvellement de l’autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acquérir, en vertu des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, des actions de la Société dans la limite de 2 % du nombre total des actions composant le capital social, en vue notamment :
. de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ;
. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la règlementation.
. d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
Le prix d’achat unitaire maximum ne pourra excéder 40 €. L'utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues en propre par la Société à plus de 2 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée générale, soit à titre indicatif 112 862 actions sur la base du capital au 18 mars 2022, représentant un montant maximum de 4 514 480 €.
. de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société.
31
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites, ou d’opérations stratégiques, engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique.
Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2022 et au plus tard le 19 novembre 2023. Elle met fin à celle précédemment accordée par l’Assemblée générale du 21 mai 2021. Il est à noter que la Société ne dispose plus de contrat de liquidité, depuis la résiliation à effet au 28 mai 2019 du contrat de liquidité précédemment conclu avec ODDO BHF. Au 31 décembre 2021, il n’existe aucun plan d’options ni aucun plan d’actions gratuites.
Conformément aux dispositions, d’une part de l’article 19 du règlement européen « MAR » (UE) n° 596/2014, de l’article 10 du règlement délégué n° 2016/522 du 15/12/2015 et du règlement d’exécution n° 2016/523 du 10/03/2016, et d’autre part des articles 223-22-A, 223-23 et 223-26 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de son instruction n° 2016-06, nous vous informons qu’à notre connaissance aucune opération n’a été réalisée sur les titres de la Société par les dirigeants ou les personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l’exercice 2021.
32
La gestion des risques fait partie intégrante du pilotage opérationnel et stratégique du Groupe. Ainsi, une revue des risques pouvant avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats de la société Finatis est présentée ci-après. La Société a notamment analysé les risques liés à la procédure de sauvegarde et aux opérations de nature dérivée non soumises à la procédure de sauvegarde.
notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme. Si les sociétés en sauvegarde n’exécutent pas leurs engagements dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris pourrait prononcer la résolution des plans après avis du ministère public et des Commissaires à l’exécution du plan sur présentation de leur rapport. Si l’état de cessation de paiements était constaté au cours de l’exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire. La principale filiale opérationnelle, Casino, dispose d’une large autonomie pour définir et mettre en œuvre des plans d’actions destinés à identifier, prévenir et traiter les principaux risques de son activité. Ces risques sont présentés de manière détaillée dans son document d’enregistrement universel. Toute modification substantielle au sens de l’article L.626-26 du Code de commerce requerrait l’approbation du Tribunal de commerce de Paris. Ainsi, la réalisation de l’offre globale de rachat lancée le 22 janvier 2021 par Rallye sur sa dette non sécurisée (cf. rapport de gestion) et la mise en place du nouveau
Les risques des filiales Rallye et Foncière Euris sont également présentés dans leur document d’enregistrement universel / rapport annuel. La gestion des risques extra-financiers est exposée dans la déclaration de performance extra-financière de la Société, en application de l’article L. 22-10-36 du Code de commerce.
financement prévu dans ce cadre ont été soumises à l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris et ont été approuvées par ce dernier le 4 mai 2021. Il pourrait être envisagé, à l’avenir, d’autres modifications des plans de sauvegarde qui seraient nécessaires pour améliorer la situation financière des sociétés. Le retard dans l’obtention ou la non-obtention des accords requis pourrait avoir un effet négatif sur la situation financière et la trésorerie des sociétés. Comme détaillé en note 2.1 du présent rapport de gestion, les plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye ont été arrêtés le 28 février 2020 par le Tribunal de commerce de Paris et ont été étendus par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021.
Risques liés aux procédures concernant les plans de sauvegarde
Les plans de sauvegarde des différentes sociétés étant interdépendants, complémentaires et fondés sur la chaîne de détention économique existant à ce jour, les risques sur les plans de sauvegarde des différentes sociétés sont également liés.# Les procédures d’appels contre les ordonnances du juge-commissaire relatives aux créances contestées sont les suivantes :
— Recours de Diis Group (représentant de chacune des sept souches obligataires) à l’encontre des ordonnances du juge-commissaire ayant partiellement rejeté les créances déclarées au titre des sept souches obligataires : Diis Group a interjeté appel à l’encontre des sept ordonnances du juge-commissaire en sollicitant (i) à titre principal, l’admission de créances éventuelles et alternatives dont le montant n’est pas connu à ce jour (correspondant à des créances pouvant naître et devenir exigibles en application des termes et conditions des obligations lors de la survenance de certains évènements), et (ii) à titre subsidiaire, un sursis à statuer pour ces mêmes créances. Les parties ont déposé leurs conclusions respectives. L’audience est prévue le 7 juin 2022.
— Recours de Bred à l’encontre de l’ordonnance du juge commissaire ayant rejeté ses créances déclarées au titre d’un contrat de cession de créances de CICE : les arrêts de la Cour d’appel constatant le désistement de Bred ont été obtenus le 7 octobre 2021. Le recours est clos.
— Recours de Natixis à l’encontre de l’ordonnance du juge commissaire ayant rejeté ses créances déclarées au titre de contrats de cession de créances de CICE : il a été convenu que Natixis prendra des conclusions de désistement une fois expirés les droits de reprise de l’administration fiscale postérieurement au 31 décembre 2022.
Les sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye sont tenues, jusqu’au 28 février 2032, de respecter les termes des plans de sauvegarde tels qu’étendus par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, et notamment les paiements des échéances de remboursement qui y sont fixées. Aucune certitude n’existe quant au bon déroulé des plans de sauvegarde jusqu’à leur échéance. Ces plans de sauvegarde dépendent essentiellement de la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. La distribution des dividendes sera déterminée par l’Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt social propre et de ses propres engagements vis-à-vis de ses créanciers. Par ailleurs, les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra des sûretés y attachées (en l’espèce des nantissements de comptes titres), indépendamment de l’ouverture de la procédure de sauvegarde. Ce risque s’est concrétisé le 5 juillet 2019 avec la réalisation par Société Générale du nantissement portant sur 1,68 million d’actions Rallye, soit 3,2 % du capital, que Foncière Euris avait nanties dans le cadre de ces opérations. . Les recours à l’encontre du jugement ayant arrêté le plan de sauvegarde de Rallye formés par la société de gestion Swisslife Gestion Privée sont désormais clos. Des accords de réaménagement ont été conclus en novembre 2019 avec les autres banques (CACIB, Natixis et HSBC) sur l’ensemble des opérations de dérivés des sociétés Rallye (y compris de ses filiales HMB et Cobivia), Foncière Euris et Euris. Les sociétés se sont engagées à respecter les nouvelles échéances définies dans le cadre de ces accords. Les échéances et les cas de défaut liés à ces accords sont détaillés en note 2.1.3 du présent rapport de gestion. . Les recours à l’encontre du jugement ayant prorogé la durée le plan de sauvegarde de Rallye sont les suivants :
— Tierce opposition rétractation formée le 5 novembre 2021 par 7 fonds d’investissement en qualité de créanciers sécurisés par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino, représentés par la société de gestion Angelo Gordon & Co, L.P ;
— Tierce opposition rétractation formée le 5 novembre 2021 par 4 fonds d’investissement en qualité de créanciers sécurisés par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino, représentés par la société de gestion Angelo Gordon & Co, L.P.
Au niveau de Rallye, HMB et Cobivia, les opérations de nature dérivée ont été entièrement refinancées au cours de l’exercice 2020. Au 31 décembre 2021, les risques de réalisation des sûretés données en garantie d’opérations de nature dérivée portent sur la totalité des titres de la société détenant des actifs immobiliers de Foncière Euris en Pologne et 9,5 millions d’actions Rallye chez Foncière Euris, et 0,5 million d’actions Finatis chez Euris.
. Autres recours :
— Demandes formées par M. Bernard Law-Wai de révision / révocation des jugements rendus par le Tribunal de commerce de Paris les 25 novembre 2019 (renouvellement des périodes d’observation) et 28 février 2020 (arrêté des plans de sauvegarde) dans le cadre des procédures de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris. Les jugements ont été rendus le 30 septembre 2021 et ont déclaré M. Bernard Law-Wai irrecevable en ses demandes. M. Bernard Law-Wai a formé appel de ces jugements. Est également encore en cours l’appel du jugement du 9 décembre 2021 qui a rejeté les demandes de rétractation par M. Bernard Law-Wai des jugements de procédure du 23 avril 2021, qui avaient prononcé la jonction de plusieurs de ses recours et rejeté sa demande de sursis à statuer, fondée sur les requêtes en suspicion légitime et en révocation qu’il a déposées à l’encontre des membres du Tribunal. M. Bernard Law-Wai a formé appel de ces jugements du 23 avril 2021 mais a été déclaré irrecevable le 23 février 2022 par des ordonnances du conseiller de la mise en état. Par requêtes du 8 mars 2022, il a demandé la réformation de ces ordonnances. Enfin, M. Bernard Law-Wai a formé une tierce opposition à l’encontre des jugements ayant prorogé la durée des plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris.
Au niveau de Foncière Euris, la réalisation de ces sûretés aurait un effet négatif sur sa situation financière, et la perte comptable qui résulterait de la saisie des titres Rallye a donné lieu, dans les comptes 2021 de Foncière Euris, à la constitution d’une provision sur titres Rallye d’un montant de 149,7 M€ sur la base des montants dus au 31 décembre 2021 (48 M€) et du cours de Bourse moyen de décembre 2021 de Rallye (5,11 €). Sur la base des montants dus au 31 décembre 2021 et en prenant l’hypothèse d’un cours de Bourse de Rallye inférieur à 2,25 €, la totalité des 9 519 773 titres Rallye donnés en nantissement dans le cadre des opérations de nature dérivée pourrait être saisie par les banques, impliquant une perte comptable complémentaire d’au moins 63,5 M€. En cas de saisie par les banques de la totalité de ces 9 519 773 titres et sur la base de l’actionnariat au 31 décembre 2021, le pourcentage de Foncière Euris dans Rallye passerait de 57,9% à 39,8 % en capital et de 71,8 % à 55,6 % en droits de vote.
Au sein de chaque entité, la gestion des risques de liquidité, de taux, de change et des risques sur actions est faite de façon centralisée, sous le contrôle de la Direction générale.
— Risques de liquidité
Le groupe Casino n’est pas concerné par la procédure de sauvegarde mais la perception de la procédure de sauvegarde, que pourraient avoir diverses parties prenantes, pourrait entraîner un impact négatif sur la valeur du titre Casino, l’exécution de son plan de cession d’actifs ou ses modalités de financement. La composition de l’endettement financier net figure en note 11.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés. La répartition par échéance des dettes ainsi que les précisions complémentaires relatives aux risques de liquidité figurent dans la note 11.5.4 de l’annexe aux comptes consolidés et dans la note 6.2 de l’annexe aux comptes individuels. Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face à ses engagements à leur échéance. Si ce risque est matérialisé, il pourrait entraîner des difficultés financières pour le Groupe pouvant aller jusqu’à remettre en cause sa pérennité. Les opérations de nature dérivée, qui relèvent des dispositions de l’article L. 211-40 du Code monétaire et financier, pouvaient donner lieu à la réalisation, la compensation et l’exercice de
A un niveau des paliers Finatis, Foncière Euris et Rallye, le cadre des plans de sauvegarde a déterminé les échéances à venir de leurs dettes, selon les échéanciers présentés en note 2.1. du présent rapport de gestion. Les échéances de leurs opérations de nature dérivée sont précisées en note 2.1.3 du présent rapport de gestion. L’apurement du passif des sociétés selon l’échéancier des plans de sauvegarde suppose que les sociétés disposeront de trésorerie suffisante sur l’ensemble de la période. En particulier, il est précisé que la société Finatis ne dispose pas de ressources propres autres que les dividendes qu’elle peut percevoir de Foncière Euris et le remboursement du compte-courant consenti à Foncière Euris, ce qui suppose un bon déroulement des plans de sauvegarde de Foncière Euris et Rallye.
— Dans l’hypothèse d’un tirage intégral de la ligne, si la position de trésorerie de Rallye au 30 juin 2022 (en intégrant le tirage de la ligne de 15 M€ de Fimalac) est inférieure à 13 M€, le montant cumulé maximum de franchise de dividende serait porté à 6,5 M€ (soit 2 € par action). Au niveau de Casino, les principales actions entreprises concernent la diversification des sources de financement, la diversification des devises de financement, le maintien d’un montant de ressources confirmées excédant significativement les engagements du groupe à tout moment, la limitation des échéances de remboursement annuelles et une gestion proactive de l’échéancier de remboursement, la gestion de la maturité moyenne des financements, avec, si pertinent, un refinancement anticipé de certaines ressources.# H1
The vast majority of Rallye's assets are pledged, and the only expected resources until the first significant maturity of the safeguard plan in February 2025 would be Rallye's share of potential dividends paid by Casino, not apprehended by secured creditors, and the drawdown from the €15 million line signed with Fimalac. However, the payment of dividends will depend on Casino's distribution capacity and therefore its financial situation. The distribution of dividends will be determined by Casino's General Meeting, taking into account its commitments to its creditors, while respecting its own corporate interest.
Interest rate risk is the risk for the Group of an increase in the cost of its debt in the event of rising interest rates. In managing its exposure to interest rate risks, the Group uses various financial instruments, primarily swaps and interest rate options, most of which are used for hedging purposes. Notes 11.5.2 of the consolidated financial statements appendix and 6.4 of the individual financial statements appendix detail interest rate risk and the corresponding hedging instruments.
In the event of a liquidity problem at Rallye, a state of insolvency could be declared, the safeguard plan rescinded, and the Paris Commercial Court would then open insolvency proceedings, or if restructuring were clearly impossible, liquidation proceedings.
Beyond Rallye's secured creditors who appropriate all dividends received on shares securing their claims in accordance with the safeguard plan, Rallye has negotiated dividend franchises on the two financings implemented since the safeguard plan was finalized and whose execution is not governed by the plan's provisions:
Given the geographical diversification of its activities, the Group is exposed to various foreign exchange risks: the risk of converting the balance sheets and income statements of subsidiaries outside the euro zone and transaction risk for operations not denominated in euros. Given the Group's activities in Brazil and Colombia, the conversion risk primarily concerns the variation of the Brazilian real and the Colombian peso against the euro. The materialization of these risks can therefore have a negative impact on the Group's consolidated financial statements (regarding conversion risk) and lead to a financial loss (regarding transaction risk).
In managing its exposure to foreign exchange risks, the Group uses various financial instruments, primarily foreign currency swaps and forward purchase or sale contracts. Most of these operations are carried out for hedging purposes. Note 11.5.2 of the consolidated financial statements appendix details foreign exchange risk and the corresponding hedging instruments.
Unfavorable share price movements of Group companies could have a negative impact within the framework of the Foncière Euris agreements on derivative financing operations (note 2.1.3 of the management report details this element).
35 Furthermore, a deterioration of the terms and conditions of the Cyber insurance market. In this context, it cannot be excluded that the group will face an increase in deductibles, a decrease in capacity, and/or an increase in premiums beyond 2022.
In the face of the Covid-19 pandemic, the priority for companies has been to ensure the health of employees and to combat the spread of Covid-19, notably through adequate digital tools to ensure business continuity.
It is difficult to comment on the duration and extent of the consequences of this crisis and its repercussions on the economic fabric and consumer behavior. Through the activity of its operational distribution subsidiaries, the Group is notably confronted with operational risk management issues such as the risks of business disruption or interruption (these two categories of risks include risks related to the Covid-19 pandemic), risks related to the economic and political context, as well as competition risks, risks related to consumer expectations, damage to reputation and the value associated with the group's brands. In particular, at the level of Foncière Euris' real estate business, this health crisis has led to temporary but repeated closures of shopping centers and a general decrease in foot traffic, as well as difficulties for several retailers. The expert valuations and liquidity prospects of these assets are therefore strongly affected. The health crisis also makes access to various financings for real estate assets more difficult, whether for development or refinancing of loans reaching maturity. The international context amplifies the risks related to inflation, supply, and the logistics chain.
Risks related to the real estate business generally concern the uncertainties related to obtaining commercial exploitation authorizations and building permits and their potential appeals, operational risks in construction and sales, valuation or liquidity risks in the event of a sale, and budget overruns leading to unforeseen cash requirements that could weigh on Foncière Euris's cash flow. The major geopolitical crisis triggered in the first quarter of 2022 will have negative repercussions that are currently too early to assess.
The management of operational risks concerns more specifically Rallye's main subsidiary (Casino) as well as Foncière Euris's real estate subsidiaries. The management reports of Casino, Rallye, and Foncière Euris provide a more precise description of these risks, their potential impact on the group, and their management. Additional real estate investments required must be supported by preparatory files including in particular a market study, the commercial program, the financing strategy, cost price and margin forecasts, these elements needing to be updated as projects progress.
The Group is exposed to the risk of variation in the valuation, financing, and liquidity of its real estate assets. This is linked, on the one hand, to its relationships with its operational or financial partners and, on the other hand, to the economic environment and the international context, in particular: asset liquidity, rental values, interest rates, capitalization rates, amount and conditions of financing or refinancing dedicated to projects, compliance with their bank covenants, level of foot traffic in shopping centers (particularly at risk in the context of the Covid-19 pandemic), financial health of tenant brands (given in particular the international context in March 2022 with the risk of a sharp drop in the Polish zloty while rents are denominated in euros). The day-to-day management of the group's activities as well as internal exchanges and access to information rely on the proper functioning of all technical infrastructures and IT applications. The development, implementation, and continuous and uninterrupted operation of information systems, including those provided by third parties, are important elements in the ability to deliver products and services to customers for all group brands. If the integrity of information systems were compromised, for example due to a technical failure or a cyberattack, the Group's commercial operations and assets could be seriously affected. In particular, international tensions in Eastern Europe could be accompanied by an resurgence of cyberattacks on European companies.# Les projets immobiliers de Foncière Euris sont détenus par des filiales dédiées, qui peuvent être des sociétés civiles, portant des emprunts bancaires avec nantissements des actifs au profit des prêteurs, susceptibles d’être exercés en cas de non-respect des engagements liés à ces emprunts ou d’impossibilité de les renégocier.
Le groupe met donc en œuvre un ensemble de mesures, au niveau de chaque entité, afin d’assurer la protection des données sensibles, notamment les données personnelles concernant les clients et les collaborateurs, et la continuité d’exploitation de ses activités. Depuis 2020, les assureurs Cyber ont relevé leurs exigences sur la prévention et la gestion des risques cyber. Au titre de 2021, la police d’assurance Cyber du groupe Casino a été renouvelée. Les courtiers anticipent,
L’analyse approfondie des investissements immobiliers, quel que soit leur degré de maturité, peut conduire le cas échéant à modifier la stratégie de développement ou l’horizon d’investis- sement. Dans le cadre de cessions immobilières, le Groupe peut être amené à fournir des garanties usuelles, d’actif et de passif et des garanties locatives.
Le Groupe reçoit et gère certaines informations financières personnelles concernant ses clients et collaborateurs. Le groupe Casino a recours à des tiers prestataires de services pour traiter les paiements effectués par les clients ayant recours aux cartes bancaires et cartes de crédit. Les opérations « en ligne » reposent sur la transmission sécurisée d’informations confidentielles via des réseaux publics, incluant les paiements dématérialisés.
La protectiondesdonnéesconcernantlesclientset collaborateursdu groupeest également unenjeumajeurauquelle groupeporteune attention particulière. Les expertises qui peuvent être réalisées le cas échéant sur la valorisation des actifs immobiliers ne préjugent pas des valeurs réelles en cas de cession éventuelle, qui pourraient en différer significativement.
La préparation des états financiers sociaux et consolidés requiert de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations.
Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En particulier, les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés surla base desinformations disponibles àla dated’arrêté des comptes, portent sur les évaluations des titres de participation de la Société (voir notes 2.3 et 6.3 de l’annexe aux comptes individuels).
Le Groupe est également soumis à toutes les législations et réglementations régissant l’exploitation d’établissements ouverts au public et d’établissements classés (stations-service).
Le dispositif anti-corruption, en place au sein du Groupe dans le cadre de la loi « Sapin 2 » du 9 décembre 2016, est décrit dans la déclaration de performance extra-financière.
Le dispositif lié au devoir de vigilance est décrit dans la déclaration de performance extra-financière.
Le Groupe a également mis en place des mesures visant à respecter le Règlement européen sur la protection des données personnelles applicable depuis mai 2018.
Les informations sur les principaux litiges en cours figurent en note 13 de l’annexe aux comptes consolidés.
La procédure arbitrale engagée début 2019 dans le cadre de la cession du projet immobilier « Krakowianka », pour un montant pouvant atteindre 30 M€ en principal, a abouti le 27 janvier 2022 àune sentence favorable aux sociétésdugroupe. Lesprocédures sont en cours pour faire exécuter cette sentence, la partie adverse ayant toutefois annoncé envisager un recours en annulation.
Le Groupe s’est engagé à prendre en compte les problématiques environnementales dans la conception de ses projets. Les risques environnementaux et le management de l’environnement sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière, en application de l’article L. 22-10-36 du Code de commerce.
Les enquêtes de l’AMF et du Procureur de la République Financier ouvertes à l’automne 2018, suite à leur saisine par Casino et Rallye, sont toujours en cours, à la connaissance de la Société.
La nature des activités du Groupe et son implantation internationale le soumettent à un ensemble de réglementations locales très variées, notamment droit du travail, droit de la concurrence, droit de la distribution et de la consommation, droit de l’urbanisme, réglementation sur la protection des données personnelles, droit de la santé et de l'environnement.
En dépit des mesures mises en œuvre pour se conformer aux réglementations applicables à ses activités, le Groupe ne peut garantir l’absence de risques en raison notamment du renforcement constant de l’environnement réglementaire et des moyens de contrôle, ainsi que des sanctions éventuellement applicables y afférentes. La matérialisation d’un tel risque pourrait avoir un effet défavorable surlesactivitésduGroupe,sesrésultatsainsiquesursaréputation.
Ces éléments sont décrits ci-après dans la partie 2.8.2 sur les procédures de contrôle interne.
Le groupe Casino centralise sa politique d’assurance pour garantir une cohérence, une mutualisation des couvertures d’assurances et bénéficier d’économies d’échelle, lorsque la réglementation et les contraintes opérationnelles le permettent.
Les risques liés à une non-conformité à la loi Sapin II, afférente à la lutte contre la corruption et à une non-conformité au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) sont considérés comme les plus importants parmi les risques de conformité légale et réglementaire en raison à la fois du caractère récent des réglementations applicables et de l’impact d’une éventuelle non- conformité en termes de sanctions et de réputation.
La mise en œuvre de cette politique d’assurances est détaillée notamment dans le document d’enregistrement universel de Casino.
Finatis SA applique les procédures en vigueur chez Euris SAS, maison mère du Groupe. À ce titre, elle bénéficie de l’expertise de ses équipes fonctionnelles (services financiers, juridiques et comptables) qui assistent le groupe Finatis dans l’élaboration et le suivi de son contrôle interne.
Le Secrétariat général d’Euris participe à l’animation de Finatis à traverslacoordinationduprocessusbudgétairemaiségalementla mise en place de reportings incluant notamment une analyse des flux de trésorerie, le suivi de la trésorerie disponible et de l’endettement du Groupe, des sûretés accordées et la gestion de son exposition aux risques de marché (actions/taux et change) ou aux risques deliquidité/endettement, et desrelationsbancaires.
Une procédure d’autorisation d’investissements et de dépenses, élaborée par le Secrétariat général d’Euris, permet de définir les acteurs intervenant dans les autorisations préalables à tout engagement ou paiement.
Le contrôleinterneenvigueurdanslaSociété est un dispositifqui contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations, à l’utilisation efficiente de ses ressources, dans le cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une garantie absolue, à atteindre les objectifs suivants :
La mission d’assistance confiée à Euris et notamment son secrétariat général, sous la supervision de la Direction générale de Finatis, comprend notamment la surveillance de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques. Ces procédures ont été adaptées à l’évolution du contexte lié à la procédure de sauvegarde.
L’organisation des procédures de contrôle interne de Finatis s’articule de la façon suivante :
Finatis SA a mis en place des procédures internes visant à assurer un suivi de sa situation patrimoniale, pour la préservation et l’optimisation du portefeuille existant.
Par ailleurs, la Direction juridique d’Euris communique s’il y a lieu à la Direction générale l’état des principaux litiges concernant la Société. En outre, une procédure régulière de recensement des litiges éventuels et des risques afférents a été mise en place à chaque arrêté des comptes, y compris auprès des partenaires extérieurs.
Le Secrétariat général d’Euris analyse l’activité de la Société sur la base de reportings opérationnels et de prévisions de cash-flows.
En outre, des outils de gestion adaptés ont été mis en place afin d’assurer le suivi de l’ensemble du portefeuille d’actifs de la Société.
La Direction juridique d’Euris procède également, en relation avec la Direction générale, à tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique dans les activités des sociétés du Groupe.
Des réunions sont organisées au niveau du Groupe avec le management des directions fonctionnelles des filiales opérationnelles avec lesquelles des conventions de conseil ont été établies.
Par ailleurs, certains directeurs sont également présents au sein des Conseils d’administration des filiales.
En outre, la Direction générale est vigilante sur l’ensemble des outils, moyens ou processus concourant à la formation de sa structure financière.
38
Le Secrétariat général d’Euris s’assure de l’existence de manuels de procédures dans l’utilisation des systèmes d’information liés aux processus clés associés à l’information financière (trésorerie, comptabilité).
Il appartient à Euris SAS de s’assurer que toutes ses filiales, dont les principales sont Finatis, Foncière Euris, Rallye et Casino, sont dotées d’un dispositif de contrôle interne suffisant et adapté, chaque filiale étant responsable de la mise en place de son propre système de contrôle interne.
Pour plus d’exhaustivité, les informations sur le contrôle interne des groupes Casino et Rallye sont incluses dans leurs documents d’enregistrement universel, disponibles sur leurs sites Internet.
Les hypothèses retenues et l’exhaustivité des informations concourent à la fiabilité des informations comptables et financières.
À chaque arrêté comptable, une procédure de valorisation des actifs est effectuée sur la base d’estimations externes à la Société ou en fonction d’éléments de marché récents et les résultats sont communiqués à la Direction générale. Ponctuellement, des valorisations peuvent également être effectuées par des experts financiers externes. Les valorisations retenues sont les dernières disponibles à la date d’arrêté des comptes et sont susceptibles d’évoluer en fonction de l’évolution des conditions de marché. Elles ne préjugent pas des conditions effectives de cession totale ou partielle des actifs ou d’opérations de marché.
La gestion des risques relatifs à l’élaboration des informations comptables et financières passe d’abord par une veille permanente sur les textes réglementaires, une anticipation des éventuelles problématiques et un calendrier adéquat.
Le dispositif de contrôle interne n’est pas figé et évolue afin de permettre à la Direction générale de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le Conseil d’administration de Finatis est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la Direction générale.
Les systèmes d’information sont à la base de l’élaboration de l’information comptable et financière.
39
40
Finatis, société mère du groupe Finatis, a l’obligation, en application du décret n°2017-1265 du 9 août 2017, de communiquer une déclaration de performance extra-financière (DPEF) couvrant l’activité de l’ensemble de ses filiales (principalement Foncière Euris, Rallye et Casino).
Compte tenu de l’organisation du groupe Finatis, l’essentiel des enjeux et les principaux risques extra-financiers se situent au niveau de sa filiale opérationnelle Casino. Ainsi, la DPEF de Finatis reprend en particulier les éléments les plus significatifs de la DPEF de Casino qui est présentée de manière exhaustive dans le chapitre 3 de son document d’enregistrement universel 2021.
La société Finatis détient, à travers ses filiales Foncière Euris et Rallye, une participation majoritaire dans la société opérationnelle Casino. Il s’agit de son activité principale, la contribution de Casino au chiffre d’affaires consolidé de Finatis étant de 99,94 %.
Au 31 décembre 2021, le total du bilan, correspondant à l’ensemble des ressources financières utilisées, s’élève à 306 M€ pour la société Finatis, 560 M€ pour la société Foncière Euris, 4 294 M€ pour la société Rallye.
Finatis est l’actionnaire majoritaire de Foncière Euris, qui est l’actionnaire majoritaire de Rallye qui est lui-même actionnaire majoritaire de Casino.
Les sociétés disposent de trois types de ressources pour faire face à leurs passifs : les dividendes des filiales provenant in fine de Casino, la cession de leurs actifs non stratégiques et différentes options de refinancement. Etant donné cette organisation, le modèle d’affaires de la société Finatis et de ses filiales Foncière Euris et Rallye sont proches et reposent sur des ressources humaines et financières détaillées ci-dessous. L’objectif des sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye est d’optimiser la valeur de leurs actifs et leur rendement.
Les résultats nets des sociétés reflètent principalement les charges courantes (principalement financières) et des dépréciations sur titres :
| Exercice 2021 | Exercice 2020 | |
|---|---|---|
| Résultat net de la société Finatis | (182) M€ | (98) M€ |
| Résultat net de la société Foncière Euris | (419) M€ | (7) M€ |
| Résultat net de la société Rallye | (334) M€ | (9) M€ |
Les ressources humaines des sociétés Finatis et Foncière Euris proviennent essentiellement de l’assistance fournie par la société-mère Euris, avec laquelle il existe une convention de conseil stratégique et de prestations en matière d’assistance technique. La société-mère Euris dispose en effet d’un ensemble de moyens et de compétences de haut niveau en matière financière, juridique et fiscale, de développement stratégique et d’environnement de marché.
Les ressources humaines de la société Rallye proviennent, d’une part, des 15 collaborateurs au sein de Rallye et, d’autre part, de l’assistance fournie par la société-mère Euris à travers une convention de conseil stratégique.
Au niveau de Casino, le pilotage des sujets extra-financiers est assuré par des équipes dédiées, qui ont défini également un modèle d’affaires dont les principales caractéristiques sont rappelées ci-après.# Casino Group - Financial Year Ended December 31, 2021
Casino Group is a global retailer with a presence in France and Latin America, operating a diverse portfolio of brands and store formats to cater to various consumer needs and market segments.
The Group operates approximately 11,525 stores across France and Latin America, with brands designed to have strong identities and be positioned in the most profitable market segments.
Casino Group focuses on offering:
The Group actively develops new growth drivers:
Casino Group is committed to responsible business practices, focusing on product quality, supply chain improvement, employment, diversity, and environmental impact reduction.
The non-financial risks associated with the activities of the Rallye, Foncière Euris, and Finatis holding companies (primarily investment portfolio management) have insignificant impacts compared to the risks associated with Casino's core activities. These risks include corruption, influence peddling, and serious violations of human rights and fundamental freedoms, health, safety, and the environment. The policies in place to mitigate these risks are detailed in subsequent sections ("prevention of corruption" and "due diligence plan").
Food Safety Risks:
Climate Change Risks:
Social and Environmental Risks in the Supply Chain:
Social risks: suppliers' non-compliance with regulations and the Group's commitments regarding human rights and fundamental freedoms (child labor, forced labor, discrimination, freedom of association, minimum wage, health and safety, working conditions, etc.).
* Sanctions for non-compliance with the law of March 27, 2017 (due diligence).
* Impacts on the company's image, reputation, and financial standing.
* Environmental risks: water and soil pollution, greenhouse gas emissions, deforestation, sustainable resource management, and waste management.
Risks Related to Anti-Discrimination and Diversity Promotion:
Risks Related to Compliance with Laws and Regulations (including Sapin II Law) Regarding Corruption:
The Group’s sustainable development policy is based on a strategy that aims to reconcile economic performance with environmental and social responsibility. This strategy is structured around 4 strategic pillars:
The Group’s CSR policy is deployed through an action plan that is updated annually. This plan is the subject of regular communication with stakeholders and is presented in detail in the Universal Registration Document.
The Group is committed to reducing its environmental footprint throughout its value chain. This commitment is reflected in its policies and actions in several areas:
The Group is committed to reducing its greenhouse gas (GHG) emissions and has set ambitious targets in this regard. It implements various actions to achieve these objectives, including:
| 2021 | 2020 | Variation | |
|---|---|---|---|
| GHG emissions linked to refrigerants per m² of sales area (KgeqCO2/m²) | 169.6 | 202.5 | - 16 % |
| GHG emissions linked to electricity consumption per m² of sales area (KgeqCO2/m²) | 51.6 | 45.3 | + 14 % |
| GHG Balance Scope 1 (teqCO2) | 1 028 000 | 1 240 000 | - 17 % |
| GHG Balance Scope 2 (teqCO2) | 281 000 | 241 000 | + 17 % |
The Group is committed to protecting biodiversity and promoting the sustainable management of natural resources. This includes actions related to:
The Group is working to reduce the environmental impact of its packaging by:
The Group is committed to promoting social progress and ensuring respect for human rights throughout its value chain.
The Casino Group has reaffirmed its commitment to human rights and fundamental principles through its ethical charter and its adherence to international standards. These include:
The Group's vigilance plan, established in accordance with the law of March 27, 2017, aims to identify and prevent serious harm to human rights, fundamental freedoms, health and safety of people, and the environment, resulting from the company's activities and those of its subsidiaries, subcontractors, or suppliers.
The analysis has highlighted product categories presenting the highest risks, including:
Suppliers associated with these categories are prioritized in the Group's vigilance efforts.
The Group, as a founding member of "Entreprise pour les Droits de l’Homme" (Business for Human Rights), supports multi-sector initiatives to identify and prevent risks of human rights violations, worker health and safety issues, and serious environmental damage.
In 2020, Brazilian farms supplying major Brazilian beef companies were implicated for alleged links to deforestation in Brazil. While the Casino Group's Brazilian subsidiary, GPA, has never been challenged by indigenous community representatives or those present in Brazil on these large supplier farms, a French association published a report in June 2020 alleging a "double game" by the Casino Group. The Group provided a detailed response to this report, highlighting numerous inaccuracies, false extrapolations, and errors.
In September 2020, the Casino Group received a formal notice from the same association and a group of other NGOs, asserting that the Group's vigilance plan did not comply with the law of March 27, 2017. The Casino Group refuted this accusation and responded to the notice in detail. In accordance with the aforementioned law, the Casino Group has published and implemented its vigilance plan in its Universal Registration Document since the law came into effect.
In 2021, the Casino Group was summoned before the court of Saint-Etienne, despite the concerned associations not having sought dialogue following the Group's response and even before the Group's 2021 vigilance plan was published.
The Casino Group maintains an open and constructive dialogue with its stakeholders. It signed its first CSR agreement with the 4 representative trade unions in 2014, which was renewed in 2017 and 2020 for a period of 3 years.
Within the framework of the French law on the duty of vigilance, the Casino Group established a "Comité Devoir de Vigilance" (Vigilance Duty Committee) in 2017, responsible for:
This committee met 3 times in 2021. The 12 main risks analyzed by the Casino Group are:
Since 2002, the Casino Group has deployed a social ethics approach with its own-brand suppliers, particularly in textiles, to control and contribute to the improvement of social and environmental conditions for the manufacturing of products distributed by the Group's entities. This approach, managed by the Casino Group's CSR Department in conjunction with the Purchasing Departments, has been implemented in various entities where social ethics referents have been appointed to support its implementation. It is based on a strict referencing procedure consisting of the acceptance of the supplier ethical charter, external audits conducted by independent audit firms, and the implementation of corrective action plans when necessary.
In 2021, the CSR Department updated the weighting of the 12 risk criteria taken into account in its mapping and finalized the update of the analysis of each component based on the information available in the "Responsable Ensemble" tool. This updated mapping allows for the identification of gross and net risks for the main components, in light of the action plans implemented with suppliers. The list of the most at-risk components/products has been shared with the main subsidiaries of the Casino Group in Latin America so that they can complete the risk analysis, according to the specificities of their markets, and add more specific local risks. This updated mapping was presented to the Vigilance Duty Committee at the end of 2021.
The protection of employees and customers has been an absolute priority for the Casino Group throughout the period, taking into account current scientific knowledge, WHO recommendations, and government recommendations and decisions.
The Group is committed to building long-term, ethical relationships with its suppliers. It works to ensure fair working conditions and respect for human rights in its supply chain.
The Group is committed to offering its customers products that meet high standards of quality, safety, and sustainability. It also strives to provide excellent customer service.
The Casino Group believes in the importance of social dialogue and actively engages with its stakeholders, including:
The Group takes into account reports and significant events in the sector to analyze the potential risks to which it is exposed in relation to its subsidiaries. In 2020 and 2021, several events in the retail sector were considered to identify new risks of serious harm to human rights and fundamental freedoms, the health and safety of people, and the environment, including:
Similarly to supplier risks, the Casino Group takes into account sector reports and significant events to analyze the potential risk it faces in relation to its subsidiaries.
These considerations and events have led the Casino Group to strengthen its existing mechanisms where necessary.
A report on the implementation of the vigilance plan is detailed in Chapter 3 of the Casino 2021 Universal Registration Document. The Group measures the performance of its policies by monitoring, among other indicators, the following:# nombre d’audits sociaux ICS (Initiative for Compliance and Sustainability) réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marques propres pour le groupe Casino :
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Nombre d’audits sociaux ICS réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marques propres pour le Groupe (1) | 1 187 | 1 188 |
| Dont mandatés directement par le groupe Casino | 876 | 895 |
| Dont issus d’une conversion d’un audit amfori - BSCI éligible | 106 | 81 |
| Dont mandatés par un autre membre de l’ICS | 205 | 212 |
| Dont % d’audits initiaux | 58 % | 58 % |
| Dont % d’audits de suivi | 8 % | 8 % |
| Dont % de réaudits | 33 % | 34 % |
(1) À noter que parmi les 1 187 audits sociaux réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marques propres pour le groupe Casino, 87 ont été mandatés par GPA et réalisés selon le référentiel ICS dans des usines localisées au Brésil et 332 ont été mandatés par Grupo Éxito et réalisés selon son référentiel d’audit social interne dans des sites de production colombiens.
Le pourcentage des usines actives auditées situées dans un pays à risque possédant un statut Acceptable s’élève à 70 % en 2021 contre 65 % en 2020.
L’attribution de ces labels a également été étendue à Monoprix, ses enseignes et services centraux.
Portée par la Direction des ressources humaines Groupe, la politique est déployée dans l’ensemble des entités du groupe Casino.
— Lutter contre les discriminations et les stéréotypes
Le groupe Casino est le premier groupe de distribution à avoir obtenu, dès 2009, le Label Diversité délivré par l’Afnor Certification pour les enseignes Casino. Ce Label distingue les entreprises menant une politique exemplaire en matière de promotion de la diversité. Le Label Diversité a depuis cette date été renouvelé toutes les quatre années à l’issue d’un nouvel audit de suivi. En 2019, en France, les enseignes du périmètre Casino et ses services centraux ont obtenu l’alliance du Label Diversité et du Label Égalité professionnelle, les deux labels ayant été renouvelés suite à un nouvel audit de l’Afnor (Association française de normalisation).
Le groupe Casino est engagé tout particulièrement dans la lutte contre les discriminations liées à l’origine, la nationalité, la situation sociale, le genre, le handicap, l’âge, l’orientation sexuelle, la diversité religieuse, l’engagement syndical et l’apparence physique. Il lutte contre les 25 critères de discrimination définis par la loi française. Une démarche relative à la lutte contre les discriminations et à la promotion de la diversité est déployée depuis plus de 27 ans au niveau Groupe.
Les enseignes s’engagent à (i) sensibiliser et former les dirigeants, les managers et les collaborateurs à respecter et promouvoir l’application du principe de non-discrimination sous toutes ses formes et dans toutes les étapes de gestion des ressources humaines que sont l’embauche, la formation, l’avancement ou la promotion professionnelle des collaborateurs, (ii) refléter la diversité de la société et notamment sa diversité culturelle dans l’effectif, aux différents niveaux de qualification, (iii) communiquer auprès de l’ensemble des collaborateurs l’engagement en faveur de la non-discrimination et de la diversité, (iv) informer sur les résultats de cet engagement.
Le Comité Ethique Groupe a été créé à l’initiative de la Direction Générale du groupe Casino avec pour objectif de promouvoir et diffuser la politique anticorruption dans le management et les pratiques quotidiennes du groupe Casino. Il revoit les textes fondateurs, les valide et impulse leur mise en œuvre par les entités opérationnelles et les directions fonctionnelles dans toutes les activités du groupe Casino.
Dans le cadre de leurs missions, le Comité Éthique Groupe et le Déontologue Groupe s’assurent de la mise en place d’un dispositif de lutte contre la corruption conforme aux exigences légales et de son bon fonctionnement. Ils s’appuient sur les travaux de la Direction des Risques et de la Conformité et de la Direction de l’Audit interne. Le Déontologue Groupe rend compte semestriellement au Comité de gouvernance et RSE et au Comité d’audit Groupe des politiques et plans d’actions déployés.
— Agir en faveur de l’insertion et du maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés
Engagé depuis 1995 en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap, le groupe Casino a réaffirmé son engagement en signant, en octobre 2015, la Charte du réseau mondial « Entreprises et handicap » de l’OIT (Organisation internationale du travail). En France, le groupe Casino est aussi signataire du manifeste pour l’inclusion des personnes en situation de handicap dans la vie économique, avec le Secrétariat d’État auprès du Premier Ministre chargé des personnes handicapées. En Amérique du Sud, GPA est signataire, depuis 2016, du Pacte pour l'inclusion des personnes handicapées (Réseau d'entreprise pour l'inclusion sociale) et a ainsi souscrit aux cinq engagements de promotion des droits des personnes handicapées.
En complément de la Charte Éthique Groupe, un Code d’éthique et de conduite des affaires déployé au sein du groupe Casino précise les règles de conduite, les principes d’actions et les obligations éthiques que chaque collaborateur doit observer en toutes circonstances dans l’exercice quotidien de ses activités.
Afin de se conformer aux dispositions de la loi Sapin II, le groupe Casino a établi en juin 2017 une cartographie des principaux risques de corruption et de trafic d’influence au niveau groupe, laquelle a été présentée au Comité Éthique Groupe et au Comité d’audit du Groupe. Cette cartographie a été mise à jour en juin 2018 sur la base du suivi de la mise en œuvre de plans d’action définis et mis en œuvre au niveau central et/ou au niveau des entités afin de renforcer certaines zones de faiblesses identifiées via l’exercice de cartographie des risques.
Au cours du 2nd semestre 2018, le groupe Casino a élaboré et déployé une nouvelle méthodologie, dite « bottom up », de cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence. Cette méthodologie est déployée depuis dans toutes les entités du groupe Casino sous la supervision de la Direction des Risques et de la Conformité Groupe.
L’inclusion des personnes handicapées fait partie des objectifs Groupe 2021 internes et est prise en compte dans la rémunération variable des cadres de GPA. Le groupe Casino a pour objectif d’employer 4,5 % de personnes en situation de handicap d’ici 2025. Des plans d’action sont mis en place dans l’ensemble du Groupe par les Directions des ressources humaines qui poursuivent trois objectifs principaux :
Le groupe Casino a procédé en 2017 à la nomination d’un Directeur des Risques et de la conformité. Il est également Déontologue Groupe et membre du Comité Éthique Groupe. Sa responsabilité est de déployer le dispositif éthique du groupe Casino, d’animer le réseau des déontologues mis en place dans chaque entité en France et d’interagir avec les filiales internationales. Les collaborateurs du groupe Casino peuvent s’adresser au réseau des déontologues au moyen de lignes spécifiques d’alerte éthique confidentielles et sécurisées pour reporter tout signalement.
Le groupe Casino mesure la performance de ses politiques en faveur des personnes en situation de handicap en suivant la part des effectifs concernés. Il compte 8 770 personnes déclarées handicapées (en CDI, CDD), soit 4,2 % des effectifs contre 4,1 % en 2020 et 3 % en 2015.
Le réseau des déontologues s’assure de la bonne compréhension par les collaborateurs des principes et valeurs du groupe Casino, répond aux questions, reçoit les alertes, les analyse et les traite, garantit la confidentialité et, selon leur caractère de gravité, en informe le Déontologue Groupe et le Comité Éthique Groupe, dans le respect de l’anonymat des lanceurs d’alerte et des personnes faisant l’objet du signalement, conformément aux exigences de la loi Sapin II.
De par son adhésion au Pacte mondial des Nations unies en 2009 et sa Charte Éthique Groupe, le groupe Casino confirme son engagement dans la prévention et la lutte contre la corruption, dans les principes de transparence et de bonne gouvernance et plus généralement dans le respect des lois et réglementations nationales et internationales.
Au Brésil, en Colombie et en Argentine, des dispositifs d’alerte, accessibles en continu, sont mis à disposition des collaborateurs et des parties prenantes externes. Promus via les supports de communication interne ou externe, ils permettent aux collaborateurs, aux clients, fournisseurs, actionnaires et aux tiers ayant des liens commerciaux ou contractuels, de signaler en toute confidentialité par courriel, ou via une ligne téléphonique, des faits éventuels portant atteinte aux principes d’intégrité, de transparence, de dignité ou d’équité. Les alertes remontées via ces canaux font l’objet de rapports, qui sont étudiés par les comités d’éthique de chacune des entités concernées.
Afin de développer une culture d’éthique et de transparence, le groupe Casino a déployé un dispositif de formation et de sensibilisation dans toutes ses filiales. En France, la pandémie n’a pas permis de réaliser le programme habituel des sessions en présentiel en 2021.# Rapports sur la Déclaration de Performance Extra-Financière
À l’Assemblée générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n°3- 1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce (ci-après les « Informations »).
Il appartient au conseil d’administration :
* de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
* la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.
Préparation de la déclaration de performance extra-financière
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et dans celle de la filiale Groupe Casino.
51
* nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ;
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).
* nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
* nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
* apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
* corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1.
Nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Groupe Monoprix (France), Assai (Brésil) ;
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre janvier et mars 2022 pour une durée totale d’intervention de dix semaines.
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration;
* nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené plusieurs entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la direction générale de Finatis et les directions risques et conformité et responsabilité sociale d’entreprise (RSE) du Groupe Casino.
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.
* des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 16 % et 38 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (16 % du bilan GES Scope 1, 24 % du bilan GES Scope 2, 38 % des effectifs) ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; . nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; . nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
1 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Paris-La Défense, le 24 mars 2022
L’Organisme Tiers Indépendant
EY & Associés
Éric Mugnier
Associé, Développement Durable
| Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) | Informations qualitatives (actions ou résultats) |
|---|---|
| . % de femmes parmi les cadres. | . La lutte contre les discriminations et les stéréotypes. |
| . Nombre de personnes en situation de handicap dans l’effectif. | . L’action en faveur de l’insertion et du maintien des travailleurs handicapés. |
| . L’action en faveur de la diversité intergénérationnelle. | |
| . L’action en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. |
| Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) | Informations qualitatives (actions ou résultats) |
|---|---|
| . Émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue : Scopes 1 et 2 (teqCO2). | . La stratégie bas-carbone basée notamment sur la réduction des émissions liées aux fluides réfrigérants (maintenance préventive des installations existantes, augmentation de la part de fluides à faible pouvoir de réchauffement climatique, remplacement progressif des équipements froid). |
| . Émissions de gaz à effet de serre liées aux fluides frigorifiques par mètre carré de surface de vente (KgeqCO2/m²). | |
| . Émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d’électricité par mètre carré de surface de vente (KgeqCO2/m²). |
| Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) | Informations qualitatives (actions ou résultats) |
|---|---|
| . Nombre de rappels (Produits alimentaires). | . Le dispositif de management de la qualité (organisation dédiée et experts, standard IFS, audits réguliers, analyses qualité, procédures et outils de traçabilité, de retrait-rappel et de gestion de crise). |
| . Nombre de rappels (Produits alimentaires MDD). | . La politique de retrait des produits. |
| . % de rappels effectués sur les produits MDD. | . La démarche d’évaluation des risques sociaux, humains et environnementaux des fournisseurs et des filières. |
| . Nombre de fournisseurs à marque nationale (fournisseurs viande bovine disposant d’abattoirs). | . La démarche de contrôle et d’amélioration des fournisseurs des produits à marques propres situés dans les pays à risque. |
| . % de ces fournisseurs ayant adhéré à la nouvelle politique. | |
| . % de ces fournisseurs ayant mis en place un système de contrôle par géo-monitoring. | |
| . L’engagement dans la lutte contre la corruption (Comité d’éthique Groupe, Code d’éthique et de conduite des affaires, cartographie des risques de corruption, réseau de déontologues, formation et sensibilisation à la politique du Groupe en termes d’éthique et de lutte contre la corruption). | |
| . Nombre d’audits ICS environnementaux réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marque propre pour le Groupe. | |
| . Nombre d’audits ICS sociaux réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marques propres pour le Groupe. | |
| . Nombre de cas de corruption avérés. |
53
3.1. Code de gouvernement d’entreprise .................................................................................................... 55
3.2. Composition du Conseil d’administration ............................................................................................. 56
3.3. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration......... 59
3.3.1. Fonctionnement du Conseil d’administration....................................................................... 59
3.3.2. Comité spécialisé du Conseil d’administration..................................................................... 61
3.3.3. Déontologie ....................................................................................................................................... 62
3.3.4. Conflits d'intérêts - Conventions réglementées .................................................................... 63
3.3.5. Recommandations du Code AFEP-MEDEF............................................................................. 64
3.4. Fonctions et mandats des membres du Conseil d’administration............................................... 65
3.5. Direction générale.......................................................................................................................................... 73
3.6. Rémunération des organes de direction et d’administration........................................................ 74
3.6.1. Rémunération du Président-Directeur général..................................................................... 74
3.6.2. Rémunération des autres mandataires sociaux .................................................................. 77
3.6.3. Gestion des conflits d’intérêts...................................................................................................... 79
3.7. Contrôle des comptes.................................................................................................................................. 80
3.8. Autres informations......................................................................................................................................... 81
54
Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise approuvé par le Conseil d’administration du 18 mars 2022 regroupe l’ensemble des dispositions prévues par les articles L.225-37 et L.225-37-4, et L.22-10-8 à L.22-10-11 du Code de commerce, soit :
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise a été approuvé par le Conseil d’administration du 18 mars 2022 et mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l’Assemblée générale annuelle. Les Commissaires aux comptes exposent dans leur rapport sur les comptes annuels, qu’ils n’ont pas d’observation à formuler sur les informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique et que le rapport sur le gouvernement d’entreprise comporte les autres informations requises par les articles L.22-10-9, L.22-10-10 et L.225-37-4 du Code de commerce.
Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie par la Société, le Conseil d’administration se réfère au Code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP/MEDEF révisé en janvier 2020 ainsi qu’à son guide d’application élaboré par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise en particulier en vue de l’élaboration du rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des mandataires sociaux. spécifique de la sauvegarde et à sa situation de société de contrôle de plusieurs sociétés cotées elles-mêmes dotées d’organes et de règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance. Le Conseil d’administration s’assure également que son mode d’organisation lui permet d’accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, sa mission, en particulier au regard de ses délibérations et de l’information des administrateurs.
Le Code AFEP/MEDEF révisé en janvier 2020, peut être consulté sur le site de la Société : http://www.finatis.fr
Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévu par le Code AFEP/MEDEF, les recommandations qui ne sont pas strictement mises en œuvre sont mentionnées au 3.3.5.# Le Conseil d’administration
Le Conseil d’administration veille à ce que son organisation et sa composition s’inscrivent dans une démarche de bonne gouvernance tout en étant adaptées à la nature de son activité, au contexte.
Au 18 mars 2022, date d’arrêté des comptes de l’exercice 2021 et des projets de résolutions, le Conseil d’administration était composé de cinq administrateurs :
| Fonction | Début du 1er mandat | Échéance du mandat en cours | Année de présence en 2022 | Âge au 18 mars 2022 | Administrateur indépendant | Comité d'audit |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Président du Conseil | 06/06/2008 | 19/05/2022 | 14 ans | 60 ans | Président | |
| Directeur général | 21/05/2010 | 19/05/2022 | 12 ans | 74 ans | Membre | |
| Administrateur | 21/05/2010 | 19/05/2022 | 12 ans | 69 ans | Membre | |
| Représentant permanent de la société Euris | 06/05/2011 | 19/05/2022 | 11 ans | 54 ans | ||
| Représentant permanent de la société Matignon Diderot | 20/05/2016 | 19/05/2022 | 6 ans | 61 ans | ||
| Représentant permanent de la société Par-Bel 2 |
Au 18 mars 2022, le Conseil est ainsi composé de 5 administrateurs dont 1 membre indépendant (20 %) et 2 femmes (40 %). Aucune évolution n’est intervenue dans la composition du Conseil et de son Comité d’audit par rapport à l’exercice précédent, l’ensemble des mandats ayant été renouvelés par l’Assemblée générale du 21 mai 2021. Les mandats, d’une durée d’un an, de l’ensemble des administrateurs arrivent à échéance lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2022.
La Société n’est pas soumise aux dispositions des articles L.22-10-10 et R.22-10-29 du Code de commerce relatives à la politique de diversité appliquées aux membres du Conseil d’administration.
Le tableau suivant illustre l’implication des administrateurs en fonction au 18 mars 2022 aux travaux du Conseil et du Comité d’audit au cours de l’exercice 2021. Toutefois, le Conseil d’administration évalue dans le cadre de son débat annuel sur son fonctionnement et son organisation sa taille, sa structure et sa composition de même que celles de son Comité d’audit.
| critère | Conseil d’administration | Comité d’audit |
|---|---|---|
| Assiduité aux réunions | 6/6 (100 %) | 6/6 (100 %) |
| Assiduité aux réunions des comités spécialisés (Comité d’audit, Comité des nominations et des rémunérations, Comité de gouvernance et RSE…) | 3/3 (100 %) | 3/3 (100 %) |
| Implication et qualité des interventions | - | - |
| Préparation des réunions | 6/6 (100 %) | 6/6 (100 %) |
| Contribution à la réflexion stratégique | 6/6 (100 %) | - |
| Contribution à la supervision des risques et des contrôles internes | 6/6 (100 %) | 6/6 (100 %) |
| Apport d’expertise | 6/6 (100 %) | 6/6 (100 %) |
| Participation aux travaux de groupe et aux réflexions sur l’organisation et le fonctionnement des organes sociaux | 6/6 (100 %) | - |
La taille et la composition du Conseil sont jugées appropriées en particulier au regard de la complémentarité des compétences techniques et des expériences en adéquation avec l’activité et la situation de la Société.
. Le Conseil d’administration veille à la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu’il entretient, s’il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d’intérêts potentiels avec la Société.
Le Conseil d’administration procède à un examen annuel de la situation d’indépendance des administrateurs au regard des critères d’appréciation prévus à cet effet par le Code AFEP/MEDEF, et détaillés dans le tableau ci-après :
Tableau d’analyse de la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance du Code AFEP/MEDEF au 18 mars 2022.
| Critère | Administrateur indépendant | Administrateurs non indépendants | représentant de la société Euris | représentant de la société Matignon Diderot | représentant de la société Par-Bel 2 |
|---|---|---|---|---|---|
| Critère 1 | Oui | Non | Non | Oui | Oui |
| Critère 2 | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Critère 3 | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Critère 4 | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Critère 5 | Oui | Non | Non | Oui | Oui |
| Critère 6 | Oui | Non | Non | Oui | Oui |
| Critère 7 | Oui | Non | Oui | Oui | Oui |
| Critère 8 | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
La mention « Non » marque le non-respect du critère. Il ressort qu’un administrateur, Monsieur Alain DELOZ, a la qualité de membre indépendant au sens des critères issus du Code AFEP/MEDEF, détaillés dans le tableau ci-avant. Le Conseil d’administration a noté en particulier qu’il n’entretenait aucune relation d’affaires avec la Société et ses filiales.
Dans ce cadre, le Conseil d’administration, réuni le 18 mars 2022, a décidé de proposer à l’Assemblée générale du 19 mai 2022, la nomination de Monsieur Dominique LEBLANC lequel a occupé notamment des fonctions de Direction générale au sein de la Société des Bourses Françaises puis des sociétés Viel & Cie et FinInfo SA. Il a créé ensuite la société Information & Finance Agency dont il est le Président-Directeur général. Il dispose ainsi d’une solide expérience de dirigeant d’entreprise et en matière financière. La biographie détaillée de Monsieur Dominique LEBLANC figure en page 69.
Le Conseil d’administration a noté que Monsieur Alain DELOZ atteindra 12 ans d’exercice de son mandat d’administrateur le 19 mai 2022. Sur la base d’une stricte application de critères du Code AFEP/MEDEF, il perdra à cette date son statut de membre indépendant. À ce titre et afin de se conformer à l’article L.812-19 du Code de commerce, aux termes duquel le Comité d’audit doit comprendre au moins un membre disposant de compétences en matière financière et comptable et être indépendant au regard des critères retenus par le Conseil d’administration, ceux du Code AFEP/MEDEF, le Conseil d’administration a procédé à la sélection d’un nouvel administrateur indépendant. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a constaté que Monsieur Dominique LEBLANC répondait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP/MEDEF et en particulier n’entretenait directement ou indirectement aucune relation d’affaires avec la Société et son groupe qui puisse compromettre sa liberté de jugement.
Le Conseil a ainsi veillé à intégrer en son sein des expériences et compétences adaptées au regard de la situation et de l’activité de la Société.
Lors de son débat annuel sur son organisation et fonctionnement, le Conseil d’administration a constaté que sa composition et celle de son comité spécialisé a permis d‘assurer un fonctionnement adapté des organes sociaux lesquels ont été en mesure d’accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, leurs missions. En outre, la société contrôle plusieurs sociétés cotées elles-mêmes dotées d’organes et de règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance. Ainsi, le Conseil peut également s’appuyer sur les travaux réalisés notamment par les Comités d’audit, Comités des nominations et rémunérations, et/ou de gouvernance et RSE des principales filiales cotées du Groupe, au sein desquels siègent des administrateurs indépendants, visant en particulier la prévention et la gestion de toute situation de conflits d’intérêts potentiels. Il en est ainsi notamment au regard des missions spécifiques confiées, dans le contexte des procédures de sauvegarde des sociétés mères, au Comité gouvernance et RSE de Casino et au Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de Rallye, permettant de s’assurer que le contrôle de l’actionnaire majoritaire n’est pas exercé de manière abusive ainsi que de la protection des intérêts minoritaires.
Le Conseil d’administration du 18 mars 2022 a décidé de soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale du 19 mai 2022 :
Le Conseil d’administration comprendrait ainsi à l’issue de l’Assemblée générale du 19 mai 2022, quatre administrateurs dont un indépendant (25 %), et trois membres représentant l’actionnaire majoritaire dont deux femmes (50 %). Le Conseil d’administration comprend actuellement deux femmes administratrices soit 40 %, conforme à la loi sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils d’administration.# Le Conseil d’administration
Le Conseil d’administration n’est pas visé par les articles L.22-10-5 (administrateurs élus par les salariés actionnaires représentant plus de 3 % du capital) et L.22-10-6 (administrateurs élus en vertu de dispositions statutaires mis en place par la Société) du Code de commerce. Aucun administrateur dont le renouvellement ou la nomination est proposé à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 n’est en situation de cumul de mandat au regard de la loi et du Code AFEP/MEDEF lequel prévoit : Conformément à l’article L.22-10-7 du Code de commerce, la société Finatis n’est pas soumise au régime de désignation des administrateurs représentant les salariés, dans la mesure où elle est contrôlée à plus de 80 %. qu’un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés extérieures au groupe, y compris étrangères ; 58 Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la Société, les dispositions du règlement intérieur du Conseil et la charte du Comité d’audit. et de ses principales filiales ainsi que sur la situation de l’endettement et des lignes de crédit dont dispose la Société et le tableau des effectifs du Groupe.
Le Conseil d’administration examine par ailleurs, une fois par semestre, l’état des engagements hors bilan souscrits par la Société. font l’objet d’un règlement intérieur adopté en 2010 et modifié pour la dernière fois par le Conseil d’administration du 16 décembre 2021. Il regroupe et précise les différentes règles qui lui sont applicables de par la loi, les règlements et les statuts de la Société. Il intègre également les principes de « gouvernement d’entreprise » auxquels la Société adhère et dont il organise la mise en œuvre.
Lors de son entrée en fonction, l’administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; il peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Des entretiens avec les principaux responsables de la Société et des sociétés du Groupe peuvent être également organisés. Le règlement intérieur a été amendé en 2021 principalement afin de tenir compte de ses évolutions législatives et réglementaires récentes ainsi que celles du Code AFEP/MEDEF révisé en janvier 2020. La Direction générale et le secrétariat du Conseil sont à la disposition des administrateurs pour fournir toute information ou explication souhaitée.
Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil d’administration et du Comité spécialisé institué en son sein : le Comité d’audit. Chaque Administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, et en fonction de ses demandes et besoins, d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et secteurs d’activité ainsi que sur des aspects comptables ou financiers afin de parfaire ses connaissances. Il précise les modalités et conditions des réunions et délibérations du Conseil d’administration et prévoit, en particulier, la participation des administrateurs aux séances du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Il intègre les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d’administration telles que précisées au paragraphe ci- après « Déontologie » figurant en page 62.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-35 du Code de commerce, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration peut être consulté sur le site internet de la Société : http://www.finatis.fr. Les modalités d’exercice du droit de communication définies par la loi et les obligations de confidentialité qui lui sont attachées sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration procède notamment à l’examen et à l’arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels ainsi qu’à la présentation des rapports sur l’activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les documents de gestion prévisionnels de la Société. Il établit le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il détermine le mode d’exercice, unifié ou dissocié, de la Direction générale et de la présidence du Conseil et nomme dans ce cadre son Président et le Directeur général dont il fixe les pouvoirs. Il établit la politique de rémunération des mandataires sociaux soumise désormais à l’approbation de l’Assemblée générale (vote ex ante). Il procède également à la répartition effective de la rémunération des administrateurs au titre de leur mandat.
Conformément à l’article L.225-35 du Code de commerce, le Président et/ou le Directeur général de la Société communique à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. À ce titre, les éléments indispensables à l’examen des points sur lesquels le Conseil d’administration est appelé à débattre sont communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion du Conseil d’administration. Ainsi, il est adressé, à chacun des membres du Conseil, un dossier préparatoire comprenant les documents et informations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l’état d’avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l’ordre du jour. Sont également soumises à son autorisation préalable dans le cadre de la limitation des pouvoirs de la Direction générale, certaines opérations de gestion significatives en raison de leur nature et/ou de leur montant (détail page 73).
La Direction générale communique régulièrement au Conseil d’administration un état sur l’évolution de l’activité de la Société 59 Il convoque l’Assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’administration a procédé au renouvellement du mandat des membres du Comité d’audit. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, il en convoque ainsi les réunions, en établit l’ordre du jour et le procès-verbal. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil d’administration a par ailleurs examiné la situation de la Société au regard des principes de gouvernement d’entreprise et plus particulièrement concernant la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil, la situation d’indépendance des administrateurs et la représentation des femmes et des hommes, dans la perspective du renouvellement des mandats des administrateurs arrivés à échéance lors de l’Assemblée générale du 21 mai 2021. Le Conseil d’administration a, conformément aux dispositions de l’article L.225-40-1 du Code de commerce, revu les conventions réglementées conclues au cours des exercices antérieurs ainsi que l’évaluation annuelle des conventions courantes confiée au Comité audit dans le cadre de la charte mise en place en 2020 (cf. détail page 64).
Au cours de l’année 2021, le Conseil d’administration s’est réuni six fois. Le taux de participation des administrateurs au cours de ces réunions s’est élevé à 100 %.
Le Conseil d’administration a approuvé en particulier la partie du rapport de gestion comprenant notamment la déclaration de performance extra financière – DPEF – regroupant les informations en matière de responsabilité sociale et environnementale, la démarche éthique et de conformité, les plans de vigilance et les dispositifs mis en place pour lutter contre la corruption dans le cadre de la loi Sapin II ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière mises en place par la société de cette dernière.
Le Conseil d’administration a examiné et arrêté les comptes au 31 décembre 2020 et au 30 juin 2021, les rapports y afférents ainsi que les documents prévisionnels de gestion de la Société. Dans ce cadre, il a pris connaissance des perspectives du Groupe. Il a pris également connaissance de l’activité du Groupe à fin mars et à fin septembre 2021 ainsi que des engagements hors bilan, de l’état de l’endettement et de la trésorerie disponible de la Société et des effectifs du Groupe.
Le Conseil d’administration a arrêté les termes des communiqués de presse concernant les comptes individuels et consolidés annuels et semestriels. Le Conseil d’administration a approuvé l’aménagement du règlement intérieur du Conseil d’administration concernant la participation des membres à ses séances par des moyens de visioconférence ou télécommunication, tenant compte de la pratique développée essentiellement depuis la crise sanitaire et des dispositions légales en vigueur.
À l’issue de la procédure de sélection d’un nouveau Commissaire aux comptes, menée par le Comité d’audit et suivant les recommandations de ce dernier, le Conseil d’administration a décidé de proposer la nomination du cabinet Deloitte à l’assemblée générale du 21 mai 2021. Le Conseil d’administration a également approuvé le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Le Conseil a approuvé la demande d’extension de deux ans du plan de sauvegarde, sur requête des Commissaires à l’Exécution du plan, laquelle a été approuvée par le Tribunal de commerce de Paris le 26 octobre 2021.
Le Conseil d’administration a arrêté l’ordre du jour et les projets de résolutions de l’Assemblée générale du 21 mai 2021.# Il a également décidé dans le cadre de la crise sanitaire et conformé- ment à la réglementation de tenir l’assemblée générale à huis clos. Il a reçu des informations sur le déroulement des procédures de sauvegarde de la Société et de ses filiales concernées et des opérations et procédures liées.
Dans ce cadre, afin de l’éclairer le Conseil d’administration a bénéficié de présentations des travaux des conseils financiers et juridiques de la Société et entendu en particulier les rapports et conclusions du cabinet Accuracy. Le Conseil d’administration a établi, en vue de la soumettre à l’Assemblée générale du 21 mai 2021, la politique de rémunération du Président-Directeur général pour 2021 et également celle des autres mandataires sociaux pour leur mandat 2021/2022. Le Conseil a également approuvé les modalités de répartition de la rémunération, au titre de leur mandat 2020/2021 conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020. Les informations détaillées sur la procédure de sauvegarde figurent page 5 du présent rapport annuel.
Le Conseil d’administration a eu communication de l’ensemble des travaux de son Comité spécialisé présenté ci-après. Le Conseil d’administration a décidé de maintenir l’exercice unifié de la présidence du Conseil et de la Direction générale et a ainsi renouvelé le mandat du Président-Directeur général. Il a reconduit les limitations de pouvoirs de la Direction générale et les autorisations annuelles spécifiques consenties à cette dernière.
Le Conseil d’administration est assisté d’un Comité spécialisé, le Comité d’audit, institué en 2010.
Lors de l’arrêté des comptes semestriels et annuels, le Comité d’audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a pris connaissance et a procédé à l’examen des analyses et conclusions des Commissaires aux comptes sur les opérations de consolidation et sur les comptes de la Société. Dans ce cadre, il a eu communication du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes au Comité d’audit.
Le Comité d’audit est composé exclusivement d’administrateurs. Les membres du Comité sont nommés par le Conseil d’administration qui désigne également le Président. Le Président-Directeur général ne fait pas partie du Comité. Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement du Comité ont été définies par le Conseil d’administration lors de sa création et intégrées dans le règlement intérieur complété d’une charte spécifique.
Le Comité d’audit a également examiné les engagements hors bilan, les risques et les options comptables retenues en matière de provisions ainsi que les évolutions juridiques et comptables applicables. Le Comité d’audit a eu communication des conclusions et travaux des Commissaires aux comptes sur les procédures relatives au traitement et à l’élaboration de l’information comptable et financière.
Le Comité d’audit a eu connaissance des projets des communiqués rendus publics sur les comptes.
En 2021, le Comité d’audit était composé de deux membres : Messieurs Alain DELOZ, Président et membre indépendant, et
Il a également pris connaissance de la note de la Direction financière sur les risques et les engagements hors bilan ainsi que des documents de prévention de la Société. Jacques DUMAS représentant de l’actionnaire majoritaire, désignés pour la durée de leur mandat d’administrateur.
Les membres du Comité, compte tenu des fonctions qu’ils exercent ou ont exercées, disposent de la compétence financière et comptable visée par l’article L.823-19 alinéa 2 du Code de commerce.
Le Comité d’audit apporte notamment son assistance au Conseil d’administration dans sa mission relative à l’arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu’à l’occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la Société ou de ses filiales, en termes d’engagements et/ou de risques.
À ce titre et conformément à l’article L.823-19 du Code de commerce, il assure, sous la responsabilité du Conseil d’administration, le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.
Ainsi, il est notamment chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l’indépendance de ces derniers.
Il examine en particulier les modalités d’arrêté des comptes ainsi que les travaux mis en œuvre par les Commissaires aux comptes.
Le Comité d’audit a mis en œuvre la procédure de sélection, par voie d’appel d’offres, d’un nouveau Commissaire aux comptes. Dans ce cadre, le Comité a examiné le cahier des charges, le planning, les critères de choix retenus et la liste des cabinets d’audit à solliciter. Il a également analysé la synthèse de l’évaluation, selon la grille de notation arrêtée par ses soins, des candidatures reçues et préparée par le Comité de sélection à l’issue d’échanges avec les cabinets pressentis. Après examen des dossiers, il a auditionné les candidats présélectionnés, puis a présenté ses conclusions et recommandations au Conseil d’administration du 6 avril 2021.
Le Comité d’audit organise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes. Depuis le 27 mars 2020, le Comité d’audit est chargé de la revue et de l’évaluation annuelle des opérations courantes et conclues à des conditions normales afin de s’assurer de leur bonne qualification, et en fait rapport au Conseil d’administration (cf. page 64). Une charte du Comité d’audit décrit l’organisation et complète précisément les règles de fonctionnement et les compétences et attributions du Comité. Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d’administration des travaux de chacun des réunions du Comité d’audit.
Au cours de l’exercice 2021, le Comité d’audit s’est réuni à cinq reprises, les deux membres du Comité étant présents à chaque réunion.
Le Comité d’audit a revu, dans le cadre de l’examen annuel par le Conseil d’administration, les conventions règlementées en vigueur conclues au cours des exercices précédents ainsi que procédé à l’évaluation annuelle des conventions courantes conformément à la charte mise en place le 27 mai 2020. Le Comité a constaté que la liste des services, autres que la certification légale (SACC) pré-approuvés par nature et la limite de 100 000 euros, au-delà de laquelle une approbation spécifique du Comité d’audit est nécessaire, sont pertinentes et adaptées à la mission confiée au Comité d’audit en la matière et en a approuvé le renouvellement.
En outre, le Comité d’audit a approuvé plusieurs missions non audit, à réaliser par les Commissaires aux comptes de la Société. Il a également eu communication du rapport annuel sur l’ensemble des missions non audit confiées, au sein du groupe, aux Commissaires aux comptes de la Société.
Il a également eu communication du plan d’audit afférent aux comptes 2021 ainsi que des honoraires des Commissaires aux comptes.
60
61
Le Code de déontologie boursière adopté en 2017 et actualisé le 17 décembre 2020, inclut notamment une description (a) des dispositions légales et réglementaires applicables, (b) de la définition de l’information privilégiée (c) des mesures prises par la Société dans le cadre de la prévention des opérations d’initiés, (d) des obligations incombant aux personnes ayant accès à des informations privilégiées et (e) des sanctions encourues. Il rappelle par ailleurs que les filiales cotées de Finatis disposent chacune de leurs propres codes de déontologie boursière.
Les mesures relatives à la prévention des opérations d’initiés ont par ailleurs été regroupées dans le Code de déontologie boursière qui a été adopté en 2017 et mis à jour le 17 décembre 2020 par le Conseil d’administration au regard des évolutions législatives et réglementaires et auquel le règlement intérieur renvoie expressément. Ces documents sont consultables sur le site internet de la Société (www.finatis.fr).
Le Code s’applique aux administrateurs, dirigeants et personnes assimilées ainsi que plus généralement aux salariés ou à toute personne qui sont susceptibles d’avoir accès à des informations sensibles ou privilégiées.
Le Code de déontologie boursière, comme le règlement intérieur du Conseil d’administration, fait référence à l’interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et les instruments financiers de la Société :
Le règlement intérieur précise qu’avant d’accepter sa mission, chaque administrateur doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction, des codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que des prescriptions particulières à la Société résultant des statuts et du règlement intérieur.
Les administrateurs ont le devoir de demander l’information nécessaire dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission.# pendant les 15 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d’un communiqué de presse d’annonce de ses informations financières trimestrielles, s’il y a lieu, et le jour de ladite diffusion ; S’agissant des règles relatives à la prévention et la gestion des conflits d’intérêt, le règlement intérieur précise que chaque administrateur a l'obligation d’informer le Conseil d’administration de tout conflit d’intérêt réel ou potentiel dans lequel il pourrait être, directement ou indirectement, impliqué et de s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Chaque administrateur doit par ailleurs consulter le Président avant de s’engager dans toute activité ou d’accepter toute fonction ou obligation pouvant le ou la placer dans une situation de conflit d’intérêts même potentiel. Le Président peut saisir le Conseil d’administration de ces questions. . à compter de la détention d’une information privilégiée et jusqu’à ce que l’information perde son caractère privilégié, notamment en étant rendue publique. Le Code rappelle par ailleurs les règles relatives à l’établissement des listes d’initiés et comprend les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres du Conseil d'administration des liens personnels étroits, lors des transactions qu'ils réalisent sur les titres de la Société.
62 En application des modalités de facturation, le montant versé en 2021 par la Société à la société Euris au titre de cette mission sur l’exercice 2021 s’est élevé à 90 000 € HT. La Société bénéficie également de l’assistance technique en matière financière, comptable, juridique et administrative, de la société Euris au titre de laquelle Euris a facturé à la Société en 2021 une somme de 143 000 € HT. La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l’ensemble de ses filiales. Elle bénéficie également de l’assistance en matière stratégique de la société Euris, société de contrôle du Groupe, dont les termes ont été fixés par une convention conclue le 16 juin 2008 approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires dans le cadre de la procédure des conventions et engagement réglementés, de même que les avenants ultérieurs à cette convention. La convention a été renouvelée dans ce cadre en 2017 pour une durée de trois ans. . MM. Didier LÉVÊQUE et Jacques DUMAS ainsi que Mmes Virginie GRIN et Odile MURACCIOLE, salariés, dirigeants, administrateurs ou représentants permanents de sociétés des groupes Euris et Rallye, exercent des fonctions de direction et/ou sont membres des organes sociaux de sociétés de ces deux groupes et/ou du groupe Casino (cf. la liste des mandats figurant ci-après) et perçoivent à ce titredesrémunérations. À la connaissance de la Société, il n’existe pas à ce jour d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la Société, des membres du Conseil d’administration, et leurs intérêts privés ou leurs autres obligations ; il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil d’administration a été nommé en cette qualité. La facturation par la société Euris des frais qu’elle engage au titre de sa mission d’assistance stratégique au bénéfice de son groupe est déterminée sur la base de deux clés de répartition: une clé primaire appliquée aux sociétés holdings en fonction des capitaux employés (fonds propres + dettes) et une clé secondaire au sein du Groupe Casino pour répartir la quote-part de ce dernier dans la clé primaire entre ses filiales au prorata de leur chiffre d’affaires (la société Casino, Guichard-Perrachon prenant en charge 20 % des frais). Les frais ainsi répartis sont majorés d’une marge de 10 %. Les missions conférées au Comité d’audit permettent de prévenir les conflits d’intérêts et de s’assurer que le contrôle de l’actionnaire majoritaire n’est pas exercé de manière abusive. Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration de la Société. Pour rappel, le Comité d’audit, saisi du renouvellement de la mission de conseil stratégique en 2020, en a apprécié l’intérêt pour Finatis et également évalué si cette nouvelle convention constitue ou non une convention courante et conclue à des conditions normales dans le cadre de la procédure d’évaluation requise par l’article L.225-39 du Code de commerce, en vue de formuler sa recommandation au Conseil d’administration. Dans ce cadre, les nouveaux avis financiers sollicités auprès d’experts externes ont confirmé comme en 2017 la réalité des prestations, la pertinence et l’équilibre de la méthode de répartition des coûts stratégiques, économiquement justifiée car reposant sur des pratiques usuelles, notamment concernant les clés utilisées et le taux de marge de 10 % retenu et son adéquation aux prestations réalisées. Ils ont conclu également au caractère courant et aux conditions normales de la convention au regard de la nature des coûts refacturés, de la méthode de répartition choisie et de la marge de 10 %. Il n’existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué par la Société en faveur des membres du Conseil d’administration, personnes physiques. Conformément aux dispositions de l’article L.225-40-1 du Code de commerce, les conventions réglementées conclues au cours d’exercices précédents et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé font l’objet d’un examen chaque année par le Conseil d'administration et avis en est donné aux Commissaires aux comptes pour les besoins de l'établissement de leur rapport spécial. Le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, qui vous est présenté page 222 ne mentionne aucune convention conclue et autorisée antérieurement au cours de l’exercice 2021. Les avis juridiques diligentés ont confirmé également la conformité de la convention à l’intérêt social des sociétés concernées et sa qualification de convention courante et conclue à des conditions normales. Les Commissaires aux comptes de Finatis également consultés ont eu connaissance des analyses et avis des experts et indiqué ne pas avoir d’observation sur le changement de qualification de la convention. Par ailleurs, aucune convention entrant dans le champ d’application de l’article L.225-37-4 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice, à l’exception de la convention d’avance en compte courant consentie par la société Euris, administrateur et actionnaire de contrôle de la société Finatis, à la société Marigny Foncière, contrôlée à 100 % par la société Foncière Euris, elle-même filiale de la société Finatis. Les conditions et modalités de cette avance sont publiées sur le site internet de la société Foncière Euris. Sur la base des conclusions de ces expertises financières et juridiques, le Conseil d’administration, suivant l’avis favorable du Comité d’audit, a approuvé le renouvellement pour 3 ans à compter du 1er janvier 2020 de la mission stratégique de la société Euris auprès de la société Finatis et son classement en convention courante conclue à des conditions normales.
63 financiers, juridiques, immobiliers ou autres, permettant au Comité d’audit d’assurer une revue des conventions qualifiées de conventions courantes et d’en faire le rapport au Conseil d’administration. Il peut formuler toute demande d’information complémentaire auprès de la Direction générale de la Société. mise en application de l’article L.22-10-12 du Code de commerce Le Comité d’audit peut proposer au Conseil d’administration de modifier la qualification d’une convention initialement considérée comme une convention courante en convention réglementée s’il l’estime nécessaire. Dans le cas où le Conseil d’administration confirmerait la nécessité de modifier la qualification d’une convention courante en convention réglementée, la procédure de régularisation visée à l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce serait mise en œuvre. Charte relative à la détermination et l’évaluation des conventions courantes Suite à l’évolution du dispositif légal relatif aux conventions réglementées et courantes issu de la loi Pacte du 22 mai 2019 figurant à l’article L.22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 27 mars 2020, après avis favorable du Comité d’audit, décidé de confier au Comité d’audit l’évaluation régulière des conventions dites « courantes » conclues par la Société et approuvé les termes de la Charte spécifique établie à cet effet. Tout membre du Comité d’audit, et le cas échéant tout membre du Conseil d’administration, directement ou indirectement intéressé à une convention courante ne participera en aucun cas à son évaluation. Par ailleurs, le Comité d’audit examine chaque année, sur la base du rapport sur les conventions courantes, si la procédure de détermination et d’évaluation des conventions courantes ainsi définie par la Charte demeure adaptée à la situation de la Société et propose, le cas échéant, au Conseil d’administration les évolutions nécessaires. Aux termes de la Charte, le Comité d’audit est chargé de revoir chaque année le rapport sur les conventions courantes conclues ou dont l’application s’est poursuivie au cours de l’exercice.# La Direction générale de la Société joint à la liste des conventions courantes toute étude ou analyse, établie le cas échéant par des tiers experts spécialisés dans les domaines La composition du Conseil d’administration (5 membres dont 1 indépendant) et celle du Comité d’audit, bien que ne s’inscrivant pas parfaitement dans les recommandations du Code AFEP/MEDEF reflètent la situation spécifique de la Société au regard de sa structure actionnariale, de son organisation et de son activité, et assure un fonctionnement adapté des organes sociaux lesquels sont en mesure d’accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, leurs missions, ainsi que cela ressort du débat annuel sur l’organisation du Conseil.
Le Conseil d’administration, compte tenu de sa composition et de la compétence avérée de chacun de ses membres en matière de nomination et de gouvernance ainsi que de rémunération et des sujets soumis à son examen dans ce cadre, n’a pas institué de Comité des nominations et des rémunérations, considérant qu’il pouvait débattre directement de ces sujets dans des conditions de gouvernance satisfaisantes.
Jusqu'à présent, aucune évaluation n'a été mise en œuvre, en complément du débat annuel organisé au sein du Conseil, lequel permet, sur la base des échanges entre administrateurs de s'assurer du bon fonctionnement et de la bonne organisation du Conseil et de son Comité d’audit.
64
. Date de naissance : 20 décembre 1961 – Nationalité française . Date de première nomination : 6 juin 2008 . Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
Diplômé de l’École des hautes études commerciales en 1983, Monsieur Didier LÉVÊQUE a occupé la fonction de Chargé d’études à la Direction financière du groupe ROUSSEL-UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 où il exerce désormais les fonctions de Secrétaire général.
. Secrétaire général de la société Euris (SAS)
Au sein du groupe Euris / Finatis
. Président-DirecteurgénéraldessociétésCarpiniennedeParticipations(SA) (société cotée)etEuristatesInc.(Etats-Unis)
. PrésidentdessociétésPar-Bel 2(SAS)etMatignon Diderot(SAS)
. Représentant permanent de la société Finatis (SA) au Conseil d’administration des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA) et Foncière Euris (SA) (sociétés cotées)
. Représentant permanent de la société Foncière Euris (SA) au Conseil d’administration de la société Rallye (SA) (société cotée)
. Représentant de la société Matignon Diderot (SAS), Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly
. Membre du Comité d’audit des sociétés Rallye (SA) et Foncière Euris (SA) (sociétés cotées)
. Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Foncière Euris (SA) (société cotée)
. Membre du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de la société Rallye (SA) (société cotée)
. Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development (SA) (Luxembourg)
. Représentant de la société Finatis (SA) (société cotée), Gérante – associée de la société Euriscom (SNC)
. Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris
Hors groupe Euris / Finatis
. Néant
65
Au sein du groupe Euris / Finatis
. Représentantpermanentdela sociétéFoncièreEuris(SA) au Conseild’administrationdela sociétéCasino,Guichard-Perrachon (SA) (sociétécotée)
. Vice-Président et Administrateur du Conseil d’administration de la société Cnova N.V. (société cotée - Pays-Bas)
. Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Weiterstadt (SA), Centrum Baltica (SA), Centrum Krakow (SA), Centrum Poznan (SA) et Centrum Warta (SA) (Luxembourg)
. Co-gérant de Silberhorn Sàrl (Luxembourg)
. Administrateur de la société Euris Limited (UK)
. Président-Directeur général des sociétés Parande Brooklyn Corp., Euris North America Corporation (ENAC) et Euris Real Estate Corporation (EREC) (États-Unis)
Hors groupe Euris / Finatis
. MembreduConseil d’administrationdela sociétéWansquare (SAS)
66
Société par Actions Simplifiée au capital de 164 806 euros – 348 847 062 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris
. Date de première nomination : 8 juin 2001
. Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
Au sein du groupe Euris / Finatis
. Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA), Foncière Euris SA et Rallye (SA) (sociétés cotées)
Représentant permanent :
. Date de naissance : 15 mai 1952 – Nationalité française
. Date de désignation : 21 mai 2010
Titulaire d’une maîtrise de Droit et ancien élève de l’Institut d’Études Politiques de Lyon, Monsieur Jacques DUMAS a débuté sa carrière en tant que Juriste puis Directeur administratif au sein de la Compagnie Française de l’Afrique Occidentale – CFAO – (1978- 1986). Il exerce ensuite les fonctions de Secrétaire général adjoint du groupe Rallye (1987) puis de Directeur des Affaires Juridiques du groupe Euris (1994). De 2005 jusqu’à son départ à la retraite le 1er février 2022, il a été Directeur général adjoint de la société Euris et Conseiller du Président de la société Casino, Guichard-Perrachon.
. Directeur général adjoint de la société Euris (SAS)
. Conseiller du Président de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée)
Au sein du groupe Euris / Finatis
. Membre du Comité d’audit de la société Finatis (SA) (société cotée)
. Membre du Comité de surveillance de la société Monoprix (SAS)
. Administrateur de la société Rallye (SA) (société cotée)
. Représentant permanent de la société Euris au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée)
Hors groupe Euris / Finatis
. Administrateur et membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance de la société Mercialys (SA) (société cotée)
. Gérant des SCI Cognac-Parmentier et SCI Longchamp-Thiers
Au sein du groupe Euris / Finatis
. Représentant permanent de la société Cobivia (SAS) au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée)
Hors groupe Euris / Finatis
. Néant.
67
Société par Actions Simplifiée au capital de 83 038 500 euros – 433 586 260 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris
. Date de première nomination : 6 juin 2008
. Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
Au sein du groupe Euris / Finatis
. Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA) et Foncière Euris (SA) (sociétés cotées)
. Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly
Représentant permanent :
. Date de naissance : 21 septembre 1967 – Nationalité française
. Date de désignation : 6 mai 2011
Madame Virginie GRIN est diplômée de l’École des hautes études commerciales et titulaire du diplôme d’Études comptables et financières. Elle a occupé la fonction de Directeur Adjoint de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de mission senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint le groupe Euris en 1994 en qualité d’Attachée de direction et est nommée Secrétaire général adjoint en 2008.
. Secrétaire général adjoint de la société Euris (SAS).
Au sein du groupe Euris / Finatis
. Représentante permanente de la société Matignon Diderot (SAS) au Conseil d’administration de la société Foncière Euris (SA) (société cotée)
. Représentantepermanente dela société Par-Bel2(SAS) auConseild’administration delasociétéCarpiniennedeParticipations(SA) (sociétécotée)
. Représentante permanente de la société Finatis (SA) au Conseil d’administration de la société Rallye (SA) (société cotée)
. Membre du Conseil de surveillance de Centrum Development (SA) (Luxembourg)
. Administrateur, Trésorier et Secrétaire de la société Euristates Inc. (États-Unis)
Au sein du groupe Euris / Finatis
. Co-gérante de la société Delano Participations (SNC)
. Représentante permanente de la société Saris (SAS) au Conseil d’administration de la société Carpinienne de Participations (SA) (société cotée)
. Administrateur, Trésorier et Secrétaire des sociétés Parande Brooklyn Corp., Euris North America Corporation (ENAC) et Euris Real Estate Corporation (EREC) (États-Unis)
. Administrateur de la société Euris Limited (UK)
. Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Weiterstadt (SA), Centrum Baltica (SA), Centrum Krakow (SA), Centrum Poznan (SA) et Centrum Warta (SA) (Luxembourg)
68
. Date de naissance : 5 septembre 1951 – Nationalité française
Monsieur Dominique Leblanc est diplômé de l’Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC), de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris (IEP) et de l’Ecole Nationale d’Administration (ENA). En 1979, il rejoint le ministère de l’industrie (direction des industries mécaniques, métallurgiques et électriques) et, en 1984, le ministère de l’économie et des finances (direction du Trésor). En 1988, il intègre la Société des Bourses Françaises, aujourd’hui NYSE-Euronext, en tant que directeur adjoint des produits et opérations puis directeur de la promotion de marché, directeur général adjoint et directeur général délégué. En 2001, il devient directeur général délégué de Viel et Cie, et en 2003, directeur général délégué de FinInfo SA. En mai 2008, il devient associé du cabinet ESL &Network et crée la société Information & Finance Agency S.A.S, société de conseil, spécialisée dans les questions de finance de marché et d’évaluation d’entreprises dont il est le président-directeur général. En juin 2009, il crée, avec Yves de Kerdrel et en partenariat avec le Groupe Le Figaro, le flux d’information digitale Wansquare dont il a été jusqu’en novembre 2021 le Président et le Directeur de la Publication.# Administrateur indépendant.
Au sein du groupe Euris / Finatis . Néant.
Hors du groupe Euris / Finatis . Président et Directeur de la Publication de Wansquare
69
Administrateur.
Date de naissance : 22 mars 1947 – Nationalité française.
Date de première nomination : 21 mai 2010.
Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
Monsieur Alain DELOZ est diplômé de l’Institut des Études Politiques de Paris et licencié en droit. Monsieur Alain DELOZ a occupé différents postes au sein de la Société Générale de 1969 à 2007, en France et à l’étranger, et a été notamment Directeur d’agence, Directeur des financements structurés, Directeur de la Direction des risques puis Banquier conseil.
. Gérant de la SCI Mélèze Carnot.
Hors du groupe Euris / Finatis . Gérant des SCI Mélèze Gallieni et SCI Mélèze Saint-Martin
70
Administrateur
Société par Actions Simplifiée au capital de 40 000 euros – 493 174 411 RCS PARIS
Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris.
Date de première nomination : 20 mai 2016.
Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
Au sein du groupe Euris / Finatis . Administrateur de la société Carpinienne de Participations (SA) (société cotée)
Représentant permanent : .
Date de naissance : 20 mai 1960 – Nationalité française.
Date de désignation : 20 mai 2016
Titulaire d’un DEA de droit social, Madame Odile MURACCIOLE a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe Alty, pétrolier indépendant. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris où elle exerce les fonctions de Directrice juridique de la société Euris.
. Directrice juridique de la société Euris SAS
Au sein du groupe Euris / Finatis . Représentante permanente de la société Euris(SAS) au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée)
. Directeur général des sociétés Parinvest (SAS), Pargest (SAS) et Parande (SAS)
. Présidente des sociétés Pargest Holding (SAS)
. Directrice de missions en droit social au sein du groupe Casino
. Représentante permanente de la société Euris(SAS) au Conseil d’administration des sociétés Foncière Euris(SA) et Rallye(SA) (sociétés cotées)
. Représentante permanente de la société Finatis(SA) au Conseil d’administration de la société Carpinienne de Participations(SA) (société cotée)
. Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (SA) (société cotée)
. Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development (SA) (Luxembourg)
. Administrateur de la Fondation Euris
Hors groupe Euris / Finatis . Néant
Au sein du groupe Euris / Finatis . Représentante permanente de la société Saris (SAS) au Conseil d’administration de la société Rallye (SA) (société cotée)
. Représentante permanente de la société Matignon Diderot (SAS) au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée)
71
. Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Krakow (SA) (Luxembourg)
. Directeur général de la société Matignon Abbeville (SAS)
. Présidente de la société Saris (SAS)
. Représentante permanente de la société Saris (SAS), Gérante de la société Euriscom (SNC)
Hors groupe Euris / Finatis . Membre du Conseil d’administration de la société Wansquare (SAS)
72
Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont unifiées depuis le 14 avril 2010 et sont assurées par Monsieur Didier LÉVÊQUE.
c) toute acquisition de biens ou droits immobiliers,
d) tout acte en vue de consentir ou d’obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie,
Cette unicité des fonctions, en permettant de renforcer la cohésion entre stratégie et gestion opérationnelle et de raccourcir les processus de décision, demeure la plus adaptée à l’activité et à la situation de la Société.
e) toute transaction et tout compromis, en cas de litige,
f) toute cession d’immeubles par nature ou de droits immobiliers,
g) toute cession totale ou partielle de participations, de valeurs mobilières ou de tout autre bien et droit,
En outre, l’existence d’une gouvernance équilibrée est assurée en particulier par :
h) toute constitution de sûretés.
. Un Comité spécialisé préparant les travaux du Conseil et dont la Présidence est confiée à un membre indépendant ;
Les opérations visées en 1|, 2| f) et g) ne peuvent être adoptées par exception qu’à la majorité de plus des deux tiers des membres du Conseil présents ou représentés.
. La présence d’un administrateur indépendant au sein du Conseil ;
. L’examen régulier du règlement intérieur du Conseil et de la charte du Comité d’audit, et l’adaptation si nécessaire de leurs dispositions ;
L’ensemble de ces dispositions ne s’appliquent pas aux opérations réalisées avec des sociétés contrôlées à plus de 90 % par la société Finatis.
. La limitation des pouvoirs de la Direction générale.
Par ailleurs, le Directeur général dispose d’autorisations annuelles spécifiques.
Conformément à l’article L.225-56 du Code de commerce, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.
Ainsi, en matière de garantie d’emprunts et de lignes de crédit, il est autorisé à donner des garanties pour un encours net utilisé de 65 M€ par opération et de 300 M€ globalement et par an.
Il est également autorisé à négocier et à mettre en place, en ce compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement, des emprunts, y compris sous forme d’obligations et/ou de tous autres titres de créances, des lignes de crédit confirmées et tous contrats de financement, syndiqués ou non, ainsi que des avances de trésorerie, dans la double limite d’un montant annuel de 150 M€ et d’un montant par opération de 50 M€.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Toutefois, dans le souci d’une bonne gouvernance d’entreprise, et à titre de mesure interne, il a été décidé de soumettre à l’autorisation préalable du Conseil d’administration certaines opérations de gestion en considération de leur nature ou de leur montant.
Il est par ailleurs autorisé, dans le cadre d’opérations, à souscrire, acquérir, céder ou échanger des obligations et/ou tous autres titres de créances ainsi que des valeurs mobilières de placement et des titres de participations dans la limite d’un montant global annuel de 150 M€ et d’un plafond spécifique aux titres de participation de 10 M€ par an.
Ainsi, le Directeur général ne peut effectuer sans l’autorisation préalable du Conseil d’administration :
1 | toutes opérations susceptibles d’affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d’activité, en particulier conclure ou résilier tous accords de nature à engager, de manière significative, l’avenir du Groupe ;
Il est en outre autorisé à procéder au paiement des honoraires et/ou commissions des contrats et mandats dans la limite d’un plafond global de 5 M€ par an et d’un plafond mensuel de 3 M€.
2 | toute opération lorsqu’elle dépasse un montant de cinq cent mille (500 000) € et notamment :
À l’issue de l’Assemblée générale devant se tenir le 19 mai 2022, le Conseil d’administration sera appelé à se prononcer sur la proposition de maintien de l’unicité d’exercice de la Présidence du Conseil d’administration et de la Direction générale et ainsi sur le renouvellement de mandat du Président-Directeur général.
a) toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait,
b) tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs,
73
Conformément aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur général arrêtés par le Conseil d’administration du 19 mars 2021, puis approuvés par l’Assemblée générale du 21 mai 2021 (vote ex ante) dans le cadre de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2021 était composée exclusivement d’une partie fixe.
Autres éléments de rémunérations ou avantages de toute nature attribués en raison du mandat
Par ailleurs, le Président-Directeur général a perçu en 2021, au titre de son mandat 2020/2021 d’administrateur de la Société, une rémunération de 5 000 € bruts au conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020.
Le Président-Directeur général est affilié au régime collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire mis en place au sein du Groupe au profit de l’ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe.
Il ne bénéficie pas d’indemnités contractuelles en cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur général, ni relative à une clause de non-concurrence.
Rémunération fixe
La rémunération fixe s’est élevée à un montant brut maintenu à 15 245 €, inchangée depuis 2010.
Le Président-Directeur général n’est ni attributaire d’options de souscription ou d’achat d’actions ni d’actions gratuites de la société Finatis.# Les rémunérations et avantages attribués ou versés par la Société au Président-Directeur général
Les rémunérations et autres avantages attribués ou versés par la Société au Président-Directeur général et en sa qualité d’administrateur, au titre et au cours des exercices 2020 et 2021 s’établissent comme suit :
| Exercice 2020 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Montants attribués (2) | Montants versés (3) | Montants attribués (2) | Montants versés (3) | |
| Rémunération fixe (1) | 15 245 € | Sans objet | 15 245 € | Sans objet |
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération variable différée (4) | Sans objet | Sans objet | 1 866 € (5) | Sans objet |
| Rémunération variable pluriannuelle (4) | Sans objet | Sans objet | 4 904 € (6) | 5 000 € (7) |
| Rémunération exceptionnelle | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | 5 000€ (8) | |||
| Avantages en nature | Sans objet | Sans objet | Sans objet | Sans objet |
| Total | 17 111 € | 20 149 € | 20 245 € | 20 245 € |
(1) Rémunération sur une base brute avant charges et impôt.
(2) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice quelle que soit la date de versement.
(3) Intégralité des rémunérations versées par la Société au cours de l’exercice.
(4) Aucune attribution.
(5) Correspondant, compte tenu de la modification en 2020 de la périodicité de versement de la rémunération des administrateurs (mandat écoulé et non plus exercice social), à la période d’exercice du mandat d’administrateur du 1er janvier au 29 mai 2020, étant noté que la rémunération pour la période du 30 mai au 31 décembre 2020 est attribuée au titre du mandat 2020/2021.
(6) Rémunérations versées en 2020: (i) au titre de l’exercice 2019 (versées en janvier 2020) dont le montant a été réduit, conformément aux dispositions légales, de la part de la rémunération des administrateurs correspondant à la période de 1er janvier au 23 mai 2019, date d’ouverture de la procédure de sauvegarde (ii) au titre du mandat d’administrateur pour la période du 1er janvier au 29 mai 2020, compte tenu de la nouvelle périodicité de versement appliquée pour la première fois en 2020 (mandat écoulé et non plus exercice social), et versée à l’issue de l’Assemblée générale du 29 mai 2020, étant noté que la rémunération pour la période du 30 mai au 31 décembre 2020 est attribuée au titre du mandat 2020/2021 et versée en 2021.
(7) Rémunération attribuée au titre du mandat 2020/2021.
(8) Rémunération versée au titre du mandat 2020/2021 conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020.
| Exercice 2020 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | non attributaire | non attributaire |
| Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice | non attributaire | non attributaire |
| Indemnités ou avantages dus | Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de dirigeant mandataire social | Contrat de travail au sein de la Société | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
|---|---|---|---|
| Non (1) | Oui (2) | Non | Non |
(1) Monsieur Didier LÉVÊQUE exerce ses fonctions principales de Secrétaire général, salariées, au sein de la société Euris laquelle contrôle la société Finatis.
(2) Monsieur Didier LÉVÊQUE est affilié au régime collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire en place au sein du Groupe au profit de l’ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein de la Société.
| Exercice 2020 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l’exercice | 128 262 € (1) | 109 745 € (2) |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | Non attributaire | Non attributaire |
| Valorisation des actions gratuites (3) attribuées au cours de l’exercice | 127 412 € | 704 155 € |
| Total | 255 674€ | 813 900 € |
| Rémunérations versées au cours de l’exercice | 146 808 € (4) | 109 224 € (5) |
(1) Rémunérations et avantages de toute nature dus au titre de 2020 par les sociétés Casino, Guichard-Perrachon (12 500 €), Rallye (28 803 €), Foncière Euris (7 348 € pour la période du 1er janvier au 29 mai 2020, étant noté que la rémunération pour la période du 30 mai au 31 décembre 2020 est attribuée au titre du mandat 2020/2021 versée en 2021), Finatis (17 111 € cf. ci-dessus), Centrum Development (25 000 €), Centrum Baltica (12 500 €), Centrum Poznan (12 500 €) et Centrum Krakow (12 500 €).
(2) Rémunérations et avantages de toute nature dus au titre de 2021 par les sociétés Casino, Guichard-Perrachon (12 500 €), Rallye (30 000 €), Foncière Euris (22 000 €), Finatis (20 245 € cf. ci-dessus), Centrum Development (25 000 €).
(3) Consenties par les sociétés Rallye et Casino, sociétés contrôlées.
(4) Rémunérations et avantages de toute nature, versés en 2020 par les sociétés Casino, Guichard-Perrachon (12 500 €), Rallye (27 726 € / ), Foncière Euris (23 933 € au titre de l’exercice 2019 et de la période du 1er janvier au 29 mai 2020 ), Finatis (20 149 € cf. ci-dessus), Centrum Development (25 000 €), Centrum Baltica (12 500 €), Centrum Poznan (12 500 €) et Centrum Krakow (12 500 €).
(5) Rémunérations et avantages de toute nature, versés en 2021 par les sociétés Casino, Guichard-Perrachon (11 979 € ), Rallye (30 000 €), Foncière Euris (22 000 €), Finatis (20 245 € cf. ci-dessus), Centrum Development (25 000 €).
() Au titre de mandats d’administrateur et/ou de membre du Conseil de surveillance.
(*) Tenant compte de la renonciation à 25 % de sa rémunération pour les mois d’avril et mai 2020 à titre de solidarité dans le contexte de crise sanitaire.
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, le tableau ci-après présente les informations sur l’évolution uniquement de la rémunération du Directeur général, la Société ne comprenant pas de salariés.
Le critère des Produits financiers de participations est maintenu en cohérence avec l’activité de gestion de participations de la Société malgré l’absence de dividende versé par Foncière Euris liée à son plan de sauvegarde, en continuité avec les informations données en 2020 pour mesurer l’évolution de la performance de la Société. Le périmètre retenu pour le calcul des ratios est celui de la Société, compte tenu de son activité propre et du périmètre d’intervention de son dirigeant.
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Ratio d’équité | |||||
| Rémunération du dirigeant | 15 245 € | 15 245 € | 15 245 € | 15 245 € | 15 245 € |
| 0,0 % | 0,0 % | 0,0 % | 0,0 % | 0,0 % | |
| Rémunération mandat d’administrateur | 5 000 € | 5 000 € | 5 000 € | 4 904 € | 5 000 € |
| 0,0 % | 0,0 % | 0,0 % | -1,9 % | 0 % (2) | |
| Évolution Produits financiers de participations | 18 671 347 € | 18 671 248 € | 18 887 991 € | 0 € (1) | 0 € (1) |
(1) Compte tenu de l’absence de versement de dividendes par Foncière Euris liée à son plan de sauvegarde.
(2) Pas d’évolution par rapport à 2020, par rapport à la politique de rémunération des administrateurs, dans la mesure où la rémunération versée en 2020 a été réduite pour la partie courant à compter de l’Assemblée générale 2019 jusqu’à l’ouverture de la procédure de sauvegarde.
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration, réuni le 18 mars 2022, a s’appliquera à tout mandataire social dirigeant nouvellement établi la politique de rémunération du Président-Directeur général nommé dans l’attente de l’approbation par l’Assemblée de la Société pour 2022 en vue de la soumettre à l’approbation de générale le cas échéant de modifications importantes qui y seraient apportées. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé qu’elle demeurerait inchangée (comme depuis 2010) et continuerait ainsi à comprendre exclusivement une part fixe d’un montant brut de 15 245 €. Le Président-Directeur général percevra également une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur, laquelle sera déterminée dans le cadre de la politique de rémunérations des mandataires sociaux non exécutifs, telle que présentée ci-après et soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 19 mai 2022. Le Président-Directeur général est affilié aux régimes collectifs obligatoires de prévoyance et de retraite complémentaire et supplémentaire à cotisations définies en vigueur dans la Société. (Informations visées par l’article L.22-10-9 I du Code de commerce) L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 20 mai 2016 a fixé à 50 000€ le montant global maximum de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration et de son Comité spécialisé. Le Conseil d’administration, réuni le 21 mai 2021 à l’issue de l’Assemblée générale, a fixé la répartition effective de la rémunération à allouer aux administrateurs et membres du Comité d’audit, au titre de leur mandat 2020/2021, sur la base de la politique de rémunération approuvée.
Le montant global brut des rémunérations ainsi versées, au titre de leur mandat 2020/2021, aux administrateurs s’est élevé à 30 000 € bruts et à 15 000 € bruts pour les membres du Comité d’audit, représentant un montant global de 45 000 € bruts.# Rémunération des mandataires sociaux non exécutifs
Le Conseil d’administration a soumis, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, à l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2020 qui les a approuvés, les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2020/2021, fixés comme suit :
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société, réuni le 19 mars 2021, a également établi la politique de rémunération des mandataires sociaux pour leur mandat 2021/2022, identique à celle fixée pour le mandat 2020/2021.
L’ensemble des rémunérations versées en 2020 et 2021 aux mandataires sociaux, autres que le Président-Directeur général, par la Société et les sociétés entrant dans son périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, se présente comme suit :
| Rémunération au titre du mandat (1) | Rémunérations brutes versées en 2020 (bruts) | Autres rémunérations (2) | Rémunération au titre du mandat (3) | Rémunérations brutes versées en 2021 (bruts) | Autres rémunérations (2) | Nom |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 19 616 € | 9 808 € | 4 904 € | 4 904 € | - | Alain DELOZ | |
| 904 452 € | 56 288 € | 20 000 € | Jacques DUMAS (4) | |||
| 10 000 € | 962 721 € | 45 000 € | 266 135 € | 5 000 € | Virginie GRIN (5) | |
| 251 410 € | 5 000 € | Odile MURACCIOLE (6) |
La rémunération des mandataires sociaux non exécutifs laquelle est ainsi fondée sur les principaux éléments suivants :
Conformément aux statuts de la Société, la durée du mandat des administrateurs est fixée à 1 année, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, sauf exception liée à une nomination à titre provisoire. Les administrateurs sont révocables ad nutum par l’Assemblée générale des actionnaires. Aucun mandataire non exécutif n’est titulaire d’un contrat de travail conclu avec la Société.
L’assiduité des administrateurs au Conseil d’administration et au Comité auquel ils appartiennent, avec une rémunération entièrement variable calculée en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil et du Comité. Les missions et travaux accomplis par le Comité spécialisé, déterminants à la bonne préparation et à l’assistance du Conseil dans ses décisions, avec le versement d’une rémunération complémentaire.
La société Euris, société mère du Groupe, assure auprès de ses filiales, et ainsi auprès de la Société, une mission permanente de conseil stratégique et d’assistance technique, renouvelée au 1er janvier 2020 pour une durée de 3 ans, renouvelable à l’issue par accord exprès des parties.
Ainsi, dans l’enveloppe globale fixée par l’Assemblée générale du 20 mai 2016 à 50 000 € et maintenue à ce montant, les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, notamment les principes et modalités de répartition demeurent les suivants :
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil d’administration de la Société a établi, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour leur mandat 2022/2023 en vue de la soumettre à l’Assemblée générale du 19 mai 2022.
Le Conseil d’administration, comme précédemment, s’est référé aux recommandations du Code AFEP/MEDEF pour fixer la
Maintien du montant individuel de base de la rémunération des administrateurs à 10 000 € bruts continuant à être attribué en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil, sans réattribution de la part variable des administrateurs ou des membres absents.
Maintien du montant individuel de base de la rémunération complémentaire allouée aux membres du Comité d’audit à 5 000€ bruts et attribuée en fonction de leur participation effective aux réunions du Comité, majorée du même montant pour la Présidence. Il appartiendra ensuite au Conseil d’administration de procéder à la répartition effective de la rémunération des administrateurs et membres du Comité spécialisé selon les modalités approuvées par l’Assemblée générale.
La politique de rémunération telle qu’elle vient d’être exposée sera rendue publique sur le site Internet de la Société le jour ouvré suivant celui de l’Assemblée générale 2022 si cette dernière l’a approuvée et restera à disposition du public au moins pendant la période à laquelle elle s’appliquera. La politique de rémunération telle que présentée ci-dessus s’appliquera à tout mandataire social non exécutif nouvellement nommé dans l’attente de l’approbation par l’Assemblée générale le cas échéant de modifications importantes qui y seraient apportées.
Cf. paragraphe 3.3.4 ci-avant.
Conformément aux dispositions légales, la société Finatis dispose de deux Commissaires aux comptes titulaires :
Deloitte & Associés
Ces cabinets sont également l’un et/ou l’autre Commissaire aux comptes des principales filiales de la Société.
La Société n’a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n’existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées aux articles 38, 39 et 42 des statuts de la Société. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société sont précisées aux articles 23, 26, 47, et 48 des statuts. Les pouvoirs du Conseil d’administration sont décrits à la page 59. En matière d’émission d’actions, les délégations conférées au Conseil d’administration sont indiquées dans le tableau ci-dessous et en ce qui concerne le rachat d’actions, les pouvoirs du Conseil d’administration sont décrits page 31. La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce sont indiqués à la page 31.
En cas de changement de contrôle de la société Finatis (au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce), les documentations de crédit incluent, dans la plupart des cas, une clause donnant la faculté aux prêteurs, chacun d’eux appréciant individuellement la situation, de demander le remboursement immédiat des sommes prêtées et, le cas échéant, d’annuler les engagements de crédit qui ont pu être pris avec la Société.Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L.233-11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions, ni d’accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. Par ailleurs, il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin. Le Conseil d’administration bénéficie des autorisations suivantes pouvant conduire à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital.
| Montant nominal (en M€) | Durée de l’autorisation | Date de l’autorisation | Modalités - Échéance | Utilisation au cours de l’exercice | Opérations |
|---|---|---|---|---|---|
| 40 | 26 mois | 21/05/2021 | 21/07/2023 | Néant | Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
| 150 (1) | 26 mois | 21/07/2023 | Néant | 40 (2) | Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec DPS |
(1) Au titre de l'emprunt.
(2) Au titre de l'augmentation de capital.
81
Exercice (en millions d'euros)
| Notes | 2021 | 2020 retraité (1) |
| :-------------------------------------------------------------------------------- | :--- | :----------------- |
| Chiffre d'affaires, hors taxes | 5 / 6.1 | 30 566 | 31 928 |
| Autres revenus | 6.1 | 504 | 598 |
| Revenus totaux | | 31 070 | 32 526 |
| Coût d'achat complet des marchandises vendues | 6.1 | (23 438) | (24 317) |
| Marge des activités courantes | | 7 632 | 8 209 |
| Coûts des ventes | 6.2 | (5 126) | (5 512) |
| Frais généraux et administratifs | 6.3 | (1 328) | (1 299) |
| Résultat opérationnel courant | 6.3 | 1 178 | 1 398 |
| Autres produits opérationnels | 5.1 | 31 346 | 31 316 |
| Autres charges opérationnelles | 6.5 | (1 007) | (1 128) |
| Résultat opérationnel | 6.5 | 517 | 586 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 11.3.1 | (27) | (16) |
| Coût de l'endettement financier brut | 11.3.1 | (537) | (510) |
| Coût de l'endettement financier net | 11.3.1 | 229 | (174) |
| Autres produits financiers | 11.3.2 | (158) | 211 |
| Autres charges financières | 11.3.2 | (512) | (276) |
| Résultat avant impôt | | 85 | (608) |
| Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises | 9.1 | (74) | 31 |
| Produit (charge) d'impôt | | 49 | (142) |
| Résultat net des activités poursuivies | | (94) | 4 |
| Part du groupe | 3.3.3 | (44) | (48) |
| Intérêts ne donnant pas le contrôle | | 4 | 48 |
| Activités abandonnées | | | |
| Résultat net des activités abandonnées | 3.5.2 | (255) | (72) |
| Part du groupe | 3.5.2 | (357) | (183) |
| Intérêts ne donnant pas le contrôle | 3.5.2 | (183) | (72) |
| Ensemble consolidé | | | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | | (397) | (496) |
| Part du groupe | | (166) | (309) |
| Intérêts ne donnant pas le contrôle | 12.6 | (231) | (187) |
| Par action, en euros : | | | |
| Résultat net des activités poursuivies, part du groupe | 12.8 | (16,64) | (7,82) |
| Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe | 12.8 | (29,49) | (33,21) |
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
82
Exercice (en millions d'euros)
| | 2021 | 2020 retraité (1) |
| :--------------------------------------------------------------------------- | :--- | :----------------- |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (397) | (496) |
| Éléments recyclables ultérieurement en résultat net | | |
| Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture | (2) | (85) | (1 370) |
| Écarts de conversion | (3) | (17) | (109) |
| Instruments de dette et autres évalués à la juste valeur par OCI | (1) | (1 327) | (1 327) |
| Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger | | | |
| Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments recyclables | | (27) | 5 |
| Effets d'impôt | | (7) | |
| Éléments non recyclables en résultat net | | | |
| Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI | | | |
| Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments non recyclables | | | |
| Écarts actuariels | | (1) | 2 |
| Effets d'impôt | | (10) | 4 |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d’impôt | | (87) | (1 377) |
| Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l’exercice, net d'impôt | | (484) | (1 873) |
| Dont part du groupe | | (168) | (352) |
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle | | (316) | (1 521) |
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
(2) La variation de la réserve de coût de couverture relative aux exercices 2021 et 2020 n’est pas significative.
(3) La variation négative de l’exercice 2021 de 108 M€ résulte principalement de la dépréciation de la monnaie colombienne pour 124 M€. En 2020, la variation négative de 1 328 M€ résultait principalement de la dépréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour respectivement 957 M€ et 235 M€. Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 12.5.3.
83
| 31/12/2021 retraité (1) | 31/12/2020 retraité (1) | 1er janvier 2020 retraité (1) | |
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Notes | ||
| Actifs non courants | |||
| Goodwill | 10.1 | 7 699 | 7 688 |
| Immobilisations incorporelles | 10.2 | 2 024 | 2 061 |
| Immobilisations corporelles | 10.3 | 4 644 | 4 282 |
| Immeubles de placement | 10.4 | 582 | 606 |
| Actifs au titre de droits d'utilisation | 7.1.1 | 4 768 | 4 906 |
| Participations dans les entreprises associées et les coentreprises | 3.3.3 | 197 | 186 |
| Autres actifs non courants | 6.9 | 4 906 | 4 282 |
| Actifs d'impôts différés | 9.2 | 1 202 | 1 195 |
| Total des actifs non courants | 24 374 | 22 008 | |
| Actifs courants | |||
| Stocks | 6.6 | 3 219 | 3 216 |
| Clients | 6.7 | 772 | 944 |
| Autres actifs courants | 6.8 | 1 996 | 1 738 |
| Créances d'impôts | 11.1 | 196 | 167 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2 324 | 2 815 | |
| Actifs détenus en vue de la vente | 3.5.1 | 973 | 3 680 |
| Total des actifs courants | 9 480 | 9 560 | |
| Total de l'actif | 31 791 | 32 109 |
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
84
| 31/12/2021 retraité (1) | 31/12/2020 retraité (1) | 1er janvier 2020 retraité (1) | |
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Notes | ||
| Capitaux propres | |||
| Capital | 12.2 | 85 | 85 |
| Primes, réserves et résultat | (998) | (836) | |
| Capitaux propres part du Groupe | 4 387 | 4 754 | |
| Intérêts ne donnant pas le contrôle | (751) | (394) | |
| Total des Capitaux Propres | 3 474 | 4 003 | |
| Passifs non courants | |||
| Provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes | 8.2 | 274 | 289 |
| Autres provisions non courantes | 13.1 | 376 | 374 |
| Dettes financières brutes non courantes | 11.2 | 10 765 | 10 047 |
| Passifs de loyers non courants | 7.1.1 | 4 192 | 4 299 |
| Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle | 3.4.1 | 61 | 44 |
| Autres dettes non courantes | 6.10 | 305 | 277 |
| Passifs d'impôts différés | 9.2 | 405 | 508 |
| Total des passifs non courants | 16 378 | 15 838 | |
| Passifs courants | |||
| Provisions pour retraites et engagements assimilés courantes | 8.2 | 12 | 12 |
| Autres provisions courantes | 13.1 | 216 | 190 |
| Dettes fournisseurs | 4.2 | 6 101 | 6 194 |
| Dettes financières brutes courantes | 11.2 | 1 369 | 1 355 |
| Passifs de loyers courants | 7.1.1 | 719 | 706 |
| Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle | 3.4.1 | 134 | 119 |
| Dettes d'impôts exigibles | 205 | 175 | |
| Autres dettes courantes | 6.10 | 3 093 | 2 942 |
| Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente | 3.5.1 | 1 634 | 1 268 |
| Total des passifs courants | 11 939 | 12 268 | |
| Total des capitaux propres et des passifs | 31 791 | 32 109 |
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
85
Exercice (en millions d'euros)
| Notes | 2021 | 2020 retraité (1) |
| :-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | :--- | :----------------- |
| Flux de trésorerie générés par l'activité | | |
| Résultat avant impôt des activités poursuivies | | 31 | 31 |
| Résultat avant impôt des activités abandonnées | 3.5.2 | (276) | (452) |
| Résultat avant impôt de l’ensemble consolidé | | (245) | (421) |
| Dotations aux amortissements | 6.4 | 1 342 | 1 324 |
| Dotations aux provisions et dépréciations | 4.1 | 299 | 378 |
| Pertes / (gains) latents liés aux variations de juste valeur | | (48) | (128) |
| Charges / (produits) calculés liés au stock-options et assimilés | | (28) | (93) |
| Autres produits et charges calculés | 11.3.2 | (5) | (48) |
| Résultats sur cessions d'actifs | 4.4 | 78 | 14 |
| Pertes / (profits) liés à des variations de parts d’intérêts de filiales avec prise / perte de contrôle | | 20 | 58 |
| Dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises | 3.3.1 / 3.3.2 | 17 | 17 |
| Coût de l'endettement financier net | 11.3.1 | 510 | 314 |
| Intérêts financiers nets au titre des contrats de location | 11.3.2 | 88 | 60 |
| Coûts de non tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées | 11.3.2 | 128 | 158 |
| Résultats de cession et retraitements liés aux activités abandonnées | | (184) | (22) |
| Capacité d'autofinancement (CAF) | | 1 946 | 2 123 |
| Impôts versés | | (153) | (153) |
| Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) | 4.2 | (89) | 213 |
| Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées | | 213 | 1 651 |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | | 1 941 | 2 178 |
| Dont activités poursuivies | (A) | 2 198 | 2 178 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | | | |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement | 4.3 | (1 133) | (928) |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement | 4.4 | 156 | 423 |
| Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers | 4.5 | (174) | (942) |
| Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers | 4.5 | 163 | 461 |
| Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle | 4.6 | (41) | 157 |
| Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises | 4.7 | 1 | (51) |
| Variation des prêts et avances consentis | | (30) | (29) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées | | 449 | 460 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (B) | (1 144) | (1 058) |
| Dont activités poursuivies | | (1 058) | (909) |
86
Exercice (en millions d'euros)
| Notes | 2021 | 2020 retraité (1) |
| :--- | :--- | :--- |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | | |
| Dividendes versés : • aux actionnaires de la société mère • aux intérêts ne donnant pas le contrôle • aux porteurs de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) | | |
| Augmentations et réductions de capital en numéraire | | |
| Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle | | |
| Achats et ventes d'actions autodétenues | | |
| Acquisitions et cessions de placements financiers | | |
| Augmentations des emprunts et dettes financières | | |# Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
| (en millions d’euros) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées | Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | |||
| Dont activités poursuivies | (27) | Dont activités poursuivies | ||
| Dont activités abandonnées | (75) | Dont activités abandonnées | ||
| Diminutions des emprunts et dettes financières | (992) | Remboursement des passifs de loyers | ||
| Intérêts financiers nets versés | 4.11 | (965) | ||
| (C) Autres remboursements | (2 133) | |||
| Variation de la trésorerie nette (A+B+C+D) | (2 058) | |||
| Incidence des variations monétaires sur la trésorerie : | ||||
| • des activités poursuivies | (22) | |||
| • des activités abandonnées | ||||
| (507) | ||||
| Trésorerie nette d'ouverture | 2 771 | |||
| (E) Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets : | ||||
| • des activités poursuivies | 11.1 (F) | (888) | ||
| • des activités détenues en vue de la vente | 3 659 | |||
| Trésorerie nette de clôture | (27) | |||
| (75) | ||||
| Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets : | (992) | |||
| • des activités poursuivies | 11.1 (F-E) | (965) | ||
| • des activités détenues en vue de la vente | (2 133) | |||
| Variation de la trésorerie nette | (2 058) | |||
| (22) | ||||
| (493) | ||||
| (507) | ||||
| 2 771 | ||||
| 11.1 (F) | 2 745 | 26 | ||
| 3 579 | 80 | |||
| 2 264 | 2 771 | |||
| 11.1 (F-E) | 2 265 | (1) | ||
| 2 745 | 26 | |||
| (507) | (888) | |||
| (1) |
Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3)
| Total de l’ensemble consolidé | Part du Groupe (en millions d’euros) | Capital | Primes | Autres réserves (1) | Intérêts ne donnant pas le contrôle (2) | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 01/01/2020 publié | 79 | 171 | 9 | (743) | 5 | (408) | 14 |
| Incidences décision de l'IFRS IC relative à IAS 19 (note 1.3) | |||||||
| Capitaux propres au 01/01/2020 retraité (*) | 79 | 180 | (738) | (394) | 6 | 346 | |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres retraité (*) | |||||||
| Résultat net de l'exercice retraité (*) | (165) | (165) | (187) | ||||
| Total des produits et charges comptabilisés retraités (*) | (165) | (187) | (352) | ||||
| Opérations sur capital | |||||||
| Opérations sur titres autodétenus | |||||||
| Dividendes versés et à verser | (3) | (1) | (1) | (80) | (80) | ||
| Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales | |||||||
| Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales | (8) | (27) | (35) | ||||
| Autres mouvements | (4) | 2 | 1 | 3 | 4 | 7 | |
| Capitaux propres au 31/12/2020 retraité (*) | (13) | (902) | (751) | 4 754 | 4 003 | ||
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres | (2) | (2) | (85) | (87) | |||
| Résultat net de l'exercice | (166) | (166) | (231) | (397) | |||
| Total des produits et charges comptabilisés | (166) | (168) | (316) | (484) | |||
| Opérations sur capital | |||||||
| Opérations sur titres autodétenus | |||||||
| Dividendes versés et à verser | (3) | - | (69) | (18) | (69) | ||
| Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales | |||||||
| Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales | (6) | (24) | |||||
| Autres mouvements | 12 | 12 | 36 | 48 | |||
| Capitaux propres au 31/12/2021 | (185) | (892) | (913) | 4 387 | 3 474 |
(*) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
(1) voir note 12.5.1 sur la composition des autres réserves.
(2) voir note 12.6 Intérêts ne donnant pas le contrôle.
(3) Les dividendes de l’exercice versés et à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle concernent principalement Sendas, GPA et Éxito à hauteur respectivement de 28 M€, 11 M€ et 19 M€ (2020 : GPA et Éxito pour respectivement 49 M€ et 22 M€).
(4) Principalement lié à la réévaluation chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l’économie hyperinflationniste.
89 (données en millions d’euros)
Finatis SA est une société anonyme de droit français et cotée sur Euronext Paris. La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Finatis ». En date du 18 mars 2022, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Finatis pour l’exercice 2021. Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires convoquée le 19 mai 2022. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises.
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Finatis sont établis conformément aux normes internationales d’information financière IFRS et aux interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) telles qu’adoptées par l’Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.
Publiés le 27 août 2020, ces amendements qui sont d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2021, avaient été adoptés par anticipation au 1er janvier 2020 par le Groupe. Ces amendements se concentrent sur les effets sur les états financiers du remplacement de l’ancien taux d’intérêt de référence par un autre taux de référence du fait de la réforme et offrent des expédients pratiques pour la comptabilisation des modifications de contrats.
Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company- reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr
Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous. Les incidences liées à l’application de la décision de l’IFRS IC relative à la norme IAS 19 sont détaillées dans la note 1.3.
L’IFRS IC a publié en avril 2021 une décision relative à la comptabilisation des coûts de configuration ou de personnalisation d’un logiciel utilisé en mode SaaS (Software as a Service). L’Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d’application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1er janvier 2021 et sans incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe :
Elles visent à clarifier le traitement comptable de ces coûts qui doivent être présentés soit (i) en immobilisations incorporelles en application d’IAS 38 dans le cas où le client obtient le contrôle d’une ressource logicielle, soit (ii) en charges sur la période où les services de cloud sont fournis dans le cas où le service n’est pas distinct des services SaaS ou enfin (iii) en charges à réception des services quand ces derniers sont distincts des services SaaS.
Cet amendement est d’application rétrospective et obligatoire au plus tard à partir du 1er avril 2021 pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. Le Groupe a démarré le recensement des contrats et les analyses relatives aux différentes natures de coûts engagés afin d’identifier ceux dont le traitement retenu initialement pourrait être affecté par cette décision. A la date d’arrêté des comptes, les analyses sont toujours en cours. Au regard des difficultés techniques que cette décision suscite et des difficultés opérationnelles à la mettre en place, le Groupe n’est pas en capacité de l’appliquer dans ses états financiers au 31 décembre 2021. Le Groupe finalisera ses analyses au cours du 1er semestre 2022 afin d’appliquer cette décision dans ses états financiers au 30 juin 2022.
Ces amendements prolongent d’une année la période d’application des amendements à IFRS 16 – Allègement de loyers liés à la Covid-19 publiés en mai 2020. Ils offrent à titre de simplification optionnelle de comptabiliser les allègements de loyers comme s’il ne s’agissait pas de modifications de contrats de location. Son champ d’application a été étendu aux allègements de loyers relatifs à des paiements exigibles jusqu’au 30 juin 2022 (versus 30 juin 2021 précédemment).
90
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation. En effet, les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois pour Finatis, sa société-mère Euris et ses filiales, font apparaitre une situation de trésorerie compatible avec ses engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du dispositif de sauvegarde. Elles tiennent compte notamment des hypothèses suivantes pour les douze prochains mois :
Par ses implantations géographiques, le groupe Casino est exposé à des risques pays significatifs liés au changement climatique. Ces risques sont de différentes natures, puisque les dérèglements climatiques en cours peuvent avoir un impact à différents niveaux qui sont notamment les suivants sur :
En cas d’évolution défavorable des hypothèses retenues, ou de non-exécution par la Société ou ses filiales des engagements qui leur incombent, les sociétés pourraient ne pas être en mesure de réaliser leurs actifs et de régler leurs dettes dans le cadre normal de leur activité.
Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l’exception :
L’augmentation de la fréquence des événements extrêmes peut avoir des conséquences directes sur l’activité du groupe Casino (interruption d’activité / difficulté d’approvisionnement) mais aussi indirectes : augmentation du prix des matières premières, perte de la saisonnalité des ventes des produits, hausse du prix de l’énergie, changement des habitudes de consommation, augmentation des primes des polices d’assurances.
La valeur comptable des actifs et passifs qui sont des éléments couverts par une couverture de juste valeur, et qui seraient par ailleurs évalués au coût amorti, est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts. Dans le cadre de ses activités, le groupe Casino intègre donc de façon plus systématique les risques liés au changement climatique. Cette prise en compte se traduit notamment via l'évaluation de ces risques sur la valeur de certains de ses actifs à travers leur plan d'amortissement ou comme un évènement pouvant conduire à l'identification d'un indice de perte de valeur ou sur la possibilité à terme d'obtenir des financements. La prise en compte des risques climatiques se retrouve également à travers l'engagement du Groupe à :
La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.
abaisser de 10 % ses émissions de scope 3 (émissions indirectes liées aux activités du Groupe) entre 2018 et 2025.# Les jugements, estimations et hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur :
le classement et l’évaluation d’actifs du segment France Retail selon IFRS 5 (note 3.5) ;
91 L’IFRS IC a publié en mai 2021 une décision relative à la période sur laquelle la charge associée aux services reçus doit être comptabilisée dans le cadre d’un régime à prestations définies qui a les caractéristiques suivantes :
L’application de cette décision a pour conséquence de baisser les engagements pour les régimes dont les droits sont plafonnés à une certaine ancienneté ; plus l’ancienneté plafond est faible plus la baisse est importante. Le Groupe a finalisé l’analyse des différentes conventions collectives et accords d’entreprises afin d’identifier ceux qui pourraient être affectés par cette décision. Dans sa décision, l’IFRS IC précise qu’à partir du moment où, d’une part, aucun droit n’est acquis en cas de départ avant l’âge de la retraite et, d’autre part, les droits plafonnent après un certain nombre d’années d’ancienneté, ce sont les dernières années de carrière du salarié dans l’entreprise qui lui confèrent les droits au moment du départ. Les tableaux ci-dessous présentent les incidences sur le compte de résultat consolidé, l’état du résultat global consolidé, l’état des flux de trésorerie consolidés et l’état de la situation financière consolidée précédemment publiés, résultant de l’application rétrospective de cette décision.
Incidences décision IFRS IC - IAS 19
| Exercice 2020 publié (en millions d’euros) | Exercice 2020 retraité (en millions d’euros) | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires, hors taxes | 31 928 | 31 928 |
| Autres revenus | 598 | 598 |
| Revenus totaux | 32 526 | 32 526 |
| Coût d'achat complet des marchandises vendues | (24 317) | (24 317) |
| Coût des ventes | (5 509) | (5 512) |
| Frais généraux et administratifs | (1 298) | (1 299) |
| Résultat opérationnel courant | 1 402 | 1 398 |
| Résultat opérationnel | 592 | 586 |
| Coût de l'endettement financier net | (3) | (1) |
| Autres produits et charges financiers | (4) | (6) |
| Résultat avant impôt | (158) | (158) |
| Produit (charge) d'impôt | (397) | (397) |
| Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises | 37 | 31 |
| Résultat net des activités poursuivies | (158) | (158) |
| Résultat net des activités abandonnées | (397) | (397) |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 31 | 6 |
| Dont part du Groupe | (76) | (76) |
| Dont intérêts ne donnant pas le contrôle | 2 | 2 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (74) | (74) |
| Dont part du Groupe | 47 | 47 |
| Dont intérêts ne donnant pas le contrôle | 8 | 4 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (4) | (4) |
| Dont part du Groupe | (500) | (492) |
| Dont intérêts ne donnant pas le contrôle | (186) | (187) |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (306) | (309) |
| Dont part du Groupe | (500) | (496) |
| Dont intérêts ne donnant pas le contrôle | (187) | (187) |
92
Incidences décision IFRS IC - IAS 19
| Exercice 2020 publié (en millions d’euros) | Exercice 2020 retraité (en millions d’euros) | |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (492) | (496) |
| Éléments recyclables ultérieurement en résultat net | (1 370) | (1 370) |
| Éléments non recyclables en résultat net | (11) | (7) |
| Dont écarts actuariels | 4 | 5 |
| Dont effets d'impôt | (15) | (10) |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d’impôt | (1 381) | (1 377) |
| Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice, net d'impôt | (1 873) | (1 873) |
| Dont part du Groupe | (352) | (352) |
| Dont intérêts ne donnant pas le contrôle | (1 521) | (1 521) |
Incidences décision IFRS IC - IAS 19
| 1er janvier 2020 publié (en millions d'euros) | 1er janvier 2020 retraité (en millions d'euros) | |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 24 390 | 24 374 |
| Dont actifs d'impôts différés | 784 | 768 |
| Actifs courants | 13 364 | 13 364 |
| Total de l'actif | 37 754 | 37 738 |
| Capitaux Propres | ||
| Dont capitaux propres part du Groupe | ||
| Dont intérêts ne donnant pas le contrôle | ||
| Passifs non courants | 14 | 14 |
| Dont provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes | 33 | 33 |
| Passifs courants | 17 026 | 17 026 |
| Dont provisions pour retraites et engagements assimilés courantes | 11 | 11 |
| Total des capitaux propres et passifs | 37 754 | 37 738 |
93
Incidences décision IFRS IC - IAS 19
| 31/12/2020 publié (en millions d'euros) | 31/12/2020 retraité (en millions d'euros) | |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 22 024 | 22 008 |
| Dont actifs d'impôts différés | 1 038 | 1 022 |
| Actifs courants | 10 101 | 10 101 |
| Total de l'actif | 32 125 | 32 109 |
| Capitaux Propres | ||
| Dont capitaux propres part du Groupe | ||
| Dont intérêts ne donnant pas le contrôle | ||
| Passifs non courants | 13 | 13 |
| Dont provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes | 34 | 34 |
| Passifs courants | 12 268 | 12 268 |
| Dont provisions pour retraites et engagements assimilés courantes | 12 | 12 |
| Total des capitaux propres et passifs | 32 125 | 32 109 |
Incidences décision IFRS IC - IAS 19
| Exercice 2020 publié (en millions d’euros) | Exercice 2020 retraité (en millions d’euros) | |
|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie générés par l’activité | 2 198 | 2 198 |
| Dont résultat avant impôt de l’ensemble consolidé | (415) | (421) |
| Dont autres éléments de la CAF | 2 538 | 2 544 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement | (460) | (460) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | (2 133) | (2 133) |
| Incidence des variations monétaires sur la trésorerie | (493) | (493) |
| Variation de la trésorerie nette | (888) | (888) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d’ouverture | 3 659 | 3 659 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture | 2 771 | 2 771 |
94
Le 22 janvier 2021, Rallye a lancé une offre globale de rachat sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de trésorerie) dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées. L’Offre de Rachat, d’un montant maximum de 75 M€, a été ouverte à compter du 22 janvier 2021 jusqu’au 5 février 2021. L’Offre de rachat avait pour objectif (i) d’offrir aux porteurs de créances non sécurisées l’opportunité de se faire racheter tout ou partie de leurs créances à un prix déterminé dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées et (ii) d’améliorer le profil d’endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en œuvre de son plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020.
Le 5 février 2021, après l’annonce d’une extension de la date de clôture de l’offre au 10 février 2021, Rallye a fixé le prix d’achat dans le cadre de l’Offre de Rachat à 20 % du montant de la créance (soit le prix d’achat maximum initialement fixé par Rallye). Le 11 février 2021, à la clôture de l’offre, un montant total de dette non sécurisée de 195,4 M€ a été racheté, moyennant un prix de rachat total de 39,1 M€, soit une réduction du montant total de la dette de la société Rallye de 156,3 M€. Cette opération, net de l’amortissement accéléré des retraitements IFRS liés à la dette rachetée, s’est traduite dans les comptes consolidés par l’enregistrement d’un produit financier de 113 M€ (note 11.3.2).
Dans ce cadre, les dividendes ou autres fruits et produits de[e] [m]e[u]r[e]r[o]n[t] e[n] [f]i[d]u[c]i[e]-s[û]r[e]t[é] [e]t [s]e[r]o[n]t [a]f[f]e[c]t[é]s [e]n [r]e[m]b[o]u[r]s[e]m[e]n[t] [a]n[t]i[c]i[p]é [o]b[l]i[g]a[t]o[i]r[e], [à] l'[e]x[c]e[p]t[i]o[n] [e]n [p]a[r]t[i]c[u]l[i]e[r] (sauf survenance d’un cas d’exigibilité anticipée) :
L’Offre de Rachat a été financée par un nouveau financement remboursable in fine, composé d’une émission obligataire souscrite par Fimalac et d’un prêt bancaire consenti par des banques, d’un montant global total de 82,4 M€ (incluant le financement de la commission d’arrangement due aux prêteurs). En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d’actions Casino détenues par Rallye et actuellement libres de toutes sûretés ont été transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement. Par ailleurs, dès remboursement du financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020), les 9,5 millions d’actions placées en fiducie-sûreté au profit de Fimalac aux fins de garantir ce financement obligataire seront transférées en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement.
Les principaux cas d’exigibilité anticipée du nouveau financement sont :
* la résolution du plan de sauvegarde de Rallye ;
* la perte de contrôle de Rallye par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;
* la détention directe ou indirecte par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille de moins de 40 % du capital ou des droits de vote de Rallye ;
* la perte de contrôle de Casino, Guichard-Perrachon par Rallye au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;
* la détention par Rallye de moins de 40 % du capital ou des droits de vote de Casino, Guichard-Perrachon ; et
* la radiation de la cote des actions Casino, Guichard-Perrachon.
Ce nouveau financement portera, au choix de Rallye pour chaque période d’intérêt, des intérêts en numéraire au taux de l’Euribor (avec un floor à zéro) de la période d’intérêts de 12 mois correspondante + une marge de 8% ou des intérêts capitalisés annuellement au taux de l’Euribor (avec un floor à zéro) de la période d’intérêts de 12 mois correspondante + une marge de 12 %. Une commission d’arrangement de 3 % du montant tiré au titre du nouveau financement sera due par Rallye aux prêteurs. Une commission de non-utilisation égale à 35 % de la marge retenue pour les intérêts capitalisés, soit 4,2 % per annum, sera également applicable sur la partie non utilisée du nouveau financement pendant toute la période de disponibilité.
Ce nouveau financement dispose d’une maturité de 4 ans à compter de la signature des contrats y afférents, étant précisé que les tirages pourront, sous réserve du respect des conditions préalables, avoir lieu jusqu’au 30 juin 2022 au plus tard et que, suite au règlement-livraison de l’offre, le montant tiré sur ce financement s’établit à 43,4 M€.
Les plans de sauvegarde des sociétés concernées sont interdépendants et se fondent sur la chaîne de détention économique. Ils prévoient la capacité de ces sociétés à verser des dividendes pendant la durée des plans.
La réalisation de l’Offre de Rachat et la mise en place du financement de l’offre de rachat ont fait l’objet d’une demande de modification du plan de sauvegarde par le dépôt d’une requête auprès du Tribunal de commerce de Paris, en date du 12 février 2021. Le 4 mai 2021, le Tribunal de commerce de Paris a approuvé la modification du plan de sauvegarde de Rallye, autorisant la réalisation effective de l’offre globale de rachat de sa dette non sécurisée lancée le 22 janvier 2021 et la mise en place du financement de celle-ci. En conséquence, le règlement-livraison de l’Offre de Rachat est intervenu le 18 mai 2021.
Les plans de sauvegarde prévoient l’apurement complet du passif des sociétés. Les plans de sauvegarde prévoient, dès lors que les créanciers titulaires de nantissements de compte-titres sont remboursés, la mainlevée desdits nantissements et le libre usage par les sociétés des fruits et produits afférents aux titres initialement nantis.
L’exécution des plans de sauvegarde de Finatis, de ses filiales Foncière Euris et Rallye et de sa société mère Euris arrêtés le 28 février 2020 (soit avant le début de la pandémie de Covid-19) dépend essentiellement des capacités distributives de Casino et donc de son rythme de désendettement. Casino doit en effet se désendetter en deçà d’un certain seuil pour pouvoir procéder à des distributions.
Or, dans le contexte pandémique de la Covid-19, le groupe Casino a annoncé en mars 2020 avoir suspendu ses objectifs chiffrés sur 2020-2021, notamment l’achèvement d’ici le 1er trimestre 2021 de son plan de cession d’actifs non stratégiques de 4,5 Md€. À fin juillet 2021, le montant total des cessions réalisées ou sécurisées par Casino s’établissait ainsi à 3,1 Md€. La cible totale de 4,5 Md€, réaffirmée par Casino lors des publications des résultats annuels 2020 et semestriels 2021, n’était plus accompagnée d’un calendrier précis de réalisation. Dans la mesure où l’exécution des plans de sauvegarde de Finatis, de ses filiales Foncière Euris et Rallye et de sa société mère Euris dépend principalement de la capacité de Casino à distribuer des dividendes, les commissaires à l’exécution des plans ont donc considéré que les effets de la Covid-19 sur le plan de cession de Casino créaient une forte incertitude quant au respect par Finatis, ses filiales Foncière Euris et Rallye et sa société mère du calendrier de paiement des échéances de leurs plans de sauvegarde. Ils ont donc sollicité du Tribunal de commerce de Paris, sur le fondement des dispositions de l’article 5, I, de l’ordonnance du 20 mai 2020, le report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et corrélativement l’extension de la durée de ces derniers. Cette demande de report des échéances et d’extension corrélative des plans de sauvegarde s’inscrit dans le cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place lors de la crise de la Covid-19. Elle a pour objectif de favoriser l’exécution des plans de sauvegarde. Le Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à cette requête en décidant le 26 octobre 2021 de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde et corrélativement d’étendre la durée de ces derniers. Ce chiffre étant ramené à 34,5 millions si 9,5 millions d’actions Casino ont été placées en fiducie-sûreté en cas de remboursement du financement Fimalac. Ce nantissement de premier rang prévoira un ratio de couverture cible fixé à 140 % et devra porter sur au moins 30 millions d’actions Casino. À la suite de la décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, la durée des plans de sauvegarde de Finatis, de ses filiales Foncière Euris et Rallye et de sa société mère s’établit à 12 ans au lieu de 10 ans. Cette décision du tribunal fait l’objet de procédures de tierce opposition.
À la suite de cette décision du Tribunal de commerce de Paris, Rallye et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté prévue entre les parties, de proroger d’un an la maturité initiale de 4 ans du financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020). S’agissant des 9,5 millions d’actions Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes potentiels versés par Casino au titre de ces actions seront reversés à Rallye dans la limite d’un montant total cumulé de 2 € par action Casino jusqu’à la maturité dudit financement. Les autres termes du financement obligataire Fimalac demeurent inchangés.
En conséquence de la décision du Tribunal de commerce de Paris de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et de l’accord entre Rallye et Fimalac, les nouveaux profils d’amortissement estimés du passif¹ de Finatis, Foncière Euris et Rallye, intégrant les charges d’intérêts supplémentaires résultant du décalage des échéances, sont présentés ci-dessous².
| févr.-22 | févr.-23 | févr.-24 | févr.-25 | févr.-26 | févr.-27 | févr.-28 | févr.-29 | févr.-30 | févr.-31 | févr.-32 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nouveau financement (Liability Management de février 2021) | 1 | 894 | 69 | 9 | 378 | 99 | 538 | 493 | 538 | 493 | 537 |
| Financement Fimalac | 1 340 | 108 | 108 | 99 | 108 | 108 | - | - | - | - | - |
| Créances non sécurisées | 100 K€ | 99 | 99 | 99 | 44 | 44 | 44 | 9 | 9 | 9 | 9 |
| Créances sécurisées avec nantissements (sur d'autres filiales de Rallye) | |||||||||||
| Créances sécurisées avec nantissements (Casino) |
| févr.-22 | déc.-22 | sept.-23 | févr.-24 | févr.-25 | févr.-26 | févr.-27 | févr.-28 | févr.-29 | févr.-30 | févr.-31 | févr.-32 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Financements dérivés et autres créances non couvertes par le plan de sauvegarde | 182 | 6 | 25 | 11 | 141 | 50 | 50 | 47 | 7 | 29 | 7 | 7 |
| Dividende 2018 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 4 | - | - | - | - | - |
| Comptes courants intragroupes | 100 k€ | 11 | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| Créances non sécurisées | ||||||||||||
| Créances sécurisées avec nantissements (Rallye) |
¹ Créances bancaires sécurisées ou non sécurisées, financement Fimalac, dividende 2018 de Foncière Euris et Finatis, prêts intra-groupe et opérations dérivés.
² Le nouveau profil d’amortissement estimé du passif de la société mère Euris est présenté dans la partie 2.1. du rapport de gestion.# 97 Échéancier de Finatis (en millions d’euros)
Dividende 2018
À l’issue de cette décision du Tribunal de commerce de Paris portant sur le report d’échéances de deux ans et l’extension corrélative des plans de sauvegarde des sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye, les engagements d’apurement des passifs reposent sur les principes suivants:
Au niveau de Finatis
| Nouvel échéancier | Annuité 1 (déjà réglée) | Annuité 2 | Annuité 3 | Annuité 4 | Annuités 5 à 9 | Annuité 10 | Annuité 11 | Annuité 12 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100 k€ à répartir entre les créanciers de Finatis au prorata de leurs créances définitivement admises | 5 % | 25 % | 25 % | 25 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 |
Au niveau de Foncière Euris
Durant l’exécution des plans de sauvegarde, les clauses dites « d’arrosage » sont désactivées et l’intégralité des titres nantis sera restituée à Rallye / Foncière Euris / Finatis, après remboursement complet des créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino /Rallye /Foncière Euris.
Au niveau de Rallye
Il est prévu d’apurer dans le passif financier garanti par des nantissements sur les titres Foncière Euris, Rallye et Casino comme suit :
| Nouvel échéancier | Annuité 1 (déjà réglée) | Annuité 2 | Annuité 3 | Annuité 4 | Annuités 5 à 9 | Annuité 10 | Annuité 11 | Annuité 12 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100 k€ à répartir entre les créanciers de Finatis au prorata de leurs créances définitivement admises | 5 % | 25 % | 25 % | 25 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 |
Les plans de Finatis, Foncière Euris et Rallye prévoient un apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 12 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l’échéancier suivant :
| Nouvel échéancier | Annuité 1 (déjà réglée) | Annuité 2 | Annuité 3 | Annuité 4 | Annuités 5 à 9 | Annuité 10 | Annuité 11 | Annuité 12 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société soumis à un échéancier de 10 ans au prorata de leurs créances définitivement admises | 5 % | 25 % | 25 % | 25 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 |
| Nouvel échéancier | Annuité 1 (déjà réglée) | Annuité 2 | Annuité 3 | Annuité 4 | Annuités 5 à 9 | Annuité 10 | Annuité 11 | Annuité 12 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises | 5 % | 25 % | 25 % | 25 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 |
Au niveau de Rallye
Le plan de Foncière Euris prévoit une deuxième option d’apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 12 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l’échéancier suivant, moyennant un abandon à hauteur de 5 % :
| Nouvel échéancier | Annuité 1 (déjà réglée) | Annuité 2 | Annuité 3 | Annuité 4 | Annuité 5 | Annuités 6 à 9 | Annuité 10 | Annuité 11 | Annuité 12 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société soumis à un échéancier de 10 ans au prorata de leurs créances définitivement admises | 5 % | 5 % | 30 % | 35 % | 35 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 |
| Nouvel échéancier | Annuité 1 (déjà réglée) | Annuité 2 | Annuité 3 | Annuité 4 | Annuités 5 à 9 | Annuité 10 | Annuité 11 | Annuité 12 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises | 5 % | 25 % | 25 % | 25 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 |
Au niveau de Foncière Euris
Les opérations de nature dérivée ne sont pas soumises au plan de sauvegarde et font l’objet d’une présentation détaillée au point 2.1.3 du rapport de gestion. Dans les modalités d’apurement du passif prévues dans les plans de sauvegarde, seules les sommes restant éventuellement dues aux banques « dérivés », en cas de réalisation des nantissements dont elles bénéficient, sont soumises au plan de Foncière Euris, lequel prévoit que ces sommes seront réglées conformément à l’échéancier suivant, sous réserve du rattrapage des échéances antérieures à la date de l’annuité qui suit la date de réalisation dunantissement :
| Nouvel échéancier | Annuité 1 (déjà réglée) | Annuité 2 | Annuité 3 | Annuité 4 | Annuités 5 à 9 | Annuité 10 | Annuité 11 | Annuité 12 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société soumis à un échéancier de 10 ans au prorata de leurs créances définitivement admises | 5 % | 25 % | 25 % | 25 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 |
| Nouvel échéancier | Annuité 1 (déjà réglée) | Annuité 2 | Annuité 3 | Annuité 4 | Annuités 5 à 9 | Annuité 10 | Annuité 11 | Annuité 12 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises | 5 % | 25 % | 25 % | 25 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 |
À la suite de l’arrêté du plan de sauvegarde en 2020, les sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye avaient analysé le traitement comptable découlant des modifications induites par le plan d’apurement des passifs et les autres modifications apportées sur les passifs financiers et plus particulièrement l’existence de modification substantielle au sens de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ».
La mise en œuvre de cette norme, au regard des spécificités de la procédure de sauvegarde, avait entraîné un retraitement des passifs financiers (hors créances dérivées) de 345 M€ au 31 décembre 2020, dont 334 M€ au niveau de Rallye (soit 306 M€ d’impact lié à l’extinction de passif financier et 39 M€ d’impact lié aux modifications des conditions de financement non substantielles des dettes), comptabilisé en réduction de la dette financière consolidée.
En 2021, le report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde a conduit à recalculer ces impacts, pour arriver à un montant de retraitement de 356 M€ (dont 293 M€ liés à des extinctions de dettes au niveau de Rallye) net de l’amortissement accéléré constaté après l’offre de rachat portant sur lignes de financement. L’opération de report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde a conduit à la constatation d’un produit financier supplémentaire de 56 M€ (dont 51 M€ au niveau de Rallye) enregistré en « Coût de l’endettement financier net » (note 11.3.1.). Ces montants sont amortis de façon actuarielle (à travers le taux d’intérêt effectif de la dette) et reconstitués progressivement via une majoration du coût d’endettement financier net selon les modalités de remboursement tel que défini dans le Plan de Sauvegarde. Le traitement comptable de l’opération avec la réduction du passif financier et son corollaire en majoration future de la charge d’intérêts est la traduction de la norme IFRS 9 et ne modifie pas les dispositions du plan de sauvegarde et le montant du passif financier à rembourser conformément au plan d’apurement.
¹ Les mécanismes d’écrêtement s’appliquent dans l’hypothèse où la valeur de titres nantis au profit d’un créancier excède un certain ratio contractuellement fixé : le créancier doit alors libérer immédiatement, à première demande, les titres excédentaires par rapport au ratio.# Le tableau ci-dessous récapitule les impacts sur les différentes catégories de dettes :
| Dettes financières contractuelles et créances | Impact des modifications IFRS 9 | Dettes financières | Impact des extinctions substantielles |
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | |||
| Créances sécurisées avec nantissements (titres Foncière Euris) | 153 | 228 | 1 681 |
| Créances sécurisées avec nantissements (titres Rallye) | 125 | 3 187 | 3 187 |
| Créances sécurisées avec nantissements (titres Casino) | 143 | 295 | 295 |
| Créances non sécurisées (ou sécurisées par d’autres actifs) | 122 | 1 214 | 1 214 |
| Total - créances soumises au plan de sauvegarde | 10 | 14 | 37 |
| Financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde | 3 | 64 | 64 |
| Créances dérivées | 1 | 1 351 | 1 351 |
| Total – créances non soumises au plan de sauvegarde | 228 | 2 830 | 2 830 |
Les effets de la crise sanitaire se sont prolongés au niveau mondial au cours de l’année 2021 et les incertitudes subsistent quant à l'évolution de la pandémie. Au cours de l’année 2021, les incidences pour le Groupe se sont inscrites dans la continuité du 2ème semestre 2020 autant d’un point de vue opérationnel que financier. La note 2.2 des états financiers consolidés 2020 du Groupe présente ces différents impacts.
Le 19 février 2021, GPA a annoncé avoir obtenu (i) le 10 février 2021, l’autorisation de la cotation des actions émises par la société Sendas Distribuidora S.A. (Assaí) sur le Novo Mercado de la B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão et (ii) le 12 février 2021, l’autorisation de la cotation des American Depositary Securities (ADSs) d’Assaí sur le New York Stock Exchange. Ces opérations se sont faites dans le prolongement des opérations annoncées en fin d’année 2020 de réorganisation et de scission des actifs de GPA. Les actions Assaí, ont été distribuées aux actionnaires de GPA selon la parité d’une action Assaí pour une action GPA. La cotation des actions Assaí ainsi que de ses ADSs a débuté le 1er mars 2021.
À l’issue de ce processus de cotation, le groupe Casino qui détient une participation de 41,2 % au capital de GPA et une participation identique dans Assaí, exerce toujours un contrôle de fait sur ces deux sociétés. Des frais ont été comptabilisés en « Autres charges opérationnelles » à hauteur de 25 M€ (voir note 6.5) (2020 : 25 M€) ainsi qu’une incidence fiscale de 12 M€ - note 9.1.2). Par ailleurs, les Conseils d’administration de GPA et Sendas ont approuvé l’opération de conversion de 70 magasins Extra Hiper exploités par GPA en magasins cash & carry exploités par Assaí.
Celle transaction porte sur (i) la cession des 70 fonds de commerce de GPA à Assaí parmi lesquels les murs de 53 magasins sont loués et les murs de 17 magasins sont détenus en propre par GPA, (ii) une transaction de cession-bail qui devrait se réaliser avant le 28 février 2022 avec un fonds d’investissement pour un montant de 1,2 milliard de réais (soit 190 M€) portant sur les murs des 17 magasins détenus en propre par GPA ; le preneur dans les nouveaux contrats de location étant Assaí, et (iii) la conversion, fermeture ou cession des 32 magasins Extra Hiper restants. Le transfert, conversion ou fermeture de ces magasins implique dans les faits une restructuration complète de ces derniers entrainant principalement des coûts de licenciement du personnel, des pertes de valeur d’actifs (notamment des équipements ne pouvant être réutilisés, du stock et de la marque Extra) (note 6.5).
Les principales incidences comptables de cette opération aux bornes du groupe Casino sont les suivantes :
* une charge totale de 232 M€ enregistrée en « Autres charges opérationnelles » (note 6.5) dans les « Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre »,
* un reclassement d’immobilisations corporelles en « Actifs détenus en vue de la vente » pour un montant de 517 millions de réais soit 82 M€ au titre des murs des 17 magasins objet de la transaction de cession-bail devant se réaliser en 2022 (notes 3.5.1 et 10.3.2).
Le groupe Casino a lancé mi-2018 un plan de cession d’actifs non stratégiques totalisant 2,8 Md€ d’actifs cédés au 31 décembre 2020. En 2021, le Groupe a poursuivi ce plan de cession avec essentiellement la cession de FLOA (note 2.2), la reconnaissance de compléments de prix en lien avec des opérations de cessions-bail réalisées en 2019 (note 6.5) et la cession de 3 % du capital de Mercialys (note 3.1.1). En conséquence, le montant des cessions d’actifs non stratégiques atteint 3,2 Md€ sur un plan de cession annoncé de 4,5 Md€.
En 2021, le groupe Casino a poursuivi le refinancement de sa dette pour en allonger la maturité et en améliorer les conditions financières. Le crédit syndiqué Monoprix qui venait à échéance en juillet 2021 a fait l’objet d’un renouvellement. Le nouveau crédit syndiqué d’un montant de 130 M€ et de maturité janvier 2026 contient une clause d’ajustement annuel de la marge en fonction de l’atteinte d’objectifs RSE ainsi qu’une clause de covenant (ratio de levier) dont les conditions sont indiquées plus bas (note 11.5.4).
Au 1er semestre, le groupe Casino a d’abord procédé au remboursement anticipé du prêt à terme (Term Loan B) existant de 1,225 Md€, de maturité janvier 2024, et de taux d’intérêt Euribor + 5,5 % via l’émission :
* d’un nouveau prêt à terme (Term Loan B) de maturité août 2025, pour un montant de 1 Md€ et un prix d’émission de 99,75 % du nominal, portant un taux d’intérêt Euribor + 4,0 %, et avec les mêmes sûretés que le prêt à terme existant ;
* d’une nouvelle obligation non sécurisée de 525 M€, de maturité avril 2027 et portant un coupon de 5,25 %.
Enfin au 31 décembre 2021, les fonds placés sur les comptes séquestres dédiés au remboursement des dettes financières s’établissent à 504 M€ (note 6.8.1) dont 145 M€ placés sur le compte séquestre sécurisé (note 11.2.1).
Ce remboursement anticipé a été effectué à un prix de 101 % du nominal soit une prime de remboursement de 12 M€. Cette opération a été traitée comme une extinction de dette financière ayant comme conséquence comptable (i) la décomptabilisation du Term Loan B initial et (ii) la comptabilisation du nouveau Term loan B. La différence entre le prix de remboursement du Term Loan B initial de 1 237 M€ et sa valeur comptable à la date de l’opération a été reconnue immédiatement en « Coût de l’endettement financier net » pour un montant de -38 M€. Les frais attachés à cette opération et intégrés au coût amorti de la dette se sont élevés à 10 M€.
Le groupe Casino a également procédé à :
* l’abondement en novembre 2021 du prêt à terme (Term Loan B) de maturité août 2025 aux mêmes conditions pour un montant de 425 M€ à un prix d’émission de 99,25 % du nominal.
Suite à ces deux derniers évènements, le montant des lignes de crédit confirmées du secteur France Retail (hors GreenYellow) disponibles à tout moment s’établit à 2,2 Md€, avec une maturité moyenne de 4,2 ans au 31 décembre 2021.
Par ailleurs, le 19 juillet 2021 le groupe Casino a annoncé avoir étendu la maturité de son crédit syndiqué (« RCF ») et amélioré ses conditions financières (note 11.5.4). L’avenant à la documentation de crédit qui est entré en vigueur le 22 juillet 2021 prévoit :
* l’extension de la maturité du crédit d’octobre 2023 à juillet 2026 (mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n’est pas remboursé ou refinancé à cette date) pour un montant de 1,8 Md€ ;
* la revue des covenants financiers, en ligne avec l’amélioration de la structure financière du Groupe et le plan de développement de GreenYellow (voir ci-après).
Ainsi, depuis le 30 juin 2021 le Groupe s’engage sur le périmètre France Retail et e-commerce, hors GreenYellow, à respecter chaque trimestre, en lieu et place des précédents covenants :
* un ratio de dette brute sécurisée / EBITDA après loyers <= 3,5
* un ratio EBITDA après loyers / frais financiers >= 2,5
Les sûretés et garanties initialement octroyées aux prêteurs restent inchangées. La documentation conserve les restrictions de dividendes incluses dans les financements levés depuis novembre 2019 (note 11.5.4).
Les frais non amortis attachés au « RCF » ayant fait l’objet d’un avenant sont amortis de manière actuarielle sur la durée résiduelle du « RCF » ainsi modifié.
... deux offres publiques de rachat de ses souches obligataires non sécurisées réalisées en novembre et décembre 2021 pour un montant total nominal de 165 M€ dont 51, 53, 13 et 48 M€ pour les obligations à échéance respectivement de janvier 2023, mars 2024, février 2025 et août 2026.
Le Tribunal de commerce de Paris a ordonné le 7 décembre 2021, la mainlevée de l’inaliénabilité portant sur les actions de la société Groupe Go Sport détenues par Rallye et a autorisé en conséquence le transfert des actions Groupe Go Sport au profit de la société Hermione People and Brands (filiale de Financière Immobilière Bordelaise) pour 1 € sans aucune garantie de passif à la charge de Rallye. Cette cession est intervenue le 10 décembre 2021.
Les Groupes ont décidé d’un commun accord de ne pas renouveler leurs accords de coopération pour les négociations 2022. L’ensemble des obligations prises avec les fournisseurs et les partenaires dans le cadre des négociations déjà réalisées dans les structures communes « Horizon Achats et Appels d’offres » et « Horizon International Services » ont été honorées jusqu’à fin 2021. La fin de cette coopération n’a entraîné aucune conséquence comptable significative.# Cet abondement porte le nominal du prêt à terme à 1 425 M€ ; et,
Le 15 avril 2021, Intermarché et le groupe Casino ont annoncé la conclusion pour une durée de 5 ans d’un partenariat comportant 3 volets distincts sur :
Le 12 avril 2021, le Groupe a annoncé engager activement des travaux préparatoires en vue de potentielles levées de fonds propres additionnels de GreenYellow et Cdiscount qui pourraient prendre la forme (i) d’opérations de marché et (ii) de placements secondaires de titres détenus par le Groupe, tout en maintenant le contrôle de ces filiales stratégiques.
Par la suite, le 14 mai 2021, GreenYellow a annoncé avoir pris la décision avec ses actionnaires d’explorer différentes options de financement et notamment la possibilité d'une introduction en bourse sur Euronext Paris, sous réserve des conditions de marché et de l’obtention des autorisations réglementaires. L’opération serait composée notamment d’une augmentation de capital. Le groupe Casino, resterait actionnaire majoritaire de GreenYellow.
Compte tenu des conditions de marché non favorables, Cnova a annoncé le 8 octobre 2021 un report du projet. En ce qui concerne GreenYellow, une levée de fonds de près de 200 M€ a été réalisée en février 2022 (note 15) ; d’autres options de financement continuent d’être explorées en vue de soutenir l’accélération de la croissance de GreenYellow.
Les centrales alimentaires et non alimentaires dénommées respectivement « AUXO Achats Alimentaires » et « AUXO Achats Non-Alimentaires » ont démarré leurs activités le 1er septembre 2021. Toutes les démarches de notification et d’information auprès des autorités de concurrence compétentes pour ces différents partenariats ont été accomplies, ce qui les rend effectifs pour les négociations commerciales 2022.
Le 14 décembre 2021, le groupe Casino et Gorillas ont signé un partenariat stratégique majeur pour le marché du quick-commerce en France. A travers cet accord, le groupe Casino donne accès à Gorillas à ses produits de marque nationale et aux produits de marque Monoprix. Ces produits sont disponibles sur la plateforme Gorillas et livrés en quelques minutes notamment à Paris, Lille, Lyon et Nice.
Dans un second temps, le groupe Casino s’appuiera sur l’expertise technologique et opérationnelle unique de Gorillas, qui assurera depuis ses magasins en France la préparation et la livraison ultra-rapide de commandes en ligne, passées par les clients sur les propres plateformes de Monoprix et Franprix. Le groupe Casino est par ailleurs associé à la création de valeur via une participation au capital de Gorillas en France et au niveau Groupe en Allemagne.
Le 27 juillet 2021, le groupe Casino et Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont annoncé (i) avoir signé un accord d’exclusivité en vue de la cession de FLOA à BNP Paribas et (ii) la mise en place d’un partenariat stratégique entre BNP Paribas et le groupe Casino.
La cession a été réalisée le 31 janvier 2022, après l’obtention des autorisations de l’Autorité de la concurrence française et de la Banque Centrale Européenne (BCE). Le prix de cession hors frais s’établirait à 200 M€ dont (i) 150 M€ relatifs à la cession de titres représentant 50 % du capital de FLOA sur la base de la situation nette estimée de FLOA à la date de réalisation et (ii) 50 M€ relatifs d’une part à la cession d’actifs technologiques de l’activité de paiement fractionné « FLOA PAY » et d’autre part à un complément de prix en liaison avec le renouvellement des accords commerciaux entre Cdiscount, les enseignes Casino et FLOA (Cdiscount continuera notamment à opérer son activité de paiement fractionné par carte bancaire, en s’appuyant sur FLOA et le groupe BNP Paribas).
La participation acquise est présentée en instruments de capitaux propres à la juste valeur par les autres éléments du résultat global au sein des « Autres actifs non courants ».
Le groupe BNP Paribas deviendrait le fournisseur et le distributeur de crédit à la consommation, dont des solutions de paiement fractionné des clients du groupe Casino, à travers la mise en place d’un partenariat commercial avec les enseignes Casino Supermarchés, Géant et Cdiscount. Le partenariat envisagé prévoit également un partenariat entre le groupe Casino et BNP Paribas pour le développement de l’activité paiement fractionné « FLOA PAY ». Le groupe Casino restera d’ailleurs associé au succès du développement de l’activité « FLOA PAY » à hauteur de 30 % de la valeur future créée (à horizon 2025).
En décembre 2021, le groupe Casino a procédé à la cession définitive de 3 % du capital de Mercialys au travers d’un total return swap (TRS) (note 3.1.1).
Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation figurant en note 17.
Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe (a) détient le pouvoir sur une entité, (b) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et (c) a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l’intégration globale.
Le contrôle doit être apprécié en tenant compte des droits de vote potentiels mais seulement s’ils sont substantiels, c’est-à-dire que l’entité a la capacité pratique d’exercer ses droits au regard du prix, de la date et des modalités d’exercice. Une entité peut posséder des bons de souscription d’actions, des options d’achat d’actions, des instruments d’emprunt ou de capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s’ils sont exercés ou convertis, ont la faculté de donner à l’entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d’un tiers sur les politiques financières et opérationnelles d’une autre entité. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en considération dans le cadre de son appréciation du contrôle d’une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu’à une date future ou à l’issue d’un événement futur.
Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n’existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.
Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n’a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.
La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit initialement comptabilisée au coût d’acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et, le cas échéant, dans les autres éléments du résultat global de l’entreprise associée ou de la coentreprise. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. L’éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les titres mis en équivalence sont comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels ». Les résultats sur les opérations d’acquisitions ou de cessions internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés. En l’absence de précision dans les normes IFRS dans le cas où l'élimination excède la valeur nette comptable des titres mis en équivalence, le Groupe plafonne l’élimination de résultat interne et le complément de l'élimination est suivi extra-comptablement pour être imputé sur les bénéfices des exercices suivants de l'entité mise en équivalence.# Par ailleurs, le Groupe suit une approche transparente afin de mettre en équivalence les entreprises associées et considère, le cas échéant, le pourcentage final que détient le Groupe dans la détermination de la quote-part de résultat à éliminer. En l’absence de norme ou d’interprétation applicable à la dilution du Groupe dans une filiale d’une société mise en équivalence, l’incidence d’une dilution est comptabilisée en quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises.
En application d’IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles », sauf ceux liés à l’émission d’instruments de capitaux propres.
Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un goodwill. À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d’une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l’intégralité des actifs et passifs identifiables.
Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée.
En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »).
Les montants comptabilisés à la date d’acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d’allouer une nouvelle valeur aux actifs et passifs acquis correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l’acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d’acquisition. Au-delà de la période d’évaluation (d’une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l’entité acquise), le goodwill ne peut faire l’objet d’aucun ajustement ultérieur ; l’acquisition ultérieure d’intérêts ne donnant pas le contrôle ne conduit pas à la constatation d’un goodwill complémentaire.
Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d’acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d’évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu’ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l’acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n’est pas réévalué ultérieurement.
Les normes IFRS n’apportant pas de précision sur le traitement comptable d’un transfert interne de titres consolidés entraînant une variation de pourcentage d’intérêts, le Groupe applique le principe suivant :
Les coûts et frais liés aux opérations de transfert interne de titres et de manière plus large aux réorganisations internes sont présentés en « Autres charges opérationnelles ».
Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d’entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle.
Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis selon la méthode du cours de clôture :
Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans une rubrique distincte des capitaux propres.
Lors de la sortie d’une activité à l’étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l’étranger, est reclassé en résultat. Dans la mesure où le Groupe applique la méthode de consolidation par palier, la sortie d’une activité à l’étranger à l’intérieur d’un palier ne déclenche pas le recyclage des écarts de conversion en résultat, celui-ci intervenant lors de la sortie du palier.
104 Les transactions libellées en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.
Les écarts de change constatés sur la conversion d’un investissement net d’une entité à l’étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l’investissement net. Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l’investissement net.
En application de la norme IAS 29, les postes du bilan et du compte de résultat des filiales dans des économies hyperinflationnistes sont (a) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d’achat des monnaies locales et en utilisant des indices d’inflation officiels ayant cours à la clôture, et (b) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. Au sein du Groupe, l’Argentine est considérée comme un pays hyperinflationniste depuis 2018.
Le 9 décembre 2021, le groupe Casino a procédé à la cession définitive de 3% du capital de Mercialys au travers d’un total return swap (TRS) de maturité mars 2022 qui a permis d’encaisser immédiatement la somme de 24 M€. Au 31 décembre 2021, la La société Supermercados Disco del Uruguay S.A. était contrôlée par l’intermédiaire d’un accord d’actionnaires signé en avril 2015 qui confère à Éxito 75% des droits de votes nécessaires; cet accord totalité des actions du TRS a été écoulée et Mercialys reste comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence avec un est arrivé à expiration le 1er juillet 2021. Aucun changement n’est intervenu dans le contrôle et la gestion de cette société et un nouvel accord a été signé le 18 août 2021 continuant de conférer à Éxito 75 % des droits de votes et lui octroyant le contrôle. pourcentage d’intérêts de 16,9 % (20,3 % au 31 décembre 2020). Globalement, le groupe Casino a encaissé sur l’exercice 2021 au titre de cet instrument un montant de 23 M€ (note 4.7).
Le 26 juillet 2018, dans le cadre du plan de cession d’actifs annoncé, le groupe Casino avait réduit sa participation dans Mercialys en termes de droit de vote de 40,3 % à 25,3 % via la cession d’un bloc de 15 % de ses actions à une banque, au travers d’un contrat de total return swap (TRS).
Dans le cadre de son plan de cession d’actifs non stratégiques, le groupe Casino a cédé Vindémia le 30 juin 2020 au groupe GBH et a encaissé 186 M€ sur la base d’une valeur d’entreprise de 219 M€. Cette opération a généré un résultat de cession négatif de -23 M€ y compris -13 M€ liés au recyclage des écarts de conversion dans le résultat de cession.
Puis, le 21 août 2020, le groupe Casino a abondé le TRS à hauteur de 5 % de titres Mercialys qui a permis d’encaisser immédiatement un montant de 26 M€ placé sur le compte séquestre dédié au remboursement de la dette brute. Au 31 décembre 2020, la totalité des actions du TRS était écoulée.
Le 30 novembre 2020, le groupe Casino a finalisé la cession à Aldi France de 3 entrepôts, 545 magasins Leader Price et de 2 supermarchés Casino pour un produit de cession de 648 M€ encaissés le jour du closing (note 3.5.2) potentiellement ajusté d’un complément de prix sur la base du respect d’indicateurs opérationnels durant la période de transition. Une perte a été reconnue dans les « Autres charges opérationnelles » à hauteur de 72 M€ au titre du dénouement du TRS (note 6.5).# Globalement, le Groupe a décaissé sur l’exercice 2020 au titre de cet instrument un montant de 47 M€ net des 26 M€ encaissés au titre de l’abondement du TRS à hauteur de 5 % (note 4.7).
105 À la date du closing, la perte de contrôle était définitive et s’est concrétisée par le transfert des droits de vote et des pouvoirs attachés des entités cédées à Aldi. Pour autant, l’accord prévoyait en effet l’organisation de cette période de transition pendant laquelle les opérations continueraient à être gérées par le groupe Casino en « bon père de famille » jusqu’au passage progressif des magasins sous enseigne Aldi prévu tout au long de l’année 2021. La période de transition s’est terminée le 30 septembre 2021, date de fin de conversion des derniers magasins. En application de la norme IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées », cette opération avait conduit à la reconnaissance en 2020 d’une moins-value avant impôt de 206 M€ présentée sur la ligne « Activités abandonnées » (note 3.5.2). Toujours en application de cette norme, le résultat net après impôt résultant des opérations conduites en 2021 au titre de cette période de transition est présenté sur cette ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées » (note 3.5.2). Il en est de même pour les flux de trésorerie qui sont présentés sur une ligne distincte de l’état des flux de trésorerie consolidés. L’acte de cession a par ailleurs été assorti d’un ensemble de déclarations et garanties usuelles de la part du cédant Casino au profit de l’acheteur Aldi. Elles incluent une garantie spécifique d’actif et de passif plafonnée à hauteur de 100 M€ (note 6.11.1). À l’issue de cette opération, le groupe Casino reste propriétaire de la marque Leader Price et peut l’exploiter en France et à l’international selon certaines conditions convenues avec Aldi. Le Groupe conserve ainsi une activité de grossiste auprès de clients externes ou internes (franchisés Leader Price en France et à l’international, Franprix, Casino Géant, supermarchés Casino, …).
106 Le tableau ci-après présente les comptes résumés à 100 % des quatre principales entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence dans le cadre des activités poursuivies. Ces informations sont établies en conformité avec les normes IFRS, telles que publiées par les entreprises associées et les coentreprises, et retraitées le cas échéant des ajustements effectués par le groupe Casino tels que des ajustements de réévaluation de juste valeur à la date de prise ou perte de contrôle, des ajustements d’homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe et des éliminations d’opérations d’acquisitions ou de cessions intragroupes à hauteur du pourcentage de détention dans les sociétés mises en équivalence :
| Mercialys | Tuya | Floa Bank | FIC | Mercialys | Tuya | Floa Bank | FIC | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (1) | (2) | (3) | (1) | (2) | (3) | |||
| Pays | France | Colombie | France | Brésil | France | Colombie | France | Brésil |
| Activité | Foncière | Bancaire | Bancaire | Bancaire | Foncière | Bancaire | Bancaire | Bancaire |
| Nature de la relation | Entreprise associée | Co-entreprise | Co-entreprise | Entreprise associée | Entreprise associée | Co-entreprise | Co-entreprise | Entreprise associée |
| % d’intérêts et de droits de vote détenus par le Groupe (4) | 17 % | 50 % | 50 % | 36 % | 20 % | 50 % | 50 % | 36 % |
| Revenus totaux | 228 | 78 | 243 | 2 275 | 20 | 162 | 42 | 231 |
| Résultat net des activités poursuivies | 61 | 276 | 6 | 224 | 9 | 168 | 56 | 121 |
| Autres éléments du résultat global | (37) | 1 385 | (7) | 747 | (35) | 1 057 | (3) | 1 798 |
| Résultat global total | 24 | 1 661 | (1) | 971 | (26) | 1 225 | (3) | 2 029 |
| Actifs non courants | 858 | 2 119 | 35 | 541 | 880 | 1 865 | 184 | 1 173 |
| Actifs courants (5) | 1 632 | 8 | 1 573 | 11 | 1 591 | 184 | 880 | 241 |
| Passifs non courants | (1 275) | (213) | (322) | (424) | (1 403) | (423) | (403) | (252) |
| Passifs courants | (662) | 121 | (1 403) | (423) | (579) | 124 | (1 891) | (1 591) |
| Actif net | 1 803 | 1 798 | 230 | 1 173 | 1 803 | 1 591 | 184 | 880 |
| Dividendes reçus de l’entreprise associée ou de la coentreprise | 3 | 3 | 3 | 3 |
(1) Au 31 décembre 2021, le Groupe détient 17 % (20 % au 31 décembre 2020) du capital de Mercialys lui permettant d’avoir une influence notable. Cette analyse s’appuie principalement sur la représentation du Groupe au sein du Conseil d’administration de la société lui permettant de participer aux décisions liées aux politiques opérationnelles et financières du groupe Mercialys. Le pourcentage d'intérêt s'élève à 17 % et 20 % respectivement au 31 décembre 2021 et 2020.
(2) Tuya est un partenariat bancaire entre Éxito et Bancolombia destiné à gérer des services bancaires proposés aux clients des magasins en Colombie, notamment la souscription de cartes bancaires en magasin. Ce partenariat a évolué en octobre 2016 avec l’entrée d’Éxito au capital de Tuya à hauteur de 50 %.
(3) La société FIC a pour objet de financer les achats des clients de GPA/Sendas et résulte d’un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A (« Itaú Unibanco ») et GPA/Sendas. Elle est comptabilisée par mise en équivalence, GPA/Sendas estimant exercer une influence notable sur l’orientation des politiques opérationnelles et financières.
(4) Le pourcentage d’intérêts mentionné correspond à celui détenu au niveau de Casino à l’exception des sociétés mises en équivalence Tuya et FIC qui correspond respectivement à celui au niveau du sous-groupe Éxito et GPA/Sendas. Concernant FIC, depuis le spin-off de Sendas les 36 % sont détenus à part égale entre GPA et Sendas.
(5) Concernant les entités Floa Bank, Tuya et FIC, les actifs courants concernent principalement leur activité de crédit. Les informations financières agrégées relatives aux autres entreprises associées et coentreprises ne sont pas significatives. Le montant des dividendes reçus de ces entreprises associées et coentreprises s’élève à 5 M€ en 2021 (en 2020 : 3 M€).
107
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Solde au 1er janvier | 186 | 49 |
| Quote-part de résultat net de l'exercice | 197 | 186 |
| Distribution | (18) | (20) |
| Autres mouvements | (178) | (25) |
| Solde au 31 décembre | 186 | 48 |
Concernant Mercialys, la juste valeur de cette participation à la clôture s’élève à 135 M€ pour 16,9 % de détention, déterminée sur la base du cours de bourse du 31 décembre 2021 (2020 : 134 M€ pour 20,3 %) ; celle-ci fait ressortir une perte de valeur de 48 M€ déjà reconnue en « Autres charges opérationnelles » dans les comptes 2020. Une reprise de perte de valeur de 7 M€ a été constatée sur l’exercice 2021. Les autres entreprises associées et coentreprises qui ne sont pas cotées présentent une perte nette de valeur de 26 M€ reconnue sur l’exercice 2021. Au 31 décembre 2021 et 2020, il n’existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises. Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) ou un contrôle conjoint (coentreprises) et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.
109
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Entreprises associées | Coentreprises | |
| Prêts | 42 | 42 |
| dont dépréciation | (4) | |
| Créances | 39 | 26 |
| dont dépréciation | (1) | (1) |
| Dettes | 234 | 969 |
| Charges | 62 | 143 |
| Produits | (3) | (3) |
(1) Dont un passif de loyer envers Mercialys portant sur des actifs immobiliers de 100 M€ au 31 décembre 2021 dont 29 M€ à moins d’un an (31 décembre 2020 : 150 M€ dont 32 M€ à moins d’un an).
(2) Compte tenu de l’application de la norme IFRS 16, les montants ci-dessus n’incluent pas les montants de loyers liés aux 51 baux signés avec Mercialys, ces loyers s’élevant à 39 M€ en 2021 (2020 : 57 baux pour 50 M€).
(3) Dont 928 M€ d’achats de carburant auprès de Distridyn (2020 : 764 M€). Au 31 décembre 2021, le groupe Casino a un compte courant avec Distridyn pour un montant de 30 M€.
(4) Les produits de 200 M€ en 2021 incluent à hauteur de 94 M€ les ventes de marchandises de Franprix envers des masterfranchisés mis en équivalence (2020 : 287 M€ qui incluent à hauteur de 115 M€ les ventes de marchandises de Franprix - Leader Price et Distribution Casino France envers des masterfranchisés mis en équivalence). Ils incluent également les produits liés aux opérations immobilières avec Mercialys présentés en « Autres revenus » pour 21 M€ dont l’incidence EBITDA s’élève à 12 M€ (note 5.1) (2020 : « Autres revenus » de 116 M€ pour une incidence EBITDA de 65 M€).
108
Dans le cadre de ses relations avec Mercialys, Casino a conclu différents accords :
Le Groupe a consenti aux intérêts ne donnant pas le contrôle de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d’exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie. Les options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie. Conformément à la norme IAS 32, les engagements d’achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale sont présentés en « passifs financiers » ; les « puts à prix fixes » sont comptabilisés pour leurs valeurs actualisées et les « puts à prix variables » pour leurs justes valeurs. Le Groupe présente le montant des « Puts minoritaires » en lecture directe au bilan consolidé. La norme IAS 27 révisée, appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1erjanvier 2010, puis la norme IFRS 10, appliquée dans les comptes à compter du 1er janvier 2014, précise le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés. Le Groupe a décidé d’appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de vente, selon que les options ont été émises avant ou après le 1er janvier 2010, en conformité avec les recommandations de l’Autorité des marchés financiers :
109
Les Puts minoritaires s’analysent comme suit au 31 décembre 2021 :
| Engagement du groupe Casino | % de détention du groupe Casino | Prix fixe ou variable | Dettes non courantes (3) | Dettes courantes (3) |
|---|---|---|---|---|
| Franprix (1) | 60,00 % à 70,00 % | V | 45 | 113 |
| Éxito (Disco) (2) | 40,00 % à 30,00 % | V | 16 | 21 |
| Autres | 29,82 % | |||
| Total des engagements | 61 | 134 |
(1) La valeur de ces promesses d’achat portant sur des filiales du sous-groupe Franprix est basée sur le résultat net et un multiple de chiffre d’affaires. La variation de +/- 10 % de ces indicateurs n’a pas d’impact significatif. La période d’exercice de ces options s’échelonne entre 2023 et 2026.
(2) Cette option est exerçable à tout moment jusqu’au 30 juin 2025. Le prix d’exercice est basé sur la plus avantageuse entre différentes formules de calcul et un prix minimum. Au 31 décembre 2021, le prix d’exercice correspond au prix minimum.
(3) Au 31 décembre 2020, les « Puts minoritaires » s’élevaient à 163 M€ dont 119 M€ en part courante.
Les promesses d’achat (put) et les promesses de vente (call) portant sur des participations (titres ne donnant pas le contrôle de la société) sont généralement comptabilisées comme des dérivés. Usuellement, les prix d’exercice de ces promesses reflètent la juste valeur des actifs sous-jacents. La valorisation contractuelle des promesses d’achat ou de vente d’actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée au mieux des informations disponibles, d’après les derniers résultatsconnussil’optionest exerçable àtout moment, d’aprèslesrésultatsdesannéesàvenirsi l’option estexerçableàcompter d’une certaine date. Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d’achat, mais est également bénéficiaire de promesses de vente ; dans ce cas, la valorisation indiquée est celle des promesses d’achat accordées. Au 31 décembre 2021, il n’existe plus de promesse d’achat d’actions portant sur des sociétés non contrôlées. Le montant des promesses de vente d’actions portant sur des sociétés non contrôlées s’élève à 312 M€ au 31 décembre 2021 (2020 : 316 M€) dont la principale a été octroyée dans le cadre des transactions avec Mercialys. Il s’agit d’une promesse de vente à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et un TRI minimum garanti portant sur un actif immobilier précédemment cédé à la société Immosiris exerçable depuis le 31 mars 2021 et jusqu’au 30 septembre 2022.
110
Les actifs non courants et les groupes d’actifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l’actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d’une vente dans un délai d’un an à compter de la date de cette classification. Compte tenu de ces caractéristiques, la part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente est présentée en minoration de la dette financière nette (note 11). Les immobilisations corporelles, incorporelles et les actifs au titre de droits d’utilisation, une fois classés comme détenus en vue de la vente, ne sont plus amortis. Dans le cas d’une modification du plan de vente et/ou quand les critères de classement en actifs détenus en vue de la vente ne sont plus respectés, les actifs ne peuvent plus être présentés selon les principes applicables à cette catégorie. Ils doivent alors être évalués au plus faible de :
L’impact de ces ajustements qui comprennent principalement le rattrapage des amortissements non comptabilisés pendant la période de classement en actifs détenus en vue de la vente, est enregistré en « Autres charges opérationnelles ».
Une activité abandonnée est soit une composante d’une entité dont celle-ci s’est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et :
La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne dénommée « Résultat net des activités abandonnées » comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la date de cession, et le cas échéant, une perte de valeur pour refléter la juste valeur diminuée des coûts de la vente et/ou les plus ou moins-values nettes d’impôt réalisées au titre des cessions de ces activités.
| 31/12/2021 (en millions d’euros) | 31/12/2020 (en millions d’euros) | |
|---|---|---|
| Actif | 836 | 913 |
| Autres France Retail (1) | 137 | 291 |
| Autres (2) | 308 | 175 |
| Total | 973 | 1 221 |
| Passif | 175 | 210 |
| Actif net | 798 | 720 |
| Dont Part du Groupe de la filiale vendeuse | 11.2 798 | 720 |
(1) Au 31 décembre 2021 et 2020, cette ligne est composée principalement de magasins, d’actifs immobiliers et de la participation dans FLOA Bank en relation avec les plans de cession d’actifs et de rationalisation du parc magasins.
(2) Au 31 décembre 2021, cette ligne est composée principalement (i) des murs de 17 magasins chez GPA pour un montant de 517 millions de réais (soit 82 M€) dans le cadre de l’opération de conversion de magasin Extra en magasins Assaí décrite en note 2.2 et (ii) d’actifs immobiliers chez Sendas dans le cadre d’opérations de cession-bail pour un montant de 147 millions de réais (23 M€) (note 7.1.4) ; en 2020, cette ligne comprenait des actifs Latam Retail et les activités de Groupe GO Sport cédées fin 2021 (note 2.1).
111
En 2021, le résultat des activités abandonnées est composé essentiellement (i) de Groupe GO Sport jusqu’à la date de cession le 10 décembre2021, (ii) des engagementsconclus avecAldi Franceenlienaveclaphase deconversionprogressivedesmagasins Leader Price cédés qui s’est terminée fin septembre 2021 et (iii) des activités amont et logistique ainsi que du siège administratif de Leader Price qui ont opéré majoritairement dans le cadre de l’approvisionnement de ces magasins. En 2020, le résultat des activités abandonnées était composé, d’une part, de Groupe GO Sport et, d’autre part, de la contribution aux résultats de Leader Price jusqu’à sa date de cession, du résultat de cession ainsi que des engagements en lien avec la phase de transition.Le détail du résultat des activités abandonnées est présenté ci-dessous : (en millions d’euros)
| Exercice 2021 | Exercice 2020 |
|---|---|
| Chiffre d’affaires, hors taxes 611 | 1 874 |
| Charges nettes (1) (940) | (2 120) |
| Résultat de cession (2) (206) | 648 |
| Prix de cession encaissé | |
| Frais relatifs aux cessions (4) | |
| Actif net comptable cédé ajusté (3) | |
| Recyclage des autres éléments du résultat global net d'impôt | 75 |
| Résultat net avant impôt des activités abandonnées (850) | (329) |
| Produit / (Charge) d’impôt | 14 |
| Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises | |
| Résultat net des activités abandonnées | (62) |
| Dont part du Groupe (1) (500) | (143) |
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle (1) (72) | (183) |
(1) Dont un produit brut de 231 millions de réais (soit 39 M€) reconnu en 2020 correspondant au droit de GPA de recevoir une partie du bénéfice de l’exclusion de l’ICMS de la base du PIS et COFINS de son ancienne filiale Globex à la suite d’une décision de justice prononcée pour Via Varejo, sur la période allant de 2007 et 2010. Dans l’attente d’une documentation juridique probante à recevoir de Via Varejo pour les crédits de la période allant de 2003 à 2007, le droit de GPA de recevoir le crédit fiscal est considéré comme étant un actif éventuel, évalué à environ 277 millions de réais (soit 44 M€) (note 13.3).
(2) Le résultat de cession en 2020 était relatif à la cession de Leader Price le 30 novembre 2020.
(3) L’actif net comptable 2020 cédé était ajusté d’éléments pour conformer l’actif aux dispositions contractuelles relatives à la période de transition. Le résultat par action des activités abandonnées est présenté en note 12.8.
Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat avant impôt de l’ensemble consolidé et est ventilé selon trois catégories :
| Exercice (en millions d'euros) | Notes | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Perte de valeur nette sur goodwill | 10.1.2 | (272) | (239) |
| Perte de valeur nette sur immobilisations incorporelles | 10.2.2 | (1 021) | (660) |
| Perte de valeur nette sur immobilisations corporelles | 10.3.2 | (24) | (4) |
| Perte de valeur nette sur immeubles de placement | 10.4.2 | (6) | |
| Perte de valeur nette sur actifs au titre de droits d’utilisation | 7.1.1 | (3) | |
| Perte de valeur nette sur autres actifs | (33) | (51) | |
| (Dotation) / reprise de provision pour risques et charges | 13.1 | (327) | (392) |
| Total des dotations aux provisions | 28 | (78) | |
| Part des dotations aux provisions présentée en activités abandonnées | (89) | (67) | |
| Dotations aux provisions retraitées dans le tableau des flux de trésorerie | (392) |
| Flux de trésorerie d'exploitation (en millions d'euros) | Autres flux de trésorerie d'exploitation des activités abandonnées | Variations de périmètre | Variations de change et autres | Reclass. | 01/01/2021 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stocks de marchandises | (3 060) | (156) | (82) | 3 4 | (4) | (1) |
| Stocks de promotion immobilière | (96) | 6 195 | 172 | (148) | 3 | (53) |
| Fournisseurs | ||||||
| Créances clients et comptes rattachés | (944) | 127 | 10 | 5 | 27 | (772) |
| (Autres créances) / dettes | 376 | (242) | 54 | 45 | (79) | 57 |
| Total | 2 411 | (22) | 54 | (96) | (79) | 63 |
| Flux de trésorerie d'exploitation des activités abandonnées | Flux de trésorerie d'exploitation | Autres flux de trésorerie | Variations de périmètre | Variations de change et autres | Reclass. | 01/01/2020 | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stocks de marchandises | (3 487) | (296) | (43) | (29) | 28 | (8) | 11 |
| Stocks de promotion immobilière | (156) | (8) | 6 | 605 | (24) | (743) | 6 195 |
| Fournisseurs | |||||||
| Créances clients et comptes rattachés | (839) | (122) | (3) | 39 | (19) | (944) | (1) |
| (Autres créances) / dettes | 249 | 181 | (467) | 1 | 106 | 143 | 163 |
| Total | 2 232 | 15 | (467) | (31) | 175 | (51) | 538 |
(1) En 2020, ces montants reflétaient principalement les encaissements et décaissements liés à des actifs financiers (note 4.5).
(2) En 2020 reflétait principalement le transfert des actifs de GreenYellow en liaison avec le changement de stratégie de la filiale (note 10.3.2), les effets des classements d’actifs et de passifs selon IFRS 5 ainsi que le changement de valeur du TRS GPA.
| Exercice (en millions d'euros) | Notes | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Augmentations et acquisitions d'immobilisations incorporelles | 10.2.2 | (272) | (239) |
| Augmentations et acquisitions d'immobilisations corporelles | 10.3.2 | (1 021) | (660) |
| Augmentations et acquisitions d'immeubles de placement | 10.4.2 | (24) | (4) |
| Augmentations et acquisitions de droits au bail présentés en droits d’utilisation | 7.1.1 | (6) | |
| Variations des dettes sur immobilisations | (3) | ||
| Neutralisation de la capitalisation des coûts d’emprunts (IAS 23) | (1) | ||
| Incidences des activités abandonnées | 10.3.3 | 8 | 3 |
| Flux de décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement | (1 133) | (928) |
(1) Flux sans effet sur la trésorerie.
| Exercice (en millions d'euros) | Notes | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Sorties d'immobilisations incorporelles | 10.2.2 | 2 | 5 |
| Sorties d'immobilisations corporelles | 10.3.2 | 46 | 237 |
| Sorties d'immeubles de placement | 10.4.2 | 3 | 131 |
| Sorties de droits au bail présentés en droits d’utilisation | 7.1.1 | (71) | |
| Résultats de cessions d'actifs (1) | 46 | 6 | |
| Variation des créances sur immobilisations | 141 | (27) | |
| Sorties des actifs classés en IFRS 5 | 61 | ||
| Incidences des activités abandonnées | |||
| Flux d'encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement | 156 | 423 |
(1) Avant retraitement IFRS 16 lié aux cessions-bail.
En 2021, les décaissements et les encaissements liés aux actifs financiers s’élèvent respectivement à 174 M€ et 163 M€ soit un décaissement net de 11 M€. Ils s’expliquent principalement par la variation des comptes séquestres (note 11.2.1). En 2020, les décaissements et les encaissements liés aux actifs financiers s’élevaient respectivement à 942 M€ et 461 M€ soit un décaissement net de 481 M€. Il se composait principalement du montant décaissé de 248 M€ lors du dénouement du TRS portant sur les actions GPA (note 11.3.2) et du décaissement net lié au compte séquestre dédié au refinancement « RCF » pour un montant de 295 M€. La variation du compte séquestre reflétait le placement sur ce compte des produits de cessions (i) de Vindémia (note 3.2.2), Leader Price (note 3.2.3) et des 5 % dans Mercialys (note 3.2.1), et (ii) l’utilisation des fonds au titre du remboursement du reliquat de l’obligation à échéance 2020 (note 11.2.2) et d’une partie des rachats obligataires.
| Exercice (en millions d'euros) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Montant payé pour les prises de contrôle | (21) | (20) |
| Disponibilités / (découverts bancaires) liés aux prises de contrôle | ||
| Montant reçu pour les pertes de contrôle | 4 | (24) |
| Disponibilités / découverts bancaires liés aux pertes de contrôle | (41) | 211 |
| Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle | (43) | 157 |
En 2020, l’incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du groupe Casino résultait principalement de la perte de contrôle de Vindémia (note 3.2.2).
| Exercice (en millions d'euros) | Notes | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Montant payé pour l’acquisition de titres d’entreprises associées et coentreprises | (19) | (4) | |
| Encaissement / (Décaissement) net lié au TRS Mercialys | 3.1.1 / 3.2.1 | 23 | |
| Autres | (47) | (3) | |
| Incidence des variations de périmètre en lien avec des coentreprises et des entreprises associées | 1 | (51) |
| Exercice (en millions d'euros) | Note | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Dividendes versés / à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle | 12.6 | (69) | (80) |
| Variation de la dette de dividendes à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle | (32) | 35 | |
| Effet de change | (1) | ||
| Incidences des activités abandonnées | |||
| Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie | (102) | (45) |
| Exercice 2021 (en millions d'euros) | 2020 |
|---|---|
| GPA – frais liés à l’acquisition de 41,27 % des titres Éxito en 2019 | (21) |
| GPA – exercice de stock-options | 8 |
| Autres | (34) |
| Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle | 15 |
| Exercice (en millions d'euros) | Notes | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Variation de la trésorerie nette | (888) | (2 281) | |
| Augmentation d'emprunts et dettes financières | (1) | 2 966 | 180 |
| Diminution d'emprunts et dettes financières | (1) | (507) | (4 246) |
| Allocation / (utilisation) compte séquestre | 3 711 | (3) | |
| Décaissements / (encaissements) d’actifs financiers | 4.5 | ||
| Variations de dettes sans effet de trésorerie | (1) | (55) | (122) |
| Variation part du Groupe d'actifs nets détenus en vue de la vente | 77 | (698) | |
| Variation d'autres actifs financiers | (861) | 5 | |
| Dettes financières liées aux variations de périmètre | 60 | ||
| Variation de couverture de juste valeur | (62) | 13 | |
| Intérêts courus | 102 | (27) | |
| (182) |
L’information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé pour évaluer la performance des secteurs opérationnels, conformément à IFRS 8. L’information sectorielle comporte 2 secteurs opérationnels correspondant au :
. pôle « Grande distribution » qui reflète les différentes activités du groupe Casino, c’est-à-dire :
— France Retail : secteur de reporting qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution (principalement les enseignes des sous-groupes Casino, Monoprix, Franprix et Vindémia jusqu’à sa cession le 30 juin 2020),
— Latam Retail : secteur de reporting qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution alimentaire en Amérique latine (principalement les enseignes alimentaires de GPA, Assaí ainsi que les enseignes des sous-groupes Éxito, Disco-Devoto et Libertad),
— E-commerce : secteur de reporting qui regroupe les activités de Cdiscount, et la holding Cnova N.V.
Les secteurs regroupés au sein de France Retail et Latam Retail présentent une nature des produits vendus, des actifs et moyens humains nécessaires à l’exploitation, une typologie de clientèle, des modes de distribution, une offre marketing et une performance financière long-terme similaires. Les secteurs de reporting reflètent les activités pures de distribution ainsi que les activités accessoires liées à la distribution. En particulier, compte tenu de la stratégie duale et de l’interconnexion entre distribution et immobilier, les secteurs opérationnels comprennent la gestion des actifs immobiliers, les opérations de promotion immobilière et les activités énergétiques (activités de GreenYellow).
. pôle «Holdings et autres activités » qui regroupe les activités des sociétés holdings et les investissements à caractères financiers et immobiliers. Ces activités prisesindividuellement nesont passignificativesau regard du Groupe.
La Direction évalue la performance de ces secteurs sur la base du chiffre d’affaires ainsi que sur la base du résultat opérationnel courant (inclut notamment l’affectation des frais de holding du sous-groupe Casino à l’ensemble des Business Units du Groupe) et de l’EBITDA. L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants. Les actifs et passifs ne faisant pas l’objet d’une information spécifique auprès de la Direction, aucune information n’est présentée par secteurs opérationnels en annexe dans le cadre d’IFRS 8. Les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés.
| Secteur Opérationnel | Exercice 2021 | Exercice 2020 retraité |
|---|---|---|
| France Retail | 14 071 M€ | 15 219 M€ |
| Latam Retail | 14 448 M€ | 14 656 M€ |
| E-commerce | 2 031 M€ | 2 037 M€ |
| Holdings et autres activités | 16 M€ | 16 M€ |
| Total | 30 566 M€ | 31 928 M€ |
| Part dans le total | Exercice 2021 | Exercice 2020 |
|---|---|---|
| France Retail | 46% | 48% |
| Latam Retail | 47% | 46% |
| E-commerce | 7% | 6% |
| Holdings et autres | <1% | <1% |
| Indicateur | Secteur Opérationnel | Exercice 2021 | Exercice 2020 retraité |
|---|---|---|---|
| EBITDA (1) | Grande Distribution | 1 358 | 1 447 |
| France Retail | (823) | (826) | |
| Latam Retail | 535 | 621 | |
| E-commerce | 1 063 | 1 161 | |
| Holdings et autres activités | (423) | (413) | |
| Total | 640 | 748 | |
| Dotations aux amortissements opérationnels courants (6.3 / 6.4) | Grande Distribution | 106 | 129 |
| France Retail | (87) | (77) | |
| Latam Retail | 18 | 53 | |
| E-commerce | (7) | (12) | |
| Holdings et autres activités | 2 | (8) | |
| Total | 18 | 53 | |
| Résultat opérationnel courant | Grande Distribution | 1 464 | 1 576 |
| France Retail | (910) | (903) | |
| Latam Retail | 553 | 674 | |
| E-commerce | 1 056 | 1 149 | |
| Holdings et autres activités | (421) | (421) | |
| Total | 658 | 801 |
(en millions d'euros)
(1) L’EBITDA est défini dans le principe comptable en page précédente.
(2) Dont 14 M€ au titre des opérations de développement immobilier réalisées en France, contre 64 M€ en 2020, correspondant essentiellement à la déneutralisation des marges sur opérations de promotion immobilière entre Casino et Mercialys. En 2020, cette déneutralisation faisait suite à la dilution de Casino dans Mercialys et à la cession d’actifs par Mercialys à hauteur respectivement de 45 M€ et 19 M€ (note 3.3.6).
(3) En mai 2021, le tribunal suprême fédéral brésilien (STF) a confirmé favorablement aux contribuables à travers un nouveau jugement, les décisions qui avaient été proclamées en 2017 relatives à l’exclusion de l’ICMS de l’assiette imposable au PIS COFINS. Sur la base de cette décision, Sendas a reconnu sur l’exercice 2021 un crédit pour un montant de 216 millions de réais (soit 34 M€) dont 175 millions de réais (soit 28 M€) en chiffre d’affaires et 41 millions de réais (soit 6 M€) en autres produits financiers (note 11.3.2). Par ailleurs, GPA a réévalué sur l’année 2021 le montant des crédits fiscaux reconnus en 2020 et a, à ce titre, repris la provision qui avait été constituée en 2020 pour un montant de 280 millions de réais (soit 44 M€) dont 171 millions de réais (soit 27 M€) en chiffre d’affaires et 109 millions de réais (soit 17 M€) en autres produits financiers (note 11.3.2). En 2020, dont 817 millions de réais (soit 139 M€) au titre de crédits de taxes reconnus par GPA comprenant 995 millions de réais (soit 169 M€) reconnus en chiffre d’affaires correspondant au bénéfice de l’exclusion de l’ICMS de la base du PIS et COFINS à la suite d’une décision de justice favorable prononcée en octobre 2020 (note 13.3).
| Secteur | Au 31 décembre 2021 | Au 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires externe | Actifs non courants (1) | |
| France | 16 073 | 8 121 |
| Amérique latine | 14 448 | 6 511 |
| Autres secteurs internationaux | 28 | 178 |
| Total | 30 566 | 14 910 |
(1) Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les actifs au titre de droits d'utilisation, les participations dans les entreprises associées et les coentreprises ainsi que les actifs sur contrats et les charges constatées d’avance à plus d'un an.
| Exercice (en millions d'euros) | Notes | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Intérêts financiers nets versés tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie | (724) | (725) | |
| Coût de l'endettement financier net présenté au compte de résultat | 11.3.1 | (39) | (4) |
| Neutralisation des amortissements de frais et primes d’émission/remboursement | 11.3.1 / 11.3.2 | (92) | (1) |
| Capitalisation des coûts d’emprunts | 10.3.3 | (11) | (8) |
| Impact du plan de sauvegarde du périmètre Rallye | (343) | (3) | |
| Variation des intérêts courus et des dérivés de couverture de juste valeur des dettes financières | 11.3.2 | 128 | (308) |
| Intérêts financiers sur passifs de loyers | 11.3.2 | (88) | 109 |
| Coûts de non tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées | (317) | (60) | |
| Incidence des variations monétaires | (887) | (1 134) | |
| Variation des emprunts et dettes financières des activités abandonnées | 21 | 7 | |
| Variation de la dette financière nette | 14 | (1 134) | |
| Dette financière nette à l'ouverture | 7 314 | 7 189 | |
| Dette financière nette à la clôture | 7 328 | 6 055 |
(1) Ces incidences sont relatives uniquement aux activités poursuivies.
| Exercice (en millions d'euros) | Notes | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Intérêts financiers nets versés tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie | (724) | (725) | |
| Coût de l'endettement financier net présenté au compte de résultat | 11.3.1 | (39) | (4) |
| Neutralisation des amortissements de frais et primes d’émission/remboursement | 11.3.1 / 11.3.2 | (92) | (1) |
| Capitalisation des coûts d’emprunts | 10.3.3 | (11) | (8) |
| Impact du plan de sauvegarde du périmètre Rallye | (343) | (3) | |
| Variation des intérêts courus et des dérivés de couverture de juste valeur des dettes financières | 11.3.2 | 128 | (308) |
| Intérêts financiers sur passifs de loyers | 11.3.2 | (88) | 109 |
| Coûts de non tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées | (317) | (60) | |
| Incidence des variations monétaires | (887) | (1 134) | |
| Variation des emprunts et dettes financières des activités abandonnées | 21 | 7 | |
| Variation de la dette financière nette | 14 | (1 134) | |
| Dette financière nette à l'ouverture | 7 314 | 7 189 | |
| Dette financière nette à la clôture | 7 328 | 6 055 |
(1) Ces incidences sont relatives uniquement aux activités poursuivies.
Produits des activités ordinaires : Les produits des activités ordinaires sont composés de deux parties : le « Chiffre d’affaires, hors taxes » et les « Autres revenus ». Ils sont présentés au compte de résultat sur l'agrégat « Revenus totaux ».
Le « Chiffre d’affaires, hors taxes » intègre les ventes réalisées dans les magasins et les stations-service, sur les sites e-commerce, dans les établissements de restauration, les revenus générés par les activités de franchise et de location gérance ainsi que les revenus des activités financières. L’essentiel du « Chiffre d’affaires » du Groupe correspond à des produits dans le champ d’application d’IFRS 15.
Les « Autres revenus » comprennent les produits liés aux activités de promotion immobilière et de marchand de biens, les revenus locatifs, divers produits de prestations de services et divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d’activités annexes ainsi que les produits associés aux activités énergétiques. Les « Autres revenus » incluent majoritairement des produits dans le champ d’application d’IFRS 15 ainsi que des revenus locatifs dans le champs d’application d’IFRS 16.
Les produits des activités ordinaires sont évalués sur la base du prix contractuel qui correspond au montant de rémunération auquel le Groupe s’attend à avoir droit, en échange des biens ou services fournis. Le prix de la transaction est alloué à chacune des obligations de performance du contrat, qui constitue l’unité de compte pour la reconnaissance du revenu. Le revenu est reconnu lorsque l’obligation de performance est satisfaite, c’est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service. La reconnaissance du revenu peut donc se faire à un instant donné ou en continu, c’est-à-dire à l’avancement.
Les principales sources de revenus du Groupe sont les suivantes :
. les ventes de biens (y compris dans le cadre de l’activité de marchand de biens) : dans ce cas, le Groupe n’a généralement qu’une obligation de performance qui est la délivrance du bien au client. Les revenus attachés à ces ventes sont reconnus à l’instant où le contrôle du bien a été transféré au client, généralement lors de la livraison, soit principalement :
─ lors du passage en caisse dans le cas des ventes en magasin ;
─ à la réception de la marchandise chez les franchisés et affiliés ;
─ à la réception par le client pour les ventes e-commerce.# Principes comptables
Le Groupe applique le référentiel IFRS 15 pour la comptabilisation des revenus. Ce référentiel impose l’identification des cinq étapes suivantes :
Le Groupe applique cette norme aux contrats avec les clients, qu’ils soient conclus de manière explicite ou implicite, selon les pratiques commerciales habituelles.
Pour les prestations de services, telles que les ventes d’abonnements, les redevances de franchise, les prestations logistiques, les revenus immobiliers (produits locatifs, honoraires de gestion locative) : dans ce cas, le Groupe n’a généralement, pour les transactions entrant dans le champ d’application IFRS 15, qu’une obligation de performance qui est la réalisation de la prestation. Les revenus attachés à ces prestations sont reconnus en continu sur la période où les services sont rendus.
Pour les produits des activités de promotion immobilière : dans ce cas, le Groupe a généralement plusieurs obligations de performance dont certaines peuvent être réalisées à un instant donné et d’autres en continu selon la méthode de l’avancement. Le résultat à l’avancement est généralement calculé à partir de la marge à terminaison prévisionnelle, pondérée par le taux d’avancement déterminé selon les coûts encourus (méthode des inputs).
Pour les produits associés aux activités énergétiques : le Groupe identifie généralement une obligation de performance lors de la livraison de centrales photovoltaïques (assortie le cas échéant d’une contrepartie variable) ou la cession de contrats de performance énergétique. Le Groupe vend également des services à l’énergie reconnus lors de la réalisation de la prestation. La grande majorité des revenus sont reconnus à un instant donné. En cas de paiement différé d’une durée inhabituellement longue et non supporté par un organisme de financement, le produit de la vente est reconnu pour un montant correspondant au prix actualisé. La différence, si elle est significative, entre ce prix actualisé et le paiement comptant est constatée en « Autres produits financiers » répartis sur la durée du différé suivant la méthode du taux d’intérêt effectif.
Le Groupe propose à ses clients des programmes de fidélité qui leur permettent de bénéficier de rabais ou d’autres avantages lors des prochains achats. Les avantages cumulés par les clients dans le cadre de ces programmes de fidélité constituent une obligation de performance distincte de la vente initiale. En conséquence, un passif sur contrat est comptabilisé au titre de cette obligation de performance. Les produits liés à ces droits octroyés sont différés jusqu’à la date d’utilisation des avantages par les clients.
Un actif sur contrat reflète le droit pour une entité d’obtenir une contrepartie en échange des biens ou services qu’elle a fourni à son client lorsque ce droit dépend d’autre chose que de l’écoulement du temps. À ce titre, une créance ne constitue pas un actif sur contrat. Le Groupe enregistre un actif sur contrat lorsqu’il s’est acquitté de tout ou partie de son obligation de performance mais il n’a pas un droit inconditionnel à être payé (le Groupe n’ayant pas encore le droit de facturer son client). Compte tenu de son activité, les actifs sur contrats du Groupe ne sont pas significatifs.
Un passif sur contrat reflète une obligation pour une entité de fournir à son client des biens ou des services pour lesquels elle a déjà reçu une contrepartie du client. Le Groupe enregistre des passifs sur contrats principalement au titre de ses programmes de fidélisation des clients, des avances perçues, et de ses ventes pour lesquelles tout ou partie de l’obligation de performance est à réaliser (notamment ventes d’abonnements et de cartes cadeaux, obligations de performance futures au titre de son activité de promotion immobilière ayant fait l’objet d’une facturation suivie d’un règlement de la contrepartie).
Les coûts d’obtention des contrats sont des coûts marginaux qui ont été engagés pour obtenir des contrats avec des clients, qui n’auraient pas été engagés si les contrats n’avaient pas été obtenus et que le Groupe s’attend à recouvrer. Les coûts d’exécution des contrats sont des coûts directement liés à un contrat, qui procurent au Groupe des ressources nouvelles ou accrues qui lui permettront de remplir ses obligations de performance futures et que le Groupe s’attend à recouvrer. Pour le Groupe, les coûts d’obtention et d’exécution des contrats sont principalement ceux engagés dans le cadre de son activité de franchise et d’affiliation. Le Groupe capitalise ces coûts qui sont amortis sur la durée du contrat de franchise ou d’affiliation et font l’objet de tests de dépréciation périodique. Les actifs sur contrats, coûts d’obtention et d’exécution des contrats entrent dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre des dépréciations d’actifs.
| Exercice 2021 | Exercice 2020 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| France Retail | E-commerce | Chiffre d'affaires, hors taxes | Autres revenus | France Retail | E-commerce | Chiffre d'affaires, hors taxes | Autres revenus | |
| Revenus totaux | 14 071 | 2 031 | 16 30 | 566 | 15 219 | 2 037 | 14 656 | 142 |
| 566 | 504 | 163 | 598 | |||||
| 14 448 | 2 031 | 341 | 14 798 | 2 037 | 31 928 | 455 | ||
| Revenus totaux | 16 310 | 15 674 |
| Notes | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| 6.6 | 101 | |
| Actifs sur contrats | 10.2 | 6.8 |
| 6.9 | ||
| Actifs au titre des droits de retour présentés en « stocks » | 2 | 2 |
| Passifs sur contrats | 6.10 | 127 |
| 3 | 135 | |
| 120 |
La marge des activités courantes correspond à la différence entre les « Revenus totaux » et le « Coût d’achat complet des marchandises vendues ». Le « Coût d’achat complet des marchandises vendues » intègre les achats nets des ristournes, des coopérations commerciales et, le cas échéant, des crédits d’impôts attachés à ces achats, les variations de stocks rattachés aux activités de distribution, l’amortissement du matériel de production, l’amortissement de certains actifs sur contrats, et les coûts logistiques. Il inclut également le coût de revient et la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens.
Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d’année à la facturation d’acomptes. À chaque clôture, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l’établissement de factures à établir ou d’avoirs à émettre. Les variations de stocks s’entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation. Les coûts logistiques sont les coûts de l’activité logistique gérée ou sous-traitée par le Groupe, frais de stockage, de manutention et de transport exposés après la première réception de la marchandise dans l’un des sites du Groupe. Les coûts de transport facturés par les fournisseurs sur factures de marchandises (exemple : DDP Delivery Duty Paid – Rendu droits acquittés) sont présentés en « Achats et variations de stocks ». Les coûts des transports sous-traités sont reconnus en « Coûts logistiques ».
| Exercice 2021 retraité | Exercice 2020 retraité | |
|---|---|---|
| Achats et variations de stocks | (22 883) | (22 068) |
| Coûts logistiques | (1 434) | (1 370) |
| Coût d’achat complet des marchandises vendues | (23 438) | (24 317) |
Les « Coûts des ventes » sont composés des coûts supportés par les points de ventes ainsi que du coût de revient et de la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens. Les « Frais généraux et administratifs » sont composés des coûts des fonctions supports, et notamment les fonctions achat et approvisionnement, commerciale et marketing, informatique et finance. Les frais avant ouverture, ne correspondant pas à la définition d’un actif, et les frais après fermeture sont comptabilisés en charges opérationnelles lors de leur survenance.
| Coûts logistiques (1) | Coûts des ventes | Frais généraux et administratifs | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Exercice 2021 | ||||
| Frais de personnel | (511) | (716) | (1 941) | (3 046) |
| Autres charges | (959) | (700) | (3 437) | (5 126) |
| Dotations aux amortissements | (143) | (240) | (1 329) | (1 712) |
| Total | (1 613) | (1 656) | (6 707) | (9 884) |
| Notes | 5.1 / 6.4 | |||
| (1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d’achat complet des marchandises vendues ». |
| Coûts logistiques (1) | Coûts des ventes | Frais généraux et administratifs | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Exercice 2020 retraité | ||||
| Frais de personnel | (518) | (780) | (2 064) | (3 181) |
| Autres charges | (970) | (744) | (3 740) | (5 514) |
| Dotations aux amortissements | (136) | (218) | (1 324) | (1 678) |
| Total | (1 624) | (1 742) | (7 128) | (10 373) |
| Notes | 5.1 / 6.4 | |||
| (1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d’achat complet des marchandises vendues ». |
| Exercice 2021 | Exercice 2020 | |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles | (223) | (442) |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles | (440) | (667) |
| Dotations aux amortissements sur immeubles de placement | (21) | (20) |
| Dotations aux amortissements sur actifs au titre des droits d’utilisation | (199) | (1324) |
| Total des dotations aux amortissements | (883) | (2 453) |
| Notes | 10.2.2 | 10.3.2 |
| 10.4.2 | 7.1.1 | |
| Part des dotations aux amortissements présentée en activités abandonnées | (663) | (1 324) |
| Dotations aux amortissements des activités poursuivies | (1 342) | (1 324) |
| 5.1 / 6.3 |
Cette rubrique enregistre les effets de deux types d’éléments :
Il s’agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs, comme par exemple les coûts de restructuration (y compris les coûts de réorganisation et de changement de concept) et les provisions et charges pour litiges et risques (y compris effet de désactualisation).
| Exercice 2020 (en millions d'euros) | Exercice 2021 retraité |
|---|---|
| Total des Autres Produits opérationnels | 346 |
| Total des Autres Charges opérationnelles | (1 007) |
| Total autres produits et charges opérationnels nets | (661) |
| Exercice 2020 | Exercice 2021 retraité | |
|---|---|---|
| Résultat de cession d'actifs non courants (1) | (7) | 133 |
| Pertes nettes de valeur des actifs (2) | (113) | (302) |
| Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre (3) | (245) | (300) |
| Résultat de cession d’actifs non courants, pertes nettes de valeur des actifs et produits / charges nets liés à des opérations de périmètre | (365) | (469) |
| Provisions et charges pour restructurations (4) | (270) | (221) |
| Provisions et charges pour litiges et risques (5) | (54) | (100) |
| Divers (6) | (35) | (55) |
| Autres produits et charges opérationnels | (359) | (376) |
| Total autres produits et charges opérationnels nets | (724) | (845) |
(Note : Le rapprochement avec le tableau précédent s'explique par la présentation de postes spécifiques, tels que les profits et pertes sur cessions d'actifs non courants, les pertes nettes de valeur des actifs et les charges nettes liées aux opérations de périmètre, soit séparément, soit regroupés.)
(1) Le résultat net de cession d’actifs non courants sur l’exercice 2021 concerne principalement le secteur France Retail avec la reconnaissance de compléments de prix considérés comme hautement probable en lien avec les opérations de cessions-bail réalisées en 2019 avec des fonds gérés par Fortress et Apollo Global Management pour un montant de 118 M€ (note 11.2.2). En 2020, le résultat net de cession d’actifs non courants concernait principalement le secteur Latam Retail avec un gain de 79 M€ d’euros réalisé essentiellement sur des cessions d’actifs immobiliers au Brésil et le secteur France Retail avec un profit de 9 M€.
(2) La perte nette de valeur enregistrée sur les exercices 2021 et 2020 porte principalement sur le secteur France Retail en liaison avec le plan de cession d’actifs et les tests de perte de valeur sur des actifs isolés.
(3) La charge nette de 302 M€ constatée sur l’exercice 2021 résulte principalement de l’opération de conversion d’hypermarchés Extra en magasins Assaí dont l’incidence s’élève à 232 M€ ainsi que des frais liés à la cotation d’Assaí au Brésil pour 25 M€ (note 2.2). La charge nette de 245 M€ constatée sur l’exercice 2020 résultait principalement de la cession de titres Mercialys avec une perte de 72 M€, ainsi que la cession de la filiale Vindemia et de diverses autres opérations de périmètre du secteur France Retail représentant une perte nette de 97 M€. Les opérations du secteur Latam Retail représentaient une perte de 38 M€ avec notamment les frais liés au spin off d’Assaí au Brésil pour un montant de 25 M€.
(4) La charge de restructuration au titre de l’exercice 2021 concerne principalement les secteurs France Retail à hauteur de 234 M€ (dont principalement des coûts sociaux, des coûts de fermeture, des coûts de réorganisation de magasins et des coûts induits dans le contexte de restructuration logistique et de changement de concept pour 199 M€) et Latam Retail (principalement GPA) pour 35 M€. La charge de restructuration au titre de l’exercice 2020 concernait principalement les secteurs France Retail à hauteur de 151 M€ (principalement des coûts de transformation, de réorganisation et de coûts de fermeture notamment de magasins) et Latam Retail (principalement GPA) pour 66 M€.
(5) Les provisions et charges pour litiges et risques représentent une charge nette de 54 M€ sur l’exercice 2021 qui reflète à hauteur de 20 M€ des risques fiscaux et sociaux de GPA et Sendas. Les provisions et charges pour litiges et risques représentaient une charge nette de 100 M€ sur l’exercice 2020 qui reflétait à hauteur de 66 M€ des risques fiscaux de GPA.
(6) En 2021, cela inclut principalement la comptabilisation d’une charge de 30 M€ dans une filiale du segment France Retail résultant de déficiences de process sur les années antérieures et remédiées en cours d’année.
| Notes | Exercice 2020 retraité (en millions d'euros) | Exercice 2021 |
|---|---|---|
| Pertes de valeur des goodwill | (90) | (78) |
| Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations incorporelles | (123) | (108) |
| Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations corporelles | (3) | (33) |
| Reprises / (pertes) de valeur nettes des immeubles de placement | (56) | (344) |
| Reprises / (pertes) de valeur nettes des actifs droit d’utilisation | (305) | (16) |
| Reprises / (pertes) de valeur nettes des autres actifs (IFRS 5 et autres) | (327) | (31) |
| Total pertes nettes de valeur des actifs | (804) | (610) |
| Exercice 2020 retraité | Exercice 2021 | |
|---|---|---|
| Pertes nettes de valeurs des actifs des activités abandonnées | (289) | (300) |
| Pertes nettes de valeur des actifs des activités poursuivies | (45) | (31) |
| Dont présenté en « Provisions et charges pour restructurations » | (113) | (327) |
| Dont présenté en « Autres pertes nettes de valeur des actifs » | (131) | (45) |
| Dont présenté en « Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre » | (1) | (31) |
| Dont présenté en « Résultat de cession d'actifs non courants » | (327) | (300) |
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette probable de réalisation. Cette dernière correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure au prix de revient, une dépréciation est constatée. Cette analyse est réalisée par pays en tenant compte du contexte dans lequel évolue chacune des « Business units », des caractéristiques d’ancienneté et de délai d’écoulement des produits. La méthode de valorisation utilisée dans le Groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti. GPA et Sendas valorisent leurs stocks au coût moyen unitaire pondéré du fait notamment d'une obligation fiscale ; dans un contexte de rotation rapide des stocks, l'application de la méthode FIFO par GPA et Sendas n'aurait pas d'incidence significative sur les comptes. La valeur des stocks comprend tous les coûts d’achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l’état où ils se trouvent. Ainsi, les frais logistiques encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent ainsi que les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d’achat des marchandises vendues sont pris en compte pour la valorisation des stocks consolidés. Le coût des stocks comprend le recyclage de montants initialement comptabilisés en capitaux propres, correspondant à des gains ou pertes sur couvertures d’achats futurs de marchandises. Dans le cadre de son activité de promotion immobilière et de marchand de biens, le Groupe enregistre en stock les actifs et projets en cours de construction.
| 31/12/2021 | 31/12/2020 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | Valeur brute | |
| Stocks de marchandises | 3 166 | (41) | 3 125 | 3 107 |
| Stocks de nature immobilière | 105 | (11) | 94 | 171 |
| Stocks en valeur nette | 3 271 | (52) | 3 219 | 3 278 |
| 3 271 | 3 219 | 3 278 |
Les créances clients du Groupe correspondent à des actifs financiers courants (note 11) qui reflètent un droit inconditionnel à recevoir une contrepartie. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients correspond généralement au montant de la facture. Une dépréciation des créances clients est constituée pour couvrir les pertes de crédit attendues. Le Groupe applique le modèle simplifié pour l’évaluation des pertes de crédits attendues sur l’ensemble de ses créances clients. Celles-ci sont déterminées sur la base de taux de perte de crédit observés pour cette typologie de créances et ajustés en vue de tenir compte de certains facteurs prévisionnels portant notamment sur la situation du client ou sur l’environnement économique. Les créances clients peuvent faire l’objet d’une cession à des établissements bancaires ou d’autres établissements de nature financière ; elles sont maintenues à l’actif du bilan dès lors que le droit aux flux de trésorerie ou la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés n’est pas transféré à un tiers.
| (en millions d'euros) | Notes | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 11.5.3 | 882 | 1 044 |
| Dépréciations des créances clients et comptes rattachés | 6.7.2 | (110) | (100) |
| Créances clients en valeur nette | 4.2 | 772 | 944 |
| (en millions d'euros) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Dépréciation des créances clients à l'ouverture publiée | (110) | (104) |
| Dotation | (48) | (49) |
| Reprise | 36 | 54 |
| Autres (variation de périmètre, reclassements et différences de change) | 2 | (1) |
| Au 31 décembre | (110) | (100) |
Les conditions de constitution des dépréciations sont détaillées en note 11.5.3 « Risque de contrepartie ».125 (en millions d'euros)
Notes | 31/12/2021 | 31/12/2020
------- | -------- | --------
Autres créances (1) | 730 | 680
Actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers | 1 | 1
Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants | 99 | 12
Comptes séquestres et garanties (2) | 514 | 504
Comptes courants des sociétés non consolidées | 11 | 11
Dépréciations des autres créances et comptes courants | (32) | (33)
Dérivés actifs de couverture de juste valeur | 7 | 15
Dérivés actifs hors couverture et couverture de flux de trésorerie | (33) | 12
Actifs sur contrats | 2 | 2
Actifs financiers | 1 344 288 | 1 204 297
Autres créances (1) | |
Créances fiscales et sociales brésiliennes | 151 | 652
Dépréciations des autres créances | (86) | (534)
Charges constatées d'avance | 1 996 | 1 738
Actifs non financiers | 1 996 | 1 738
Autres actifs courants | 1 996 | 1 738
(1) Les « Autres créances » comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales (hors Brésil) ainsi que des produits à recevoir des fournisseurs. Les charges constatées d’avances sont constituées essentiellement d’achats, de loyers, de charges locatives et de primes d’assurances.
(2) Dont 484 M€ de comptes séquestres liés à l’opération de refinancement réalisée en novembre 2019 (2020 : 487 M€).
| (en millions d'euros) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Dépréciation des autres créances et comptes courants à l'ouverture | (33) | (37) |
| Dotation | 37 | 33 |
| Reprise | (32) | (33) |
| Autres (variation de périmètre, reclassement et différences de change) | 1 | (1) |
| Dépréciation des autres créances et comptes courants à la clôture | (32) | (33) |
126
(en millions d'euros)
Notes | 31/12/2021 | 31/12/2020
------- | -------- | --------
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat | 33 | 61
Actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global | 38 | 26
Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants | 24 | 28
Dérivés actifs de couverture de juste valeur non courants | 48 | 77
Autres actifs financiers | 421 | 160
Prêts | 1 308 | 118
Dérivés actifs hors couverture | 260 | 135
Autres créances non courantes | (14) | (7)
Dépréciation des autres actifs non courants | 553 | 190
Actifs financiers | 490 | 125
Autres actifs financiers | |
Dépôts judiciaires versés par GPA et Sendas | 13 | 10
Autres créances non courantes | 632 | 767
Dépréciation des autres actifs non courants | (10) | (12)
Créances fiscales et sociales brésiliennes (voir ci-après) | 1 202 | 1 257
Charges constatées d'avance | 1 202 | 1 257
Actifs non financiers | 1 202 | 1 257
Autres actifs non courants | 1 202 | 1 257
GPA et Sendas possèdent des créances fiscales pour un montant total respectivement de 520 M€ (dont 379 M€ et 141 M€ respectivement au titre de la part non courante et courante) et 250 M€ (dont 122 M€ et 128 M€ respectivement au titre de la part non courante et courante), principalement liées à l’ICMS (TVA) pour 328 M€, PIS/COFINS (TVA) et INSS (cotisations patronales liées au régime de protection sociale). Le recouvrement de la principale créance fiscale (PIS/COFINS) est attendu comme suit :
| (en millions d'euros) | 31/12/2021 | Dont GPA | Dont Sendas |
|---|---|---|---|
| À moins d’un an | 59 | 114 | 191 |
| Entre un et cinq ans | 81 | 55 | 191 |
| Au-delà de cinq ans | 81 | 386 | 327 |
| Total | 327 | 59 |
Par ailleurs, le recouvrement de la créance fiscale relative à l’ICMS est attendu comme suit :
| (en millions d'euros) | 31/12/2021 | Dont GPA | Dont Sendas |
|---|---|---|---|
| À moins d’un an | 136 | 168 | 25 |
| Entre un et cinq ans | 72 | 64 | 64 |
| Au-delà de cinq ans | 104 | 15 | 10 |
| Total | 328 | 146 | 183 |
GPA et Sendas reconnaissent les crédits de taxes qui leurs sont dus, notamment ICMS, à chaque fois qu’elles ont pu valider et réunir la documentation justifiant leurs droits ainsi que l’estimation de l’utilisation de ces droits dans un horizon de temps raisonnable. Ces crédits sont reconnus principalement comme une réduction du coût des achats de marchandises vendues.
127
| (en millions d'euros) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Dépréciation des autres actifs non courants à l'ouverture | (7) | (6) |
| Dotation | 1 | (47) |
| Reprise | (1) | (1) |
| Autres reclassements et autres mouvements | (2) | 41 |
| Dépréciation des autres actifs non courants à la clôture | (14) | (7) |
31/12/2021 | 31/12/2020
(en millions d'euros) | Notes | Part non courante | Part courante | Total | Part non courante | Part courante | Total
------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | --------
Dérivés passifs | 11.5.1 | 24 | 92 | 649 | 25 | 1 | 741
Dettes fiscales, sociales et diverses | | 261 | 46 | 64 | 19 | 1 | 657
Comptes courants (1) | | 140 | 65 | 1 721 | 143 | 65 | 1 721
Passifs financiers | | 1 025 | 104 | 2 163 | 1 081 | 127 | 2 007
Dettes fiscales, sociales et diverses | | 51 | 39 | 90 | 51 | 27 | 78
Passifs sur contrats | 6.1.2 | 213 | 56 | 1 950 | 104 | 2 163 | 1 081
Produits constatés d'avance | | 126 | 139 | 277 | 94 | 100 | 92
Passifs non financiers | | 1 347 | 3 510 | 1 250 | 3 093 | 1 363 | 3 371
Autres dettes | | 305 | | | | |
(1) Au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020, les autres dettes comprennent 51 M€ prêtés par la société contrôlante.
128
Principe comptable
À chaque clôture annuelle, la Direction estime, au mieux de sa connaissance, qu’il n’existe pas d’engagements susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe, autres que ceux mentionnés dans cette note. L’exhaustivité de cet inventaire est contrôlée par les Directions financières, juridiques et fiscales qui sont par ailleurs associées à l’élaboration des contrats qui engagent le Groupe. Les engagements liés à l’activité courante concernent principalement les activités opérationnelles du Groupe ainsi que des lignes de crédit confirmées non utilisées qui constituent un engagement lié au financement. Les engagements hors bilan liés au périmètre sont présentés en note 3.4.2. Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci-dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés) que le Groupe serait amené à payer/percevoir au titre des garanties données/reçues. Ces montants ne sont pas diminués des sommes que le Groupe pourrait éventuellement recouvrer dans le cadre d’actions de recours ou du fait de contre-garanties reçues.
| (en millions d'euros) | Note | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|
| Actifs donnés en garantie (1) | 301 | 145 | |
| Cautions et garanties bancaires données (2) | 2 205 | 7 145 | |
| Garanties données dans le cadre de la cession d'actifs non courants | 2 023 | 11 | |
| Autres engagements donnés | 54 | 63 | |
| Échéances : | |||
| < à 1 an | 156 | 91 | |
| 1 à 5 ans | 2 320 | 158 | |
| > à 5 ans | 2 066 | 18 | |
| Total des engagements donnés | 2 567 | 2 242 | |
| Cautions et garanties bancaires reçues | 11.2.6 | 52 | 47 |
| Actifs financiers assortis de garanties | 65 | 65 | |
| Lignes de crédit confirmées non utilisées | 2 216 | 2 117 | |
| Autres engagements reçus | 94 | 32 | |
| Échéances : | |||
| < à 1 an | 218 | 92 | |
| 1 à 5 ans | 2 117 | 354 | |
| > à 5 ans | 2 197 | 89 | |
| Total des engagements reçus | 2 427 | 2 640 |
(1) Correspond à des actifs immobilisés qui ont été nantis ou hypothéqués ainsi que des actifs circulants grevés de sûretés réelles. À fin 2021, concerne GPA à hauteur de 116 M€ dans le cadre de litiges essentiellement fiscaux décrits en note 13.2 (2020 : 119 M€) ainsi que GreenYellow à hauteur d’un montant de 101 M€ dans le cadre de dettes attachées à des projets. Le montant de 301 M€ en 2021 et 145 M€ en 2020 n’inclut pas les garanties données dans le cadre de l’opération de refinancement de novembre 2019 (note 11.5.4).
(2) En 2021, concerne à hauteur de 1 985 M€ GPA et Sendas qui ont octroyé des cautions et garanties bancaires dans le cadre de litiges de nature essentiellement fiscale (2020 : 1 821 M€) décrites en note 13.2. Ce montant inclut également des cautions et des garanties accordées pour le compte de coentreprises pour 60 M€ (2020 : 68 M€) décrites en note 3.3.7 et une garantie octroyée à Aldi dans le cadre de la cession de Leader Price à hauteur de 100 M€ (2020 : 100 M€ - note 3.2.3).
129
Principe comptable
Le Groupe est preneur dans un grand nombre de contrats de location immobiliers portant essentiellement sur les murs de ses magasins, les entrepôts de stockage, des bâtiments de bureaux et les appartements des locataires gérants. Il est également preneur dans des contrats mobiliers essentiellement en France portant sur des véhicules, des matériels d’équipement des magasins (notamment équipements de production de froid) et des équipements logistiques. Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », en tenant compte des termes et conditions des contrats et de tous les faits et circonstances pertinents. À la date de conclusion d'un contrat, le Groupe détermine si ce contrat est (ou contient) un contrat de location, c’est-à-dire s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant le paiement d'une contrepartie. Les contrats de location sont comptabilisés au bilan chez le preneur et se traduisent par la constatation :
. d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat. Cet actif est présenté sur la ligne « Actifs au titre de droits d’utilisation » de l’état de la situation financière consolidée ;
. d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers sur cette même durée présentée sur les lignes « Passifs de loyers courants » et « Passifs de loyers non courants » de l’état de la situation financière consolidée. Les passifs de loyers ne sont pas inclus dans la dette financière nette du Groupe.
Évaluation initiale
À la date de prise d'effet du contrat :
. le passif de loyer est comptabilisé pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers fixes futurs relatifs à la durée estimée du contrat, telle que déterminée par le Groupe. Généralement, le Groupe utilise le taux d’endettement marginal comme taux d’actualisation. Les loyers fixes futurs incluent la réévaluation éventuelle de loyer correspondant à un index ou un taux de croissance contractuellement établi. Ils peuvent également inclure la valeur d’une option d’achat ou l’estimation de pénalités de fin de contrat anticipée, lorsque Casino est raisonnablement certain d’exercer de telles options. En outre, les paiements fixes incluent la déduction des éventuels avantages incitatifs à la location à recevoir à la date d’effet du contrat de location.# l’actif relatif au droit d’utilisation
correspond à la valeur du passif de loyer diminuée des avantages incitatifs à la location reçus du bailleur, et augmentée de loyers payés d’avance, des coûts directs initiaux ainsi qu’une estimation des coûts de remise en état lorsque ceux-ci font l’objet d’obligations contractuelles. Le Groupe ne prend en compte que la composante locative du contrat dans l’évaluation de la dette locative. En outre, pour certaines classes d’actifs dont lescontrats delocation comportent une composanteservice et locative, le Groupe peut être amené à comptabiliser un contrat unique qualifié de location (i.e. sans distinction entre le service et la composante locative).
Le passif de loyer est comptabilisé au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. L’évolution de la dette liée au contrat de location est la suivante :
et diminuée du montant des paiements de loyers effectués.
Les flux de trésorerie relatifs aux paiements du principal du passif de loyers ainsi que des intérêts associés sont présentés dans les activités liées aux opérations de financement dans l’état des flux de trésorerie consolidés.
Outre les cas de modifications de contrats, une réévaluation de la dette est effectuée en contrepartie de l'actif au titre du droit d'utilisation dans les situations suivantes :
Dans les deux premiers cas, la dette est réévaluée en utilisant un taux d'actualisation révisé à la date de réévaluation. Dans les deux derniers cas, le taux d'actualisation utilisé lors de l'évaluation initiale est inchangé.
Le droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût et amorti, à partir de la date de prise d’effet du contrat, sur la durée estiméeducontrat. Ceci génère une charge d'amortissement linéaire au comptederésultat. Enoutre, il est diminuélecaséchéant de toute perte de valeur conformément à la norme IAS 36 (note 10.5) et il est réajusté en cas de réévaluation du passif de loyers. Dansle cas d’unerupture anticipée de contrat, tout écart résultant dela décomptabilisation du passif deloyer et du droit d’utilisation est comptabilisé aucomptederésultat dansles« Autresproduits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles ».
La durée de location correspond à la période exécutoire du contrat (c’est-à-dire la durée pendant laquelle le contrat est non résiliable par le bailleur ainsi qu’à l’ensemble des renouvellements possibles prévus au contrat à la main exclusive du preneur) et tient compte des options de résiliation et de renouvellement dont respectivement la non-utilisation ou l’utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine. Dans l’estimation de cette durée raisonnablement certaine, le Groupe prend en compte l’ensemble des caractéristiques liées aux actifs loués (cadre juridique du pays, emplacement, catégorie telle que magasins, entrepôts, bureaux, appartements, nature immobilière ou mobilière, l’horizon économique d’utilisation…). Au titre de la location de murs de magasins, des critères économiques peuvent être analysés tels que le format, le caractère « long terme » et la performance des actifs sous-jacents, l’existence d’investissements significatifs récents réalisés dans les magasins, …
Généralement, la durée retenue relative aux baux immobiliers portant sur des entrepôts et des bureaux et aux baux mobiliers correspond à la durée initiale prévue au contrat. Demanière plus spécifique, pourles baux commerciaux conclus enFrance (3-6-9) et conformément à la positionpubliée parl’ANC le 3 juillet 2020, le Groupe reconnaît comme durée exécutoire à la date de début du contrat de location une durée en générale de 9 ans.
Pour les contrats de location qui comportent des clauses de tacite reconduction, le Groupe considérant qu’il n’est pas en mesure d’anticiper dès l’origine cette période de reconduction tacite et qu’elle ne devient raisonnablement certaine qu’au terme de la durée du contrat initialement prise en compte, le droit d’utilisation et le passif de loyer sont réappréciés à cette date-là, en l’absence d’événement antérieur, pour tenir compte d’une période de tacite reconduction de 9 années. Enfin, le Groupe peut être également amené à revoir la durée du bail lorsque des travaux d’agencements significatifs sont effectués en cours de bail pouvant conduire à une « pénalité » économique significative reflétée à travers la valeur résiduelle des agencements au terme du bail.
Généralement, le taux d’actualisation utilisé pour calculer le passif de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur la même durée et dans un environnement économique similaire avec les mêmes garanties, les fonds nécessaires à l’acquisition de l’actif. Le Groupe détermine ses taux d’actualisation par zone géographique (pays) en prenant notamment en compte le spread de crédit de l’entité et en fonction de la duration des contrats de location.
Les droits au bail rattachés, le cas échéant, à des contrats de location sont présentés dans le compte « Actifs au titre de droits d’utilisation ». En fonction des modalités juridiques propres à chaque droit au bail, ils sont soit amortis sur la durée du contrat de location sous-jacent, soit non amortis (cas général) mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel.
Le Groupe a choisi d’appliquer les deux exemptions proposées par la norme sur les contrats suivants :
Les loyers relatifs à ces contrats sont présentés en charges opérationnelles dans le compte de résultat consolidé au même titre que les loyers variables qui ne sont pas inclus dans l’évaluation initiale du passif de loyer. Les flux de trésorerie liés aux paiements de ces contrats sont quant à eux présentés dans les flux de trésorerie générés par l’activité de l’état des flux de trésorerie consolidés.
Une transaction de cession-bail est une opération par laquelle le propriétaire d'un bien le cède à un tiers pour le reprendre en location. Si la cession du bien par le vendeur-preneur constitue une vente selon IFRS 15 :
Si la cession du bien par le vendeur-preneur n'est pas une vente au sens d'IFRS 15, l'opération est comptabilisée comme une opération de financement. Ainsi :
En cas de différence temporelle issue d'un contrat de location, un impôt différé est comptabilisé (note 9). Lorsquele Groupe agit en tant que bailleur, il détermineà la signaturedu bail si chaque bail est un contrat delocation-financement ou un contrat de location simple.S’agissant d’opérations de location-financement, elles sont assimilées à une vente d’immobilisation au locataire financée par un crédit accordé par le bailleur qui conduit le Groupe à :
— Décomptabiliser du bilan l’immobilisation louée ;
— Constater une créance financière classée en « Actifs financiers au coût amorti » et présentée en « Autres actifs courants » et « Autres actifs non courants » dans l’état de la situation financière consolidée, pour une valeur égale à la valeur actualisée au taux implicite du contrat ou taux marginal d’endettement, des paiements de location à recevoir au titre du contrat de location, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au Groupe ;
— Décomposer les produits correspondant aux loyers entre d’une part les intérêts reconnus au compte de résultat consolidé dans les « Autres produits financiers » et d’autre part l’amortissement du capital qui vient réduire le montant de la créance.
S’agissant d’opérations de location simple, le bailleur présente les biens loués parmi les « Immobilisations corporelles » à l’actif de son bilan et comptabilise les loyers perçus en tant que produits, sur une base linéaire, sur la durée du contrat de location, dans la catégorie « Autres revenus » du compte de résultat consolidé. Les informations relatives aux contrats de location sont présentées ci-après.
| (en millions d'euros) | Constructions et immobilisations corporelles | Terrains et agencements | Autres agencements | Immobilisations incorporelles | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2020, valeur nette | 39 | 1 | 5 | 174 | 382 |
| Nouveaux actifs | 207 | 183 | 5 | 603 | 389 |
| Réévaluation | 6 | 336 | 8 | 355 | |
| Sorties de l'exercice | (241) | (599) | (78) | (1) | (4) |
| Dotations aux amortissements | |||||
| Reprises / (Pertes) de valeur nettes | |||||
| Variation de périmètre | (47) | (11) | (482) | ||
| Effet des variations de change | 111 | (1) | (2) | (53) | (2) |
| Reclassement IFRS 5 | (537) | (50) | 138 | ||
| Autres reclassements et autres mouvements | (2) | ||||
| Au 31 décembre 2020, valeur nette | 22 | 52 | 8 | 4 | 546 |
| Nouveaux actifs | 457 | 181 | 14 | 127 | 4 |
| Réévaluation | 6 | 403 | 2 | 6 | 417 |
| Sorties de l'exercice | (7) | (6) | (260) | (603) | (21) |
| Dotations aux amortissements | |||||
| Reprises / (Pertes) de valeur nettes | |||||
| Variation de périmètre | (9) | ||||
| Effet des variations de change | (1) | ||||
| Reclassement IFRS 5 | 1 | ||||
| Autres reclassements et autres mouvements | 1 | ||||
| Au 31 décembre 2021, valeur nette | (21) | 4 | 469 | 8 | 1 |
| (en millions d'euros) | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Part courante | 719 | 4 192 |
| Part non courante | 4 911 | 2 904 |
| Total | 5 630 | 7 096 |
| dont France Retail | 1 820 | 167 |
| dont Latam Retail | 706 | 4 299 |
| dont E-commerce | 5 005 | 3 128 |
| dont Autres activités | 1 685 | 174 |
L'analyse des échéances des passifs de loyers est présentée en note 11.5.4.
Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l’exercice au titre des contrats exclus des passifs de loyers :
| (en millions d'euros) | Exercice 2021 | Exercice 2020 |
|---|---|---|
| Charge de loyer relative aux contrats de location variable (1) | 62 | 52 |
| Charge de loyer relative aux contrats de location court terme (1) | 6 | 7 |
| Charge de loyer relative aux contrats de location dont l’actif sous-jacent est de faible valeur et qui ne sont pas des contrats de location court terme (1) | 104 | 88 |
(1) Contrats exclus des passifs de loyers enregistrés au bilan
Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a réalisé des opérations de cession-bail dont les impacts sur les comptes consolidés sont les suivants :
. Reconnaissance d’actifs au titre des droits d’utilisation et de passifs de loyers à hauteur respectivement de 25 M€ et 31 M€ ;
. Diminution des immobilisations corporelles de 59 M€ (note 10.3.2) dont 23 M€ au titre d’actifs immobiliers présentés en « Actifs détenus en vue de la vente » au 31 décembre 2021 (note 3.5.1) ;
. Reconnaissance de plus-values de cession enregistrées dans les autres produits opérationnels à hauteur de 1 M€ (note 6.5) et en résultat opérationnel courant à hauteur de 10 M€.
La principale transaction a été réalisée chez Sendas qui a signé le 19 juillet 2021 une promesse de cession-bail avec le fonds d’investissement BRL Trust Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios S.A. L’objet de cette opération est la vente, la construction et la location des murs de 5 magasins situés dans les états de São Paulo, Rio de Janeiro et Rondônia. Cette transaction inclut la cession-bail des murs d’un magasin ainsi que de 4 terrains sur lesquels seront prochainement réalisées les constructions. Le prix total de cette transaction est de 364 millions de réais (soit 57 M€). Au 31 décembre 2021, la vente de 3 des actifs a été réalisée pour un montant de 209 millions de réais (soit 33 M€). Les 2 actifs résiduels objets de cette opération sont classés en « Actifs détenus en vue de la vente » conformément à IFRS 5 pour un montant de 147 millions de réais (soit 23 M€) (note 3.5.1).
Le tableau suivant présente l’analyse des échéances des paiements de loyers à recevoir au titre des contrats de location simple :
| (en millions d'euros) | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|
| À moins d'un an | 66 | 27 |
| Entre 1 et 2 ans | 56 | 28 |
| Entre 2 et 3 ans | 17 | 10 |
| Entre 3 et 4 ans | 15 | 9 |
| Entre 4 et 5 ans | 10 | |
| Dans 5 et plus | 44 | 50 |
| Montant non actualisé des loyers à recevoir | 208 | 173 |
Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l’exercice :
| (en millions d'euros) | Exercice 2021 | Exercice 2020 |
|---|---|---|
| Contrats de location simple : Produits locatifs (1) | 119 | 39 |
| Produits de sous-location tirés des droits d'utilisation (1) | 121 | 33 |
(1) Dont 12 M€ de loyers variables ne dépendant pas d’un indice / taux en 2021 (2020 : 9 M€)
Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d’avantages au personnel de leurs salariés.
. Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n’a pas suffisamment d’actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues.
. Dans le cadre de régimes à prestations définies, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé. Ces régimes et les indemnités de fin de contrat font l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants chaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres régimes. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel (uniquement démissions). Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global pour l’ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies. Le coût des services passés, désignant l’accroissement d’une obligation suite à l’introduction d’un nouveau régime ou d’une modification d’un régime existant, est comptabilisé immédiatement en charges.
La charge comptabilisée au compte de résultat comprend :
. Les coûts des services rendus au cours de l’exercice qui sont comptabilisés en résultat opérationnel courant ;
. Les coûts des services passés ainsi que les éventuels effets de toute réduction ou liquidation de régime qui sont comptabilisés soit en résultat opérationnel courant soit en autres produits et charges opérationnels ;
. La charge nette d’intérêts sur les obligations et les actifs de couverture qui est comptabilisée en « Autres produits et charges financiers ». Elle est calculée par l’application du taux d’actualisation défini par IAS 19 aux passifs nets (montant des engagements après déduction du montant des actifs du régime) comptabilisés au titre des régimes à prestations définies, tels que déterminés au début de l’exercice.
La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes.
. Les autres avantages à long terme pendant l’emploi, tels que les médailles du travail, sont également provisionnés sur la base d’une estimation actuarielle des droits acquis à la date de clôture. En ce qui concerne ces avantages, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat.# Composition des provisions pour retraites et engagements assimilés
| 31/12/2021 | 31/12/2020 retraité | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Part non courante | Part courante | Part non courante | Part courante | Total |
| Retraites | 233 | 30 | 11 | 1 | 244 |
| Médailles du travail | 33 | 12 | 244 | ||
| Primes pour services rendus | 10 | 12 | 255 | ||
| Provisions pour retraites et engagements assimilés | 273 | 12 | 289 | 12 | 301 |
Les plans relevant des régimes à prestations définies sont exposés aux risques de taux d’intérêt, de taux d’augmentation des salaires et de taux de mortalité. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci-dessous :
| France 2021 | International 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|
| Taux d’actualisation | 0,7 % | 3,25 % | 1,0 % |
| Taux de croissance attendu des salaires | 5,9 % | 1,9 % | 1,0 % |
| Age de départ à la retraite | 62 – 65 ans | 62 – 65 ans | 57 – 62 ans |
Pour le périmètre français, le taux d’actualisation est déterminé en référence à l’indice Bloomberg 15 ans sur des composites AA.
La charge de l’exercice relative aux régimes à cotisations définies s’élève à 237 M€ au titre de l’exercice 2021 et concerne à hauteur de 90 % les filiales françaises du Groupe. Les régimes à prestations définies se situent essentiellement au niveau du groupe Casino, ils font l’objet de provisions et de charges présentées ci-dessous. Ces régimes donnent lieu à une évaluation actuarielle, les hypothèses retenues sont détaillées dans le document d'enregistrement universel du groupe Casino (note 8.2).
| (en millions d’euros) | France 2021 | International 2021 | Total 2021 | 2020 retraité |
|---|---|---|---|---|
| Provisions au bilan | 240 | 20 | 260 | 255 |
| Coût des services rendus | 2 | 1 | 3 | 12 |
| Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies(1) | (18) | (15) | (33) | (15) |
| Coûts des services passés | 1 | 5 | 6 | 6 |
| Effets des réductions / Liquidations de régime | (17) | (15) | (32) | (1) |
| Charge de l’exercice relative aux activités poursuivies | 5 | (15) | (10) | 4 |
(1) Éléments du résultat financier.
Des options d’achat d’actions, des options de souscription d’actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. L’avantage accordé au titre des plans de stock-options, évalués à la juste valeur au moment de l’attribution de l’option, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d’acquisition des droits représentatifs de l’avantage consenti ou en « Autres charges opérationnelles » lorsque l’avantage accordé se rattache à une opération reconnue en « Autres produits et charges opérationnels » (note 6.5). La juste valeur des options est déterminée dans le Groupe en utilisant les modèles de valorisation de Black & Scholes, en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché (le prix actuel des actions sous-jacentes, la volatilité, le taux d’intérêt sans risque...) lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition des droits. S’agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence à l’issue de la période d’acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d’acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d’acquisition en fonction de la réalisation des conditions. Lorsque des actions gratuites sont attribuées à des salariés dans le cadre d’opérations de périmètre, la charge correspondante est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels ».
La charge nette totale constatée en résultat opérationnel par le Groupe en 2021 s’élève à 15 M€ (contre 14 M€ en 2020) dont 1 M€ pour Rallye, 8 M€ pour Casino, Guichard-Perrachon, 4 M€ pour GPA et 2 M€ pour Sendas. Cette charge nette a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres.
Rallye a attribué en juin 2020 et mai 2021 des plans d'attribution d'actions gratuites. L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions est soumise à des conditions de présence et à la réalisation de critères de performance de l'entreprise appréciés annuellement et donnant lieu chaque année à la détermination du pourcentage d'actions acquises au titre de l'année concernée. Le nombre total des actions gratuites définitivement acquises est égal à la moyenne des attributions annuelles. Le détail des plans d’actions gratuites figure dans le tableau ci-après :
| Date d'attribution | Date d'échéance | Nombre de bénéficiaires à l'origine | Nombre d'actions accordées à l'origine | Nombre d'actions auquel il a été renoncé | Nombre d'actions restant en fin de période | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 26/06/2020 (1) | 25/06/2022 | 28 | 276 515 | (74 059) | 168 517 | |
| 18/05/2021(2) | 18/05/2022 | 25 | 242 576 | (113 863) | 162 652 |
Valorisation des actions :
| Juste valeur à l'attribution (en euros) | Durée d'acquisition des droits | |
|---|---|---|
| 5,63 | 2 ans | |
| 6,32 | 1 an |
(1) L’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement est soumise à 100 % à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à cette date et à 3 critères de performance : 2 critères liés à la procédure de sauvegarde pour deux tiers et 1 critère visant l’évolution du ratio moyen EBITDA/chiffre d’affaires de Casino pour un tiers ;
(2) L’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement est soumise à 100 % à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à cette date et à 4 critères de performance : 2 critères liés à la procédure de sauvegarde pour moitié et 2 critères visant l’évolution de l’EBITDA de Casino et le respect des covenants financiers par ce dernier pour moitié.
Caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites de Casino, Guichard-Perrachon :
Caractéristiques et hypothèses retenues dans le cadre de l’évaluation des plans d’attribution d’actions gratuites
| Plan | Date de mise en place du plan | Date d'attribution | Date d'acquisition | Nombre d'actions gratuites autorisées | Nombre d’actions à remettre au 31/12/2021 | Dont nombre d’actions sous condition de performance (1) | Cours de bourse (2) (en euros) | Juste valeur de l’action (2) (en euros) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 15/12/2021 | 31/07/2022 | 9 052 | 3 972 | 3 972 | 23,25 | 22,55 | ||
| 28/07/2021 | 30/04/2022 | 28/07/2022 | 22 641 | 3 972 | 3 972 | 24,50 | 23,62 | |
| 28/07/2021 | 28/07/2022 | 28/07/2022 | 72 533 | 3 972 | 3 972 | 24,50 | 22,81 | |
| 28/07/2021 | 28/07/2022 | 31/12/2022 | 152 885 | 231 932 | 231 932 | 24,50 | 22,81 | |
| 28/07/2021 | 31/12/2022 | 31/01/2023 | 38 905 | 14 510 | 14 510 | 24,50 | 23,27 | |
| 28/07/2021 | 28/07/2023 | 28/07/2024 | 7 049 | 4 226 | 4 226 | 24,50 | 23,35 | |
| 28/07/2021 | 28/07/2024 | 28/07/2026 | 9 052 | 231 932 | 231 932 | 24,50 | 16,76 | |
| 28/07/2021 | 28/07/2022 | 28/07/2022 | 22 641 | 11 487 | 11 487 | 24,50 | 18,46 | |
| 16/12/2020 | 31/07/2022 | 31/01/2023 | 72 533 | 4 226 | 4 226 | 25,44 | 23,70 | |
| 27/04/2020 | 27/04/2023 | 27/04/2025 | 152 885 | 231 932 | 231 932 | 35,87 | 34,01 | |
| 27/04/2020 | 27/04/2022 | 31/03/2022 | 37 812 | 8 805 | 8 805 | 35,87 | 33,99 | |
| 27/04/2020 | 27/04/2023 | 27/04/2023 | 7 049 | 5 847 | 5 847 | 35,87 | 26,25 | |
| 12/12/2019 | 12/12/2022 | 12/12/2022 | 231 932 | 8 171 | 8 171 | 45,15 | 25,34 | |
| 07/05/2019 | 07/05/2024 | 07/05/2024 | 160 033 | 8 171 | 8 171 | 35,49 | 42,37 | |
| 07/05/2019 | 07/05/2022 | 15/05/2022 | 28 043 | 7 809 | 7 809 | 35,49 | 14,65 | |
| 15/05/2018 | 15/05/2023 | 15/05/2023 | 7 809 | 146 787 | 146 787 | 40,75 | 16,44 | |
| 20/04/2017 | 20/04/2022 | 20/04/2022 | 184 608 | 25 706 | 25 706 | 51,00 | 17,01 | |
| Total | 968 166 | 180 921 | 533 656 |
(1) Les critères de performance retenus portent essentiellement sur les niveaux de croissance organique du chiffre d’affaires et les niveaux de résultats opérationnels courants ou EBITDA et dépendent de la société à laquelle le bénéficiaire est rattaché.
(2) Moyenne pondérée.
Le stock d’actions gratuites Casino en cours d’acquisition a évolué comme suit au cours des exercices présentés :
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Actions en cours d’acquisition au 1er janvier | 621 481 | 641 801 |
| Actions attribuées | 538 969 | 304 202 |
| Actions supprimées | (47 082) | (136 679) |
| Actions émises | (187 843) | (187 843) |
| Actions en cours d’acquisition au 31 décembre | 880 921 | 621 481 |
Caractéristiques des plans d’options de souscription sur actions de la société GPA :
| Nom du plan | Date de l'attribution | Date de départ d'exercice des options | Date d'expiration | Nombre d'options attribuées (en milliers) | Nombre d'options en circulation au 31/12/2021 (en milliers) | Prix d'exercice de l'option (en réais) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Series C6 | 31/05/2019 | 31/05/2022 | 30/11/2022 | 359 | 195 | 17,39 |
| Series B6 | 31/05/2019 | 31/05/2022 | 30/11/2022 | 462 | 300 | 0,01 |
| Series C7 | 31/01/2021 | 31/01/2023 | 30/11/2023 | 497 | 370 | 12,6 |
| Series B7 | 31/01/2021 | 31/01/2023 | 30/11/2023 | 673 | 547 | 0,01 |
La société GPA a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans (respectivement « series » 6 et 7) :
La juste valeur moyenne des options en circulation s’élève à 16,02 réais brésiliens au 31 décembre 2021.# Le nombre d’options de souscription non exercées et les prix d’exercices moyens pondérés ont évolué comme suit au cours des exercices présentés :
| 2021 Nombre d’options sur actions, en cours (en milliers) | 2020 Nombre d’options sur actions, en cours (en milliers) | Prix d’exercice moyen pondéré (en réais) |
|---|---|---|
| Options restantes au 1er janvier | 1 468 | |
| Dont options exerçables | 2 153 | 30,25 |
| Attributions | 1 225 | |
| Options exercées | (1 157) | 22,37 |
| Options supprimées | (55) | 10,50 |
| Options expirées | (69) | 7,65 |
| Options restantes au 31 décembre | 1 412 | 11,57 |
| Dont options exerçables | 5,71 |
| Nom du plan | Date de l'attribution | Date de départ d'exercice des options | Date d'expiration | Nombre d'options attribuées (en milliers) | Prix d'exercice de l'option (en réais) | Nombre d'options en circulation au 31/12/2021 (en milliers) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Series B8 | 31/05/2021 | 01/06/2024 | 30/11/2024 | 363 | 0,01 | 334 |
| Series C8 | 31/05/2021 | 01/06/2024 | 30/11/2024 | 363 | 13,39 | 334 |
La société Sendas a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans :
La juste valeur moyenne des options en circulation s’élève à 17,21 et 7,69 réais brésiliens respectivement pour la série B8 et C8 au 31 décembre 2021.
| 2021 Nombre d’options sur actions, en cours (en milliers) | Prix d’exercice moyen pondéré (en réais) |
|---|---|
| Options restantes au 1er janvier | 726 |
| Dont options exerçables | 6,70 |
| Attributions | |
| Options exercées | (58) |
| Options supprimées | |
| Options expirées | |
| Options restantes au 31 décembre | 668 |
| Dont options exerçables | 6,70 |
| 31/12/2021 | 31/12/2020 | |
|---|---|---|
| Avantages à court terme hors charges patronales (1) | 2,0 | 1,7 |
| Avantages à court terme : charges patronales | 0,7 | 0,5 |
| Indemnités de fin de contrat de travail dues aux principaux dirigeants | 1,2 | 0,6 |
| Paiements en actions (2) | ||
| Total | 3,9 | 2,8 |
(1) Salaires bruts, primes, intéressement, participations, avantages en nature et jetons de présence versés.
(2) Charge enregistrée au compte de résultat de l’exercice au titre des plans d’attribution d’actions gratuites.
| Catégorie | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Cadres | 10 825 | 11 016 |
| Employés | 165 480 | 171 289 |
| Agents de maîtrise | 20 045 | 20 697 |
| Total Groupe | 196 350 | 203 002 |
L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée. Les sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l’intégration fiscale sont majoritairement comprises dans différents périmètres d’intégration fiscale. Le cumul des impôts exigibles représente l’impôt dû par les sociétés têtes de groupe d’intégration et par toutes les autres sociétés non intégrées fiscalement. La fiscalité différée correspond à l’impôt calculé et jugé récupérable, s’agissant des éléments d’actif, sur les décalages temporels déductibles d’imposition, les reports fiscaux déficitaires, les crédits d’impôts non utilisés et certains retraitements de consolidation.
Tous les passifs d’impôts différés sont comptabilisés :
Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilancielle et, conformément à IAS 12. Le montant d’impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d’impôt sur les sociétés d’une année sur l’autre (méthode du « report variable »).
Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d’un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté. Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale.
La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux, est présentée sur la ligne « Charge d’impôt ». Lorsque les versements effectués aux porteurs d’instruments de capitaux propres sont fiscalement déductibles, le Groupe comptabilise l’effet d’impôt en compte de résultat. En application de l’interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts » le Groupe présente les provisions d’impôts sur les résultats relatives aux positions fiscales incertaines en dettes d’IS.
| Exercice 2021 France | Exercice 2021 International | Exercice 2021 Total | Exercice 2020 retraité France | Exercice 2020 retraité International | Exercice 2020 retraité Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Impôts exigibles | (114) | (30) | (167) | (58) | (28) | (58) |
| Autres impôts (CVAE) | 229 | 151 | 380 | 162 | 87 | 249 |
| Impôts différés | (35) | (79) | (114) | (17) | (58) | (75) |
| Produit (Charge) total d'impôt au compte de résultat | 80 | 42 | 101 | 87 | 21 | 116 |
| Impôts sur éléments comptabilisés en 12.5.3 | (10) | 1 | (11) | 1 | 9 | 10 |
| « Autres éléments du résultat global » | ||||||
| Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres | 1 | 1 | 2 | 142 | (11) | 131 |
| Exercice 2021 | Exercice 2020 retraité | |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | (276) | 78 |
| Taux d'impôt théorique | 28,41 % | 32,02 % |
| Produit (Charge) d'impôt théorique (1) | (10) | 31 |
| Effet de l'imposition des filiales étrangères (2) | (29) | 19 |
| Reconnaissance de produits d'impôts sur les déficits fiscaux et les autres différences temporelles déductibles non antérieurement reconnus (3) | 13 | 16 |
| Non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les déficits reportables ou les autres différences temporelles déductibles (4) | (51) | 18 |
| Changement du taux d'impôt sur les sociétés (5) | (31) | |
| CVAE nette d'impôt | (18) | (22) |
| Non déductibilité de charges financières (6) | (3) | (31) |
| Charge non déductible liée aux pertes de valeur sur actifs | (86) | (40) |
| Autres impôts sur distribution (7) | (43) | (31) |
| Déductibilité des coupons TSSDI | (6) | (4) |
| Fiscalisation des titres Mercialys | 10 | 11 |
| Cessions d'actifs à taux réduit et opérations de périmètre | 1 | 1 |
| Evolution de la doctrine fiscale brésilienne (8) | (31) | 171 |
| Réorganisations entreprises au sein des activités brésiliennes et sous- groupe Franprix - Leader Price (9) | 7 | 123 |
| Autres | (6) | (31) |
| Charge d'impôt réelle | 85 | (74) |
(1) La réconciliation du taux effectif d’impôt du Groupe a été effectuée sur la base d’un taux d’imposition de 28,41 % (32,02 % en 2020).
(2) En 2021, concerne les segments France Retail et Latam Retail à hauteur respectivement de 9 M€ et 4 M€. En 2020, concernait les segments E-commerce et Latam Retail à hauteur respectivement de 6 M€ et 9 M€.
(3) En 2021, concerne les segments France Retail, Latam Retail et E-commerce à hauteur respectivement de 21 M€, 22 M€ et 15 M€. En 2020, concernait les segments France Retail, Latam Retail et E-commerce à hauteur de respectivement 29 M€,13 M€ et 9 M€.
(4) En 2020, le principal impact était lié à l’effet de la modification de l’échéancier de la récupération des impôts différés et à une réévaluation libre dans la filiale L’Immobilière Groupe Casino.
(5) Certaines législations imposent une limitation forfaitaire des charges financières supportées par les sociétés. L’incidence présentée sur les deux périodes porte essentiellement sur le périmètre français.
(6) Correspond à la taxation des distributions intragroupes.
(7) Suite à une évolution de la législation brésilienne, la taxation des subventions sur investissements a été annulée et un crédit d’impôt a été reconnu au titre de l’imposition des années antérieures pour 125 M€. Les filiales brésiliennes ont également bénéficié d’une décision rendue favorable de la STF concernant l’exclusion de la base de calcul du résultat taxable des corrections monétaires relatives à des actions judiciaires et qui a entrainé la reconnaissance d’un crédit d’impôt de 46 M€.
(8) En 2020, en lien avec la cession des magasins et entrepôts de Leader Price décrite en note 3.2.3 (136 M€) et avec la réorganisation des activités brésiliennes relatives au spin-off d’Assaí au Brésil (-12 M€).
| Au 1er janvier | (Charge) / produit de l'exercice | Effet des variations de périmètre | Reclassement IFRS 5 | Effet des variations de taux de change et autres reclassements | Variations constatées directement en capitaux propres | Au 31 décembre | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021 | 1 022 | 191 | 1 768 | 202 | (4) | (12) | 34 |
| 2020 retraité | 191 | 14 | (4) | (7) | 1 | 8 |
La charge / produit d’impôt différé net d’impôt différé passif (note 9.2.2) relatif aux activités abandonnées s’élève respectivement à 76 M€ (produit) et à 23 M€ (produit) en 2021 et 2020.# 9.2. Impôts différés
| (en millions d'euros) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | 508 | (115) |
| (Produit) / charge de l'exercice | 1 566 | 28 |
| Effet des variations de périmètre | (11) | (84) |
| Effet des variations de taux de change et autres reclassements | (1) | 405 |
| Variations constatées directement en capitaux propres | 508 | (1) |
| Au 31 décembre | 2 583 | 508 |
| Net (en millions d'euros) | Notes | 31/12/2021 | 31/12/2020 retraité |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | (470) | (13) | |
| Immobilisations corporelles | (488) | (41) | |
| Actifs au titre de droits d'utilisation nets de passifs de loyers | (34) | (85) | |
| Stocks | 155 | 180 | |
| Instruments financiers | 26 | (56) | |
| Autres actifs | 166 | 166 | |
| Provisions | 42 | 42 | |
| Provisions réglementées | (58) | (58) | |
| Autres passifs | 174 | 174 | |
| Reports fiscaux déficitaires et crédits d’impôt Actifs | (508) | (405) | |
| (Passifs) d'impôts différés nets | |||
| Actifs d'impôts différés | 9.2.1 | 1 195 | 790 |
| Passifs d'impôts différés | 9.2.2 | (508) | (514) |
| Solde net | 965 | 722 |
L’intégration fiscale relative à Casino, Guichard-Perrachon ont généré au titre de 2021 une économie d’impôt de 103 M€ (contre 1 M€ au titre de Rallye et 253 M€ au titre de Casino, Guichard-Perrachon en 2020). Les déficits fiscaux reportables et crédits d’impôt activés sont localisés principalement au niveau des périmètres Casino, Guichard- Perrachon, GPA et Éxito ; les perspectives futures bénéficiaires de ces sociétés et les options fiscales mises en place justifient l’activation de l’impôt différé relatif à ces reports déficitaires et crédits d’impôt. Au 31 décembre 2021, ces impôts différés actifs s’élèvent respectivement pour Casino, Guichard-Perrachon, GPA et Éxito à 597 M€, 113 M€ et 104 M€ et les plans de recouvrement s’étalent respectivement jusqu’en 2030, 2026 et 2026.
Au 31 décembre 2021, le montant des reports déficitaires non comptabilisés au bilan s’élève à environ 3 956 M€ (effets d’impôts différés actifs non reconnus de 1 052 M€) contre 3 983 M€ en 2020 (effets d’impôts différés actifs non reconnus de 1 055 M€). Ces reports déficitaires sont surtout localisés au niveau de l’intégration fiscale de Rallye et dans une moindre mesure dans les sous-groupes Franprix et Cdiscount.
Les échéances des impôts différés liés aux reports fiscaux déficitaires non comptabilisés sont les suivantes :
| (en millions d'euros) | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Inférieure à 1 an | 2 | 1 |
| Entre 1 et 2 ans | 1 | 1 |
| Entre 2 et 3 ans | 1 | 1 |
| Supérieure à 3 ans | 1 047 | 1 052 |
| Sans échéance | 1 052 | 1 055 |
| Total | 1 055 | 1 055 |
Les frais d’acquisition d’immobilisations sont incorporés au coût d’acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d’impôt. S’agissant d’immobilisations corporelles, incorporelles et d’immeubles de placement, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement.
À la date d’acquisition, le goodwill est évalué conformément au principe comptable « Regroupement d’entreprises » décrit dans la note 3. Le goodwill n’est pas amorti. Il fait l’objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’il peut s’être déprécié. Toute dépréciation constatée est irréversible. Les modalités de tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites en note 10.5 « Dépréciation des actifs non courants ».
Un goodwill négatif est comptabilisé directement en résultat de l’exercice d’acquisition, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.
| Net (en millions d'euros) | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Grande distribution | ||
| France Retail (1) | 7 649 | 7 638 |
| E-commerce (France) | 5 290 | 5 281 |
| Latam Retail | 61 | 61 |
| Argentine | 2 298 | 2 296 |
| Brésil – GPA (2) | 75 | 56 |
| Brésil – Assaí (2) | 569 | 406 |
| Colombie | 1 584 | 444 |
| Uruguay | 1 031 | 212 |
| Autres activités | ||
| France | 406 | 444 |
| Total | 50 | 50 |
| 7 699 | 7 688 |
(1) Dont 1 011 M€ correspondant au goodwill reconnu au niveau de Rallye sur le groupe Casino (note 10.5.1).
(2) Le goodwill du Brésil a fait l’objet d’une allocation entre GPA et Assaí suite à l’opération de scission des actifs de GPA réalisée en début d’année 2021.
| (en millions d'euros) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Au 1er janvier, valeur nette | 7 688 | 8 520 |
| Goodwill constaté au cours de l’exercice | 4 | 23 |
| Pertes de valeur de l’exercice | 17 | (5) |
| Sorties de périmètre | (15) | (24) |
| Effet des variations de change | (6) | (786) |
| Reclassements et autres mouvements | (29) | (1) |
| Au 31 décembre, valeur nette | 7 699 | 7 688 |
Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût, et ceux acquis par voie de regroupement d’entreprises à leur juste valeur. Ils sont principalement constitués de logiciels acquis, des coûts de développement des logiciels utilisés en interne, des marques, des coûts d’obtention des contrats. Les marques créées et développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan. Les immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement linéaire sur une durée d’utilité prévue pour chaque catégorie de biens. Les frais de développement sont amortis sur une durée de trois ans et les logiciels sur une durée de trois à dix ans. Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (notamment droit au bail et marques acquises) ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation systématique annuel ou lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu’il n’est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l’exercice de décomptabilisation. Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.
| 31/12/2021 | 31/12/2020 | |
|---|---|---|
| Amort. et pertes de valeur | Amort. et pertes de valeur | |
| (en millions d'euros) | Brut | Net |
| Concessions, marques, licences, enseignes | 1 313 | 1 204 |
| Logiciels | 1 570 | 560 |
| Autres immobilisations incorporelles | 491 | 260 |
| Total immobilisations incorporelles | 3 374 | 2 024 |
| (en millions d'euros) | Concessions, marques, licences, enseignes | Logiciels | Autres immobilisations incorporelles | Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2020, valeur nette | 1 511 | 441 | 344 | 2 296 |
| Variation de périmètre | 151 | 187 | 239 | 577 |
| Augmentations et acquisitions | (1) | (5) | (6) | (12) |
| Sorties de l’exercice | (132) | (66) | (14) | (212) |
| Dotations aux amortissements | (199) | (20) | (299) | (518) |
| Reprises / (Pertes) de valeur nettes | (6) | (2) | (56) | (64) |
| Effet des variations de change | (241) | (6) | (8) | (255) |
| Reclassements IFRS 5 | (1) | (1) | (1) | (3) |
| Autres reclassements et autres mouvements | 64 | (118) | 260 | 206 |
| Au 31 décembre 2020, valeur nette | 1 263 | 493 | 305 | 2 061 |
| Variation de périmètre | 29 | 24 | (5) | 48 |
| Augmentations et acquisitions | 1 | 1 | 2 | 4 |
| Sorties de l’exercice | (1) | (1) | (2) | (4) |
| Dotations aux amortissements | (78) | (7) | (154) | (239) |
| Reprises / (Pertes) de valeur nettes | (90) | (7) | (118) | (215) |
| Effet des variations de change | 1 | (10) | (28) | (37) |
| Reclassements IFRS 5 | 138 | 560 | (18) | 680 |
| Autres reclassements et autres mouvements | (2) | (1) | (2) | (5) |
| Au 31 décembre 2021, valeur nette | 1 204 | 560 | 260 | 2 024 |
(1) Dont respectivement 1 176 M€ et 1 262 M€ de marques en 2021 et 2020.
(2) Dont respectivement 101 M€ et 111 M€ de coûts d’obtention de contrat en 2021 et 2020 (note 6.1.2).
(3) Dont 78 M€ de perte de valeur de la marque Extra (notes 6.5 et 10.5.3).
Les actifs générés en interne (principalement des développements informatiques) représentent 106 M€ en 2021 contre 90 M€ en 2020.
Au 31 décembre 2021, les immobilisations incorporelles incluent des marques à durée d’utilité indéfinie à hauteur de 1 176 M€ ; elles sont allouées aux groupes d’UGT suivants :
| (en millions d'euros) | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Latam Retail | 600 | 446 |
| dont Brésil - GPA (1) | 371 | 165 |
| dont Brésil - Sendas (1) | 81 | 80 |
| dont Colombie | 139 | 127 |
| dont Uruguay | 20 | 21 |
| France Retail | 567 | 567 |
| dont Casino France | 1 | 1 |
| dont Monoprix (1) | 566 | 566 |
| E-commerce | 9 | 9 |
(1) La ventilation des marques par enseigne du Brésil et de Monoprix se présente ainsi :
| (en millions d'euros) | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Brésil - GPA Pão de Açúcar | 371 | 146 |
| Extra | 165 | 164 |
| Autres | 205 | 281 |
| Brésil - Sendas Assaí | 81 | 80 |
| Monoprix Monoprix | 566 | 566 |
| Autres | 14 | 14 |
Les immobilisations incorporelles ont fait l’objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2021 selon la méthodologie décrite en note 10.5 « Dépréciation des actifs non courants » ; l’incidence est présentée dans cette même note.
Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l’actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d’IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l’engagement de la dépense. Les immobilisations corporelles, à l’exception des terrains (non amortissables), font l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée d’utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle :
| Nature des biens | Durée d'amortissement |
|---|---|
| ▪ Terrains | |
| ▪ Constructions (Gros œuvre) | 50 ans |
| ▪ Étanchéité toiture | 15 ans |
| ▪ Protection incendie de la coque | 25 ans |
| ▪ Agencements et aménagements des terrains | 10 à 40 ans |
| ▪ Agencements et aménagements des constructions | 5 à 20 ans |
| ▪ Installations techniques, matériels et outillage industriels | 5 à 20 ans |
| ▪ Matériel informatique | 3 à 5 ans |
Les composants « Étanchéité toiture » et « Protection incendie de la coque » ne sont identifiés en tant qu'immobilisations séparées que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant « Gros œuvre ». Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu’il n’est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie.Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l’exercice de décomptabilisation. Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.
| Amort. et pertes de valeur (en millions d'euros) | Brut | Net | Brut | Net |
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2021 | ||||
| Terrains et agencements | 753 | 2 822 | (88) | (1 081) |
| Constructions et agencements | (4 422) | (5 591) | 665 | 1 741 |
| Autres immobilisations corporelles | 2 238 | 4 644 | 742 | 2 595 |
| Total immobilisations corporelles | 6 255 | 9 592 | (82) | (1 032) |
| (en millions d'euros) | Terrains et agencements | Constructions et agencements | Autres immobilisations corporelles | Total immobilisations corporelles |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2020 retraité, valeur nette | 885 | 2 037 | 2 194 | 5 116 |
| Variations de périmètre | 2 | 194 | 2 5 | 4 |
| Augmentations et acquisitions | 13 | 117 | 530 | 660 |
| Sorties de l'exercice | (62) | (170) | (101) | (338) |
| Dotations aux amortissements | (3) | (237) | (145) | (388) |
| Reprises / (Pertes) de valeur nettes | 117 | (442) | (232) | (557) |
| Effet des variations de change | (66) | (121) | (27) | (214) |
| Reclassement IFRS 5 | 199 | (831) | 80 | (552) |
| Autres reclassements et autres mouvements | (1) | (10) | (8) | (19) |
| Au 31 décembre 2020, valeur nette | 660 | 1 563 | 2 059 | 4 282 |
| Variations de périmètre | (5) | 46 | 41 | 82 |
| Augmentations et acquisitions | 35 | 267 | 719 | 1 021 |
| Sorties de l'exercice | (10) | (440) | (123) | (573) |
| Dotations aux amortissements | (3) | (118) | (99) | (220) |
| Reprises / (Pertes) de valeur nettes | (33) | (333) | (21) | (387) |
| Effet des variations de change | (99) | (11) | (22) | (132) |
| Reclassement IFRS 5 | 2 | (89) | 23 | (64) |
| Autres reclassements et autres mouvements | (2) | 141 | (15) | 124 |
| Au 31 décembre 2021, valeur nette | 665 | 1 741 | 4 644 | 7 050 |
(1) Enfin d’année 2020, un reclassement a été opéré des stocks et des actifs détenus en vue de la vente en immobilisations corporelles pour un montant de 158 M€ reflétant le changement stratégique du business model de GreenYellow qui tend désormais à conserver et exploiter ses actifs.
(2) En 2021, correspond essentiellement au reclassement d’immobilisations corporelles en « Actifs détenus en vue de la vente » (i) chez GPA pour un montant de 517 millions de réais (soit 82 M€) au titre des murs des 17 magasins objet d’une transaction de cession-bail (notes 2.2 et 3.5.1) et (ii) chez Sendas pour un montant de 349 millions de réais (59 M€) (notes 7.1.4 et 3.5.1).
Les immobilisations corporelles ont fait l’objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2021 selon la méthodologie décrite en note 10.5 « Dépréciation des actifs non courants » ; l’incidence est présentée dans cette même note.
Les coûts d’emprunts qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif, dont la préparation préalable à l’utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d’emprunt sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d’un emprunt de fonds. Les intérêts capitalisés s’élèvent à 8 M€ sur l’exercice 2021 contre 3 M€ sur l’exercice 2020 avec un taux d’intérêt moyen de 7,4 % contre 4,1 % tout comme 2020.
Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe ou pris en location par le Groupe et au titre duquel est enregistré un droit d’utilisation, pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Dans le Groupe, les immeubles de placement sont constitués de galeries marchandes associées à des enseignes du Groupe et des projets de promotion immobilière. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les modes et durées d’amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour les immobilisations corporelles.
| Amort. et pertes de valeur (en millions d'euros) | Brut | Net | Brut | Net |
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2021 | ||||
| Total immeubles de placement | 748 | (166) | 582 | 754 |
| (en millions d'euros) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Au 1er janvier, valeur nette | 606 | 494 |
| Variation de périmètre | 24 | 4 |
| Augmentations et acquisitions | ||
| Sorties de l’exercice | (21) | (20) |
| Dotations aux amortissements | (3) | (32) |
| Reprises / (Pertes) de valeur nettes | (66) | 194 |
| Effet des variations de change | 2 | 8 |
| Reclassement / déclassement IFRS 5 | ||
| Autres reclassements et autres mouvements | ||
| Au 31 décembre, valeur nette | 582 | 606 |
(1) Dont 19 M€ en 2021 et 12 M€ en 2020 de réévaluation chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l’économie hyperinflationniste.
Les immeubles de placement s’élèvent à 582 M€ au 31 décembre 2021 dont 48 % (soit 279M€) concernent la filiale Éxito. À la clôture de l’exercice 2020, ils s’élevaient à 606 M€ (dont 50 % relatifs à la filiale Éxito). Au 31 décembre 2021, la juste valeur des immeubles de placement s’élève à 897 M€ (2020 : 893 M€). Cette juste valeur est déterminée, pour la plupart des immeubles de placement, à partir d’évaluations réalisées par des experts externes indépendants. L’évaluation est réalisée sur la base d’une valeur de marché soutenue par des indicateurs de marché conformément aux standards internationaux d’évaluation et est considérée comme étant une juste valeur de niveau 3. Par ailleurs, la juste valeur des immeubles de placement classés en actifs détenus en vue de la vente s’élève à 1 M€ au 31 décembre 2021 et concerne essentiellement le secteur Latam Retail (5 M€ concernant essentiellement le secteur Latam Retail en 2020).
Les montants comptabilisés en résultat au titre des produits locatifs et des charges opérationnelles des immeubles de placement se résument ainsi :
| (en millions d'euros) | Exercice 2021 | Exercice 2020 |
|---|---|---|
| Produits locatifs des immeubles de placement | 77 | 76 |
| Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement : | ||
| - qui ont généré des produits locatifs au cours de l'exercice | (16) | (21) |
| - qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de l'exercice | (20) | (28) |
La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c’est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. La recouvrabilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu’il existe un indice montrant que l’actif a pu perdre de sa valeur et au minimum une fois par an, en fin d’année, pour le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.
L’Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif et dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill constatés lors de regroupements d’entreprises sont alloués à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT. Ces UGT ou groupes d’UGT représentent le niveau de suivi des goodwill pour les besoins de gestion interne et ne dépassent pas le niveau du secteur opérationnel tel que présenté en note 5 « Information sectorielle », par secteur d’activité.
Outre les sources d’informations externes suivies par le Groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs…), les indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs :
* actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail,
* actifs d’exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l’UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin par rapport au chiffre d’affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d’établissement,
* actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d’exploitation du site ou obsolescence de l’outil de production utilisé par le site.
Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur recouvrable des actifs ou des UGT à leurs valeurs nettes comptables.
La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n’est pas possible, les actifs sont regroupés en groupe d'UGT pour lequel la valeur recouvrable est alors déterminée. La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l’activité de la Grande distribution, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un multiple du chiffre d'affaires ou d’EBITDA (résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements opérationnels courants). La valeur d’utilité est égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue d’un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d’utilité. Elle est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir :
* des flux de trésorerie estimés généralement sur la base d’un plan d’affaires établi sur trois ans, les flux étant au-delà généralement extrapolés sur une période de trois ans par application d’un taux de croissance déterminé par la Direction (habituellement constant) ;
* de la valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions.L’ensemble de ces éléments étant ensuite actualisé en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques des actifs.
Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles ». Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.
Les indices de pertes de valeur utilisés dans le groupe Casino dépendent de la nature des actifs :
Le groupe Casino utilise également des sources d’information externes (environnement économique, valeur de marché des actifs...). La valeur d’utilité de cette UGT repose sur une méthodologie de valorisation basée sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie ; cette méthode intègre des paramètres de marchés par nature évolutifs.
La valeur d’utilité de cette UGT est calculée à partir des taux d’actualisation et des taux de croissance à l’infini suivants :
Par ailleurs, l’expansion de la marge d’EBITDA est conforme aux hypothèses des plans d’affaires communiqués par Casino. Une hausse du taux d’actualisation de 50 points de base ou d'une baisse de 50 points de base sur le taux de croissance à l'infini ou une baisse de 50 points de base de la marge d’EBITDA servant au calcul de la valeur terminale, n'entraînerait pas de comptabilisation de perte de valeur.
Pour rappel les tests de perte de valeur pratiqués en 2020 avaient conduit le groupe Casino à enregistrer les pertes nettes de valeur sur goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et actifs au titre des droits d’utilisation de 237 M€ (note 6.5) dont 205 M€ relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteur France Retail pour 189 M€, Latam Retail pour 13 M€ et le E-commerce pour 4 M€) et de 31 M€ relatifs à des opérations de restructuration(principalementFranceRetailpour15 M€et Latam Retail pour 16 M€).
Les pertes nettes de valeur constatées en 2021 sur goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et actifs au titre des droits d’utilisation s’élèvent à 249 M€ (note 6.5) dont 73 M€ relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteur France Retail pour 65 M€, Latam Retail pour 7 M€ et le E-commerce pour 2 M€), dont 131 M€ relatifs à des opérations de périmètre (principalement Latam Retail pour 113 M€ et France Retail pour 18 M€) et 45 M€ relatifs à des opérations de restructuration(principalementFranceRetailpour34M€et Latam Retail pour 11 M€).
Le test annuel de dépréciation de ce goodwill, réalisé en fin d’exercice, n’a pas conduit à comptabiliser de perte de valeur au 31 décembre 2021.
Le test annuel a consisté à déterminer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT auxquels sont rattachés les goodwill et à la comparer à la valeur nette comptable des actifs concernés. Il est précisé que les goodwill dégagés lors des acquisitions initiales de réseaux sont rattachés à des groupes d'UGT selon les classifications présentées dans la note 10.1.1. De manière ponctuelle, quelques goodwill sont également attachés directement à des UGT.
Le groupe Casino a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie comme suit :
L’unité génératrice de trésorerie (UGT) retenue correspond au groupe Casino dans son ensemble. Le goodwill de l’UGT groupe Casino s’élève 1 011 M€.
Le test de dépréciation du goodwill Casino a consisté à déterminer la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) et à la comparer à la valeur nette comptable des actifs concernés.
Le test annuel de dépréciation des goodwill, réalisé en fin d’exercice, n’a pas conduit à comptabiliser de perte de valeur au 31 décembre 2021.
| Zone géographique | Activité | Taux de croissance à l’infini 2021 (1) | Taux d’actualisation après impôt 2021 (2) | Taux de croissance à l’infini 2020 (1) | Taux d’actualisation après impôt 2020 (2) |
|---|---|---|---|---|---|
| France (Grande distribution) | France (Grande distribution) | 1,4 % | 5,5 % | 1,6 % | 5,6 % |
| France (Autres activités) (3) | Argentine | 1,4 % et 1,9 % | 5,5 % et 7,5 % | 1,6 % et 2,1 % | 5,6 % et 8,0 % |
| Brésil - GPA (3) | Brésil - GPA (3) | 4,6 % | 10,0 % | 4,6 % | 7,9 % |
| Brésil - Assaí (3) | Brésil - Assaï (3) | 6,6 % | 10,4 % | 4,6 % | 9,8 % |
| Colombie (3) | Colombie (3) | 3,0 % | 7,4 % | 3,0 % | 6,6 % |
| Uruguay | Uruguay | 5,8 % | 8,6 % | 6,3 % | 9,4 % |
(1) Le taux de croissance à l’infini net d’inflation est compris entre 0 % et 1,5 % (en 2020 : entre 0 % et 1,3 %) selon la nature d’activité/enseigne et pays de l’UGT.
(2) Le taux d’actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital pour chacun des pays. Celui-ci est calculé au minimum une fois par an lors du test annuel en tenant compte du bêta endetté du secteur, d’une prime de risque marché et du coût de l'endettement du groupe Casino pour le périmètre France et local pour le périmètre international.
(3) Les capitalisations boursières des filiales cotées GPA, Sendas, Éxito et Cnova s’élèvent respectivement à 928 M€, 2 766 M€, 1115 M€ et 2 382 M€ au 31 décembre 2021. Hormis Cnova et Sendas, elles sont inférieures à leur valeur d’actif net comptable. S’agissant de GPA, Sendas et Éxito, le groupe Casino s’est référé à la valeur d’utilité dans la réalisation des tests de dépréciation (voir ci-après).
. concernant le taux d’actualisation, 6,1 % pour France Retail, 8,9 % pour Cdiscount et 10,7 % pour l’Amérique latine ;
. concernant le taux de croissance à l’infini, 1,4 % pour France Retail, 1,9 % pour Cdiscount et 4,0 % pour l’Amérique latine.
Par ailleurs, l’expansion de la marge d’EBITDA est conforme aux hypothèses des plans d’affaires communiqués par Casino. Unehausse dutauxd'actualisation de50 pointsdebase ou d'une baisse de 50 points de base sur le taux de croissance à l'infini ou une baisse de 50 points de base de la marge d’EBITDA servant au calcul de la valeur terminale, n'entraînerait pas de comptabilisation de perte de valeur.
Pour rappel les tests de perte de valeur pratiqués en 2020 avaient conduit le groupe Casino à enregistrer les pertes nettes de valeur sur goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et actifs au titre des droits d’utilisation de 237 M€ (note 6.5) dont 205 M€ relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteur France Retail pour 189 M€, Latam Retail pour 13 M€ et le E-commerce pour 4 M€) et de 31 M€ relatifs à des opérations de restructuration(principalementFranceRetailpour15 M€et Latam Retail pour 16 M€).
S’agissant de Franprix, la valeur recouvrable de cette unité génératrice de trésorerie est établie selon le calcul de la valeur d’utilité, lequel est effectué à partir des projections de flux de trésorerie fondées sur les budgets financiers approuvés par la Direction générale sur une période de trois ans, une extrapolation des projections sur 3 ans, une valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions et selon un taux d’actualisation de 5,5 % (2020 : 5,6 %).
À l’exception de Franprix et l’Argentine, au regard de l’excédent existant entre la valeur d’utilité et la valeur comptable, le Groupe estime, sur la base des événements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d’éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n’entraîneraient pas la comptabili- sation d’une perte de valeur.
La variation raisonnable des hypothèses clés correspond, pour le Groupe, à une hausse de 100 points des taux d’actualisation ou une baisse de 25 points du taux de croissance à l’infini servant au calcul de la valeur terminale ou encore une baisse de 50 points du taux de marge d’EBITDA du flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale.
Les projections de flux de trésorerie de la période budgétaire reposent sur les hypothèses suivantes :
La Direction estime qu’une modification d’une hypothèse clé pourrait conduire à une valeur comptable supérieure à la valeur recouvrable. Aussi, le tableau ci-dessous présente le montant de la variation individuelle des hypothèses clés qui serait nécessaire pour que la valeur recouvrable estimée de l’unité génératrice de trésorerie de Franprix soit égale à sa valeur comptable (dont 1 449 M€ de goodwill).
| Variation requise pour que la valeur comptable de Franprix soit égale à sa valeur recouvrable | 31 Décembre 2021 (1) |
|---|---|
| Taux d'actualisation après impôt | +87 pb |
| Taux de croissance à l'infini net d'inflation | -116 pb |
| Taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif | -130 pb |
(1) Avec une variation raisonnable d’une augmentation de 100 points du taux d’actualisation ou/et d’une baisse de 50 points du taux de marge d’EBITDA du flux annuel normatif ou/et une baisse de 25 points du taux de croissance à l’infini net d’inflation, la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie Franprix excèderait sa valeur recouvrable entre 0 et 270 M€.S’agissant de l’Argentine, la valeur recouvrable de cette unité génératrice de trésorerie est établie selon le calcul de la valeur d’utilité, lequel est effectué à partir des projections de flux de trésorerie de la filiale et une valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions et selon un taux d’actualisation de 11,6 % (2020 : 19,6 %). La valeur recouvrable de l’UGT correspond à sa valeur comptable. En cas de modification raisonnable des principales hypothèses de ce test (une hausse de 100 points du taux d’actualisation ou/et une baisse de 50 points du taux de marge d’EBITDA du flux annuel normatif ou/et une baisse de 25 points du taux de croissance à l’infini net d’inflation), une dépréciation complémentaire pourrait être comptabilisée pour un montant entre 0 et 40 M€.
155
S’agissant des marques, un test consistant à examiner leur valeur recouvrable selon la méthode des flux de trésorerie actualisés a été réalisé à la clôture. Les principales marques concernent les filiales GPA et Monoprix. À noter que l’enseigne Extra au Brésil qui détient la marque pour une valeur nette comptable de 205 M€ au 31 décembre 2021 a fait l’objet d’un test qui a conduit à comptabiliser une perte de valeur de 78 M€ sur l’exercice (note 6.5 et 10.2.2). Cette perte de valeur est liée à l’opération de conversion d’hypermarchés Extra en magasins Assaí (note 2).
Le tableau ci-dessous présente le montant de provision complémentaire relatif à la marque Extra à comptabiliser en cas de variation individuelle des hypothèses clés du test de dépréciation :
| Incidence de la variation des hypothèses clés du test de dépréciation de la marque Extra (en millions d’euros) | 31 Décembre 2021 |
|---|---|
| Augmentation de 100 pb du taux d'actualisation après impôt | 124 |
| Diminution de 25 pb du taux de croissance à l'infini net d'inflation | 28 |
| Diminution de 50 pb du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif | 121 |
156
Principe comptable
Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts de transaction des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat. Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes :
. actifs financiers évalués au coût amorti ;
. actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (FVOCI) ;
. actifs financiers évalués à leur juste valeur par résultat.
Ce classement dépend du modèle économique de détention de l’actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers. La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.
– Actifs financiers au coût amorti
Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu’ils sont détenus aux fins d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts (critère « SPPI »). Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des pertes attendues au titre du risque de crédit. Les produits d’intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat. Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales (sauf les créances sur les établissements de cartes de crédit chez GPA et Sendas), la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que d’autres prêts et créances. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés.
– Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI)
Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres.
. Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s’ils sont détenus aux fins d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu’ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts (critère « SPPI »). Les produits d’intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés en OCI. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en OCI sont reclassés en résultat. Cette catégorie inclut principalement les créances envers les établissements de cartes de crédit chez GPA et Sendas.
. Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu’ils ne représentent clairement la récupération d’une partie du coût de l’investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat
– Actifs financiers à la juste valeur par le résultat
Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. Cette catégorie comprend principalement les dérivés non qualifiés d’instruments de couverture et des titres de participation non consolidés pour lesquels l'option juste valeur par OCI n'a pas été retenue.
157
– Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme. Pour être éligible au classement d’équivalent de trésorerie, conformément à la norme IAS7, les placements doivent remplir quatre conditions :
. placement à court terme ;
. placement très liquide ;
. placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
. risque négligeable de changement de valeur.
Généralement, la trésorerie du Groupe est placée sur des comptes rémunérés ou des comptes de dépôts à terme de moins de 3 mois.
Dépréciation des actifs financiers
IFRS 9 impose un modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Ce modèle de dépréciation concerne les actifs financiers évalués au coût amorti y compris les instruments de trésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs sur contrats et les instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI. Les principaux actifs financiers du Groupe qui sont concernés sont les créances liées aux activités de crédit brésiliennes, les créances commerciales envers les franchisés / affiliés et les créances locatives. Pour ses créances commerciales, créances locatives et les actifs sur contrats, le Groupe applique la mesure de simplification d’IFRS 9 permettant d’estimer, dès la comptabilisation initiale de la créance, les pertes de crédit attendues à maturité à l’aide généralement d’une matrice de dépréciation selon la durée de l’impayé. Pour les autres actifs financiers, le Groupe applique le modèle général.
Décomptabilisation d’actifs financiers
Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :
. les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif ont expiré, ou,
. ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions :
- si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l’actif est décomptabilisé pour sa totalité ;
- si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l’actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.
La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an. La comptabilisation des « Puts minoritaires » est présentée en note 3.4.1.
– Passifs financiers comptabilisés au coût amorti
Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l’émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d’émission et primes de remboursement directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de la valeur de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE. Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l’objet d’une comptabilité de couverture. Plusieurs filiales ont des accords d’affacturage inversé (« reverse factoring ») avec des institutions financières afin de permettre à certains fournisseurs de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances dans le cours normal des achats effectués. La politique comptable relative à ces opérations est fonction de la modification ou non des caractéristiques des dettes concernées. Ainsi, lorsque les dettes fournisseurs ne sont pas substantiellement modifiées (durée et échéance, contrepartie, valeur faciale), elles sont maintenues en dettes fournisseurs. Dans le cas contraire, elles s’apparentent à une opération de financement et sont présentées dans la composante « Dettes fournisseurs conventionnés » des dettes financières.
– Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat
Ils représentent principalement les instruments dérivés (voir ci-après).# Notes to the Consolidated Financial Statements
There are no liabilities held for trading purposes, i.e., liabilities that meet an intention of short-term realization. They are measured at fair value and changes in fair value are accounted for in profit or loss. The Group does not hold financial liabilities for trading purposes except for derivatives at fair value through profit or loss. All derivative instruments are recorded on the balance sheet at their fair value.
The Group uses the option provided by IFRS 9 to apply hedge accounting:
Hedge accounting is applicable if:
When a derivative financial instrument has not been (or is no longer) designated as a hedge, its successive fair value changes are recognized directly in profit or loss for the period, under "Other financial income and expenses".
Net financial debt includes gross borrowings and financial liabilities, including fair value hedging derivative liabilities and agreed supplier payables, less (a) cash and cash equivalents, (b) treasury management financial assets and financial investments, (c) fair value hedging derivative assets, (d) financial assets resulting from a significant disposal of non-current assets and (e) the Group's share of the selling subsidiary of net assets held for sale.
| (in millions of euros) | Notes | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|
| Cash equivalents | 1,169 | 1,155 | |
| Cash | 2,324 | (59) | |
| Gross cash | (1) | 1,383 | 1,432 |
| 2,815 | (70) | ||
| 11.4.1 | |||
| Current bank overdrafts | 2,265 | 2,745 | |
| Net cash | 11.2.4 | (1) |
(1) The main currencies comprising gross cash are the euro, the Brazilian real and the Colombian peso for 24%, 50% and 20% respectively as of December 31, 2021, compared to 30%, 48% and 18% as of December 31, 2020. As of December 31, 2021, cash and cash equivalents are not subject to any significant restrictions. Bank guarantees and collateral are mentioned in note 6.11.
The net financial debt amounts to €8,323 million as of December 31, 2021 (2020: €7,189 million) and includes the following:
| (in millions of euros) | Notes | 31/12/2021 Total | 31/12/2021 Non-current | 31/12/2021 Current | 31/12/2020 Total | 31/12/2020 Non-current | 31/12/2020 Current |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonds issued (1) | 11.2.3 | 5,983 | 4,773 | 1,210 | 5,649 | 4,226 | 1,423 |
| Other borrowings and financial liabilities | 11.2.4 | 9,492 | 876 | 8,616 | 5,818 | 732 | 5,086 |
| Fair value hedging derivative liabilities (2) | 11.5.1 | 765 | 0 | 765 | 732 | 0 | 732 |
| Gross financial liabilities (3) | 12,134 | (35) | 12,169 | 10,047 | (77) | 10,124 | |
| Fair value hedging derivative assets (4) | (518) | (518) | 0 | (586) | (586) | 0 | |
| Other financial assets (3)(5) | 11.5.1 / 6.8.1 / 6.9.1 | 749 | 749 | 0 | 654 | 654 | 0 |
| Borrowings and financial liabilities (6) | 11,445 | (68) | 11,513 | 10,724 | (68) | 10,792 | |
| Group's share of the selling subsidiary of net assets held for sale | 3.5.1 / 11.1 | (798) | (798) | 0 | (720) | (720) | 0 |
| Cash and cash equivalents | (2,324) | (2,324) | 0 | (2,815) | (2,815) | 0 | |
| Gross cash and net assets held for sale | (2,815) | (2,815) | 0 | (3,535) | (3,535) | 0 | |
| Net financial debt | 8,323 | 7,189 |
Finatis
Foncière Euris Perimeter
Rallye Perimeter
Casino, of which:
France Retail
Latam Retail (7)
E-commerce
Others
| 10,696 | 9,902 |
|---|---|
| 2,818 | 2,835 |
| 5,060 | 3,914 |
| 991 | 866 |
| 2,839 | |
| 3,737 | |
| 333 | 213 |
| 125 | 130 |
(1) Including €4,752 million and €1,724 million in France and Brazil respectively as of December 31, 2021 (2020: including €4,706 million and €1,727 million in France and Brazil respectively) (note 11.2.3).
(2) Including €4 million and €7 million in France and Brazil respectively as of December 31, 2021 (2020: including €8 million and €3 million in France and Brazil respectively).
(3) Including a secured gross debt amount at the Casino group level of €2,107 million (net of the secured escrow account of €145 million). This is the aggregate used for the calculation of Casino group covenants since June 30, 2021, following the amendment of the RCF (notes 2.2 and 11.5.4).
(4) Including €30 million and €5 million in France and Brazil respectively as of December 31, 2021 (2020: €79 million and €12 million respectively in France and Brazil).
(5) Including primarily €514 million placed in escrow accounts and as collateral (including €484 million for the "RCF" refinancing - see note 11.5.4) and €122 million of financial assets resulting from a disposal of non-current assets as of December 31, 2021, including €94 million for price adjustments recognized during the fiscal year, including €5 million in the non-current portion (note 6.5) (2020: €505 million placed in escrow accounts and as collateral, including €487 million for the "RCF" refinancing, and €60 million of financial assets resulting from a significant disposal of non-current assets).
(6) The Group defines the aggregate of borrowings and financial liabilities as gross financial liabilities adjusted for fair value hedging derivative assets and other financial assets. At the Casino group level, this aggregate was used for covenant calculation until March 31, 2021, as defined in the RCF before signing the July 2021 amendment.
(7) Including Ségisor for €149 million as of December 31, 2021 (2020: €188 million).
| (in millions of euros) | Notes | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Gross financial liabilities at opening | 11,402 | 13,180 | |
| Fair value hedging derivative assets | (92) | (79) | |
| Other financial assets | (586) | (457) | |
| Borrowings and financial liabilities at opening | 10,724 | 12,644 | |
| New borrowings (1) | 4,246 | 2,281 | |
| Repayments of borrowings (2) | (3,711) | (2,966) | |
| Change in fair value of hedged borrowings | (13) | 27 | |
| Accrued interest variation | (9) | 182 | 166 |
| Exchange rate differences (4) | 3 | (926) | |
| Perimeter variation (5) | (101) | 154 | |
| Reclassification of financial liabilities associated with assets held for sale | 62 | ||
| Impact of the safeguarding plan closing | (9) | (11) | (81) |
| Variations of other financial assets (7) | (67) | (131) | |
| Other and reclassifications (6) | 2.1 | (343) | (81) |
| Borrowings and financial liabilities at closing | 10,696 | 9,902 | |
| Gross financial liabilities at closing | 11,445 | 12,134 | |
| Fair value hedging derivative assets | (35) | (92) | |
| Other financial assets | (724) | (1,140) | |
| Net financial debt at closing | 8,323 | 7,189 |
(1) In 2021, new borrowings mainly include the following operations:
(a) issuances at Casino, Guichard-Perrachon of an unsecured bond maturing April 2027 and a new Term Loan B maturing August 2025 for a total nominal amount of €1,950 million (note 2.2),
(b) issuance at GPA of bonds (debentures) for 1,500 MR$ or €235 million, Notas Promissórias for 1,000 MR$ or €157 million, as well as new bank loans for €167 million,
(c) issuance at Sendas of bonds (debentures) for 3,100 MR$ or €486 million, Notas Promissórias for 2,500 MR$ or €392 million, as well as new bank loans for €93 million,
(d) use of confirmed bank lines at Monoprix for €170 million,
(e) use of confirmed bank lines and issuance of new bank loans at Éxito for 810 billion Colombian pesos or €183 million,
(f) refinancing at Ségisor of the €188 million bank loan maturing December 2021, resulting in a repayment of €188 million during the period and the issuance of new debt for the same amount (see below (2)), and
(g) issuance at GreenYellow of new bonds for €30 million and new bank loans and debts from its subsidiaries' shareholders for €82 million.# En 2020, les nouveaux emprunts comprenaient principalement les opérations décrites ci-après : (a) l’émission chez Casino, Guichard-Perrachon d’un emprunt obligataire non sécurisé de maturité janvier 2026 et l’abondement au Term Loan B pour un montant total de 625 M€ (note 2), (b) l’émission chez GPA d’un emprunt obligataire (debentures) pour 2 000 MR$ soit 339 M€ ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour un montant de 3 070 MR$ soit 521 M€, (c) l’émission chez Éxito de nouveaux emprunts bancaires pour 1 025 milliards de pesos colombiens soit 243 M€, (d) l'émission d'un emprunt obligataire de 210 M€ chez Rallye et (e) l’obtention par Cdiscount d’un Prêt Garanti par l’Etat pour un montant de 120 M€. (2) En 2021, les remboursements d’emprunts sont liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 1 225 M€ de remboursement anticipé du Term Loan B initial (note 2.2), 148 M€ de remboursements obligataires des souches 2021 et 2022 et 165 M€ de remboursements partiels anticipés des souches obligataires janvier 2023, mars 2024, février 2025 et août 2026 dans le cadre des offres publiques de rachats de fin d’année (note 2.2)), à GPA (dont 2 450 MR$ soit 384 M€ de remboursements d’emprunts obligataires et 902 MR$ soit 141 M€ de remboursements d’emprunts bancaires), à Sendas (dont 5 796 MR$ soit 908 M€ de remboursements d’emprunts obligataires et 279 MR$ soit 44 M€ de remboursements d’emprunts bancaires), à Éxito pour 916 milliards de pesos colombiens soit 207 M€ de remboursements de lignes confirmées et d’emprunts bancaires et à Ségisor pour 226 M€. En 2020, les remboursements d’emprunts étaient liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 257 M€ de remboursements d’emprunts obligataires à échéance mars 2020 et 1 400 M€ de rachats anticipés d’obligations (note 2.2), à GPA (dont 2 734 MR$ soit 464 M€ de remboursements d’emprunts obligataires et 1 186 MR$ soit 201 M€ de remboursements d’emprunts bancaires), à Rallye pour 219 M€ de dérivés structurés et 96 M€ d'emprunts bancaires et à Éxito pour 786 milliards de pesos colombiens soit 186 M€ de remboursements de lignes confirmées et d’emprunts bancaires. (3) En 2021, les flux de trésorerie de financement se résument par un encaissement net de 119 M€ ; ils sont composés de nouveaux emprunts pour 4 246 M€ compensés par des remboursements d’emprunts pour 3 711 M€ et des intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyers pour 416 M€. En 2020, les flux de trésorerie de financement se résument par un décaissement net de 1 092 M€ ; ils sont composés de remboursements d’emprunts pour 2 966 M€ et d’intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyers pour 407 M€ (note 4.11) compensés à hauteur de 2 281 M€ par de nouveaux emprunts. (4) Sur 2020, les écarts de conversion concernaient principalement GPA. (5) En 2020 : dont -102 M€ relatifs au contrat de TRS portant sur les titres de Mercialys. 161 (6) En 2021, la variation des autres actifs financiers est liée principalement à la reconnaissance de compléments de prix non encaissés pour un montant de -94 M€ (notes 11.2.1 et 6.5). En 2020, la variation des autres actifs financiers était essentiellement liée à la variation du compte séquestre. (7) Dont -11 M€ et -58 M€ de variation des concours bancaires courants respectivement en 2021 et en 2020. (8) Les variations des titres négociables court terme « NEU CP » sont présentées nettes dans ce tableau. (9) À travers une offre globale de rachat portant sur sa dette non sécurisée réalisée en début d’année 2021, Rallye a racheté un montant total de dette de 195 M€, moyennant un prix de rachat total de 39 M€, soit une réduction du montant de dette de 156 M€ (avant retraitements IFRS à hauteur de 43 M€) (note 2.1).
| Taux d'intérêt d'émission (2) | Date d'émission | Date d'échéance | 31/12/2021 (3) | 31/12/2020 (3) | |
|---|---|---|---|---|---|
| Rallye (4) | 1 276 | 1 155 | |||
| Emprunt obligataire 2020 | F : 1,00 % | oct.-13 | févr.-32 | 1 065 | 1 065 |
| Emprunt obligataire 2020 EMTN | F : 4,00 % | nov.-16 | févr.-32 | 61 | 56 |
| Emprunt obligataire 2021 EMTN | F : 4,00 % | avr.-14 | févr.-32 | 154 | 397 |
| Emprunt obligataire 2022 EMTN | F : 5,25 % | oct.-16 | févr.-32 | 328 | 62 |
| Emprunt obligataire 2023 | F : 4,37 % | mai-17 | févr.-32 | 439 | 429 |
| Emprunt obligataire 2024 | V : Euribor 12 mois + 12,00 % | juil.-20 | juin-25 | 298 | 325 |
| Emprunt obligataire 2024 | F : 3,25 % | févr.-18 | févr.-32 | 71 | 67 |
| Emprunt obligataire 2025 | V : Euribor 12 mois + 12,00 % | mai-21 | janv.-25 | 210 | 210 |
| Casino, Guichard-Perrachon | 2 834 | 2 758 | |||
| Emprunt obligataire 2021 | F : 5,98 % | mai-11 | mai-21 | 131 | 314 |
| Emprunt obligataire 2022 | F : 1,87 % | juin-17 / janv.-18 | juin-22 | 313 | 313 |
| Emprunt obligataire 2023 | F : 4,56 % | janv-13 / mai-13 (5) | janv.-23 (5) | 220 | 224 |
| Emprunt obligataire 2024 | F : 4,50 % | mars-14 | mars-24 | 329 | 329 |
| Emprunt obligataire 2025 | F : 3,58 % | déc.-14 | févr.-25 | 558 | 558 |
| Emprunt obligataire 2026 | F : 4,05 % | août-14 | août-26 | 357 | 357 |
| Emprunt obligataire 2026 | F : 6,625 % | déc.-20 | avr.-21 | 460 | 460 |
| Emprunt obligataire 2027 | F : 5,25 % | mars-14 | janv.-26 | 400 | 400 |
| Quatrim | 800 | 793 | |||
| Emprunt obligataire 2024 | F : 5,88 % | nov.-19 | janv.-24 | 790 | 793 |
| GreenYellow | 30 | 29 | |||
| Emprunt obligataire 2023 | F : 6 % | juin-21 | juin-23 | 25 | 24 |
| Emprunt obligataire 2028 | V : CDI + 3,5 % | sept.-21 | sept.-28 | 5 | 5 |
| GPA | 713 | 704 | |||
| Debentures - 15e émission | V : 104,75 % CDI | janv.-18 | sept.-21 | 111 | 155 |
| Debentures - 16e émission - 1re série | V : 106,0 % CDI | sept.-18 | sept.-22 | 81 | 82 |
| Debentures - 16e émission - 2e série | V : 107,4 % CDI | sept.-18 | sept.-22 | 128 | 156 |
| Promissory notes - 4e émission | V : 105,75 % CDI | janv.-19 | janv.-23 | 313 | 317 |
| Debentures - 17e émission | V : CDI + 1,45 % | janv.-20 | mai-25 / mai-26 | 317 | 317 |
| Debentures - 18e émission - 1re série | V : 106 % CDI | mai-21 | mai-27 | 82 | 82 |
| Debentures - 18e émission - 2e série | V : 107,4 % CDI | mai-21 | mai-28 | 82 | 82 |
| Promissory notes - 5e émission - 1re série | V : 105,75 % CDI | juil.-21 | juil.-25 | 79 | 79 |
| Promissory notes - 5e émission - 2e série | V : 105,75 % CDI | juil.-21 | juil.-26 | 79 | 79 |
| Frais d'émission | 713 | 704 |
| Montant | Taux d'intérêt d'émission (2) | Date d'émission | Date d'échéance | 31/12/2021 (3) | 31/12/2020 (3) |
|---|---|---|---|---|---|
| Sendas | 998 | 1 023 | |||
| Promissory notes - 1re émission - 2e série | V : CDI + 0,72 % | juil.-19 | juil.-21 | 8 | 8 |
| Promissory notes - 1re émission - 3e série | V : CDI + 0,72 % | juil.-19 | juil.-22 | 40 | 40 |
| Promissory notes - 1re émission - 4e série | V : CDI + 0,72 % | juil.-19 | juil.-23 | 32 | 32 |
| Promissory notes - 1re émission - 5e série | V : CDI + 0,72 % | juil.-19 | juil.-24 | 32 | 32 |
| Promissory notes - 1re émission - 6e série | V : CDI + 0,72 % | juil.-19 | juil.-25 | 8 | 8 |
| Debentures - 1re émission - 2e série | V : CDI + 1,74 % | juil.-19 | août-21 | 39 | 39 |
| Debentures - 1re émission - 3e série | V : CDI + 1,95 % | juil.-19 | août-22 | 31 | 31 |
| Debentures - 1re émission - 4e série | V : CDI + 2,20 % | juil.-19 | août-23 | 31 | 31 |
| Debentures - 2e émission - 1re série | V : CDI + 1,70 % | sept.-19 | oct.-28 | 274 | 274 |
| Debentures - 2e émission - 2e série | V : CDI + 1,95 % | sept.-19 | oct.-31 | 315 | 315 |
| Promissory notes - 2e émission - 1re série | V : CDI + 1,47 % | juin-21 | août-24 | 149 | 149 |
| Promissory notes - 2e émission - 2e série | V : CDI + 1,53 % | juin-21 | août-25 | 105 | 105 |
| Debentures - 3e émission - 1re série - CRI | V : IPCA + 5,15 % | août-21 | mai-26 | 198 | 198 |
| Debentures - 3e émission - 2e série - CRI | V : IPCA + 5,27 % | août-21 | mai-28 | 198 | 198 |
| Frais d'émission | 156 | 82 | |||
| Total emprunts obligataires | 6 475 | 6 433 |
(1) Correspond au montant nominal des emprunts obligataires en cours au 31 décembre 2021.
(2) F (taux fixe) - V (taux variable) - CDI (Certificado de Depósito Interbancário) – IPCA (Extended National Consumer Price Index). Les taux d'intérêts effectifs liés aux emprunts de Casino, Guichard-Perrachon ne reflètent pas les éventuels effets des composantes de réévaluation de dettes liées à des couvertures.
(3) Les montants ci-dessus incluent le cas échéant la composante de réévaluation liée aux couvertures de juste valeur ; les montants sont présentés hors intérêts courus.
(4) En février 2021, dans le cadre de l'offre globale de rachat de sa dette non sécurisée Rallye a diminué son encours obligataire de 115 M€ (note 2.1).
(5) Sur l’exercice 2021, le groupe Casino a procédé à des rachats partiels anticipés des souches obligataires à échéances janvier 2023, mars 2024, février 2025 et août 2026 pour des montants respectifs de 51 M€, 53 M€, 13 M€ et 48 M€ (note 2.2).
| Nature du taux d'émission | Date d'échéance | 31/12/2021 (1) | 31/12/2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Finatis | Variable | févr-32 | 142 | 138 |
| Lignes de crédit | 142 | 138 | ||
| Périmètre Foncière Euris | Variable | déc.-22 à févr-26 | 328 | 334 |
| Lignes de crédit, autres emprunts et dettes financières (2) | Variable | mai-23 | 168 | 162 |
| Lignes de crédit, autres emprunts et dettes financières | Variable | févr-32 | 25 | 24 |
| Autres emprunts bancaires des filiales immobilières | Variable | mai-23 | 135 | 148 |
| Périmètre Rallye (3) | 1 598 | 1 770 | ||
| Emprunts bancaires | Variable | févr-25 | 1 001 | 988 |
| Emprunts bancaires (4) | Variable/Fixe | févr-32 | 147 | 136 |
| Crédits syndiqués - lignes de crédit | Variable | févr-25 | 34 | 42 |
| Crédits syndiqués - lignes de crédit | Variable | févr-32 | 1 720 | 997 |
| Autres | Fixe | janv-25 | 136 | 55 |
| Titres négociables à court terme « NEU CP » | 279 | 304 | ||
| Intérêts courus (5) | 997 | 193 | ||
| Casino | 3 102 | 2 766 | ||
| ● France | ||||
| Term Loan B | Variable (6) | août-25 | 1 425 | 1 193 |
| Titres négociables à court terme « NEU CP » (Casino Guichard-Perrachon) (7) | Variable | août-20 | 308 | 308 |
| Prêt garanti par l'Etat (Cdiscount) | Variable | août-2026 (8) | 120 | 120 |
| Lignes confirmées | Variable | janv.-23 | 170 | 170 |
| Monoprix | Variable | juil.-21 à janv.-26 (9) | 99 | |
| ● International | ||||
| Variable (11) | nov.-14 à nov.-21 | 492 | 491 | |
| Variable (11) | mai-23 à nov.-26 | 244 | 240 | |
| GPA | 458 | 458 | ||
| Variable (11) | janv.-15 à déc.-21 | 191 | 191 | |
| Variable (11) | avr.-22 à mai-27 | 237 | 237 | |
| Sendas | 25 | 25 | ||
| Éxito | 24 | 24 | ||
| juin-17 à mars-21 | ||||
| juin-22 à |
As of December 31, 2021 and 2020, the Group's financial debt breaks down as follows:
| Dec 31, 2021 (€M) | Dec 31, 2020 (€M) | |
|---|---|---|
| Other borrowings and financial liabilities | 958 | 4,073 |
| Of which, variable rate | 5,649 | 4,589 |
| Other bank loans (12) | 193 | 149 |
| Accrued interest (5) | 69 | 118 |
| Total other borrowings and financial liabilities | 4,073 | 5,649 |
| Of which, variable rate | 4,589 | 4,073 |
(1) Corresponds to the nominal amount as of December 31, 2021.
(2) As of December 31, 2021, includes €48 million corresponding to derivative transactions, compared to €46 million as of December 31, 2020. These transactions, which were the subject of restructuring agreements on November 25, 2019 (note 11.2.5), are outside the scope of company safeguard plans.
(3) In February 2021, as part of the global repurchase offer on its unsecured debt, Rallye reduced its outstanding amount by €68 million, including €10 million in commercial paper.
(4) Of which €126 million at fixed rates as of December 31, 2021 (2020: €153 million).
(5) Accrued interest relates to all financial debt, including bonds. At the Casino level, these accrued interests mainly concern Casino, GPA, and Sendas for €90 million, €35 million, and €39 million respectively as of December 31, 2021 (2020: Casino and GPA for €76 million and €39 million respectively).
(6) This loan is remunerated on the basis of the Euribor rate with a zero floor rate plus a margin reduced to 4% after the refinancing operation in the first half of 2021 (note 2.2).
(7) These negotiable short-term securities "NEU CP" are short-term financings that generally have a maturity of less than 12 months.
(8) Loan initially maturing in August 2021 for which Cdiscount exercised the extension option for 5 years, bringing the maturity to August 2026 with intermediate payments. This loan is presented as non-current financial debt and current financial debt as of December 31, 2021, for €60 million and €60 million, respectively.
(9) Of which €130 million maturing in January 2026. In February 2022, the maturity of the confirmed line of €40 million was extended from January 2023 to January 2024.
(10) Of which €90 million relating to GreenYellow and €13 million relating to Cdiscount (2020: €8 million relating to Cdiscount).
(11) Variable rate loans in Brazil (GPA and Sendas) and Colombia are remunerated based on the CDI and IBR rates, respectively. For Colombia, this includes financial debt issued in pesos for an amount of 303 billion pesos (€66 million) (2020: 389 billion pesos or €93 million) which have been swapped to fixed rates.
(12) Current bank loans are essentially located in France.
Derivative transactions not subject to safeguard plans
Derivative transactions fall under the provisions of Article L. 211-40 of the Monetary and Financial Code, which authorizes their execution, netting, and the exercise of related collateral (in this case, pledges on securities accounts), independently of the opening of safeguard proceedings.
On November 25, 2019, Rallye, Foncière Euris, and their parent company Euris announced an agreement with their banks on all their derivative transactions.
As the derivative transactions concerning Rallye were refinanced during fiscal year 2020, only the restructuring agreements concerning the derivative transactions of Foncière Euris and Euris are detailed below.
Restructuring Agreements
The principles set forth in the Restructuring Agreements, applicable to Foncière Euris and Euris, are as follows:
The Mercialys shares pledged as collateral under Foncière Euris's derivative transactions have since been entirely sold, and their sale proceeds have been used to repay Foncière Euris's derivative transactions.
Refinancing of Rallye's derivative transactions
On November 25, 2019, Rallye had announced an agreement with its banks on all derivative transactions (€231 million).
On March 26, 2020, the Board of Directors of Rallye approved, in the context of stock market developments related to the Coronavirus (Covid-19) epidemic, an agreement with Fimalac (a company controlled by Mr. Marc Ladreit de Lacharrière) concerning the refinancing of derivative transactions entered into by Rallye, Cobivia, and HMB, as well as the financing of Rallye's current operations up to €15 million.
On July 17, 2020, Rallye issued €210,042,400 in bonds subscribed by Fimalac1, each with a nominal value of €1. The proceeds of this issuance were used in full to repay all derivative transactions entered into by Rallye, Covivia, and HMB, which were not subject to the safeguard plans of said companies but had specific agreements.
These repayment conditions are similar for all Concerned Financial Institutions but are assessed on a financial institution-by-financial institution basis.
As collateral for the refinancing of derivative transactions and the financing of Rallye's current operations, 9,468,255 Casino shares (representing 8.73% of Casino's capital), previously pledged to the financial institutions party to the derivative transactions, were transferred by Rallye into a security trust for the benefit of Fimalac.Au moment de la signature des Accords de réaménagement, les montants dus au titre des opérations de nature dérivée de Foncière Euris étaient de 84,8 M€ répartis de la façon suivante :
Les caractéristiques du financement des opérations courantes de Rallye sont identiques à celles des obligations souscrites par Fimalac pour le refinancement des opérations de dérivés. La ligne de financement n’a pas été tirée à ce jour.
Au 31 décembre 2021, les montants dus au titre des opérations de nature dérivée de Foncière Euris, y compris commissions et intérêts et après remboursements partiels, sont de 48 M€ répartis de la façon suivante :
Les quantités de titres Rallye nantis par Foncière Euris auprès des Établissements Financiers Concernés en garantie des opérations de nature dérivée sont les suivants :
Ces nantissements pourront être levés après remboursement complet des sommes dues par Foncière Euris. L’hypothèse de la réalisation des nantissements conduirait de facto à une diminution du pourcentage de détention dans Rallye (cf. note 11.5.4).
Le transfert des actions Casino, précédemment nanties au profit des banques dérivés, dans la fiducie-sûreté est intervenu le 20 juillet 2020 et a donné lieu à deux franchissements de seuils : celui à la baisse de 50 % du capital de Casino par Rallye et celui à la hausse de 5 % du capital et des droits de vote de Casino par Equitis gestion (le fiduciaire). Conformément à la convention de fiducie, et tant qu’aucun cas d’exigibilité anticipée au titre du financement n’aura été notifié à Equitis Gestion, les droits de vote attachés aux 9 468 255 actions Casino Guichard-Perrachon placées en fiducie seront exercés par Equitis Gestion agissant sur instruction de Rallye. Toute distribution, notamment de dividende, relative aux 9 468 255 actions Casino Guichard-Perrachon placées en fiducie sera immédiatement utilisée pour procéder au remboursement anticipé du financement.
Le transfert des actions Casino dans la fiducie-sûreté est par ailleurs neutre comptablement et fiscalement ainsi que sur le pourcentage d’intérêt de Rallye dans Casino pour les besoins de la consolidation.
1| Les obligations qui ont été souscrites par Fimalac portent intérêts capitalisés et disposaient d’une maturité de 4 ans (prorogeable d’un an sous réserve d’un commun accord entre Rallye et Fimalac). Les cas d’exigibilité anticipée sont usuels pour ce type de financement, les principaux cas étant les suivants :
* survenance d’un évènement au terme duquel Monsieur Jean-Charles Naouri cesse de détenir directement ou indirectement au moins 50 % des droits de vote de Casino plus une voix ; et
* résolution du plan de sauvegarde de Rallye.
166 Financement de l’Offre globale de rachat sur la dette non sécurisée de Rallye Report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde : Accord Rallye-Fimalac
L’Offre de Rachat proposée en janvier 2021 (note 2.1) a été financée par un nouveau financement remboursable in fine, composé d’une émission obligataire souscrite par Fimalac et d’un prêt bancaire consenti par des banques, d’un montant global total de 82,4 M€ (incluant le financement de la commission d’arrangement due aux prêteurs). À la suite de cette décision du Tribunal de commerce de Paris (note 2.1), Rallye et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté prévue entre les parties, de proroger d’un an la maturité initiale de 4 ans du financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020).
S’agissant des 9,5 millions d’actions Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes potentiels versés par Casino au titre de ces actions seront reversés à Rallye dans la limite d’un montant total cumulé de 2 € par action Casino jusqu’à la maturité dudit financement. Les autres termes du financement obligataire Fimalac demeurent inchangés.
En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d’actions Casino détenues par Rallye et actuellement libres de toutes sûretés ont été transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement. Par ailleurs, dès remboursement du financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020), les 9,5 millions d’actions placées en fiducie-sûreté au profit de Fimalac aux fins de garantir ce financement obligataire seront transférées en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement.
Au 31 décembre 2021, le groupe Casino dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées pour un montant total de 2,2 Md€, qui se décompose de la façon suivante :
| Échéance (en millions d'euros) | Taux | Autorisées | Utilisées | < à 1 an | > à 1 an |
|---|---|---|---|---|---|
| Lignes syndiquées | Variable | 2 051 | 160 | 192 | 352 |
| Casino, Guichard-Perrachon, Casino Finance (1) | Variable | ||||
| Autres lignes bancaires confirmées | (3) | 2 051 | 187 | ||
| Groupe Casino (2) | |||||
| Total | 2 243 | 2 403 | 187 |
(1) Les lignes syndiquées comprennent un RCF d’un montant total de 2 051 M€ dont (a) une tranche de 1 799 M€ à échéance juillet 2026 (mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n’est pas remboursé ou refinancé à cette date) rémunéré sur la base du taux Euribor limité à zéro, augmenté d’une marge variant selon le montant du tirage et selon le niveau du ratio « emprunts et dettes financières »/EBITDA des segments France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce ainsi que de la holding Ségisor (avec un maximum de 3 %) et (b) une tranche de 252 M€ à échéance octobre 2023 (octobre 2022 si la souche obligataire à échéance janvier 2023 n’est pas remboursée ou refinancée à cette date) rémunéré sur la base du taux Euribor limité à zéro, augmenté d’une marge variant selon le montant du tirage et selon le niveau du ratio « emprunts et dettes financières »/EBITDA des segments France Retail et E-commerce ainsi que de la holding Ségisor (avec un maximum de 3,50 %).
(2) Les autres lignes bancaires confirmées concernent Monoprix, GreenYellow et Éxito à hauteur respectivement de 170 M€ (dont 130 M€ de ligne syndiquée – note 2.2), 30 M€ et 152 M€ (700 milliards de pesos colombiens) dont 170 M€ de lignes tirées chez Monoprix. En février 2022, l’échéance de la ligne confirmée de 40 M€ chez Monoprix a été étendue de janvier 2023 à janvier 2024.
(3) Les autres lignes sont rémunérées selon le taux de référence (dépendant de la devise de la ligne) + une marge. En ce qui concerne Monoprix, la marge de la ligne de 130 M€ varie selon l’atteinte ou non d’objectifs relatifs à la performance sociétale et environnementale et le montant du tirage.
167 Principe comptable
Coût de l’endettement financier net
Le coût de l’endettement financier net est constitué de l’ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières pendant la période, notamment les produits et résultats de cession des équivalents de trésorerie, la charge d’intérêts attachée aux emprunts et dettes financières, les résultats de couverture de taux (y compris la part inefficace) et les effets de change y afférents ainsi que les coûts liés aux dettes fournisseurs conventionnés.
Autres produits et charges financiers
Il s’agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l’endettement financier net. Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées (dont frais relatifs aux paiements CB4X chez Cdiscount), les commissions de non-utilisation des lignes de crédit (y compris frais d’émission), les résultats d’actualisation (y compris l’actualisation des provisions de retraite), les intérêts financiers sur les passifs de loyers, les variations de juste valeur des dérivés actions et les pertes de valeur et résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie et équivalents de trésorerie. Cette rubrique comprend également les effets de change hors ceux portant sur les éléments constitutifs de trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières qui sont présentés en coût de l’endettement financier net ainsi que ceux liés à la part efficace des couvertures comptables d’opérations d’exploitation qui sont présentés en résultat opérationnel. Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux normal d’intérêt du marché et en réduction du prix d’achat pour le supplément.(en millions d'euros) | Note | Exercice 2021 | Exercice 2020 | Exercice 2020 retraité
------- | -------- | -------- | -------- | --------
Résultat de cession des équivalents de trésorerie | | (591) | 54 |
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 2.1 | (537) | (510) |
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | | (88) | (174) |
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture | | (158) | 199 |
Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde (1) | | 345 | |
Coût de l'endettement financier brut | | | |
Coût de l'endettement financier net | | | |
Dont Périmètre holding | | 27 | 16 |
Dont France Retail (2) | | (267) | (144) |
Dont Latam Retail | | (11) | (210) |
Dont E-commerce | | (135) | (12) |
(1) En 2020, à la suite du plan de sauvegarde, les sociétés avaient analysé le traitement comptable découlant des modifications induites par le plan d’apurement des passifs et les autres modifications apportées sur les passifs financiers et plus particulièrement l’existence de modification substantielle au sens de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». La mise en œuvre de cette norme, au regard des spécificités de la procédure de sauvegarde, avait entrainé l'enregistrement d'un résultat financier de 345 M€ au 31 décembre 2020, en contrepartie d’une réduction de la dette financière consolidée. Le report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde de Finatis, Foncière Euris et Rallye, en date du 26 octobre 2021 (note 2.1), s’est traduit par une nouvelle application de la norme IFRS 9 sur ces passifs, avec la constatation d’un produit net supplémentaire de 56 M€.
(2) Dont incidence de -38 M€ reconnue sur 2021 en lien avec la décomptabilisation de l’ancien Term Loan B (note 2.2).
168
| Exercice 2020 retraité (en millions d'euros) | Note | Exercice 2021 | Exercice 2020 |
|---|---|---|---|
| Autres produits financiers | 229 | (512) | |
| Autres charges financières | (13) | 11 | |
| Gains / (Pertes) nets de change (hors opérations de financement) (1) | 211 | (608) | |
| Variation de juste valeur des dérivés hors couverture comptable (2) | (8) | (73) | |
| Variation de juste valeur des actifs financiers | (5) | (6) | |
| Intérêts financiers sur les passifs de loyers | 7.1.2 | (314) | (320) |
| Coûts de non tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées | (88) | (60) | |
| Produits / (Charges) nets liées à l’hyperinflation en Argentine | (7) | (10) | |
| Impact net de l'offre de rachat de dette non sécurisée (3) | 113 | 24 | |
| Autres (4) | 76 | (283) | |
| Autres produits et charges financiers | (397) | (1) |
(1) Dont 29 M€ de gains de change et 40 M€ de pertes de change en 2021 (2020 : respectivement 52 M€ et 60 M€ de gains et pertes de change).
(2) En 2020, la charge nette de 73 M€ reflétait principalement la variation de valeur du TRS GPA (-70 M€). Cet instrument avait fait l’objet d’un dénouement sur le 1er semestre 2020 générant un décaissement de 248 M€ (note 4.5).
(3) Impact de l'offre de rachat de dette non sécurisée (cf. note 2.1) net des retraitements IFRS.
(4) En 2021 comprend un montant de 41 MR$ (soit 6 M€) reconnu par Sendas au titre de l’exclusion de l’ICMS de l’assiette imposable au PIS COFINS et 109 MR$ (soit 17 M€) reconnus chez GPA (note 5.1). En 2020 comprenait 613 MR$ (soit 104 M€) reconnus par GPA correspondant à l’actualisation monétaire relative au bénéfice de l’exclusion de l’ICMS de la base du PIS et COFINS à la suite d’une décision de justice favorable prononcée en octobre 2020 (note 13.3).
169
Les tableaux ci-dessous présentent le classement des actifs financiers selon les catégories de la norme IFRS 9.
| Valeurs des actifs financiers | Actifs financiers à la juste valeur par résultat | Actifs financiers à la juste valeur par OCI | Instruments de couverture | Actifs financiers au coût amorti |
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||||
| Au 31 décembre 2021 | ||||
| Autres actifs non courants (1) | 33 | 5 | 41 | 430 |
| Clients et comptes rattachés | 772 | 61 | 29 | 731 |
| Autres créances (1) | 1 | 344 | 15 | 324 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2 | 324 | 1 | |
| Au 31 décembre 2020 | ||||
| Autres actifs non courants (1) | 38 | 1 | 33 | 348 |
| Clients et comptes rattachés | 944 | 26 | 77 | 911 |
| Autres créances (1) | 1 | 205 | 15 | 324 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2 | 815 | 1 |
(1) Hors actifs non financiers.
11.1
| Valeurs des passifs financiers | Passifs liés aux puts sur intérêts ne donnant pas le contrôle | Passifs comptabilisés au coût amorti | Instruments dérivés financiers |
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | |||
| Au 31 décembre 2021 | |||
| Emprunts obligataires | 11.2.3 | 6 475 | 5 659 |
| Autres emprunts et dettes financières | 11.2.4 | 195 | 195 |
| Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle | 3.3.1 | 4 911 | 6 101 |
| Passifs de loyers | 7.1.1 | 25 | 11 |
| Dettes fournisseurs | |||
| Autres dettes (1) | 6.10 | ||
| Au 31 décembre 2020 | |||
| Emprunts obligataires | 11.2.3 | 6 433 | 4 969 |
| Autres emprunts et dettes financières | 11.2.4 | 164 | 164 |
| Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle | 3.3.1 | 5 005 | 6 195 |
| Passifs de loyers | 7.1.1 | 65 | |
| Dettes fournisseurs | |||
| Autres dettes (1) | 6.10 |
(1) Hors passifs non financiers.
170
Les évaluations à la juste valeur sont détaillées en 3 niveaux selon la hiérarchie de juste valeur suivante :
La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une bourse, de négociants, de courtiers, d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.
La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (notamment les investissements dans des fonds de Private Equity ainsi que les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, ou des informations en provenance des gérants des fonds. Ces informations font l’objet d’une recherche active, de sorte que les estimations ne se fondent sur les estimations propres du Groupe qu’en complément ou à défaut de données observables ou en provenance des gérants. Si tous les éléments requis pour le calcul de la juste valeur de l’instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2. Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument est classé en niveau 3.
Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et de la juste valeur des actifs et des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires.
| Valeur comptable | Juste valeur | Niveau de juste valeur | |
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | |||
| Au 31 décembre 2021 | |||
| Actifs comptabilisés à la juste valeur : | |||
| Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1) | 33 | 33 | niveau 1 |
| Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1) | 102 | 102 | niveau 2 |
| Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2) | 35 | 35 | niveau 3 |
| Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d’investissement net (2) | 8 | 8 | niveau 1 |
| Autres dérivés actifs | 5 | 5 | niveau 2 |
| Au 31 décembre 2020 | |||
| Actifs comptabilisés à la juste valeur : | |||
| Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1) | 39 | 39 | niveau 1 |
| Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1) | 59 | 59 | niveau 2 |
| Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2) | 92 | 92 | niveau 3 |
| Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d’investissement net (2) | |||
| Autres dérivés actifs |
(1) La juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur est généralement déterminée en utilisant les techniques d’évaluation usuelles. Ils correspondent notamment à des investissements dans des fonds de Private Equity qui sont valorisés sur la base des données les plus récentes fournies par les gérants de ces fonds. Ces évaluations de juste valeur sont généralement de niveau 3. Les actifs financiers pour lesquels une juste valeur n’a pu être déterminée de manière fiable, ne sont pas présentés dans cette note.
(2) Les instruments dérivés font l’objet d’une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d’évaluations usuelles de ce type d’instruments. Les modèles d’évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux d'intérêt) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur sont quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.```markdown
171
| Au passif | Niveau de juste valeur | Valeur comptable | Juste valeur |
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | niveau 1 | niveau 2 | niveau 3 |
| Au 31 décembre 2021 | |||
| Passifs comptabilisés à la juste valeur : | |||
| Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1) | 11 | 25 | 11 |
| Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d’investissement net (1) | |||
| Autres dérivés passifs(1) | |||
| Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle(2) | 195 | 195 | 195 |
| Passifs non comptabilisés à la juste valeur : | |||
| Emprunts obligataires (3) | 6 475 | 5 649 | 4 911 |
| Autres emprunts et dettes financières (4) | 6 015 | 5 627 | 4 911 |
| Passifs de loyers | 3 891 | 18 | 2 124 |
| 5 606 | 4 911 | ||
| Au 31 décembre 2020 | |||
| Passifs comptabilisés à la juste valeur : | |||
| Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1) | 11 | 57 | 11 |
| Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d’investissement net (1) | |||
| Autres dérivés passifs(1) | 9 | 9 | 9 |
| Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle(2) | 164 | 164 | 164 |
| Passifs non comptabilisés à la juste valeur : | |||
| Emprunts obligataires (3) | 6 433 | 4 958 | 5 005 |
| Autres emprunts et dettes financières (4) | 5 819 | 4 872 | 5 005 |
| Passifs de loyers | 3 688 | 19 | 2 131 |
| 4 853 | 5 005 |
(1) Les instruments dérivés font l’objet d’une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d’évaluations usuelles de ce type d’instruments. Les modèles d’évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux d'intérêts) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.
(2) La juste valeur relative aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle est déterminée en appliquant les formules de calcul du contrat et est, le cas échéant, actualisée ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur et utilisent notamment des multiples de résultat net (note 3.4.1).
(3) La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier prix de marché à la date de clôture.
(4) La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base d’autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d’intérêt à la date de clôture.
172
Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de marché (risque de change, risque de taux d’intérêt et risque sur action), de contrepartie et de liquidité. Il s’agit d’instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture. Pour gérer son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux, des options de taux (caps, floors, swaptions), des swaps de devises, des opérations de change à terme et des options de change. Cependant, afin de mettre en œuvre une gestion plus dynamique et plus flexible de ses expositions de taux ou de change, le Groupe a la possibilité d’avoir une part, minoritaire et strictement encadrée, d'instruments non éligibles à la comptabilité de couverture, en ligne avec la politique en la matière d'un grand nombre de sociétés.
Le tableau ci-dessous récapitule les instruments dérivés par nature du risque couvert et classification comptable :
| Risque de | Risque de | Autres risques | (En millions d'euros) | Notes | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| taux d'intérêt | change | de marché | ||||
| Actif | ||||||
| Dérivés - à la juste valeur par le résultat | 3 | 6.8.1 / 6.9 | 7 | 15 | ||
| Dérivés - couverture de flux de trésorerie | 2 | 6.8.1 | 28 | 10 | ||
| Dérivés - couverture de juste valeur | 5 | 6.8.1 / 6.9 / 11.2.1 | 35 | 92 | ||
| Total dérivés actif | 34 | 70 | 117 | |||
| dont non courant | 28 | 64 | 107 | |||
| dont courant | 7 | 6 | 10 | |||
| Passif | ||||||
| Dérivés - à la juste valeur par le résultat | 9 | 6.10 | 27 | 36 | ||
| Dérivés - couverture de flux de trésorerie | 57 | 6.10 | 25 | 29 | ||
| Dérivés - couverture de juste valeur | 11 | 11.2.1 | 7 | 7 | ||
| Total dérivés passif | 77 | 59 | 72 | |||
| dont non courant | 47 | 53 | 65 | |||
| dont courant | 30 | 6 | 7 |
Au 31 décembre 2021, les dérivés de couverture de juste valeur présentent un solde net de 24 M€ (montant notionnel de 3 098 M€). Ils se décomposent principalement en des dérivés « risque de taux » et « risque de change » en France pour 26 M€ et au Brésil pour -2 M€, pour des montants notionnels de respectivement 2 725 M€ et 373 M€. L’intégralité de ces dérivés de taux et de change est adossée à des emprunts bancaires ou obligataires libellés soit dans la même devise soit dans une devise différente de celle de l’entité qui emprunte. L'inefficacité mesurée sur les couvertures de juste valeur n'est pas significative.
devise autres que l’euro (principalement le dollar), représentant une couverture d’achats futurs pour un montant notionnel de 215 M$ (190 M€ – note 11.5.2). Par ailleurs, pour la France, la Colombie et la Thaïlande, la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, en termes de couverture de taux, est appliquée pour des emprunts à taux variables pour un montant notionnel de 834 M€, 66 M€ et 16 M€ respectivement au 31 décembre 2021. L'inefficacité mesurée sur les couvertures de flux futurs n'est pas significative.
La juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture comptable au sens d’IFRS 9 s’élève à 5 M€ au 31 décembre 2021 (2020 : -9 M€).
Au 31 décembre 2021, la réserve de couverture de flux de trésorerie futurs incluse dans les capitaux propres représente un solde débiteur de 14 M€ net d’impôt (2020 : solde débiteur de 43 M€ net d’impôt). Ces dérivés sont liés au périmètre France et sont en relation avec des achats de marchandises dans des
L’évaluation des dérivés au 31 décembre 2021 a été effectuée en prenant en compte l’ajustement de crédit de valeur (CVA) et l’ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à IFRS 13. L’incidence de ces ajustements est non significative.
173
Au 31 décembre 2021, Casino, Guichard-Perrachon dispose d’un portefeuille résiduel de 41 swaps de taux contractés avec une dizaine de contreparties bancaires. La maturité de ces instruments s’échelonne entre 2022 et 2026.
La dette brute en France du Groupe est principalement composée d’émissions obligataires émises à taux fixe ou taux variable flooré et du Term Loan B émis à taux variable (4 910 M€ et 1 425 M€ de montant nominal à fin décembre 2021 respectivement - note 11.2.3). Ces émissions obligataires ont pu faire l’objet de couvertures de juste valeur à travers des swaps de taux qui les variabilisent, mis en place le plus souvent à la date d’émission ; ces swaps de taux sont tous qualifiés de couverture comptable. Cette dette obligataire au 31 décembre 2021 après la gestion du risque de taux reste à taux fixe pour 46 % (2 902 M€), à taux variable capé ou flooré pour 26 % (1 645 M€) et à taux variable pour 28 % (1 788 M€).
| 31/12/2020 | Notes | 31/12/2021 retraité | |
|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires à taux variable Casino, Guichard-Perrachon (1) | 2 083 | 11.2.3 | 1 788 |
| Term Loan B (1) | 1 225 | 11.2.4 | 1 425 |
| Emprunts obligataires à taux variable du Brésil (2) | 1 717 | 11.2.3 | 1 712 |
| Emprunt obligataire à taux variable Rallye (1) | 210 | 11.2.3 | 219 |
| Autres emprunts et dettes financières à taux variable (3)(4)(5) | 11.2.4 | 3 279 | |
| Total dette à taux variable | 8 423 | 8 185 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (2 324) | 11.1 | (2 815) |
| Position nette à taux variable | 6 099 | 5 370 | |
| Variation de 1 % des taux d'intérêts | 52 | 564 | |
| Coût de l'endettement financier net (hors impact du plan de sauvegarde) | 11.3.1 | 503 | |
| Impact variation coût de l'endettement net | 9,1 % | 9,2 % |
(1) Correspond aux dettes obligataires à taux fixe ou flooré et au Term Loan B pour un montant nominal de 6 335 M€ (2020 : 6 027 M€) (note 11.2.3) pour lesquelles un montant nominal de 1 788 M€ (2020 : 2 083 M€) fait l'objet, après swap, d'une exposition à taux variable et 1 645 M€ de Term Loan B et d'obligations à taux variable flooré (2020 : 1 435 M€).
(2) Montant nominal.
(3) Hors intérêts courus.
(4) Concernant le Brésil, comprend des dettes financières à taux variable pour un montant de 4 645 millions de réais (736 M€) (2020 : 4 152 millions de réais soit 652 M€).
(5) Concernant la Colombie, comprend des dettes financières à taux variable pour un montant de 589 milliards de pesos (128 M€) (2020 : 610 milliards de pesos soit 145 M€).
À structure d’endettement financier net et politique de gestion constante, une hausse annuelle uniforme des taux de 100 points de base aurait conduit à une augmentation de 9,1 % du coût de l’endettement (soit une hausse de 52 M€). Une baisse des taux de 100 points de base aurait conduit à une diminution de 7,9 % du coût de l’endettement (soit une baisse de 44 M€). Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les cours de change, sont supposées rester constantes.
Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie libellés en devises. En matière de risque de change transactionnel, la politique du Groupe vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables, liées principalement aux flux monétaires résultant d’achats effectués dans une devise différente de sa monnaie fonctionnelle, notamment pour les achats de marchandises effectués en dollars US couverts par des achats à terme de devises. Il s’agit d’instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture.
Par la diversification géographique de ses activités, le Groupe est exposé au risque de conversion des bilans et comptes de résultat de ses filiales hors zone euro ainsi qu’au risque de transaction pour les opérations qui ne sont pas réalisées en euros.
```# Généralités sur le risque de change
Le Groupe effectue généralement ces couvertures avec des instruments ayant les mêmes échéances que les approvisionnements budgétés. Le risque de conversion (ou risque de change bilanciel) est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer le bilan, le compte de résultat et par conséquent les ratios de structure financière du Groupe, lors de la conversion en euros dans les comptes consolidés du Groupe des comptes des filiales étrangères hors zone euro.
En matière de risque de change financier, l’exposition de change issue des dettes financières libellées dans une autre devise que celle de l’entité emprunteuse est par ailleurs intégralement couverte, à moins que les dettes ne soient elles-mêmes documentées en comptabilité de couverture d’investissement net.
L’exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels après prise en compte des couvertures, se concentre sur le dollar US (hors devises fonctionnelles des entités) :
| (en millions d'euros) | Total exposé 2021 | Dont USD | Total exposé 2020 |
|---|---|---|---|
| Créances commerciales exposées | 114 | 44 | 164 |
| Autres actifs financiers exposés | 245 | (84) | 237 |
| Dérivés à la juste valeur par le résultat exposés | (48) | 179 | 53 |
| Dettes fournisseurs exposées (6) | 237 | 53 | 164 |
| Dettes financières exposées | 379 | 141 | 235 |
| Autres passifs financiers exposés | 400 | 127 | 235 |
| Exposition brute dette / (créance) | 89 | 49 | 49 |
| Autres actifs financiers couverts | 62 | 243 | 237 |
| Dettes fournisseurs couvertes | 49 | 190 | 53 |
| Dettes financières couvertes | 11 | 190 | 164 |
| Autres passifs financiers couverts | (258) | 144 | 237 |
| Exposition nette dette / (créance) | 42 | (46) | 190 |
| Couverture d’achats futurs | (11) | 190 | (258) |
| Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle exposées (1) | 113 | 113 | 100 |
(1) Les variations de juste valeur (y compris les incidences liées aux variations de change) des dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts ne donnant pas le contrôle n’ont pas d’impact sur le résultat. En effet, ces transactions étant traitées comme des transactions entre actionnaires, les variations sont enregistrées en capitaux propres (note 3.4.1).
Au 31 décembre 2020, l’exposition bilancielle nette d’un montant de -258 M€ s’expliquait par un décalage de quelques jours entre la mise en place de l’instrument de couverture (mise en place pré 31 décembre 2020 pour une date d’effet post 31 décembre 2020) et la dette couverte (date d’effet post 31 décembre 2020).
Une appréciation de 10 % de l’euro aux 31 décembre 2021 et 2020 par rapport aux devises auxquelles le Groupe est exposé, aurait des conséquences sur le résultat financier à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d’intérêt, sont supposées rester constantes.
| (en millions d'euros) | Dollar américain | Autres devises | Total |
|---|---|---|---|
| 2021 | (1) | (4) | (5) |
| 2020 | (23) | (1) | (24) |
Une dépréciation de 10 % de l’euro aux 31 décembre 2021 et 2020 par rapport à ces devises, conduirait à des incidences de sens contraire.
En cas d’appréciation de 10 % de l’euro par rapport aux principales devises, les incidences sur la conversion des éléments du compte de résultat et des capitaux propres des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro seraient les suivantes :
| (en millions d'euros) | 2021 Real brésilien | 2020 Real brésilien | 2021 Peso colombien | 2020 Peso colombien |
|---|---|---|---|---|
| Revenus totaux ROC | (985) | (41) | (8) | (268) |
| Résultat net | (15) | (8) | (1 008) | (54) |
| Capitaux propres | (264) | (11) | (5) | (23) |
Une dépréciation de 10 % de l’euro aurait eu les mêmes incidences, mais de sens contraire. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes.
| 2021 clôture | 2020 clôture | |
|---|---|---|
| Cours en devises pour un euro moyen | 6,3797 | 5,8936 |
| Devise | Cours en devises pour un euro moyen 2021 | Cours en devises pour un euro moyen 2020 |
|---|---|---|
| Real brésilien (BRL) | 6,3101 | 4 611,32 |
| Peso colombien (COP) | 116,7629 | 50,5625 |
| Peso argentin (ARS) (1) | 1,1326 | 6,3735 |
| Peso uruguayen (UYP) | 4 204,58 | 103,1176 |
| Dollar américain (USD) | 51,7764 | 1,2271 |
| Zloty polonais (PLN) | 4 426,54 | 116,7629 |
| Leu Roumain (RON) | 51,5217 | 47,9825 |
(1) En application de la norme IAS 29, les états financiers de Libertad ont été convertis au taux de clôture.
Au 31 décembre 2021, le Groupe ne détient pas d’investissements financiers dans des sociétés cotées autres que ses filiales ou de titres auto-détenus. Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d’options ou de dérivés adossés à ses propres actions. Enfin, il ne souscrit, dans le cadre de sa gestion courante de sa trésorerie, que des instruments monétaires qui ne sont pas soumis au risque action.
Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur différents aspects : par ses activités opérationnelles, ses activités de placement de trésorerie et ses produits dérivés de couverture de taux et de change. Le Groupe surveille de façon régulière le risque de ses contreparties à l’aide de plusieurs indicateurs objectifs et assure une diversification de son exposition en privilégiant les contreparties les moins risquées (en se fondant notamment sur la notation des établissements et les engagements réciproques des contreparties avec le Groupe).
La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l’objet d’un suivi régulier et par conséquent, l’exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n’est pas significative. L’encours des créances clients est analysé ci-dessous :
| Créances clients échues non dépréciées à la date de clôture Provision / Créances clients non échues non dépréciés | Retard n'excédant pas 1 mois | Retard compris entre 1 et 6 mois | Retard supérieur à 6 mois | Perte attendue jusqu’à Total l’échéance | Total 31/12/2021 | Total 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||||||
| 504 | 135 | 93 | 150 | 378 | (110) | 772 |
| 712 | 104 | 78 | 150 | 332 | (100) | 944 |
Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c’est-à-dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les instruments de capitaux, les prêts, les dépôts judiciaires versés par GPA et certains instruments financiers dérivés, l’exposition du Groupe liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés est limitée, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. Le Groupe a une politique de gestion de la trésorerie qui encadre les placements de trésorerie et d’équivalents de trésorerie auprès de différentes contreparties disposant d’une notation de premier rang et dans des instruments disposant également d’une notation de premier rang.
Les financements bancaires et obligataires du Groupe contiennent les clauses d’engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat, notamment le maintien de l’emprunt à son rang (pari-passu), la limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (negative pledge) et le défaut croisé (cross default).
La participation directe et indirecte dans le capital de Casino représente 56,7 millions de titres, au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, la totalité de la détention de Rallye dans Casino est nantie et/ou a été transférée en fiducies-sûretés. Ainsi à cette date, les sûretés accordées aux créanciers de Rallye sont les suivantes :
L’exécution des plans de sauvegarde de Finatis, Foncière Euris, Rallye et leur société mère dépend essentiellement de la capacité distributive de Casino ainsi que de différentes options de refinancement. La capacité distributive de Casino est encadrée par sa documentation financière qui autorise la distribution de dividendes dès lors que le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers (France Retail + E-commerce) est inférieur à 3,5x. Au 31 décembre 2021, le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers s’établit à 6,47x.
Les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme.
Au 31 décembre 2021, 26 658 272 actions Rallye détenues par Foncière Euris étaient nanties au profit de ses banques (dont 9 519 773 titres Rallye donnés en nantissement dans le cadre des opérations de nature dérivée).# 10-K Filing
Dans le cadre de la demande de report des échéances et d’extension corrélative des plans de sauvegarde, une revue des hypothèses retenues dans les plans de Finatis, Foncière Euris, Rallye et leur société mère a été opérée par le cabinet Accuracy. Dans l’hypothèse où les sûretés consenties par Foncière Euris dans le cadre des opérations de nature dérivée venaient à être appréhendées, les conséquences sur les agrégats comptables de Finatis seraient les suivantes :
La société Rallye détient une participation directe de 40,57 % dans le capital de la société Casino, Guichard-Perrachon et 11,74 % indirectement à travers une fiducie.
| Cette participation (en millions d'euros) | Simulation (1) | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Capitaux propres du groupe Finatis | 3 522 | |
| Dont part du groupe Finatis | (688) | |
| Dont Intérêts ne donnant pas le contrôle | 133 | |
| Dette financière nette du groupe Finatis | 4 210 | |
| Dont Dette financière nette Foncière Euris | 8 148 | |
| Dont Dette financière nette autres sociétés (2) | 3 474 |
(1) Sur la base des montants dus au 31 décembre 2021 et en prenant l’hypothèse d’un cours de Rallye à 2,25 €, la totalité des 9 519 773 titres Rallye donnés en nantissement dans le cadre des opérations de nature dérivée pourrait être saisie par les banques. Dans cette hypothèse, les titres Mat-Bel 2 (filiales immobilières en Pologne) donnés en nantissement pourraient être aussi saisis. Au 31 décembre 2021, 5 769 553 actions Foncière Euris étaient nanties par Finatis.
L’accès au marché des titres négociables à court terme « NEU CP » demeure soumis aux conditions de marchés et à l’appétit des investisseurs pour le crédit Casino. L’encours s’élève à 308 M€ au 31 décembre 2021 (vs 179 M€ au 31 décembre 2020).
Par ailleurs, le groupe Casino effectue des cessions de créances sans recours et sans implication continue au sens IFRS 7 et effectue également des opérations de financement des fournisseurs.
L’approche du groupe Casino pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer qu’il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions de marché normales ou dans un environnement dégradé. Cette analyse de liquidité est réalisée à la fois au périmètre France Retail (en prenant en compte la mutualisation de la trésorerie, via des accords de cash pooling, de la majorité des entités françaises contrôlées) et pour chacune des filiales internationales du groupe Casino.
Les dettes fournisseurs au 31 décembre 2021 incluent un montant de 1 158 M€ (dont 509 M€, 604 M€ et 45 M€ respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce) ayant fait l’objet d’un programme de « reverse factoring » vs 1 181 M€ au 31 décembre 2020 (dont 434 M€, 709 M€ et 38 M€ respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce).
Toutes les filiales du périmètre de la holding Casino, Guichard-Perrachon font parvenir au groupe Casino un reporting hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement fait l’objet d’une validation de la Direction Corporate Finance.
Au 31 décembre 2021, la situation de liquidité du groupe Casino s’appuie sur :
En 2021, le groupe Casino a poursuivi le refinancement de sa dette pour en allonger la maturité et en améliorer les conditions financières.
Au 1er semestre, le groupe Casino a d’abord procédé au remboursement anticipé du prêt à terme (Term Loan B) existant de 1,225 Md€, de maturité janvier 2024, et de taux d’intérêt Euribor + 5,5 % via l’émission :
Casino, Guichard-Perrachon bénéficie des financements suivants au 31 décembre 2021 (France Retail) :
Casino, Guichard-Perrachon peut également se financer via des titres négociables à court terme « NEU CP » ; leurs encours au 31 décembre 2021 s’élèvent à 308 M€ (France Retail) ; ces financements sont réalisés dans le cadre d’un programme dont le plafond s’élève à 2 000 M€ et dont la disponibilité varie en fonction des conditions de marchés et de l’appétit des investisseurs. Ce financement n’est soumis à aucun covenant financier.
Le groupe Casino a également procédé à :
Les principales actions entreprises dans la gestion du risque de liquidité sont :
Par ailleurs, le 19 juillet 2021 le groupe Casino a annoncé avoir étendu la maturité de son crédit syndiqué (« RCF ») et amélioré ses conditions financières (note 11.5.4). L’avenant à la documentation de crédit qui est entré en vigueur le 22 juillet 2021 prévoit :
Ainsi, depuis le 30 juin 2021 le groupe Casino s’engage sur le périmètre France Retail et e-commerce, hors GreenYellow, à respecter chaque trimestre, en lieu et place des précédents covenants :
Ce remboursement anticipé a été effectué à un prix de 101 % du nominal soit une prime de remboursement de 12 M€. Cette opération a été traitée comme une extinction de dette financière ayant comme conséquence comptable (i) la décomptabilisation du Term Loan B initial et (ii) la comptabilisation du nouveau Term loan B. La différence entre le prix de remboursement du Term Loan B initial de 1 237 M€ et sa valeur comptable à la date de l’opération a été reconnue immédiatement en « coût de l’endettement financier net » pour un montant de -38 M€. Les frais attachés à cette opération et intégrés au coût amorti de la dette se sont élevés à 10 M€.
Au-delà d’un dividende ordinaire représentant 50 % du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec un minimum de 100 M€ par an dès 2021 et 100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments
Les frais non amortis attachés au « RCF » ayant fait l’objet d’un avenant sont amortis de manière actuarielle sur la durée résiduelle du « RCF » ainsi modifié. Le crédit syndiqué Monoprix qui venait à échéance en juillet 2021 a fait l’objet d’un renouvellement. Le nouveau crédit syndiqué d’un montant de 130 M€ et de maturité janvier 2026 contient une clause d’ajustement annuel de la marge en fonction de l’atteinte d’objectifs RSE ainsi qu’une clause de covenant (ratio de levier) dont les conditions sont indiquées plus bas.
Suite à ces deux derniers évènements, le montant des lignes de crédit confirmées du secteur France Retail (hors GreenYellow) disponibles à tout moment s’établit à 2,2 Md€, avec une maturité moyenne de 4,2 ans au 31 décembre 2021. Les sûretés et garanties initialement octroyées aux prêteurs restent inchangées. La documentation conserve les restrictions de dividendes incluses dans les financements levés depuis novembre 2019 (note 11.5.4 - § Autres clauses et restrictions).Le tableau ci-dessous détaille la notation de Moody’s, de Standard & Poor’s et de Scope Ratings des instruments financiers :
| Notation des instruments financiers | Moody’s | Standard & Poor’s | Scope Ratings |
|---|---|---|---|
| Casino, Guichard-Perrachon | B3, perspective stable le 6 août 2020 | B, perspective stable le 3 novembre 2021 | BB-, perspective stable le 11 janvier 2022 |
| Obligations sécurisées (High Yield) | B2, perspective stable le 6 août 2020 | B+, perspective stable le 3 novembre 2021 | BB, le 11 janvier 2022 |
| Term Loan B | B2, perspective stable le 6 août 2020 | B+, perspective stable le 3 novembre 2021 | BB, le 11 janvier 2022 |
| S-3 | S-3, le 11 janvier 2022 | ||
| Obligations issues du programme EMTN | Caa1, perspective stable le 6 août 2020 | B, perspective stable le 3 novembre 2021 | |
| Titres subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) | Caa2, perspective stable le 6 août 2020 | CCC le 28 mai 2019 |
L’émission obligataire High-Yield, émise par Quatrim, est sécurisée par les titres de L’Immobilière Groupe Casino, filiale à 100 % de Quatrim qui détient des actifs immobiliers (hors actifs immobiliers de Monoprix, de Franprix-Leader Price et certains actifs dont la cession était en cours). holdings françaises du groupe Casino détenant les participations du Groupe en Amérique latine. Enfin, diverses dettes pour un montant de 27 M€ bénéficient de sûretés (principalement des prêts octroyés à des sociétés-magasins). Le RCF de 2 051 M€ et le Term Loan B de 1 425 M€ bénéficient de sûretés sur les titres, les principaux comptes bancaires et créances intra-groupes des principales filiales opérationnelles et Hormis ces financements, les dettes de Casino, Guichard-Perrachon et de ses filiales principales (GPA, Sendas, Éxito et Monoprix) ne font l’objet d’aucun collatéral ni d’actifs nantis.
Suite à la signature de l’avenant au « RCF » de juillet 2021 et applicable dès le 30 juin 2021 en ce qui concerne les covenants (voir ci-dessus), Casino, Guichard-Perrachon est soumis sur le périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-Commerce aux covenants suivants sur une fréquence trimestrielle (sur la base d’agrégats 12 mois glissants) :
| Nature du covenant à respecter | France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce | Nature des financements soumis à covenants | Fréquence des tests | Résultat du covenant au 31 décembre 2021 |
|---|---|---|---|---|
| Dette Financière (1) / EBITDA (2) < niveau évolutif (3) | RCF de 2 051 M€ | Trimestrielle | 2,70 | |
| EBITDA (2) / coût de l’endettement financier net > 2,25 | 2,69 |
(1) La dette brute sécurisée telle que définie dans la documentation bancaire ne concerne que les dettes financières bénéficiant de sûretés, des segments France Retail (hors GreenYellow), E-commerce tels que présentés en note 11.2.1 et de certaines holdings de GPA et Sendas présentées dans le secteur Latam Retail (notamment Segisor). Les dettes concernées au 31 décembre 2021 sont principalement (i) le Term Loan B d’un montant de 1 425 M€, (ii) les obligations High Yield pour 800 M€, et (iii) de la part tirée de la ligne « RCF » (non tirée au 31 décembre 2021),
(2) L’EBITDA tel que défini dans les contrats bancaires correspond au Résultat Opérationnel Courant France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce, retraité (i) des dotations nettes aux amortissements et provisions, (ii) des remboursements de passifs de loyers et (iii) des intérêts financiers versés liés aux passifs de loyers calculés au périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce,
(3) Le coût de l’endettement financier net tel que défini dans le contrat bancaire correspond à celui du périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce.
Les documentations du RCF, du Term Loan B et des obligations du High Yield, mises en place depuis 2019, incorporent des restrictions usuelles pour les emprunts de catégorie High Yield sur l’ensemble du groupe Casino (hors Latam et sociétés détenues à moins de 50 % mais incluant certaines holdings présentées dans le secteur Latam (notamment Segisor), portant notamment sur le versement de dividendes par Casino, Guichard-Perrachon, les ventes d’actifs tels que définis dans la documentation, l’endettement additionnel, les sûretés addition- nelles ou encore les garanties émises.
. L’acquisition par un tiers, autre que Rallye et ses affiliés, agissant seul ou de concert, d’actions leur conférant plus de 50 % des droits de vote de Casino ; et
. Ce changement de contrôle provoque directement une dégradation de la notation de crédit long-terme de Casino (d’au moins uncrandanslecas oùCasinon’est pasinvestment grade).
Les conséquences sur les financements obligataires seraient les suivantes :
. Pour les obligations issues du programme EMTN représentant un nominal cumulé au 31 décembre 2021 de 1 909 M€, chaque investisseur obligataire aurait la faculté de demander individuellement à Casino le remboursement anticipé au pair de la totalité des obligations qu’il détient ;
Le Term Loan B et les High Yield Bonds incluent également des covenants dits « incurrence covenants » qui ne seront testés que lors de la survenance d’événements particuliers ou afin de permettre certaines transactions, notamment :
. Pour les TSSDI émis en 2013, représentant un nominal de 750 M€, le coupon serait augmenté d’une marge supplémentaire de 5 % par an et Casino aurait par ailleurs la faculté de racheter la totalité de ces titres au pair.
. Un«incurrencecovenant»testéencasdepaiementdedividendes exceptionnels, au-delà d’un dividende ordinaire1 comme suit : dette brute / EBITDA (France Retail + E-commerce) <3,5x ;
. Des covenants, de levier de dette sécurisée ou de « Fixed Charge Coverage Ratio » (« FCCR »), tels que définis dans les documentations, peuvent être testés de manière indépendante ou complémentaire en fonction des différentes transactions envisagées :
Dans le cadre des opérations de refinancement menées depuis 2019, les différentes documentations incluent également des clauses de changement de contrôle portant sur trois entités :
. Casino Guichard Perrachon (RCF/Term Loan B/ Emprunt High Yield de Quatrim, Emprunt obligataire High Yield 2026 et 2027) : une entité autre que Rallye ou affilée à Rallye détient plus de 50 % du capital de Casino ou en cas de cessions/transferts de la quasi-totalité des actifs du Groupe ;
— « FCCR » : EBITDA 2 / « Fixed charges » 2 > 2
— Levier de dette sécurisée : « Consolidated Leverage 2 » / EBITDA 2 < 2
. Casino Finance (RCF) : un tiers (autre que Rallye et ses affiliés) prend le contrôle de Casino Finance ;
Les financements bancaires et obligataires du groupe Casino contiennent généralement des clauses d’engagement et de défaut usuelles pour ce type de contrats notamment : maintien de l’emprunt à son rang (« pari passu »), limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (« negative pledge ») et défaut croisé (« cross default »).
. Monoprix (RCF) : Monoprix cesse d’être contrôlé par Casino et/ou ses Filiales ou si le pourcentage de détention ou des droits de votes (détenu par Casino et/ou ses Filiales) est inférieur à 40 %.
La réalisation d’un cas de changement de contrôle offrirait la possibilité aux prêteurs d’annuler individuellement leurs engagements (limité à un tiers du nominal du RCF dans le cas d’un changement de contrôle de Monoprix).
Dans le cadre de la dette obligataire High Yield, Quatrim (émetteur de l’instrument, filiale détenue à 100 % par Casino, Guichard - Perrachon), devrait lancer une offre de rachat (à un prix prédéfini) à laquelle les investisseurs auront la possibilité de participer. L’ensemble de la documentation de financement obligataire de Casino émise jusqu’en 2018 contient des clauses de changement de contrôle, à l’exception de la documentation relative aux 600 M€ de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) émis en 2005.
La notion de changement de contrôle est définie par deux éléments cumulatifs :
1| 50 % du Résultat Net Part du groupe Casino (RNPG) avec un minimum de 100 M€ par an dès 2021 et 100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments.
2| Tels que définis dans les contrats bancaires.
La majorité des autres contrats de financement du groupe Casino contiennent des clauses imposant le respect de ratios financiers et sont principalement localisés dans les filiales Monoprix, GPA, Sendas et Ségisor (voir tableau ci-dessous) :
| Filiale | Nature du covenant à respecter | Nature des financements soumis à covenants | Fréquence des tests |
|---|---|---|---|
| Monoprix | Dette financière nette / EBITDA < 2,0 (1) | Ligne de crédit syndiquée de 130 M€ | Annuelle |
| GPA (2) | Dette financière nette (3) ne doit pas être supérieure aux capitaux propres (4) | Tous les financements obligataires et une partie des financements bancaires | Trimestrielle |
| Sendas (2) | Dette financière nette / capitaux propres < 3,0 | Tous les financements obligataires et une partie des financements bancaires | Trimestrielle |
| Ségisor | Dette nette consolidée / EBITDA < 3,0 | Emprunts bancaires de 150 M€ (note 11.2.4) | Trimestrielle |
| Dette financière nette / valeur de titres de GPA < 50 % (5) |
(1) Le covenant de Monoprix Exploitation est déterminé sur la base des comptes annuels de cette société.
(2) L’ensemble des covenants de GPA et de Sendas s’entend sur les données consolidées.
(3) Dette minorée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des clients.
(4) Capitaux propres consolidés (part du groupe Casino et intérêts ne donnant pas le contrôle).
(5) Le covenant de Ségisor est déterminé sur la base de ses comptes individuels.
Au 31 décembre 2021, ces ratios sont respectés.
Le tableau ci-dessous représente l'échéancier de rembourse- ment des passifs financiers constatés au 31 décembre 2021, pour leur montant nominal y compris les intérêts et sans tenir compte de l'actualisation.
. Au niveau de Rallye, le remboursement des opérations de dérivés avait été réalisé en 2020 par le tirage d'une ligne de financement. Cette ligne est adossée à un contrat de fiducie-sûreté.# Les caractéristiques de cette ligne sont décrites en note 11.2.5. Au titre de Finatis, Foncière Euris et Rallye périmètre Holding, l’échéancier de remboursement des passifs financiers et les frais financiers présentés intègrent : . Au niveau de Foncière Euris, le remboursement des opérations de dérivés tel que décrit en note 11.2.5. Pour la partie des instruments financiers dérivés, le tableau a été élaboré sur la base des flux contractuels à payer ou à recevoir nets ou bruts selon la modalité de règlement des instruments. Lorsque le montant à payer ou à recevoir n’est pas fixe pour les instruments de taux, le montant présenté a été déterminé par référence à la courbe de taux d’intérêt prévalant à la date de clôture. . Les effets découlant du Plan de Sauvegarde tels que décrits en note 2.1 ainsi que le paiement des intérêts, qui seront payés selon le même profil d’amortissement que les dettes auxquelles ils se rapportent.
| Valeur au bilan au 31/12/2021 (en millions d'euros) | Montant dû Moins d'un an | Montant dû entre 1 et 2 ans | Montant dû entre 2 et 3 ans | Montant dû entre 3 et 5 ans | Montant dû dans 5 ans et plus | Flux de trésorerie contractuels |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Passifs financiers | ||||||
| Emprunts obligataires et autres emprunts | 12 124 | 4 911 | 15 277 | 7 128 | 1 726 | 997 |
| Passifs de loyers | 1 545 | 965 | 2 138 | 903 | 6 616 | 1 373 |
| Dettes liées à des engagements de rachat | 3 252 | 2 890 | ||||
| des intérêts ne donnant pas le contrôle | 195 | 202 | 133 | 52 | 5 | 12 |
| Dettes fournisseurs et autres passifs financiers | 8 239 | 8 050 | 26 | 15 | 46 | 102 |
| Total | 25 469 | 30 846 | 10 906 | 2 587 | 3 056 | 8 040 |
| Instruments financiers dérivés | ||||||
| entrées de trésorerie | 427 | (411) | (8) | 392 | (375) | 4 |
| sorties de trésorerie | 4 | 28 | (27) | (4) | 4 | (5) |
| Contrats dérivés réglés en net | 10 | 9 | 3 | (4) | 28 | 27 |
| Total | (46) | 13 | 8 | 21 | (3) | (46) |
| 181 |
Créanciers. Par ailleurs, les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme. Les modalités d’apurement du passif prévues par les plans de sauvegarde de Finatis, Foncière Euris et Rallye et leur report de 2 ans sont précisées en note 2.1. Si les sociétés en sauvegarde n’exécutent pas leurs engagements dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris pourrait prononcer la résolution des plans après avis du ministère public et des Commissaires à l’exécution du plan sur présentation de leur rapport. Si l’état de cessation des paiements était constaté au cours de l’exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire. Tout comme le rééchelonnement des dettes liées aux plans de sauvegarde de Finatis, Foncière Euris et de Rallye en 2020, le traitement comptable du report de 2 ans de ceux-ci a fait l’objet d’une étude dont les impacts sont présentés en note 2.1 et 11.3.1. Les sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye sont tenues, jusqu’au 28 février 2032, de respecter les termes des plans de sauvegarde tels qu’étendus par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, et notamment les paiements des échéances de remboursement qui y sont fixées. Aucune certitude n’existe quant au bon déroulé des plans de sauvegarde jusqu’à leur échéance. Ces plans de sauvegarde dépendent essentiellement de la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. La distribution des dividendes sera déterminée par l’Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt social propre et de ses propres engagements vis-à-vis de ses toute modification substantielle au sens de l’article L.626-26 du Code de commerce requerrait l’approbation du Tribunal de commerce de Paris. Ainsi, la réalisation de l’offre globale de rachat lancée le 22 janvier 2021 par Rallye sur sa dette non sécurisée (cf. rapport de gestion) et la mise en place du nouveau financement prévu dans ce cadre ont été soumises à l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris et ont été approuvées par ce dernier le 4 mai 2021. Il pourrait être envisagé, à l’avenir, d’autres modifications des plans de sauvegarde qui seraient nécessaires pour améliorer la situation financière des sociétés. Le retard dans l’obtention ou la non-obtention des accords requis pourrait avoir un effet négatif sur la situation financière et la trésorerie des sociétés.
Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d’une part (actionnaires de Finatis), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d’autre part (intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d’intérêt dans une filiale qui n’est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts ne donnant pas le contrôle »). Les transactions réalisées avec les intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une variation de parts d’intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l’entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d’intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n’aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d’intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement. Dans le cas d’une acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Finatis. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d’intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100 % des titres détenus suivie, le cas échéant, d’une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l’obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d’investissement.
Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres, si les deux conditions suivantes sont réunies :
Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s’assurer de l’absence d’obligation indirecte de rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d’un autre actif financier ou encore par la remise d’actions d’une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l’autre actif financier à remettre. En particulier, un instrument dont le remboursement est à l’initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d’un dividende est classé en capitaux propres. Dès lors qu’il existe une composante « dette », cette dernière est évaluée de manière séparée et classée en « dette financière ».
Les frais internes et externes, lorsqu’ils sont éligibles et directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres, sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice.
Les actions détenues en propre sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice.
Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de capitaux propres ou des passifs financiers. Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d’instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial ; les variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit en note 11.
Dans le cadre d’un programme de rachat approuvé en Assemblée générale ordinaire, Finatis est autorisée à procéder à l’achat d’actions de la société en vue notamment :# Ecarts de conversion (note 12.5.2)
Les écarts de conversion, positifs ou négatifs, sont liés à l'évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l'investissement net dans les filiales étrangères.
Les écarts de conversion se décomposent selon le tableau suivant, et l’on constate une variation négative de 113 M€ sur 2021, dont -3 M€ impactant les capitaux propres part du Groupe.
| (en millions d'euros) | 31/12/2021 | 31/12/2020 | ||
|---|---|---|---|---|
| Pays | Intérêts ne donnant pas le contrôle | Ecart de conversion total | Intérêts ne donnant pas le contrôle | Ecart de conversion total |
| Part du groupe | Part du groupe | Part du groupe | Part du groupe | |
| Brésil | (648) | (68) | (105) | (32) |
| Argentine | 6 | (5 115) | (253) | (848) |
| Colombie | 14 | (5 763) | (321) | (953) |
| Uruguay | 20 | (654) | (66) | (99) |
| Etats-Unis | 5 | (5 138) | (236) | (724) |
| Pologne | (1) | (5 792) | (302) | (823) |
| Hong Kong | (2) | (6 374) | (7 219) | (842) |
| Autres | (3) | (7 106) | ||
| Total | (845) | (842) |
| (en millions d'euros) | 2021 | 2020 retraité |
|---|---|---|
| Variation de juste valeur sur l'exercice | 28 | 40 |
| Recyclage en résultat | (12) | (15) |
| (Charge) ou produit d'impôt | (2) | 5 |
| Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger | ||
| Variation de juste valeur de l'exercice | (4) | (4) |
| Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice | ||
| (Charge) ou produit d'impôt | ||
| Instruments de dette et autres évalués à la juste valeur par OCI | ||
| Variation de juste valeur sur l'exercice | (1) | (1) |
| Recyclage en résultat | ||
| (Charge) ou produit d'impôt | ||
| Écarts de conversion (note 12.5.2) | ||
| Variation des écarts de conversion de l'exercice | (109) | (1 327) |
| Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice | ||
| (Charge) ou produit d'impôt | (109) | (1 340) |
| Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI | ||
| Variation de juste valeur sur l'exercice | (4) | (1) |
| (Charge) ou produit d'impôt | (4) | (1) |
| Écarts actuariels | ||
| Variation de l'exercice | 2 | (6) |
| (Charge) ou produit d'impôt | (10) | 4 |
| Entités mises en équivalence – quote-part des autres éléments du résultat global | ||
| Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture – variation nette de juste valeur | (3) | 2 |
| Écarts de conversion – variation nette | (27) | (4) |
| Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI – variation nette de juste valeur | (27) | (1) |
| Total | (87) | (1 377) |
(1) La variation de la réserve de coût de couverture sur les exercices 2021 et 2020 n’est pas significative.
Le tableau suivant présente le détail des intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs :
| (en millions d’euros) | GPA(2) | Rallye | France Casino (1) | France Sendas | Brésil | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1er janvier 2020 retraité | (87) | 3 002 | 3 419 | 223 | (4) | 6 379 | |
| % de détention des droits de vote | 43,0 % | 47,3 % | 58,7 % | 0,1 % | |||
| % des intérêts ne donnant pas le contrôle | 28,7 % | 38,2 % | 0,1 % | 4 % | |||
| Résultat net de l'exercice | (131) | (394) | (4) | (1 212) | (80) | (357) | (2 178) |
| Autres éléments du résultat global (5) | (14) | (131) | (75) | (269) | (75) | (46) | (610) |
| Dividendes versés / à verser | (5) | (269) | (8) | (798) | (8) | (4) | (1 087) |
| Autres mouvements (7) | (309) | (75) | (357) | (46) | (787) | ||
| 31 décembre 2020 retraité | (545) | 2 782 | 2 754 | 745 | (8) | 6 226 | |
| % de détention des droits de vote | 43,2 % | 47,4 % | 58,8 % | 59,0 % | |||
| % des intérêts ne donnant pas le contrôle | 28,0 % | 36,9 % | 58,8 % | 59,0 % | |||
| Résultat net de l'exercice | (120) | (237) | 36 | 3 | (4) | 2 025 | 1 603 |
| Autres éléments du résultat global (5) | (15) | (4) | 4 | (15) | (1) | (575) | (610) |
| Dividendes versés / à verser | (4) | (1) | 1 | (1) | (2) | (2 075) | (2 083) |
| Autres mouvements (6) | (231) | (69) | 18 | (84) | (40) | (31) | (473) |
| 31 décembre 2021 | (915) | 2 471 | 3 813 | 674 | (47) | 1 344 | 7 370 |
| % de détention des droits de vote | 43,2 % | 47,4 % | 59,0 % | 59,0 % | |||
| % des intérêts ne donnant pas le contrôle | 28,0 % | 36,9 % | 59,0 % | 59,0 % |
(1) Y compris les porteurs de titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) à hauteur de 1 350 M€ (note 12.4).
(2) À compter de 2021, reflète GPA après opération de scission des actifs (note 2.2) et y compris Éxito, l’Uruguay et l’Argentine (note 17). Jusqu’au 31 décembre 2020, reflète GPA avant opération de scission des actifs (note 2.2) et y compris Éxito, l’Uruguay et l’Argentine (note 17).
(4) Les pourcentages des intérêts ne donnant pas le contrôle mentionnés dans ce tableau ne comprennent pas les propres intérêts ne donnant pas le contrôle des sous-groupes. Concernant les pourcentages pour GPA, ceux-ci s'entendent aux bornes du groupe Casino ; les pourcentages dans Casino s'entendent aux bornes du groupe Rallye et les pourcentages dans Rallye aux bornes du groupe Foncière Euris. Au 31 décembre 2021, Casino détient 41 % des intérêts et des droits de vote dans GPA et dans Sendas qui sont consolidées par intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe compte tenu d’un contrôle de fait résultant (i) d’une dilution et dispersion des autres investisseurs et (ii) d’une majorité de membres Casino nommés au Conseil d’administration (au 31 décembre 2020 : détention de 41,2 % des intérêts et des droits de vote dans GPA).
(5) Les autres éléments du résultat global résultent essentiellement des écarts de conversion liés à la conversion des comptes des filiales étrangères.
(6) En 2021, les autres mouvements chez GPA et Sendas reflètent l’opération de scission décrite en note 2.2.
Le tableau suivant présente les informations financières résumées de la principale filiale (Casino) dans laquelle les intérêts ne donnant pas le contrôle sont significatifs. Ces informations sont présentées en conformité avec les normes IFRS, ajustées le cas échéant des réévaluations de juste valeur à la date de prise ou de perte de contrôle et des retraitements d’homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe.# Groupe Casino
Les montants sont présentés avant élimination des comptes et opérations réciproques :
| Groupe Casino (en millions d’euros) | 2021 | 2020 retraité | % de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle | % des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires, hors taxes | 30 549 | 31 912 | ||
| Résultat net des activités poursuivies | (142) | (156) | ||
| Résultat net des activités abandonnées | (255) | (508) | ||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (397) | (664) | ||
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino | 133 | 225 | ||
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino | (236) | (396) | ||
| Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino | (103) | (170) | ||
| Autres éléments du résultat global | (82) | (508) | ||
| Résultat global de l'exercice | (479) | (1 373) | ||
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino | 50 | (1 245) | ||
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino | (236) | (186) | ||
| Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino | (664) | |||
| Actifs non courants | 21 067 | 20 738 | ||
| Actifs courants | 9 470 | 9 763 | ||
| Passifs non courants | (12 975) | (12 398) | ||
| Passifs courants | (11 925) | (11 937) | ||
| Actif net | 5 638 | 6 165 | ||
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino | (12 45) | 2 883 | ||
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino | (1) | 2 027 | ||
| Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino | 4 909 | 5 150 | ||
| Flux nets de trésorerie générés par l’activité | 1 529 | 2 222 | ||
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissements | (1 111) | (466) | ||
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financements | (848) | (22) | ||
| Incidences des variations monétaires sur la trésorerie | (22) | (494) | ||
| Variation de trésorerie | (452) | (855) | ||
| Dividendes versés sur l'exercice aux : | ||||
| Intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales de Casino | (69) | (80) | ||
| Intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino | ||||
| Total des dividendes versés par Casino et ses filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle | (69) | (80) |
(1) dont 1 350 M€ relatifs aux émissions de TSSDI Casino (note 12.4).
Le Conseil d’administration de Finatis proposera à l’Assemblée générale de 2022 de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2021.
188
Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions selon la date de création des actions dans l’exercice, déduction faite des actions auto-détenues et d’autocontrôle.
Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions (« Treasury stock method ») qui :
. au numérateur corrige les effets dilutifs sur les résultats des filiales ;
. au dénominateur, rajoute au nombre basique d’actions le nombre d’actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (options de souscription ou d’achat d’actions, actions gratuites), déduction faite du nombre d’actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l’exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l’action sur l’exercice.
Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que s’ils ont un effet dilutif sur le résultat par action.
| 31/12/2021 | 31/12/2020 | |
|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice : | 5 643 103 | 5 643 103 |
| actions totales | 5 643 103 | 5 643 103 |
| actions autodétenues et d'autocontrôle | 5 643 103 | 5 643 103 |
| Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution | ||
| Effet de dilution des plans d'options de souscription | ||
| Nombre moyen pondéré d'actions après dilution |
| Note | Exercice 2021 | Exercice 2020 retraité |
|---|---|---|
| Résultat net, part du groupe | (166) | |
| Résultat net dilué, part du groupe | (166) | |
| Résultat net des activités abandonnées | (72) | |
| Résultat net dilué, des activités poursuivies | (44) | |
| 3.5.2 | (94) |
| Exercice 2021 | Exercice 2020 retraité |
|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe (en M€) | (166) |
| Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, par action (en €) : | (29,49) |
| . avant dilution | (29,49) |
| . après dilution | (72) |
| Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en M€) | (143) |
| Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, par action (en €) : | (16,64) |
| . avant dilution | (16,64) |
| . après dilution | (25,39) |
| Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en M€) | (12,84) |
| Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, par action (en €) : | (12,84) |
| . avant dilution | (12,84) |
| . après dilution |
189
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de cette dernière est significatif. Ainsi, afin de couvrir les coûts inhérents aux services après-vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût du service rendu enregistré en charges.
Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu’il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l’existence d’un plan détaillé et formalisé et l’annonce de ce plan aux personnes concernées. Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique. Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. Ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe.
| Provisions au 01/01/2021 | Dotations 2021 | Reprises utilisées 2021 | Reprises non utilisées 2021 | Variation de périmètre | Variation de change | Provisions au 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | |||||||
| Autres Litiges | 409 | 98 | (57) | (24) | (11) | 1 | 413 |
| Risques et charges divers | 120 | 39 | (94) | (3) | 3 | (3) | 62 |
| Restructurations | 57 | 104 | (33) | (17) | 1 | 1 | 203 |
| Total des autres provisions | 586 | 241 | (184) | (44) | (7) | (1) | 678 |
| … dont non courant | 376 | 399 | |||||
| … dont courant | 210 | 279 |
| 31/12/2021 | 31/12/2020 | |
|---|---|---|
| Total des autres provisions | 678 | 564 |
| … dont non courant | 399 | 374 |
| … dont courant | 279 | 190 |
Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d’une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud’hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique (contrefaçons...) ou de fiscalité indirecte. De manière plus spécifique, les provisions pour litiges qui s’élèvent à 381 M€ comprennent 345 M€ de provisions relatives au Brésil (note 13.2) dont les dotations, reprises utilisées et reprises non utilisées afférentes s’élèvent respectivement à 99 M€, -27 M€ et -82 M€.
| (en millions d’euros) | Litige PIS / Cofins / CPMF (1) | Autres litiges fiscaux (2) | Litiges salariaux | Litiges civils | Total | Dont GPA | Dont Sendas |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2021 | 45 | 197 | 66 | 55 | 363 | 313 | 48 |
| 31/12/2020 | 33 | 192 | 55 | 37 | 317 | 223 | 33 |
(1) TVA et taxes assimilées
(2) Taxes indirectes (ICMS principalement)
Dans le cadre des litiges présentés ci-dessus et ci-après en note 13.3, GPA et Sendas contestent le paiement de certains impôts, cotisations et obligations salariales. Dans l’attente des décisions définitives des tribunaux administratifs, ces diverses contestations ont
190
donné lieu à des versements au titre de dépôts judiciaires présentés en « Autres actifs non courants » (note 6.9.1). À ces versements, s’ajoutent les garanties données par GPA et Sendas présentées en engagements hors bilan (note 6.11).
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Actifs immobilisés donnés en garantie (2) | Actifs immobilisés donnés en garantie (2) | |
| Garanties bancaires (2) | Garanties bancaires (2) | |
| GPA | Sendas | |
| Dépôts judiciaires versés (1) | 115 | 183 |
| Litiges fiscaux | 33 | 100 |
| Litiges salariaux | 79 | 29 |
| Litiges civils et autres | 10 | 74 |
| Total | 237 | 286 |
(1) Voir note 6.9.
(2) Voir note 6.11.
Le groupe Casino est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers, des organismes sociaux ou l’administration fiscale de certains pays (dont principalement le Brésil – voir ci-dessous - et à hauteur de 41 M€ au titre de contentieux avec les douanes et l’URSSAF du périmètre France Retail).
l’encontre de 13 multinationales du secteur de l’hygiène-parfumerie, assortie d’une demande d’amende civile de 2 M€. Le Tribunal de Commerce de Paris a rendu son jugement le 31 mai 2021 et a condamné Casino à une amende civile de 2 M€. Le Groupe a interjeté appel le 12 juillet 2021 devant la cour d’appel de Paris et maintient sa position quant au respect de la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés. Néanmoins, l’exécution provisoire ayant été accordée, l’amende a dû être soldée en décembre 2021.
Comme indiqué en note 3.3.5, il n’existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.
Enfin, en février 2017, la Commission européenne a conduit des opérations de visite et saisies dans les locaux des sociétés Casino, Guichard-Perrachon Achats Marchandises Casino – A.M.C. (anciennement E.M.C.## Distribution) et Intermarché-Casino Achats (INCA-A) concernant les marchés de l’approvisionnement en biens de consommation courante, de la vente de services aux fabricants de produits de marque et de vente aux consommateurs de biens de consommation courante.
En février 2017, le ministre de l’Économie, représenté par la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF) a assigné AMC et les enseignes du Groupe Casino devant le Tribunal de commerce de Paris en remboursement à 41 fournisseurs d’une somme globale de 22 M€ portant sur une série d’avoirs émis en 2013 et 2014, assorti d’une amende civile de 2 M€.
En outre, en mai 2019, la Commission européenne a procédé à de nouvelles opérations de visite et saisies dans les locaux des mêmes sociétés (sauf INCA-A, qui a depuis cessé son activité et est en cours de liquidation). Par jugement rendu le 27 avril 2020, le Tribunal de commerce de Paris a débouté la DGCCRF pour la majorité de ses demandes, a jugé que les manquements allégués concernant 34 fournisseurs n’étaient pas démontrés et n’a fait droit que partiellement aux demandes de la DGCCRF concernant les 7 autres fournisseurs.
Au final, AMC a été condamnée au remboursement d’avoirs émis en 2013 et 2014 par 7 fournisseurs portant sur un montant de 2 M€, ainsi qu’au versement d’une amende civile d’1 M€. Aucune communication de griefs n’a été adressée par la Commission européenne.
Le 5 octobre 2020, le Tribunal de l’Union européenne a rendu un arrêt annulant partiellement les opérations de visite et saisies intervenues en février 2017. Cet arrêt fait actuellement l’objet d’un pourvoi des sociétés plaignantes devant la Cour de Justice de l’Union européenne visant à obtenir l’annulation totale des opérations de 2017 et des recours contre les opérations de visite et saisies de mai 2019 sont actuellement pendants devant le Tribunal de l’Union européenne. A ce stade, le groupe Casino n’est pas en mesure de se prononcer sur l’issue de cette procédure judiciaire pendante.
Cependant, la DGCCRF a interjeté appel de ce jugement en janvier 2021. L’exécution provisoire n’a pas été demandée et l’appel est donc suspensif. La procédure judiciaire est toujours en cours et le groupe Casino maintient sa position quant au respect de la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés. Sur cette base appuyée par l’avis de son conseiller juridique, le Groupe considère que le risque sur les comptes est limité.
De plus, la centrale de négociation commune d’Intermarché et Casino, la société INCA Achats et chacune de ses mères respectives ont été assignées le 11 avril 2017 pour déséquilibre dans la relation économique et pratiques commerciales abusives en 2015.
Le 12 septembre 2017, GPA a reçu une demande d’arbitrage de la part de Fundo de Investimento Imobiliário Peninsula (« Península ») afin de discuter du mode de calcul des charges de location et d’autres sujets opérationnels liés à des contrats de 191 location portant sur des magasins détenus par Peninsula et exploités par GPA. Les contrats concernés ont une durée de 20 ans depuis 2005 et sont renouvelables pour une nouvelle période de 20 ans à la seule discrétion de GPA ; ces contrats définissent le calcul des loyers.
Cet accord contenait, entre autres, des clauses habituelles d’indemnisation au titre de garantie de passif. En septembre 2019, Via Varejo a notifié à Cnova un appel en garantie pour un montant non documenté d'environ 65 MR$ (11 M€), concernant des litiges sociaux et clients. Suite à cette notification, Cnova et Via Varejo ont échangé des informations dans le but d'analyser l'existence et, le cas échéant, l'étendue de la demande d'indemnisation.
Compte tenu de la longue analyse en cours et des discussions potentielles qui vont en découler, Cnova n’était pas en mesure de déterminer l’étendue de son exposition à ce risque. Le 20 juillet 2020, Cnova a reçu une notification indiquant que Via Varejo avait débuté la procédure d'arbitrage. Le 22 janvier 2021, Via Varejo a soumis sa déclaration dans le cadre de cette procédure mais aucune nouvelle preuve n’a été apportée au dossier. Par conséquent, Cnova n’est toujours pas en mesure de déterminer l’étendue du risque et / ou de sa responsabilité, le cas échéant.
Le 7 juillet 2021, GPA a annoncé avoir conclu un accord amiable avec Fundo de Investimento Imobiliário Peninsula (« Península ») permettant de solder les différents entre les parties tout en maintenant la pérennité des baux et en modifiant les modalités des contrats dorénavant plus adaptées aux conditions actuelles du marché. Cet accord s’est traduit comptablement par une réévaluation du droit d’utilisation au titre de ces contrats de location et du passif de loyer.
Le 31 octobre 2016, en amont de l’annonce de décision de GPA d’engager le processus de cession de sa participation dans Via Varejo, Via Varejo a concrétisé son rapprochement avec Cnova Brésil qui représentait l’activité e-commerce au Brésil à l’issue.
| Dont GPA | Dont Sendas | (en millions d’euros) | |
|---|---|---|---|
| 31/12/2021 | |||
| INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale) | 100 | 195 | 835 |
| IRPJ - IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices) | 91 | 119 | 739 |
| PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées) | 9 | 76 | 97 |
| ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières) | 25 | 22 | 2 |
| ICMS (TVA) | 24 | 974 | 59 |
| Litiges civils | 795 | 52 | 179 |
| Total | 967 | 65 | 2 188 |
| 31/12/2020 | |||
| INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale) | 78 | 163 | 560 |
| IRPJ - IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices) | 2 | 25 | 22 |
| PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées) | 24 | 974 | 59 |
| ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières) | 795 | 52 | 179 |
| ICMS (TVA) | 2 | 188 | 1 |
| Litiges civils | 1819 | 369 | 1858 |
| Total | 369 | 1 858 | 3 680 |
GPA et Sendas ont recours à des sociétés de conseils dans le cadre de litiges fiscaux, dont les honoraires dépendent de la résolution des litiges en faveur de GPA. Au 31 décembre 2021, le montant estimé s’élève à 25 M€ et 2 M€ respectivement pour GPA et Sendas, soit un montant total de 27 M€ (31 décembre 2020 : 30 M€).
Depuis l’adoption du régime non-cumulatif des crédits de taxes PIS et COFINS, GPA et Sendas défendent le droit de déduire la taxe ICMS de la base de calcul de ces deux taxes. Le 15 mars 2017, la Cour suprême fédérale brésilienne (STF) a statué sur le fait que l’ICMS devait être exclu de la base de calcul des taxes PIS et COFINS, donnant ainsi droit à la thèse défendue par GPA et Sendas. GPA a obtenu le 29 octobre 2020 la décision définitive et positive de son action principale initiée en 2003.
Sur la base de cette décision de justice, GPA a considéré que l’incertitude qui la conduisait à considérer, jusqu’alors, cet actif comme « éventuel » selon les principes d’IAS 37, s’est éteinte et a reconnu dans les comptes 2020 un crédit de taxes, net de provisions, de 1 608 millions de réais (soit un produit de 273 M€) dont 995 millions de réais (soit 169 M€) reconnus en chiffre d’affaires (note 5.1) et 613 millions de réais (soit 104 M€) en « Autres produits financiers » (note 11.3.2).
Sur l’année 2021, GPA a réévalué le montant des crédits fiscaux reconnus en 2020 et a, à ce titre, repris la provision qui avait été constituée en 2020 pour un montant de 280 millions de réais (soit 44 M€) (notes 5.1 et 11.3.2).
Le 16 juillet 2021, Sendas a obtenu la décision favorable à son jugement individuel. Dans le cadre de cet événement, associé à la décision du tribunal suprême fédéral brésilien (STF) de mai 2021 décrit dans la note 5.1, Sendas a considéré que l’incertitude qui la conduisait à considérer, jusqu’alors, cet actif comme « éventuel » selon les principes d’IAS 37, s’est éteinte et a reconnu en 2021 un crédit de taxes de 216 millions de réais (soit 34 M€), dont 175 millions de réais (soit 28 M€) en chiffre d’affaires et 41 millions de réais (soit 6 M€) en autres produits financiers ayant obtenu un jugement en dernière instance de son procès vis-à-vis de l’administration fiscale en mai 2020, GPA a en conséquence un droit inconditionnel envers Via Varejo pour le remboursement de ces crédits fiscaux. GPA avait reconnu en 2020 à ce titre un montant brut de 231 millions de réais en résultat (soit 39 M€) (note 3.5.2). Dans l’attente de la justification complète à fournir par Via Varejo pour la période allant de 2003 à 2007, GPA considère ces crédits fiscaux comme un actif éventuel, estimé à 277 millions de réais (soit 44 M€) au 31 décembre 2021.
Par ailleurs, et conformément aux accords d’actionnaires entre GPA et la famille Klein suite à la création de Via Varejo, toujours en vigueur au 31 décembre 2021, GPA a légalement le droit d’obtenir de Via Varejo le remboursement des mêmes crédits fiscaux que ceux mentionnés ci-dessus, au titre de son ancienne filiale Globex, pour la période allant de 2003 à 2010.
Par ailleurs, Casino a accordé à GPA une garantie spécifique qui porte sur des notifications reçues de l’administration pour un montant cumulé au 31 décembre 2021 de 1 467 MR$, soit 232 M€ (31 décembre 2020 : 1 432 MR$), intérêts et pénalités compris et sur lesquelles Casino s’engage à indemniser sa filiale à hauteur de 50 % du préjudice que cette dernière subirait pour autant que ce préjudice soit définitif. Sur la base de l’engagement donné par Casino à sa filiale, l’exposition ressort à 734 MR$, soit 116 M€ (31 décembre 2019 : 716 MR$, soit 112 M€). Les risques sous-jacents sont considérés possibles ; à ce titre, aucune provision n’est constatée dans les comptes.
Les parties liées sont :
Les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l’entité ; les filiales (note 17) ; Le montant enregistré en charge sur l’exercice relatif à ces conventions envers Finatis et ses filiales s’élève à 7,0 M€ dont 6,7 M€ au titre de l’assistance en matière stratégique et technique et 0,2 M€ au titre de mise à disposition de personnel et de locaux. les entreprises associées (principalement Mercialys - note 3.3); les coentreprises (note 3.3) ; les membres du Conseil d'administration et membres du Comité de direction (note 8.4).
Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif.
Dans le cadre du déploiement de son modèle dual associant activités de distribution et immobilier commercial, Casino et ses filiales réalisent avec Mercialys des opérations de développement d’actifs immobiliers (note 3.3.6). Les transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises) sont mentionnées en note 3.3.6.
La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l’ensemble de ses filiales.
Les comptes du groupe Finatis sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la société Euris Holding, sise au 83 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris (N° Siren : 882 938 616) et dont la date de clôture est le 31 décembre 2021.
Réalisation de la cession de FLOA à BNP Paribas — Opérations de financement chez GreenYellow
Le 31 janvier 2022, le groupe Casino et Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont réalisé la cession de FLOA à BNP Paribas (note 2). Le 21 février 2022, GreenYellow a annoncé avoir levé près de 200 M€ de financements dont :
Signature d’un protocole d’accord avec OCADO visant à étendre leur partenariat
Le 17 février 2022, le groupe Casino et OCADO ont annoncé la signature d’un protocole d’accord visant à étendre leur partenariat privilégié en France. Ce protocole prévoit :
un accord aux termes duquel Ocado intégrera dans sa plateforme de services la solution marketplace d’Octopia (filiale de Cdiscount), ce qui permettra aux partenaires internationaux d’Ocado de lancer leur propre marketplace ;
Procédure d’arbitrage de Foncière Euris
La procédure arbitrale engagée début 2019 dans le cadre de la cession du projet immobilier « Krakowianka », pour un montant pouvant atteindre 30 M€ en principal, a abouti le 27 janvier 2022 à une sentence favorable aux sociétés du groupe. Les procédures sont en cours pour faire exécuter cette sentence, la partie adverse ayant toutefois annoncé envisager un recours en annulation.
Guerre en Ukraine et conséquences induites par les sanctions prises à l’égard de la Russie
À ce stade, le Groupe ne constate pas d’effet direct de la guerre en Ukraine sur son activité compte tenu de l’absence de magasins en Ukraine ou en Russie, et d’achats très limités dans ces deux pays. Compte tenu des incertitudes sur l’évolution future des comportements des consommateurs et des conséquences économiques du conflit, il est toutefois prématuré de donner une estimation des impacts indirects (inflation sur les produits alimentaires, coût de l’énergie, etc.) pour le Groupe.
Cession de 6,5 % du capital de Mercialys
Le 21 février 2022, le groupe Casino a procédé à la cession définitive de 6,5 % supplémentaires du capital de Mercialys au travers d’un nouveau TRS. Le montant encaissé au titre de cette opération s’élève à 59 M€. À l’issue de cette opération, la participation du Groupe dans Mercialys en termes de droits de vote est de 10,3 %.
(1) La part du résultat net des filiales et des entreprises mises en équivalence s’entend avant élimination des résultats intra-groupe.
| (en millions d'euros) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 31 605 | 30 702 |
| France | 22 892 | 22 461 |
| Amérique Latine | 8 713 | 8 241 |
| Résultat opérationnel courant | 1 149 | 1 209 |
| France | 612 | 738 |
| Amérique Latine | 537 | 471 |
Le Groupe ne dispose pas de clients représentant plus de 10 % de son chiffre d'affaires.
Le Groupe détient des participations dans différentes sociétés, certaines étant consolidées par mise en équivalence (voir note 3.3.1).
| Sociétés | Siège social | Secteur d'activité | Méthode de conso. | % d'intérêt | % de contrôle | Méthode de conso. | % d'intérêt | % de contrôle |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2021 | 31/12/2020 | |||||||
| % | % | % | % | % | % | |||
| Finatis SA* | 75008 Paris | Holding | IG | 98,9 | 98,9 | IG | 98,9 | 98,9 |
| Carpinienne de Participations SA* | 75008 Paris | Société mère | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Euriscom SNC | 75008 Paris | Holding | IG | 99,1 | 99,1 | IG | 99,1 | 99,1 |
| Saris SAS | 75008 Paris | Holding | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Foncière Euris SA* | 75008 Paris | Holding | IG | 93,7 | 93,7 | IG | 93,7 | 93,7 |
| CCPC (Centre Commercial Porte de Châtillon) SNC | 75008 Paris | Immobilier | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Centrum Krakow SA | Varsovie (Pologne) | Promotion immobilière | IG | 85,8 | 85,8 | IG | 85,9 | 85,9 |
| Centrum Krokus SP Zoo | Varsovie (Pologne) | Promotion immobilière | IG | 74,3 | 74,3 | IG | 74,4 | 74,4 |
| Centrum Serenada SP Zoo | 92300 Levallois-Perret | Gestion immobilière | IG | 46,8 | 46,8 | IG | 46,9 | 46,9 |
| Deux Lions (Les) SCI | 75008 Paris | Holding | ME | 93,7 | 93,7 | ME | 93,7 | 93,7 |
| Marigny Foncière SAS | 75008 Paris | Promotion immobilière | IG | 49,8 | 49,8 | IG | 49,8 | 49,8 |
| Mat-Bel 2 SAS | 75008 Paris | Holding | IG | 54,3 | 54,3 | IG | 54,5 | 54,5 |
| Luxembourg Holding | Varsovie (Pologne) | Promotion immobilière | IG | 54,3 | 54,3 | IG | 54,5 | 54,5 |
| Projet SP Zoo | Varsovie (Pologne) | Holding | IG | 54,3 | 54,3 | IG | 54,5 | 54,5 |
| Rallye SA* | 75008 Paris | Grande distribution | IG | 72,0 | 72,0 | IG | 72,0 | 72,0 |
| Kergorju SCI | 29200 Brest | Grande distribution | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Magasins Jean SAS | 29200 Brest | Immobilier | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Perrières (Des) SCI | 75008 Paris | Immobilier | ME | 62,5 | 62,5 | ME | 62,5 | 62,5 |
| Sables (Les) SCI | 75008 Paris | Immobilier | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Parande SAS | 75008 Paris | Holding | IG | 27,0 | 27,0 | IG | 27,0 | 27,0 |
| Centrum Baltica SA | Varsovie (Pologne) | Promotion immobilière | IG | 85,8 | 85,8 | IG | 85,9 | 85,9 |
| Centrum Development Luxembourg SA | Luxembourg | Holding | IG | 23,2 | 23,2 | IG | 23,2 | 23,2 |
| Centrum Lacina SP Zoo | Varsovie (Pologne) | Promotion immobilière | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Centrum Poznan SA | Varsovie (Pologne) | Holding | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Centrum Warta SA | Varsovie (Pologne) | Promotion immobilière | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Real Estate Investments SRL | Bucarest (Roumanie) | Investissement | ME | 44,3 | 44,3 | ME | 44,3 | 44,3 |
| Romanian Investments Ltd | Nicosie (Chypre) | Investissement | ME | 54,3 | 54,3 | ME | 54,3 | 54,3 |
| Pargest SAS | 75008 Paris | Holding | IG | 29,6 | 29,6 | IG | 29,6 | 29,6 |
| Pargest Holding SAS | 75008 Paris | Investissement | IG | 27,1 | 27,1 | IG | 27,3 | 27,3 |
| Parinvest SAS | 75008 Paris | Holding | IG | 54,3 | 54,3 | IG | 54,5 | 54,5 |
| Pont de Grenelle SCI | 75008 Paris | Gestion immobilière | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Ruban Bleu Saint-Nazaire SCI | 92300 Levallois-Perret | Holding | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Euristates Inc. | Wilmington, Delaware (USA) | Holding | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Groupe GO Sport SAS | 38360 Sassenage | Sport | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Buissières (Les) SAS | 38360 Sassenage | Sport | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| GO Sport France SAS | 38360 Sassenage | Sport | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| GO Sport Les Halles SNC | 38360 Sassenage | Sport | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Grand Large Sport SAS | 38360 Sassenage | Sport | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Sport Immobilier | 38360 Sassenage | Sport | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Trade Marketing International (« STMI ») Sàrl | CH1215 Genève (Suisse) | Sport | ME | 27,1 | 50,0 | ME | 27,3 | 50,0 |
| Casino, Guichard-Perrachon SA* | 42000 Saint-Etienne | Grande distribution | IG | 28,5 | 28,5 | IG | 28,7 | 28,7 |
| Achats Marchandises Casino (« AMC ») SAS | 94400 Vitry-sur-Seine | Achats | IG | 8,5 | 62,2 | IG | 100,0 | 30,0 |
| AUXO Achats Alimentaires SAS | 91300 Massy | Achats | IG | 28,5 | 100,0 | IG | 28,7 | 100,0 |
| AUXO Achats Non-Alimentaires SAS | 91300 Massy | Achats | ME | 19,9 | 70,0 | ME | 19,9 | 70,0 |
| Casino Carburants SAS | 42000 Saint-Etienne | Stations-services | IG | 28,5 | 100,0 | IG | 28,7 | 100,0 |
| Casino Finance SA | 42000 Saint-Etienne | Holding | IG | 28,5 | 100,0 | IG | 28,7 | 100,0 |
| Casino International SAS | 42000 Saint-Etienne | Holding | IG | 28,5 | 100,0 | IG | 28,7 | 100,0 |
| Casino Participations France SAS | 42000 Saint-Etienne | Holding | IG | 28,5 | 100,0 | IG | 28,7 | 100,0 |
| Casino Services SAS | 42000 Saint-Etienne | Holding | IG | 28,5 | 100,0 | IG | 28,7 | 100,0 |
| Distribution Casino France SAS (« DCF ») | 42000 Saint-Etienne | Grande distribution | IG | 28,5 | 100,0 | IG | 28,7 | 100,0 |
| Distridyn SA | 75008 Paris | Holding | ME | 14,2 | 50,0 | ME | 14,3 | 50,0 |
| Easydis SAS | 42160 Andrézieux-Bouthéon | Logistique | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Floa Bank SA | 75116 Paris | Banque | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Floréal SA | 42000 Saint-Etienne | Holding | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Forézienne de Participations SAS | 42000 Saint-Etienne | Grande distribution | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Géant Holding BV | Amsterdam (Pays-Bas) | Holding | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Géant International BV | Amsterdam (Pays-Bas) | Holding | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Geimex SA | 75001 Paris | Grande distribution | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Gelase SA | Bruxelles (Belgique) | Holding | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Global Retail Services | São Paulo (Brésil) | Holding | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| GreenYellow SAS | 42000 Saint-Etienne | Investissement | IG | 100,0 | 100,0 | IG | 100,0 | 100,0 |
| Helicco Participacoes | 44000 Nantes | Investissement | IG | 40,0 | 50,0 | IG | 40,0 | 50,0 |
| 31/12/2021 | 31/12/2020 | |
|---|---|---|
| Part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises | 229 | 148 |
Au cours de l'exercice 2021, le Groupe a réalisé les transactions suivantes avec ses entreprises associées et coentreprises :
| (en millions d'euros) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Achats de biens et services | 75 | 70 |
| Ventes de biens et services | 45 | 40 |
| Intérêts perçus | 5 | 6 |
| Intérêts versés | 10 | 12 |
| Créances et dettes | 150 | 140 |
Les soldes avec les entreprises associées et les coentreprises sont non garantis et n'entraînent pas la constitution de provisions pour créances douteuses.
| (en millions d'euros) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Certification des comptes individuels et consolidés | 6,9 | 8,6 |
| Examen limité des comptes intermédiaires | 1,7 | 1,3 |
| Services autres que la certification des comptes | 0,6 | 0,3 |
| Total | 9,2 | 10,2 |
Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Finatis, entité consolidante, et à ses filiales correspondent principalement aux diligences liées à l’émission d’attestations et de rapports de procédures convenues portant sur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne.
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Certification des comptes individuels et consolidés | 5,2 | 4,5 |
| Examen limité des comptes intermédiaires | 0,3 | 0,3 |
| Services autres que la certification des comptes | 1,7 | 1,7 |
| Total | 7,2 | 6,5 |
| :--- | :--- | :--- |
| Inlead SAS | Holding | 72,4 |
| Services Photovoltaïque Holding Ltda | Photovoltaïque | - |
| Marketing Digital Achats SA | Marketing Digital | 50,0 |
| Infinity Advertising IRTS SARL | Marketing Digital | 75009 Paris |
| Genève (Suisse) | ||
| 42000 Saint-Etienne | ||
| 42000 Saint-Etienne | ||
| Varsovie (Pologne) | ||
| 75016 Paris | ||
| Intexa SA * | Immobilier | 98,9 |
| L'Immobilière Groupe Casino SAS | Immobilier | 5,8 |
| Mayland Real Estate Sp Zoo | Immobilier | 100,0 |
| Mercialys SA* | Promotion immobilière | 100,0 |
| Perspecteev SAS | Editeur de logiciel | 75011 Paris |
| Holding | 14,0 | |
| Quatrim SAS | Immobilier | 42000 Saint-Etienne |
| RelevanC SAS | Marketing Digital | 42000 Saint-Etienne |
| Holding | 42000 Saint-Etienne | |
| Ségisor SA | Gestion immobilière | 42000 Saint-Etienne |
| Holding | 92116 Clichy | |
| Tevir SA | Immobilier | 42000 Saint-Etienne |
| Tonquin BV | Grande distribution | 42000 Saint-Etienne |
| Holding | E- commerce | 42000 Saint-Etienne |
| Uranie SAS | Grande distribution | São Paulo (Brésil) |
| Immobilier | Grande distribution | 92110 Clichy |
| Wilkes | Grande distribution | 92110 Clichy |
| Grande distribution | Grande distribution | 92110 Clichy |
| Grande distribution | Grande distribution | 92110 Clichy |
| Monoprix SA (Groupe Monoprix) | Grande distribution | 92110 Clichy |
| Aux Galeries de la Croisette SAS | Grande distribution | 92110 Clichy |
| Monoprix Exploitation SAS | Grande distribution | 92110 Clichy |
| Monoprix On Line (ex Sarenza) SAS | E- commerce | 92110 Clichy |
| Monop' SAS | Grande distribution | 92110 Clichy |
| Naturalia France SAS | Grande distribution | 92110 Clichy |
| Société Auxiliaire de Manutention Accélérée de Denrées Alimentaires (« S.A.M.A.D.A. ») | Grande distribution | 92110 Clichy |
| Logistique | Grande distribution | 92110 Clichy |
| Société L.R.M.D. | Grande distribution | 92110 Clichy |
| Grande distribution | Grande distribution | 92110 Clichy |
| Grande distribution | Grande distribution | 20000 Bastia |
| Grande distribution | Grande distribution | 20600 Furiani |
| Grande distribution | Grande distribution | 20167 Mezzavia |
| Grande distribution | Grande distribution | 20137 Porto-Vecchio |
| Codim 2 SA (Groupe Codim) | Grande distribution | 20110 Propriano |
| Hyper Rocade 2 SNC | Grande distribution | 75016 Paris |
| Pacam 2 SNC | Grande distribution | |
| Poretta 2 SNC | Grande distribution | |
| Prodis 2 SNC | Grande distribution | |
| * Sociétés cotées | ||
| 196 | ||
| 31/12/2021 | ||
| 31/12/2020 | ||
| Méthode de conso. | % de contrôle | Méthode de conso. |
| Sociétés | Siège social | Secteur d'activité |
| Groupe Franprix-Leader Price | 75017 Paris | Distribution |
| Cofilead SAS | 94430 Chennevières-sur-Marne | Distribution |
| Franprix SAS | 77220 Gretz-Armainvilliers | Distribution |
| Leader Price SNC | 75016 Paris | Distribution |
| Franprix Holding SA | 94400 Vitry-sur-Seine | Grande distribution |
| Franprix-Leader Price Holding SASU | 94430 Chennevières-sur-Marne | Grande distribution |
| Franprix Leader Price Finance SNC | 92310 Sèvres | Holding |
| Holding Ile de France 2 SAS | 92310 Sèvres | Holding |
| Holding Spring Expansion SAS | 92024 Nanterre | Holding |
| Holdi Mag SAS | ||
| Pro Distribution SA | 92370 Chaville | Holding |
| Sarjel SAS | 94100 St-Maur-des-Fossés | Holding |
| Sédifrais SA | 95560 Montsoult | Grande distribution |
| Amsterdam (Pays-Bas) | ||
| 33700 Merignac | ||
| 33700 Merignac | ||
| 33300 Bordeaux | ||
| São Paulo (Brésil) | ||
| E- commerce | E- commerce | 100,0 |
| E- commerce | E- commerce | 41,0 |
| E- commerce | E- commerce | |
| E- commerce | E- commerce | |
| Grande distribution | Grande distribution | |
| Groupe Cnova N.V.* | Grande distribution | |
| Cdiscount SA | E- commerce | |
| C-Logistics SAS | E- commerce | |
| Cnova Pay SAS | E- commerce | |
| Groupe GPA * (1) | Financeira Itaú CBD SA - Crédito, | São Paulo (Brésil) |
| Financiamento e Investimento (« FIC ») (2) | ||
| GPA Malls & Properties Gestão de Ativos e Serviços. Imobiliários Ltda. | São Paulo (Brésil) | Immobilier |
| Novasoc Comercial Ltda | São Paulo (Brésil) | Grande distribution |
| Sendas Distribuidora SA * | São João de Meriti (Brésil) | Grande distribution |
| Financeira Itaú CBD SA - Crédito, Financiamento e Investimento (« FIC ») (2) | São Paulo (Brésil) | Financement |
| Groupe Éxito* (3) (4) | Medellin (Colombie) | Grande distribution |
| Devoto | Montevideo (Uruguay) | Grande distribution |
| Municipio de Envigado (Colombie) | ||
| Exito Industrias S.A.S. | Medellin (Colombie) | Grande distribution |
| Grupo Disco Uruguay (3) | Medellin (Colombie) | Grande distribution |
| Libertad SA | Montevideo (Uruguay) | Grande distribution |
| Cordoba (Argentine) | ||
| Medellin (Colombie) | ||
| Medellin (Colombie) | ||
| Medellin (Colombie) | ||
| Logistica y transporte de Servicios SAS | Medellin (Colombie) | Logistique |
| Tuya SA | Medellin (Colombie) | Logistique |
| Trust Barranquilla | Immobilier | |
| Trust Viva Malls (5) | Immobilier | |
| Trust Viva Villavincencio | Immobilier | |
| * Sociétés cotées | ||
| (1) GPA a réalisé le 31 décembre 2020 la scission de son activité de cash and carry (Assaí) avec le reste de ses activités. A l’issue de cette opération, le groupe Casino, qui détenait une participation de 41,2 % au capital de GPA, a détenu alors 41,2 % de GPA et une participation identique dans la nouvelle entité Sendas Distribuidora S.A. (Assaí) dont la cotation a débuté le 1er mars 2021 (note 2.2). | ||
| (2) La société FIC finance les achats des clients de GPA et Sendas. Cette entité résulte d’un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A (« Itaú Unibanco ») et GPA et Sendas, et est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, GPA et Sendas n’exerçant qu’une influence notable sur l’orientation des politiques opérationnelles et financières. | ||
| (3) Éxito a signé le 27 avril 2015 un accord contractuel d’une durée initiale de 2 ans lui octroyant plus de 75 % des droits de vote et ainsi le contrôle exclusif sur les décisions stratégiques du Groupe Disco. Cet accord a fait l’objet le 29 décembre 2016 d’une extension jusqu’au 30 juin 2019 qui a été automatiquement renouvelé jusqu’au 30 juin 2021. Un nouvel accord a été signé en août 2021 conférant à Éxito 75 % des droits de votes et lui octroyant le contrôle (note 3.1). | ||
| (4) Suite à l’opération de simplification de la structure du Groupe en Amérique latine réalisée fin 2019, GPA détient 96,57 % d’Éxito. # 198 Textes non adoptés par l’Union européenne à la date de clôture |
L’IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l’Union européenne et qui sont applicables au Groupe :
Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les comptes consolidés.
À l’Assemblée générale de la société Finatis,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Finatis relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 « Changements de méthodes comptables et retraitement de l’information comparative » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les modalités et les conséquences de l’application rétrospective de la décision de l’IFRS IC relative à l’attribution des avantages au personnel aux périodes de services dans le cadre de certains régimes à prestations définies (IAS 19 « Avantages du personnel »).
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Se référer à la note 1.2.1 « Continuité d’exploitation » et 2.1 « Finatis, Foncière Euris et Rallye » de l’annexe aux comptes consolidés.
Le 26 octobre 2021, le tribunal de commerce de Paris a autorisé le report de deux années des échéances du plan de sauvegarde de votre groupe homologué le 28 février 2020, qui prévoyait l’apurement de votre passif sur une durée de dix années.
Dans le cadre de nos travaux, nous avons notamment :
* pris connaissance des décisions du tribunal de commerce de Paris relatives à (i) l’ouverture de la procédure de sauvegarde en date du 23 mai 2019, (ii) l’homologation du plan de sauvegarde par jugement en date du 28 février 2020 et (iii) au report de deux années des échéances du plan de sauvegarde en date du 26 octobre 2021 ;
La direction a établi les états financiers au 31 décembre 2021 selon le principe de continuité d’exploitation. Comme indiqué dans la note 1.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés, les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois font apparaître une situation de trésorerie que la direction estime compatible avec les engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du plan de sauvegarde.
Par conséquent, étant donné l’importance de ce sujet et la part de jugement qu’implique la réalisation de prévisions de trésorerie, nous avons considéré l’appréciation de l’hypothèse de continuité d’exploitation ainsi que la présentation dans cette note de l’annexe des informations relatives à la procédure de sauvegarde comme un point clé de l’audit.
corroborer les échéances de financement prises en compte et leur traduction dans les prévisions de trésorerie avec les contrats de financement souscrits par votre groupe et ses filiales ;
interrogé la direction concernant sa connaissance d’événements ou de circonstances postérieurs au 31 décembre 2021 qui seraient susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation ;
Se référer aux notes 3 « Périmètre de consolidation », 10.1 « Goodwill », 10.2 « Immobilisations incorporelles » et 10.5 « Dépréciation des actifs non courants » de l’annexe aux comptes consolidés.
Au 31 décembre 2021, les valeurs nettes comptables des goodwill et des marques à durée de vie indéfinie inscrites dans l’état de la situation financière consolidée s’élèvent respectivement à 7 699 M€ et 1 176 M€, soit environ 28 % du total des actifs consolidés.
Dans le cadre de l’évaluation de ces actifs, votre groupe réalise des tests de dépréciation sur ses goodwill et ses marques au moins une fois par an et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié selon les modalités décrites dans les notes 10.1, 10.2 et 10.5 de l’annexe aux comptes consolidés.
Nous avons apprécié la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie mise en œuvre par la direction. Nous avons également apprécié les principales estimations retenues en analysant, en particulier :# la concordance des projections de flux de trésorerie avec les budgets et les plans moyen terme établis par la direction, ainsi que la cohérence des prévisions de chiffres d’affaires et de taux de marge avec les performances historiques de votre groupe, dans le contexte économique dans lequel celui-ci inscrit ses activités ;
Nous avons considéré que les évaluations des valeurs d’utilité appliquées dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable des goodwill et des marques constituent un point clé de l’audit en raison de :
Se référer aux notes 2.2 « Groupe Casino » et 11.5.4 « Risque de liquidité » de l’annexe aux comptes consolidés.
Notre réponse
Certains contrats d’emprunt et de lignes de crédits prévoient l’obligation pour votre groupe et certaines filiales de respecter des ratios au titre des « covenants bancaires », comme mentionné dans la note 11.5.4. « Risque de liquidité » de l’annexe aux comptes consolidés.
Dans le cadre de notre audit, nous avons :
Le non-respect des covenants bancaires est susceptible d’entraîner l’exigibilité immédiate de tout ou partie des dettes concernées.
Nous avons considéré que le respect des ratios bancaires constitue un point clé de l’audit car leur non-respect serait susceptible d’avoir des incidences sur la disponibilité des lignes de crédits confirmées de votre groupe telles que présentées dans de cette note de l’annexe aux comptes consolidés, sur la présentation en courant/non courant des dettes financières dans les comptes consolidés, sur la situation de liquidité et, le cas échéant, sur la continuité d’exploitation.
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans ces notes de l’annexe aux comptes consolidés, notamment sur les covenants relatifs aux financements concernés.
Se référer aux notes 5.1 « Indicateurs clés par secteur opérationnel », 6.8 « Autres actifs courants », 6.9.1 « Composition des autres actifs non courants » et 13.3 « Actifs et passifs éventuels » de l’annexe aux comptes consolidés.
Notre réponse
Dans le cadre de ses activités de distribution chez GPA et Sendas, votre groupe comptabilise des crédits de taxes ICMS, PIS et COFINS. Le solde de ces crédits comptabilisés s’élève à 328 M€ au 31 décembre 2021. Ces crédits ont été reconnus dans la mesure où leur recouvrabilité est considérée comme probable.
Au Brésil, GPA et Sendas sont également engagés dans diverses procédures administratives et judiciaires découlant notamment de réclamations fiscales effectuées par l'administration brésilienne. Une partie de ces risques fiscaux, évalués à 2 129 M€ au 31 décembre 2021, ont été qualifiés de passifs éventuels et n’ont pas donné lieu à la comptabilisation d’une provision au 31 décembre 2021, comme indiqué dans la note 13.3 de l’annexe aux comptes consolidés.
Nous avons mené des entretiens avec différentes personnes exerçant des responsabilités dans l’organisation de GPA et de Sendas pour identifier et obtenir une compréhension des crédits de taxes et des litiges existants, ainsi que des éléments de jugement s’y rapportant.
Concernant ces crédits de taxes à recevoir, nous avons analysé, avec l’aide de nos spécialistes en taxes indirectes brésiliennes, intégrés dans l’équipe d’audit :
Nous avons estimé que la comptabilisation et la recouvrabilité des crédits fiscaux de taxes, d’une part, et l’évaluation et le suivi des passifs fiscaux éventuels chez GPA et Sendas, d’autre part, constituent des points clés de l’audit en raison (i) de l’importance dans les comptes du solde des crédits de taxes à recevoir et du montant des passifs fiscaux éventuels au 31 décembre 2021, (ii) de la complexité de la législation fiscale brésilienne en matière de taxes et (iii) de l’utilisation de jugements et estimations de la direction dans le cadre de la comptabilisation des crédits de taxes et de l’évaluation des passifs fiscaux éventuels.
Concernant les passifs fiscaux éventuels, nous avons, avec l’aide de nos spécialistes en fiscalité brésilienne :
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans ces notes de l’annexe aux comptes consolidés.
Se référer aux notes 6.2 « Coût d’achat complet des marchandises vendues » et 6.8 « Autres actifs courants » de l’annexe aux comptes consolidés.
Notre réponse
Dans le cadre de ses activités de distribution, votre groupe perçoit de ses fournisseurs des avantages commerciaux sous la forme de ristournes et de coopérations commerciales. Ces avantages, dont les montants sont généralement déterminés sur la base d’un pourcentage défini contractuellement en fonction du volume d’achats et appliqué aux achats effectués auprès des fournisseurs, sont comptabilisés en minoration du coût d’achat complet des marchandises vendues.
Dans le cadre de notre audit, nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au processus de suivi de ces avantages commerciaux dans les différentes filiales significatives du groupe Casino et avons effectué des tests sur les contrôles clés mis en place par la direction.
Puis, sur un échantillon de contrats, nous avons :
Compte tenu de l’impact significatif de ces avantages sur le résultat de l’exercice, de la multiplicité des contrats concernés et de la nécessité pour la direction d’évaluer, pour chacun des fournisseurs, le pourcentage final de remise déterminé en fonction du volume des achats associés, nous avons estimé que l’évaluation des avantages commerciaux à percevoir des fournisseurs en fin d’exercice constitue un point clé de l’audit.# 203
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant decomptesconsolidés, nos diligencescomprennentlavérificationdelaconformitédubalisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Nous avonséténommés commissairesaux comptesdelasociété Finatis par votre assemblée générale du 23 juin 1995 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du 21 mai 2021 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES. Au31décembre2021, le cabinet ERNST &YOUNG et Autresétait dans la vingt-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la première année.
Surla base de nostravaux, nousconcluons quela présentationdes comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il nenousappartient pasdevérifierquelescomptesconsolidésqui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financierannueldéposéauprèsdel’AMFcorrespondentàceuxsur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
élémentscollectésjusqu’àladatedesonrapport,étanttoutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulterd’erreursetsontconsidéréescommesignificativeslorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables enFrance, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblessessignificatives ducontrôle interneque nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 21 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES Frédéric Moulin Patrice Choquet
ERNST & YOUNG et Autres Henri-Pierre Navas
(en millions d'euros)
| Notes | Exercice 2021 | Exercice 2020 |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation | ||
| Prestations de services et produits accessoires | ||
| Total des produits d'exploitation | 1,0 | 1,2 |
| Charges d'exploitation | ||
| Achats et charges externes | 1,0 | 1,2 |
| Autres charges | 3.1 | |
| Total des charges d'exploitation | (1,0) | (1,2) |
| Résultat d'exploitation | ||
| Produits financiers | ||
| Produits financiers de participations | ||
| Autres intérêts et produits assimilés | ||
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges | ||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 0,3 | 0,3 |
| Total des produits financiers | 0,3 | 7,2 |
| Charges financières | ||
| Dotations aux dépréciations et provisions | 0,3 | |
| Intérêts et charges assimilées | 174,1 | 7,4 |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
| Total des charges financières | 181,5 | 7,2 |
| Résultat financier | 3.2 | (181,2) |
| Résultat courant avant impôt | (182,2) | (8,1) |
| Produits exceptionnels | ||
| Sur opérations en capital | ||
| Total des produits exceptionnels | ||
| Charges |
| Notes | 31/12/2021 | 31/12/2020 | |
|---|---|---|---|
| Produits et charges exceptionnels | |||
| Exceptionselles Sur opérations en capital | (182,2) | (8,1) | |
| Total des charges exceptionnelles | (182,2) | (8,1) | |
| Résultat exceptionnel | 206 | ||
| Produit (charge) d'impôt sur les bénéfices | |||
| Résultat net de l’exercice | 3.3 |
(en millions d'euros)
| Notes | 31/12/2021 | 31/12/2020 | |
|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | |||
| Immobilisations incorporelles brutes | 4.1 | 0,4 | 0,1 |
| Amortissements | (0,4) | (0,1) | |
| Immobilisations incorporelles nettes | 0,0 | 0,0 | |
| Immobilisations corporelles brutes | 4.2 | 0,2 | 0,2 |
| Amortissements | (0,2) | (0,2) | |
| Immobilisations corporelles nettes | 0,0 | 0,0 | |
| Immobilisations financières brutes | 4.3 | 427,3 | 429,0 |
| Dépréciations | (171,1) | (0,9) | |
| Immobilisations financières nettes | 256,2 | 428,1 | |
| Total de l’actif immobilisé | 256,2 | 428,1 | |
| Actif circulant | |||
| Créances d'exploitation brutes | 4.4 | 52,8 | 52,2 |
| Dépréciations | (5,9) | (1,7) | |
| Créances d'exploitation nettes | 46,9 | 50,5 | |
| Valeurs mobilières de placement brutes | 4.5 | 0,1 | 0,1 |
| Dépréciations | (0,1) | (0,1) | |
| Valeurs mobilières de placement nettes | 0,0 | 0,0 | |
| Disponibilités | 3,1 | 3,6 | |
| Total de l’actif circulant | 50,0 | 54,1 | |
| Comptes de régularisation et assimilés | 0,0 | 0,1 | |
| Total de l’actif | 306,2 | 482,3 |
(en millions d'euros)
| Notes | 31/12/2021 | 31/12/2020 | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | |||
| Capital social | 84,6 | 115,4 | |
| Primes d'émission, de fusion, et d’apport | 9,3 | 9,3 | |
| Réserve légale | 1,4 | 1,4 | |
| Réserves réglementées | 15,9 | 15,9 | |
| Autres réserves | 103,8 | 322,3 | |
| Report à nouveau | 95,6 | ||
| Résultat de l’exercice | (182,2) | (8,1) | |
| Total des capitaux propres | 140,1 | 306,2 | |
| Provisions pour risques et charges | 5.1 | 153,4 | 146,4 |
| Dettes | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 5.2 | 0,1 | 0,1 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 11,3 | 11,3 | |
| Dettes fiscales et sociales | 1,3 | 2,2 | |
| Autres dettes | 166,1 | 160,0 | |
| Total des dettes | 178,8 | 173,6 | |
| Comptes de régularisation et assimilés | 0,0 | 0,0 | |
| Total du passif | 306,2 | 482,3 |
207
(données en millions d’euros)
Au cours de l’exercice 2021, Finatis a poursuivi la gestion de sa participation dans Foncière Euris, société cotée sur Euronext Paris. Au 31 décembre 2021, Finatis détient directement 85,7 % de Foncière Euris. Les éléments détaillés relatifs aux procédures de sauvegarde sont traités dans la partie 2.1 « Événements importants de l’exercice » du rapport de gestion.
Le 9 septembre 2021, comme prévu dans le plan de sauvegarde de la société Finatis, sa filiale Sarisa fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine, entraînant la comptabilisation d’un mali de fusion de 0,3 M€ au niveau de la société Finatis (notes 3.2, 4.1 et 4.3).
En février 2021, conformément au plan de sauvegarde, la société a procédé au règlement de la 1ère annuité d’un montant de 0,1 M€.
Le 26 octobre 2021, le Tribunal de commerce a décidé, sur requête des commissaires à l’exécution des plans et dans le cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place dans le contexte de la Covid-19, de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye et corrélativement d’étendre la durée de ces plans qui avaient été arrêtés le 28 février 2020, les autres dispositions des plans de sauvegarde restant inchangées. Cette décision du tribunal fait l’objet de procédures de tierce opposition.
Le résultat net de la société Finatis est une perte de 182,2 M€ en 2021 contre une perte de 8,1 M€ en 2020. Il inclut principalement des dépréciations sur ses filiales pour 174,1 M€ dont 157,3 M€ sur Foncière Euris (mali de fusion et titres) et 16,8 M€ sur Carpinienne de Participations (titres et créance) et des charges d’intérêts pour 7,1 M€.
Les comptes annuels ont été établis conformément au Code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123-24 et R. 123-172 à R. 123-177) et au Plan comptable général (règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des normes comptables). En cas d’évolution défavorable des hypothèses retenues, ou de non-exécution par la société et ses filiales des engagements qui leur incombent, les sociétés pourraient ne pas être en mesure de réaliser leurs actifs et de régler leurs dettes dans le cadre normal de leur activité. Les éléments d’informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire sont mentionnés s’ils ont une importance significative (principe de matérialité).
Les comptes annuels au 31 décembre 2021 ont été établis selon les principes suivants :
La préparation des états financiers sociaux requiert de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe. Les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois pour Finatis, sa société mère Euris, et ses filiales font apparaître une situation de trésorerie compatible avec leurs engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du dispositif de sauvegarde. Elles tiennent compte notamment des hypothèses suivantes pour les douze prochains mois :
Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations. La Société revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.
Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur les évaluations des titres de participation (note 2.3).
208
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties sur leur durée de vie estimée, soit :
| Catégorie | Mode | Durée d’utilisation | Durée estimative |
|---|---|---|---|
| Logiciels | Linéaire | Entre 2 et 10 ans | |
| Aménagements et installations | Linéaire | Entre 2 et 3 ans | |
| Matériel de bureau et informatique | Dégressif ou linéaire | Entre 2 et 10 ans | |
| Mobilier de bureau | Linéaire | Entre 2 et 10 ans |
Les titres de participation comprennent les droits dans le capital d'autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l'activité de la société détentrice, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle (C. com art. R123-184).
estimative ou leurs valeurs d’expertise si disponible, et en retranchant l’endettement net et les provisions.
La valeur d’utilité de Casino repose sur une méthodologie multicritères comprenant :
En fin d'année, les titres de participation sont évalués à leur valeur d’utilité telle que définie par le Plan comptable général (art. 221-3). La majeure partie de la valeur des titres de participation détenus par Finatis est représentée par les titres Foncière Euris.
Cette méthodologie multicritères a été appliquée par marché (France Retail, E-commerce, Latam Retail) en 2021 vs une approche consolidée en 2020. Elle intègre des paramètres propres à chaque marché qui sont par nature évolutifs en s’appuyant sur les performances 2021 de Casino en lien avec les évolutions sectorielles et concurrentielles du secteur de la distribution alimentaire et non alimentaire.
La valeur d’utilité des titres Foncière Euris est estimée d’après la méthode de l’actif net réévalué. La valeur d’utilité des titres Foncière Euris correspond à sa quote-part dans la valeur d’utilité des titres Rallye augmentée de la valeur estimative des actifs immobiliers de Foncière Euris, diminuée de l’endettement et des provisions propres à Foncière Euris. La valeur d’utilité des titres Rallye est estimée d’après la méthode de l’actif net réévalué en ajoutant à la valeur estimée pour la quote-part détenue dans Casino, les titres de private equity et l’immobilier à leur valeur
Concernant la valorisation par la méthode d’actualisation des flux futurs de trésorerie, elle est fondée sur les projections de marge d’EBITDA issues des plans d’affaires du groupe Casino et les hypothèses actuarielles suivantes :
| Marché | Taux d’actualisation 2021 | Taux de croissance à l’infini 2021 |
|---|---|---|
| France (Grande distribution) | 6,1 % | 1,4 % |
| e-commerce | 8,9 % | 1,9 % |
| Amérique latine | 10,7 % | 4,0 % |
Concernant la méthode de valorisation par multiples, elle repose sur les agrégats de chiffres d’affaires et d’EBITDA, en incluant une prime de contrôle à hauteur de 25 %.
En cas de modification d’une hypothèse clé (hausse du taux d’actualisation de 50 points de base ou une baisse de 50 points de base sur le taux de croissance à l’infini ou une baisse de 50 points de base du taux de marge d’EBITDA du flux normatif), une dépréciation complémentaire pourrait être comptabilisée :
La valeur d’utilité ainsi déterminée s’établit à 74,49 € par action Casino et 28,13 € par action Foncière Euris.
En conséquence, une dépréciation de 157,3 M€ au 31 décembre 2021 a été constituée dans les comptes de Finatis sur Foncière Euris (7,7 M€ sur le mali de fusion et 149,6 M€ sur les titres, la valeur d’utilité étant inférieure à la valeur comptable brute). De plus, l’évaluation des titres Carpinienne de Participations a donné lieu à la constatation d’une dépréciation de 12,9 M€ au 31 décembre 2021 dans les comptes de Finatis.
Les dividendes sont enregistrés à la date de la décision de distribution.
209
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.Les valeurs mobilières de placement comprennent les titres acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique. Une dépréciation est calculée chaque fois que la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable brute. Les dépréciations sont déterminées (en fonction du niveau de risque) sur la base de la créance hors taxes diminuée, le cas échéant, du dépôt de garantie. La valeur de marché est :
Les dépréciations comptabilisées dans l’exercice figurent au débit du compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux dépréciations sur actifs circulants ». Les reprises dans l’exercice sont inscrites au poste « Reprises sur dépréciations » au crédit du compte de résultat. Au 31 décembre 2021, la créance sur Carpinienne de Participations a été dépréciée à hauteur de 4 M€ à hauteur de l’actif net réévalué négatif de Carpinienne de Participations. Celui-ci a été déterminé comme décrit dans la note 2.3 ci-dessus.
210
| (en millions d'euros) | Exercice 2021 | Exercice 2020 |
|---|---|---|
| Produits des prestations de services | 0,5 | 0,4 |
| Autres produits | 0,7 | 0,4 |
| Total des produits d'exploitation | 1,2 | 0,8 |
| Honoraires, commissions et autres prestations | 0,4 | 0,1 |
| Commissions sur emprunts bancaires | 0,1 | 0,1 |
| Autres charges | 0,1 | 0,1 |
| Total des charges d'exploitation | 0,6 | 0,3 |
| Résultat d'exploitation | 0,6 | 0,5 |
Le résultat financier est une perte de 181,2 M€ en 2021 contre une perte de 6,9 M€ en 2020. Il inclut principalement des dépréciations pour 174,1 M€ pour tenir compte de l’évolution de la valeur d’utilité des titres de participation conformément aux principes décrits en notes 2.3 et 2.4 :
Il comprend également :
Le périmètre d’intégration fiscale comprend :
Les charges d'impôt sont comptabilisées par les filiales intégrées comme en l'absence d'intégration ; la charge éventuelle est donc calculée sur le résultat fiscal propre à chaque filiale. La société mère calcule sa charge d'impôt sur le résultat d'ensemble du groupe intégré, déduction faite de l'impôt calculé par les filiales intégrées.
Au titre de l’exercice 2021, aucune charge d’impôt sur les sociétés n’a été constatée. L’impôt de la société mère est ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel en tenant compte des retraitements fiscaux qui leur sont propres. Le report du déficit fiscal du groupe intégré s’élève à 71,4 M€.
| (en millions d'euros) | Résultat avant impôt | Impôt correspondant | Résultat après impôt |
|---|---|---|---|
| (182,2) | (182,2) | ||
| Résultat courant | |||
| Résultat exceptionnel |
211
| (en millions d'euros) | 01/01/2021 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | ||||
| Logiciels | 0,1 | 0,1 | 0,2 | |
| Autres actifs incorporels | 0,3 | 0,1 | 0,1 | 0,3 |
| Total valeur brute | 0,4 | 0,2 | 0,1 | 0,5 |
| Amortissements | ||||
| Logiciels | 0,1 | 0,1 | 0,2 | |
| Autres actifs incorporels | 0,3 | 0,1 | 0,2 | |
| Total amortissements | 0,4 | 0,1 | 0,1 | 0,4 |
| Valeur nette | 0,0 | 0,1 | 0,0 | 0,1 |
Les augmentations de l’année correspondent aux actifs issus de la transmission universelle de patrimoine de la société Saris.
| (en millions d'euros) | 01/01/2021 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | ||||
| Mobilier | 0,2 | 0,2 | ||
| Total valeur brute | 0,2 | 0,0 | 0,0 | 0,2 |
| Amortissements | ||||
| Mobilier | 0,2 | 0,2 | ||
| Total amortissements | 0,2 | 0,0 | 0,0 | 0,2 |
| Valeur nette | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| (en millions d'euros) | 01/01/2021 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | ||||
| Titres de participation | 403,0 | 18,3 | 7,7 | 413,6 |
| Créances rattachées aux participations | 18,3 | 18,3 | ||
| Autres immobilisations financières | 7,7 | 7,7 | ||
| Total valeur brute | 429,0 | 18,3 | 7,7 | 440,6 |
| Dépréciations | ||||
| Titres de participation | 170,2 | 0,9 | 171,1 | |
| Créances rattachées aux participations | ||||
| Total dépréciations | 170,2 | 0,9 | 0,0 | 171,1 |
| Valeur nette | 258,8 | 17,4 | 7,7 | 269,5 |
Les immobilisations financières comprennent principalement :
La diminution de l’année correspond à la sortie des titres de la société Saris suite à la transmission universelle de patrimoine.
212
| Montant brut au 31/12/2021 | Dont à moins d'un an | Dont à plus d'un an et à moins de cinq ans | Dont à plus de cinq ans | |
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||||
| Actif circulant | ||||
| Créances d'exploitation | 52,8 | 31,4 | 21,4 | |
| Total (1) | 52,8 | 31,4 | 21,4 | 0,0 |
(1) Dont intérêts courus sur comptes courants : 0,3 M€.
Les créances d'exploitation sont composées d’avances en compte courant de Finatis à ses filiales, dont principalement :
| (en millions d'euros) | 01/01/2021 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | 0,1 | 0,1 | ||
| Dépréciations | 0,1 | 0,1 | ||
| Valeur nette | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
Les comptes de régularisation et assimilés sont composés intégralement de charges d’exploitations et sont principalement à moins d’un an.
213
Le capital social s'élève à 84,6 M€. Il est composé de 5 643 103 actions de 15 euros de valeur nominale.
| Autres | Affectation du résultat | (en millions d'euros) |
|---|---|---|
| 31/12/2020 | mouvements | |
| Capital social | 84,6 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 115,4 | |
| Réserve légale | 9,3 | |
| Réserves réglementées (1) | 1,4 | |
| Autres réserves | 15,9 | |
| Report à nouveau | 103,8 | (8,1) |
| Résultat | (182,2) | (182,2) |
| Total des capitaux propres | 322,2 | (182,2) |
| Nombre d'actions | 5 643 103 |
(1) Au 31 décembre 2021 : réserve indisponible liée à la conversion du capital en euros pour 1,4 M€.
| Montant au 31/12/2021 | (en millions d'euros) | dont à moins d'un an | dont à plus d'un an et à moins de cinq ans | dont à plus de cinq ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 153,4 | 138,0 | 15,4 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 0,1 | 0,1 | ||
| Dettes fiscales et sociales (1) | 15,4 | 11,3 | 1,3 | 1,1 |
| Autres dettes | 166,1 | 10,2 | 1,2 | |
| Total (2) | 335,0 | 159,6 | 18,0 | 1,1 |
(1) Dont 11,3 M€ de dividendes à payer
(2) Dont 19,8 M€ d’intérêts courus sur emprunts et commissions bancaires.
214
Finatis détient une participation directe de 85,7 % dans le capital de la société Foncière Euris, cotée sur Euronext Paris. Conformément à la section 2.3 des Principes, règles et méthodes comptables, ces titres font l’objet d’une évaluation qui a donné lieu à la constatation de dépréciations sur titres de 157,3 M€ au 31 décembre 2021.
Les sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye sont tenues, jusqu’au 28 février 2032, de respecter les termes des plans de sauvegarde tels qu’étendus par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, et notamment les paiements des échéances de remboursement qui y sont fixées. Aucune certitude n’existe quant au bon déroulé des plans de sauvegarde jusqu’à leur échéance. Ces plans de sauvegarde dépendent essentiellement de la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. La distribution des dividendes sera déterminée par l’Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt social propre et compte tenu de ses propres contraintes vis-à-vis de ses créanciers. Par ailleurs, les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme. Cette évaluation ne préjuge pas des valeurs qui pourraient être obtenues en cas de cession totale ou partielle de ces actifs, ou dans le cadre d’opérations de marché.
À titre d’information, sur la seule base du cours de Bourse de Foncière Euris du 28 février 2022, la valorisation boursière des titres Foncière Euris détenus directement par Finatis et indirectement, par sa filiale Carpinienne de Participations, serait de 82 M€, pour une valeur comptable brute de 428 M€ et nette de 254 M€ correspondant à la valeur comptable des titres Foncière Euris (238,8 M€ en net) et des titres Carpinienne de Participations (nulle en net) augmentée de la valeur comptable de l’avance de Finatis à Carpinienne de Participations (15,5 M€ en net). Si une provision avait été constituée sur la base de ce cours de Bourse, les capitaux propres de Finatis auraient été négatifs à - 32 M€ au 31 décembre 2021. Si les sociétés en sauvegarde n’exécutent pas leurs engagements dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris pourrait prononcer la résolution des plans après avis du ministère public et des Commissaires à l’exécution du plan sur présentation de leur rapport.# Si l’état de cessation des paiements était constaté au cours de l’exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire. Les perspectives de Foncière Euris dépendent du bon déroulement de son plan de sauvegarde ainsi que des plans de sauvegarde de Rallye, Finatis et Euris, tels qu’arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020. En effet, les plans de sauvegarde sont interdépendants les uns des autres dans la mesure où les ressources de chaque société en sauvegarde sont essentiellement constituées des flux de dividendes provenant de ses filiales et essentiellement du groupe Casino. L’exécution des plans de sauvegarde dépend essentiellement des résultats opérationnels du groupe Casino, de ses cessions, de son désendettement ainsi que du maintien de la chaîne de détention de chacune des sociétés jusqu’à la société Euris. Dans une moindre mesure, les autres types de ressources dont bénéficient les sociétés en sauvegarde sont la cession de leurs actifs non stratégiques et les différentes options de refinancement. Toute modification substantielle au sens de l’article L.626-26 du Code de commerce requerrait l’approbation du Tribunal de commerce de Paris. Ainsi, la réalisation de l’offre globale de rachat lancée le 22 janvier 2021 par Rallye sur sa dette non sécurisée (cf. paragraphe 2.3.1 du rapport de gestion) et la mise en place du nouveau financement prévu dans ce cadre ont été soumises à l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris et ont été approuvées par ce dernier le 4 mai 2021. Il pourrait être envisagé, à l’avenir, d’autres modifications des plans de sauvegarde qui seraient nécessaires pour améliorer la situation financière des sociétés. Le retard dans l’obtention ou la non-obtention des accords requis pourrait avoir un effet négatif sur la situation financière et la trésorerie des sociétés. Dans le cadre de la demande de report des échéances et d’extension corrélative des plans de sauvegarde, une revue des hypothèses retenues dans les plans de Finatis, Foncière Euris, Rallye et de leur société mère a été opérée par le cabinet Accuracy. Les dettes bancaires, dont l’apurement est prévu dans le cadre du plan de sauvegarde, sont à taux variable. Outre sa trésorerie qui s’élève à 3,1 M€ au 31 décembre 2021, les ressources de Finatis proviennent des dividendes liés à sa détention directe de 85,7 % dans Foncière Euris et du remboursement de l’avance consentie à Foncière Euris. La société Foncière Euris étant en procédure de sauvegarde, le risque de liquidité de Finatis est lié à la bonne exécution du plan de sauvegarde de Foncière Euris.
La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché. Un système d’habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu’une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d’information. Finatis envisage de ne pas verser de dividende en 2022 et de reprendre le versement de dividendes en fonction du déroulement des plans de sauvegarde des sociétés du Groupe. Les installations et le système informatique font l’objet d’études et d’améliorations permanentes.
215
Un plan de continuité de service avec accès à distance a été mis en place et permet la continuité des opérations en cas d’impossibilité pour les collaborateurs de se rendre sur leur lieu de travail, comme cela est périodiquement le cas dans le cadre de la pandémie de Covid-19.
Ces éléments sont décrits dans la partie sur les procédures de contrôle interne figurant dans le rapport annuel de l’exercice 2021.
Néant
Néant
Néant
L’effectif est composé uniquement d’un mandataire social rémunéré. Le montant global des rémunérations versées aux membres des organes d’administration et de direction en 2021 s’est élevé à 60 245 €. Le montant des rémunérations au titre du mandat allouées en 2020 aux membres du Conseil d'administration et versées en 2021 s'est élevé à 45 000 €. La société Finatis a nanti 5,8 millions d’actions Foncière Euris (soit 68 % de la participation qu’elle détient) au profit de différents établissements bancaires pour garantir des emprunts dont l'encours s'élevait à 153 M€ au 31 décembre 2021.
La société établit des comptes consolidés. Les comptes de Finatis SA sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de la société Euris Holding, sise au 83 rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris (N° Siren : 882 938 616).
Néant
Concernant la guerre en Ukraine, à ce stade, la Société ne constate pas d’effet direct sur son activité compte tenu de l’absence de magasins du Groupe en Ukraine ou en Russie, et d’achats très limités dans ces deux pays. Compte tenu des incertitudes sur l’évolution future des comportements des consommateurs et des conséquences économiques du conflit, il est toutefois prématuré de donner une estimation des impacts indirects (inflation sur les produits alimentaires, coût de l’énergie, etc.) pour la Société.
216
| Sociétés ou groupe de sociétés | Capital | Quote-part de capital détenue (en %) | Valeur comptable des titres | Autres éléments de capitaux propres | Montant des cautions et avals donnés par la Société | Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés | Chiffre d'affaires hors taxes | Bénéfice ou résultat net de la Société | Dividende encaissé par la Société au cours de l’exercice écoulé |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. Renseignements détaillés (titres dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société) | |||||||||
| Carpinienne de Participations SA | 4,8 | 98,9 % | 12,9 | (15,1) | 0,0 | 0,0 | 19,5 | 0,0 | 0,0 |
| 83 rue du Faubourg Saint-Honoré | |||||||||
| 75008 Paris | |||||||||
| Siren 768 801 243 | |||||||||
| Euriscom SNC | (0,4) | 100,0 % | 0,4 | (0,0) | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| 83 rue du Faubourg Saint-Honoré | |||||||||
| 75008 Paris | |||||||||
| Siren 345 149 454 | |||||||||
| Foncière Euris SA | 148,7 | 85,7 % | 396,1 | (418,7) | 0,5 | 33,0 | 238,8 | 33,0 | 0,0 |
| 83 rue du Faubourg Saint-Honoré | |||||||||
| 75008 Paris | |||||||||
| Siren 702 023 508 | |||||||||
| B. Renseignements globaux (titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société) | |||||||||
| Filiales françaises | |||||||||
| Filiales étrangères | |||||||||
| Participations dans les sociétés françaises | |||||||||
| Participations dans les sociétés étrangères |
(1) Avances provisionnées à hauteur de 4,0 M€.
(2) La valeur comptable des titres Foncière Euris inclut un mali de fusion de 7,7 M€, intégralement provisionné au 31 décembre 2021, que l’on retrouve dans le poste « Autres immobilisations financières ».
217
Exercice clos le 31 décembre 2021
À l’Assemblée générale de la société Finatis,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Finatis relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
— Référentiel d’audit —
Indépendance
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
218
— Procédure de sauvegarde et homologation du plan
Se référer aux notes 1 « Faits caractéristiques de l’exercice », 2.1 « Rappel des principes » et 6.1 « Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde » de l’annexe aux comptes annuels
Risque identifié
Notre réponse
Le 26 octobre 2021, le tribunal de commerce de Paris a autorisé le report de deux années des échéances du plan de sauvegarde de votre société homologué le 28 février 2020, qui prévoyait l’apurement de votre passif sur une durée de dix années.# Dans le cadre de nos travaux, nous avons notamment :
La direction a établi les états financiers au 31 décembre 2021 selon le principe de continuité d’exploitation. Comme indiqué dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels, les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois font apparaître une situation de trésorerie que la direction estime compatible avec les engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du plan de sauvegarde.
Par conséquent, étant donné l’importance de ce sujet et la part de jugement qu’implique la réalisation de prévisions de trésorerie, nous avons considéré l’appréciation de l’hypothèse de continuité d’exploitation ainsi que la présentation dans l’annexe des informations relatives à la procédure de sauvegarde comme un point clé de l’audit.
* prendre connaissance des procédures mises en œuvre pour élaborer les prévisions de trésorerie,
* apprécier l’évolution de la trésorerie de l’exercice au regard des prévisions de trésorerie de l’exercice précédent,
* raccrocher le point de départ du tableau des prévisions de trésorerie avec les comptes annuels audités au 31 décembre 2021,
prendre connaissance des principales hypothèses retenues pour l’établissement des prévisions de flux de trésorerie et en apprécier la cohérence avec notre connaissance de votre société et des conditions de marché,
interrogé la direction concernant sa connaissance d’événements ou de circonstances postérieurs au 31 décembre 2021 qui seraient susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation ;
Se référer aux notes 2.3 « Immobilisations financières » et 9 « Tableau des filiales et participations » de l’annexe aux comptes annuels.
Risque identifié
Au 31 décembre 2021, les valeurs nettes comptables des titres de participation inscrites au bilan de votre société s’élèvent à 256 M€ soit environ 84 % du total des actifs. Les immobilisations financières correspondent essentiellement aux titres de participation de Foncière Euris.
Notre réponse
Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie mise en œuvre par la direction aux normes comptables en vigueur. Nous avons analysé les principales estimations retenues pour l’évaluation des titres de participation Foncière Euris. En particulier, nous avons échangé avec les commissaires aux comptes des entités sous-jacentes, pris connaissance de leur approche d’audit, de la documentation obtenue et des analyses menées, justifiant les projections de flux de trésorerie retenues par la direction et apprécié le caractère adéquat des procédures réalisées au regard de nos propres besoins. La valeur d’utilité des titres Foncière Euris est estimée selon les modalités présentées dans la section 3 « Immobilisations financières » de la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels. Elle s’appuie entre autres sur la valeur d’utilité des titres Casino et des titres de Private Equity. Une dépréciation a été comptabilisée au 31 décembre 2021 à hauteur de M€ 174 pour refléter ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Nous avons également contrôlé la cohérence de ces éléments avec ceux obtenus lors de nos travaux sur les goodwill, dans le cadre de l’audit des comptes consolidés. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation Rallye est un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre société et parce que la détermination de leur valeur d’utilité nécessite l’utilisation d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes annuels.
219
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L.22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Finatis par votre assemblée générale du 23 juin 1995 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du 21 mai 2021 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES. Au 31 décembre 2021, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était dans la vingt-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la première année.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
220
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.# Rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers annuels et consolidés
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 21 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
Frédéric Moulin
Patrice Choquet
ERNST & YOUNG et Autres
Henri-Pierre Navas
221
À l’Assemblée générale de la société Finatis,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Paris-La Défense, le 21 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
Frédéric Moulin
Patrice Choquet
ERNST & YOUNG et Autres
Henri-Pierre Navas
222
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils sont présentés, qui font ressortir une perte de 182 163 371,57 €.
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’activité du Groupe durant l’exercice 2021 et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de 397 M€. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte également que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires visés à l’article 39-4 du Code général des impôts.
Sous la 3e résolution, le Conseil d’administration vous propose d’approuver l’affectation du résultat 2021, étant rappelé que le Conseil d’administration du 18 mars 2022 a décidé de ne pas proposer à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2021.
L’Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élevant à 182 163 371,57 € comme suit :
Le solde du compte « Report à nouveau » sera ainsi, après affectation, créditeur de 44 778 254,31 €.
223
L’Assemblée générale reconnaît en outre que les montants des dividendes dont la distribution a été décidée au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants :
| Exercice clos le | Montant (1) |
|---|---|
| 31 décembre 2018 | 2,00 € |
| 31 décembre 2019 | Néant |
| 31 décembre 2020 | Néant |
(1) Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2018 au prélèvement forfaitaire de 30% composé des prélèvements sociaux, à hauteur de 17,20% et de l’impôt sur le revenu, à hauteur de 12,80% (sans abattement de 40%) sauf option expresse du contribuable pour l’application du barème progressif (avec abattement de 40%)
(2) Compte tenu de l’ouverture de la procédure de sauvegarde, le dividende décidé en 2019 au titre de l’exercice 2018 n’a pas pu être versé.
Aucune nouvelle convention réglementée telle que visée par les articles L. 225-38 et L.## CONVENTIONS REGLEMENTEES
L'absence de convention réglementée conclue au cours de l'exercice 2021 est rappelée. Les Commissaires aux comptes ont vérifié l'absence de nouvelles conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce.
Le Conseil d’administration est actuellement composé de 5 membres.
Les 5e, 6e et 7e résolutions portent sur le renouvellement, pour une durée d’un an, des mandats d’administrateurs de Monsieur Didier LÉVÊQUE, Euris (représentée par Madame Odile MURACCIOLE) et Matignon Diderot (représentée par Madame Virginie GRIN).
La 8e résolution concerne le mandat de la société Par Bel 2, qui n’est pas renouvelé et il n’est pas pourvu à son remplacement.
La 9e résolution propose la nomination d’un nouvel administrateur indépendant, Monsieur Dominique LEBLANC, en remplacement de Monsieur Alain DELOZ, qui atteindra 12 ans d’exercice le 21 mai 2022 et perdra ainsi son statut de membre indépendant selon les critères du Code AFEP/MEDEF.
Si ces propositions sont approuvées, le Conseil d’administration sera composé de 4 administrateurs, dont 1 membre indépendant, ainsi que le Président et 2 administratrices (50%) représentant l’actionnaire majoritaire.
L'examen de la situation d’indépendance des administrateurs a confirmé que Monsieur Dominique LEBLANC remplit les critères d’appréciation de l’indépendance.
La composition du Conseil d’administration, l’analyse de l’indépendance et l’assiduité des administrateurs sont présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (pages 56 à 58 du Rapport annuel 2021).
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de Monsieur Didier LÉVÊQUE pour une durée d’un an, prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
L’Assemblée générale ordinaire décide de ne pas pourvoir le poste vacant de la société Par-Bel 2, dont le mandat d’administrateur expire ce jour.
L’Assemblée générale ordinaire nomme Monsieur Dominique LEBLANC administrateur pour une durée d’un an, prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, en remplacement de Monsieur Alain DELOZ.
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de la société Euris pour une durée d’un an, prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La société Euris est représentée par Madame Odile MURACCIOLE.
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de la société Matignon Diderot pour une durée d’un an, prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La société Matignon Diderot est représentée par Madame Virginie GRIN.
L’Assemblée générale ordinaire approuve, conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat, visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.
L’Assemblée générale ordinaire approuve, conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, la rémunération allouée au Président-Directeur général au titre de 2021, composée uniquement d’une partie fixe d’un montant brut de 15 245 €, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. La structure et le montant de cette part fixe ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 19 mars 2021 et approuvés par l’Assemblée générale le 21 mai 2021 à 99,99 %.
L’Assemblée générale ordinaire approuve, conformément aux articles L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération pour 2022 du Président-Directeur général, qui demeure composée uniquement d’une partie fixe inchangée d’un montant brut de 15 245 €. Cette politique a été arrêtée par le Conseil d’administration le 18 mars 2022 et est présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.
L’Assemblée générale ordinaire approuve, conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération pour le mandat 2022/2023 des mandataires sociaux non exécutifs, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Cette politique a été arrêtée par le Conseil d’administration le 18 mars 2022.
La 14e résolution propose de renouveler pour 18 mois l’autorisation donnée au Conseil d’administration d’acheter des actions de la Société. La Société ne pourra détenir plus de 2 % du capital. Le prix maximum d'achat est fixé à 40 € par action. Sur la base du capital au 18 mars 2022, le montant maximal théorique pour l'achat de 112 862 actions serait de 4 514 480 €. La Société ne possède actuellement plus d’actions en propre.# Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014) à procéder, à l’achat d’actions de la Société, en vue notamment :
En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet :
Le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.
Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier.
En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique.
L'utilisation de cette autorisation pourra s’effectuer dans la limite d’un nombre d’actions représentant 2% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, soit à titre indicatif 112 862 actions sur la base du capital au 18 mars 2022, représentant un montant maximum de 4 514 480 €. Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 40 € (hors frais de négociation).
Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2022 et au plus tard le 19 novembre 2023. Elle met fin à celle précédemment accordée par l’Assemblée générale du 21 mai 2021.
Il est rappelé que la Société a résilié avec effet au 28 mai 2019 le contrat de liquidité conclu avec ODDO BHF. Les objectifs du programme de rachat sont détaillés dans la 14e résolution ainsi que dans le descriptif du programme de rachat figurant dans le rapport annuel mis en ligne sur le site de la Société.
228
L’Assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.
La 15e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales.
229
Paris, le 25 avril 2022
Didier LÉVÊQUE
Président-Directeur général
J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du rapport financier annuel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.
230
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
| Pages | |
|---|---|
| 1. Comptes sociaux | 206 à 217 |
| 2. Comptes consolidés | 82 à 199 |
| 3. Rapport de gestion | |
| 3.1. Informations mentionnées aux articles L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce | |
| 3.1.1. Analyse de l'évolution des affaires | 19 à 21 |
| 3.1.2. Analyse des résultats | 14 à 18 |
| 3.1.3. Analyse de la situation financière | 22 à 25 |
| 3.1.4. Principaux risques et incertitudes | 33 à 37 |
| 3.1.5. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital | 81 |
| 3.2. Informations mentionnées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce | |
| Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique | 81 |
| 3.3. Informations mentionnées à l'article L. 225-211 du Code de commerce | |
| Rachats par la Société de ses propres actions | 31 |
| 4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel | 230 |
| 5. Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés | 218-200 |
| 6. Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’entreprise | 54 |
| 7. Observations des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise | 204-220 |
231
Finatis Rapport annuel 2021
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.