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Finatext Holdings Ltd.
Annual Report • Jun 28, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第10期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔホールディングス |
| 【英訳名】 | Finatext Holdings Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長ＣＥＯ 林 良太 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区九段北一丁目８番10号 住友不動産九段ビル ９階 |
| 【電話番号】 | 03(6265)6828(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 伊藤 祐一郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区九段北一丁目８番10号 住友不動産九段ビル ９階 |
| 【電話番号】 | 03(6265)6828(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 伊藤 祐一郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E37145 44190 株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔホールディングス Finatext Holdings Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E37145-000 2024-06-28 E37145-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E37145-000:HayashiRyotaMember E37145-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E37145-000:ItoYuichiroMember E37145-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E37145-000:KataokaHisayoriMember E37145-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E37145-000:NomuraRyosukeMember E37145-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E37145-000:SatoMamoruMember E37145-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E37145-000:TajimaSatoshiMember E37145-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E37145-000:YamauchiHidekiMember E37145-000 2024-06-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37145-000 2024-06-28 jpcrp_cor:Row1Member E37145-000 2024-06-28 jpcrp_cor:Row2Member E37145-000 2024-06-28 jpcrp_cor:Row3Member E37145-000 2024-06-28 jpcrp_cor:Row4Member E37145-000 2023-04-01 2024-03-31 E37145-000 2023-04-01 2024-03-31 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 2019年11月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,707,470 | 2,751,375 | 2,724,097 | 3,820,972 | 5,375,312 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △766,711 | △757,610 | △588,919 | △324,657 | 194,450 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失(△) |
(千円) | △1,566,803 | △1,012,561 | △669,944 | △388,016 | △78,447 |
| 包括利益 | (千円) | △1,753,746 | △1,109,583 | △787,923 | △475,752 | △134,693 |
| 純資産額 | (千円) | 7,352,538 | 6,485,951 | 9,189,127 | 8,801,911 | 8,721,935 |
| 総資産額 | (千円) | 11,027,879 | 12,655,096 | 15,854,286 | 17,709,825 | 20,175,791 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △37.02 | △62.58 | 176.10 | 166.93 | 163.40 |
| １株当たり当期純損失金額(△) | (円) | △55.36 | △35.78 | △16.36 | △7.92 | △1.58 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 58.74 | 45.47 | 54.15 | 46.57 | 40.55 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △2,008,018 | △1,751,936 | △1,528,379 | △179,509 | △938,062 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △313,379 | △325,269 | △279,399 | △233,634 | △343,666 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 1,311,508 | 172,149 | 3,266,100 | △32,083 | 684,017 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 6,138,307 | 4,318,706 | 5,792,996 | 5,354,377 | 4,768,814 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 157 | 152 | 195 | 247 | 294 |
| 〔1〕 | 〔4〕 | 〔6〕 | 〔5〕 | 〔8〕 |
(注) １. 当社は第６期より連結財務諸表を作成しております。
- 過年度における業績については、第６期より金融インフラストラクチャ事業の開始に伴う先行投資等から経常損失及び当期純損失を計上しております。また、投資活動によるキャッシュ・フローについても金融インフラストラクチャ事業のシステム投資や子会社立上げに伴う投資等によりマイナスとなっております。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．第６期及び第７期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、第６期及び第７期までは非上場であり期中平均株価が把握できないこと、第８期、第９期及び第10期は１株当たり当期純損失であることから記載しておりません。
６．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
７．第６期及び第７期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。第８期、第９期及び第10期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
８．従業員数は就業人員(業務委託契約締結者、派遣社員及び社外から当社への出向者を除く)であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
９．当社は、2020年６月５日開催の臨時株主総会により、決算期を11月末から３月末に変更しております。従って、第７期は2019年12月１日から2021年３月31日までの16ヶ月間となっております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 2019年11月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 149,358 | 337,706 | 291,126 | 385,308 | 554,899 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △39,126 | △25,328 | △53,223 | 17,493 | 4,321 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △921,975 | △411,067 | △44,495 | △2,821,242 | △13,077 |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 1,847,112 | 77,358 | 105,139 |
| 発行済株式総数 | (株) | |||||
| 普通株式 | 28,300,641 | 28,300,641 | 48,754,628 | 49,407,656 | 50,070,184 | |
| Ａ種優先株式 | 1,866,816 | 1,866,816 | － | － | － | |
| Ｂ種優先株式 | 5,000,000 | 5,000,000 | － | － | － | |
| Ｃ種優先株式 | 8,356,546 | 8,356,546 | － | － | － | |
| 純資産額 | (千円) | 7,133,088 | 6,722,240 | 10,168,832 | 7,436,121 | 7,477,592 |
| 総資産額 | (千円) | 7,640,105 | 7,153,973 | 10,356,797 | 7,558,287 | 8,336,112 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △14.15 | △28.67 | 208.46 | 149.71 | 148.58 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純損失金額(△) | (円) | △32.58 | △14.53 | △1.09 | △57.58 | △0.26 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 93.25 | 93.85 | 98.13 | 97.86 | 89.24 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 3 | 12 | 15 | 15 | 18 |
| 〔－〕 | 〔1〕 | 〔2〕 | 〔1〕 | 〔2〕 | ||
| 株主総利回り | (％) | － | － | － | 89.2 | 145.3 |
| (比較指標：東証グロース市場250指数) | (％) | (－) | (－) | (－) | (94.8) | (99.6) |
| 最高株価 | (円) | － | － | 1,110 | 765 | 1,020 |
| 最低株価 | (円) | － | － | 656 | 334 | 545 |
(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．第６期及び第７期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、第６期及び第７期までは非上場であり期中平均株価が把握できないこと、第８期、第９期及び第10期は１株当たり当期純損失であることから記載しておりません。
４．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．第６期及び第７期の当社株式は非上場であったため、第８期、第９期及び第10期は１株当たり当期純損失であるため株価収益率を記載しておりません。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
７．従業員数は就業人員(業務委託契約締結者、派遣社員及び社外から当社への出向者を除く)であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
８．第６期から第８期までの株主総利回り及び比較指標については、当社は2021年12月22日に東京証券取引所マザーズ市場（現 東京証券取引所グロース市場）に上場したため、記載しておりません。第９期の株主総利回り及び比較指標は、2022年３月期末を基準として算定しております。
９．株主総利回りの比較指標については、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更されております。
10．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
なお、当社は2021年12月22日付をもって同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。
11．当社は、定款に定める取得条項に基づき、Ａ１種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、2021年７月28日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ１種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
12．当社は、2020年６月５日開催の臨時株主総会により、決算期を11月末から３月末に変更しております。従って、第７期は2019年12月１日から2021年３月31日までの16ヶ月間となっております。 ### ２ 【沿革】
当社の設立以降の沿革は以下の通りであります。
| 年月 | 概要 |
| 2013年12月 | 東京都千代田区西神田に「株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔ（現・当社)」を設立 |
| 2014年11月 | 株式投資教育アプリ「あすかぶ！（注１）」をリリース(現在はサービス終了) |
| 2015年12月 | FX投資教育アプリ「かるFX（注２）」をリリース |
| 2015年12月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現・株式会社三菱ＵＦＪ銀行）と提携し、投資信託教育アプリ「FUNDECT（注３）」をリリース(現在はサービス終了) |
| 2016年３月 | オフショア開発を目的として、子会社株式会社Ｔｅｑｎｏｌｏｇｉｃａｌを設立 |
| 2016年８月 | 株式会社ナウキャストを株式交換により完全子会社化し、機関投資家に対するビッグデータ解析事業へ参入 |
| 2016年８月 | 本社を東京都千代田区麹町に移転 |
| 2016年11月 | 金融機関向けビッグデータライセンスの販売を開始 |
| 2016年12月 | 英国における金融サービスの開発・運営を目的として、子会社Finatext UK Ltd.を設立 |
| 2017年３月 | 証券プラットフォームサービスの開発・運営準備を目的として、子会社株式会社スマートプラスを設立 |
| 2017年５月 | 株式会社ジェーシービーと提携し、「JCB消費NOW（注４）」をリリース |
| 2017年11月 | 株式会社大和証券グループ本社及び大和証券株式会社と資本業務提携を締結。株式会社大和証券グループ本社が子会社株式会社スマートプラスに出資 |
| 2017年12月 | 株式会社スマートプラスが第一種金融商品取引業者に登録 |
| 2018年７月 | 株式会社スマートプラスが証券インフラストラクチャBaaS（バース：Brokerage as a Service）（注５）の第１号案件となる従来型取引手数料無料のコミュニティ型証券アプリ「STREAM」の現物取引サービスを開始 |
| 2018年７月 | 金融デジタル接点の強化及びビッグデータを活用した金融サービスの提供のため、KDDI株式会社と資本業務提携 |
| 2018年８月 | Travel FX Ltd.を株式取得により子会社化し、英国における個人向け外貨両替事業に参入 |
| 2018年８月 | Mortgage FX Ltd.を株式取得により子会社化し、英国における法人向け外国為替送金事業に参入 |
| 2018年12月 | 株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔホールディングスへの商号変更とともに、新設分割により株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔを設立して持株会社体制へ移行 |
| 2019年４月 | 保険プラットフォームサービスの開発・運営準備を目的として、子会社スマートプラス少額短期準備株式会社（現・スマートプラス少額短期保険株式会社）を設立 |
| 2019年８月 | 株式会社Ｋ－ＺＯＮＥを株式取得により子会社化し、投資関連アプリの開発・運営を拡充 |
| 2019年12月 | 本社を東京都千代田区九段北に移転 |
| 2020年８月 | 子会社スマートプラス少額短期保険株式会社が少額短期保険業者に登録 |
| 2020年８月 | 保険インフラストラクチャInspire（注６）の第１号案件となる、子会社スマートプラス少額短期保険株式会社による「母子保険はぐ」をリリース |
| 2020年９月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社と資本業務提携を締結。あいおいニッセイ同和損害保険株式会社が子会社スマートプラス少額短期保険株式会社に出資 |
| 2020年11月 | 株式会社スマートプラスが投資運用業者に登録 |
| 2020年11月 | 経営資源の集中のため、Travel FX Ltd.の全株式を売却 |
| 2020年11月 | 経営資源の集中のため、Mortgage FX Ltd.の全株式を売却 |
| 2021年９月 | 「宿泊予約キャンセル保険」をリリース |
| 2021年12月 | 東京証券取引所マザーズ市場への上場 |
| 年月 | 概要 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に変更 |
| 2022年４月 | 本社を同区内（東京都千代田区九段北）に移転 |
| 2022年４月 | クレジットプラットフォームサービスの開発・運営準備を目的として、子会社株式会社スマートプラスクレジットを設立 |
| 2022年６月 | 予約管理サービス「OMAKASE by GMO」と提携して、レストラン予約のキャンセル料を補償する「OMAKASEキャンセル保険」をリリース |
| 2023年12月 | 株式会社フロッグと提携し、「Hrog賃金NOW（注７）」をリリース |
| 2024年１月 | 証券インフラストラクチャBaaSとして初の移管案件として、セゾン投信株式会社へシステム提供を開始 |
（注）１． 株式投資のデモトレ及び学習コンテンツを提供するモバイルアプリ
２． FX投資のデモトレ及び学習コンテンツを提供するモバイルアプリ
３． 投資信託の情報及び学習コンテンツを提供するモバイルアプリ
４． クレジットカードの決済データから算出される消費指数
５． 証券サービス向けクラウド基幹システム
６． 保険サービス向けクラウド基幹システム
７． 求人広告データから算出される消費指数 ### ３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「金融をサービスとして再発明する」をミッションに掲げております。このミッションのもと、金融サービス提供者向けの次世代クラウド基幹システムの提供等を通じて、パートナー企業とともに人々にとって遠い存在である金融サービスを暮らしに寄り添ったものにすることを目指しております。
当社グループのビジネスが深く関連する金融業界は、非常に大きく歴史ある産業である一方、技術進歩と技術的負債に伴う課題に直面しており、特に顧客体験の向上が重要な課題となっております。金融サービスの顧客体験を改善し競争力を高めるためには、事業のデジタルトランスフォーメーションとそれに伴って蓄積されるビッグデータの利活用が求められています。他方、既に豊富な顧客接点を持つリテール企業が、その顧客接点を活かしたよりよい顧客体験を強みとして、新たに金融業界へ参入する事例が増えています。
上記のミッションと金融業界の事業環境を背景に、当社グループは、金融サービス提供者向けの次世代クラウド基幹システムの提供を行っております。これまでのパッケージソフトウェア型の基幹システムは、導入にかかる初期費用や運用にかかる固定費、時間、人員が必要となっていたことに加え、外部サービスとの連携に制約がありました。当社が運営する次世代クラウド基幹システムは、クラウドベースでSaaS型にすることにより、導入及び運用の低コスト化、短期間化、少人数化を実現するとともに、 APIにより外部サービスとの連携を容易にしております。
当社グループは、次世代クラウド基幹システムを提供するだけではなく、優れた顧客体験を備えたウェブサイトやモバイルアプリといったフロントエンドサービスの企画・開発を支援する「フィンテックソリューション」や、顧客企業内に蓄積されたデータの利活用を支援する「ビッグデータ解析」サービスも提供しております。これらが一体となって、お客様のデジタルトランスフォーメーションを実現し、お客様のサービス品質の向上、収益の増加、効率性の向上に貢献してまいります。
具体的には、当社グループは、当社及び連結子会社７社で構成しており、以下の３つの事業を展開しております。なお、次の３事業は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。また、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
| セグメント名 | ビジネス |
| （１） 金融インフラストラクチャ事業 | ・証券インフラストラクチャビジネス ・保険インフラストラクチャビジネス ・クレジットインフラストラクチャビジネス |
| （２） フィンテックソリューション事業 | ・ソリューションビジネス ・マーケティングビジネス |
| （３） ビッグデータ解析事業 | ・データライセンスビジネス ・データ解析支援ビジネス |
（１）金融インフラストラクチャ事業
金融インフラストラクチャ事業は、金融サービスを運営するために必要となる複雑な基幹システムを、クラウド上でSaaS型のシステムとして、顧客に提供するものであります。株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔ、株式会社スマートプラス、スマートプラス少額短期保険株式会社、及び株式会社スマートプラスクレジットが本事業を行っております。
従来型のパッケージ型のシステムと比較し、当社グループの次世代クラウド基幹システムには４つの特徴があります。
１．安価な初期導入費
２．短い導入期間
３．エンドユーザーのニーズに沿ったサービスをテーラーメイドで開発可能
４．既存サービスとの接続によるシームレスなサービス体験
これらの特徴を活かして、以下のようなお客様に当社グループのサービスを導入いただいております。
１．ＢtoＣサービスを運営しており、その既存ユーザー向けに金融サービスも提供したいと考える新規参入の事業者
２．デジタル特化の新サービスを立ち上げる際に、新しい基幹システムを採用したいと考える既存金融機関
現在は、金融インフラストラクチャを証券ビジネス、保険ビジネス及びクレジットビジネス向けに展開しております。
① 証券インフラストラクチャビジネス
本ビジネスは、第一種金融商品取引業者、第二種金融商品取引業者及び投資運用業者である株式会社スマートプラスが、証券インフラストラクチャ「BaaS」の運営及びパートナー企業への提供を行っており、初期導入時のシステム開発費、月次の定額利用料、証券売買取引に伴う従量課金収益を基本収益として受領しております。
証券インフラストラクチャ「BaaS」は、証券サービスの構築に必要となる多様な外部連携を全てクラウド上で管理することで、パートナー企業は、独自開発時に比べ、初期投資額を最大80～90％削減することができ、企画からサービス開始までの期間も半分以下に短縮することが可能である点が特徴です（注１）。当社グループはクラウドサーバーや最新の開発言語及び開発手法を活用することで、複雑なシステムを低コストで効率的に開発することが可能な体制となっております。
（注）１.第１種業金融商品取引業者として証券会社を立ち上げる場合における、システム開発（証券業務ミドルバックシステム、証券フロントシステム、ウェブ・モバイルアプリケーション）と体制整備にかかる費用の当社試算値との比較。
② 保険インフラストラクチャビジネス
本ビジネスは、株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔが、保険インフラストラクチャ「Inspire」の開発及び保守を行い、初期導入時のシステム開発費用、月次の定額利用料、保険料収入に伴う従量課金収益を基本収益として受領しております。また、少額短期保険業者であるスマートプラス少額短期保険株式会社が、保険インフラストラクチャ「Inspire」を利用してパートナー企業とともに少額短期保険を提供し、保険料収入を受領しております。
保険インフラストラクチャ「Inspire」は、新規保険商品の導入を短期間で実現できること、そして保険商品を購入から保険金支払いまでの全てのプロセスをオンライン上で行うことができるのが特徴です。
③クレジットインフラストラクチャビジネス
本ビジネスは、株式会社スマートプラスクレジットが中小企業向けファイナンスサービス「BizGrowth（ビズグロース）」を提供するとともに、株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔがクレジットインフラストラクチャ「Crest」の基盤開発を行っております。
（２） フィンテックソリューション事業
フィンテックソリューション事業は、金融機関向けにデジタルトランスフォーメーション及びデジタルマーケティングの支援を行っております。「① ソリューションビジネス」と「② マーケティングビジネス」で構成されております。
① ソリューションビジネス
金融機関に対して、デジタルトランスフォーメーションの支援を行うことで、主に開発委託費やサービス維持運営費を受領しております。モジュール化されたソリューションを用いてお客様の要件に迅速に対応するだけでなく、お客様のニーズに合わせて、ビジネス企画から開発、マーケティングまでEnd-to-Endのソリューションを提供しております。
例えば、案件事例として、株式会社三菱ＵＦＪ銀行による新しい金融デジタルサービスである「Money Canvas」のシステム開発支援を行っております。当該サービスでは、当社グループが保有するデジタル金融の統合基盤技術が採用されております。同技術を用いると、資産運用サービスや保険商品といった様々な金融サービスをラインナップに揃えたプラットフォーム上でアカウントを一元化でき、１つのアカウントで複数の金融機関のサービスを利用することが可能になります。
② マーケティングビジネス
PCやスマートフォンを通じて、潜在層ユーザーにアクセスしたい金融機関の販促活動を支援することで、送客ユーザー数等に応じて広告掲載料を受領しております。様々な金融関連サービスに関心を有する潜在層ユーザー向けに、当社のウェブサイトやスマートフォンアプリを通じて、金融に関する学習、デモトレーディング等のゲーミフィケーションや金融商品サービスの比較を行うことができるサービスを提供し、潜在層ユーザーを集客しております。
（３） ビッグデータ解析事業
ビッグデータ解析事業は、ビッグデータを保有する企業のデータ利活用の促進を支援しており、「① データライセンスビジネス」と「② データ解析支援ビジネス」で構成されております。
① データライセンスビジネス
ビッグデータを保有する企業のデータを解析し、解析結果をライセンスとして外部に販売することでデータライセンス料を受領しております。現在はPOSデータやクレジットカードデータ等のデータを中心に、データホルダーとレベニューシェア契約を結び、解析されたデータを官公庁や国内外の機関投資家に提供しております。
② データ解析支援ビジネス
金融機関や事業会社に対して、保有するビッグデータを活用したマーケティングやサービス改善、業務効率向上の支援を行い、開発委託費等を受領しております。
当社グループは、３つのセグメントの事業提供を行う子会社が存在することで、金融インフラストラクチャの開発・運用のみならず、ウェブ・モバイルサービスの企画・開発及びデータ解析も組み合わせて提供することが可能な体制となっております。
当社グループの事業系統図は、次の通りです。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有割合(％) | 関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔ （注）４、５ |
東京都 千代田区 |
10,000千円 | フィンテックソリューション事業、 ビッグデータ解析事業、 金融インフラストラクチャ事業 |
100.0 | 役員の兼任 債務保証 管理業務の受託 不動産の転貸 経理業務の受託 採用業務の受託 |
| 株式会社ナウキャスト （注）４、６ |
東京都 千代田区 |
70,004千円 | ビッグデータ解析事業 | 100.0 | 役員の兼任 管理業務の受託 不動産の転貸 経理業務の受託採用業務の受託 |
| 株式会社スマートプラス （注）４、７ |
東京都 千代田区 |
100,000千円 | 金融インフラストラクチャ事業 | 85.0 | 役員の兼任 管理業務の受託不動産の転貸 採用業務の受託資金の貸付 借入枠に対する債務保証 |
| スマートプラス少額短期保険株式会社（注）４ | 東京都 千代田区 |
293,992千円 | 金融インフラストラクチャ事業 | 93.0 | 役員の兼任 管理業務の受託 不動産の転貸 採用業務の受託 |
| 株式会社 Ｔｅｑｎｏｌｏｇｉｃａｌ |
東京都 千代田区 |
5,000千円 | フィンテックソリューション事業 | 70.0 | 役員の兼任 管理業務の受託 不動産の転貸 経理業務の受託採用業務の受託 |
| 株式会社スマートプラスクレジット（注）４ | 東京都 千代田区 |
250,000千円 | 金融インフラストラクチャ事業 | 100.0 | 役員の兼任 管理業務の受託 不動産の転貸 経理業務の受託採用業務の受託 |
| Teqnological Asia Co,. Ltd | ベトナム ホーチミン |
1,134,000千 ベトナムドン |
フィンテックソリューション事業 | 50.4 (50.4) |
― |
(注) １．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
４．特定子会社であります。
５．株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔについては、2024年３月期における売上高(連結相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主な損益情報等
（１）売上高 2,601,795千円
（２）経常利益 270,056千円
（３）当期純利益 125,990千円
（４）総資産額 1,798,930千円
（５）純資産額 1,326,674千円
６．株式会社ナウキャストについては、2024年３月期における売上高(連結相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主な損益情報等
（１）売上高 1,284,336千円
（２）経常利益 242,905千円
（３）当期純利益 160,987千円
（４）総資産額 964,541千円
（５）純資産額 529,912千円
７．株式会社スマートプラスについては、2024年３月期における売上高（連結相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主な損益情報等
（１）売上高 1,701,189千円
（２）経常損失 182,057千円
（３）当期純損失 251,136千円
（４）総資産額 14,813,429千円
（５）純資産額 2,280,853千円 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2024年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| フィンテックソリューション事業 | 269 | 〔6〕 |
| ビッグデータ解析事業 | ||
| 金融インフラストラクチャ事業 | ||
| 全社(共通) | 25 | 〔2〕 |
| 合計 | 294 | 〔8〕 |
(注) １．従業員数は就業人員(業務委託契約締結者、派遣社員及び社外から当社への出向者を除く)であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は当該連結会計年度の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
２．当社グループは、一部を除きセグメントごとの組織としておらず、従業員数をセグメント別に明確に区分することができないため、合算した従業員数を記載しております。
３．全社(共通)は、当社グループの管理機能を担っている持株会社である当社と、各子会社の管理部門の従業員であります。
４．前連結会計年度末に比べ従業員数が47名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2) 提出会社の状況
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 18 | 〔2〕 | 45.5 | 4.0 | 7,104 |
(注) １．従業員数は就業人員(業務委託契約締結者、派遣社員及び社外から当社への出向者を除く)であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は当該事業年度の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
２．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、年間完全在籍者の平均で算出しております。
３．平均勤続年数は株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔでの勤続年数を引き継いで算出しております。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５．当社は持株会社であるため、セグメント別の記載を省略しております。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づく公表をおこなっていないため、記載を省略しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
本項における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社グループは、以下の経営理念を掲げております。
'ミッション’
「金融をサービスとして再発明する」
この経営理念の下、金融サービス提供者向けの次世代クラウド基幹システムの提供を中心に、ビッグデータ解析支援や金融サービスの企画・開発支援も行いながら、パートナー企業とともに人々にとって遠い存在である金融サービスを暮らしに寄り添ったものにすることを目指しております。また、証券業、保険業及び貸金業における社会的責任と公共的使命を深く認識し、正しい倫理的価値観を持った上で、多くのお客様に安心をお届けすることを目指し事業活動を行っており、これらの活動が当社グループの中長期的な株主価値及び企業価値の最大化につながると考えております。
（２）経営環境
当社グループのビジネスは、国内金融業、特に証券業、保険業及び貸金業に深く関連しております。
国内の証券業の市場規模については、2023年12月末の家計が保有する上場株式及び投資信託の資産残高が382兆円、その過去10年間の年平均成長率は5.0％となっております（出所：日本銀行、2023年）。
国内の損害保険業及び少額短期保険業の市場規模については、2022年度の年間保険料収入が、損害保険は9兆1,194億円で過去10年間の年平均成長率は2.2％、少額短期保険は1,346億円で過去10年間の年平均成長率は10.0％となっております（出所：日本損害保険協会及び日本少額短期保険協会、2023年）。加えて、日本の損害保険業の市場規模は、世界と比較しても6番目に大きい市場となっております（出所：sigma No 4/2022 Swiss Re Insurance）。
また、国内金融業界におけるIT投資の市場規模については、2024年の国内IT支出額の予測は29兆9,311億円、そのうち銀行・証券向けが5兆110億円、保険向けが1兆8,262億円となっており、金融業界向けは国内IT支出の中でトップクラスの規模となっております（出所：ガートナー社、2023年）。
上記のとおり当社グループのビジネスが深く関連する金融業界は、非常に大きく歴史ある産業である一方、モバイルテクノロジーの普及やデータ利活用等の技術進歩により、エンドユーザーはより質の高いサービスを求める傾向が高まり、特に顧客体験の向上が重要な課題となっております。金融庁が2021年６月に公表した「リスク性金融商品販売にかかる顧客意識調査」によると、金融機関の顧客推奨度（利用者が友人、知人に勧めたいと思うか否かを指数化したもの）は、保険、証券、銀行、消費者金融いずれも、他の業種より低く、十分な顧客体験を提供できていないと言えます。
金融サービスの顧客体験を改善し競争力を高めるためには、事業のデジタルトランスフォーメーションとそれに伴って蓄積されるビッグデータの利活用が求められています。これらを成功させるには、金融業界の専門知識と高度なテクノロジーを融合させなくてはなりません。
こうした状況に対応するため、既存金融機関は多額の投資を行っております。日本国内における金融業のIT投資額について、2026年度には2021年度比で21.1%増加すると予測されております。（出所：株式会社富士キメラ総研、2022年）その一方で、多くの金融機関にとっては、単独でこのような大規模な長期投資を継続することは難しいため、外部のソリューションを活用した効率的な変革が期待されるものと当社グループは考えております。
他方で、新たなプレイヤーによる金融事業への参入も増加傾向にあります。「Embedded Finance（組込型金融）」と呼ばれ、金融以外のサービスを提供する事業者が金融サービスを既存サービスに組み込んで金融サービスも提供することで、既存サービスの利便性の向上と収益の拡大を図る取組みが増加しております。高度なテクノロジーを有する複数の大手企業が、通信・配送・小売といった大規模な個人ユーザーを抱える既存事業を基盤として、金融事業への参入を決定しており、実際に証券仲介業者として既存事業のユーザーを対象とした資産運用サービスを提供する会社も現れております。
更に、日本政府が2018年６月に公表した「未来投資戦略2018」においては、「FinTech／キャッシュレス化の推進」が重点分野として位置づけられており、2020年６月には「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立する等、金融事業への新規参入を支援する法環境の整備も進んでおります。特に、利用者と金融機関との間に介在する仲介業者は、現行規制では金融商品取引法における金融商品仲介業者、保険業法における保険募集人や保険仲立人というように「機能」ごとに分かれており、事業者が「機能」をまたいで商品やサービスを取り扱う場合には、複数の登録等が必要となっております。その結果、銀行、証券、保険すべてのサービスをワンストップで提供できる仲介業者は数社しかおらず、利用者の利便性の点からは十分とはいえない状況でした。そのような中、今回の法改正により、「金融サービス仲介業」が創設され、仲介業者が少ない負担で複数業種かつ多数の金融機関が提供する多種多様な商品やサービスをワンストップで提供できるようになりました。
これまでの金融業界は、各金融機関が金融商品の組成からエンドユーザーへの販売、それらをつなぐシステムまで多くの機能を自社で担う垂直統合的な産業構造をなしていました。当社グループは、当社グループが提供する金融インフラストラクチャが横串となり、多数の金融商品とエンドユーザーへの販売を担う企業を１つのプラットフォームでつなぐことで、水平統合的な産業構造への転換を目指しております。
（３）経営戦略
当社グループの事業及び事業領域には次のような特徴があり、これらの特徴と上記の経営環境を踏まえて、中長期的な経営戦略を立案しております。
① ユニークな提供価値と市場機会
金融業界において、技術的負債に纏わる課題は広く認識されておりますが、新しいテクノロジーをベースにした基幹システムやソリューションを提供するプレイヤーは非常に少ない状況にあります。こうしたテクノロジーの導入は、既存金融機関の基幹システムを刷新するには非常に長い時間を要する一方で、新規参入や既存金融機関の新規事業の立上げにおいては、比較的導入されやすい傾向にあります。また、導入先企業のオペレーションに深く組み込まれたサービスであるため、一度導入されると解約が生じにくいという特徴があります。
② 安定性と成長性を併せ持つ収益モデル
当社グループの金融インフラストラクチャ事業の収益は、フロー収益、ストック収益、従量課金収益の３つから構成されております。フロー収益は顧客にとっては新規に自前で立ち上げる場合と比較して安価であり、中長期的にはストック収益と従量課金収益が収益の中心になることから、安定的かつ継続的な事業進捗が見込める収益モデルであります。「（２）経営環境」に記載のとおり、証券、保険ともに個人における市場規模の拡大が見込まれる中で、当社グループの金融インフラストラクチャ事業で提供する各パートナー企業のサービスにおいても取引高が拡大して、従量課金収益が今後拡大するものと考えております。また、導入先企業がその顧客に対して金融サービスの基盤となるインフラストラクチャを提供するという性質上、解約率は低い傾向にあり、顧客LTV（Life Time Value：１顧客あたりの生涯に生み出す収益）の最大化を推進しやすいモデルであります。
③ データ蓄積によるインフラストラクチャの価値向上
当社グループの金融インフラストラクチャ事業の証券インフラストラクチャビジネスにおいては、パートナー企業が仲介業者やマーケティングパートナーとなり、当社グループがエンドユーザーである一般顧客と契約を締結するため、当社グループにも顧客情報が蓄積されることとなります。こうした顧客の属性情報や行動情報を分析可能な形で蓄積することで、サービスやマーケティングの最適化に活用することが可能になります。
具体的な当社グループの経営戦略は、以下の通りであります。
① 金融インフラストラクチャの機能拡充とパートナー数の拡大
近年、個人向けサービスを展開して大規模な顧客基盤を有する企業を中心に、様々な企業が金融事業へ参入しております。更に、こうした動きに対して、既存金融機関も新規事業としてデジタル特化の新たなサービスの立上げを行っており、新しいテクノロジーが導入されやすい環境にあると捉えております。
当社グループは、これまでインフラストラクチャの安定稼働と業務プロセスの確立を優先し安定的な成長を続けておりましたが、様々なニーズに応えられるよう金融インフラストラクチャの機能拡充を図るとともに、大企業向けの事業開発チームを確立し、パートナー数の拡大に取り組み始めております。
既存事業で個人ユーザーを有している企業は、当該個人ユーザーをターゲットとした証券・保険等の金融サービスを提供するニーズが高いと当社は考えており、実際に金融事業へ参入している企業が複数現れております。主な業界としては、銀行、クレジットカード、Ｅコマース、小売店、運輸、通信、コンシューマー向けアプリ等が挙げられ、各企業が自身の既存事業における顧客を開拓することでARPU（Average Revenue Per User：ユーザー１人あたりの平均売上高）を継続的に拡大し、結果としてLTVの拡大が実現されると当社は考えております。従って、当社グループは、これらの業種に属する企業を中心に営業活動を行うことにより、当社グループの金融インフラストラクチャを活用したパートナー企業の拡大を図ってまいります。
また、当社グループの金融インフラストラクチャ事業は、各パートナー企業において提供される金融サービスの顧客数、取引の増加により当社が獲得する収益は拡大するものの、かかる金融サービスの顧客（エンドユーザー）開拓はパートナー企業自身が既存事業の顧客に対して行うため、当社グループには顧客開拓コストが発生しにくい特徴があります。従って、収益の増加に対して発生するマーケティング費用等が押さえられるというビジネス構造であるため、顧客数や取引数の増加に伴い、中長期的に利益率が向上すると考えております。
② データ解析にかかる技術力の向上
現在は、テクノロジーの先進性やコスト競争力によって差別化を図っておりますが、将来的には競合他社が現れる可能性もあると考えております。そのため、当該インフラストラクチャに蓄積されるデータを活用したサービス改善やマーケティングの最適化を行うことにより、持続的な競争優位性を生み出すことが重要と考えております。このため、中長期的な視点に立ちデータ解析の知見と技術力の向上に努めてまいります。
③ 事業領域・地域の拡大
当社グループは、「金融を'サービス'として再発明する」というミッションのもと、金融サービス提供者向けの次世代クラウド基幹システムの提供を行い、パートナー企業とともに新しい事業やサービスを創出することで、事業成長を実現してきました。現在は、証券インフラストラクチャ「BaaS」、保険インフラストラクチャ「Inspire」、当期よりクレジットインフラストラクチャ「Crest」を提供しておりますが、更なる成長に向けて、中長期的には送金/決済等についても、必要な許認可等を取得した上で、参入することを目指しております。当社グループは、今後も他の金融事業領域や日本にとどまらず海外での展開も視野に入れて、事業拡大を進めてまいります。
（４）目標とする経営指標
金融インフラストラクチャ事業においては、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、パートナー数を重要指数としております。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
今後当社グループが成長を遂げていくために優先的に対処すべき事業上の課題は以下の通りです。なお、優先的に対処すべき財務上の課題は、現在ありません。
① 金融インフラストラクチャ事業の収益拡大
当社グループは、上記「（３）経営戦略」で記載したように、「BaaS」や「Inspire」等の金融インフラストラクチャを導入いただく企業を拡大することが重要であると考えております。当社グループが提供する金融インフラストラクチャは、個人顧客を数多く有する企業が顧客対象となるため、主に大企業をターゲットとしたセールス体制となっております。当社グループは、これまでの実績を通じたPR等により、大手金融機関や金融サービスに関心を有する大企業とのネットワークを構築し、当該ネットワークを活用して潜在顧客の意思決定層へアプローチし、事業開発チームが顧客とともにビジネスプランニングを行うところから支援することで受注までつなげる体制を構築しております。今後更に大企業向けの事業開発チームを拡充し、パートナー数の拡大に取り組んでまいります。
② 売上の拡大並びに利益及びキャッシュ・フローの定常的な創出
当社グループは、事業拡大を目指して開発投資や人件費・採用費を中心に積極的な先行投資を進めており、2023年３月期までの経営成績は営業損失を計上しておりました。当社の成長事業である金融インフラストラクチャ事業は、原則としてパートナー企業がマーケティングを行うため、サービス数が増加しても当社グループの広告宣伝費は著しく増加せず、機能拡充のための開発費もパートナー数が増加するほど１社あたりの費用負担は低減する傾向にあるため、収益性については新たなパートナー企業の獲得及びエンドユーザー増加に伴うトランザクションの増加による売上高の拡大が重要となります。パートナー企業については、金融インフラストラクチャのサービスに興味を有する顧客候補は多く、交渉中、契約締結済みのパイプラインは複数存在している状況であります。今後も開発投資や採用等の先行投資を進めつつ、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化を目指してまいります。
③ 優秀な人材の採用及び育成
当社グループは、継続的な事業成長の実現に向けて、テクノロジーと金融の双方に明るい優秀な人材を採用し、強い組織体制を整備することが重要であると考えております。2024年３月末時点のプロダクト開発に関わる人員の割合は、グループ全体で73％（エンジニア、プロジェクトマネージャー、デザイナー、ウェブディレクターの合計）を占めており、顧客に対して質の高い金融サービスの開発・運用を提供できる体制が構築されております。今後も積極的な採用活動を推進していく一方で、各種社内勉強会の開催をはじめ、従業員が中長期にわたって活躍しやすい環境の整備、人事制度の構築やカルチャーの推進等を進めてまいります。
④ 情報管理体制の継続的な強化
当社グループは、提供するサービスに関連して多くの個人情報を取り扱っており、情報管理体制を継続的に強化していくことが重要であると考えております。これらを保護するため、情報セキュリティポリシーを定め、この方針に従って適切に管理しておりますが、今後も社内研修の実施をはじめ、社内体制や管理方法の強化を行ってまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループは、「金融を’サービス’として再発明する」をミッションに掲げております。このミッションを遂行し金融サービスを暮らしに寄り添ったものにすることで社会の活性化に貢献することを基本的な考えとしております。当社グループにとってのサステナビリティとは、事業を通して社会課題の解決に寄与することであり、当社グループの持続的な成長が、社会の持続的な発展に貢献できるような世界を目指すことです。その実現のため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等、各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中でグループ企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。
近年、世界的に異常気象や大規模な自然災害による被害が甚大化する中、気候変動対応様々な社会課題の顕在化やステークホルダーの価値観の変容に伴い、ESG（環境・社会・ガバナンス）を重視した経営や経済価値と社会価値の双方を創出するサステナビリティ経営がより一層求められています。
当社グループも、持続的な社会の創造については、責任をもって取り組んでいくべきであると考えています。
(1)ガバナンス
当社グループは、様々な要因により将来の不確実性が高まる中、環境の大きな変化に対する迅速かつ効率的な対応を強化するとともに、事業機会の拡大と社会課題の解決を目指し、柔軟なガバナンスを構築しています。取締役会、ＭａｎａｇｅｍｅｎｔＭｅｅｔｉｎｇ及びグループリスク管理委員会がリスクや機会を含むESGに関する監督の責任を持ち、そのもとで代表取締役及び配下の各組織体が業務執行を担っています。
取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するとともに、事業経営に迅速な意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、取締役及び事業責任者等が出席するＭａｎａｇｅｍｅｎｔＭｅｅｔｉｎｇを月１回開催しております。グループ全体のリスクを把握し、適切な対応方針を決定し、気候変動対応を含むESG課題への具体的な取組状況については、ＭａｎａｇｅｍｅｎｔＭｅｅｔｉｎｇにて報告しております。 #### (2)戦略
当社グループは、事業活動に伴う環境負荷を低減するための施策を通じて、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを進めてまいります。
具体的には、気候関連の規制強化や、脱炭素に向けた技術革新の進展により予想されるリスクや機会の影響分析を行い、分析した結果をもとに解決策を検討、具体的な実施につなげてまいります。
人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略
当社グループの競争力の源泉は、人材であると考えております。当社グループの事業環境の中で、付加価値を最大化させるためには、テクノロジーと金融の双方に明るい優秀かつ多様な人材の獲得を図りつつ、また体制面でも、獲得した人材が定着し、より一層活躍できるための環境構築を目指します。そのためには、多様な人材を受け入れることが可能なキャリアプランの構築、それぞれが抱える業務課題を解決するために必要な能力を最大限発揮させるためのサポート体制（必要なスキル習得や人材育成が可能な環境の構築など）が必要であると考えており、それを備えるための人事制度等を充実させてまいります。 #### (3)リスク管理
当社グループにおいても、「環境問題・気候変動への積極的な取り組み」を重要課題の一つとして認識しております。気候変動を含む当社グループの事業活動に係る様々なリスクに関し、グループリスク管理委員会にて識別・評価・管理を行い、担当者を選定して課題に取り組んでおります。 (4)指標及び目標
当社グループでは、上記「(2) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。
| 指標 | 目標 | 実績（当連結会計年度） |
| 定着率（注） | 2026年３月までに90％ | 88.7％ |
| 管理職に占める女性労働者の割合 | 2026年３月までに30％ | 37.5％ |
(注）定着率＝100％－（当該事業年度の退職者数÷当該事業年度の期首在籍者数） ### ３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（特に重要なリスク)
(１) 許認可の取消しについて
当社グループにおいて、当社は保険業法に基づく「少額短期保険主要株主」、当社子会社の株式会社スマートプラスは金融商品取引法に基づく「第一種金融商品取引業者」、「第二種金融商品取引業者」及び「投資運用業者」、当社子会社のスマートプラス少額短期保険株式会社は保険業法に基づく「少額短期保険業者」、当社子会社の株式会社スマートプラスクレジットは貸金業法に基づく「貸金業者」の登録を受けており、かかる許認可（登録）及び各規制法の遵守は、当社グループの事業運営上、重要な事項となっております。
当社グループが取得している許認可（登録）につき、有価証券報告書提出日現在において、事業主として欠格事由及びこれらの許認可(登録)の取消事由に該当する事実はないと認識しております。しかし、今後、欠格事由又は取消事由に該当する事実が発生し、許認可(登録)取消等の事態が発生した場合には、当社グループの業務に支障をきたすとともに、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があるため、特に重要なリスクと認識しております。
また、当社グループは、事業活動を行う上で、上記を含む様々な法律、規制、政策、実務慣行、会計制度及び税制等の法令諸規則を遵守して業務を行っておりますが、これらの法令諸規則は将来において新設・変更・廃止される可能性があり、その内容によっては、当社グループのサービスの提供が制限される、新たなリスク管理手法の導入その他の体制整備が必要となる等、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(２) 金融庁からの処分について
当社子会社の株式会社スマートプラスは、関東財務局から金融商品取引法第29条に基づく第一種金融商品取引業及び第二種金融商品取引業の登録を受け、金融商品取引法等の法令・規制等を遵守し事業を行っております。金融商品取引業については、金融商品取引法第52条第１項及び第４項若しくは同法第53条第３項、同法第54条により登録の取消しとなる要件が定められており、万が一、これらに該当した場合、登録の取消しを含む行政処分が下されます。
当社グループにおいて何らかの事由により諸法令等に違反する事象が発生した場合、行政指導・業務停止・登録取消等の行政処分を受ける可能性があります。その場合、当社グループの信用が著しく損なわれ、経営成績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。
(３) システムトラブルについて
当社グループの事業は、インターネットを通じて提供されているものであり、システムの安定稼働が、業務遂行上、非常に重要であります。そのため、ネットワーク監視やシステム管理体制の構築等、継続的なシステム障害に対する取組みを実施しております。
しかしながら、プログラムの不具合、人為的ミス、不正アクセス、自然災害等の諸要因により、システム障害や情報漏洩が発生した場合には、当社グループへの信頼や企業イメージの低下や相当な費用負担により、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(４) 個人情報保護について
当社グループは、金融インフラストラクチャ事業等を通して各種の個人情報を保有しております。当社グループは、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉えております。個人情報保護基本規程及び情報システム管理規程を制定し、個人情報を厳格に管理するとともに、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、個人情報の保護に関する法律及び関連法令並びに当社グループに適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。
しかしながら、万が一、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により個人情報が外部に流出した場合や不適切な利用、改ざん等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や対応に多額の費用を要するほか、社会的信用の失墜により、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（その他のリスク）
(５) 金融業界の市況変動について
当社グループは、主に金融機関を対象に事業を展開しているため、景気の減速や急激な市況変動等の事態が発生した際には、金融機関による当社グループサービスへの支出等の事業活動が大きく減退する可能性があります。
万が一、金融業界の市況が大きく悪化した場合には、金融機関からの受注量等が減少し、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(６) 金融商品にかかるマーケット変動について
当社グループが提供する証券インフラストラクチャ「BaaS」は、株式流通市場を用いたものであります。株式相場の下落又は低迷により、流通市場の市場参加者が減少し、株券等の売買高が縮小する場合には、委託手数料から生じるレベニューシェアが減少する可能性があります。また、当社グループの株式会社スマートプラスは、個人向けの証券サービスを運営しており、当該サービスについても、株式相場の下落又は低迷により、流通市場の市場参加者が減少し、株券等の売買高が縮小する場合には、委託手数料の減少等が発生する可能性があります。このような場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(７) 競合による事業環境変動について
当社グループは、今後においても顧客ニーズへの対応を図り、事業拡大に結び付けていく方針であります。しかしながら、これらの取組みが予測通りの成果をあげられない可能性や、画期的なサービスを展開する競合他社の出現、その他の競合等の結果、当社グループ及びそのサービスの競争優位性が失われ、当社グループの売上高が低下する可能性があるほか、サービス価格の低下や利用者獲得のための広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる可能性もあり、そのような場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(８) 技術革新等による事業環境変動について
当社グループが事業展開している金融業界では、技術革新や顧客及びエンドユーザーのニーズや嗜好の変化のスピードが非常に早く、金融関連事業者はその変化に柔軟に対応する必要があります。そのため当社グループは、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、又は、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(９) サービスの信頼性低下リスク
当社グループが提供するサービスに関わる関係者には、法令遵守の徹底に加え、所定のルールに従い掲載前にウェブサイト上のコンテンツや広告の内容についてコンプライアンス部による入念なチェックを実施する等、コンプライアンスの遵守を徹底しております。また、各領域における関連法令に抵触することがないよう、加えてサービスの信頼性を確保できるよう、専門家と連携を図りながら監修体制を導入しております。しかしながら、何らかの理由により正確性、公平性に欠けたサービスが提供された場合、当社グループの事業、経営成績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。
(10) 金融インフラストラクチャの導入の遅延又は解消に関するリスク
当社グループが提供する金融インフラストラクチャは、大型のエンタープライズ向けSaaSビジネスであるため１件の導入が収益に大きく影響するという特徴があります。各プロジェクトにおいて想定以上に工数がかかった場合、納期の月ずれ、期ずれが発生する可能性があるほか、想定したパートナー企業や取引先との契約が締結されない、サービスの提供に至らない、パートナー企業や取引先との取引が様々な事情又は要因により解消される可能性があり、当該状況が発生した場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 特定の提携先・取引先への依存リスク
当社グループは、当社子会社の第一種金融商品取引業者である株式会社スマートプラスが東京証券取引所への株式等の注文取次業務を行うために、東京証券取引所の総合取引参加者資格を有する大和証券株式会社と注文取次に関する提携を行っております。当該提携先が、財務面等事業上の問題に直面した場合、（業界再編等によって）戦略的志向を変更した場合又は当社グループが魅力的な提携相手でなくなったと判断した場合には、当社グループとの業務提携を望まなくなる、若しくは当該提携が解消される可能性があり、その場合には別の総合取引参加者である証券会社との提携を模索する必要があります。
万が一、当社グループが当該業務提携を継続できず、速やかに他の代替先に切り替えられない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(12) 事業領域の拡大にかかる潜在的リスク
当社グループは、「金融を'サービス'として再発明する」というミッションのもと、新しい事業やサービスを創出し、新たな事業領域にスピード感をもって参入することにより事業成長を続けております。一方でこのような事業展開を実現するためには、その事業固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因が当社グループのリスク要因となる可能性があります。そして、新規事業の参入のため、新たな人材の採用、システムの開発、営業体制の強化等追加的な投資が必要とされ、新規事業が安定的な収益を生み出すには長期的な時間が必要とされることがあります。また、新規に参入した事業の市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができないことがあり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や減損により損失が生じる可能性があります。
このような場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) M&Aにかかる潜在的リスク
当社グループは新規事業やサービスの拡大のため、M&Aをその有効な手段の一つとして位置付けており、今後も必要に応じてM&Aを実施する方針です。当社グループは、M&Aに際して、対象企業のビジネス、財務内容及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスクの低減を図る方針であります。
しかしながら、これらの調査の段階で確認又は想定されなかった事象がM&Aの実行後に発生又は判明する場合や、M&A実施後の統合や事業展開が計画通りに進まない場合には、当初期待した業績への寄与の効果が得られない可能性や、対象企業の投資価値の減損処理が必要になることも考えられ、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 自己資本規制比率を維持できないリスク
金融商品取引業者には、金融商品取引法及び金融商品取引業等に関する内閣府令に基づき、自己資本規制比率維持の規制が課されており、自己資本規制比率が120％を下回ることのないようにする必要があります。有価証券報告書提出日時点では、当社子会社の株式会社スマートプラスにおいて同比率が120％を下回る事実はないと認識しております。
しかしながら、将来何らかの事由により定められた自己資本規制比率を維持できない場合は、業務停止や金融商品取引業者の登録の取消しを命じられる可能性があります。また、経営環境の悪化による損失計上等の要因により自己資本規制比率が著しく低下した場合には、比率を維持する観点から積極的にリスクをとり収益を追求することが困難となり、収益機会を逸する可能性が高まります。その結果、当社グループの営業活動に影響を与え、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 顧客資産の区分管理ができないリスク
金融商品取引業者は、顧客資産が適切かつ円滑に返還されるように顧客から預託を受けた金銭を自己の固有財産と区分して管理し、金銭信託に一本化することが義務付けられております。当社子会社の株式会社スマートプラスでは、複数の信託銀行と顧客区分管理信託契約を締結し、顧客資産の保全体制を整えております。
しかしながら、何らかの事由により当社グループにおいて金銭信託を実施できない事象が発生した場合、行政指導・業務停止・登録取消等の行政処分を受ける可能性があります。その場合、当社グループの信用が著しく損なわれ、経営成績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。
(16) 金商業者の禁止行為に該当するリスク
金融商品取引業者は、金融商品取引法第38条により、金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為や、顧客に対し不確実な事項について断定的判断を提供し、又は確実であると誤解させるおそれのあることを告げて金融商品取引契約の締結を勧誘する行為等、様々な禁止行為が定められております。
当社グループでは、コンプライアンス規程等に禁止行為を織り込み役職員に対し周知徹底を図っておりますが、当社グループにおいて何らかの事由によりかかる法律に違反する事象が発生した場合、行政指導・業務停止・登録取消等の行政処分を受ける可能性があります。その場合、当社グループの信用が著しく損なわれ、経営成績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。
(17) 犯罪収益移転防止法への未対応リスク
金融機関等による顧客等の本人確認等及び預金口座等の不正な利用の防止に関する法律及び犯罪による収益の移転防止に関する法律(以下「犯罪収益移転防止法」という。)は、顧客の本人確認及び記録の保存を法律上の義務とし、顧客管理体制の整備を促すことにより、テロ資金や犯罪収益の追跡のための情報確保とテロ資金供与及びマネー・ロンダリング等の利用防止を目的としております。
当社グループでは、犯罪による収益の移転防止に関する法律に基づき、当社グループ所定の本人確認書類等を顧客から徴収して本人確認を行うとともに反社会的勢力に該当しないことの確認を行い、顧客カードを作成して本人確認記録及び取引記録を保存する等、法令遵守を徹底しております。
しかしながら、当社グループにおいて何らかの事由によりかかる法令に違反する事象が発生した場合、行政処分や当社グループの信頼失墜等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。
(18) 保険業法への未対応リスク
当社の子会社であるスマートプラス少額短期保険株式会社は日本の少額短期保険会社であり、保険業法及び関連業規制の下、金融庁による包括的な規制等の広範な監督下にあります。また、保険業法においては、業務範囲の制限、一定の準備金の確保及び最低限のソルベンシー・マージン比率の維持等、少額短期保険会社が遵守すべき事項が定められております。
当社グループでは、スマートプラス少額短期保険株式会社においてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守に関する事項を一元的に管理するとともに、コンプライアンスに関する基本方針・行動規範を定め、役職員に対し法令遵守の徹底を図っております。
しかしながら、何らかの事由によりかかる法律に違反する事象が発生した場合、行政指導・業務停止・登録取消等の行政処分を受ける可能性があります。その場合、当社グループの信用が著しく損なわれ、経営成績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。
(19) 内部管理体制について
当社グループは、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図る多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。
しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(20) 人材の確保及び育成について
当社グループの事業においては、今後の事業拡大や新規事業の展開に伴い、エンジニアをはじめ事業運営に不可欠な人材を適時に確保し、それら人材を育成の上有機的に連携させる必要があると考えております。
しかしながら、日本国内における雇用環境によっては人材獲得競争が激化することになり、当社グループの必要とする人材が必要な時期に確保できない場合、エンジニアを含むキャリアや資格保有者等の人材育成が計画通り進まない場合、人材の社外流出が発生した場合、人材の獲得若しくはつなぎ止めのための労務費の増加等が発生した場合等には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(21) 災害・紛争・事故について
当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備を推進しております。しかしながら、地震、台風、津波、豪雨、洪水等の自然災害、火災、停電、新型コロナウイルス感染症をはじめとする未知の感染症の拡大等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が止むを得ず一時的に停止する可能性もあり、このような場合、当社グループの信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(22) 金融インフラストラクチャ事業の事業歴が浅いことについて
当社は2013年12月に設立され、2014年11月に株式投資教育アプリ「あすかぶ！」をリリースし、フィンテックソリューションの提供を開始し、また、2016年８月に「株式会社ナウキャスト」を株式交換により完全子会社化し、ビッグデータ解析事業へ参入した事業歴の比較的短い会社であり、とりわけ金融インフラストラクチャ事業は2019年11月より外部パートナー企業への提供を開始しておりますが、提供開始後の経過期間は４年程度と業歴の浅い事業です。このように当社グループが営む事業が伝統的な金融事業そのものとは異なる新規性を有し、技術革新や競合他社との競争等激しい事業環境の変化に晒されていることに加え、当社グループにおけるかかる事業の業績も浅いことから、当該事業の過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の実績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
(23) 特定経営者への依存について
代表取締役社長ＣＥＯである林良太は、創業以来代表取締役を務めております。同氏は、当社グループの経営方針や事業戦略構築、信用力の向上等において重要な役割を果たしております。当社グループは事業拡大に伴い、取締役会等における役員及び幹部社員との情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏が業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの今後の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(24) 先行投資と赤字計上について
当社グループが提供する金融インフラストラクチャ事業は、開発費用の支出、エンジニア人員の採用等の先行投資を必要とする事業であり、結果として当社は連結業績において2023年３月期まで営業赤字を継続して計上しておりました。今後もより多くの実績拡大を目指して、研究開発及びエンジニア人員等の優秀な人材の採用・育成を行ってまいりますが、かかる投資に際しては計画的に行うとともに、導入実績の増加、売上高の拡大及び収益性の向上に向けた取組みを行っていく方針であります。しかしながら、想定通りの導入実績の獲得が進まない場合等には、連結営業赤字を計上する等、当社グループの事業及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(25) 配当政策について
当社は、現在成長段階にあると認識しており、事業拡大や組織体制整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及び時期については未定であります。しかしながら、株主還元を適切に行っていくことが経営上重要であると認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、将来的には安定的な配当を行うことを検討していく方針でありますが、当社の業績、投資計画その他の事情により、今後も配当が実施できず、又は、実施しない可能性があります。
(26) 訴訟について
当社グループは、有価証券報告書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、事業を展開する中で、当社グループが提供するサービスの不備、情報漏洩等により、何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟の提起がなされる可能性があります。その場合には、当該訴訟に対する防御のために費用と時間を要する可能性があるほか、当社グループの社会的信用が毀損され、また損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(27) 知的財産権の管理について
当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、当社グループの管理部門及び顧問弁護士への委託等による事前調査を行っております。しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払いやこれらに伴うサービス内容の変更の必要等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社グループが保有する権利の権利化ができない場合もあります。こうした場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績等の状況の概要
① 経営成績の状況
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「金融を'サービス'として再発明する」をミッションに掲げております。このミッションのもと、金融サービス事業者向けの次世代クラウド基幹システムの提供等を通じて、パートナー企業とともに人々にとって遠い存在である金融サービスを暮らしに寄り添ったものにすることを目指しております。
今般、日本の経済は新型コロナウイルス感染症の影響が薄まり、政府や日銀による各種経済政策の効果も相まって社会活動の正常化に向けた動きが見られ、経済が持ち直し始めているものの、世界的な金融引き締めによる物価高騰や急激な円安などの影響もあり、景気の先行きについては不透明な状況が続いています。しかしながら、金融サービスにおけるデジタルトランスフォーメーションの流れは衰えることなく、当社グループが提供するサービスのニーズもより一層高まっていると認識しております。
このような事業環境のもと、当連結会計年度においては、継続的な事業成長を実現するため、引き続き人材採用や機能拡充に積極的に取り組んでまいりました。
この結果、前連結会計年度末以降、金融インフラストラクチャ事業のパートナー数が増加、ビッグデータ解析事業のデータライセンス契約件数が増加したことにより、フロー収益及びストック収益が拡大し、当連結会計年度における売上高は5,375,312千円（前年同期比40.7%増）、営業利益は204,945千円（前年同期は328,718千円の営業損失）、経常利益は194,450千円（前年同期は324,657千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は78,447千円（前年同期は388,016千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
セグメント別の業績は以下の通りです。
報告セグメントの変更については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等） セグメント情報」の「１ 報告セグメントの概要 報告セグメントの変更等に関する事項」に詳細を記載しております。
（ⅰ）金融インフラストラクチャ事業
金融インフラストラクチャ事業は、金融サービスを運営するために必要となる複雑な基幹システムを、クラウド上でSaaS型のシステムとして顧客に提供しております。
証券インフラストラクチャビジネスでは、既存パートナーへの保守運用及び機能拡充開発、新規パートナーへの初期導入支援に注力いたしました。当連結会計年度においては、新規パートナーへの開発支援によるフロー収益と既存サービス拡大に伴う従量課金収益が、売上高の拡大に寄与しました。サービスの初期開発については、セゾン投信株式会社が当社の「BaaS」へシステム移管を行ったことに加え、株式会社アンバー・アセット・マネジメントやCSアセット株式会社等が投資一任運用サービスをローンチしました。この結果、「BaaS」上での稼働サービス数は12サービス（前連結会計年度末時点：８サービス）となっております。
保険インフラストラクチャビジネスでは、新規パートナーの獲得に向け、当社グループの保険基幹システムである「Inspire」の機能拡充に注力いたしました。当連結会計年度においては、新規パートナーへの初期導入支援はなかったものの、既存パートナーによる取扱保険商品の追加にかかる開発が売上高の拡大に寄与しました。当連結会計年度中の新規ローンチはなかったため、「Inspire」の導入企業数は９社（前連結会計年度末時点：９社）となっております。
クレジットインフラストラクチャビジネスでは、クレジットインフラストラクチャ「Crest」が稼働開始し、個人向けローンサービスの実証実験を開始いたしました。その結果、「Crest」上での稼働社数は１社（前連結会計年度末時点：０社）となっております。
コスト面については、証券インフラストラクチャビジネス、保険インフラストラクチャビジネス及びクレジットインフラストラクチャビジネスいずれも、将来のビジネス拡大を見据え、引き続き人材採用、機能拡充の先行投資を行いました。
以上の結果、当連結会計年度の金融インフラストラクチャ事業の売上高は2,957,487千円（前年同期比67.4%増）、セグメント損失は106,192千円（前年同期は691,852千円のセグメント損失）を計上しました。
（ⅱ）フィンテックソリューション事業
フィンテックソリューション事業では、金融機関向けにデジタルトランスフォーメーション及びデジタルマーケティングの支援を行っております。
ソリューションビジネスでは、株式会社三菱UFJ銀行に対して「Money Canvas」に関する継続的な開発支援を行っており、当連結会計年度においてはアプリ開発や家計簿機能を追加しました。
以上の結果、フロー収益が拡大し、当連結会計年度のフィンテックソリューション事業の売上高は1,115,235千円（前年同期比8.6%増）、セグメント利益は63,438千円（前年同期比53.6%減）となりました。
（ⅲ）ビッグデータ解析事業
ビッグデータ解析事業は、ビッグデータを保有する企業のデータ利活用の促進を支援しており、企業の持つビッグデータを機関投資家や官公庁に提供するデータライセンスビジネスや、企業のデータ利活用を支援するデータ解析支援ビジネスを行っております。
データライセンスビジネスでは、機関投資家向けにオルタナティブデータを提供する「Alterna Data」において銘柄選定支援機能、データ精度検証機能、企業間比較機能を拡充しました。
データ解析支援ビジネスでは、不動産業界向けのテナント・商圏分析サービスにおいてクレジットカードデータや人流データを活用した売上予測モデル、併売分析モデルを構築したことに加え、生成AIの活用を支援する新規ビジネスを立ち上げました。
以上の結果、「Alterna Data」の契約件数が伸長し、当連結会計年度のビッグデータ解析事業の売上高は1,302,589千円（前年同期比26.7%増）、セグメント利益は256,884千円（前年同期比15.9%増）となりました。
② 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は20,175,791千円となり、前連結会計年度末に比べて2,465,966千円増加いたしました。
流動資産は19,559,978千円となり、前連結会計年度末と比較して2,248,723千円増加いたしました。これは主に証券業における預託金、信用取引資産、並びに短期差入保証金が1,496,634千円増加したこと等によるものであります。
固定資産は615,813千円となり、前連結会計年度末と比較して217,242千円増加いたしました。これは主に有形固定資産が16,796千円、ソフトウェアが53,863千円、ソフトウェア仮勘定が79,206千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は11,453,856千円となり、前連結会計年度末と比較して2,545,942千円増加いたしました。
流動負債は10,903,199千円となり、前連結会計年度末に比べて2,077,497千円増加いたしました。これは主に、証券業における預り金、信用取引負債、受入保証金が1,068,077千円、1年内返済予定の長期借入金が228,900千円増加したこと等によるものです。
固定負債及び特別法上の準備金は550,657千円となり、前連結会計年度末に比べて468,444千円増加いたしました。これは主に、長期借入金が400,400千円、信託型ストックオプション関連損失引当金が38,949千円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は8,721,935千円となり、前連結会計年度末に比べて79,976千円減少いたしました。これは主に、資本金が27,780千円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失により利益剰余金が78,447千円、非支配株主持分が13,101千円減少したこと等によるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、営業活動によるキャッシュ・フローが938,062千円の資金減、投資活動によるキャッシュ・フローが343,666千円の資金減、財務活動によるキャッシュ・フローが684,017千円の資金増となりました。
また、現金及び現金同等物に係る換算差額12,148千円の資金増を含めた結果、当連結会計年度の資金残高は、前連結会計年度末に比べ585,563千円減少し、4,768,814千円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により使用した資金は938,062千円となりました。この主な増加要因として、証券業における預り金及び受入保証金の増減額1,655,175千円の増加があった一方で、減少要因として、営業貸付金の増減額649,112千円、証券業における預託金の増減額950,000千円、証券業における信用取引資産及び信用取引負債の増減額736,469千円の減少等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は343,666千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出216,240千円、有形固定資産の取得による支出49,759千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により獲得した資金は684,017千円となりました。この主な増加要因として、長期借入れによる収入800,000千円、ストックオプション行使に伴う新株発行による収入54,717千円があった一方で、減少要因として、長期借入金の返済による支出170,700千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
当社グループが営む事業は、金融サービスの構築・運営を可能にする次世代クラウド基幹システムを提供する金融インフラストラクチャ事業、金融機関のデジタルトランスフォーメーションのニーズに対応したソリューションの提供を行うフィンテックソリューション事業、及びオルタナティブデータを提供するビッグデータ解析事業であり、提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｂ 受注実績
当社グループでは、受注販売を行っておりますが、受注から売上高計上までの期間が短期であるため、受注実績は記載しておりません。
ｃ 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) (千円) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) (千円) |
前年 同期比(％) |
| 金融インフラストラクチャ事業 | 1,766,288 | 2,957,487 | 67.4 |
| フィンテックソリューション事業 | 1,026,936 | 1,115,235 | 8.6 |
| ビッグデータ解析事業 | 1,027,747 | 1,302,589 | 26.7 |
| 合計 | 3,820,972 | 5,375,312 | 40.7 |
(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 906,453 | 23.7 | 922,043 | 17.2 |
| ニッセイアセットマネジメント株式会社 | 171,812 | 4.5 | 553,900 | 10.3 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内に合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や将来における発生の可能性等を勘案し合理的に判断しておりますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。詳細は「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」及び「「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しておりますが、次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。
（固定資産の減損）
当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。
（投資有価証券）
当社グループは、非上場株式等を保有しております。これらの評価において、発行体の超過収益力等に毀損が生じた際に、これを反映した実質価額が取得価額の50％程度以上下落している場合は、減損処理を行うこととしております。
（繰延税金資産の回収可能性）
当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
１.経営成績の分析・評価
(売上高)
当連結会計年度において、売上高は5,375,312千円（前年同期比40.7%増）となりました。
金融インフラストラクチャ事業は、既存パートナーへの保守運用及び機能拡充開発、新規パートナーへの初期導入支援に注力いたしました。
フィンテックソリューション事業は、株式会社三菱UFJ銀行に対して「Money Canvas」に関する継続的な開発支援を行っており、当連結会計年度においてはアプリ開発や家計簿機能を追加しました。
ビッグデータ解析事業は、機関投資家向けにオルタナティブデータを提供する「Alterna Data」において銘柄選定支援機能、データ精度検証機能、企業間比較機能を拡充しました。
(営業利益)
当連結会計年度において、売上原価は2,150,125千円（前年同期比24.9%増）、販売費及び一般管理費は3,020,241千円（前年同期比24.4%増）となりました。将来のビジネス拡大を見据え、引き続き人材採用、金融インフラストラクチャの機能拡充にかかる先行投資を行ってまいりました。
この結果、営業利益は204,945千円（前年同期は328,718千円の営業損失）となりました。
(経常利益)
当連結会計年度において、営業外収益が20,943千円(前年同期比131.3%増）、営業外費用が31,437千円（前年同期比529.7%増）が発生し、経常利益は194,450千円（前年同期は324,657千円の経常損失）となりました。
(当期純損失)
当連結会計年度において、特別利益が8千円（前年同期比94.6%減）、特別損失が158,235千円（前年同期比221.2%増）発生し、法人税等合計は167,229千円（前年同期比41.0%増）となりました。
この結果、当期純損失は131,005千円（前年同期は492,393千円の当期純損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は78,447千円（前年同期は388,016千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
２.財政状態の分析
財政状態の分析については、「（１）経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載の通りであります。
③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
キャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載の通りです。
当社グループにおける主な資金需要は、人件費等の運転資金及び設備投資資金であります。財政状態等や資金使途を勘案しながら、運転資金は自己資金を基本としつつ、投資資金は自己資金並びに金融機関からの長期借入及びエクイティファイナンスによる外部からの資金調達についても資金需要の額や用途、当該タイミングにおける金利及び資本コストを比較した上で優先順位を検討して実施することを基本としております。
④ 目標とする経営指標
当社グループは、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、金融インフラストラクチャ事業のパートナー数を、目標とする経営指標として位置づけています。第10期連結会計年度末時点のパートナー数は22件で、第９期連結会計年度末比＋５件となっております。デジタルトランスフォーメーションの必要性が高まる中で、IFA会社による投資一任サービスの導入や資産運用会社による直販事業展開に関する需要が旺盛となったことで、パートナー数が増加したものと分析しております。
金融インフラストラクチャ事業におけるパートナー数
| 2021年３月 期末 |
2022年３月 期末 |
2023年３月 期末 |
2024年３月 期末 |
|
| 証券インフラストラクチャ | ３ | ５ | ８ | 12 |
| 保険インフラストラクチャ | ２ | ４ | ９ | ９ |
| クレジットインフラストラクチャ | － | － | － | １ |
| 合計 | ５ | ９ | 17 | 22 |
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」をご参照ください。
⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について
当社グループは、これまでインフラストラクチャの安定稼働と業務プロセスの確立を優先し安定的な成長を続けておりました。今後は、様々なニーズに応えられるよう金融インフラストラクチャの機能拡充を図るとともに、大企業向けの事業開発チームを確立し、パートナー数の拡大に取り組んでまいります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_0879100103604.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資等の総額は265,989千円であります。
その主な内容としては、金融インフラストストラクチャ事業のソフトウェア（自社開発に係るソフトウェア仮勘定も含む）213,775千円、フィンテックソリューション事業のソフトウェア2,454千円、各報告セグメントに配分していない全社資産の建物及び構築物13,919千円、工具器具備品35,839千円であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
事務所の賃貸が主であり、主要な設備はありません。当連結会計年度における賃借料は111,521千円であります。
(2) 国内子会社
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 工具、器具及び備品 | ソフトウェア | ソフトウェア 仮勘定 |
その他 | 合計 | |||||
| 株式会社 Ｆｉｎａｔｅｘｔ |
本社 (東京都 千代田区) |
金融インフラストラクチャ事業 フィンテックソリューション事業 ビッグデータ解析事業 |
ソフトウェア 開発設備等 |
2,909 | 138,677 | 82,643 | － | 224,229 | 103 |
| 株式会社 スマートプラス |
本社 (東京都 千代田区) |
金融インフラストラクチャ事業 | ソフトウェア | － | 18,327 | 25,000 | － | 43,327 | 40 [３] |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員数(業務委託契約締結者、派遣社員及び社外から当社への出向者を除く)であります。
３．上記以外の連結子会社においては、事務所の賃貸が主であり、主要な設備はありません。
(3) 在外子会社
主要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達 方法 |
着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
||||||||
| 株式会社スマートプラス | 本社 (東京都 千代田区) |
金融インフラストラクチャ事業 | ソフトウェア | 82,700 | 25,000 | 自己資金 | 2024年１月 | 2024年10月 | （注）１ |
| 株式会社Finatext | 本社 (東京都 千代田区) |
金融インフラストラクチャ事業 | ソフトウェア | 125,832 | 65,832 | 自己資金 | 2023年10月 | 2024年９月 | （注）２ |
(注) １．証券インフラストラクチャビジネスの他基幹システムからの移管に対応するためのシステム投資であります。完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
２．クレジットインフラストラクチャビジネスの基礎的な機能を追加するためのシステム投資であります。完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
##### ①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 174,000,000 |
| 計 | 174,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 50,070,184 | 50,070,184 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 50,070,184 | 50,070,184 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
イ．第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年２月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 649,468 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 649,468 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 70 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年２月28日～2027年２月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 70 資本組入額 35 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整(ただし、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ)、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込価格の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が国内外の金融商品取引所若しくはこれに類するものであって、外国に所在し国際的に認知されているものに上場した後、又は当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された日、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された日、及び当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された日(いずれも、株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会がなされた場合)が到来してから、当該新株予約権の権利行使をすることができる。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は関係会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。
(3) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 新株予約権者に法令、定款若しくは社内規則に違反する重大な行為があった場合(刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合及び懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。)、又は新株予約権の付与の目的上当該新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会が定める事由が生じた場合は、当該新株予約権者は、以後新株予約権を行使することができないものとする。
(5) 当該新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、禁止とする。
(6) 各新株予約権１個あたりの一部の行使はすることができないものとする。
４．新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が上記(注)３に規定する行使の条件を満たさなくなったことにより、その保有する新株予約権を行使できなくなった場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ロ．第２回新株予約権(インセンティブ・プランとしての時価発行新株予約権信託)
| 決議年月日 | 2017年11月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | (注)７ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 8,779 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 877,900 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 87 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年11月30日～2027年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 87 資本組入額 44 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき170円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整(ただし、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ)、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込価格の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
① 上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格を対価とする、当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格を対価とする売買、その他の取引が行われたとき(但し、株主間契約や従業員持株会の規則に基づく場合等、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、上記(注)３において定められた払込価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)
(3) 新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３で定められる払込価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。またこの場合、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．当社グループの企業価値増大を図ることを目的に、将来の当社グループの役職員等に対するインセンティブ・プランとして、2017年11月27日開催の臨時株主総会並びに臨時普通株主種類株主総会決議に基づき、同日付で公認会計士・税理士 伊藤英佑を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第２回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第２回新株予約権)に対して、会社法に基づき2017年11月30日に第２回新株予約権(2017年11月27日臨時株主総会並びに臨時普通株主種類株主総会決議)を発行しております。
本信託(第２回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、公認会計士・税理士 伊藤英佑に付与した第２回新株予約権17,190個(１個あたり100株相当)を分配するものです。
既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。
第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第２回新株予約権)は２つの契約(A01とA02)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託 |
| 委託者 | 林 良太 |
| 信託契約日 | 2017年11月27日 |
| 信託の種類と 新株予約権数 |
(A01) 8,595個 (A02) 8,595個 |
| 交付日 | (A01)2020年11月30日又は金融商品取引所に上場後半年が経過する日のいずれか遅い日(但し、当該日が営業日でないときは当該日の翌営業日)の正午 (A02)2022年11月30日又は金融商品取引所に上場後２年半が経過する日のいずれか遅い日(但し、当該日が営業日でないときは当該日の翌営業日)の正午 |
| 信託の目的 | (A01)に第２回新株予約権8,595個(１個あたり100株相当) (A02)に第２回新株予約権8,595個(１個あたり100株相当) |
| 受益者適格要件 | 当社グループの役職員等を受益者候補者とし、当社が指定し、本信託(第２回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 |
ハ．第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年11月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 9,505 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 950,500 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 87 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年11月30日～2027年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 87 資本組入額 44 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき170円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整(ただし、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ)、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込価格の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
① 上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格を対価とする、当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格を対価とする売買、その他の取引が行われたとき(但し、株主間契約や従業員持株会の規則に基づく場合等、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、上記(注)３において定められた払込価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)
(2) 新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３で定められる払込価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。またこの場合、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ニ．第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年２月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 3,156 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 315,600 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 87 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年２月28日～2028年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 87 資本組入額 44 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき170円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整(ただし、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ)、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込価格の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
① 上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格を対価とする、当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格を対価とする売買、その他の取引が行われたとき(但し、株主間契約や従業員持株会の規則に基づく場合等、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、上記(注)３において定められた払込価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)
(2) 新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３で定められる払込価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。またこの場合、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ホ．第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年３月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,000 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 200,000 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 576 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年３月31日～2028年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 576 資本組入額 288 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき7,338円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整(ただし、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ)、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込価格の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも1,290円以上となった場合に、これ以降本新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３で定められる払込価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。またこの場合、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ヘ．第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年３月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役及び従業員 ３ 当社子会社の取締役及び従業員 ９ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 8,000 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 800,000 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 939 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年７月１日～2029年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 939 資本組入額 470 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 提出日の前月末現在における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整(ただし、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ)、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込価格の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2026年３月期における連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が100億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書の数値を参照するものとし、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社の連結損益計算書に記載された数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３で定められる払込価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。またこの場合、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年７月28日 （注）１ |
普通株式 15,223,362 Ａ種優先株式 △1,866,816 Ｂ種優先株式 △5,000,000 Ｃ種優先株式 △8,356,546 |
普通株式 43,524,003 |
― | 100,000 | ― | 7,693,840 |
| 2021年８月６日 （注）２ |
普通株式 2,430,625 |
普通株式 45,954,628 |
76,562 | 176,562 | 76,562 | 7,770,402 |
| 2021年12月21日 （注）３ |
普通株式 2,800,000 |
普通株式 48,754,628 |
1,670,550 | 1,847,112 | 1,670,550 | 9,440,952 |
| 2022年６月１日～ 2022年10月31日 （注）４ |
普通株式 251,800 |
普通株式 49,006,428 |
11,167 | 1,858,280 | 11,167 | 9,452,120 |
| 2022年11月26日 （注）５ |
― | 普通株式 49,006,428 |
△1,797,112 | 61,167 | △9,415,952 | 36,167 |
| 2022年11月30日～ 2023年３月31日 （注）４ |
普通株式 401,228 |
普通株式 49,407,656 |
16,191 | 77,358 | 16,191 | 52,358 |
| 2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）４ |
普通株式 662,528 |
普通株式 50,070,184 |
27,780 | 105,139 | 27,780 | 80,139 |
（注）１．大和証券株式会社からの要請に基づき、2021年７月28日開催の臨時取締役会決議により、Ａ種、Ｂ種及びＣ種優先株式の全部を取得し、これと引換えにＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主に対し普通株式を交付したものです。また、取得したＡ種、Ｂ種及びＣ種優先株式の全部を、2021年７月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、消却を行っております。
２．UTEC３号投資事業有限責任組合に対し、2016年８月17日付で発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の社債要項に基づき、2021年８月６日付で新株予約権が行使されたものです。
３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,290円
引受価額 1,193.25円
資本組入額 596.625円
４．新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
５．2022年６月22日開催の定時株主総会の決議に基づき、資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的に減資を行いました。この結果、資本金が1,797,112千円減少し（減資割合96.7％）、その減少額全額を資本剰余金に振り替えております。 #### (5) 【所有者別状況】
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 8 | 20 | 121 | 55 | 22 | 9,436 | 9,662 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 54,033 | 5,920 | 59,981 | 88,073 | 652 | 291,974 | 500,633 | 6,884 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 10.8 | 1.2 | 12.0 | 17.6 | 0.1 | 58.3 | 100.0 | ― |
2024年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 林 良太 | 東京都千代田区 | 18,337,630 | 36.6 |
| ａｕフィナンシャルホールディングス 株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目１９－１ 日本橋ダイヤビルディング１７階 |
3,203,385 | 6.4 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 2,993,800 | 6.0 |
| ＧＩＣ ＰＲＩＶＡＴＥ ＬＩＭＩＴＥＤ － Ｃ (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
１６８ ＲＯＢＩＮＳＯＮ ＲＯＡＤ ＃３７－０１ ＣＡＰＩＴＡＬ ＴＯＷＥＲ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ０６８９１２ | 2,284,500 | 4.6 |
| ＩＮＤＵＳ ＪＡＰＡＮ ＬＯＮＧ ＯＮＬＹ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ， ＬＴＤ. (常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
８９ ＮＥＸＵＳ ＷＡＹ， ＣＡＭＡＮＡＢＡＹ， ＧＲＡＮＤ ＣＡＹＭＡＮ ＫＹ１－９００７ | 1,731,500 | 3.5 |
| 株式会社ＧＣＩキャピタル | 東京都千代田区大手町２丁目６－４ | 1,287,525 | 2.6 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４２ (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ，ＮＥＷ ＹＯＲＫ，ＮＹ １０２８６，Ｕ．Ｓ．Ａ． | 1,007,600 | 2.0 |
| 株式会社日本経済新聞社 | 東京都千代田区大手町１丁目３－７ | 933,408 | 1.9 |
| 渡邉 努 | 東京都世田谷区 | 851,300 | 1.7 |
| 伊藤 祐一郎 | 東京都港区 | 826,206 | 1.7 |
| 計 | ― | 33,456,854 | 66.8 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 500,633 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 50,063,300 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 6,884 | |||
| 発行済株式総数 | 50,070,184 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 500,633 | ― |
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社グループは株主還元を経営上の重要な課題と認識しており、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応した内部留保の確保を総合的に勘案した上で、中長期的には安定的かつ継続的な配当を実施する方針です。
しかしながら、現時点で当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために創業以来必要な内部留保の確保を優先しております。内部留保資金については、当社グループの諸事業の事業資金、及び新規事業等に必要な成長投資に利用することにより、企業価値向上に努める考えであります。現時点において今後の配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。
当社は、配当を行う場合には、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、株主重視の基本方針に基づき、継続企業としての収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社グループを取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
１ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
Ａ) 企業統治の体制の概要
当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査担当を選任しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。
当社は、この体制が当社の持続的発展、持続的な株主価値の向上に有効であると考えております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。
ａ) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長を議長として、取締役４名で構成され、うち１名は社外取締役であります。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、相互に取締役としての職務執行を監督し、経営判断の原則に基づき迅速に意思決定を行っています。当該取締役会には監査役３名も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。
本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。
議 長：代表取締役社長ＣＥＯ 林良太
構成員：取締役ＣＦＯ 伊藤祐一郎、取締役ＣＴＯ/ＣＩＳＯ 田島悟史、社外取締役 山内英貴
出席者：常勤監査役 佐藤守、社外監査役 野村亮輔、社外監査役 片岡久依
ｂ) 監査役会
当社は監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役を議長として、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を実施しております。また、内部監査担当の報告を聴取し、代表取締役とも原則として毎月１回意見交換を行っており、常時重要項目の協議を行っています。
本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。
議 長：常勤監査役 佐藤守
構成員：社外監査役 野村亮輔、社外監査役 片岡久依
ｃ) 内部監査
当社は独立した内部監査部署を設置しておりませんが、代表取締役が任命する内部監査担当２名が当社及び子会社の業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。株式会社スマートプラス及びスマートプラス少額短期保険株式会社においては、同社内に内部監査部を設置し、内部監査担当２名がそれぞれの子会社の内部監査を実施しております。当社及び子会社の内部監査担当は内部監査以外の業務を行っておらず、自己監査とならない体制としております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ｄ) グループリスク管理委員会
事業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するための管理体制の整備、発生したリスクへの対応策を実施するために、常勤取締役、常勤監査役、事業担当者、人事責任者、法務担当者、広報担当者、システムリスク管理責任者、内部監査担当を構成員とするグループリスク管理委員会を設置しています。同委員会は、当社グループが認識するべきコンプライアンス及びリスク管理上の問題を整理し対策を協議する場として、毎月１回開催しております。
本書提出日現在における委員長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。
委員長：代表取締役社長ＣＥＯ 林良太
構成員：取締役ＣＦＯ 伊藤祐一郎、取締役ＣＴＯ/ＣＩＳＯ 田島悟史、常勤監査役 佐藤守、
事業担当者２名、人事責任者、法務担当者、広報担当者、システムリスク管理責任者、
内部監査担当
ｅ) 会計監査人
当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
ｆ) Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｍｅｅｔｉｎｇ
グループ横断的に事業活動を推進するため、常勤取締役、常勤監査役、事業責任者、人事責任者、内部監査担当を構成員とするＭａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｍｅｅｔｉｎｇを実施しています。同会議は当社グループ横断的な経営課題や事業活動推進のための方策等を協議する場として、毎月１回開催しております。
本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。
議 長：代表取締役社長ＣＥＯ 林良太
構成員：取締役ＣＦＯ 伊藤祐一郎、取締役ＣＴＯ/ＣＩＳＯ 田島悟史、常勤監査役 佐藤守、
事業責任者６名、人事責任者、内部監査担当
Ｂ) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役３名、社外取締役１名、監査役３名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。監査役会の構成員である３名全員が社外監査役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | グループリスク 管理委員会 |
| 代表取締役 | 林 良太 | ◎ | ◎ | |
| 取締役 | 伊藤 祐一郎 | ○ | ○ | |
| 取締役 | 田島 悟史 | ○ | ○ | |
| 取締役 （社外取締役） |
山内 英貴 | ○ | ||
| 常勤監査役 （社外監査役） |
佐藤 守 | ○ | ◎ | ○ |
| 監査役 （社外監査役） |
野村 亮輔 | ○ | ○ | |
| 監査役 （社外監査役） |
片岡 久依 | ○ | ○ |
２ 企業統治に関するその他の事項
Ａ)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において定めた「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。
ａ) 当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「金融を'サービス'として再発明する」というミッションのもと、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社を目指します。
これらを実現するため、的確かつ迅速な意思決定及び機動的な執行を行うことを経営の最重要課題の一つと位置づけ、当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備・運用し、業務を適切に分掌し、その改善・充実を図っていくとともに、当社グループの取締役及び使用人に対して、コンプライアンスに係る教育、啓蒙、指導に注力する方針です。
また、反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否いたします。
ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理ルールに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し保存します。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものといたします。
ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループリスクマネジメント規程に従い、それぞれの会社及び部門がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はグループリスク管理委員会が行い、その事務局は当社の管理部門が行うものとします。新たに生じたリスクについては速やかに代表取締役が対応し、責任者となる取締役を定めます。
ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図ります。
イ．職務権限・意思決定ルールの策定
ロ．常勤取締役、常勤監査役、事業責任者、人事責任者、内部監査担当を構成員とするＭａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｍｅｅｔｉｎｇの設置
ハ．取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標、月次・四半期・通期業績管理の実施
ニ．取締役会及びＭａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｍｅｅｔｉｎｇによる月次業績のレビューと改善策の実施
ｅ) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループの取締役、部門長は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限・責任を有します。内部監査担当は各部門の内部統制運用状況について内部監査を実施し、その結果を取締役、監査役及び各部門責任者に報告し、各部門責任者は必要に応じて内部統制の改善策を実施します。
ｆ) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性を保つ体制
監査役の求め又は指示により、必要に応じて、その職務の執行を補助する人員を配置します。この場合、当該人員は監査役以外の者から指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保します。また、当該人員の人事異動、評価等については、監査役の意見を尊重します。
ｇ) 当社グループの取締役及び使用人の監査役・監査役会への報告体制
当社グループの取締役及び使用人は、監査役・監査役会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うとともに、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに監査役・監査役会に報告します。
監査役・監査役会に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。
ｈ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針
監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。
ｉ) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定します。また、監査役は定期的に、監査法人及び内部監査担当と連携を図り、情報交換を行うことで監査の効率性及び実効性を確保します。
ｂ．リスク管理体制の整備状況
当社は、各部門からの情報収集をもとに、グループリスク管理委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。
ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮する環境を整備することを目的とするものであります。
ｄ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ｅ．取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を持って行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｆ．剰余金の配当等の決定機関
当社の剰余金の配当等の決定機関は株主総会であります。また、剰余金の配当等を機動的に実施するため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
ｇ．自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
h．取締役及び監査役の責任免除
会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等で ある者を除く。)及び監査役（監査役であった者を含む。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
これらは、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的とするものであります。
i．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社グループの取締役、監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
j．株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
k．取締役会の活動状況
取締役会は当社規程の取締役会規則に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。
当事業年度において当社は取締役会を合計19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 林 良太 | 19回 | 19回 |
| 伊藤 祐一郎 | 19回 | 19回 |
| 田島 悟史 | 19回 | 19回 |
| 山内 英貴 | 19回 | 19回 |
① 役員一覧
男性7名 女性－名(役員のうち女性の比率－％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役社長ＣＥＯ
林 良太
1985年12月14日
| 2008年３月 | 東京大学経済学部卒業 |
| 2009年９月 | Deutsche Bank AG London入行 |
| 2012年12月 | 株式会社GCIアセット・マネジメント入社 |
| 2013年12月 | 株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔ(現 当社)創業 代表取締役(現任) |
| 2016年２月 | 株式会社Ｔｅｑｎｏｌｏｇｉｃａｌ 取締役(現任) |
| 2016年８月 | 株式会社ナウキャスト 代表取締役 |
| 2016年９月 | Finatext Taiwan Ltd. 取締役 |
| 2016年12月 | Finatext UK Ltd. 取締役 |
| 2017年２月 | Finatext Malaysia Sdn.Bhd. 取締役 |
| 2017年３月 | 株式会社スマートプラス 取締役(現任) |
| 2017年８月 | 株式会社LightStream Research 取締役 |
| 2018年12月 | 株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔ代表取締役 |
| 2019年２月 | 株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔ取締役(現任) |
| 2019年２月 | 株式会社ナウキャスト 取締役(現任) |
| 2019年４月 | スマートプラス少額短期保険株式会社 取締役(現任) |
| 2019年８月 | 株式会社Ｋ－ＺＯＮＥ 取締役 |
| 2022年４月 | 株式会社スマートプラスクレジット 取締役(現任) |
(注)３
18,337,630
取締役ＣＦＯ
伊藤 祐一郎
1986年５月13日
| 2010年３月 | 東京大学経済学部卒業 |
| 2010年４月 | UBS証券株式会社入社 |
| 2016年８月 | 株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔ(現 当社)入社 |
| 2016年８月 | 株式会社ナウキャスト 取締役(現任) |
| 2016年９月 | 当社 取締役(現任) |
| 2016年12月 | Finatext UK Ltd. 取締役 |
| 2017年３月 | 株式会社スマートプラス 取締役(現任) |
| 2017年８月 | 株式会社LightStream Research 取締役 |
| 2018年12月 | 株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔ取締役(現任) |
| 2019年４月 | スマートプラス少額短期保険株式会社 取締役(現任) |
| 2022年４月 | 株式会社スマートプラスクレジット 取締役(現任) |
(注)３
826,206
取締役ＣＴＯ／ＣＩＳＯ
田島 悟史
1989年8月30日
| 2012年３月 | 明治大学情報コミュニケーション学部卒業 |
| 2012年４月 | 株式会社VOYAGE GROUP(現 株式会社CARTA HOLDINGS)入社 |
| 2019年２月 | 株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔ 入社 |
| 2022年６月 | 当社 取締役(現任) |
(注)３
40,000
取締役
山内 英貴
1963年５月12日
| 1986年３月 | 東京大学経済学部卒業 |
| 1986年４月 | 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 |
| 2000年４月 | グローバル・サイバー・インベストメント(現株式会社GCIアセット・マネジメント)設立 代表取締役ＣＥＯ(現任) |
| 2001年４月 | フォレックス・キャピタル・マーケッツ・ジャパン (旧FXCMジャパン証券)設立 代表取締役 |
| 2005年６月 | 株式会社GCIキャピタル設立 代表取締役(現任) |
| 2007年４月 | 東京大学経済学部非常勤講師（現任） |
| 2016年９月 | 当社 取締役(現任) |
| 2017年12月 | 一般社団法人京都ラボ設立 代表理事(現任) |
| 2018年６月 | 一般社団法人投資顧問業協会 理事 |
| 2020年５月 | 株式会社Digika 取締役(現任) |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
常勤監査役
佐藤 守
1957年７月17日
| 1981年３月 | 専修大学経済学部卒業 |
| 1981年４月 | バンカース・トラスト銀行入行 |
| 1991年１月 | シティトラスト信託銀行株式会社入行 |
| 2002年９月 | 同 ＣＦＯ |
| 2008年７月 | CFJ合同会社 ＣＦＯ |
| 2010年５月 | シティカードジャパン株式会社・シティバンク銀行株式会社 常勤監査役 |
| 2011年11月 | シティバンク銀行株式会社・シティカードジャパン株式会社・ シティグループ・サービス・ジャパン株式会社 常勤監査役 |
| 2012年12月 | シティカードジャパン株式会社・シティバンク銀行株式会社 常勤監査役 |
| 2017年１月 | シティバンク銀行株式会社・シティグループ証券会社 常勤監査役 |
| 2018年４月 | シティグループ証券株式会社 常勤監査役 |
| 2019年７月 | 当社 常勤監査役(現任) |
| 2019年12月 | スマートプラス少額短期保険株式会社 監査役(現任) |
| 2020年２月 | 株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔ 監査役(現任) |
(注)４
600
監査役
野村 亮輔
1972年５月５日
| 1997年３月 | 東京大学法学部卒業 |
| 2005年11月 | 旧司法試験合格 |
| 2006年４月 | 最高裁判所司法研修所入所 |
| 2007年９月 | 弁護士登録(東京弁護士会) |
| 2007年９月 | 宮澤潤法律事務所入所 |
| 2009年９月 | 弘中総合法律事務所入所 |
| 2009年９月 | 株式会社ECナビ(現株式会社カルタホールディングス)監査役 |
| 2013年10月 | きっかわ法律事務所入所 |
| 2016年１月 | 弁護士法人赤れんが法律事務所入所 |
| 2017年９月 | 株式会社レトリバ 監査役(現任) |
| 2018年６月 | エジソン法律事務所入所(現任) |
| 2020年２月 | 当社監査役(現任) |
| 2021年３月 | 株式会社サンヨーホーム（現 サンヨーリアルティ株式会社）監査役（現任） |
| 2023年５月 | FindJapan株式会社 監査役 |
(注)４
―
監査役
片岡 久依
1959年１月29日
| 1981年３月 | 慶應義塾大学経済学部卒業 |
| 1981年４月 | 東陶機器株式会社(現TOTO株式会社)入社 |
| 1987年９月 | サンワ・等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 2012年７月 | 同 千葉事務所長 |
| 2015年７月 | 同 横浜事務所長 |
| 2020年10月 | 片岡久依公認会計士事務所 所長(現任) |
| 2020年10月 | 株式会社東京大学エッジキャピタルパートナーズ ベンチャーパートナー |
| 2020年12月 | 株式会社ROMS 監査役(現任) |
| 2021年２月 2021年４月 |
当社監査役(現任) スタートバーン株式会社 監査役（現任） |
| 2022年１月 | 監査法人Bloom 代表社員（現任） |
| 2022年６月 | 野村マイクロ・サイエンス株式会社 取締役（監査等委員）（現任） |
| 2023年３月 | SBIバイオテック株式会社 監査役（現任） |
(注)４
―
計
19,203,836
(注) １．取締役山内英貴は、社外取締役であります。
２．監査役佐藤守、野村亮輔及び片岡久依は、社外監査役であります。
３．取締役林良太、伊藤祐一郎、田島悟史、山内英貴の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役佐藤守、野村亮輔及び片岡久依の任期は2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ##### ② 社外役員の状況
当社は社外取締役１名、社外監査役３名を選任し、取締役会に対する牽制や経営監視の強化を図っております。
社外取締役である山内英貴氏は、長年にわたりアセットマネジメントビジネスの経営に携わり、グローバルな金融分野における豊富な経験を有しており、当社の経営に対する有益な助言・提言をいただいております。なお、同氏が代表取締役を務める株式会社GCIキャピタルが当社の普通株式1,287,525株を保有しており、且つ当社子会社株式会社スマートプラスと取引関係を有しております。同氏が代表取締役を務める株式会社GCIアセット・マネジメントと当社子会社株式会社ナウキャスト及び株式会社スマートプラスにおいてそれぞれ取引関係を、同氏が代表理事を務める一般社団法人京都ラボと当社子会社株式会社Ｔｅｑｎｏｌｏｇｉｃａｌ及び株式会社ナウキャストにおいて、それぞれ取引関係を有しております。しかしながら、これらの取引関係は他の企業との取引と同様の取引条件であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。これら以外に当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役佐藤守氏は、長年にわたりグローバル金融機関において財務・会計・監査に携わり、企業金融や監査における豊富な知識と経験を有しており、経営全般の監督及び適正な監査をいただいております。なお、当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役野村亮輔氏は、10年以上の企業法務経験に基づく豊富な知識と経験を有しており、経営全般の監督及び適正な監査をいただいております。なお、当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役片岡久依氏は、長年にわたり有限責任監査法人トーマツにおいて様々な業種における監査に携わり、会計や監査における豊富な知識と経験を有しており、経営全般の監督及び適正な監査をいただいております。なお、当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めていないものの、東京証券取引所の定める独立性基準の充足状況を勘案し、一般株主と利益相反が生じる恐れのない人物であると判断した社外取締役１名、社外監査役３名の計４名を、独立役員として選定しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。
また、内部監査担当者と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、三様監査を定期的に実施しております。会計監査人が実施する監査実施報告の結果を監査役が内部監査担当者に共有し、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。これらの情報交換や意見交換の内容については、取締役会又は監査役会を通じて、社外取締役又は社外監査役に適宜報告を行っております。 (3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査の状況
A．監査役監査の状況
ａ) 監査役監査の組織、人員及び手続
当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の合計３名で構成され、いずれも社外監査役であります。
なお、社外監査役野村亮輔は弁護士として企業法務に精通しており、豊富な経験と高い見識を有しており、社外監査役片岡久依は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
原則として月１回開催される監査役会にて、監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を行っております。監査役会は、監査方針及び監査計画(重点監査項目、監査対象、監査の方法、実施期間、その他必要事項)を立案し、監査役会において決議の上で策定します。監査役の職務の分担は、監査役間での協議を踏まえ、監査役会の決議を経て決定します。監査役会は、決議された監査方針及び監査計画について、代表取締役に説明しております。
監査役は、監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対してその説明を求めています。
ｂ) 監査役及び監査役会の活動状況
当社は、2020年２月17日付で監査役会を設置しております。当事業年度において、監査役はすべての監査役会に出席しております。また、常勤監査役は、重要な会議として、取締役会のほかＭａｎａｇｅｍｅｎｔＭｅｅｔｉｎｇ及びグループリスク管理委員会へ出席し、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信することにより情報共有に努めております。
当事業年度において、当社は監査役会を合計12回開催しており、個々の監査役の出席状況は次の通りです。
| 区分 | 氏名 | 監査役会への出席状況 |
| 常勤監査役 | 佐藤 守 | 全12回中12回 |
| 社外監査役 | 野村 亮輔 | 全12回中12回 |
| 社外監査役 | 片岡 久依 | 全12回中12回 |
B．内部監査の状況
当社の内部監査は内部監査担当(２名)が行っており、代表取締役の直下組織とすることにより、他の業務執行部門からの独立性を確保し、監査結果を代表取締役及び監査役会等に報告しております。
内部監査は、当社の経営目標の達成と安定的事業運営に寄与するために、当社グループで整備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘し且つ改善に向けた助言を行うことを目的としております。各事業年度に内部監査計画を作成し、代表取締役による承認を得た上で当社及び当社子会社の内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。内部監査担当は、監査役及び会計監査人との連携を保ち、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めております。なお、当社子会社の株式会社スマートプラスは第一種金融商品取引業者であるため、スマートプラス少額短期保険株式会社は少額短期保険業者であるため内部監査部を設置しており、当該内部監査部が各社の業務監査を実施しております。当該内部監査部の監査内容は、適時当社の内部監査担当に共有されております。
② 会計監査の状況
ａ．監査法人
PwC Japan有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
2019年11月期以降
ｃ．業務を執行した公認会計士名
業務執行社員 森 直子
業務執行社員 原澤 哲史
ｄ．監査業務に係る主な補助者の構成
公認会計士６名、その他19名
ｅ．監査法人の選定理由
株式上場を目指すにあたって４社程度の監査法人と面談を行い、当該監査法人が金融機関の監査実績を豊富に有していること、グローバルネットワークの強みを有していること、及び経験豊富な公認会計士を多数有し万全の体制を備えていることを勘案し、当該監査法人を選定いたしました。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証するとともに監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しております。監査法人の監査は適正に行われており、監査報告書の内容も適正であると評価しました。
③ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 38,000 | ― | 41,000 | ― |
| 連結子会社 | 10,000 | 1,600 | 10,500 | 1,600 |
| 計 | 48,000 | 1,600 | 51,500 | 1,600 |
（注）連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に係る保証業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＰｗＣグループ)に属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針はありませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査法人から掲示された見積案をもとに監査役会の同意を得た上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその他算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2022年５月13日開催の取締役会決議により以下のとおり定めております。なお、当社取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が以下の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
１．基本方針
当社の取締役の報酬については、中長期的な企業価値及び株主価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的とし、各取締役の役割と責務を踏まえ、適正な報酬水準となるような報酬体系とします。
２．役員報酬等の内容
当社の取締役に対する報酬は基本報酬及び賞与で構成するものとします。また、基本報酬、賞与の総額は株主総会にて決定した総額の限度内とします。 基本報酬は、月次で支給するものとし、取締役の役位、職責、在任年数、会社の業績等を総合的に勘案して取締役会で決定するものとします。役員賞与は、会社の経営状況に合わせ報酬限度額の範囲内において行い、賞与の配分は、取締役会の協議で決定するものとします。
３．取締役の個人別の報酬等の内容
当事業年度については、50,000千円を役員報酬の総額とすること、個別の支給額の決定は取締役会に一任することが、2018年２月26日開催の定時株主総会において決議されました。取締役会の権限の内容は、各取締役の基本報酬及び賞与の評価配分とします。当該権限が取締役会によって適切に行使されるよう社外取締役の意見を聴取する等の措置を講じていると判断しております。株式報酬型ストック・オプションは、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議するものとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | ストック・ オプション |
|||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
43,800 | 43,800 | ― | ― | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 11,100 | 11,100 | ― | ― | ― | 3 |
(注) １．取締役(社外取締役を含む)の報酬限度額は、2024年６月28日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点での取締役の員数は４名となります。
２．監査役(社外監査役を含む)の報酬限度額は、2019年６月28日開催の臨時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点での監査役の員数は３名となります。
３．上記には無報酬の社外取締役１名は含めておりません。
３ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
４ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表価額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、次の通りです。
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんので、該当事項はありません。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 4 | 46,153 | 2 | 46,153 |
| 非上場株式以外の株式 | 2 | 165 | 2 | 101 |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の合計額 (千円) |
売却損益の合計額 (千円) |
評価損益の合計額 (千円) |
|
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 5 | － | △5 |
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（2007年内閣府令第52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（1974年11月14日日本証券業協会自主規制）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。
なお、従来、当社が監査証明を受けているPwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日に名称を変更し、PwC Japan有限責任監査法人となりました。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構の公表する会計基準等にかかる情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体の主催する研修等への参加等により、専門知識の研鑽に努めております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※５ 5,354,377 | ※５ 4,768,814 | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 545,225 | ※１ 814,966 | |||||||||
| 契約資産 | 77,099 | 171,679 | |||||||||
| 営業貸付金 | 167,335 | 816,448 | |||||||||
| 買取債権 | - | 68,461 | |||||||||
| 証券業における預託金 | 6,621,000 | 7,571,000 | |||||||||
| 証券業における信用取引資産 | 3,463,695 | 3,613,067 | |||||||||
| 証券業における短期差入保証金 | 700,193 | 1,097,456 | |||||||||
| 未収入金 | 47,738 | 195,595 | |||||||||
| その他 | 337,840 | 450,812 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,250 | △8,321 | |||||||||
| 流動資産合計 | 17,311,255 | 19,559,978 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | ※２ 91,983 | ※２ 108,779 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 104,982 | 158,846 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 28,381 | 107,588 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 133,364 | 266,434 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 46,260 | 46,319 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 8,164 | 29,415 | |||||||||
| 長期差入保証金 | 112,383 | 158,120 | |||||||||
| その他 | 6,413 | 6,743 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 173,222 | 240,599 | |||||||||
| 固定資産合計 | 398,570 | 615,813 | |||||||||
| 資産合計 | 17,709,825 | 20,175,791 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 35,869 | 68,642 | |||||||||
| 契約負債 | 245,754 | 227,099 | |||||||||
| 未払金 | 330,241 | 550,574 | |||||||||
| 証券業における預り金 | 2,705,923 | 4,571,730 | |||||||||
| 証券業における信用取引負債 | ※５ 1,608,748 | ※５ 1,021,650 | |||||||||
| 証券業における受入保証金 | 3,265,837 | 3,055,206 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 37,500 | 266,400 | |||||||||
| 未払法人税等 | 79,369 | 163,567 | |||||||||
| その他 | ※４ 516,457 | ※４ 978,327 | |||||||||
| 流動負債合計 | 8,825,701 | 10,903,199 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | - | 400,400 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 9,651 | 7,910 | |||||||||
| 信託型ストックオプション関連損失引当金 | - | 38,949 | |||||||||
| 資産除去債務 | 27,900 | 42,160 | |||||||||
| 固定負債合計 | 37,551 | 489,419 | |||||||||
| 特別法上の準備金 | |||||||||||
| 金融商品取引責任準備金 | ※３ 44,661 | ※３ 61,237 | |||||||||
| 特別法上の準備金合計 | 44,661 | 61,237 | |||||||||
| 負債合計 | 8,907,914 | 11,453,856 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 77,358 | 105,139 | |||||||||
| 資本剰余金 | 12,239,531 | 12,232,959 | |||||||||
| 利益剰余金 | △4,090,784 | △4,169,231 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,226,105 | 8,168,866 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 163 | △5 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 9,035 | △3,600 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 12,370 | 16,384 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 21,569 | 12,777 | |||||||||
| 新株予約権 | 39,233 | 38,390 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 515,002 | 501,900 | |||||||||
| 純資産合計 | 8,801,911 | 8,721,935 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 17,709,825 | 20,175,791 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 3,820,972 | ※１ 5,375,312 | |||||||||
| 売上原価 | 1,721,879 | 2,150,125 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,099,093 | 3,225,186 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 2,427,811 | ※２ 3,020,241 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △328,718 | 204,945 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3,714 | 12,384 | |||||||||
| 受取配当金 | - | 5 | |||||||||
| 為替差益 | 908 | - | |||||||||
| 業務受託料 | 397 | 118 | |||||||||
| 解約料収入 | 1,645 | - | |||||||||
| 補助金収入 | - | 4,650 | |||||||||
| 消費税等差額 | 1,379 | 2,442 | |||||||||
| その他 | 1,007 | 1,342 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9,053 | 20,943 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,314 | 5,885 | |||||||||
| 為替差損 | - | 5,095 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 20,000 | |||||||||
| 創立費 | 1,899 | - | |||||||||
| その他 | 1,778 | 456 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,992 | 31,437 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △324,657 | 194,450 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 158 | 8 | |||||||||
| 特別利益合計 | 158 | 8 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | - | 1,610 | |||||||||
| 減損損失 | ※３ 32,314 | ※３ 40,288 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 1,574 | - | |||||||||
| 信託型ストックオプション関連損失 | - | 99,759 | |||||||||
| 金融商品取引責任準備金繰入 | 15,371 | 16,576 | |||||||||
| 特別損失合計 | 49,261 | 158,235 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △373,760 | 36,224 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 116,198 | 183,539 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 2,434 | △16,309 | |||||||||
| 法人税等合計 | 118,633 | 167,229 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △492,393 | △131,005 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △104,377 | △52,557 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △388,016 | △78,447 |
0105025_honbun_0879100103604.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △492,393 | △131,005 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △5 | △169 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 9,035 | △12,635 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 7,611 | 9,117 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ 16,641 | ※ △3,688 | |||||||||
| 包括利益 | △475,752 | △134,693 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △375,150 | △87,239 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △100,601 | △47,453 |
0105040_honbun_0879100103604.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,847,112 | 10,432,764 | △3,702,767 | 8,577,110 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 27,358 | 27,358 | 54,717 | |
| 減資 | △1,797,112 | 1,797,112 | - | |
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △17,705 | △17,705 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△388,016 | △388,016 | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | △1,769,754 | 1,806,766 | △388,016 | △351,004 |
| 当期末残高 | 77,358 | 12,239,531 | △4,090,784 | 8,226,105 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券 評価差額金 |
繰延ヘッジ損益 | 為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 169 | - | 8,534 | 8,703 | 5,414 | 597,898 | 9,189,127 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 54,717 | ||||||
| 減資 | - | ||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △17,705 | ||||||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△388,016 | ||||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△5 | 9,035 | 3,836 | 12,866 | 33,819 | △82,896 | △36,211 |
| 当期変動額合計 | △5 | 9,035 | 3,836 | 12,866 | 33,819 | △82,896 | △387,215 |
| 当期末残高 | 163 | 9,035 | 12,370 | 21,569 | 39,233 | 515,002 | 8,801,911 |
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 77,358 | 12,239,531 | △4,090,784 | 8,226,105 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 27,780 | 27,780 | 55,560 | |
| 減資 | - | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △34,352 | △34,352 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△78,447 | △78,447 | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | 27,780 | △6,571 | △78,447 | △57,239 |
| 当期末残高 | 105,139 | 12,232,959 | △4,169,231 | 8,168,866 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券 評価差額金 |
繰延ヘッジ損益 | 為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 163 | 9,035 | 12,370 | 21,569 | 39,233 | 515,002 | 8,801,911 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 55,560 | ||||||
| 減資 | - | ||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △34,352 | ||||||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△78,447 | ||||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△169 | △12,635 | 4,013 | △8,792 | △843 | △13,101 | △22,737 |
| 当期変動額合計 | △169 | △12,635 | 4,013 | △8,792 | △843 | △13,101 | △79,976 |
| 当期末残高 | △5 | △3,600 | 16,384 | 12,777 | 38,390 | 501,900 | 8,721,935 |
0105050_honbun_0879100103604.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △373,760 | 36,224 | |||||||||
| 減価償却費 | 56,332 | 87,305 | |||||||||
| 減損損失 | 32,314 | 40,288 | |||||||||
| 信託型ストックオプション関連損失 | - | 99,759 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 3,250 | 5,734 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △3,714 | △12,390 | |||||||||
| 支払利息 | 1,314 | 5,885 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △113,813 | △363,690 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 13,568 | 32,773 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 7,948 | △146,927 | |||||||||
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | △167,335 | △649,112 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 129,895 | 324,821 | |||||||||
| 証券業における預託金の増減額(△は増加） | △1,100,000 | △950,000 | |||||||||
| 証券業における信用取引資産及び信用取引負債の増減額 | 367,493 | △736,469 | |||||||||
| 証券業における短期差入保証金の増減額(△は増加） | △170,468 | △397,262 | |||||||||
| 証券業におけるトレーディング商品の増減額 | △59,487 | 18,034 | |||||||||
| 証券業における預り金及び受入保証金の増減額（△は減少） | 1,038,822 | 1,655,175 | |||||||||
| 証券業における有価証券担保借入金の増減額（△は減少） | 138,939 | 33,818 | |||||||||
| 金融商品取引責任準備金の増減額（△は減少） | 15,371 | 16,576 | |||||||||
| その他 | 92,141 | 46,760 | |||||||||
| 小計 | △91,186 | △852,694 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3,714 | 11,199 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,314 | △5,885 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △90,722 | △90,681 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △179,509 | △938,062 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △93,057 | △49,759 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △129,838 | △216,240 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | - | △20,000 | |||||||||
| 短期貸付けによる支出 | - | △12,139 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △9,650 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,088 | △45,528 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △233,634 | △343,666 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | - | 800,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △100,500 | △170,700 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 53,740 | 54,717 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 14,676 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △32,083 | 684,017 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 6,608 | 12,148 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △438,618 | △585,563 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,792,996 | 5,354,377 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 5,354,377 | ※１ 4,768,814 |
0105100_honbun_0879100103604.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
7社
連結子会社の名称
株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔ
株式会社ナウキャスト
株式会社スマートプラス
スマートプラス少額短期保険株式会社
株式会社スマートプラスクレジット
株式会社Ｔｅｑｎｏｌｏｇｉｃａｌ
Teqnological Asia Co., Ltd. ##### ２ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、以下のとおりであります。
３月31日 ７社 ##### ３ 会計方針に関する事項
(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① トレーディング商品に属する有価証券の評価基準及び評価方法
時価法で計上しております。
② トレーディング商品に属さない有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定) で計上しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法で計上しております。
③ デリバティブ
時価法で計上しております。
(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
建物及び構築物については定額法、その他有形固定資産については定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ４年
器具備品 ３～４年
② 無形固定資産
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
（３） 重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
(４) 重要な引当金及び準備金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般貸倒債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 特別法上の準備金
金融商品取引責任準備金は、有価証券の売買その他の取引又はデリバティブ取引等に関して生じた事故による損失の補填に充てるため、金融商品取引法第46条の５及び金融商品取引業等に関する内閣府令第175条の規定に定めるところにより算出した額を計上しております。
③ その他の責任準備金
その他の責任準備金は、期末時点において、保険契約上の責任が開始している契約について、保険契約に基づく将来の債務の履行に備えるため、保険業法第116条第１項に基づき算出方法書（保険業法第4条第2項第4号）に記載された方法に従って計算し、責任準備金を積み立てております。
④ 信託型ストックオプション関連損失引当金
信託型ストックオプション行使等に伴う損失に備えるため、当連結会計年度において将来に発生しうる損失見積額を計上しております。
(５) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社は、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）(以下「収益認識会計基準等」という。）を適用しており、主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりです。
ⅰ金融インフラストラクチャ事業
金融インフラストラクチャ事業は、金融サービスを運営するのに必要となる複雑な基幹システムを、クラウド上でSaaS型のシステムとして、顧客に提供しております。
ソフトウェアの受注開発の契約に関する履行義務は、資産に対する支配を顧客に一定の期間にわたり移転するため、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識する方法によっております。なお、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、主としてコストに基づくインプット法によっております。また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで、一定の期間にわたり充足される履行義務について原価回収基準により収益を認識しております。
ⅱフィンテックソリューション事業
フィンテックソリューション事業では、金融機関向けにデジタルトランスフォーメーション及びデジタルマーケティングの支援として、ソフトウェアの受注開発及びサービスの提供を行っております。ソフトウェアの受注開発に係る収益認識については、上記金融インフラストラクチャ事業のソフトウェアの受注開発と同様となります。
ⅲビッグデータ解析事業
ビッグデータを保有する企業から受領した企業のデータを解析し、解析結果をライセンスとして外部に販売するデータライセンス事業と、金融機関や事業会社に対して、保有するビッグデータを活用したマーケティングやサービス改善、業務効率向上の支援を行い、開発委託費等を受領するデータ解析支援サービス事業を行っております。
データライセンス事業においては、ライセンスの契約に基づく利用期間にわたって収益を認識しております。データ解析支援サービス事業においては、データ引渡時において物品に対する支配が顧客へ移転するため、引渡時点で収益を認識しております。
(６) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(７) 重要なヘッジ会計の方法
ⅰヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約について振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しております。
ⅱヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段：為替予約
ヘッジ対象：データ売上による外貨建売上債権
ⅲヘッジ方針
当社グループは、社内規程に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。
ⅳヘッジ有効性評価の方法
為替予約については、外貨建てによる同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振り当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は確保されており、決算日における有効性の評価を省略しております。
(８) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあるものは、次のとおりです。
(１）非上場株式
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 投資有価証券 | 46,153 | 46,153 |
②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社が保有する上記の非上場株式について、実質価額が取得原価と比べて50％以上下落したものについては、「著しく下落した」ものとして、回復可能性が十分な根拠により裏付けされる場合を除き減損処理を行っております。
また、投資有価証券の評価にあたり、時価のない有価証券の実質価額の見積りについては、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、経済環境等の仮定に影響を受ける可能性といった不確実性が含まれております。
(２）固定資産の減損
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| ソフトウェア | 28,748 | 40,233 |
| ソフトウェア仮勘定 | 3,566 | 55 |
| 合計 | 32,314 | 40,288 |
②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として会社単位又はサービス単位を基準に資産のグルーピングを行っております。減損の兆候がある資産グループについて、減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。減損損失の認識が必要な資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上する方針としています。なお、回収可能価額は使用価値若しくは正味売却価額により測定し、金額の大きいものを回収可能価額としております。将来キャッシュ・フローがマイナスである資産グループについては回収可能価額を零として評価しています。
株式会社スマートプラスのBaaSサービス事業は、継続して営業損失を計上していることから、減損の兆候があると判断しました。株式会社スマートプラスは、中期的に自社開発サービスの利用パートナー数を大きく増やし、月額固定収益及び従量課金収入を大きく増やすことで安定的な収益基盤を構築するとともに投資回収を図る事業計画であるため、足元での営業黒字化が困難な状況であります。かかる状況により、回収可能価額が資産グループの帳簿価額を下回るため、当該BaaSサービス事業にて減損損失を35,538千円計上しております。また、その他の会社において認識された減損損失と合わせ、連結損益計算書において減損損失を40,288千円計上しております。
③主要な仮定
事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの主要な仮定について、受注見込にもとづく売上高、人員計画に基づく人件費等、一定の仮定を設定しております。
④翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
翌連結会計年度以降の実績は、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があります。主要な仮定が乖離することで損益や収支見込が悪化した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失を計上する可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）
(1) 概要
その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
(2) 適用予定日
2025年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」「包括利益の表示に関する会計基準」「税効果会計に係る会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。 ##### (表示方法の変更)
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めて表示しておりました「未払金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より「未払金」として独立掲記しております。
この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の「未払金」330,241千円を独立掲記する変更をしております。 ##### (追加情報)
信託型ストックオプション関連損失
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
2023年５月30日に、国税庁が公表した「ストックオプションに対する課税（Q&A）」の中で、国税庁は、従業員等が信託型ストックオプション（以下、「信託SO」）の権利を行使して株式を取得した時点で、会社からの実質的な給与とみなされるとの見解（以下、「国税庁の見解」）を公表し、過去に権利行使済みの信託SOについて、会社側に源泉所得税の支払いを求めました。
今回の国税庁の見解を踏まえ、当社が導入している信託SOに関して、外部専門家との協議や確認等を行い、当初想定していなかった追加的な負担が役職員等に生じ、当初想定していたインセンティブが発揮されないことから、これまでの役職員等とのコミュニケーションや本信託SOの導入経緯を踏まえ、求償権の一部を放棄する等の方針とすることとしました。これら一連の意思決定の結果、当連結会計年度末において、特別損失に信託型ストックオプション関連損失99,759千円を計上しております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|||
| 売掛金 | 545,225 | 千円 | 814,966 | 千円 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 30,762 | 千円 | 69,015 | 千円 |
証券事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の５の規定に基づき、金融商品取引業者等に関する内閣府令第175条に定めるところにより算出した額を計上しております。 ※４ その他の責任準備金
保険契約に基づく将来の債務の履行に備えるため、保険業法第116条第１項に基づき算出方法書（保険業法第4条
第2項第4号）に記載された方法に従って計算し、責任準備金を積み立てております。 ※５ 担保資産及び担保付債務
（１）担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|||
| 担保に供している資産 | ||||
| 現金及び預金 | 400,000 | 千円 | 390,000 | 千円 |
| 計 | 400,000 | 千円 | 390,000 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|||
| 担保資産に対応する債務 | ||||
| 信用取引借入金 | 851,988 | 千円 | 332,741 | 千円 |
| 計 | 851,988 | 千円 | 332,741 | 千円 |
なお、信用取引借入金の担保として、自己融資見返り株券を前連結会計年度310,793千円、当連結会計年度355,223千円差し入れております。
（２）差し入れている有価証券の時価額
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|||
| 信用取引貸証券 | 793,611 | 千円 | 759,149 | 千円 |
| 信用取引借入金の本担保証券 | 855,007 | 〃 | 334,729 | 〃 |
| 消費貸借契約により貸し付けた有価証券 | 150,691 | 〃 | 180,195 | 〃 |
| その他の担保として差し入れた有価証券 | 310,793 | 〃 | 355,223 | 〃 |
（３）差し入れを受けている有価証券の時価額
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|||
| 信用取引借証券 | 793,611 | 千円 | 759,149 | 千円 |
| 信用取引貸付金の本担保証券 | 2,539,384 | 〃 | 2,737,030 | 〃 |
| 受入保証金代用有価証券 | 9,280,162 | 〃 | 10,312,084 | 〃 |
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 給与手当 | 506,727 | 千円 | 626,341 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 268,936 | 〃 | 203,109 | 〃 |
| 業務委託費及び支払報酬 | 384,187 | 〃 | 427,940 | 〃 |
| 通信費 | 257,708 | 〃 | 302,233 | 〃 |
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失(千円) |
| 事業用資産 | 東京都千代田区 | ソフトウェア | 28,748 |
| ソフトウェア仮勘定 | 3,566 | ||
| 合計 | 32,314 |
当社グループは、原則として、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位である会社単位又はサービス単位を基準に資産グループとしてグルーピングを行っております。なお、従来会社毎に継続的な収支の把握を行っておりましたが、管理区分の見直しを行い、会社又はサービス単位毎に継続的な収支の把握を行うこととしたため、当連結会計年度より、サービスにかかる資産のグルーピングの方法を会社毎から会社又はサービス単位に変更しております。
当連結会計年度において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスである資産グループについては回収可能価額をゼロとして評価しております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失(千円) |
| 事業用資産 | 東京都千代田区 | ソフトウェア | 40,233 |
| ソフトウェア仮勘定 | 55 | ||
| 合計 | 40,288 |
当社グループは、原則として、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位である会社単位又はサービス単位を基準に資産グループとしてグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスである資産グループについては回収可能価額をゼロとして評価しております。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| (千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | △5 | △169 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △5 | △169 |
| 税効果額 | － | － |
| その他有価証券評価差額金 | △5 | △169 |
| 繰延ヘッジ損益 | ||
| 当期発生額 | 13,813 | △19,317 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 13,813 | △19,317 |
| 税効果額 | △4,777 | 6,682 |
| 繰延ヘッジ損益 | 9,035 | △12,635 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 7,611 | 9,117 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 7,611 | 9,117 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | 7,611 | 9,117 |
| その他の包括利益合計 | 16,641 | △3,688 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 48,754,628 | 653,028 | ― | 49,407,656 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加 653,028 株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 #### ３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 39,233 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 39,233 |
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 49,407,656 | 662,528 | － | 50,070,184 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加 662,528株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 #### ３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 38,390 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 38,390 |
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 5,354,377 | 千円 | 4,768,814 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 5,354,377 | 千円 | 4,768,814 | 千円 |
２ 重要な非資金取引の内容
重要な資産除去債務の計上額
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 重要な資産除去債務の計上額 | 27,900 | 千円 | 42,160 | 千円 |
(リース取引関係)
(借主側)
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(千円)
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| １年内 | 94,234 | 66,088 |
| １年超 | 28,690 | 12,466 |
| 合計 | 122,924 | 78,554 |
１ 金融商品の状況に関する事項
(１) 金融商品に対する取組方針
① 金融商品取引業
国内証券子会社は、従来型の株式取引委託手数料は無料とし、現物取引においてはお客様から注文を受けた際に、東証の価格とダークプールの価格のうち、有利な方を瞬時に選択して発注するサービス(SMART取引)を提供しております。
お客様からの買い付け資金・信用取引の保証金をお預かりすることにより預り金や受入保証金が生じております。さらに、法令に基づきお預かりしている資金相当額を保全するために信託財産として預託する必要があるため、預託金が生じております。また、信用取引を行う際には、母店証券会社に保証金を預託するための差入保証金、並びに取引残高相当額の証券業における信用取引資産・信用取引負債が生じます。
② 金融商品取引業以外
当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定しております。資金調達については、資金計画に基づき事業に必要な資金を第三者割当増資及び銀行借入によって調達しております。
デリバティブ取引は、為替変動リスクを軽減するために為替予約を利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(２) 金融商品の内容及びそのリスク
① 金融商品取引業
証券業における預託金及び短期差入保証金については信用リスクに晒されておりますが、証券業における預託金は信託先との契約に基づき、証券業における短期差入保証金については母店証券会社にてそれぞれの財産が保全されているため、信用リスクは極めて低くなっております。
トレーディング商品についてはマーケットリスク、未収入金及び証券業における信用取引資産については顧客又は取引先に対する信用リスクに晒されております。
貸金業における法人顧客に対する営業貸付金は、顧客の契約不履行による信用リスクに晒されておりますが、将来の損失に備えて貸倒引当金を設定しております。未収収益は主に回収サービス業務資産であり、通常得べかりし収益の水準の変動リスク、繰上返済によるリスク及び金利変動リスクに晒されております。
② 金融商品取引業以外
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、グループ会社の新規投資、新規子会社の買収資金の調達を目的としたものであります。
(３) 金融商品に係るリスク管理体制
① 証券業
国内証券子会社である株式会社スマートプラスのリスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、自己資本規制比率及びその算定の基となるリスク相当額の限度枠を計算し、業務全般のインシデント管理を行っております。
リスク相当額の限度枠は、株式会社スマートプラスの取締役会承認事項として予め設定し、日々算出されるリスク相当額を限度枠内に収めて運営することにより管理しております。なお、リスク相当額の算定は、金融庁告示「金融商品取引業者の市場リスク相当額、取引先リスク相当額及び基礎的リスク相当額の算出の基準を定める件」に従っております。
i. 信用リスクの管理
信用取引に係る与信限度額、立替発生の防止及び発生の処理等に関する管理は、個別貸倒の発生を極小化するための管理体制を構築しております。また、信用取引に伴うリスク量を含む取引先リスク相当額及び自己資本規制比率は金融庁告示に基づき、毎営業日に経理部が算定しております。
ii. 市場リスクの管理
顧客分別金信託及び営業投資有価証券の運用・管理方針は、社内規程で定め、個別の投資は投資額に応じて社内規程に基づき実施しております。また、これらの市場リスク相当額を含む自己資本規制比率は金融庁告示に基づき、経理部が算定しております。
iii. 資金調達に係る流動性リスクの管理
支払準備の確保、支払期日の管理方法など資金調達に係る管理方法は経理規程等により定めております。また資金繰りの状況は、経理部が管理し、的確な把握を行っております。
② 少額短期保険業
少額短期保険業を営む子会社であるスマートプラス少額短期保険株式会社は、「リスク管理規程」を整備し、リスクの特定、評価、コントロール及びモニタリング並びに経営への報告を行うことにより、リスク管理を実施しております。また、保険契約に基づく将来の債務の履行に備えるため、保険業法第116条第１項に基づき算出方法書（保険業法第４条第２項第４号）に記載された方法に従って計算し、責任準備金を積み立てております。
i. 市場リスクの管理
有価証券等の市場リスクを有する資産について、保有限度額及び損失限度を設定し、運用資産残高や含み損益の状況等のモニタリングを行っております。
ii. 信用リスクの管理
与信先ごとの信用格付けに基づいた与信限度額を設定するとともに、大口与信先へのリスクの集中を回避するために総与信残高管理を行っております。また、個別案件の与信審査や問題債権等のモニタリングを行っております。
iii. 流動性リスクの管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
③ 貸金業
貸金業を営む子会社である株式会社スマートプラスクレジットは、審査システム及び信用格付・自己査定・償却・引当規程を整備し、与信リスクを管理しております。また、将来の顧客の契約不履行に備えるため、信用リスクに応じた貸倒引当金を設定しております。
i. 市場リスクの管理
未収収益については、主管部署が通常得べかりし収益の水準、市場金利をモニタリングしております。
ii. 信用リスクの管理
営業債権である営業貸付金のうち一部保証を付していない営業貸付金については、主管部署が延滞及び貸倒れの状況をモニタリングしております。
iii. 流動性リスクの管理
当社は資金調達手段の多様化、市場環境を考慮した長短のバランスの調整により、流動性リスクを管理しております。
④ その他
i. 信用リスクの管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念が見込まれる場合にはグループリスク管理委員会へ報告した上で、対応策を講じております。連結子会社についても、各社の与信管理規程に従って、同様の管理を行っております。
ii.資金調達に係る流動性リスクの管理
当社は、管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、一定の手許流動性を維持すること等により、流動性リスクを管理しております。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2023年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 投資有価証券 | 106 | 106 | ― |
| (2) 長期差入保証金 | 112,383 | 112,207 | △176 |
| 資産計 | 112,490 | 112,313 | △176 |
| デリバティブ取引 | 13,813 | 13,813 | ― |
(注１) 現金は注記を省略しており、預金・売掛金・営業貸付金・証券業における預託金・証券業における信用取引資産・証券業における短期差入保証金・未収入金・支払手形及び買掛金・未払法人税等・証券業における預り金・証券業における信用取引負債・証券業における受入保証金・1年内返済予定の長期借入金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注２) 市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
| 非上場株式 | 46,153千円 |
(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 5,354,377 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 545,225 | ― | ― | ― |
| 営業貸付金 | 167,335 | ― | ― | ― |
| 証券業における預託金 | 6,621,000 | ― | ― | ― |
| 証券業における信用取引資産 | 3,463,695 | ― | ― | ― |
| 証券業における短期差入保証金 | 700,193 | ― | ― | ― |
| 未収入金 | 47,738 | ― | ― | ― |
| 長期差入保証金 | ― | 107,711 | ― | ― |
| 合計 | 16,899,566 | 107,711 | ― | ― |
（注）長期差入保証金のうち、償還期限の定めのない4,672千円は上記に含めておりません。
(注４) その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 37,500 | ― | ― | ― | ― | ― |
当連結会計年度(2024年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 投資有価証券 | 165 | 165 | － |
| (2) 長期差入保証金 | 158,120 | 157,875 | △244 |
| 資産計 | 158,286 | 158,041 | △244 |
| 長期借入金 | 400,400 | 397,342 | △3,057 |
| 負債計 | 400,400 | 397,342 | △3,057 |
| デリバティブ取引 | (5,504) | (5,504) | － |
(注１) 現金は注記を省略しており、預金・売掛金・営業貸付金・買取債権・証券業における預託金・証券業における信用取引資産・証券業における短期差入保証金・未収入金・買掛金・未払金・未払法人税等・証券業における預り金・証券業における信用取引負債・証券業における受入保証金・1年内返済予定の長期借入金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
(注２) 市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度 （2024年３月31日） |
| 非上場株式 | 46,153千円 |
(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 4,768,814 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 814,966 | ― | ― | ― |
| 営業貸付金 | 816,448 | ― | ― | ― |
| 買取債権 | 68,461 | ― | ― | ― |
| 証券業における預託金 | 7,571,000 | ― | ― | ― |
| 証券業における信用取引資産 | 3,613,067 | ― | ― | ― |
| 証券業における短期差入保証金 | 1,097,456 | ― | ― | ― |
| 未収入金 | 195,595 | ― | ― | ― |
| 長期差入保証金 | ― | 153,448 | ― | ― |
| 合計 | 18,935,171 | 153,448 | ― | ― |
（注）長期差入保証金のうち、償還期限の定めのない4,672千円は上記に含めておりません。
(注４) その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 266,400 | 266,400 | 134,000 | － | － | － |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
(１) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2023年３月31日)
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 101 | ― | ― | 101 |
| 投資信託 | 5 | ― | ― | 5 |
| デリバティブ取引 | ||||
| 通貨関連（注） | ― | 13,813 | ― | 13,813 |
| 資産計 | 106 | 13,813 | ― | 13,919 |
（注）外貨建取引に係る為替予約のうち、ヘッジ会計の要件を満たす外貨建予定取引に対応する為替予約の時価評価差額については、繰延ヘッジ損益として繰り延べております。
当連結会計年度(2024年３月31日)
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 158 | ― | ― | 158 |
| 投資信託 | 7 | ― | ― | 7 |
| デリバティブ取引 | ||||
| 通貨関連（注） | ― | (5,504) | ― | (5,504) |
| 資産計 | 165 | (5,504) | ― | (5,338) |
（注）1.外貨建取引に係る為替予約のうち、ヘッジ会計の要件を満たす外貨建予定取引に対応する為替予約の時価評価差額については、繰延ヘッジ損益として繰り延べております。
2.デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合については( )で示しております。
(２) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2023年３月31日)
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期差入保証金 | ― | 112,207 | ― | 112,207 |
当連結会計年度(2024年３月31日)
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期差入保証金 | ― | 157,875 | ― | 157,875 |
| 長期借入金 | ― | 397,342 | ― | 397,342 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券
投資有価証券上場株式及び上場投資信託は相場価格を用いて評価しております。上場株式及び上場投資信託は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
デリバティブ取引
時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期差入保証金
一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
１ その他有価証券
前連結会計年度(2023年３月31日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を 超えるもの |
|||
| その他 | 5 | 5 | 0 |
| 小計 | 5 | 5 | 0 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を 超えないもの |
|||
| 株式 | 101 | 166 | △65 |
| 小計 | 101 | 166 | △65 |
| 合計 | 106 | 171 | △64 |
(注) １．非上場株式(連結貸借対照表計上額46,153千円)は、市場価格のない株式等であるため、含めておりません。
当連結会計年度(2024年３月31日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を 超えるもの |
|||
| その他 | 104 | 61 | 43 |
| 小計 | 104 | 61 | 43 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を 超えないもの |
|||
| 株式 | 60 | 110 | △49 |
| 小計 | 60 | 110 | △49 |
| 合計 | 165 | 171 | △5 |
(注) １．非上場株式(連結貸借対照表計上額46,153千円)は、市場価格のない株式等であるため、含めておりません。
２ 減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、投資有価証券について20,000千円（その他有価証券の株式20,000千円）減損処理を行っております。 ###### (デリバティブ取引関係)
１ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
(1) 通貨関連
前連結会計年度(2023年３月31日)
| ヘッジ会計 の方法 |
デリバティブ 取引の種類等 |
主なヘッジ対象 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
| 為替予約等の 振当処理 |
為替予約取引 | 売掛金 | |||
| 売建 | |||||
| 米ドル | 220,402 | ― | 13,813 | ||
| 合計 | 220,402 | ― | 13,813 |
当連結会計年度(2024年３月31日)
| ヘッジ会計 の方法 |
デリバティブ 取引の種類等 |
主なヘッジ対象 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
| 為替予約等の 振当処理 |
為替予約取引 | 売掛金 | |||
| 売建 | |||||
| 米ドル | 118,458 | ― | △5,504 | ||
| 合計 | 118,458 | ― | △5,504 |
１ ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
20,120千円 | －千円 |
２ 権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 新株予約権戻入益 | 158千円 | 8千円 |
３ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(１) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役２名 | 当社取締役２名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 992,324 | 普通株式 200,000 |
| 付与日 | 2017年２月27日 | 2023年３月31日 |
| 権利確定条件 | (注)１ | (注)２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年２月28日～2027年２月27日 | 2023年３月31日～2028年３月31日 |
(注) １．権利確定条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要する。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 各本新株予約権１個未満を行使することはできない。
(4) 本新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
２．権利確定条件は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも1,290円以上となった場合に、これ以降本新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||
| 前連結会計年度末 | － | 200,000 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | 200,000 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前連結会計年度末 | 820,896 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 171,428 | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 649,468 | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 70 | 576 |
| 行使時平均株価(円) | 635 | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | 173.98 |
４ ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
第１回新株予約権
付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単位を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値に見積る方法によっています。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法はDCFによっております。
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額
560,490千円
② 当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
96,908千円
５ ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には将来の失効数の合理的見積りは困難なため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。
(追加情報)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１ 権利確定条件付有償新株予約権の概要
(１) 権利確定条件付有償新株予約権の内容
| 第２回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 受託者１名 (注)１ |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 1,719,000 |
| 付与日 | 2017年11月30日 |
| 権利確定条件 | (注)２、(注)３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年11月30日～2027年11月30日 |
| 第３回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役３名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 1,150,500 |
| 付与日 | 2017年11月30日 |
| 権利確定条件 | (注)３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年11月30日～2027年11月30日 |
| 第４回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役２名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 315,600 |
| 付与日 | 2018年２月28日 |
| 権利確定条件 | (注)３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年２月28日～2028年２月28日 |
(注) １．本新株予約権は、伊藤英佑氏を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
２．受託者は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
３．権利確定条件は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、株主間契約や従業員持株会の規則に基づく場合等、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||
| 前連結会計年度末 | 859,500 | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 859,500 | － |
| 権利確定後(株) | ||
| 前連結会計年度末 | 414,500 | 1,050,500 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 391,100 | 100,000 |
| 失効 | 5,000 | － |
| 未行使残 | 18,400 | 950,500 |
| 第４回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | 315,600 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 315,600 |
② 単価情報
| 会社名 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 |
| 権利行使価格(円) | 87 | 87 | 87 |
| 行使時平均株価(円) | 708 | 804 | － |
２ 採用している会計処理の概要
(権利確定日以前の会計処理)
(１) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(２) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
(権利確定日後の会計処理)
(３) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(４) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。 ###### (税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 税務上の繰越欠損金(注) | 1,644,439 | 千円 | 1,756,667 | 千円 | |
| 減価償却超過額 | 104,165 | 〃 | 78,864 | 〃 | |
| 繰延資産償却超過額 | 1,449 | 〃 | 2,548 | 〃 | |
| 未払事業税 | 2,292 | 〃 | 13,725 | 〃 | |
| 未払費用 | 13,652 | 〃 | 17,776 | 〃 | |
| 未払金 | 12,763 | 〃 | 17,150 | 〃 | |
| 資産除去債務 | 9,368 | 〃 | 12,909 | 〃 | |
| 金融商品取引責任準備金 | 14,997 | 〃 | 20,563 | 〃 | |
| その他 | 23,612 | 〃 | 44,957 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,826,742 | 千円 | 1,965,153 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) | △1,644,439 | 〃 | △1,756,667 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △169,642 | 〃 | △178,833 | 〃 | |
| 評価性引当額 | △1,814,082 | 〃 | △1,935,501 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 12,660 | 千円 | 29,652 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 資産除去債務に対する除去費用 | △9,368 | 千円 | △7,910 | 千円 | |
| 繰延ヘッジ損益 | △4,777 | 〃 | － | 〃 | |
| 未実現買取債権 | － | 〃 | △236 | 〃 | |
| 繰延税金負債合計 | △14,146 | 〃 | △8,146 | 〃 | |
| 繰延税金資産・負債の純額 | △1,486 | 千円 | 21,505 | 千円 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2023年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越欠損金 (※１) |
― | ― | ― | 23,140 | 183,997 | 1,437,301 | 1,644,439 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | △23,140 | △183,997 | △1,437,301 | △1,644,439 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2024年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越欠損金 (※１) |
― | ― | 23,140 | 183,997 | 264,431 | 1,285,097 | 1,756,667 |
| 評価性引当額 | ― | ― | △23,140 | △183,997 | △264,431 | △1,285,097 | △1,756,667 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||
| 法定実効税率 | ― | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | ― | 12.1％ | |
| 住民税均等割 | ― | 9.9％ | |
| 評価性引当額の増減 | ― | 39.4％ | |
| 税額控除 | ― | △27.5％ | |
| 連結子会社との適用税率の差 | ― | 10.8％ | |
| 税効果を認識していない連結子会社の欠損金 | ― | 376.7％ | |
| 適用税率差異 | ― | 7.7％ | |
| その他 | ― | 1.9％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | ― | 461.7％ |
(注) 前事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。 (収益認識関係)
１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報については、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ３．会計方針に関する事項(５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３ 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 474,883 | 545,225 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 545,225 | 814,966 |
| 契約資産（期首残高） | 32,750 | 77,099 |
| 契約資産（期末残高） | 77,099 | 171,679 |
| 契約負債（期首残高） | 110,064 | 245,754 |
| 契約負債（期末残高） | 245,754 | 227,099 |
(注）契約資産は、主に請負契約等によるソリューションサービスにおいて、進捗度の測定に基づいて認識した収益にかかる未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に売上債権へ振替えられます。契約負債は、主に、ライセンス契約における顧客からの前受金であり収益の認識に伴い取り崩されます。
前連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、110,064千円であります。
当連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、245,754千円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| １年以内 | 504,943 | 892,262 |
| 合計 | 504,943 | 892,262 |
0105110_honbun_0879100103604.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
報告セグメントの決定方法並びに報告セグメントの属する製品及びサービスの内容
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、国内外において、金融サービスを運営するために必要となる複雑な基幹システムを、クラウドベースでSaaS型のシステムとしてお客様に提供する「金融インフラストラクチャ事業」、金融機関向けにデジタルトランスフォーメーション及びデジタルマーケティングの支援を行う「フィンテックソリューション事業」、及びビッグデータを保有する企業のデータ利活用の促進を支援する「ビッグデータ解析事業」を展開しております。従って、当社グループは、「金融インフラストラクチャ事業」、「フィンテックソリューション事業」、「ビッグデータ解析事業」の３つを報告セグメントとしております。各報告セグメントに属するサービスの種類は、下記の通りであります。
| 金融インフラストラクチャ事業 | 金融インフラストラクチャを証券ビジネス及び保険ビジネス向けに提供しております。証券領域においては、第一種金融商品取引業者である株式会社スマートプラスが証券インフラストラクチャ「BaaS」の運営及びパートナー企業への提供を行っております。保険領域においては、株式会社Finatextが保険インフラストラクチャ「Inspire」の運営及びパートナー企業への提供を行っております。クレジット領域においては、株式会社Finatextがクレジットインフラストラクチャ「Crest」の運営及びパートナー企業への提供を行っております。 |
| フィンテックソリューション事業 | 主にデジタルトランスフォーメーションの支援を行う「ソリューションビジネス」、潜在層ユーザーにアクセスしたい金融機関の販促活動を支援する「マーケティングビジネス」で構成されております。 |
| ビッグデータ解析事業 | 主にビッグデータを保有する企業のデータを解析し、その解析結果をライセンスとして外部に販売する「データライセンスビジネス」と金融機関等が保有するデータをマーケティングやサービス改善、業務効率性向上等へ活用することを支援する「データ解析支援ビジネス」を行っております。 |
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注) |
連結損益計 算書計上額 |
||||
| 金融インフラストラクチャ事業 | フィンテックソリューション事業 | ビッグデータ解析事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 証券インフラストラクチャ ビジネス |
712,536 | － | － | 712,536 | － | 712,536 |
| 保険インフラストラクチャ ビジネス |
676,266 | － | － | 676,266 | － | 676,266 |
| クレジットインフラストラクチャ | 149,057 | － | － | 149,057 | － | 149,057 |
| マーケティングビジネス | － | 115,327 | － | 115,327 | － | 115,327 |
| ソリューションビジネス | － | 911,609 | － | 911,609 | － | 911,609 |
| データライセンスビジネス | － | － | 950,669 | 950,669 | － | 950,669 |
| データ解析支援ビジネス | － | － | 77,078 | 77,078 | － | 77,078 |
| 顧客との契約から生じる 収益 |
1,537,860 | 1,026,936 | 1,027,747 | 3,592,544 | － | 3,592,544 |
| その他の収益 | 228,428 | － | － | 228,428 | － | 228,428 |
| 外部顧客への売上高 | 1,766,288 | 1,026,936 | 1,027,747 | 3,820,972 | － | 3,820,972 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,766,288 | 1,026,936 | 1,027,747 | 3,820,972 | － | 3,820,972 |
| セグメント利益又は損失(△) | △691,852 | 136,813 | 221,645 | △333,393 | 4,675 | △328,718 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 20,170 | 14,366 | 1,314 | 35,851 | 20,481 | 56,332 |
(注) １ セグメント利益又は損失(△)の調整額4,675千円は、報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用の純額4,675千円であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
３ セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
４ 減価償却費の調整額20,481千円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注) |
連結損益計 算書計上額 |
||||
| 金融インフラストラクチャ事業 | フィンテックソリューション事業 | ビッグデータ解析事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 証券インフラストラクチャ ビジネス |
1,575,696 | － | － | 1,575,696 | － | 1,575,696 |
| 保険インフラストラクチャ ビジネス |
784,798 | － | － | 784,798 | － | 784,798 |
| クレジットインフラストラクチャ | 220,399 | － | － | 220,399 | － | 220,399 |
| マーケティングビジネス | － | 138,674 | － | 138,674 | － | 138,674 |
| ソリューションビジネス | － | 976,560 | － | 976,560 | － | 976,560 |
| データライセンスビジネス | － | － | 1,062,153 | 1,062,153 | － | 1,062,153 |
| データ解析支援ビジネス | － | － | 240,436 | 240,436 | － | 240,436 |
| 顧客との契約から生じる 収益 |
2,580,894 | 1,115,235 | 1,302,589 | 4,998,719 | － | 4,998,719 |
| その他の収益 | 376,592 | － | － | 376,592 | － | 376,592 |
| 外部顧客への売上高 | 2,957,487 | 1,115,235 | 1,302,589 | 5,375,312 | － | 5,375,312 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,957,487 | 1,115,235 | 1,302,589 | 5,375,312 | － | 5,375,312 |
| セグメント利益又は損失(△) | △106,192 | 63,438 | 256,884 | 214,130 | △9,185 | 204,945 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 27,168 | 16,480 | 1,209 | 44,858 | 42,401 | 87,260 |
(注) １ セグメント利益又は損失(△)の調整額△9,185千円は、報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用の純額△9,185千円であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
３ セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
４ 減価償却費の調整額42,401千円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
| (千円) | ||||
| フロー収益 | ストック収益 | 従量課金収益 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 1,787,353 | 1,702,897 | 330,721 | 3,820,972 |
| 主なサービス内容 | |
| フロー収益 | 金融インフラストラクチャ事業の証券インフラストラクチャ「BaaS」及び保険インフラストラクチャ「Inspire」やフィンテックソリューション事業の「ソリューションビジネス」における新規導入にかかる開発、ビッグデータ解析事業の「データ解析支援ビジネス」における一時収益を計上しております。 |
| ストック収益 | 金融インフラストラクチャ事業の証券インフラストラクチャ「BaaS」及び保険インフラストラクチャ「Inspire」のインフラ利用料、フィンテックソリューション事業の「ソリューションビジネス」におけるサービス運営費及びビッグデータ解析事業の「データライセンスビジネス」から生じるライセンス料を計上しております。 |
| 従量課金収益 | 金融インフラストラクチャ事業の証券ビジネス及び保険ビジネス、フィンテックソリューション事業の「マーケティングビジネス」から生じる、取引量に連動する収益を計上しております。 |
２ 地域ごとの情報
(１) 売上高
| (千円) | |||
| 日本 | 欧米 | その他 | 合計 |
| 3,146,331 | 520,164 | 154,476 | 3,820,972 |
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ##### (２) 有形固定資産
| (千円) | |||
| 日本 | 欧米 | その他 | 合計 |
| 88,345 | － | 3,637 | 91,983 |
| (千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 906,453 | フィンテックソリューション事業/ 金融インフラストラクチャ事業 |
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
| (千円) | ||||
| フロー収益 | ストック収益 | 従量課金収益 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 2,574,664 | 2,105,853 | 694,794 | 5,375,312 |
| 主なサービス内容 | |
| フロー収益 | 金融インフラストラクチャ事業の証券インフラストラクチャ「BaaS」、保険インフラストラクチャ「Inspire」及びクレジットインフラストラクチャ「Crest」やフィンテックソリューション事業の「ソリューションビジネス」における新規導入にかかる開発、ビッグデータ解析事業の「データ解析支援ビジネス」における一時収益を計上しております。 |
| ストック収益 | 金融インフラストラクチャ事業の証券インフラストラクチャ「BaaS」、保険インフラストラクチャ「Inspire」及びクレジットインフラストラクチャ「Crest」のインフラ利用料、フィンテックソリューション事業の「ソリューションビジネス」におけるサービス運営費及びビッグデータ解析事業の「データライセンスビジネス」から生じるライセンス料を計上しております。 |
| 従量課金収益 | 金融インフラストラクチャ事業の「証券インフラストラクチャビジネス」、「保険インフラストラクチャビジネス」及び「クレジットインフラストラクチャビジネス」、フィンテックソリューション事業の「マーケティングビジネス」から生じる、取引量に連動する収益を計上しております。 |
２ 地域ごとの情報
(１) 売上高
| (千円) | |||
| 日本 | 欧米 | その他 | 合計 |
| 4,534,703 | 667,119 | 173,488 | 5,375,312 |
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ##### (２) 有形固定資産
| (千円) | |||
| 日本 | 欧米 | その他 | 合計 |
| 105,765 | － | 3,013 | 108,779 |
| (千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 922,043 | フィンテックソリューション事業/ 金融インフラストラクチャ事業 |
| ニッセイアセットマネジメント株式会社 | 553,900 | 金融インフラストラクチャ事業/ ビッグデータ解析事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| 金融インフラ ストラクチャ 事業 |
フィンテック ソリューション 事業 |
ビッグデータ 解析事業 |
||||
| 減損損失 | 32,314 | － | － | － | － | 32,314 |
（注）全社・消去の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失です。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| 金融インフラ ストラクチャ 事業 |
フィンテック ソリューション 事業 |
ビッグデータ 解析事業 |
||||
| 減損損失 | 40,288 | － | － | － | － | 40,288 |
（注）全社・消去の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失です。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
(１） 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(2023年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 伊藤 祐一郎 | － | － | 当社取締役 | (被所有) 直接1.5％ |
－ | ストック・オプションの権利行使 | 11,999 | － | － |
当連結会計年度(2024年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 伊藤 祐一郎 | － | － | 当社取締役 | (被所有) 直接1.7％ |
－ | ストック・オプションの権利行使 | 11,999 | － | － |
(２） 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(2023年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社GCIキャピタル （注）２ |
東京都千代田区 | 40,510 | 投資運用業 | (被所有) 直接2.6％ |
役員の兼任・システムの利用 | システム利用料及び保守料の受領 | 15,000 | 売掛金 | 2,200 |
（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等は、一般の取引条件と同様に決定しております。
２．当社取締役山内英貴が議決権の100％を保有しております。
当連結会計年度(2024年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社GCIキャピタル （注）２ |
東京都千代田区 | 40,510 | 投資運用業 | (被所有) 直接2.6％ |
役員の兼任・システムの利用 | システム利用料及び保守料の受領 | 24,000 | 売掛金 | 2,200 |
（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等は、一般の取引条件と同様に決定しております。
２．当社取締役山内英貴が議決権の100％を保有しております。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 166.93 | 円 | 163.40 | 円 |
| １株当たり当期純損失金額(△) | △7.92 | 円 | △1.58 | 円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △388,016 | △78,447 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失 (△)(千円) |
△388,016 | △78,447 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 48,992,777 | 49,613,540 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 8,801,911 | 8,721,935 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 554,235 | 540,290 |
| (うち新株予約権)(千円) | (39,233) | (38,390) |
| (うち非支配株主持分)(千円) | (515,002) | (501,900) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 8,247,675 | 8,181,644 |
| １株当たりの純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 49,407,656 | 50,070,184 |
(新株予約権の発行）
当社は、2024年３月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の役員及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議し、2024年４月10日に本新株予約権の払込を完了いたしました。その概要は次のとおりであります。
新株予約権の発行要領
第６回新株予約権
①新株予約権の割当日
2024年４月10日
②新株予約権の割当対象者及び割当数
当社の取締役及び従業員 ３名（3,500個）
当社子会社の取締役及び従業員 ９名（4,500個）
③新株予約権の数
8,000個（新株予約権１個につき普通株式100株）
④新株予約権の発行価額
新株予約権１個につき100円（新株予約権の目的である株式１株当たり１円）
⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 800,000株
⑥新株予約権の行使時の払込金額
１株当たり939円
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の行使の条件
ⅰ) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2026年３月期における連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が100億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書の数値を参照するものとし、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社の連結損益計算書に記載された数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。
ⅱ) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ⅲ) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅴ) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑨新株予約権の行使期間
2026年７月１日から2029年６月30日まで
0105120_honbun_0879100103604.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 37,500 | 266,400 | 0.95 | 2024年4月～ 2026年1月 |
| 長期借入金(１年以内に返済予定の ものを除く) |
－ | 400,400 | 0.95 | 2025年4月～ 2026年7月 |
| 合計 | 37,500 | 666,800 | － | － |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 266,400 | 134,000 | － | － |
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規程により記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 952,358 | 2,086,954 | 3,633,399 | 5,375,312 |
| 税金等調整前当期 純利益又は 税金等調整前四半期純損失（△） |
(千円) | △134,077 | △300,819 | △103,597 | 36,224 |
| 親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純損失（△） |
(千円) | △140,145 | △311,518 | △141,787 | △78,447 |
| １株当たり四半期 (当期)純損失（△） |
(円) | △2.84 | △6.30 | △2.86 | △1.58 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △2.84 | △3.46 | 3.42 | 1.27 |
0105310_honbun_0879100103604.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,620,158 | 791,833 | |||||||||
| 前払費用 | 4,217 | 14,544 | |||||||||
| 短期貸付金 | - | 12,139 | |||||||||
| 未収入金 | ※１ 84,537 | ※１ 115,055 | |||||||||
| その他 | 13,561 | 4,823 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,722,474 | 938,396 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 57,645 | 62,203 | |||||||||
| 器具備品（純額） | 22,713 | 39,470 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 80,358 | 101,673 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 46,260 | 46,319 | |||||||||
| 関係会社株式 | 3,604,413 | 4,099,413 | |||||||||
| 長期差入保証金 | 104,781 | 150,309 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | - | 3,000,000 | |||||||||
| 長期貸付金 | 1,000,000 | - | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 4,755,454 | 7,296,042 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,835,813 | 7,397,715 | |||||||||
| 資産合計 | 7,558,287 | 8,336,112 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 37,500 | 266,400 | |||||||||
| 未払金 | ※１ 40,971 | ※１ 67,756 | |||||||||
| 未払費用 | 250 | 409 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,210 | 42,768 | |||||||||
| 預り金 | 1,107 | 1,230 | |||||||||
| その他 | 3,857 | 29,453 | |||||||||
| 流動負債合計 | 84,897 | 408,017 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | - | 400,400 | |||||||||
| 信託型ストックオプション関連損失引当金 | - | 32 | |||||||||
| 資産除去債務 | 27,900 | 42,160 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 9,368 | 7,910 | |||||||||
| 固定負債合計 | 37,268 | 450,502 | |||||||||
| 負債合計 | 122,166 | 858,520 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 77,358 | 105,139 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 52,358 | 80,139 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 11,213,065 | 11,213,065 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 11,265,424 | 11,293,205 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △3,946,059 | △3,959,136 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △3,946,059 | △3,959,136 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,396,723 | 7,439,207 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 163 | △5 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 163 | △5 | |||||||||
| 新株予約権 | 39,233 | 38,390 | |||||||||
| 純資産合計 | 7,436,121 | 7,477,592 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,558,287 | 8,336,112 |
0105320_honbun_0879100103604.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 385,308 | ※１ 554,899 | |||||||||
| 売上総利益 | 385,308 | 554,899 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 380,633 | ※２ 563,240 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 4,675 | △8,340 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※１ 12,845 | ※１ 33,732 | |||||||||
| 助成金収入 | - | 3,200 | |||||||||
| その他 | 500 | 511 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 13,346 | 37,443 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 528 | 4,781 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 20,000 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 528 | 24,781 | |||||||||
| 経常利益 | 17,493 | 4,321 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 158 | 8 | |||||||||
| 特別利益合計 | 158 | 8 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式評価損 | 2,828,314 | - | |||||||||
| 信託型ストックオプション関連損失 | - | 1,185 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,828,314 | 1,185 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △2,810,663 | 3,143 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,210 | 17,679 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 9,368 | △1,458 | |||||||||
| 法人税等合計 | 10,578 | 16,220 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △2,821,242 | △13,077 |
0105330_honbun_0879100103604.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,847,112 | 9,440,952 | - | 9,440,952 | △1,124,817 | △1,124,817 | 10,163,248 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 27,358 | 27,358 | 27,358 | 54,717 | |||
| 減資 | △1,797,112 | △9,415,952 | 11,213,065 | 1,797,112 | - | ||
| 当期純損失（△） | △2,821,242 | △2,821,242 | △2,821,242 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | △1,769,754 | △9,388,593 | 11,213,065 | 1,824,471 | △2,821,242 | △2,821,242 | △2,766,524 |
| 当期末残高 | 77,358 | 52,358 | 11,213,065 | 11,265,424 | △3,946,059 | △3,946,059 | 7,396,723 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | 169 | 169 | 5,414 | 10,168,832 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 54,717 | |||
| 減資 | - | |||
| 当期純損失（△） | △2,821,242 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△5 | △5 | 33,819 | 33,813 |
| 当期変動額合計 | △5 | △5 | 33,819 | △2,732,710 |
| 当期末残高 | 163 | 163 | 39,233 | 7,436,121 |
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 77,358 | 52,358 | 11,213,065 | 11,265,424 | △3,946,059 | △3,946,059 | 7,396,723 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 27,780 | 27,780 | 27,780 | 55,560 | |||
| 減資 | - | ||||||
| 当期純損失（△） | △13,077 | △13,077 | △13,077 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | 27,780 | 27,780 | - | 27,780 | △13,077 | △13,077 | 42,483 |
| 当期末残高 | 105,139 | 80,139 | 11,213,065 | 11,293,205 | △3,959,136 | △3,959,136 | 7,439,207 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | 163 | 163 | 39,233 | 7,436,121 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 55,560 | |||
| 減資 | - | |||
| 当期純損失（△） | △13,077 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△169 | △169 | △843 | △1,012 |
| 当期変動額合計 | △169 | △169 | △843 | 41,470 |
| 当期末残高 | △5 | △5 | 38,390 | 7,477,592 |
0105400_honbun_0879100103604.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
２ 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
主として定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ４年
器具備品 ３～４年
無形固定資産
定額法によっております。
ソフトウェア ５年
３ 重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
４ 外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５ 信託型ストックオプション関連損失引当金
信託型ストックオプション行使等に伴う損失に備えるため、当会計年度において将来に発生しうる損失見積額を計上しております。
６ 収益及び費用の計上基準
当社は関係会社からの経営管理料を収益計上しております。経営管理料においては、経理業務、マネジメント業務等を総合的に提供することが履行義務であり、業務が行われた時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
非上場株式
①財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
| 関係会社株式 | 3,604,413 | 千円 | 4,099,413 | 千円 |
| 投資有価証券 | 46,153 | 千円 | 46,153 | 千円 |
②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社が保有する上記の非上場株式について、実質価額が取得原価と比べて50％以上下落したものについては、「著しく下落した」ものとして、回復可能性が十分な根拠により裏付けされる場合を除き減損処理を行っております。
また、投資有価証券の評価にあたり、時価のない有価証券の実質価額の見積りについては、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、経済環境等の仮定に影響を受ける可能性といった不確実性が含まれております。 ##### (追加情報)
信託型ストックオプション関連損失
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
2023年５月30日に、国税庁が公表した「ストックオプションに対する課税（Q&A）」の中で、国税庁は、従業員等が信託型ストックオプション（以下、「信託SO」）の権利を行使して株式を取得した時点で、会社からの実質的な給与とみなされるとの見解（以下、「国税庁の見解」）を公表し、過去に権利行使済みの信託SOについて、会社側に源泉所得税の支払いを求めました。
今回の国税庁の見解を踏まえ、当社が導入している信託SOに関して、外部専門家との協議や確認等を行い、当初想定していなかった追加的な負担が役職員等に生じ、当初想定していたインセンティブが発揮されないことから、これまでの役職員等とのコミュニケーションや本信託SOの導入経緯を踏まえ、求償権の一部を放棄する等の方針とすることとしました。これら一連の意思決定の結果、当事業年度において、特別損失に信託型ストックオプション関連損失1,185千円を計上しております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 88,449 | 千円 | 119,853 | 千円 |
| 短期金銭債務 | 654 | 〃 | 196 | 〃 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | 385,308 | 千円 | 554,899 | 千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 12,845 | 〃 | 33,710 | 〃 |
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 役員報酬 | 39,225 | 千円 | 39,900 | 千円 |
| 給与手当 | 61,476 | 〃 | 81,754 | 〃 |
| 地代家賃 | 101,363 | 〃 | 111,732 | 〃 |
| 業務委託費及び支払報酬 | 54,817 | 〃 | 80,872 | 〃 |
| 減価償却費 | 20,481 | 〃 | 42,401 | 〃 |
おおよその割合
| 販売費 | 0% | 0% |
| 一般管理費 | 100％ | 100％ |
前事業年度(2023年３月31日)
関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 前事業年度 |
| 子会社株式 | 3,604,413 |
当事業年度(2024年３月31日)
関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 当事業年度 |
| 子会社株式 | 4,099,413 |
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | －千円 | 8,298千円 | |
| 未払役員賞与 | － 〃 | 4,593 〃 | |
| 投資有価証券 | 583 〃 | 5,258 〃 | |
| 関係会社株式評価損 | 989,564 〃 | 902,336 〃 | |
| 未払金 | 12,760 〃 | 12,554 〃 | |
| 未収入金 | 586 〃 | 534 〃 | |
| 未払費用 | 1,982 〃 | 3,796 〃 | |
| 資産除去債務 | 9,368 〃 | 12,909 〃 | |
| 株式報酬費用 | 6,756 〃 | 6,160 〃 | |
| 減価償却超過額 | 3,082 〃 | 5,659 〃 | |
| その他 | － 〃 | 1,007 〃 | |
| 繰越欠損金 | 231,505 〃 | 194,577 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,256,190千円 | 1,157,685千円 | |
| 評価性引当額 | △1,256,190 〃 | △1,157,685 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | －千円 | －千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △9,368千円 | △7,910千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △9,368 〃 | △7,910 〃 | |
| 繰延税金負債の純額 | △9,368千円 | △7,910千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||
| 法定実効税率 | －％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | －％ | 39.2％ | |
| 住民税均等割 | －％ | 38.5％ | |
| 評価性引当額の増減 | －％ | 426.5％ | |
| その他 | －％ | △18.8％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | －％ | 516.0％ |
（注）前連結会計年度は税金等調整前当期純損失が計上されているため記載しておりません。 (収益認識関係)
１ 収益の分解情報
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当社は持株会社としてグループ子会社の経営管理等を行っており、主な財又はサービスの種類は、子会社への経営管理料等であります。当該事業の売上高は385,308千円であります。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
当社は持株会社としてグループ子会社の経営管理等を行っており、主な財又はサービスの種類は、子会社への経営管理料等であります。当該事業の売上高は554,899千円であります。
２ 収益を理解するための基礎となる情報
「重要な会計方針」の「５ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。 ###### (重要な後発事象)
(新株予約権の発行）
「1.連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注
記を省略しております。
0105410_honbun_0879100103604.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 76,860 | 28,179 | － | 105,040 | △42,836 | 23,621 | 62,203 |
| 器具備品 | 30,429 | 35,641 | － | 66,071 | △26,600 | 18,884 | 39,470 |
| 有形固定資産合計 | 107,289 | 63,821 | － | 171,111 | △69,437 | 42,506 | 101,673 |
| 科目 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 信託型ストックオプション関連損失引当金 | － | 32 | － | － | 32 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_0879100103604.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 広告掲載URL https://hd.finatext.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
0107010_honbun_0879100103604.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第９期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月28日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第９期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月28日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第10期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)2023年８月14日関東財務局長に提出。
事業年度 第10期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)2023年11月14日関東財務局長に提出。
事業年度 第10期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)2024年２月14日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
2023年６月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。
0201010_honbun_0879100103604.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。