Financière Moncey — Annual Report 2020

Apr 28, 2021

Rapport annuel 2020

2020

RAPPORT ANNUEL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2021

Société anonyme au capital de 4 206 033 euros Siège social : 31-32, quai de Dion Bouton 92811 Puteaux Cedex – FRANCE Tel. : +33 (0) 1 46 96 44 33/ Fax : +33 (0)1 46 96 44 22 www.financière-moncey.com 562 050 724 RCS Nanterre

FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2020

CONSEIL D'ADMINISTRATION

AU 25 MARS 2021

Cédric de Bailliencourt Président du Conseil d'administration

Stéphanie Collinet Représentant Bolloré Participations SE

Chantal Bolloré

Cyrille Bolloré Représentant Compagnie du Cambodge

Jacqueline de Ribes

Hubert Fabri

Céline Merle-Béral

Marie Bolloré Représentant Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard

Olivier Roussel

François Laroze Directeur général

INFORMATION FINANCIÈRE

Emmanuel Fossorier

Directeur communication financière Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38

Xavier Le Roy Directeur relations investisseurs Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION 6
RAPPORT DU CONSEIL 7
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION 21
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET SOCIÉTALES 42
COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 202043
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 49
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 65
COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 69
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 81
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 85
RÉSOLUTIONS87
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRÉSENTÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2021
(PARTIE EXTRAORDINAIRE) 88
RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2021 90
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL IMMÉDIATEMENT OU À TERME AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION 96
ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL97

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU CONSEIL 7
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION 21
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET SOCIÉTALES 42

RAPPORT DU CONSEIL

RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2020

COMPTES CONSOLIDÉS

Financière Moncey est une société holding qui gère un portefeuille de participations. Elle n'a pas réalisé de chiffre d'affaires au cours de l'exercice 2020, tout comme en 2019.

Le résultat net part du Groupe ressort à 18 millions d'euros contre 5 millions d'euros en 2019. Il correspond essentiellement à la quote-part dans le résultat net de Société Industrielle et Financière de l'Artois, en amélioration par rapport à l'année précédente. La baisse des résultats d'IER en raison de la crise sanitaire est compensée par la plus-value dégagée suite à la cession à Total UK Ltd fin 2020 de la filiale d'IER, BluePointLondon Ltd, qui a développé et gère un réseau de 1 600 bornes de charge pour véhicules électriques à Londres ainsi que la hausse des dividendes reçus.

Proposition de dividende : 22 euros par action

Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale de verser un dividende de 22 euros par action au titre de l'exercice 2020, identique à celui de l'exercice 2019.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	2020	2019
Chiffre d'affaires	-	-
Résultat opérationnel	(0)	(0)
Résultat financier	0	0
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	18	5
Impôts	(0)	(0)
Résultat net	18	5
Résultat net part du Groupe	18	5

COMPTES ANNUELS

Le résultat net social est stable par rapport à 2019 et atteint 4 millions d'euros. Il intègre principalement les dividendes reçus, notamment de Société Industrielle et Financière de l'Artois.

TRÉSORERIE

Au 31 décembre 2020, la trésorerie de Financière Moncey s'élève à 0,9 million d'euros contre 0,9 million d'euros au 31 décembre 2019, incluant les sommes placées auprès du Groupe Bolloré dans le cadre des conventions de trésorerie et de prêts mis en place.

PARTICIPATIONS

SOCIÉTÉ INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE DE L'ARTOIS (42,05 %)

Le chiffre d'affaires consolidé de Société Industrielle et Financière de l'Artois pour l'exercice 2020 s'établit à 129 millions d'euros, en baisse de 17 %. Il est principalement réalisé par IER dont l'activité a été fortement impactée par les effets de la crise sanitaire qui a retardé les déploiements d'infrastructures (systèmes de contrôle d'accès, bornes et automates en libreservice) de solutions de traçabilité pour l'industrie automobile et a fragilisé les clients opérant sur le marché de l'aérien. Enfin, le redimensionnement des activités d'autopartage a également pesé sur l'activité d'IER.

Néanmoins, des solutions innovantes sous la marque EASIER ont été développées afin d'accompagner les clients souhaitant disposer de systèmes de contrôle d'accès intégrant des mesures de contrôle sanitaire.

Le résultat opérationnel s'établit à -15 millions d'euros contre -6 millions d'euros pour l'exercice 2019.

Il a été principalement impacté par la baisse du chiffre d'affaires d'IER pénalisé par la crise sanitaire, en partie compensé par des économies de charges.

Le résultat financier s'établit à 70 millions d'euros contre 19 millions d'euros en 2019. Cette amélioration intègre la plusvalue réalisée par IER sur la cession à Total UK Ltd fin 2020 de BluePointLondon Ltd, qui a développé et gère un réseau de 1 600 bornes de charge pour véhicules électriques à Londres ainsi que la hausse des dividendes reçus.

Le résultat net part du Groupe s'établit à 43 millions d'euros contre 13 millions d'euros en 2019.

Le conseil d'administration de Société Industrielle et Financière de l'Artois proposera à l'Assemblée générale de verser un dividende de 34 euros par action au titre de l'exercice 2020, identique à celui de 2019.

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE

Le résultat de l'exercice est un bénéfice de 4 032 357,50 euros ; il vous est proposé de l'affecter de la façon suivante :

(en euros)
Résultat de l'exercice	4 032 357,50
Report à nouveau antérieur	9 652 665,48
Bénéfice distribuable	13 685 022,98
Dividendes	4 023 162,00

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fixé à 22,00 euros par action au nominal de 23,00 euros. Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 14 juin 2021.

DISTRIBUTION DES DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice	2019	2018	2017
Nombre d'actions	182 871	182 871	182 871
Dividendes (en euros)	22,00(1)	22,00(1)	44,00(1)
Montant distribué (en millions d'euros)	4,02	4,02	8,05

(1) Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l'impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l'impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l'année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d'imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

PRESCRIPTION DES DIVIDENDES

Le délai légal de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur mise en paiement. Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reversés à l'Etat.

DÉPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Aucune dépense ou charge non déductible du résultat fiscal en vertu de l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été engagée par la Société.

ÉVÈNEMENTS RÉCENTS

Du fait de sa vaste implantation géographique, le Groupe a été confronté successivement au cours de l'exercice 2020 aux conséquences de la crise sanitaire actuelle dans les principaux territoires dans lesquels il opère. Le Groupe a toutefois su faire preuve de résilience et a su s'adapter pour continuer de servir au mieux ses clients, tout en réduisant ses coûts pour préserver ses marges.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

Principaux actionnaires ou groupe d'actionnaires au 31 décembre 2020 :

	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de voix	% de voix (Règlement général AMF art. 223-11, I al.2 et exerçables en Assemblées Générales)
Compagnie du Cambodge	67 099	36,69	134 198	36,73
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard	48 674	26,62	97 348	26,65
Plantations des Terres Rouges	31 954	17,47	63 908	17,49
Bolloré SE	27 891	15,25	55 782	15,27
Bolloré Participations SE	460	0,25	920	0,25
Sous-total sociétés du Groupe Bolloré	176 078	96,29	352 156	96,39
Public	6 793	3,71	13 176	3,61
TOTAL	182 871	100,00	365 332	100,00

Les pourcentages présentés dans le tableau ci-dessus sont arrondis à la décimale la plus proche, par conséquent la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté.

Aucun changement significatif n'est intervenu dans l'actionnariat depuis le 31 décembre 2020.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire, autres que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2020, le nombre d'actionnaires inscrits au nominatif pur est de 291, celui inscrit au nominatif administré s'élevant à 322 ; un actionnaire ayant à la fois un compte au nominatif pur et un compte au nominatif administré (source : CIC).

Au 31 décembre 2020, aucune action inscrite au nominatif pur n'était nantie.

Les salariés du Groupe ne détiennent aucun pourcentage du capital de la Société au sens de l'article L.225-102 du Code de commerce.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Cours de clôtures mensuelles (en euros)

Au 25 mars 2021, la capitalisation boursière de la société Financière Moncey s'élève à 1 006 millions d'euros.

PRISES DE PARTICIPATIONS OU DE CONTRÔLE

En application de l'article L.233-6 du Code de Commerce : néant.

CONVENTIONS

Charte interne de qualification des conventions

Compte tenu des évolutions de la réglementation et de diverses normes, le Conseil d'administration du 12 septembre 2019 a adopté une nouvelle charte interne au Groupe permettant de qualifier les conventions et opérer ainsi une distinction d'une part entre les conventions soumises au régime d'autorisation préalable du Conseil et d'approbation par l'Assemblée générale (régime des conventions dites « réglementées ») et d'autre part, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (conventions dites « libres »).

En outre, après avoir rappelé les conditions d'application du régime juridique des conventions réglementées et les différentes phases de la procédure de contrôle, cette charte prévoit, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-12 du Code de commerce, la mise en place d'une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Typologie des conventions courantes conclues à des conditions normales

La typologie établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe a été déterminée en s'appuyant sur les travaux des directions financières et juridiques et apprécié en lien avec les Commissaires aux comptes.

Sont considérées comme des opérations courantes conclues à des conditions normales et de ce fait ne sont soumises à aucune autorisation préalable à leur conclusion :

• (a) facturations de BOLLORÉ SE à d'autres sociétés du Groupe relatives à des prestations notamment d'assistance administrative ou de gestion
• (b) facturations de toutes les sociétés du Groupe relatives à des cessions d'actifs dans un plafond de 1,5 million d'euros par opération
• (c) options ou autorisations diligentées dans le cadre d'un régime fiscal de Groupe (convention d'intégration fiscale)
• (d) cessions de titres d'importance mineure ayant un caractère purement administratif ou cessions de titres dans le cadre de reclassement de titres intervenant entre la Société et des personnes physiques ou personnes morales (ayant des liens avec la Société, tels que définis à l'Article L.225-38 du Code de commerce) dans la limite du plafond de 500 000 euros par opération, les opérations portant sur des titres cotés devant être réalisées à un prix correspondant à une moyenne des cotations des vingt dernières séances de bourse
• (e) transferts entre la Société et l'un de ses administrateurs d'un nombre de titres égal à celui fixé pour l'exercice des fonctions de mandataire social de la Société émettrice des titres transféré
• (f) opérations de gestion de trésorerie et / ou de prêts / emprunts dès lors que l'opération est faite au taux de marché avec un différentiel maximum de 0,50 %

Procédure d'évaluation interne des conventions libres

Les conditions des conventions qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont évaluées chaque année par le Conseil, lors de la réunion appelée à arrêter les comptes.

A cet effet, le Conseil dispose des travaux du Directeur financier et du Directeur juridique Groupe.

La mise en œuvre de la procédure d'évaluation intervenue lors du Conseil d'administration le 25 mars 2021 a permis de considérer que la qualification des conventions retenue lors de leur conclusion répond aux exigences requises.

Revue des conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs et poursuivies au cours de l'exercice

Conformément à l'article L.225-40 du Code de commerce, il est demandé à l'Assemblée générale ordinaire de prendre acte qu'aucune convention et engagement visés à l'article L.225-38 du même Code n'a été conclu au cours de l'exercice.

ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DÉCLARÉES PAR LES PERSONNES MENTIONNÉES A L'ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET REALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Néant.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN D'ADMINISTRATEUR

Le Conseil proposera à l'Assemblée générale ordinaire de renouveler le mandat d'Olivier Roussel pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, établi par l'Afep et le Medef.

Le Conseil, en séance du 25 mars 2021 a été invité à examiner les dispositions du Code de Gouvernement d'Entreprise révisé en janvier 2020, ainsi que celle du Guide d'application du Haut Comité de gouvernement d'entreprise (H.C.G.E.) publié en mars 2020.

Après avoir procédé à un examen de certaines de ces recommandations, le Conseil d'administration a réaffirmé que la Société continuait à se référer au Code de Gouvernement d'Entreprise Afep-Medef.

Le Code Afep-Medef opère une distinction entre les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Président-directeur général, Directeur général, Directeur général délégué, Président et membres du Directoire, gérant de sociétés en commandite par actions) et les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (Président dissocié du Conseil d'administration et Président du Conseil de surveillance des sociétés anonymes à Directoire ou des sociétés en commandite par actions).

Les recommandations du Code sont en conséquence à examiner au regard de la nature précise de la fonction exercée, étant précisé que l'expression de « dirigeant mandataire social » se rapporte à l'ensemble des dirigeants énumérés ci-dessus et que l'expression « mandataire social » se rapporte à ces mêmes dirigeants, ainsi qu'aux administrateurs et membres du Conseil de surveillance.

RECOMMANDATIONS AYANT FAIT L'OBJET D'UN EXAMEN SPÉCIFIQUE

CUMUL DES MANDATS

Le Conseil d'administration, en séance du 25 mars 2021, après avoir pris acte des règles de cumul des mandats, a réexaminé à cet égard la situation de François Laroze, Directeur général, et de Cédric de Bailliencourt, Président du Conseil d'administration.

Le Code Afep-Medef édicte des règles de cumul de mandats distinctes selon la qualité du mandataire.

S'agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, l'article 19 du Code Afep-Medef (édition de janvier 2020) énonce que le nombre de mandats d'administrateur pouvant être exercés par le dirigeant mandataire social exécutif dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères, est limité à deux, étant précisé que la limite de deux mandats n'est pas applicable « aux mandats exercés par un dirigeant mandataire social exécutif dans les filiales et participations détenues de concert, des sociétés dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer de telles participations ».

Le Guide d'application du Code Afep-Medef a confirmé les précisions précédemment apportées sur l'application de cette dérogation, à savoir :

• elle est attachée à une personne, eu égard au temps qu'elle est en mesure de consacrer à l'exercice des mandats ;
• elle vise les personnes qui exercent un mandat de dirigeant mandataire social dans une société cotée dont l'activité principale est d'acquérir ou de gérer des participations ;
• elle s'applique au niveau de chacune des sociétés cotées dans lesquelles le dirigeant mandataire social exerce un mandat d'administrateur, dès lors qu'elles constituent des filiales et participations, directes ou indirectes détenues seules ou de concert par la société dont l'activité principale est d'acquérir ou de gérer des participations dans lesquelles il exerce son mandat de dirigeant mandataire social ;
• elle ne s'applique pas à un dirigeant mandataire social d'une société cotée dont l'activité principale n'est pas d'acquérir ou de gérer des participations (société opérationnelle) pour les mandats exercés au sein de sociétés cotées dans lesquelles une filiale de la société qu'il dirige et qui aurait elle-même une activité de holding détiendrait une participation.

En ce qui concerne François Laroze et Cédric de Bailliencourt, le Conseil a pris acte que leur situation est conforme aux règles Afep-Medef sur le cumul des mandats.

Le Conseil du 25 mars 2021 a pris acte, en outre, de la conformité de la situation de ses dirigeants mandataires sociaux au regard des dispositions du Code de commerce et plus particulièrement de l'article L.225-94-1 du Code de commerce relatives au cumul des mandats.

Enfin, le Conseil relève que, conformément à la recommandation 19 du Code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux doivent recueillir l'avis des membres du Conseil préalablement à l'acceptation d'un nouveau mandat dans une société cotée extérieure au Groupe.

DÉFINITION DE L'ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Appelé à se prononcer sur les critères d'indépendance des administrateurs, le Conseil du 25 mars 2021 a confirmé les analyses précédemment menées.

Ainsi, pour la détermination de la qualité d'administrateur indépendant, il a été décidé :

• - d'écarter le critère d'ancienneté de douze ans ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause l'indépendance d'un administrateur.
• - de considérer que l'exercice d'un mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un administrateur.

Pour être qualifié d'indépendant, un administrateur ne doit pas :

• - être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société / salarié, dirigeant mandataire social exécutif d'une société que la Société consolide par intégration globale / salarié, dirigeant mandataire social exécutif de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par intégration globale par cette société mère / ou l'avoir été dans les cinq dernières années ;
• - être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil :
• significatif de la Société ou de son Groupe ;
• ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• - avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• - avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes.

Les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep Medef non appliquées par notre Société sont reprises dans un tableau de synthèse intégré dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

REVUE DE L'INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Parmi les neuf membres du Conseil et conformément aux critères d'indépendance confirmés par le Conseil en séance du 25 mars 2021, Jacqueline de Ribes, Messieurs Hubert Fabri, Olivier Roussel sont qualifiés d'indépendants.

Le tableau de synthèse ci-après précise la situation (conformité ou non) des administrateurs au regard des critères retenus par le Code Afep-Medef pour définir l'indépendance des administrateurs.

Mandataires indépendants

Jacqueline de Ribes (1)

Hubert Fabri (1)(2)

Olivier Roussel (1)(2)

(1) nonobstant l'exercice d'un mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe (ou au cours des cinq derniers exercices).

(2) nonobstant la durée d'exercice de son mandat d'administrateur.

EXAMEN DU CARACTЀRE SIGNIFICATIF DES RELATIONS D'AFFAIRES AVEC UN ADMINISTRATEUR

Le Conseil du 25 mars 2021 a confirmé que l'appréciation du caractère significatif des relations d'affaires ne doit pas être menée exclusivement au regard du montant des transactions commerciales qui pourraient être conclues entre le Groupe Bolloré et la Société (ou le Groupe) dans laquelle l'administrateur concerné exercerait une autre fonction, étant rappelé que le seuil de significativité de ces relations d'affaires retenu par le Conseil est considéré atteint dès lors que le montant des transactions commerciales excédera 1 % du chiffre d'affaires du Groupe au titre d'un exercice considéré.

Le Conseil du 23 mars 2017 avait décidé, conformément aux dispositions de la recommandation AMF n° 2012-02 dans sa version du 22 décembre 2015, qu'il convenait de privilégier, dans le cadre de l'appréciation du caractère significatif d'une relation d'affaires avec un administrateur, des critères multiples, notamment la durée des relations, l'éventuelle dépendance économique ou les conditions financières au regard des prix du marché, la position du mandataire intéressé dans la société cocontractante et son intervention quant à la mise en œuvre ou à l'exécution de la relation d'affaires.

Le Conseil du 25 mars 2021 a pris acte qu'aucun des administrateurs qualifiés d'indépendants n'entretient directement ou indirectement de relations d'affaires significatives avec le Groupe.

GESTION DES SITUATIONS DE CONFLITS D'INTÉRÊTS

Le Code Afep-Medef révisé en janvier 2020 prévoit dans son point 20 « Déontologie de l'administrateur » que l'administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts même potentiel et qu'il doit alors s'abstenir d'assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.

À cet effet, il a été rappelé en séance du Conseil du 25 mars 2021 que ces obligations dans le règlement intérieur du Conseil et que les administrateurs sont tenus à une obligation de révélation d'une situation de conflits même potentiels, étant précisé que ces derniers doivent déclarer l'absence de conflit d'intérêts a minima chaque année lors de la préparation du rapport annuel.

Le règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la Société www.financiere-moncey.com

GESTION DES RISQUES

DÉFINITION ET OBJECTIFS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE

La gestion des risques et le contrôle interne au sein du Groupe s'appuient sur le référentiel de l'AMF, publié en janvier 2007 et complété en 2010.

L'ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE

Conformément à la définition du cadre de référence de l'AMF, le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ;

• le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;

• la fiabilité des informations financières ;

et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Selon ce cadre, le contrôle interne recouvre les composantes suivantes :

• une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s'appuyant sur des systèmes d'information, des procédures ou des modes opératoires, des outils ou pratiques appropriés ;

• la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités ;

• un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard des objectifs de la Société et à s'assurer de l'existence de procédures de gestion de ces risques ;

• des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s'assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs ;

• un pilotage et une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son fonctionnement.

Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société.

Dans la description qui suit, la notion de Groupe couvre l'ensemble de la société mère et des filiales consolidées. Cette description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le Groupe de place mené sous l'égide de l'AMF, complété de son guide d'application. Les principes et les points clés contenus dans ce guide sont suivis lorsqu'ils sont applicables.

CONTEXTE GÉNÉRAL DU CONTRÔLE INTERNE : UN SYSTÈME DE CONTRÔLE ADAPTÉ AUX SPÉCIFICITÉS DES ORGANISATIONS DU GROUPE

Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants :

La séparation des fonctions

Garante de l'indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et financières a été mise en place à chaque niveau du Groupe.

Les fonctions financières des entités assurent l'exhaustivité et la fiabilité des informations. Régulièrement, l'intégralité de ces données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, finance…).

Des filiales autonomes et responsables

Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéficient d'une large autonomie dans leur gestion. Elles sont responsables de :

• la définition et la mise en œuvre d'un dispositif de contrôle interne adapté à leurs spécificités ;
• l'optimisation de leurs opérations et performances financières ;
• la protection de leurs actifs ;
• la gestion de leurs risques.

Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d'assurer l'adéquation entre leurs pratiques et le cadre juridique de leur pays d'implantation.

Un support et un contrôle communs à l'ensemble des sociétés du Groupe

Le Groupe établit des procédures comptables, financières et de contrôle, d'application obligatoire, sur les process centraux, diffusées principalement par mail aux divisions opérationnelles. Ces dernières ont pour responsabilité de les diffuser au sein de leur organisation.

En plus de ces procédures établies par le Groupe sur les process centraux, les divisions opérationnelles disposent de leurs propres procédures comptables, financières, administratives et de contrôle, regroupées sur un intranet ou diffusées régulièrement par mail aux entités pour permettre la diffusion et la gestion du cadre normatif défini par le Groupe et les divisions.

Le département d'audit interne évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités en s'assurant notamment du respect des procédures Groupe et des procédures propres à chaque division opérationnelle et leur suggère les propositions d'amélioration les plus pertinentes.

Une politique de ressources humaines favorisant un bon environnement de contrôle interne

La politique de ressources humaines contribue à l'enrichissement d'un environnement de contrôle interne efficace par l'existence de définition de fonctions et d'un système d'évaluation reposant notamment sur la mise en place d'entretiens annuels ou d'actions de formation.

LA DIFFUSION EN INTERNE D'INFORMATIONS PERTINENTES

CONFORMITÉ DES PRATIQUES AUX LOIS ET RÈGLEMENTS

Les directions fonctionnelles du Groupe lui permettent :

• de connaître les différentes règles et lois qui lui sont applicables ;
• d'être informé en temps utile des modifications qui leur sont apportées ;
• de transcrire ces règles dans les procédures internes ;
• d'informer et de former les collaborateurs sur les règles et lois qui les concernent.

APPLICATION DES INSTRUCTIONS ET ORIENTATIONS FIXÉES PAR LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE

La Direction générale fixe les objectifs et orientations du Groupe et s'assure que ceux-ci sont communiqués à l'ensemble des collaborateurs.

À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction générale :

• au cours du quatrième trimestre, chaque division opérationnelle établit, sur la base des orientations stratégiques fixées par la Direction générale, un budget détaillant les perspectives de résultat et d'évolution de la trésorerie ainsi que les principaux indicateurs permettant de mesurer les performances opérationnelles ;

• une fois validé par la Direction générale, ce budget, mensualisé, sert de référentiel au contrôle budgétaire. Une analyse des écarts entre cette projection budgétaire et le résultat mensuel est réalisée, chaque mois, au cours des comités de résultats réunissant la Direction générale du Groupe, les directions de division et les directions fonctionnelles du Groupe (ressources humaines, juridique, finance).

BON FONCTIONNEMENT DES PROCESSUS INTERNES DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT CEUX CONCOURANT À LA SAUVEGARDE DE SES ACTIFS

La Direction des systèmes d'information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d'assurer la qualité et la sûreté de l'exploitation, y compris en cas de problème majeur.

Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de gestion et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur valeur d'utilité au travers de couvertures d'assurance appropriées.

Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l'objet d'un reporting mensuel à la Direction financière du Groupe chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en place, avec les divisions, les actions correctives.

Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par :

• la transmission quotidienne des performances de trésorerie des divisions ;

• l'actualisation mensuelle des prévisions de trésorerie du Groupe ;

• l'optimisation des risques liés aux taux de change et taux d'intérêt (étudiée au sein du Comité des risques, qui se réunit trimestriellement sous l'autorité de la Direction financière) ;

• la disponibilité, auprès des partenaires financiers, d'en-cours de crédit à court, moyen et long terme.

FIABILITÉ DES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Le processus d'élaboration des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle ; ils sont vérifiés par les Commissaires aux comptes dans le cadre d'un examen limité au 30 juin et d'un audit au 31 décembre, qui portent à la fois sur les comptes statutaires des entités du périmètre et sur les comptes consolidés. Une fois arrêtés par le Conseil d'administration, ils donnent lieu à publication.

Le Groupe s'appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes :

• le service de consolidation du Groupe, garant de l'homogénéité et du suivi des traitements pour l'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation de l'entité consolidante ;

• le strict respect des normes comptables en vigueur liées aux opérations de consolidation ;

• l'utilisation d'un outil informatique de renom pour s'adapter aux nouvelles technologies de transmission d'informations, garantissant des processus sécurisés de remontée d'informations et une homogénéité de présentation des agrégats comptables ;

• la décentralisation d'une partie des retraitements de consolidation au niveau même des divisions opérationnelles ou des sociétés, permettant de positionner les traitements comptables au plus près des flux opérationnels.

Le processus du reporting financier

Les services de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l'endettement net.

Au sein de chaque division, les éléments du reporting financier sont validés par la Direction générale et communiqués sous la responsabilité de la Direction financière.

Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et facilitant ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels. Elles font l'objet de rapports spécifiques transmis à la Direction générale du Groupe.

Les reportings financiers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d'année afin d'ajuster les objectifs annuels en fonction des données les plus récentes.

UN DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Conformément à la définition du cadre de référence de l'AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;

• sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;

• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;

• mobiliser les collaborateurs de la société autour d'une vision commune des principaux risques.

Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes :

• un cadre organisationnel comprenant la définition des rôles et responsabilités des acteurs, une politique de gestion des risques et un système d'information permettant la diffusion en interne d'informations relatives aux risques ;

• un processus de gestion des risques comprenant trois étapes : l'identification, l'analyse et le traitement des risques ;

• un pilotage en continu du dispositif de gestion des risques faisant l'objet d'une surveillance et d'une revue régulière.

LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE RÉPONDANT À CES RISQUES

GESTION DES RISQUES

Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de contrat ayant une incidence financière significative. Enfin, les modalités de gestion des risques font l'objet d'une revue régulière approfondie par le Comité des risques.

Les principaux risques auxquels le Groupe est soumis sont développés dans le chapitre « Facteurs de risques » du document d'enregistrement universel 2020 de Bolloré.

La gestion des risques s'articule autour des principales catégories suivantes :

Principaux risques concernant le Groupe

Certains risques financiers sont de nature à impacter les résultats du Groupe dans son ensemble :

Risque sur les actions cotées

Le Groupe Financière Moncey qui détient un portefeuille de titres évalué à 518,9 millions d'euros au 31 décembre 2020, est exposé à la variation des cours de Bourse.

Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers (voir Note 6.3 - Autres actifs financiers).

Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.

Au 31 décembre 2020, les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de Bourse s'élèvent à 474,7 millions d'euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés et ne se reverseront pas en résultat dans le futur.

Financière Moncey détient une participation de 42,05 % dans Société Industrielle et Financière de l'Artois qui détient un portefeuille de titres évalué à 806,5 millions d'euros au 31 décembre 2020. Les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé de Société Industrielle et Financière de l'Artois déterminées sur la base des cours de Bourse s'élèvent à 100 % à 731,1 millions d'euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés.

Au 31 décembre 2020, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 1,5 million d'euros sur les titres mis en équivalence, de 5,2 millions d'euros sur les titres de participations et de 6,6 millions d'euros sur les capitaux propres consolidés, dont 2,6 millions sur les titres Omnium Bolloré et Financière V.

Ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Omnium Bolloré et Financière V, dont la valeur dépend de la valorisation des titres de Financière de l'Odet SE, sont également impactés par les variations des cours de Bourse (voir note 6.3 - Autres actifs financiers). Au 31 décembre 2020, la valeur réévaluée de ces titres s'élève à 262,8 millions d'euros pour une valeur brute de 18,4 millions d'euros. Ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide.

Risque de liquidité

Le Groupe Financière Moncey dispose d'une trésorerie nette positive. Il dispose par ailleurs d'un compte courant avec le Groupe Bolloré qui peut, le cas échéant, couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au Groupe Bolloré sont présentés dans le document d'enregistrement universel 2020 de ce Groupe.

Risque de taux

Au 31 décembre 2020, la totalité du désendettement financier portant intérêt est à taux variable, il s'agit de comptes courants avec le Groupe Bolloré.

Si les taux variaient uniformément de +1 %, l'impact annuel sur le résultat financier serait de 36 milliers d'euros.

Le Groupe Financière Moncey n'utilise pas d'instruments financiers dérivés de couverture de taux au 31 décembre 2020.

Risques spécifiques aux activités

Compte tenu de la diversité des métiers et des implantations géographiques du Groupe, certains risques peuvent impacter une activité ou une zone géographique données sans avoir d'incidence sur la situation financière du Groupe dans son ensemble :

Risques opérationnels

Chaque division du Groupe Bolloré est responsable de la gestion des risques industriels, environnementaux, de marché et de conformité auxquels elle est confrontée. Une analyse régulière de la nature des risques et des modalités de gestion s'y rapportant est effectuée par chaque direction de division.

Par ailleurs, le suivi de la valeur recouvrable des goodwill et autres actifs, ainsi que des contrats long terme, est réalisé au niveau des divisions et des tests sont effectués au niveau du Groupe Bolloré.

Une supervision en est également faite par le Comité des risques et la Direction des assurances du Groupe Bolloré.

Risque de crédit

Un suivi mensuel du Besoin en fonds de roulement (BFR) est réalisé par la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré. De plus, dans les principales divisions du Groupe, la gestion du risque de crédit est relayée par un crédit manager. Le recours à l'assurance-crédit est privilégié et, lorsque le crédit n'est pas couvert par une assurance, l'octroi de crédit est décidé au niveau de compétence le plus adapté.

Enfin, un suivi régulier des créances clients est effectué à l'échelon tant du Groupe que de la division et des dépréciations sont pratiquées au cas par cas lorsque cela est jugé nécessaire.

Risque de change

Le Groupe Bolloré couvre ses principales opérations en devises. La gestion de la couverture est centralisée au niveau Groupe Bolloré pour la France et l'Europe. Une couverture sur le net des positions commerciales est pratiquée par la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré à travers des achats ou ventes à terme de devises. Enfin, la mise en place d'un netting mensuel des flux intragroupe permet de limiter les flux échangés et de couvrir le net résiduel. Pour la division Logistique pétrolière, les positions sont directement couvertes sur le marché.

Risque de propriété industrielle

Dans le cadre de ses activités industrielles, le Groupe est amené à utiliser des brevets (des terminaux spécialisés). Une cellule dédiée au niveau Groupe s'assure que ce dernier est bien propriétaire de tous les brevets qu'il exploite et que les technologies nouvelles qu'il a développées sont protégées.

Risque sanitaire

L'un des engagements prioritaires du Groupe est d'assurer la sécurité et veiller à la santé de ses collaborateurs, ainsi que de ses parties prenantes, dans le strict respect des recommandations émises par les instances gouvernementales locales. Afin de pallier les conséquences tant sanitaires qu'économiques des épisodes épidémiologiques et pandémiques de plus en plus fréquents, le Groupe a mis en place les mesures nécessaires lui permettant de poursuivre ses activités tout en préservant la santé des salariés et des tiers intervenants sur ses sites et en tenant compte des différentes législations applicables. A ce titre, dans le cadre de la pandémie de covid-19 qui a impacté l'ensemble des entités, une cellule de crise dédiée a été mise en place au niveau du Groupe. Elle a permis de relayer les plans de gestion de crise établis par les Etats et de conjuguer ces instructions avec les dispositions des plans de continuité d'activités déployé. L'objectif est de limiter autant que possible les impacts de cette crise tant à l'égard des clients, des partenaires commerciaux que des collaborateurs.

Risque politique

Le Groupe, qui est présent depuis de nombreuses années à l'étranger, peut être confronté à des risques politiques. Néanmoins la diversité de ses implantations et sa capacité de réaction lui permettent de limiter l'impact d'éventuelles crises politiques.

Risque juridique

Pour limiter l'exposition aux risques liés à la réglementation et à son évolution, et aux litiges, la Direction juridique du Groupe veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités de celui-ci, en liaison avec les services juridiques des divisions.

Lorsqu'un litige survient, la Direction juridique s'assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES

L'évaluation et le contrôle des risques inhérents au fonctionnement de chaque entité sont au cœur des préoccupations du Groupe.

L'existence d'un outil informatique dédié permet de donner une dimension active et régulière dans le suivi des risques qui porte sur l'ensemble de nos métiers.

Les risques identifiés font l'objet d'une série de mesures détaillées dans les plans d'actions élaborés par les différents

« propriétaires » de risques nommés au sein de chaque division, l'objectif étant de maîtriser l'exposition à ces risques et donc de les réduire.

L'actualisation de la cartographie des risques consolidée est validée trimestriellement par le Comité des risques.

LE PILOTAGE ET LA SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE ET LEURS MISSIONS

Les modalités du contrôle interne s'exercent par :

Le Conseil d'administration de la Société

Le Conseil d'administration veille à l'efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que définis et mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifications qu'il juge appropriées.

La Direction générale

Elle est responsable de la définition, de la mise en oeuvre et du suivi des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et efficaces. En cas de défaillance des dispositifs, elle veille à l'engagement des actions correctives nécessaires.

Le Comité mensuel de résultat

Chaque division, pour l'ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe Bolloré et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et financiers de son activité, ainsi que l'analyse de leur évolution par rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale.

Le Comité d'audit du Groupe Bolloré

Le Comité d'audit est géré au niveau du Groupe.

Le Comité des risques du Groupe Bolloré

Le Comité des risques est en charge d'effectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques.

Les organes d'administration des filiales

Dans chaque filiale du Groupe Bolloré, l'organe d'administration examine la stratégie et les orientations de la société proposées par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fixe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Les directions des filiales

Elles appliquent les orientations des organes d'administration au sein de chaque filiale. Assistées de leur service contrôle de gestion, elles s'assurent de l'efficacité du système de contrôle interne du Groupe. Elles reportent à la fois à leur organe d'administration et aux comités de direction.

L'audit interne du Groupe Bolloré

Le Groupe Bolloré dispose d'un département d'audit interne intervenant sur l'ensemble des entités du périmètre.

Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, fondé sur l'évaluation des risques propres à chaque filiale et un contrôle cyclique de l'ensemble du périmètre. Ce programme comporte des missions de revue systématique des risques financiers et opérationnels, des missions de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ainsi que des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale.

Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme pour l'ensemble des entités du Groupe. Les auditeurs bénéficient de formations internes aux métiers des divisions afin de mieux maîtriser les spécificités opérationnelles de chacune d'elles.

L'audit a la responsabilité d'évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour l'améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d'audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions auxquelles elles sont rattachées et aux Directions financière et générale du Groupe Bolloré.

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Dans le cadre de leur mandat de revue et de certification des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, ils prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions intérimaires sur l'appréciation des modes opératoires des différents cycles d'audit retenus. Ils garantissent la correcte mise en œuvre des principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fidèle et précise. Ils communiquent une synthèse semestrielle des conclusions de leurs travaux à la Direction financière, à la Direction générale du Groupe et au Comité d'audit.

Les comptes du Groupe sont certifiés conjointement par les cabinets Constantin Associés, représenté par Thierry Quéron, et AEG Finances, représenté par Samuel Clochard, renouvelés par l'Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2016.

UN RENFORCEMENT PERMANENT DU SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

Dans une démarche d'amélioration continue, le Groupe s'efforce d'améliorer l'organisation de son contrôle interne et de sa gestion des risques, tout en maintenant des structures réactives, tant au niveau de la holding que des divisions. Ainsi plusieurs actions de renforcement du contrôle interne ont été initiées, conduites ou poursuivies.

PROGRAMME DE CONFORMITÉ

Afin d'assurer la conformité aux lois régissant l'éthique des affaires, le Groupe Bolloré a déployé un programme de conformité inspiré des standards internationaux en la matière. Ce système vise à prévenir, détecter et dissuader et repose sur les piliers que sont l'engagement de l'instance dirigeante qui condamne la corruption et le trafic d'influence, les pratiques anticoncurrentielles, veille au respect des programmes de sanctions économiques et prévient les atteintes à

l'environnement ; le Code de conduite, qui permet de se conformer à l'engagement de l'instance dirigeante du Groupe ; un dispositif d'alerte ; la cartographie des risques de corruption et de trafic d'influence réalisée afin de mettre en œuvre des plans d'action visant à atténuer ces risques ; l'évaluation des tiers ; les contrôles comptables anticorruption ; le dispositif de formation et le dispositif de contrôle et d'évaluation interne du programme.

En 2020, la mise en œuvre des actions à long terme, qui concerne toute l'organisation du Groupe et dans les filiales, a été poursuivie.

LISTE D'INITIÉS

Le Groupe met à jour régulièrement la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers. Ces personnes, qu'elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l'entreprise, ont été informées de l'interdiction d'utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d'achat ou de vente sur ces instruments financiers. L'annexe de la Charte d'Éthique du Groupe définissant les périodes pendant lesquelles les collaborateurs devront s'abstenir de réaliser des opérations sur les titres cotés des sociétés du Groupe a été modifiée pour prendre en compte les dispositions de la recommandation AMF n° 2010-07 du 3 novembre 2010 relative à la prévention des manquements d'initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées.

Suite à l'entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (appelé règlement MAR) et à la publication le 26 octobre 2016 du guide de l'AMF sur l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée, les nouvelles procédures particulières sont mises en œuvre.

CARTOGRAPHIES DES RISQUES

Le suivi des plans d'actions et la mise à jour des risques via le progiciel informatique ont été poursuivis sur l'exercice.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION

Le présent rapport, joint au rapport de gestion, est établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

1. Informations relatives aux organes d'administration et de direction

1.1. Composition du Conseil d'administration (Article L.22-10-10,1°du Code de commerce)

Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire, et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires.

Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles.

Le Conseil est composé de neuf membres nommés par l'Assemblée générale ordinaire :

Cédric de Bailliencourt (Président du Conseil d'administration), Chantal Bolloré, Bolloré Participations SE représentée par Stéphanie Collinet, Compagnie du Cambodge (représentée par Cyrille Bolloré), Jacqueline de Ribes, Hubert Fabri, Céline Merle-Béral, Olivier Roussel et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et Gard (représentée par Marie Bolloré).

Parmi les neuf administrateurs et conformément aux critères d'indépendance confirmés par le Conseil d'administration en séance du 25 mars 2021, Jacqueline de Ribes, Hubert Fabri, et Olivier Roussel sont qualifiés d'indépendants.

L'information complète sur les neuf membres composant le Conseil ainsi que sur le Directeur général est reprise dans le tableau ci-après.

Administrateur	Nationalité	Date de naissance	Sexe	Date d'entrée en fonction	Date du dernier renouvellement	Fin d'exercice du mandat	Administrateur indépendant
Cédric de Bailliencourt	Française	10/07/1969	M	06/12/2007	29/05/2019	2022	-
Président du Conseil d'administration						(AG statuant sur les comptes 2021)
Chantal Bolloré	Française	06/09/1943	F	07/06/2016	29/05/2019	2022 (AG statuant sur les comptes 2021)	-
Stéphanie Collinet	Française	04/01/1984	F	24/03/2021	-	2023	-
Représentant Bolloré Participations SE						(AG statuant sur les comptes 2022)
Cyrille Bolloré	Française	19/07/1985	M	05/06/2002	29/05/2019	2022	-
Représentant Compagnie du Cambodge						(AG statuant sur les comptes 2021)
Jacqueline de Ribes	Française	14/07/1929	F	30/08/2013	27/05/2020	2023 (AG statuant sur les comptes 2022)	Oui
Hubert Fabri	Belge	28/01/1952	M	17/10/1996	29/05/2019	2022 (AG statuant sur les comptes 2021)	Oui
Céline Merle-Béral	Française	16/01/1969	F	10/06/2011	27/05/2020	2023 (AG statuant sur les comptes 2022)	-
Olivier Roussel	Française	12/06/1947	M	10/12/1996	01/06/2018	2021 (AG statuant sur les comptes 2020)	Oui
Marie Bolloré	Française	08/05/1988	F	30/09/2020	29/05/2019	2022	-
Représentant Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard						(AG statuant sur les comptes 2021)
Direction générale
François Laroze Directeur général	Française	09/04/1963	M	06/12/2007	29/05/2019	2022 (CA à l'issue de l'AG statuant sur les comptes 2021)	-

1.2. Politique de diversité appliquée aux administrateurs, informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du « Comité exécutif » et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de poste à plus forte responsabilité (Article L.22-10-10,2°du Code de commerce)

Le Conseil d'administration veille à appliquer les principes du Code Afep-Medef en ce qui concerne sa composition.

Chaque année, le Conseil d'administration s'interroge sur sa composition et sur la diversité des compétences et expériences requises dans le cadre de l'exercice de sa mission.

En ce qui concerne la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil, il est rappelé que la société est en conformité avec les dispositions légales qui fixe une proportion d'au moins 40 % de membres du Conseil de chaque sexe.

Le Conseil s'est attaché également au cours des dernières années à assurer en son sein un bon équilibre par la sélection de membres du Conseil qui favorisent la diversité sur le plan de l'âge, des compétences, des antécédents professionnels, des qualités personnelles et des expertises.

Les propositions de renouvellement ou de nominations de membres du Conseil sont présentées avec l'objectif de réunir une diversité des profils dotés des compétences appropriées à l'exercice de leurs responsabilités au sein du Conseil.

Dans le cadre du processus d'évaluation du Conseil réalisée au cours de l'exercice 2020, le Conseil a été amené à considérer que son effectif, sa composition et que l'ensemble des compétences et qualités des membres du Conseil répondaient aux exigences d'une bonne gouvernance.

La direction de la société Financière Moncey n'a pas instauré de comité pour l'assister dans l'exercice de ses missions générales et s'appuie, à cet effet sur le Conseil d'administration ; ainsi, le Conseil a pris acte qu'aucune information sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité exécutif n'a lieu d'être indiquée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Par ailleurs, la société Financière Moncey n'ayant pas de salariés, les dispositions relatives aux informations sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité ne sont pas applicables.

1.3. Modalités d'exercice de la direction générale prévue à l'article L.225-51-1 du Code de commerce (Article L.225-37-4,4° du Code de commerce)

Le Conseil d'administration, en séance du 29 mai 2019, a décidé de retenir l'option consistant à dissocier les fonctions de Président et de Directeur général et a renouvelé le mandat de Président du Conseil d'administration de Cédric de Bailliencourt et de François Laroze en qualité de Directeur général (non-administrateur).

Le Conseil d'administration a considéré, dans le cadre des réflexions sur l'organisation et le rôle imparti à la société au sein du Groupe, que la dissociation des fonctions constituait le mode de gouvernance le plus adapté.

1.4. Pouvoirs et éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur général (Article L.22-10-10,3° du Code de commerce)

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

1.5. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil (Article L.22-10-10,1° du Code de commerce)

Réunions du Conseil

Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, les administrateurs peuvent être convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu.

Les convocations sont faites par le Président. Le Conseil délibère valablement dans le respect des dispositions légales et statutaires.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage.

Afin de permettre à un nombre maximal de membres du Conseil d'assister aux séances du Conseil :

• les dates prévisionnelles de réunion sont fixées plusieurs mois à l'avance et les modifications éventuelles de date font l'objet de concertation pour permettre la présence effective du plus grand nombre d'administrateurs ;

• le règlement intérieur autorise, à l'exception de certaines décisions prévues par la Loi et notamment les délibérations relatives à la vérification et au contrôle des comptes annuels et consolidés, la participation aux délibérations du Conseil au moyen de la visioconférence.

Mission du Conseil

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre et décide du cumul ou de la dissociation des mandats de Directeur général et Président du Conseil. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Il procède en outre aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns, à l'examen et à l'arrêté des comptes.

Organisation des travaux du Conseil

Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procès-verbal de la séance précédente est adressée à chaque administrateur afin de lui permettre de faire part de ses observations éventuelles sur ce projet avant même la réunion du Conseil.

Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l'ordre du jour.

Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l'ordre du jour est remis à chaque administrateur, qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile.

Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d'une information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d'ordre stratégique.

Au cours de l'exercice, le Conseil s'est réuni à deux reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants :

Séance du 12 mars 2020 (taux de présence : 77,77 %) :

• activités et résultats ;

• examen et arrêté des comptes annuels et consolidés de l'exercice 2019 ;
• Code de gouvernement d'entreprise révisé en janvier 2020 ;
• conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
• convocation d'une Assemblée générale ordinaire ;
• convocation d'une Assemblée générale extraordinaire.

Séance du 30 septembre 2020 (taux de présence : 77,77 %) :

• activités et résultats comptes consolidés au 30 juin 2020 ;
• conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 du Code de Commerce ;
• évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil ;
• répartition des rémunérations des administrateurs.

Le Conseil n'a pas de Comité spécialisé, les administrateurs exerçant collégialement leurs fonctions.

Dans le cadre des dispositions de l'ordonnance du 8 décembre 2008 (instituant l'obligation de mettre en place un Comité d'audit au sein des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé), les administrateurs, en séance du 9 avril 2009, ont décidé eu égard à la nature et à la structure du Groupe de faire application des dispositions de l'Article L.823-20, 1° du Code de commerce permettant aux entités contrôlées au sens de l'article L.233-16 du même Code par une société elle-même soumise à l'obligation de mise en place d'un Comité d'audit, d'être exemptées de la création de ce Comité.

Ainsi, un Comité d'audit a été constitué au sein de la société Financière de l'Odet SE, société contrôlante, elle-même soumise à l'obligation de disposer d'un Comité spécialisé.

Le Comité d'audit est composé de quatre administrateurs et disposant tous de compétences financières et comptables qui leur assurent une parfaite compréhension des normes comptables en vigueur :

• Alain Moynot, Président ;
• Olivier Roussel, Membre du Comité ;
• Martine Studer, Membre du Comité ;
• Valérie Hortefeux, Membre du Comité.

Le Comité d'audit est chargé de :

• suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;

• suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;

• émettre une recommandation au Conseil d'administration de la société Financière de l'Odet SE sur les Commissaires aux comptes dont la désignation ou le renouvellement sera proposé à l'Assemblée générale ;

• suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par eux en application des dispositions légales ;

• s'assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d'indépendance et le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ;

• approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes et plus généralement de toute mission ou prérogative définie par les dispositions légales applicables ;

• rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de la société Financière de l'Odet SE de l'exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et de l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée ;

et plus généralement exécuter toute mission et/ou exercer toute prérogative définie par les dispositions légales.

Le Comité dispose de la faculté de recourir à des conseils extérieurs, avocats ou consultants.

Au cours de l'exercice 2020, le Comité d'audit s'est réuni à deux reprises et a notamment examiné les points suivants :

En séance du 10 mars 2020 (taux de présence 100 %)

• examen du compte rendu de la réunion du 10 septembre 2019 ;
• présentation des résultats de l'exercice 2019 ;
• synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l'arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2019 ;
• questions diverses.

En séance du 29 juillet 2020 (taux de présence 100 %)

• examen du compte rendu de la réunion du 10 mars 2020 ;
• présentation des résultats du premier semestre 2020 ;
• synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l'arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2020 ;
• questions diverses.

Évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil

Dans un souci de répondre à une bonne pratique de gouvernement d'entreprise telle que préconisée par les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, le Conseil doit procéder « à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement ».

Cette évaluation doit viser trois objectifs :

• faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ;
• vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;

• mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Cette évaluation doit faire l'objet d'un débat annuel au sein du Conseil, une évaluation plus formalisée devant être réalisée tous les trois ans au moins, étant rappelé que celle-ci a été mise en œuvre à travers l'envoi aux membres du Conseil d'un questionnaire dont les réponses ont été analysées en séance du Conseil le 31 août 2018.

Les principales conclusions de cette évaluation annuelle sont les suivantes :

• En ce qui concerne la composition du Conseil

Les administrateurs ont déclaré que l'effectif du Conseil de neuf membres était adapté et que la composition de celui-ci répondait aux exigences de bonne gouvernance, notamment au regard des critères d'âge des administrateurs, de la parité, du nombre des administrateurs indépendants, de la diversité des compétences et des expériences et du savoir-faire nécessaire à l'exercice de leur mandat.

La durée du mandat des membres du Conseil fixée à trois ans est satisfaisante.

Les administrateurs sont formés aux spécificités des activités du Groupe, notamment par des exposés dédiés et par des visites de sites et ils ont la faculté de rencontrer, à leur demande, les principaux cadres dirigeants du Groupe.

Les domaines de spécialisation de chaque administrateur permettent de traiter avec rigueur les orientations stratégiques qui sont examinées en séance.

• En ce qui concerne le fonctionnement, les attributions et l'information du Conseil

Les administrateurs ont tenu à souligner que les contraintes imposées par la crise sanitaire n'ont pas dégradé les modalités de fonctionnement du Conseil et ont maintenu des appréciations positives quant aux délais de convocation, la durée des réunions, la répartition du temps de chaque réunion entre l'examen des points inscrits à l'ordre du jour et le temps consacré aux discussions.

L'information et la documentation remises permettent de répondre aux attentes des administrateurs qui disposent ainsi de toutes les informations utiles à la compréhension des missions et des objectifs stratégiques du Groupe ainsi que de tous les documents complémentaires utiles à l'analyse des points qui sont examinés.

Les administrateurs confirment également leur appréciation sur la qualité et la lisibilité de la documentation remise, ainsi que de la rédaction fidèle et exhaustive des procès-verbaux des Conseils d'administration.

• En ce qui concerne l'appréciation individuelle de la contribution des autres administrateurs aux travaux du Conseil

Les administrateurs font preuve d'une réelle assiduité et à d'une implication forte. Les compétences individuelles combinées avec une bonne connaissance du Groupe par chaque administrateur, contribuent à la qualité de l'examen des dossiers.

1.6. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice (Article L.225-37-4,1° du Code de commerce)

Cédric de BAILLIENCOURT, Président du Conseil d'administration

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Vice-Président de Financière de l'Odet SE¹ , de Bolloré SE¹ et de Compagnie du Cambodge¹;
• Président des Conseils d'administration de Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey¹ , Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de la Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ ;
• Président de Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Compagnie des deux Coeurs, Financière d'Ouessant, Financière du Perguet, Financière de Pont-Aven, Imperial Mediterranean, Compagnie de Pont-l'Abbé, Financière de Quimperlé, Compagnie de Concarneau, Compagnie de l'Argol, Financière de Kerdévot, Financière d'Iroise, Compagnie de Loctudy et Compagnie de Sauzon ;
• Gérant de Socarfi et Compagnie de Malestroit ;
• Administrateur de Bolloré SE¹ , Bolloré Participations SE, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière Moncey¹ , Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ , Financière de l'Odet SE¹ et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ;
• Représentant permanent de Bolloré SE au Conseil d'administration de Socotab ;
• Membre des Conseils de Surveillance de Sofibol et de Compagnie du Cambodge¹ .

Autres fonctions et mandats

• Membre du Directoire de Vivendi SE¹;
• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer (Ex-Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie) ;
• Gérant de la SC Compagnie des Voyageurs de l'Impériale.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président de Redlands Farm Holding ;
• Président du Conseil d'administration de Plantations des Terres Rouges, PTR Finances et de S.F.A. S.A. ;
• Administrateur de African Investment Company, Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale 1 , BB Groupe, PTR Finances, Plantations des Terres Rouges, S.F.A S.A., Sorebol, Technifin et Pargefi Helios Iberica Luxembourg ;
• Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestion financiera SA ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Nord-Sumatra Investissements.

Autres fonctions et mandats

• Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Socfinde.

François LAROZE, Directeur général (non-administrateur)

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Contrôleur des comptes du GIE FMS Fleet Management Services ;
• Directeur général de Financière Moncey¹ et de la Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ ;
• Président de Compagnie de Daoulas, Bolloré Electricité, Compagnie de Port-Manech, Compagnie de la Pointe d'Arradon, Bluetram, Compagnie de Lanmeur, Compagnie de Plomeur, Financière de Redon, Financière Arnil, Financière du Letty, Financière de Nevez, Socfrance, Sofiprom, Compagnie de Ploërmel, Financière de Locmaria et Immobilière de la Brardière ; Financière de Brocéliande ;
• Représentant permanent de Bolloré SE à la présidence de Compagnie Saint-Gabriel, de Financière Arnil au conseil de Financière de Cézembre, de Financière de Cézembre aux conseils de MP 42 et de Société de Culture des Tabacs, de Société Navale de l'Ouest au conseil de Société Navale Caennaise, de Naphtex au Conseil de SFDM ;
• Liquidateur de Société Centrale de Représentation ;
• Président et Membre du Conseil exécutif de JCDecaux Bolloré Holding ;
• Membre du Conseil Exécutif d'Havas Media Africa ;
• Président d'Havas Media Africa.

Autres fonctions et mandats :

• Membre du Comité Opérationnel de la société FULLSIX GROUP, de la société PLEAD ;
• Président de Havas 05, Havas 06 (SASU), Havas Immobilier (SASU), Havas 08 (SASU), HAVAS 25, HAVAS 26 et Media Forward Communications ;
• Président de Havas Participations, Havas RH ;
• Président du Conseil d'administration et administrateur de l'OPPCI de la Seine et de l'Ourcq (SPICAV) ;
• Représentant permanent de Havas au Conseil de W&CIE ;
• Membre du Comité de Surveillance de Havas 04 (SASU) ;
• Représentant permanent de la société Havas au Conseil d'administration de Havas Paris.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Vice-Président de Cook Redlands Corporation Babcock Redlands Corporation, Florida Redlands et Redlands Farm Holding ;
• Administrateur des sociétés African Investment Company SA, Emacom, Internacional de Desarrollo Portuarios SA, Movimientos Portuarios Internacionales SA, Operativa International Porturia SA, Participaciones e Inversiones Porturias SA, Participaciones Ibero Internacionales, Puertos Development International SA, Progosa Investment SA, Sorebol SA, SNO Investments Ltd, SNO Lines Ltd et Elder Dempster Lines Uk ;
• Représentant de Financière d'Iroise au conseil de Participaciones y Gestion Financiera ;
• Directeur général de Hombard Publishing BV ;
• Fondé de pouvoirs de J.S.A. Holding B.V. ;
• Supervisor de Bolloré Africa Logistics (Beijing) ;
• Représentant permanent de Havas Media Africa aux Conseils de Havas Media Senegal, Havas Africa Guinée, Havas Africa Cameroun, Havas Media RDC, Havas Media Gabon, Havas Media Togo, Havas Africa Bénin et de Havas Madagascar ;
• Représentant permanent de Havas Media Africa au Conseil Exécutif de Insight Africa ;
• Président et administrateur de Havas Media Côte d'Ivoire.

Autres fonctions et mandats

• Administrateur et Président de Havas Management España, S.L. (Espagne) ;

• Administrateur de Havas Media Belgium (Belgique), de Arena Communications Network, S.L. (Espagne), de HR Gardens SA ;
• Director de Havas Shared Services Limited, de Havas UK Limited (Royaume-Uni) ;
• Manager de Washington Printing L.L.C (Etats-Unis) ;
• Executive Vice President, Chief Financial Officer et Manager de Havas Worldwide LLC (Etats-Unis) ;
• Director de Havas Middle East FZ-LLC (E.A.U.) ;
• Director de Havas Worldwide Middle East FZ-LLC (E.A.U.) ;
• Director de Havas Media Middle East FZ-LLC (E.A.U.) ;
• Director et Executive Vice President et Chief Financial Officer de Havas North America, Inc (Etats-Unis) ;
• Chairman de Field Research Corporation (Etats-Unis) ;
• Director et Senior Vice President de Havas Creative, Inc (Etats-Unis) ;
• Director de Havas Health, Inc (Etats-Unis) ;
• Représentant permanent de Havas au Conseil d'Administration de Havas Worldwide Brussels (Belgique).

BOLLORÉ PARTICIPATIONS SE, administrateur

Représentant permanent : Stéphanie Collinet

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹ ;
• Administrateur de Bolloré SE ¹ , Financière Moncey¹ , Société Industrielle et Financière de l'Artois1, , Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et Compagnie des Tramways de Rouen.

Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Nord-Sumatra Investissements et de S.F.A. S.A.
• Autres fonctions et mandats
• Administrateur de Bereby Finances, Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm)¹ , Société des Caoutchoucs du Grand Bereby (SOGB)¹ , Socfinaf 1 , Socfinde, Brabanta et SAFA Cameroun¹ .

Chantal BOLLORÉ, administrateur

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Bolloré SE¹ , Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ et Financière Moncey¹ ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹ .

— Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

— Autres fonctions et mandats Néant.

COMPAGNIE DU CAMBODGE, administrateur

Représentant permanent : Cyrille BOLLORÉ

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey¹ , Société des Chemins de fer et Tramways du Var et du Gard.
• Autres fonctions et mandats :
• Membre du Conseil de surveillance de Banque Hottinguer.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Néant.

Comtesse de RIBES² , administrateur

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Financière Moncey¹ , Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹ .

Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

Hubert FABRI² , administrateur

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Vice-Président du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹ ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹;
• Administrateur de Financière Moncey¹ , Financière de l'Odet SE¹ et Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ .

— Autres fonctions et mandats

• Président de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Vice-Président de Plantations des Terres Rouges ;
• Administrateur de Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale¹ , Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges.

— Autres fonctions et mandats

• Président du Conseil d'administration d'Administration and Finance Corporation (AFICO), Bereby Finances, Energie Investissements Holding, Financière Privée Holding, Induservices SA, Liberian Agricultural Company (LAC), Management Associates, Palmeraies de Mopoli¹ , Plantations Nord-Sumatra Ltd (PNS), Socfin¹ , Socfinasia¹ , Socfinde, Terrasia ;
• Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby¹(SOGB) ;
• Administrateur d'Administration and Finance Corporation (AFICO), Bereby Finances, Coviphama Ltd, Energie Investissements Holding, Financière Privée Holding, Induservices SA, Liberian Agricultural Company (LAC), Management Associates, Palmeraies de Mopoli¹ , Okomu Oil Palm Company¹ , SAFA Cameroun¹ ; Socfin¹ , Socfinaf¹ , Socfinasia¹ , Socfin KCD, Socfindo, Sud Comoe Caoutchouc (SCC), Terrasia et Addsalt Music ;
• Représentant permanent d'AFICO au Conseil de Société Camerounaise de Palmeraies¹ (Socapalm).

SOCIÉTÉ DES CHEMINS DE FER ET TRAMWAYS DU VAR ET DU GARD, administrateur

Représentant permanent : Marie BOLLORÉ

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Financière Moncey¹ .

— Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

— Autres fonctions et mandats Néant.

Céline MERLE-BÉRAL, administrateur

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Financière Moncey¹ et Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹ ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations SE aux Conseils de Bolloré SE¹ , Compagnie des Tramways de Rouen et de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.

— Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

Olivier ROUSSEL² , administrateur

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Financière de l'Odet SE¹ , Financière Moncey¹ et Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ .

— Autres fonctions et mandats

• Administrateur de Lozé et Associés.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

— Autres fonctions et mandats Néant.

1.7 Informations relatives au gouvernement d'entreprise (Article L.22-10-10,4°du Code de commerce)

Le Conseil d'administration de la société Financière Moncey en séance du 25 mars 2021 a été appelé à confirmer que la société continuait à se référer au Code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise.

Certaines des recommandations de ce Code font l'objet chaque année d'un examen spécifique du Conseil d'administration, celles dont l'application n'est pas retenue étant reprises dans le tableau ci-après présenté.

Ce Code de gouvernement d'entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.com/fr).

	Recommandations Code Afep-Medef écartées	Pratiques de la société Financière Moncey – Justifications
•	L'Afep-Medef recommande l'existence de Comité des Rémunérations et de Comité de nominations.	Les attributions de ces comités sont exercées collectivement par les administrateurs
•	Critères d'indépendance des Administrateurs.	Le critère d'ancienneté de douze ans est écarté, la durée des fonctions d'un administrateur ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause son indépendance.
	L'Afep-Medef considère qu'un Administrateur n'est pas indépendant s'il exerce son mandat depuis plus de douze ans.	En effet, le Conseil quelle que soit la durée des fonctions des administrateurs s'attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et financières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position.
		De surcroît, il doit être considéré que dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s'exerçant à l'échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifiés. La parfaite connaissance du Groupe dont bénéficie l'administrateur du fait de son ancienneté, constitue un atout, notamment lors de l'examen des orientations stratégiques du Groupe ou de la mise en œuvre des projets complexes s'inscrivant dans la durée et/ou des projets transversaux au sein du Groupe. Une ancienneté de douze ans ne saurait être aucunement associée à une perte d'indépendance.
	Il en est de même si l'Administrateur exerce un mandat social dans une société filiale.	L'exercice d'un autre mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un administrateur.
		Le Conseil estime que le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d'être un Groupe diversifié aux activités multiples, présent en France et à l'international.
		Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses différentes activités.
		La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de gestionnaires de haut niveau disposant d'une connaissance approfondie de l'ensemble des activités du Groupe et d'une maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux indispensable aux implantations à l'international.
		La nomination de certains administrateurs dans plusieurs sociétés du Groupe répond à la priorité pour le Groupe de bénéficier des compétences d'hommes et de femmes qui, à la fois maîtrisent parfaitement les activités et contribuent aux résultats du Groupe.
		Par ailleurs, les administrateurs exerçant des fonctions au sein d'une société mère et au sein de sa filiale sont invités à s'abstenir de participer aux décisions du Conseil de la société mère en cas de conflit d'intérêts entre celle-ci et la filiale.
•	L'Afep-Medef recommande que les Administrateurs détiennent des actions de la Société.	Cette exigence n'est pas requise eu égard à la structure de l'actionnariat de la Société.

2. Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L.233.3 du Code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (Article L.225-37-4,2° du Code de commerce)

Aucune convention relevant de cette information spécifique n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé par une société Contrôlée par notre Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce avec le mandataire social ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

3. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225- 129-1 et L.225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice (Article L.225-37-4,3°du Code de commerce)

Autorisations	Date de la délibération de l'Assemblée générale	Durée (échéance)	Montant maximum (en euros)	Utilisation
Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale extraordinaire 29 mai 2019	26 mois (29 juillet 2021)	Emprunt : 200 000 000 Capital : 1 400 000	Non utilisée
Emission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal	Assemblée générale extraordinaire 29 mai 2019	26 mois (29 juillet 2021)	1 400 000(1)	Non utilisée
Délégation à l'effet de procéder à une augmentation de capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	Assemblée générale extraordinaire 29 mai 2019	26 mois (29 juillet 2021)	10 % du capital	Non utilisée
Délégation à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale extraordinaire 29 mai 2019	26 mois (29 juillet 2021)	1 % du capital	Non utilisée

(1) Montant qui s'impute sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription.

4. Informations relatives aux rémunérations

4.1. Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l'article L.22-10-8, I du Code de commerce

Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, il appartient au Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8, I du Code de commerce d'établir une politique de rémunération des mandataires sociaux.

Le Conseil d'administration détermine chaque année la politique de rémunération des mandataires sociaux, en veillant à ce que celle-ci soit alignée avec l'intérêt social, la stratégie de la société et les intérêts de l'ensemble des parties prenantes.

Le Conseil d'administration délibère en se référant aux principes de détermination des rémunérations définis par le Code Afep-Medef : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et mesure.

Le Conseil d'administration rappelle que le Président du Conseil d'administration et le Directeur général ne perçoivent aucune rémunération, ni aucun avantage en raison de l'exercice de leur mandat.

Le Conseil d'administration en séance du 25 mars 2021 a décidé de maintenir cette politique de rémunération.

Le montant global de la rémunération (ex jetons de présence) alloués aux membres du Conseil d'administration est fixé par l'Assemblée générale ordinaire, les règles de répartition entre les administrateurs étant déterminées par le Conseil d'administration.

L'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2014 a fixé à 86 530 euros le montant global de la rémunération (ex jetons de présence) allouée aux membres du Conseil d'administration, étant précisé que ce montant a été fixé jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale.

La rémunération fixée par l'Assemblée générale ordinaire est répartie entre les administrateurs et ce par parts égales au prorata de la durée de l'exercice de leurs fonctions.

Ainsi, au titre de l'exercice 2020, chaque administrateur s'est vu attribuer, en rémunération de l'exercice de son mandat, une somme de 5 000 euros brut pour une année civile entière (ou, le cas échéant, une somme au prorata de la durée de ses fonctions) et le Conseil en séance du 25 mars 2021 a décidé de poursuivre la politique de rémunération de ses membres selon les mêmes modalités.

La politique de rémunération des mandataires sociaux fait l'objet du projet de résolution présenté ci-après et qui sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire (Vote « ex ante »).

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d'administration – Procédure de Vote « ex ante »)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l'article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport annuel.

4.2. Présentation, dans le cadre des dispositions de l'article L.22-10-9, I du Code de commerce, des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2020

Aux termes des dispositions de l'article L.22-10-9 I du Code de commerce, doivent être présentées, pour chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice, les informations suivantes :

1°La rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93, versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, en indiquant les principales conditions d'exercice des droits, notamment le prix et la date d'exercice et toute modification de ces conditions ;

2°La proportion relative de la rémunération fixe et variable ;

3°L'utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable ;

4°Les engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre ;

5° Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 ;

6° Pour le président du conseil d'administration, le directeur général et chaque directeur général délégué, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeant et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ;

7° L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison ;

8° Une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués ;

9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L.22-10-34 a été pris en compte ;

10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L.22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé ;

11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L.225-45.

Les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux sont présentées selon les modalités précisées dans le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées révisé en janvier 2020.

Les tableaux reproduits intègrent les éléments de rémunération pour chaque mandataire au titre de l'exercice concerné et de l'exercice précédent.

Les informations sur les rémunérations perçues par les mandataires au cours de l'exercice 2020 présentées dans les tableaux ci-après, couvrent celles versées ou attribuées par l'émetteur et par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

Le Directeur général et le Président du Conseil ne percevant pas de rémunération, ni de Financière Moncey, ni des sociétés comprises dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, aucune résolution ne sera soumise au titre de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, I du Code de commerce, ces informations font l'objet du projet de résolution ci-après présenté et qui sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire (Vote « ex post »).

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise-Say on pay « ex post »)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans le rapport annuel.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

(en euros)	Exercice 2019	Exercice 2020
Cédric de Bailliencourt, Président du conseil d'administration
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	0	0
François Laroze, Directeur Général
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	0	0

Au cours de l'année 2020, aucune rémunération n'a été versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux par la société Financière Moncey ou par une société comprise dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

		Exercice 2019	Exercice 2020
(en euros)	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Cédric de Bailliencourt, Président du conseil d'administration
Rémunération fixe	-	-
Dont rémunération au titre du mandat	-	-
Rémunération autre	-	-
Rémunération variable annuelle	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-
Rémunération allouée à raison des mandats d'administrateur (1)	6 144	6 144	6 144	6 144
Dont rémunération au titre du mandat	5 000	5 000	5 000	5 000
Avantages en nature	-	-
TOTAL	6 144	6 144	6 144	6 144
François Laroze, Directeur Général
Rémunération fixe	-	-	-	-
Dont Rémunération au titre du mandat (Bolloré)	-	-	-	-
Rémunération autre	-	-	-	-
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison des mandats d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	0	0	0	0

(1) En 2020, Cédric de Bailliencourt a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d'administrateur auprès de Financière Moncey et des sociétés contrôlées, dont 5 000 euros versée par Financière Moncey.

Au cours de l'année 2020, aucune rémunération n'a été versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux par la société Financière Moncey ou par une société comprise dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

	Montants attribués au cours de	Montants versés au cours de	Montants attribués au cours de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
(en euros)	l'exercice 2019	l'exercice 2019	2020	2020
Vincent Bolloré
Rémunération (fixe + variable)	-	-	-	-
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	5 000	5 000	2 014	2 014
Dont rémunération au titre du mandat	5 000	5 000	2 014	2 014
Bolloré Participations SE, représentée par Vincent Bolloré (1)
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	-	-	4 130	4 130
Dont rémunération au titre du mandat	-	-	2 986	2 986
Compagnie du Cambodge, représentée par Cyrille Bolloré (2)
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	6 144	6 144	6 144	6 144
Dont rémunération au titre du mandat	5 000	5 000	5 000	5 000
Cyrille Bolloré
Rémunération (fixe + variable)	-	-	-	-
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	-	-	-	-
Dont rémunération au titre du mandat	-	-	-	-
Hubert Fabri
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	5 000	5 000	5 000	5 000
Dont rémunération au titre du mandat	5 000	5 000	5 000	5 000
Olivier Roussel
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	5 000	5 000	5 000	5 000
Dont rémunération au titre du mandat	5 000	5 000	5 000	5 000
Jacqueline de Ribes
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	5 000	5 000	5 000	5 000
Dont rémunération au titre du mandat	5 000	5 000	5 000	5 000
Chantal Bolloré
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	5 000	5 000	5 000	5 000
Dont rémunération au titre du mandat	5 000	5 000	5 000	5 000
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, représentée par Marie Bolloré (3)
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	-	-	-	-
Dont rémunération au titre du mandat	-	-	-	-
Marie Bolloré
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	-	-	1 260	1 260
Dont rémunération au titre du mandat	-	-	1 260	1 260
Marie-Annick Darmaillac (4)
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	5 000	5 000	3 740	3 740
Dont rémunération au titre du mandat	5 000	5 000	3 740	3 740

Céline Merle-Béral
Rémunération (fixe + variable)	-	-	-	-
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	5 000	5 000	5 000	5 000
Dont rémunération au titre du mandat	5 000	5 000	5 000	5 000
TOTAL	41 144	41 144	42 287	42 287

(1) En sa qualité de représentant permanent de la société Bolloré Participations SE, début de mandat le 27 mai 2020.

(2) En sa qualité de représentant permanent de la société Compagnie du Cambodge.

(3) En sa qualité de représentant permanent de la société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard début de mandat le 15 septembre 2020.

(4) En sa qualité de représentant permanent de la société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, jusqu'au 15 septembre 2020.

Au cours de l'année 2020, aucune rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux non dirigeants par la société Financière Moncey ou par une société comprise dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'EMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Néant.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Néant.

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant.

BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L'EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION

Néant.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

Néant.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTONS REMBOURSABLES (BSAAR)

Néant.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Néant.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET LEVÉES PAR CES DERNIERS

Néant.

ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES DISPONIBLES POUR CES DERNIERS

Néant.

BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) CONSENTIS AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET EXERCÉS PAR CES DERNIERS

Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES DISPONIBLES ACQUISES POUR CES DERNIERS

Néant.

CONTRAT DE TRAVAIL, RETRAITES SPÉCIFIQUES, INDEMNITÉS DE DÉPART ET CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Exercice 2020	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Cédric de Bailliencourt Président du Conseil d'administration Date de début de mandat : 29/05/2019 Date de fin de mandat : : CA à l'issue de l'AG 2022		•		•		•		•
François Laroze Directeur général Date de début de mandat : 29/05/2019 Date de fin de mandat : CA à l'issue de l'AG 2022		•		•		•		•

RATIO D'ÉQUITÉ : RATIOS DE RÉMUNÉRATION – ÉVOLUTION ANNUELLE DES RÉMUNÉRATIONS, DES PERFORMANCES ET DES RATIOS

A défaut de salariés au sein de la société Financière Moncey et à défaut de sociétés avec des salariés en France dont Financière Moncey a le contrôle exclusif, le ratio d'équité n'est pas calculable.

5. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités (Article L.22-10-10, 5° du Code de commerce)

Conformément aux dispositions de l'article 21 des statuts, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales.

Tout actionnaire peut voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

6. Procédures d'évaluation des conventions courantes et réglementées (Article L.22-10-10, 6° du Code de Commerce)

Se reporter au point « Conventions – Procédure d'évaluation interne des conventions libres » du Rapport de gestion.

7. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'Offre Publique d'Achat ou d'Échange (Article L.22-10-11 du Code de commerce)

7.1. Structure et répartition du capital de la Société

Se reporter au point « Renseignements concernant l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2020 » du Rapport de gestion.

7.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce

Les obligations légales prévues à l'article L.233-7 du Code de commerce sont applicables. Les statuts de la Société ne prévoient pas d'obligations de déclaration de franchissements de seuils supplémentaires.

Aucune clause des statuts n'a pour effet de restreindre les transferts d'actions de la Société.

Aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société n'a été portée à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce.

7.3. Participations directes ou indirectes au sein du capital de la Société ayant fait l'objet d'une déclaration de franchissement de seuil ou d'une déclaration d'opération sur titres

Se reporter au point « Prises de participations ou de contrôle » du Rapport de gestion.

7.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

La loi n°2014-384 du 29 mars 2014 dite « Loi Florange » a institué, à défaut d'une clause contraire des statuts adoptée postérieurement à sa promulgation, un droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (article L.22-10-46 du Code de commerce). La comptabilisation de la durée de détention de deux ans a débuté le 2 avril 2014, date d'entrée en vigueur de la loi Florange.

En conséquence, les actionnaires de la Société bénéficient et sont susceptibles de bénéficier, depuis le 3 avril 2016, d'un droit de vote double, de plein droit, dès lors que les conditions requises par la loi sont réunies.

Le droit de vote double attaché à l'action est perdu en cas de conversion au porteur ou de transfert en propriété desdites actions, conformément et sous réserve des exceptions prévues à l'article L.225-124 du Code de commerce.

7.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel

Néant.

7.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et/ou à l'exercice des droits de vote

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions relatives au transfert d'actions et/ou à l'exercice du droit de vote.

7.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des administrateurs ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire, et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires.

Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles.

Les règles applicables à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par la Loi.

7.8. Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat de titres

En application de l'article 16 des statuts, le Conseil d'administration détermine les orientations de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration bénéficie de délégations de pouvoirs en vue de l'émission d'actions de la Société.

Se reporter au paragraphe « Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité » du rapport sur le Gouvernement d'entreprise.

7.9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Certains contrats de financement peuvent être résiliés en cas de changement de contrôle.

Aucun contrat commercial dont la résiliation impacterait significativement les activités de la Société ne contient de clause de changement de contrôle.

7.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration, les salariés ou les dirigeants de la Société, en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

Néant.

Le présent rapport a été arrêté en séance du 25 mars 2021.

Le Conseil d'administration

INFORMATION RELATIVE AUX DÉLAIS DE PAIEMENT

En application des articles L.441-14 et D.441-6 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2020 du solde des dettes fournisseurs et des créances clients par date d'échéance.

	Article D. 441-6 l, 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D. 441-6 l, 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	-	1	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Montant total des factures concernées T.T.C.	-	12 356	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pourcentage du montant total des achats T.T.C. de l'exercice	0,00%			3,87% 0,00% 0,00% 0,00%		0,00%
Pourcentage du chiffre d'affaires T.T.C. de l'exercice							0,00%			0,00% 0,00% 0,00% 0,00%		0,00%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-						-
Montant total des factures exclues	-						-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	• Délais contractuels

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET SOCIÉTALES

« Conformément à l'article L225-102-1 du code de commerce et au décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 visant à appliquer l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017, les informations non financières relatives au Groupe Bolloré et aux sociétés sous son contrôle inclues dans ses comptes consolidés (article L. 233-16) sont publiées dans la déclaration consolidée sur la performance extra-financière du document d'enregistrement universel 2020 du Groupe Bolloré (chapitre 2). »

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS…………………………………………………………………………………………………………………………44
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS………………………………………………………………………………………49
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS………………………………………………………65

Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en milliers d'euros et arrondis à la décimale la plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à la décimale la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

ÉTAT DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

	NOTES	2020	2019
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	9.3	0	0
Achats et charges externes	9.3	(376)	(345)
Frais de personnel	9.3	0	0
Amortissements et provisions	9.3	0	0
Autres produits opérationnels	9.3	0	0
Autres charges opérationnelles	9.3	0	0
Résultat opérationnel	9.3	(376)	(345)
Coût net du financement	6.1	20	14
Autres produits financiers	6.1	470	470
Autres charges financières	6.1	0	0
Résultat financier	6.1	490	484
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	6.2	18 212	5 266
Impôts sur les résultats	12	(65)	(72)
Résultat net consolidé		18 261	5 333
Résultat net consolidé, part du Groupe		18 268	5 338
Intérêts minoritaires		(7)	(5)

Résultat par action (en euros) : 8.2

	2020	2019
Résultat net part du Groupe :
- de base	99,90	29,19
- dilué	99,90	29,19

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

	2020	2019
(en milliers d'euros)
Résultat net consolidé de l'exercice	18 261	5 333
Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement (2)	(177)	(41)
Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement	(177)	(41)
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (1)	(7 854)	(9 512)
Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres	12	(59)
Autres variations des éléments non recyclables en résultat ultérieurement (2)	(32 013)	11 626
Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement	(39 855)	2 055
RÉSULTAT GLOBAL	(21 771)	7 347
Dont :
- Part du Groupe	(21 381)	7 560
- Part des minoritaires	(390)	(213)
dont impôt :
sur juste valeur des instruments financiers	502	(161)
sur pertes et gains actuariels	(5)	28

(1) Voir Note 6.3 - Autres actifs financiers.

(2) Variation du résultat global des titres mis en équivalence : essentiellement impact de la mise à la juste valeur non recyclable en résultat des titres détenus par les entités mises en équivalence, en application de la norme IFRS 9 - voir variation des capitaux propres consolidés.

BILAN CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	NOTES	31/12/2020	31/12/2019
ACTIF
Goodwill		0	0
Autres immobilisations incorporelles		0	0
Immobilisations corporelles		0	0
Titres mis en équivalence	6.2	620 846	638 604
Autres actifs financiers non courants	6.3	518 875	526 729
Impôts différés		16	16
Autres actifs non courants		0	0
Actifs non courants		1 139 737	1 165 349
Stocks et en-cours		0	0
Clients et autres débiteurs		6	6
Impôts courants		6	0
Autres actifs courants		0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.4	3 581	3 919
Actifs courants		3 593	3 925
TOTAL ACTIF		1 143 330	1 169 274

PASSIF

Capital		4 206	4 206
Primes liées au capital		4 490	4 490
Réserves consolidées		1 122 142	1 147 532
Capitaux propres, part du Groupe		1 130 838	1 156 228
Intérêts minoritaires		12 393	12 961
Capitaux propres	8.1	1 143 232	1 169 189
Dettes financières non courantes		0	0
Autres provisions non courantes	10	21	21
Impôts différés		0	0
Autres passifs non courants		0	0
Passifs non courants		21	21
Dettes financières courantes	6.4	0	0
Provisions courantes		0	0
Fournisseurs et autres créditeurs	9.4	77	63
Impôts courants		0	1
Autres passifs courants		0	0
Passifs courants		77	64
TOTAL PASSIF		1 143 330	1 169 274

VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE

	2020	2019
(en milliers d'euros)
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net part du Groupe	18 268	5 338
Part des intérêts minoritaires	(7)	(5)
Résultat net consolidé	18 261	5 333
Charges et produits sans effet sur la trésorerie :
- élimination des amortissements et provisions	0	0
- élimination de la variation des impôts différés	0	0
- autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité (1)	(18 212)	(4 195)
Autres retraitements :
- coût net du financement	(20)	(14)
- produits des dividendes reçus	(470)	(470)
- charges d'impôts sur les sociétés	65	72
Dividendes reçus :
- dividendes reçus des sociétés mises en équivalence (2)	3 806	3 806
- dividendes reçus des sociétés non consolidées	470	470
Impôts sur les sociétés décaissés	(72)	(70)
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	15	(21)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles	3 843	4 911
Flux nets de trésorerie sur investissements	0	0
Flux de financement
Décaissements :
- dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(4 023)	(4 023)
- dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution	(178)	(178)
Intérêts nets	20	14
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement	(4 181)	(4 187)
Variation de la trésorerie	(338)	724
Trésorerie à l'ouverture (3)	3 919	3 195
Trésorerie à la clôture (3)	3 581	3 919
(1) Voir Note 6.2 - Titres mis en équivalence.

(2) Dividendes reçus de Société Industrielle et Financière de l'Artois principalement.

(3) Voir Note 6.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en milliers d'euros)	Nombre	Capital	Primes		Juste valeur des actifs financiers	Réserves de	Pertes et gains	Réserves	Capitaux propres part	Intérêts minoritaires	TOTAL
	d'actions(1)			Recyclable	Non recyclable	conversion actuariels				(3) du Groupe
Capitaux propres au 1er janvier 2019	182 871	4 206	4 490	0	800 157	(89)	63	343 856	1 152 683	13 352	1 166 035
Transactions avec les actionnaires	0	0	0	0	0	0	0	(4 014)	(4 014)	(179)	(4 193)
Dividendes distribués Autres variations								(4 023) 9	(4 023) 9	(178) (1)	(4 201) 8
Eléments du résultat global				0	2 322	(41)	(59)	5 338	7 560	(213)	7 347
Résultat de l'exercice								5 338	5 338	(5)	5 333
Autres éléments du résultat global (2)					2 322	(41)	(59)	0	2 222	(208)	2 014
Capitaux propres au 31 décembre 2019	182 871	4 206	4 490	0	802 480	(131)	5	345 180	1 156 228	12 961	1 169 189
Transactions avec les actionnaires	0	0	0	0	0	21	0	(4 030)	(4 009)	(178)	(4 187)
Dividendes distribués Autres variations					0	21		(4 023) (7)	(4 023) 14	(178)	(4 201) 14
Eléments du résultat global				0	(39 484)	(177)	12	18 268	(21 381)	(390)	(21 771)
Résultat de la période								18 268	18 268	(7)	18 261
Autres éléments du résultat global (2)					(39 484)	(177)	12	0	(39 649)	(383)	(40 032)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020	182 871	4 206	4 490	0	762 995	(287)	17	359 417	1 130 838	12 393	1 143 232

(1) Voir Note 8.1 - Capitaux propres.

(2) Essentiellement lié aux effets de la mise à la juste valeur non recyclable en résultat des titres détenus par les entités mises en équivalence, en application de la norme IFRS 9.

(3) Essentiellement Compagnie des Tramways de Rouen.

NOTE 1 - FAITS MARQUANTS 51
NOTE 2 - IMPACTS PANDÉMIE COVID-1951
NOTE 3 - PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX 51
3.1 - ÉVOLUTIONS NORMATIVES 52
3.2 - RECOURS À DES ESTIMATIONS 52
NOTE 4 - COMPARABILITÉ DES COMPTES 52
NOTE 5 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION53
NOTE 6 - STRUCTURE FINANCIÈRE ET COÛTS FINANCIERS54
6.1 - RÉSULTAT FINANCIER 54
6.2 - TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 55
6.3 - AUTRES ACTIFS FINANCIERS 55
6.4 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 58
6.5 - ENDETTEMENT FINANCIER 58
NOTE 7 - INFORMATIONS SUR LES RISQUES58
NOTE 8 - CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 59
8.1 - CAPITAUX PROPRES 59
8.2 - RÉSULTAT PAR ACTION 60
NOTE 9 - DONNÉES LIÉES À L'ACTIVITÉ60
9.1 - INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS 60
9.2 - PRINCIPALES ÉVOLUTIONS À PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS 60
9.3 - RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 60
9.4 - FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS 61
NOTE 10 - PROVISIONS61
NOTE 11 - CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL61
11.1 - EFFECTIFS MOYENS 61
11.2 - TRANSACTIONS DONT LE PAIEMENT EST FONDÉ SUR DES ACTIONS 61
11.3 - RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION (PARTIES LIÉES) 62
NOTE 12 - IMPÔTS62
12.1 - CHARGE D'IMPÔT 62
NOTE 13 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES63
NOTE 14 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE64
NOTE 15 - HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX64

NOTE 16 - LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES64
16.1 - SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE 64
16.2 - SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE 64

Financière Moncey est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est au 31-32 Quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux. La société est cotée à Paris.

La société Financière Moncey SA est consolidée dans les périmètres Bolloré et Bolloré Participations.

En date du 25 mars 2021, le Conseil d'administration a arrêté les états financiers consolidés du groupe Financière Moncey au 31 décembre 2020. Ceux-ci ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 3 juin 2021.

NOTE 1 - FAITS MARQUANTS

La société IER SAS (dont le Groupe détient une participation mise en équivalence à hauteur de 22%) a signé le 23 septembre 2020 un protocole de cession de l'intégralité des titres de sa filiale détenue à 100% BluePointLondon Ltd avec Total UK Limited. Cette opération s'inscrit dans la droite ligne des réflexions initiées en 2019 par le Groupe Bolloré sur l'avenir des activités d'autopartage et de recharge électrique de la division dont dépend BluePointLondon Ltd. Cette opération, finalisée au 31 décembre 2020, a permis de réaliser une plus-value consolidée chez IER SAS, ayant un impact de 8 366 milliers d'euros sur le résultat des mises en équivalence du Groupe.

NOTE 2 - IMPACTS PANDÉMIE COVID-19

Le Groupe a été confronté au cours de l'exercice, aux conséquences de la crise sanitaire actuelle.

Les mesures gouvernementales mises en œuvre pour lutter contre la pandémie de Covid-19 ont ralenti l'exercice de certaines activités.

Chez IER et Automatic Systems, participations en mise en équivalence du Groupe, les entités ont été fortement impactées par les effets de la crise sanitaire qui a retardé les déploiements d'infrastructures, de solutions de traçabilité pour l'industrie automobile, et a également fragilisé les clients opérant sur le marché de l'aérien. Néanmoins, des solutions innovantes ont été développées afin d'accompagner les clients souhaitant disposer de systèmes de contrôle d'accès intégrant des mesures de contrôle sanitaire.

Le Groupe continue d'analyser en permanence avec vigilance les conséquences actuelles et potentielles de la crise, mais reste néanmoins confiant.

En 2020, sans modification des méthodes d'évaluation utilisées chaque année, le Groupe a réexaminé la valeur des participations dans les entreprises associées, en s'assurant que la valeur recouvrable de celles-ci excédait leur valeur nette comptable. Cette analyse n'a pas conduit à reconnaitre de perte de valeur pour l'exercice en cours.

La crise sanitaire n'a pas entraîné de problème de liquidité pour le Groupe. La trésorerie du Groupe est positive et il dispose par ailleurs d'un compte courant avec le Groupe Bolloré qui peut, le cas échéant, couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au Groupe Bolloré sont présentés dans les états financiers des comptes consolidés 2020 du Groupe Bolloré.

Enfin, la définition des indicateurs de performance utilisés, tout comme la présentation du compte de résultat du Groupe, sont inchangées par rapport à celles retenues au 31 décembre 2019.

NOTE 3 - PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2020 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2020 (consultable à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financialreporting\_en ).

Le Groupe applique le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Ce référentiel diffère des normes IFRS d'application obligatoire de l'IASB sur le point suivant :

• Normes d'application obligatoire selon l'IASB mais non encore adoptées ou d'application postérieure à la clôture selon l'Union Européenne : voir Note 2.1 - Evolutions normatives.

3.1 - Évolutions normatives

3.1.1 - Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2020

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application selon l'Union européenne: exercices ouverts à compter du
Amendement à IFRS 16 relatif aux allègements de loyers liés au COVID-19	09/10/2020	01/06/2020
Amendements à IFRS 9, IAS 39, et IFRS 7 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence	15/01/2020	01/01/2020
Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises »	21/04/2020	01/01/2020
Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme significatif »	29/11/2019	01/01/2020
Amendements aux références du cadre conceptuel dans les normes IFRS	29/11/2019	01/01/2020

L'application de ces amendements, n'a pas eu d'impacts significatifs sur les comptes au 31 décembre 2020.

3.1.2 - Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur

L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2020; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à cette date.

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates de publication par l'IASB	Dates d'application selon l'IASB : exercices ouverts à compter du
Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence	27/08/2020	01/01/2021
Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », à IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels »	14/05/2020	01/01/2022
Améliorations des IFRS - cycle 2018-2020	14/05/2020	01/01/2022
IFRS 17 « Contrats d'assurance »	25/06/2020	01/01/2023
Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers »	23/01/2020 – 15/07/2020	01/01/2023

L'IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2020 dont la date d'application est postérieure au 1er janvier 2020. Ces textes n'ont pas été appliqués par anticipation.

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application selon l'Union européenne : exercices ouverts à compter du :
Amendements à IFRS 4 « Contrats d'assurance »	15/12/2020	01/01/2021

3.2 - Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour :

• les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur,

• l'estimation des justes valeurs,

Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte économique dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient en être affectés.

NOTE 4 - COMPARABILITÉ DES COMPTES

Les comptes de l'exercice 2020 sont comparables à ceux de l'exercice 2019.

NOTE 5 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Principes comptables

Périmètre de consolidation

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les sociétés, qui tant individuellement que collectivement sont non significatives par rapport aux états financiers consolidés, sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle.

Situation au 31 décembre 2020

La Compagnie des Tramways de Rouen est détenue à 48,15% par Financière Moncey qui en est le premier actionnaire et détient un nombre équivalent de droits de vote. Aucun autre actionnaire ne détient un pourcentage supérieur. La société Tramways de Rouen est consolidée en intégration globale dans les comptes consolidés de Financière Moncey, en vertu du contrôle exercé par cette dernière.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe, et qui ne sont pas en situation d'hyperinflation, sont convertis selon la méthode dite "du cours de clôture". Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.

Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Regroupements d'entreprises

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ».

Les regroupements initiés postérieurement au 1er janvier 2004 mais avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon l'ancienne version d'IFRS 3.

Le goodwill est égal à la différence entre :

la somme de :

• la contrepartie transférée, c'est-à-dire le coût d'acquisition hors frais d'acquisition et incluant la juste valeur des compléments de prix éventuels ;
• la juste valeur à la date de prise de contrôle des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le cas d'une acquisition partielle pour laquelle l'option du goodwill complet est retenue ;
• la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue le cas échéant,

et la somme de :

• la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entité acquise à la date de prise de contrôle relative aux intérêts donnant le contrôle (y compris le cas échéant, les intérêts précedemment détenus) ;
• la quote-part relative aux intérêts ne donnant pas le contrôle si l'option du goodwill complet est retenue.

A la date d'acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments doivent être finalisées dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Une évaluation provisoire est fournie lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai.

Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s'ils sont identifiables, c'est-à-dire s'ils résultent d'un droit légal ou contractuel, ou s'ils sont séparables des activités de l'entité acquise et qu'ils sont porteurs d'avantages économiques futurs.

Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l'option du goodwill complet.

Le Groupe comptabilise les effets des regroupements d'entreprises en « Autres produits (charges) financiers ».

Comptabilisation des variations de pourcentage d'intérêt de participations consolidées sans perte de contrôle

Conformément à IFRS 10, dans le cas d'une acquisition ou cession des titres d'une entité contrôlée par le Groupe, n'impliquant pas de changement de contrat, l'entité comptabilise la différence entre l'ajustement de la valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue directement en capitaux propres part du Groupe.

Perte de contrôle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » § B97 à 99, le Groupe constate en résultat, à la date de la perte de contrôle, l'écart entre :

la somme de :

• la juste valeur de la contrepartie reçue ;
• la juste valeur des intérêts éventuellement conservés ;

et la valeur comptable de ces éléments.

Le Groupe constate l'effet des pertes de contrôle en « Autres produits (charges) financiers ».

Principales variations de périmètre

Au 31 décembre 2020, l'entité BluePointLondon Ltd a été déconsolidée à la suite de la cession à Total Uk (voir note 1 – Faits marquants).

NOTE 6 - STRUCTURE FINANCIÈRE ET COÛTS FINANCIERS

6.1 - Résultat financier

Principes comptables

Le coût net du financement comprend les charges d'intérêt sur la dette, les intérêts perçus sur placement de trésorerie.

Les autres produits et charges financiers comprennent principalement, les dépréciations d'actifs financiers, les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions des titres, l'effet de la mise à la juste valeur lors des prises ou des pertes de contrôle, le résultat de change concernant les transactions financières, les effets d'actualisation, les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations des provisions financières.

Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Résultat de change » et présentés en « Autres produits et charges financiers » pour les transactions financières.

Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat financier pour les transactions financières.

	2020	2019
(en milliers d'euros)
Coût net du financement	20	14
Charges d'intérêts -	0	(2)
Revenus des créances financières -	20	16
Autres produits financiers (*)	470	470
Autres charges financières (*)	0	0
RÉSULTAT FINANCIER	490	484

* Détails des autres produits et charges financiers :

		2020			2019
(en milliers d'euros)	Total	Produits financiers	Charges financières	Total	Produits financiers	Charges financières
Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (1)	470	470	0	470	470	0
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	470	470	0	470	470	0

(1) Correspond principalement aux dividendes reçus par Financière Moncey de Financière de l'Odet SE pour 325 milliers d'euros et de la société Socfrance pour 92 milliers d'euros pour tous les exercices présentés.

6.2 - Titres mis en équivalence

Principes comptables

Les prises de participation dans les sociétés associées et co-entreprises sont comptabilisées selon IAS 28 révisée à compter de l'acquisition de l'influence notable ou de contrôle conjoint. Toute différence entre le coût de la participation et la quotepart acquise dans la juste valeur des actifs et passifs de la société associée ou de la co-entreprise est comptabilisée en goodwill. Le goodwill ainsi déterminé est inclus dans la valeur comptable de la participation.

Un test de dépréciation est effectué dès qu'un indice objectif de perte de valeur est identifié, comme une baisse importante ou prolongée du cours de la participation, l'anticipation d'une baisse notable des flux de trésorerie futurs, ou toute information indiquant de probables effets négatifs significatifs sur les résultats de l'entité.

La valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est alors testée selon les modalités décrites ciaprès et lorsque la valeur recouvrable des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité correspond, selon les cas, à un actif net réévalué ou à la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler de l'utilisation d'un actif. Le taux d'actualisation est déterminé en fonction de la zone géographique et du profil de risque de l'activité. Les dépréciations sont constatées, le cas échéant, en résultat dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence ».

En cas de prise d'influence notable ou de contrôle conjoint par achats successifs de titres, à défaut de précision dans la norme IAS 28 révisée, le Groupe a choisi de retenir la méthode du coût.

Selon cette méthode, le goodwill comptabilisé correspond à la somme des goodwill de chacun des lots successivement acquis. Le goodwill est calculé à chaque acquisition, par différence entre le prix payé et la quote-part de juste valeur de l'actif net identifiable acquis. Le coût des lots acquis avant la prise d'influence notable n'est pas réévalué à la juste valeur à date d'opération.

(en milliers d'euros)
Au 31 décembre 2019	638 604
Variation du périmètre de consolidation (1)	(269)
Quote-part de résultat	18 212
Autres mouvements (2)	(35 701)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	620 846

(1) Concerne notamment la cession de BluePointLondon Ltd (voir Note 1 - Faits marquants).

(2) Dont (32 014) milliers d'euros au titre de la variation de la juste valeur des actifs financiers chez Société Industrielle et Financière de l'Artois et (3 806) milliers d'euros au titre des dividendes.

Valeur consolidée des principales sociétés mises en équivalence

		Au 31/12/2020		Au 31/12/2019
(en milliers d'euros)	Quote part de Résultat	Valeur de mise en équivalence	Quote part de Résultat	Valeur de mise en équivalence
Groupe Société Industrielle et Financière de l'Artois	18 212	620 846	5 261	638 604
Rivaud Innovation	0	0	5	0
TOTAL	18 212	620 846	5 266	638 604

Évaluation des titres mis en équivalence

Conformément à la norme IAS 28, la valeur des participations mises en équivalence est testée à la date de clôture dès lors qu'il existe une indication objective de dépréciation. Dans le contexte actuel de Pandémie de Covid-19, le Groupe a réexaminé les valeurs recouvrables de ses participations mises en équivalence (Voir note 2 – Impacts liés à la crise sanitaire Covid 19). A l'issue de ces tests le Groupe a conclu à l'absence d'éléments indiquant une réduction de la valeur des participations mises en équivalence au 31 décembre 2020.

6.3 - Autres actifs financiers

Principes comptables

Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur qui correspond généralement au coût d'acquisition majoré des coûts de transaction directement attribuables. Par la suite, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur ou au coût amorti selon la catégorie d'actifs à laquelle ils appartiennent.

Les actifs financiers sont classés dans les catégories « actifs financiers à la juste-valeur par capitaux propres », « actifs financiers à la juste valeur par résultat » et « actifs financiers au coût amorti ».

Ce classement dépend du modèle économique de gestion des actifs financiers par l'entité et des conditions contractuelles permettant de déterminer si les flux de trésorerie sont seulement le paiement du principal et des intérêts (SPPI). Les actifs financiers comprenant un dérivé incorporé sont considérés dans leur intégralité pour déterminer si leurs flux de trésorerie sont SPPI.

Les actifs financiers non courants intègrent la part à plus d'un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti.

Les actifs financiers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part à moins d'un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti.

Actifs financiers à la juste valeur

Ces actifs comprennent les actifs évalués à la juste valeur par capitaux propres, les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive et dont le sous-jacent est financier, et d'autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat.

L'essentiel de ces actifs financiers sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, leur juste valeur étant déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les actifs financiers pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. La juste valeur des titres non cotés est déterminée sur la base de l'actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d'actifs sous-jacents. Le Groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle, lorsqu'aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique d'évaluation et en l'absence de marché actif.

- Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres

Les actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres comprennent :

• les participations non consolidées qui ne sont pas détenues à des fins de transaction et pour lesquels le Groupe a fait le choix irrévocable de les classer en juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global sont enregistrés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d'une autre manière, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu'alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré en réserves de consolidation et n'est pas reclassé dans le compte de résultat. Les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées sont comptabilisés dans le compte de résultat.

• les instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement le remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû et, dont l'intention de gestion du groupe est la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente de ces actifs financiers. Les gains et pertes latents sur ces actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres. Lorsque l'actif financier est vendu, encaissé ou sorti du bilan d'une autre manière ou lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu'alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré dans le compte de résultat en autres charges et produits financiers.

- Actifs à la juste valeur par le compte de résultat

Les autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net comprennent principalement des actifs détenus à des fins de transaction que le Groupe a l'intention de revendre dans un terme proche (valeur mobilière de placement notamment) et d'autres actifs financiers ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers, dont les instruments financiers dérivés. Les gains et pertes latents sur ces actifs sont comptabilisés en autres charges et produits financiers.

Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers évalués au coût amorti comprennent les instruments de dette dont l'intention de gestion du Groupe est de collecter les flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement au remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû. Il s'agit notamment de créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, d'autres prêts, créances et obligations.

Les placements (dépôts à terme, comptes courants rémunérés et BMTN) ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalent de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que les OPCVM monétaires ne satisfaisant pas aux attendus de la décision exprimée par l'ANC et l'AMF en novembre 2018 sont classés en actifs financiers au coût amorti dans les actifs financiers courants.

A chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du « taux d'intérêt effectif ».

Ils font l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

	Au 31/12/2020
(en milliers d'euros)	Valeur nette	dont non courant	dont courant
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	518 875	518 875	0
TOTAL	518 875	518 875	0

		Au 31/12/2019
		dont non
(en milliers d'euros)	Valeur nette	courant	dont courant
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	526 729	526 729	0
TOTAL	526 729	526 729	0

Détail des variations de la période

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2019 Valeur nette	Acquisitions	Cessions	Variation juste valeur (1)	Autres mouvements	Au 31/12/2020 Valeur nette
Actifs financiers à la juste valeur par
capitaux propres	526 729	0	0	(7 854)	0	518 875
TOTAL	526 729	0	0	(7 854)	0	518 875

(1) Les variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres concernent essentiellement les titres Financière de l'Odet SE, Financière V et Omnium Bolloré pour respectivement 1 299 milliers d'euros, (5 365) milliers d'euros et (3 788) milliers d'euros.

Portefeuille de titres cotés et non cotés

Détail des principaux titres :

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2020		Au 31/12/2019
	Pourcentage	Valeur nette	Pourcentage	Valeur nette
Sociétés	de détention	comptable	de détention	comptable
Financière de l'Odet SE	4,93	255 085	4,93	253 786
Sous total titres cotés		255 085		253 786
Financière V (1)	12,18	153 957	12,18	159 322
Omnium Bolloré (1)	17,10	108 871	17,10	112 659
Autres titres non cotés		962		962
Sous total titres non côtés		263 790		272 943
TOTAL		518 875		526 729

(1) Le Groupe détient directement et indirectement des participations dans Omnium Bolloré et Financière V, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe Bolloré.

• Financière V, contrôlée par Vincent Bolloré, est détenue à 50,31 % par Omnium Bolloré, à 22,81% par Compagnie du Cambodge, à 10,50 % par Financière Moncey, à 10,25 % par Bolloré SE, à 4 % par Société Industrielle et Financière de l'Artois, à 1,68 % par Compagnie des Tramways de Rouen et à hauteur de 0,45 % par Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.

• Omnium Bolloré, contrôlée par Vincent Bolloré, est détenue à 50,04% par Bolloré Participations SE, à 27,92 % par African Investment Company (contrôlée par Bolloré SE), à 17,10 % par Financière Moncey et à 4,82 % par Bolloré SE.

Le Groupe ne détient pas d'influence notable sur ces participations : aucun membre des Conseils d'Administration de ces entités ne représente Financière Moncey ; d'autre part, les titres détenus dans ces entités sont privés de droit de vote en raison du contrôle que les holdings exercent directement et indirectement sur la société Financière Moncey.

La valorisation de ces titres est basée sur le cours de bourse des titres Financière de l'Odet SE et intègre une décote qui reflète la moindre liquidité de ces titres, sur la base d'un modèle de valorisation dite du Protective Put (modèle de Chaffe). Cette évaluation a conduit à reconnaitre une décote de 14,3 % au 31 décembre 2020.

Les titres de participation cotés sont évalués au cours de bourse (voir note 7 - Informations sur les risques). L'ensemble des titres cotés sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2019). Les titres non cotés évalués à la juste valeur sont classés en niveau 2 (comme au 31 décembre 2019).

6.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Principes comptables

La rubrique " Trésorerie et équivalents de trésorerie " se compose des fonds de caisse et des soldes bancaires. Les conventions de trésorerie figurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de filiation, dont l'une des contreparties n'est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand. Les intérêts financiers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d'améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie. Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution.

Au 31/12/2020			Au 31/12/2019
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Disponibilités	2	0	2	2	0	2
Conventions de trésorerie - actif	3 579	0	3 579	3 917	0	3 917
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 581	0	3 581	3 919	0	3 919
TRÉSORERIE NETTE	3 581	0	3 581	3 919	0	3 919

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2019).

6.5 - Endettement financier

6.5.1 - Endettement financier net :

Principes comptables

La définition de l'endettement financier net du Groupe respecte la recommandation n°2020-01 du 6 mars 2020, de l'Autorité des Normes Comptables, relative aux entreprises sous référentiel comptable international.

Les emprunts et autres dettes financières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les passifs financiers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat.

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2020 dont courant		dont non courant	Au	31/12/2019 dont courant	dont non courant
Autres emprunts et dettes assimilées	0	0	0	0	0	0
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	0	0	0	0	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	(3 581)	(3 581)	0	(3 919)	(3 919)	0
ENDETTEMENT FINANCIER NET	(3 581)	(3 581)	0	(3 919)	(3 919)	0

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie - Voir Note 6.4.

6.5.2 - Échéancier des dettes

Au 31 décembre 2020
(en milliers d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Autres emprunts et dettes assimilées	0	0	0	0
TOTAL : DETTES FINANCIÈRES	0	0	0	0
Dettes des passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	77	77	0	0
Impôts courants	0	0	0	0

Au 31 décembre 2019
(en milliers d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Autres emprunts et dettes assimilées	0	0	0	0
TOTAL : DETTES FINANCIÈRES	0	0	0	0
Dettes des passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	63	63	0	0
Impôts courants	1	1	0	0

NOTE 7 - INFORMATIONS SUR LES RISQUES

Cette présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise inclus en annexe du présent document.

Il n'y a pas eu de modification dans la façon dont le Groupe gère les risques au cours de l'exercice 2020.

Suivi et gestion de la dette et des instruments financiers

Les Directions de la Trésorerie et du Contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et des indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l'endettement net.

Toute contrepartie bancaire, intervenant dans le cadre d'opérations de couverture de change, de gestion de taux d'intérêt ou de placement de trésorerie, doit avoir obtenu l'aval de la Direction Financière. Le Groupe travaille uniquement avec des établissements bancaires de premier ordre.

Principaux risques concernant le Groupe

Risque sur les actions cotées

Le Groupe Financière Moncey qui détient un portefeuille de titres évalué à 518 875 milliers d'euros au 31 décembre 2020, est exposé à la variation des cours de Bourse.

Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers (voir Note 6.3 - Autres actifs financiers).

Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.

Au 31 décembre 2020, les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de Bourse s'élèvent à 474 664 milliers d'euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés et ne se reverseront pas en résultat dans le futur.

Financière Moncey détient une participation de 42,05 % dans Société Industrielle et Financière de l'Artois qui détient un portefeuille de titres évalué à 806 500 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé de Société Industrielle et Financière de l'Artois déterminées sur la base des cours de Bourse s'élèvent à 100% à 731 132 milliers d'euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés.

Au 31 décembre 2020, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 1 447 milliers d'euros sur les titres mis en équivalence, de 5 183 milliers d'euros sur les titres de participations et de 6 630 milliers d'euros sur les capitaux propres consolidés, dont 2 632 milliers d'euros sur les titres Omnium Bolloré et Financière V.

Ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Omnium Bolloré et Financière V, dont la valeur dépend de la valorisation des titres de Financière de l'Odet SE, sont également impactés par les variations des cours de Bourse (voir note 6.3 - Autres actifs financiers). Au 31 décembre 2020, la valeur réévaluée de ces titres s'élève à 262 828 milliers d'euros pour une valeur brute de 18 381 milliers d'euros. Ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide.

Risque de liquidité

Le Groupe Financière Moncey dispose d'une trésorerie nette positive. Il dispose par ailleurs d'un compte courant avec le Groupe Bolloré qui peut, le cas échéant, couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au Groupe Bolloré sont présentés dans les états financiers des comptes consolidés 2020 du Groupe Bolloré.

Risque de taux

Au 31 décembre 2020, la totalité du désendettement financier portant intérêt est à taux variable, il s'agit de comptes courants avec le Groupe Bolloré.

Si les taux variaient uniformément de +1 % l'impact annuel sur le résultat financier serait de 36 milliers d'euros.

Le Groupe Financière Moncey n'utilise pas d'instruments financiers dérivés de couverture de taux au 31 décembre 2020.

NOTE 8 - CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

8.1 - Capitaux propres

Au 31 décembre 2020, le capital social de Financière Moncey s'élève à 4 206 033 euros, divisé en 182 871 actions ordinaires d'un nominal de 23 euros chacune et entièrement libérées.

8.1.1 - Evolution du capital

Aucune évolution du capital de la société mère n'a été constatée au cours de l'exercice 2020.

Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de Financière Moncey sont soumis à l'accord de l'Assemblée Générale des actionnaires.

8.1.2 - Dividendes distribués par la société mère

Le montant total des dividendes payés sur la période par la société mère est de 4 023 milliers d'euros, soit 22 euros par action.

8.2 - Résultat par action

Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat.

(en milliers d'euros)	2020	2019
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - de base	18 268	5 338
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué	18 268	5 338
Nombre de titres émis	182 871	182 871
Nombre de titres en circulation	182 871	182 871
Nombre de titres émis et potentiels	182 871	182 871
Nombre moyen pondéré de titres en circulation - de base	182 871	182 871
Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels - après dilution	182 871	182 871

NOTE 9 - DONNÉES LIÉES A L'ACTIVITÉ

9.1 - Informations sur les secteurs opérationnels

L'activité de Financière Moncey et de son unique filiale intégrée globalement étant une activité de portefeuille, la présentation sectorielle n'apporte pas d'information pertinente.

9.2 - Principales évolutions à périmètre et taux de change constants

Néant.

9.3 - Résultat opérationnel

Principes comptables

Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Pertes et gains de change » et présentés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales.

Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales.

(en milliers d'euros)	2020	2019
Chiffre d'affaires	0	0
Achats et charges externes :	(376)	(345)
Achats et charges externes -	(376)	(345)
Locations et charges locatives -	0	0
Frais de personnel	0	0
Dotations aux amortissements et aux provisions	0	0
Autres produits opérationnels	0	0
Autres charges opérationnelles	0	0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	(376)	(345)

9.4 - Fournisseurs et autres créditeurs

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2019	Variations de périmètre	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2020
Dettes fournisseurs	63	0	15	0	(1)	77
Dettes sociales et fiscales d'exploitation	0	0	0	0	0	0
Autres dettes d'exploitation	0	0	0	0	0	0
TOTAL	63	0	15	0	(1)	77

NOTE 10 - PROVISIONS

Principes comptables

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise.

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée lorsque l'effet est significatif et que l'échéance est supérieure à un an.

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2020	dont courant	dont non courant	Au 31/12/2019	dont courant	dont non courant
Provisions pour risques filiales	21	0	21	21	0	21
Provisions pour risques et charges	21	0	21	21	0	21
Engagements envers le personnel	0	0	0	0	0	0
PROVISIONS	21	0	21	21	0	21

Détail des variations de la période

			Diminutions		Variations			Au
(en milliers d'euros)	Au 31/12/2019	Augmentations	avec utilisation	sans utilisation	de périmètre	mouvements	Autres Variations de change
Provisions pour risques filiales	21	0	0	0	0	0	0	21
Engagements envers le personnel	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	21	0	0	0	0	0	0	21

NOTE 11 - CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

11.1 - Effectifs moyens

Néant.

11.2 - Transactions dont le paiement est fondé sur des actions

Principes comptables

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d'achat d'actions portant sur les actions de la société mère ainsi que de ses filiales sont définies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ».

L'attribution de stock-options représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération. Les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge linéairement sur la période d'acquisition des droits en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres pour les plans remboursables en actions, et en dettes vis-à-vis du personnel pour les plans remboursables en numéraire.

Ils sont évalués lors de leur attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués.

Le Groupe n'a émis aucun plan de stock-options ou d'actions gratuites.

11.3 - Rémunération des organes d'administration et de direction (parties liées)

(en milliers d'euros)	2020	2019
Avantages à court terme	48	46
Avantages postérieurs à l'emploi	0	0
Avantages à long terme	0	0
Indemnités de fin de contrat de travail	0	0
Paiement en actions	0	0

Certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe ont reçu des actions gratuites et de performance Bolloré SE.

Cependant aucun mandataire social n'en a reçu dans le cadre de son mandat au sein de la société Financière Moncey et aucune charge n'a donc été comptabilisée à ce titre en 2020 dans les comptes du Groupe. Le nombre total d'actions gratuites et de performance potentielles Bolloré SE attribuées aux mandataires de Financière Moncey au titre de leur fonction de salarié ou mandataire de Bolloré SE s'élève à 1 246 000 actions Bolloré SE.

NOTE 12 - IMPÔTS

Principes comptables

Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fiscales en vigueur.

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles, sauf si l'impôt différé est généré par un goodwill ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction.

Un impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, co-entreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédit d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, ou s'il existe des différences temporelles passives.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

12.1 - Charge d'impôt

12.1.1 - Analyse de la charge d'impôt

	2020	2019
(en milliers d'euros)
Impôts courants	(65)	(72)
Variation nette des impôts différés	0	0
Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédit d'impôts)	0	0
TOTAL	(65)	(72)

12.1.2 - Rationalisation de la charge d'impôt

Par convention, le Groupe a décidé de retenir le taux de droit commun applicable en France, soit 32,02%.

L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :

	2020	2019
(en milliers d'euros)
Résultat net consolidé	18 261	5 333
Résultat net des sociétés mises en équivalence	(18 212)	(5 266)
Charge (produit) d'impôt	65	72
Résultat avant impôt	114	139
Taux d'impôt théorique	32,02%	34,43%
Profit (charge) théorique d'impôt	(37)	(48)
Rapprochement :
Différences permanentes	(34)	(41)
Effet des cessions et provisions de titres non imposées au taux courant	0	0
Activation (dépréciation) de reports déficitaires et dépréciation d'impôts différés	(4)	0
Incidences des différentiels de taux d'impôt	9	16
Autres	1	0
Produit (charge) réel d'impôt	(65)	(72)

12.1.3 - Impôts différés actifs non reconnus au titre des reports déficitaires et crédits d'impôt

31/12/2020		31/12/2019
(en milliers d'euros)
Déficits reportables	20	20
TOTAL	20	20

NOTE 13 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec des sociétés non consolidées qui ont un lien capitalistique direct ou indirect avec le Groupe.

	2020	2019
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1)	0	0
- entités mises en équivalence	0	0
- membres du Conseil d'administration	0	0
Achats et charges externes
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1)	(185)	(147)
- entités mises en équivalence
- membres du Conseil d'administration
Autres produits et charges financiers
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1)	490	490
- entités mises en équivalence	0
- membres du Conseil d'administration
	31/12/2020	31/12/2019
Créances liées à l'activité (hors intégration fiscale)
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1)	0	0
- entités mises en équivalence	0	0
- membres du Conseil d'administration	0	0
Provisions pour créances douteuses
Dettes liées à l'activité (hors intégration fiscale)
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1)	0	0
- entités mises en équivalence	0	0
- membres du Conseil d'administration	0	0
Comptes courants et conventions de trésorerie actif
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1)	3 579	4 267
- entités mises en équivalence	0	0
- membres du Conseil d'administration	0	0
Comptes courants et conventions de trésorerie passif
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1)	0	0
- entités mises en équivalence	0	0
- membres du Conseil d'administration	0	0

(1) Entités sous contrôle commun du Groupe Bolloré, non consolidées dans le Groupe Financière Moncey, ainsi que les holdings de contrôle du Groupe.

NOTE 14 - ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

NOTE 15 - HONORAIRES DES CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

Montant des honoraires par réseau

		Constantin Associés				AEG Finances
			Commissaire aux Réseau comptes			Commissaire aux comptes		Réseau
(En milliers d'euros)		Total 2020 Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Financière Moncey	22	17	71%	n/a (1)		5	100%	n/a (1)
Filiales intégrées globalement	7	7	29%			0	0%
Sous-total	29		24 100%				5 100%
Services autres que la certification des comptes
Financière Moncey	0	0	0%	n/a (1)		0	0%	n/a (1)
Filiales intégrées globalement	0	0	0%			0	0%
Sous-total	0	0	0%			0	0%
TOTAL HONORAIRES	29		24 100%			5	100%

(1) : non applicable.

NOTE 16 - LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

16.1 - Sociétés consolidées par intégration globale

Libellé	Siège	% intérêt	% intérêt	SIREN / Pays /Territoire
		2020	2019
Financière Moncey	Puteaux	100,00	100,00	562050724
Compagnie des Tramways de Rouen	Puteaux	48,15	48,15	570504472

16.2 - Sociétés consolidées par mise en équivalence

Libellé	Siège	% intérêt % intérêt		SIREN / Pays/Territoire
		2020	2019
Société Industrielle et Financière de l'Artois (1)	Puteaux	42,05	42,05	562078261
Socarfi	Puteaux	40,45	40,45	612039099
(1) Ce sous-groupe comprend les entités suivantes :
Automatic Control Systems Inc	New York	22,04	22,04	Etats-Unis
Automatic Systems	Persan	22,04	22,04	304395973
Automatic Systems America Inc	Montréal	22,04	22,04	Canada
Automatic Systems (Belgium) SA	Wavre	22,04	22,04	Belgique
Automatic Systems Equipment UK	Birmingham	22,04	22,04	Royaume-Uni
Automatic Systems Espanola SA	Barcelone	22,04	22,04	Espagne
BluePointLondon Ltd (1)	Londres	NC	22,04	Royaume-Uni
IER Impresoras Especializadas	Madrid	22,04	22,04	Espagne
IER Inc	Carrollton	22,04	22,04	Etats-Unis
IER Pte Ltd	Singapour	22,04	22,04	Singapour
IER SAS	Suresnes	22,04	22,04	622050318

(1) La société BluePointLondon Ltd a été cédée au second semestre 2020.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société FINANCIÈRE MONCEY

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société FINANCIÈRE MONCEY relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de Commerce et par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du

1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

• Comptabilisation et évaluation des actifs financiers non cotés à la juste valeur (notes 3.2 et 6.3 de l'annexe aux comptes consolidés)

Point-clé de l'audit Notre approche d'audit

Les actifs financiers non cotés à la juste valeur s'élèvent à 264 millions d'euros au 31 décembre 2020 au regard d'un total bilan de 1 143 millions d'euros.

La comptabilisation de ces actifs est réalisée principalement par transparence de la valeur des actifs sous-jacents pour les titres non cotés, et le cas échéant, sur la base de l'actif net réévalué.

S'agissant d'estimations significatives impliquant des jugements de la part du management du Groupe, nous considérons que la détermination des justes valeurs des actifs financiers non cotés constitue un point-clé de l'audit.

Les travaux réalisés ont été les suivants :

• Obtention de la documentation relative à l'évaluation de chaque actif.
• Appréciation de la juste valeur définie pour chaque actif donné en comparant les valeurs ainsi obtenues aux données de marchés (cours de bourse notamment) et/ou à l'actif net réévalué et/ou à la situation nette comptable.
• Analyse, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation, des travaux réalisés par la société au cours de l'exercice pour
• Appliquer le modèle de valorisation des holdings

« de tête » non cotées du Groupe Bolloré tel qu'il a été défini par la société, avec l'aide d'un expert externe, au cours de l'exercice précédent.

• Appréciation de la correcte comptabilisation des variations de juste valeur au regard du choix de comptabilisation opéré par le Groupe.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société FINANCIERE MONCEY par l'Assemblée Générale du 23 juin 1998 pour Constantin Associés et par celle du 9 juin 2004 pour AEG Finances.

Au 31 décembre 2020, Constantin Associés était dans la 23ème année de sa mission sans interruption et AEG Finances dans la 17ème année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 23 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

AEG FINANCES Membre Français de Grant Thornton International

Constantin Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Samuel CLOCHARD Thierry QUERON

COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

BILAN	70
COMPTE DE RÉSULTAT	72
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS	73
NOTES SUR LE BILAN – NOTES 1 À 5	74
NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT – NOTES 6 À 10	76
INFORMATIONS DIVERSES – NOTES 11 À 19	77
FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020	78
RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES	80
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	81
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTÉS	85

BILAN

ACTIF

			31/12/2020		31/12/2019
(en milliers d'euros)	Notes	Montant brut	Amortissements et provisions	Montant net	Montant net
Immobilisations financières
Titres de participations		114 233	4 316	109 916	109 916
Autres titres immobilisés
Total des immobilisations financières	1-5	114 233	4 316	109 916	109 916
Créances
Autres créances	2-3	881		881	862
Trésorerie
Disponibilités		1		1	2
Comptes de régularisation
Total actif circulant		882	0	882	863
TOTAL ACTIF		115 115	4 316	110 799	110 780

PASSIF

	Montant net
(en milliers d'euros) Notes	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres
Capital social	4 206	4 206
Primes d'émission, de fusion, d'apport	4 490	4 490
Ecarts de réévaluation	612	612
Réserve légale	429	429
Réserves réglementées	1 009	1 009
Autres réserves	86 245	86 245
Report à nouveau	9 653	9 623
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	4 032	4 052
Provisions réglementées	61	61
Total des capitaux propres 4	110 737	110 728
Dettes 3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	62	51
Dettes fiscales et sociales	0	1
Total des dettes 2	62	52
TOTAL PASSIF	110 799	110 780

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros) Notes	2020	2019
Chiffre d'affaires net	0	0
Total des produits d'exploitation	0	0
Autres achats et charges externes 6	(249)	(228)
Impôts, taxes et versements assimilés 7	(49)	(41)
Autres charges 8	(45)	(45)
Total des charges d'exploitation	(343)	(314)
Résultat d'exploitation	(343)	(314)
Produits financiers de participations	4 436	4 436
Autres intérêts et produits assimilés	5	0
Reprises sur provisions et transferts de charges	0	1
Total des produits financiers	4 440	4 436
Dotations financières aux amortissements et provisions	0	0
Intérêts et charges assimilées	0	(2)
Total des charges financières	0	(2)
Résultat financier 9	4 440	4 435
Résultat courant avant impôts	4 098	4 121
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	0	0
Produits exceptionnels sur opérations en capital	0	1 071
Reprises sur provisions et transferts de charges	0	1 784
Total des produits exceptionnels	0	2 855
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	0	0
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	0	(2 852)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	0	0
Total des charges exceptionnelles	0	(2 852)
Résultat exceptionnel 10	0	3
Impôts sur les bénéfices 12	(65)	(71)
Total des produits	4 440	7 292
Total des charges	(408)	(3 239)
Bénéfice ou perte	4 032	4 052

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Depuis le début de la crise sanitaire du coronavirus, la situation dans le contexte épidémique reste incertaine.

Cependant, les impacts dans les comptes ne sont pas significatifs tant au regard de la valorisation des actifs financiers que des produits de participations.

Par ailleurs, en tant que filiale du groupe Bolloré SE, la société bénéficie du régime général de financement mis en place par ce dernier.

A cet égard, le Groupe Bolloré a su faire preuve de résilience et s'adapter pour continuer de servir au mieux ses clients, tout en réduisant ses coûts pour préserver ses marges. Sa capacité de financement n'a pas été altérée.

Dans ce contexte, l'hypothèse de continuité d'exploitation est maintenue.

MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis selon les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général 2014 conformément au règlement ANC N° 2014-03, à l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite ainsi qu'aux avis et recommandations ultérieurs du Conseil national de la Comptabilité et du Comité de Réglementation Comptable.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• Indépendance des exercices

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

1. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les immobilisations financières sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition.

Les frais d'acquisition de titres de participation sont portés en charges lorsqu'ils sont encourus.

A la fin de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur d'entrée dans le patrimoine.

La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de l'actif net comptable réévalué, de la rentabilité et/ou des perspectives d'avenir ainsi que de la valeur d'utilité de la participation.

2. CRÉANCES ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

NOTES SUR LE BILAN – NOTE DE 1 À 5

NOTE 1. ACTIF IMMOBILISÉ

Valeurs brutes

	Valeur brute			Valeur brute
(en milliers d'euros)	au 01/01/2020	Augmentations	Diminutions	au 31/12/2020
Immobilisations financières
Participations	114 233			114 233
Titres immobilisés
TOTAL	114 233			114 233

Amortissements

Néant.

NOTE 2. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

État des créances

	Montant
(en milliers d'euros)	brut	à moins d'un an	à plus d'un an
Actif circulant
Conventions de trésorerie	875	875
Autres créances	6	6
Charges constatées d'avance
TOTAL	881	881

État des dettes

(en milliers d'euros)	Montant brut	à moins d'un an	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans
Dettes financières
Emprunts auprès des établissements de crédit
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs	62	62
Conventions de trésorerie
Dettes fiscales et sociales
TOTAL	62	62

NOTE 3. CHARGES À PAYER ET PRODUITS À RECEVOIR

(en milliers d'euros)	2020
Charges à payer	49
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	49
Produits à recevoir	0

NOTE 4. CAPITAUX PROPRES

Le capital social au 31 décembre 2020 est de 4 206 033 euros divisé en 182 871 actions de 23 euros chacune.

(en milliers d'euros)	Capitaux propres au 01/01/2020	Affectation du résultat 2019	Résultat de l'exercice 2020	Capitaux propres au 31/12/2020
Capital social	4 206			4 206
Primes liées au capital	2 950			2 950
Prime de fusion	1 540			1 540
Écarts de réévaluation	612			612
Réserve légale	429			429
Réserves réglementées	1 009			1 009
Autres réserves	86 245			86 245
Report à nouveau	9 623	30		9 653
Résultat de l'exercice	4 052	(4 052)	4 032	4 032
Provisions réglementées (1)	61			61
TOTAL	110 728	(4 023)	4 032	110 737

(1) Plus-values réinvesties sur titres SEFT.

NOTE 5. ÉTAT DES PROVISIONS

(en milliers d'euros)	Montant au 01/01/2020	Dotations	Reprises	Montant au 31/12/2020
Provisions pour dépréciations
Participations	4 316			4 316
TOTAL	4 316			4 316
Dont provisions financières	4 316			4 316
Dont provisions exceptionnelles

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT – NOTE 6 À 10

NOTE 6. ACHATS ET CHARGES EXTERNES

(en milliers d'euros)	2020	2019
Honoraires	(206)	(160)
Frais de banque et titres	(34)	(38)
Publicité diverse	(8)	(10)
Cotisation (1)		(20)
TOTAL	(249)	(228)

(1) Cotisation AMF : en dessous des seuils en 2020.

NOTE 7. IMPÔTS ET TAXES

(en milliers d'euros)	2020	2019
Autres impôts et taxes (1)	(49)	(41)

(1) Correspond principalement à de la TVA non déductible.

NOTE 8. AUTRES CHARGES

(en milliers d'euros)	2020	2019
Jetons de présence	(45)	(45)

NOTE 9. RÉSULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	2020	2019
Revenus des titres de participation	4 436	4 436
Produits et charges d'intérêts	5	(2)
Dotations et reprises sur provisions		1
TOTAL	4 440	4 435

NOTE 10. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en milliers d'euros)	2020	2019
Reprises et dotations sur provisions (1)		1 784
Charges et produits exceptionnels sur opérations en capital (2)		(1 781)
TOTAL	0	3

(1) Reprise de provisions sur les titres Rivaud Innovation suite à la liquidation de la société.

(2) Sortie des titres Rivaud Innovation pour (2 852) milliers d'euros et quote-part de la liquidation de la société pour 1 071 milliers d'euros.

INFORMATIONS DIVERSES – NOTE 11 À 19

NOTE 11. RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

(en milliers d'euros)	2020	2019
Jetons de présence	45	45

NOTE 12. VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS ENTRE LE RÉSULTAT COURANT ET LE RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en milliers d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt	Résultat après impôt
Résultat courant	4 098	(65)	4 032
Résultat exceptionnel	0	0	0
TOTAL	4 098	(65)	4 032

NOTE 13. INDICATION DES ACCROISSEMENTS ET DES ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT

Néant.

NOTE 14. AVANCES ET CRÉDITS ALLOUÉS AUX DIRIGEANTS

Néant.

NOTE 15. ENGAGEMENTS FINANCIERS

Néant.

NOTE 16. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Cf. ci-après.

NOTE 17. CONSOLIDATION

Les comptes de la société sont intégrés : - pour l'ensemble le plus grand : par la méthode de l'intégration globale dans la consolidation de la société : BOLLORE PARTICIPATIONS SE (SIREN : 352 730 394) Odet 29500 Ergué-Gabéric - pour le sous-groupe le plus petit : par la méthode de l'intégration globale dans la consolidation de la société : FINANCIERE MONCEY (SIREN : 562 053 785) 31/32 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux

Les informations financières relatives au Groupe Bolloré sont disponibles sur le site www.bollore.com.

NOTE 18. EFFECTIFS

Néant.

NOTE 19. INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTIES LIÉES

Concernant les transactions conclues entre parties liées, la société n'est pas concernée, toutes les opérations étant faites à des conditions normales.

NOTE 20. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Capital	Capitaux propres autres que le capital	% du capital détenu	Valeur brute
Sociétés ou groupes de sociétés (en milliers d'euros)
A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la société
1. Filiales (50 % au moins du capital de la société)
2. Participations (de 10 % à 50 % du capital détenu par la société)
Société Industrielle et Financière de l'Artois	5 324	747 294	42,05	66 086
Financière V	69 724	19 476	10,50	8 994
Omnium Bolloré	34 853	7 865	17,10	7 922
Compagnie des Tramways de Rouen	284	3 876	48,15	1 080
Socfrance	240	5 218	11,53	971
B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations
1. Filiales non reprises au paragraphe A
2. Participations non reprises au paragraphe A
Participations françaises				29 179
Participations étrangères
TOTAL				114 233

Valeur nette	Prêts et avances non encore remboursés	Cautions et avals	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice	Résultat (bénéfice/perte) du dernier exercice	Dividendes encaissés au cours du dernier exercice	Numéro Siret
66 086				34 269	3 806	562 078 261 00038
8 994				580	32	342 113 404 00020
7 922				130	16	690 802 491 00033
1 080				(13)	165	570 504 472 00038
971				1 053	92	562 111 773 00023
24 863					325
109 916					4 436

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2016	2017	2018	2019	2020
I - Capital en fin d'exercice
Capital social (1)	4 206	4 206	4 206	4 206	4 206
Nombre d'actions ordinaires existantes	182 871	182 871	182 871	182 871	182 871
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes		-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droit de souscription		-	-	-	-
II - Opérations et résultats de l'exercice (1)
Chiffre d'affaires hors taxes	-	-	-	-	-
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions	(2 910)	4 050	4 117	2 339	4 098
Impôts sur les bénéfices	351	(722)	65	71	65
Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions	4 090	4 822	4 056	4 052	4 032
Résultat distribué	8 046	8 046	4 023	4 023	4 023
III - Résultat par action (2)
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	(17,83)	26,09	22,16	12,40	22,05
Résultat après impôts, amortissements et provisions	22,37	26,37	22,18	22,16	22,05
Dividende net attribué à chaque action	44	44	22	22	22
IV - Personnel
Nombre de salariés	-	-	-	-	-
Montant de la masse salariale (1)	-	-	-	-	-
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) (1)	-	-	-	-	-

(1) En milliers d'euros.

(2) En euros.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires de la société FINANCIÈRE MONCEY,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FINANCIÈRE MONCEY relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

▪ Evaluation des titres de participations

(Paragraphe 1 « titres de participation » de la note « Méthodes et principes comptables » de l'annexe aux comptes annuels)

Point-clé de l'audit

Au 31 décembre 2020, les titres de participation cotés et non cotés s'élèvent à 110 millions d'euros en valeur nette comptable.

Ces actifs sont valorisés au coût historique ou à leur valeur d'apport. A la clôture de l'exercice, il appartient au management de déterminer la valeur d'inventaire de ces titres. Cette dernière est estimée en fonction de l'actif net comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives d'avenir ainsi que de la valeur d'utilité de la participation.

S'agissant d'estimations significatives impliquant des jugements de la part du management de la société, nous considérons que la détermination des valeurs d'inventaire des titres de participation cotés et non cotés constitue un point-clé de l'audit.

Notre approche d'audit

Les travaux réalisés ont été les suivants :

• Obtention de la documentation relative à l'évaluation de chacune des participations.
• Comparaison de la valeur comptable de chacune des participations, aux données de marchés (cours de bourse notamment) et/ou aux prévisions de flux de trésorerie futurs et/ou à l'actif net réévalué et/ou à la situation nette comptable.
• Appréciation des principales estimations retenues (dont taux d'actualisation).
• Analyse, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation, des travaux réalisés par la société au cours de l'exercice pour :
• Appliquer le modèle de valorisation des holdings « de tête » non cotées du Groupe Bolloré tel qu'il a été défini par la société, avec l'aide d'un expert externe, au cours de l'exercice précédent.
• Déterminer la valeur d'inventaire de ces holdings au 31 décembre 2020 sur la base du modèle proposé.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FINANCIERE MONCEY par l'assemblée générale du 23 Juin 1998 pour le cabinet Constantin Associés et du 9 Juin 2004 pour le cabinet AEG Finances

Au 31 décembre 2020, le cabinet Constantin Associés était dans la 23ème année de sa mission sans interruption et le cabinet AEG Finances dans la 17ème année

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 23 avril 2021

Les commissaires aux comptes

AEG FINANCES Membre Français de Grant Thorton International

CONSTANTIN ASSOCIES Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Samuel CLOCHARD Thierry QUERON

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

À l'assemblée générale de la société Financière Moncey,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJA APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 23 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

AEG FINANCES

CONSTANTIN ASSOCIES

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Membre français de Grant Thornton International

Samuel CLOCHARD

Thierry QUERON

FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2020

RÉSOLUTIONS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRÉSENTÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2021
(PARTIE EXTRAORDINAIRE) 88
RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2021 90
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL IMMÉDIATEMENT OU À TERME AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION 96

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRÉSENTÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2021 (PARTIE EXTRAORDINAIRE)

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée générale pour sa partie extraordinaire afin de soumettre à votre approbation des résolutions ayant pour objet le renouvellement des délégations de compétence à l'effet de procéder à des augmentations de capital, la suppression du droit de vote double et la modification corrélative des statuts, et de mettre nos statuts en harmonie avec les dispositions légales.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription)

Nous vous proposons de donner au Conseil d'administration une délégation de compétence, avec faculté pour lui de subdéléguer à son Directeur général, afin de pouvoir procéder en une ou plusieurs fois à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres qui seraient émis en représentation d'une quotité de capital de la société. Ces émissions seraient assorties d'un droit préférentiel de souscription.

Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières constituant des titres d'emprunt serait limité à 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros), étant précisé que le montant maximal global de l'augmentation de capital pouvant résulter immédiatement ou à terme de l'utilisation de la présente délégation ne pourrait excéder une valeur nominale de 1 400 000 euros (un million quatre cent mille euros).

Conformément aux dispositions de l'article L.225-133 du Code de commerce, la décision d'autoriser les actionnaires à souscrire à titre réductible appartient à l'organe qui décide de l'émission.

Lorsque les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration peut, à son choix et dans l'ordre qui lui convient, utiliser les possibilités ci-après énoncées à l'article L.225-134 du Code de commerce :

• 1. limiter l'augmentation de capital aux souscriptions reçues dans la mesure où elles atteignent les trois quarts de l'augmentation de capital.
• 1. répartir les actions non souscrites entre les personnes de son choix, sauf décision contraire de l'Assemblée ;
• 1. offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, à condition que l'Assemblée ait expressément admis cette possibilité.

La présente délégation de compétence serait donnée pour une durée de vingt-six mois, en application des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce.

Cette délégation priverait d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal)

Il vous est proposé, en outre, de consentir à votre Conseil une délégation de compétence à effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes, ou par élévation du nominal des actions composant le capital social, ou par l'emploi simultané de ces deux procédés.

Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions en vertu de cette délégation ne pourront pas avoir pour effet d'augmenter le capital social d'un montant nominal supérieur à 1 400 000 euros (un million quatre cent mille euros) qui s'imputera sur le plafond d'augmentation de capital fixé aux termes de la délégation qui serait consentie aux termes de la précédente résolution.

Nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence.

La présente délégation de compétence serait donnée pour une durée de vingt-six mois.

Cette délégation priverait d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de pouvoir consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'article L.22-10-53 du Code de commerce prévoit, pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, la possibilité pour l'Assemblée générale extraordinaire de déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Ainsi, nous vous demandons par le vote de la dixième résolution de déléguer pour une durée de vingt-six mois au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet et de procéder à l'émission d'actions dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Conseil d'administration aurait ainsi tous les pouvoirs aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des statuts.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Suppression du droit de vote double et modification de l'article 21 des statuts)

La loi du 29 mars 2004 (dite « loi Florange ») a instauré de droit, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'attribution de droits de vote double pour les actions détenues au nominatif au nom d'un même actionnaire depuis deux ans au moins.

Dans un souci de simplifier et de diminuer les coûts de la gestion administrative de la Société, nous vous proposons, par le vote de la onzième résolution, de vous prononcer sur la suppression du droit de vote double et de modifier les statuts en conséquence.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales relatives à la terminologie de la rémunération des administrateurs et aux règles de majorité en assemblée générale ordinaire modification de l'article 22 (points 2 et 4) des statuts)

La loi Pacte du 22 mai 2019 a supprimé la notion de jetons de présence et l'article L.225-98 du Code de commerce prévoit que l'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Ainsi, les voix exprimées en assemblée générale ordinaire ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Nous vous proposons, par le vote de la douzième résolution, de modifier les points 2 et 4 de l'article 22 des statuts pour les mettre en harmonie avec les dispositions légales.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales relatives aux règles de majorité en assemblée générale extraordinaire et modification de l'article 23 (point 4) des statuts)

L'article L.225-96 du Code de commerce prévoit que l'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Ainsi, les voix exprimées en assemblée générale extraordinaire ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Nous vous proposons, par le vote de la treizième résolution, de modifier le point 4 de l'article 23 des statuts pour les mettre en harmonie avec les dispositions légales.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

Nous vous remercions de bien vouloir donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale extraordinaire pour remplir toutes formalités de droit.

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2021

À TITRE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice 2020)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport sur le gouvernement d'entreprise, qu'elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020)

L'Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 et du rapport des Commissaires aux Comptes, faisant apparaître un résultat net de 18,3 millions d'euros, dont 18,3 millions d'euros part du Groupe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui sont présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat)

L'Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

(en euros)
Résultat de l'exercice	4 032 357,50
Report à nouveau antérieur	9 652 665,48
Bénéfice distribuable	13 685 022,98
Dividendes	4 023 162,00
Au compte « Report à nouveau »	9 661 860,98

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fixé à 22,00 euros par action au nominal de 23,00 euros.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 14 juin 2021.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice	2019	2018	2017
Nombre d'actions	182 871	182 871	182 871
Dividendes (en euros)	22,00(1)	22,00(1)	44,00(1)
Montant distribué (en millions d'euros)	4,02	4,02	8,05

(1) Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l'impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende.

Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l'impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.

Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l'année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d'imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions et engagements réglementés)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'Olivier Roussel arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on pay « ex post »)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans le rapport annuel.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d'administration – (Say on pay « ex ante »)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l'article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport annuel.

À TITRE EXTRAORDINAIRE

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

• fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la validité de la présente délégation ;

• décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

− le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 1 400 000 euros (un million quatre cent mille euros) en nominal, primes d'émission éventuelles non comprises,

− à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions,

− le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement ou à terme ne pourra excéder 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros) ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

• décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

En outre, le Conseil d'administration aura, conformément aux dispositions de l'article L.225-133 du Code de commerce, la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;

• prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

− limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;

− répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

et décide que le Conseil pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

• prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l'article L.22-10-49 du Code de commerce, tous pouvoirs à l'effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d'émission, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront et de modifier corrélativement les statuts ;

• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

• prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente délégation, le Conseil d'administration établira conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce un rapport complémentaire à l'Assemblée générale ordinaire suivante.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225- 129-2 et L.22-10-50 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration la compétence à l'effet d'augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi successif ou simultané de ces deux procédés. Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions en vertu de cette deuxième délégation ne pourront pas avoir pour effet d'augmenter le capital social d'un montant nominal supérieur à 1 400 000 euros (un million quatre cent mille euros), qui s'imputera sur le plafond d'augmentation de capital fixé aux termes de la précédente résolution de la présente Assemblée ;

• décide en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondant à l'ensemble des rompus seront vendues ; le produit net de la vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués;

• délègue au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l'article L.22-10-49 du Code de commerce tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de pouvoir consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L.22-10-53 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

• délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, d'en constater la réalisation, d'imputer, le cas échéant, sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des statuts, et d'une manière générale, faire le nécessaire.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Suppression du droit de vote double et modification corrélative de l'article 21 des statuts)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration, décide la suppression des droits de vote double qui sont attachés aux actions en application de l'article L.22-10-46 du Code de commerce et de modifier en conséquence l'article 21 des statuts, désormais rédigé comme suit (les parties ajoutées sont signalées en gras) :

Ancien Texte	Nouveau Texte
Article 21 – Assemblées générales - Dispositions Générales	Article 21 – Assemblées générales - Dispositions Générales
L'Assemblée Générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément à la loi et aux présents statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.	Inchangé
L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
	Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation. Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire ne bénéficient pas du droit de vote double.
Les titulaires d'actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont été effectués, ne peuvent être admis aux Assemblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum.	Inchangé
Les actionnaires se réunissent en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires, à caractère constitutif ou spéciales, selon la nature des décisions qu'ils sont appelés à prendre.	Inchangé
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.	Inchangé

Les réunions ont lieu aux jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation.	Inchangé
Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales.	Inchangé
Un actionnaire peut se faire représenter aux Assemblées Générales ou voter par correspondance dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires ; en cas de vote par correspondance, le formulaire doit être reçu par la Société, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.	Inchangé
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration par télétransmission. Conformément aux dispositions de l'article 1367 du Code Civil, en cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.	Inchangé

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales relatives à la terminologie de la rémunération des administrateurs et aux règles de majorité en assemblée générale ordinaire modification de l'article 22 (points 2 et 4) des statuts)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de procéder à la mise en harmonie des statuts consécutive à la suppression de la notion de « jetons de présence » dans la loi Pacte du 22 mai 2019 et aux modifications des règles de majorité en assemblée générale ordinaire prévues à l'article L.225-98 du Code de commerce. L'article 22 des statuts sera désormais rédigé comme suit :

Ancien texte		Nouveau texte
	Article 22 – Assemblées Générales Ordinaires	Article 22 – Assemblées Générales Ordinaires
1.	L'Assemblée Générale Ordinaire se compose de tous les actionnaires quelque soit le nombre d'actions qu'ils possèdent et qui justifient de leur inscription sur les comptes de la société.	Inchangé
2.	L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration ainsi que les rapports du ou des Commissaires ; elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes sociaux et les comptes consolidés ; elle approuve, s'il y a lieu, chacune des modifications apportées, soit à la forme, soit aux méthodes d'évaluation ; elle statue sur l'affectation des résultats ; elle nomme, remplace, réélit les Administrateurs nommés à titre provisoire par le Conseil, fixe le montant des jetons de présence du Conseil et, plus généralement, délibère et statue souverainement sur tous les intérêts de la Société qui ne sont pas de la compétence d'une Assemblée Générale Extraordinaire.	2. L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration ainsi que les rapports du ou des Commissaires ; elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes sociaux et les comptes consolidés ; elle approuve, s'il y a lieu, chacune des modifications apportées, soit à la forme, soit aux méthodes d'évaluation ; elle statue sur l'affectation des résultats ; elle nomme, remplace, réélit les Administrateurs nommés à titre provisoire par le Conseil, fixe le montant des rémunérations des administrateurs et, plus généralement, délibère et statue souverainement sur tous les intérêts de la Société qui ne sont pas de la compétence d'une Assemblée Générale Extraordinaire.
3.	L'Assemblée générale Ordinaire, annuelle ou convoquée Extraordinairement, délibère dans les conditions prévues par la loi.	Inchangé
4.	L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.	4. L'Assemblée Générale Ordinaire statue dans les conditions prévues par la loi.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales relatives aux règles de majorité en assemblée générale extraordinaire et modification de l'article 23 (point 4) des statuts)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de procéder à la mise en harmonie des statuts consécutive aux modifications des règles de majorité prévues à l'article L.225-96 du Code de commerce. L'article 23 sera désormais rédigé comme suit :

	Ancien texte	Nouveau Texte
	Article 23 – Assemblées Générales Extraordinaires	Article 23 – Assemblées Générales Extraordinaires
1.	L'Assemblée Générale Extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires.	Inchangé
2.	L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à condition de ne pas changer la nationalité de la Société, sauf dans les cas prévus par la loi, ni augmenter les engagements des actionnaires. Sous ces réserves, elle peut notamment augmenter ou réduire le capital social, modifier l'objet social, changer la dénomination, proroger la durée de la Société ou décider sa dissolution anticipée, transférer son siège social et transformer la société en société de toute autre forme, sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative.	Inchangé
3.	Les Assemblées Générales Extraordinaires délibèrent valablement dans les conditions prévues par la loi.	Inchangé
4.	L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.	4. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue dans les conditions prévues par la loi.
5.	L'Assemblée Générale Extraordinaire peut également modifier les droits des actions des différentes catégories ; mais dans le cas où une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire porterait atteinte aux droits attachés à une catégorie d'actions, cette décision ne deviendrait définitive qu'après avoir été ratifiée par une Assemblée spéciale des actionnaires de la catégorie visée. En ce qui concerne le capital particulier qu'elle représente, cette Assemblée est soumise aux prescriptions légales et réglementaires régissant les Assemblées Générales Extraordinaires. Si aucun des Administrateurs de la Société n'est propriétaire d'actions de la catégorie donnant lieu à une Assemblée spéciale, cette Assemblée élit elle-même son Président.	Inchangé

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL IMMÉDIATEMENT OU À TERME AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2021

8ème résolution

A l'assemblée générale de la société FINANCIÈRE MONCEY,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, pour un montant maximum de 200 000 000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant maximum de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s'élève à 1 400 000 euros, primes d'émission éventuelles non comprises.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions de cette opération. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient à votre Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du Conseil d'Administration ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 23 avril 2021

Les commissaires aux comptes

AEG Finances Membre Français de Grant Thornton International Constantin Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Samuel CLOCHARD Thierry QUERON

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la page 6 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 28 avril 2021 François Laroze Directeur général

Tour Bolloré, 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex – France Tél. : + 33 (0)1 46 96 44 33 Fax : + 33 (0)1 46 96 44 22

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