Financière Moncey — Annual Report 2016

Apr 28, 2017

FINANCIÈRE MONCEY

Rapport annuel 2016

2016

RAPPORT ANNUEL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN 2017

Société anonyme au capital de 4 206 033 euros Siège social : 31-32, quai de Dion Bouton 92811 Puteaux Cedex – FRANCE Tel. : +33 (0) 1 46 96 44 33/ Fax : +33 (0)1 46 96 44 22 www.financière-moncey.com 562 050 724 RCS Nanterre

FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2016

CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 23 MARS 2017

Cédric de Bailliencourt Président du Conseil d'administration

Vincent Bolloré

Chantal Bolloré

Cyrille Bolloré Représentant Compagnie du Cambodge

Comtesse de Ribes

Hubert Fabri

Céline Merle-Béral

Marie-Annick Darmaillac Représentant Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard

Olivier Roussel

François Laroze Directeur général

INFORMATION FINANCIÈRE

Emmanuel Fossorier Directeur communication financière Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38

Xavier Le Roy

Directeur relations investisseurs Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION5
RAPPORT DU CONSEIL 6
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX PRÉSENTÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 2 JUIN 2017 33
RAPPORTS DES ORGANISMES TIERS INDÉPENDANTS SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION36
RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LA COMPOSITION, LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ37
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 50
COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 51
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 52
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS57
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 75
COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 201677
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS89
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS91
RESOLUTIONS ERREUR ! SIGNET NON DÉFINI.
RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 2 JUIN 2017 93
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN 2017 95
RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN 2017 97
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION 100
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES ET, LE CAS ÉCHÉANT, L'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES OU D'AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE 101
ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 102

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU CONSEIL ..................................................................................................................................................................6

RAPPORTS DES ORGANISMES TIERS INDÉPENDANTS SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION...........................................................................................................36

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LA COMPOSITION, LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ.................................................................................................................................37

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION .........................................................................................................50

RAPPORT DU CONSEIL

RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2016

COMPTES CONSOLIDÉS

Financière Moncey est une holding qui gère un portefeuille de participations. Elle n'a pas réalisé de chiffre d'affaires au cours de l'exercice 2016, comme en 2015.

Le résultat net part du Groupe ressort à 4 millions d'euros. Il correspond essentiellement à la part dans le résultat net de Société Industrielle et Financière de l'Artois qui comprend les dividendes reçus et les résultats d'IER. L'exercice 2015 intégrait une plus-value de 276 millions d'euros réalisée par Société Industrielle et Financière de l'Artois sur la cession de titres Bolloré dans le cadre de l'Offre Publique d'Echange sur Havas.

Les capitaux propres part du Groupe au 31 décembre 2016 s'établissent à 1 095 millions d'euros, en diminution de 200 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2015, consécutive à la baisse de la juste valeur de son portefeuille de titres de participations.

Proposition de dividende : 44 euros par action

Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale de verser un dividende de 44 euros par action au titre de l'exercice 2016, identique à celui de 2015.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	2016	2015
Chiffre d'affaires	-	-
Résultat opérationnel	(0,3)	(0,4)
Résultat financier	0,8	0,5
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	4,0	116,2
Impôts	(0,4)	(0,3)
Résultat net	4,1	116,1
dont part du Groupe	4,1	116,1

COMPTES ANNUELS

Le résultat net social est stable par rapport à 2015 et atteint 4,1 millions d'euros. Il intègre principalement les dividendes reçus, notamment de Société Industrielle et Financière de l'Artois.

TRÉSORERIE

Au 31 décembre 2016, la trésorerie de Financière Moncey s'élève à 7,0 millions d'euros, contre 9,7 millions d'euros au 31 décembre 2015.

PARTICIPATIONS

SOCIÉTÉ INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE DE L'ARTOIS (42,1 %)

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 156 millions d'euros, en progression de 1 %, à périmètre et taux de change constants. Il est principalement réalisé par sa filiale IER qui, après avoir réalisé l'ensemble des bornes pour Autolib', Bluely, Bluecub, BlueIndy, Bluetorino (abonnement, location, charge électrique) et l'informatique embarquée des Bluecar, est désormais un acteur majeur dans la commercialisation d'infrastructures d'autopartage et de systèmes de recharges communicants.

Le résultat opérationnel 2016, à –4 millions d'euros, est en retrait. Il comprend :

Les dépenses de Blue Point London (- 4,5 millions d'euros) et les résultats positifs des activités traditionnelles, par exemple dans le domaine des terminaux et bornes libre-service avec notamment d'importantes livraisons pour La Poste. Les solutions de contrôle passager ont également bénéficié d'importantes études pour le compte de la SNCF (sur les portes d'embarquement du TGV). Et dans le domaine de la sécurité, les systèmes de contrôle d'accès piétons, passagers et véhicules, ont enregistré de bonnes performances avec un chiffre d'affaires en croissance tant à l'international (Etats-Unis) qu'en Europe.

Le résultat financier 2016 s'établit à 10 millions d'euros et intègre les dividendes reçus notamment d'Havas. Il n'est pas comparable à celui de l'exercice 2015 qui enregistrait une plus-value de 276 millions d'euros réalisée sur la cession de titres Bolloré dans le cadre de l'Offre Publique d'Echange sur Havas.

Après 0,7 million d'euros de charge d'impôts, le résultat net consolidé ressort à 7 millions d'euros, contre 275 millions d'euros en 2015.

Les capitaux propres part du Groupe au 31 décembre 2016 s'établissent à 1 429 millions d'euros, en diminution de 145 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2015 consécutive à la baisse de la juste valeur de son portefeuille de titres de participations.

Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale de verser un dividende de 34 euros par action au titre de l'exercice 2016, identique à celui de 2015.

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE

Le résultat de l'exercice est un bénéfice de 4 089 828,63 euros ; il vous est proposé de l'affecter de la façon suivante :

(en euros)
Résultat de l'exercice	4 089 828,63
Report à nouveau antérieur	16 771 786,76
Bénéfice distribuable	20 861 615,39
Dividendes	8 046 324,00

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouverait ainsi fixé à 44,00 euros par action au nominal de 23 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %, l'abattement fixe annuel étant supprimé.

Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 € pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 € pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 14 juin 2017.

DISTRIBUTION DES DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

Exercice	2015	2014	2013
Nombre d'actions	182 871	182 871	182 871
Dividendes (en euros)	44,00(1)	44,00(1)	44,00(1)
Montant distribué (en millions d'euros)	8,05	8,05	8,05

(1) Les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %, l'abattement fixe annuel étant supprimé.

Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 € pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 € pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

PRESCRIPTION DES DIVIDENDES

Le délai légal de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur mise en paiement. Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reversés à l'État.

DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Aucune dépense ou charge non déductible du résultat fiscal en vertu de l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été engagée par la Société.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

Principaux actionnaires ou groupe d'actionnaires au 31 décembre 2016 :

	Nombre d'actions		% du capital(1) Nombre de voix	% de voix (Règlement général AMF art. 223-11, I al.2 et exerçables en AG)(1)
Compagnie du Cambodge	67 099	36,69	134 198	36,73
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard	48 674	26,62	97 348	26,64
Plantations des Terres Rouges	31 954	17,47	63 908	17,49
Bolloré	27 848	15,23	55 696	15,24
Autres sociétés du Groupe Bolloré	460	0,25	920	0,25
Sous-total Groupe Bolloré	176 035	96,26	352 070	96,36
Public	6 836	3,74	13 304	3,64
TOTAL	182 871	100	365 374	100

(1) Les pourcentages présentés dans le tableau ci-dessus sont arrondis à la décimale la plus proche, par conséquent la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire, autres que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2016, le nombre d'actionnaires inscrits au nominatif pur est de 305, celui inscrit au nominatif administré s'élevant à 335 (source : CM-CIC).

Au 31 décembre 2016, aucune action inscrite au nominatif pur n'était nantie.

Les salariés du Groupe ne détiennent aucun pourcentage du capital de la Société au sens de l'article L.225-102 du Code de commerce.

Droits de vote

La Loi n°2014-384 du 29 mars 2014 dite « Loi Florange » a institué, à défaut d'une clause contraire des statuts adoptée postérieurement à sa promulgation, un droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (article L.225-123 du Code de commerce).

La comptabilisation de la durée de détention de deux ans débute au 2 avril 2014, date d'entrée en vigueur de la Loi Florange.

En conséquence, les actionnaires de Financière Moncey bénéficient à partir du 3 avril 2016 d'un droit de vote double, de plein droit, dès lors que les conditions requises par la Loi seront réunies.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Moyenne mensuelle (en euros)

Au 1er mars 2017, la capitalisation boursière de la société Financière Moncey s'élève à 942 millions d'euros.

PRISES DE PARTICIPATIONS

PRISES DE PARTICIPATIONS DIRECTES

En application de l'article L.233-6 du Code de commerce : néant.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE

Conformément à l'article L.225-40 du Code de commerce, il est demandé à l'Assemblée générale ordinaire d'approuver les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du même Code et conclus au cours de l'exercice après avoir été régulièrement autorisés par votre Conseil d'administration.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous précisons qu'aucune convention relevant de cette information spécifique n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé par une filiale de notre Société avec le Directeur Général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de Financière Moncey.

CHARTE INTERNE SUR LA TYPOLOGIE DES CONVENTIONS

En séance du 21 mars 2013, le Conseil d'administration appelé à procéder à un examen des propositions afférentes aux conventions réglementées émises par l'Autorité des Marchés Financiers (Recommandation A.M.F n°2012-05 – les Assemblées d'actionnaires des sociétés cotées publiée le 2 juillet 2012) a arrêté une charte interne de qualification des conventions dont les termes sont ci-après littéralement reproduits :

« Charte interne de qualification des conventions »

Dans le cadre de la réglementation instituée par les articles L.225-38 à L.225-43, R.225-30 à R.225-32 et R.225-34-1 du Code de Commerce et de la recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers n°2012 -05- les Assemblées d'actionnaires des sociétés cotées – publiée le 2 juillet 2012, le Conseil d'Administration, en séance du 21 Mars 2013 a décidé d'établir une typologie des conventions, qui de par leur caractère et leurs conditions, ne sont soumises à aucune formalité.

Sont considérées comme des opérations courantes conclues à des conditions normales et de ce fait ne sont soumises à aucune formalité:

• (a) facturations de BOLLORÉ SA à d'autres sociétés du Groupe relatives à des prestations notamment d'assistance administrative ou de gestion
• (b) facturations de toutes les sociétés du Groupe relatives à des cessions d'actifs dans un plafond de 1,5 million d'euros par opération
• (c) options ou autorisations diligentées dans le cadre d'un régime fiscal de Groupe (convention d'intégration fiscale)
• (d) cessions de titres d'importance mineure ayant un caractère purement administratif ou cessions de titres dans le cadre de reclassement de titres intervenant entre la Société et des personnes physiques ou personnes morales (ayant des liens avec la Société, tels que définis à l'Article L.225-38 du Code de commerce) dans la limite du plafond de 500.000 euros par opération, les opérations portant sur des titres cotés devant être réalisées à un prix correspondant à une moyenne des cotations des vingt dernières séances de bourse
• (e) transferts entre la Société et l'un de ses administrateurs d'un nombre de titres égal à celui fixé pour l'exercice des fonctions de mandataire social de la Société émettrice des titres transférés
• (f) opérations de gestion de trésorerie et / ou de prêts / emprunts dès lors que l'opération est faite au taux de marché avec un différentiel maximum de 0,50 % ».

JETONS DE PRÉSENCE

Le montant global maximum des jetons de présence pouvant être alloués par le Conseil d'administration à ses membres a été fixé par l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2014 à la somme de 86 530 euros jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

La répartition de jetons de présence est réalisée, conformément à la décision du Conseil d'administration, par parts égales entre les administrateurs et, lorsque la nomination ou la cooptation d'un administrateur intervient au cours de l'exercice au titre duquel les jetons de présence sont alloués, au prorata de la durée de l'exercice des fonctions de l'administrateur concerné.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE)

Structure du capital de la société

Se reporter au paragraphe « Renseignements concernant l'actionnariat de la société au 31 décembre 2016 ».

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce

Néant.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce

Se reporter au paragraphe « Prise de Participations ».

Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et leur description

Néant.

Mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d'actionnariat du personnel, accords entre actionnaires dont la société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Néant.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration et à la modification des statuts de la société

Les statuts prévoient que la Société soit administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion.

Les membres du Conseil sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de trois années au plus.

Le nombre des administrateurs âgés de plus de 75 ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette proportion venait à être dépassée, l'administrateur le plus âgé serait réputé démissionnaire à la date de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle.

Les administrateurs sont toujours rééligibles sous réserve des cas de cessation des fonctions d'administrateur prévus par la Loi et de l'application de la limite d'âge fixée ci-dessus.

Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de son mandat, étant précisé que cette obligation est susceptible d'être supprimée dans l'hypothèse où la sixième résolution présentée à l'Assemblée générale extraordinaire convoquée le 2 juin 2017 soit adoptée.

Les règles relatives à la modification des statuts de la société sont celles prévues par la Loi.

Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier émission ou rachat d'actions

Se reporter au paragraphe « Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité ».

Accords conclus par la société, modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle

Néant.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

Droits, Privilèges, Restrictions attachés aux actions

L'article 7 des statuts dispose que chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans les bénéfices ou le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

La Loi n°2014-384 du 29 mars 2014 dite « Loi Florange » a généralisé, à défaut d'une clause contraire des statuts adoptée postérieurement à sa promulgation, un droit de vote double au sein des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-123 du Code de commerce, ce droit de vote double est de droit pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. Il en est de même pour le droit de vote conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

La comptabilisation de la durée de détention de deux ans a débuté à l'entrée en vigueur de la Loi Florange, soit le 2 avril 2014.

En conséquence, les actionnaires bénéficieront à partir du 3 avril 2016 d'un droit de vote double, de plein droit, dès lors que les conditions requises par la Loi seront réunies.

TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ (ART. L.225-100 DU CODE DE COMMERCE)

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2015 (1ère résolution) : Les augmentations de capital ne pourront dépasser 1.400.000 € Montant nominal des valeurs constituant des titres d'emprunt ne pourra excéder 200.000.000 € Validité autorisation : 26 mois à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire (5 août 2017)
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2015 (2ème résolution): Les augmentations de capital ne pourront dépasser 1.400.000 € Validité autorisation : 26 mois à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire (5 août 2017)
Délégation de pouvoir consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2015 (3ème résolution): Validité autorisation : 26 mois à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire (5 août 2017)
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'augmenter le capital par émission d'actions réservées aux salariés	Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2015 (4ème résolution) : Les augmentations de capital ne pourront dépasser 1 % du capital Validité autorisation : 26 mois à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire (5 août 2017)

Il n'a pas été fait usage de ces délégations de compétence au cours de l'exercice 2016.

PROPOSITION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN 2017 DE RECONDUIRE LES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE

Il sera proposé à l'Assemblée générale extraordinaire, qui se réunira le 2 juin 2017 à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire, de consentir une délégation de compétence au Conseil, à l'effet :

• de procéder en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à l'émission de valeurs mobilières ouvrant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société.

Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières serait limité à 200 millions d'euros et l'augmentation de capital résultant de l'utilisation de cette autorisation ne devrait pas excéder 1,4 million d'euros ;

• d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi simultané de ces deux procédés.

Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions ne pourraient avoir pour effet d'augmenter le capital social d'une somme supérieure à 1,4 million d'euros, qui s'imputerait sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de l'autorisation d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital.

Ces autorisations, d'une durée de vingt-six mois, expireraient le 2 août 2019.

Il sera proposé, en outre, à l'Assemblée générale extraordinaire de déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Conformément aux dispositions prévues par l'article L.225-129-6 du Code de commerce, il sera proposé à l'Assemblée générale extraordinaire de se prononcer sur un projet de résolution tendant à conférer tous pouvoirs au Conseil à l'effet de réaliser une augmentation de capital, dans la limite de 1 % du montant des titres composant le capital social, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital ou des droits de vote.

Ces autorisations, d'une durée de vingt-six mois, expireraient le 2 août 2019.

INFORMATIONS STATUTAIRES ET MODE DE DIRECTION

L'Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2002 a procédé à une mise en conformité des statuts avec la Loi n°2001- 420 du 15 mai 2001, permettant notamment au Conseil d'administration de se prononcer sur l'un des deux modes de direction de la société anonyme, à savoir la dissociation ou le cumul des fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d'administration, et ce, lors de toute nomination ou renouvellement du mandat de Président ou de Directeur général. Le mode de direction retenu reste valable jusqu'à l'expiration du mandat du premier de ceux-ci.

Le Conseil d'administration, en séance du 7 juin 2016, statuant conformément aux dispositions statutaires, a décidé de maintenir la dissociation entre la Présidence et la Direction générale au sein de la société; dès lors, le Conseil, après avoir renouvelé le mandat de Président du Conseil d'administration de Cédric de Bailliencourt, a décidé de renouveler les fonctions de Directeur général de François Laroze.

COMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Administrateur	Nationalité	Date de naissance	Sexe	Date d'entrée en fonction	Date du dernier renouvellement	Fin d'exercice du mandat	Administrateur indépendant
Cédric de Bailliencourt	Française	10/07/1969	M	6/12/2007	07/06/2016	2019 (AG statuant sur les	-
Président du Conseil d'administration						comptes 2018)
Chantal Bolloré	Française	06/09/1943	F	07/06/2016	-	2019	-
						(AG statuant sur les comptes 2018)
Vincent Bolloré	Française	01/04/1952	M	17/10/1996	06/06/2014	2017	-
						(AG statuant sur les comptes 2016)
Cyrille Bolloré	Française	19/07/1985	M	05/06/2002	07/06/2016	2019	-
Représentant Compagnie du Cambodge						(AG statuant sur les comptes 2018)
Jacqueline de Ribes	Française	14/07/1929	F	30/08/2013	06/06/2014	2017	Oui
						(AG statuant sur les comptes 2016)
Hubert Fabri	Belge	28/01/1952	M	17/10/1996	07/06/2016	2019	Oui
						(AG statuant sur les comptes 2018)
Céline Merle-Béral	Française	16/01/1969	F	10/06/2011	06/06/2014	2017	-
						(AG statuant sur les comptes 2016)
Olivier Roussel	Française	12/06/1947	M	10/12/1996	05/06/2015	2018	Oui
						(AG statuant sur les comptes 2017)
Marie-Anick	Française	24/11/1954	F	07/06/2016	-	2019	-
Darmaillac représentant Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard						(AG statuant sur les comptes 2018)
Directeur général
François Laroze	Française	9/04/1963	M	6/12/2007	07/06/2016	2019	-
						(AG statuant sur les comptes 2018)

MANDATS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'Article L.225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous rendons compte ciaprès de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice.

Cédric de Bailliencourt, Président du Conseil d'administration

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Vice-Président-directeur général de Financière de l'Odet(SC) ;
• Vice-Président de Bolloré(SC) ;
• Président du Directoire de Compagnie du Cambodge(SC) ,
• Président des Conseils d'administration de Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey(SC) , Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de la Société Industrielle et Financière de l'Artois(SC) ;
• Président de Blueboat (ex-Compagnie de Bénodet), Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Cornouaille, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Financière de Beg Meil, Financière d'Ouessant, Financière du Perguet, Financière de Sainte-Marine, Financière de Pont-Aven, Imperial Mediterranean, Compagnie de Pont-l'Abbé, Financière de Quimperlé, Financière de l'Argoat et Compagnie de Concarneau ;
• Gérant de Socarfi, et Compagnie de Malestroit ;
• Administrateur de Bolloré(SC) , Bolloré Participations, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière Moncey(SC) , Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois(SC) , Financière de l'Odet(SC) et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ;
• Président du Directoire de Compagnie du Cambodge(SC) ;
• Représentant permanent de Bolloré aux Conseils d'administration d'Havas(SC) et de Socotab ;
• Membre du Conseil de Surveillance de Sofibol.

Autres fonctions et mandats

• Administrateur du Musée National de la Marine ;
• Membre du Conseil de Surveillance de Vallourec(SC) ;
• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer (Ex-Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Président de Redlands Farm Holding ;
• Président du Conseil d'administration de Plantations des Terres Rouges, PTR Finances, SFA ;
• Administrateur de African Investment Company, Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale(SC) , BB Groupe, PTR Finances, Plantations des Terres Rouges, SFA, Sorebol, Technifin et Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA;
• Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestion financiera SA ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Nord-Sumatra Investissements.

Autres fonctions et mandats

Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de Socfinasia(SC) , Socfinaf (ex-Intercultures)(SC) , Socfinde, Terrasia, Socfin (ex-Socfinal)(SC) , Induservices SA.

François Laroze, Directeur général

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Contrôleur des comptes du GIE FMS Fleet Management Services ;
• Directeur général de Financière Moncey(SC) ;

• Président de Compagnie de Daoulas, Bolloré Electricité, Compagnie de Port-Manech, Compagnie de la Pointe d'Arradon, Bluetram (ex-Compagnie de Brocéliande), Compagnie de Lanmeur, Compagnie de Plomeur, Financière de Redon, Financière Arnil, Financière du Letty, Financière de Nevez, Socfrance, Sofiprom, Compagnie de Ploërmel, Financière de Locmaria, Immobilière de la Brardière (ex Compagnie de Hoëdic), Financière de Brocéliande et Compagnie de Loctudy ;

• Représentant permanent de Bolloré à la présidence de Compagnie Saint-Gabriel, de Financière Arnil au conseil de Financière de Cézembre, de Financière de Cézembre aux conseils de MP 42 et de Société de Culture des Tabacs, de Société Navale de l'Ouest au conseil de Société Navale Caennaise, de Naphtex au conseil de SFDM ;

• Liquidateur de Société Centrale de Représentation ;
• Président et Membre du Conseil exécutif de JCDecaux Bolloré Holding.
• Membre du Conseil Exécutif d'Havas Media Africa ;
• Administrateur de Whaller ;
• Président et Membre du Conseil de Surveillance de la Société MFG R & D;
• Président et Membre du Conseil de Surveillance de la Société FREEDOM HOLDING;
• Membre du Conseil de Surveillance de la Société FULLBOOSTER;
• Membre du Comité Opérationnel de la Société FULLSIX GROUP;
• Président de Havas 05, Havas 06, Havas Immobilier, Havas 08, et Havas Motivation, HAVAS Forward France, HAVAS 19, HAVAS 20, HAVAS 21, HAVAS 22, HAVAS 23, HAVAS 24, Media Forward Communications ;
• Président de Havas Participations, Havas RH;
• Président du Conseil d'administration et administrateur de l'OPPCI de la Seine et de l'Ourcq (SPICAV) ;
• Administrateur de Havas Paris (ancien Havas Worldwide Paris) et de W&CIE;
• Membre du Comité de Surveillance de Havas 04 ;
• Représentant permanent de la société Havas au Conseil d'administration de Havas Média France ;
• Président de Havas Sport et Entertainment

Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Vice-Président de Cook Redlands Corporation ;

• Administrateur des sociétés African Investment Company SA, Emacom, Internacional de Desarrollo Portuarios Sa, Movimientos Portuarios Internacionales Sa, Operativa International Porturia Sa, Participaciones e Inversiones, Participaciones Ibero Internacional, Puertos Development International Sa, Progosa Investment Sa, Sorebol Sa, SNO Investments Ltd, SNO Lines Ltd, et Elder Dempster Lines Uk ;
• Représentant de SOCOPAO Sénégal au Conseil de Bolloré Transport et Logistics Senegal, de Financière de Beg Meil au conseil de Participaciones y Gestion Financiera ;
• Directeur général de Hombard Publishing BV ;
• Fondé de pouvoirs de JSA Holding B.V.
• Supervisor de Bolloré Africa Logistics (Beijing) ;
• Vice-Président de Babcock Redlands Corporation, Florida Redlands et Redlands Farm Holding ;
• Représentant permanent de Havas Media Africa aux Conseils de Havas Media Senegal et de Havas Africa Guinée, de Havas Media Cameroun, de Havas Media Côte d'Ivoire, Havas Media RDC, de Havas Media Gabon, de Havas Media Togo et de Havas Africa Bénin ;
• Représentant permanent de Havas Media Africa au Conseil Exécutif de Insight Africa ;
• Administrateur et Président de Havas Management España SL (Espagne) ;
• Administrateur de Havas Media Belgium (Belgique), de Havas Media Group SA (ex Media Planning Group SA), (Espagne), de Arena Communications Network SL (Espagne), de EMDS Group SA, de HR Gardens SA, de HR Gardens Belgium SA et de GR. PO. SA (Belgique) ;
• Director de Havas Shared Services Limited, de Havas UK Limited (Royaume-Uni), et de Data Communiqué Inc.(Etats-Unis) ;
• Manager de Washington Printing L.L.C (Etats-Unis) ;
• Executive Vice President et Manager au sein de Havas Worldwide LLC (Etats-Unis) ;
• Administrateur de Havas Ré (Luxembourg) ;
• Director de Havas Middle East FZ-LLC (E.A.U.) ;
• Director de Havas Worldwide Middle East FZ-LLC (E.A.U.) ;
• Director de Havas Média Middle East FZ-LLC (E.A.U.) ;
• Director et Executive Vice President de Havas North America, Inc (Etats-Unis) ;
• Chairman de Field Research Corporation (Etats-Unis);
• Director et Senior Vice President de Havas Creative, Inc (Etats-Unis);

• Director de Havas Health, Inc (Etats-Unis) ;

• Director de Forward Média Peru, S.A.C. (Pérou) ;

• Director de Havas Worldwide Doha (Qatar).

Autres fonctions et mandats Néant.

Chantal Bolloré, Administrateur

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Administrateur de Bolloré(SC) , Financière de l'Odet(SC), Société Industrielle et Financière de l'Artois(SC) et Financière Moncey(SC) ;

Membre du Conseil de Surveillance de Compagnie du Cambodge(SC) ;

Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Fonctions et mandats exercés au sein du groupe Bolloré Néant.

Autres fonctions et mandats Néant.

Vincent Bolloré, Administrateur

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Président-directeur général de Bolloré(SC) et Bolloré Participations ;
• Président du Conseil d'administration (direction dissociée) de Financière de l'Odet(SC) et de Blue Solutions(SC) ;
• Président de SOMABOL ;
• Directeur général d'Omnium Bolloré et Financière V;
• Administrateur de Blue Solutions(SC) , Bolloré(SC) , Bolloré Participations, Financière Moncey(SC) , Financière de l'Odet(SC) , Financière V, Omnium Bolloré;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil d'administration de la Société Industrielle et Financière de l'Artois(SC) ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de surveillance de la Compagnie du Cambodge(SC) .

Autres fonctions et mandats

• Président et membre du Conseil de Surveillance de Vivendi(SC) ;
• Représentant permanent de Bolloré au Conseil de Fred & Farid Group ;
• Président et membre du Conseil de Surveillance du Groupe Canal +.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Président du Conseil d'administration de Nord-Sumatra Investissements et Financière du Champ de Mars et BB Groupe SA ;
• Administrateur de BB Groupe SA et Plantations des Terres Rouges ;
• Administrateur délégué de Nord-Sumatra Investissements et Financière du Champ de Mars ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil d'administration de Bolloré Transports & Logistics Congo (ex Bolloré Africa Logistics Congo).

⁽SC) Société cotée

Autres fonctions et mandats

• Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB)(SC) et Bereby Finances ;
• Administrateur de Socfinaf (ex-Intercultures)(SC) , Liberian Agricultural Company (LAC), Plantations Nord-Sumatra Ltd, Socfin (ex-Socfinal)(SC) , Socfinasia(SC) , Socfindo, Socfin KCD, Socfin Agricultural Company Ltd (SAC), Plantations Socfinaf Ghana Ltd (PSG), Coviphama Ltd et Socfinco FR ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils d'administration de Bereby Finances, Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm)(SC) , Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB)(SC) , Brabanta et SAFA Cameroun(SC) .

Compagnie du Cambodge, Administrateur

Représentant permanent : Cyrille Bolloré

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Administrateur Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey(SC) , Rivaud Innovation, Société des Chemins de fer et Tramways du Var et du Gard.

Autres fonctions et mandats :

Membre du Conseil de surveillance de Banque Hottinguer.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Néant.

Comtesse de Ribes(MI) , Administrateur

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Financière Moncey(SC) ; de Société Industrielle et Financière de l'Artois(SC) ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge(SC) ;

Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Néant.

Hubert Fabri(MI) Administrateur

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Vice-Président du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge(SC) ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge(SC) ;
• Administrateur de Bolloré(SC) , Financière Moncey(SC) , Financière de l'Odet(SC) , et Société Industrielle et Financière de l'Artois(SC) .

Autres fonctions et mandats

Président de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA) ;

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Vice-Président de Plantations des Terres Rouges ;
• Administrateur de Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale(SC) , Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges.

SC Société cotée

MI Administrateur indépendant SC Société cotée

Autres fonctions et mandats

• Président du Conseil d'administration de Be-fin, Induservices SA, Palmeraies de Mopoli(SC) , Socfin(SC) (ex-Socfinal), Socfinaf(SC) (ex-Intercultures), Socfinasia(SC) , Socfinde, Plantations Nord-Sumatra Ltd et Liberian Agricultural Company (LAC) ;
• Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby(SC) (SOGB) ;
• Président de Plantations Socfinaf Ghana Ltd (PSG) ;
• Administrateur de Coviphama Ltd, Brabanta, Palmeraies de Mopoli(SC) , Okomu Oil Palm Company(SC) , Socfin(SC) (ex-Socfinal), Socfinaf(SC) (ex-Intercultures), Socfinasia(SC) , Socfin Agricultural Company (SAC), Socfin KCD, Socfindo, Plantations Socfinaf Ghana Ltd (PSG), SAFA Cameroun(SC) et Terrasia ;
• Représentant permanent de PF Représentation au Conseil de Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm)(SC) .

Céline Merle-Béral, Administrateur

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Président directeur général de Rivaud Innovation ;

• Administrateur de Bolloré(sc), Financière de l'Odet(SC) , Financière Moncey(SC) , Société Industrielle et Financière de l'Artois(SC) ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge(SC) ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de Compagnie des Tramways de Rouen et de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.

Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Néant.

Olivier Roussel(MI) , Administrateur

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du groupe Bolloré

Administrateur de Bolloré(SC) , Financière Moncey(SC) , Financière de l'Odet(SC) , Société Industrielle et Financière de l'Artois(SC) .

Autres fonctions et mandats

Administrateur de Lozé et Associés.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

Autres fonctions et mandats

• Administrateur de Alternative SA devenue ITERAM Investments SA ;
• Administrateur de Kaltchuga opportunities SICAV-FIS.

⁽sc) Société cotée

⁽MI) Administrateur indépendant

Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, Administrateur

Représentant permanent : Marie-Annick Darmaillac Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Administrateur de Financière Moncey(sc) .

Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

Autres fonctions et mandats Néant.

PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale ordinaire le renouvellement des mandats de Vincent Bolloré, Jacqueline de Ribes et Céline Merle-Béral pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

RÉGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Groupe se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, établi par l'Afep et le Medef. L'Afep et le Medef ont procédé en novembre 2016 à une nouvelle révision de ce Code.

Après s'être prononcé à plusieurs reprises sur l'application des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise, le Conseil en séance du 23 mars 2017, a, à la lecture du guide d'application du Code Afep-Medef révisé en décembre 2016, procédé à un nouvel examen de certaines de ses dispositions et a réaffirmé que la société continuait à se référer au Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef.

Le Code Afep-Medef révisé en novembre 2016 introduit une distinction entre les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Président Directeur Général, Directeur Général, Directeur Général Délégué, Président et Membres du directoire, Gérant de sociétés en commandite par actions) et les Dirigeants mandataires sociaux non-exécutifs (Président dissocié du Conseil d'administration et Président du Conseil de surveillance des sociétés anonymes à Directoire ou des sociétés en commandite par actions).

Les recommandations du Code sont en conséquence à examiner au regard de la nature précise de la fonction exercée, étant précisé que l'expression de « dirigeant mandataire social » se rapporte à l'ensemble des dirigeants énumérés cidessus et que l'expression « mandataire social » se rapporte à ces mêmes dirigeants, ainsi qu'aux administrateurs et membres du Conseil de surveillance.

Cumul des mandats

Le Conseil d'administration, en séance du 23 mars 2017, après avoir pris acte des nouvelles règles de cumul des mandats, a réexaminé à cet égard la situation de François Laroze, Directeur général, et de Cédric de Bailliencourt, Président du Conseil d'administration.

Le Code Afep-Medef édicte des règles de cumul des mandats distinctes selon la qualité du mandataire.

S'agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, l'article 18 du Code énonce que le nombre de mandats d'administrateur pouvant être exercés par le dirigeant mandataire social exécutif dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères, est limité à deux, étant précisé que la limite de deux mandats n'est pas applicable « aux mandats exercés par un dirigeant mandataire social exécutif dans les filiales et participations détenues de concert, des sociétés dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer de telles participations ».

Le Guide d'application du Code Afep-Medef publié en décembre 2016 a confirmé les précisions précédemment apportées sur l'application de cette dérogation, à savoir :

• elle est attachée à une personne, eu égard au temps qu'elle est en mesure de consacrer à l'exercice des mandats ;

• elle vise les personnes qui exercent un mandat de dirigeant mandataire social dans une société cotée dont l'activité principale est d'acquérir ou de gérer des participations ;

⁽sc) Société cotée

• elle s'applique au niveau de chacune des sociétés cotées dans lesquelles le dirigeant mandataire social exerce un mandat d'administrateur, dès lors qu'elles constituent des filiales et participations, directes ou indirectes détenues seules ou de concert par la société dont l'activité principale est d'acquérir ou de gérer des participations dans lesquelles il exerce son mandat de dirigeant mandataire social ;

• elle ne s'applique pas à un dirigeant mandataire social d'une société cotée dont l'activité principale n'est pas d'acquérir ou de gérer des participations (société opérationnelle) pour les mandats exercés au sein de sociétés cotées dans lesquelles une filiale de la société qu'il dirige et qui aurait elle-même une activité de holding détiendrait une participation.

En ce qui concerne François Laroze, le Conseil a pris acte qu'il n'exerce pas de mandat dans des sociétés cotées extérieures au Groupe Bolloré, et que sa situation est conforme aux règles Afep-Medef sur le cumul des mandats.

En ce qui concerne Cédric de Bailliencourt, le Conseil a pris acte qu'outre les mandats exercés dans des sociétés cotées du Groupe Bolloré, Cédric de Bailliencourt exerce des mandats dans des sociétés du Groupe Socfin dont le Groupe Bolloré détient 38,8 % du capital et qui, à ce titre, sont des mandats s'inscrivant dans le cadre de la dérogation prévue par le Code de commerce.

En effet, Financière Moncey n'exerce aucune autre activité que celle d'acquérir ou de gérer des participations.

Cédric de Bailliencourt exerce donc un seul mandat dans une société extérieure (représentant permanent de Bolloré au Conseil de surveillance de Vallourec) et, de ce fait, sa situation est conforme aux règles Afep-Medef sur le cumul des mandats.

En outre, le Conseil du 23 mars 2017 a pris acte de la conformité de la situation de ses dirigeants mandataires sociaux au regard des nouvelles dispositions de l'article L. 225-94-1 du Code de commerce relatives au cumul des mandats, telles que modifiées par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques, dite « Loi Macron ».

Enfin, le Conseil relève que, conformément à la recommandation 18.2 du Code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux doivent recueillir l'avis des membres du Conseil préalablement à l'acceptation d'un nouveau mandat dans une société cotée extérieure à leur Groupe.

Définition de l'administrateur indépendant

Appelé à se prononcer sur les critères d'indépendance des administrateurs, le Conseil du 23 mars 2017, après avoir pris acte de la modification apportée au critère d'ancienneté des mandats, a confirmé les analyses précédemment menées.

Ainsi, pour la détermination de la qualité d'administrateur indépendant, il a été décidé :

• d'écarter le critère d'ancienneté de douze ans ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause l'indépendance d'un administrateur.

En effet, le Conseil quelle que soit la durée des fonctions des administrateurs s'attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et financières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position.

De surcroît, il doit être considéré que, dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s'exerçant à l'échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifiés.

La parfaite connaissance du Groupe dont bénéficie l'administrateur du fait de son ancienneté constitue un atout, notamment lors de l'examen des orientations stratégiques du Groupe ou de la mise en œuvre des projets complexes s'inscrivant dans la durée et/ou des projets transversaux au sein du Groupe. Une ancienneté de douze ans ne saurait aucunement être associée à une perte d'indépendance.

• de considérer que l'exercice d'un mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un administrateur.

Le Conseil a estimé que « le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d'être un Groupe diversifié aux activités multiples, présent en France et à l'international. Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses différentes activités.

La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de gestionnaires de haut niveau disposant d'une connaissance approfondie de l'ensemble des activités du Groupe et d'une maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux indispensable aux implantations à l'international.

La nomination de certains administrateurs dans plusieurs sociétés du Groupe répond à la priorité pour le Groupe de bénéficier des compétences d'hommes et de femmes qui maîtrisent à la fois parfaitement les activités et contribuent aux résultats du Groupe ».

Pour être qualifié d'indépendant, un administrateur ne doit pas :

• être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société / salarié, dirigeant mandataire social exécutif d'une société que la société consolide par intégration globale / salarié, dirigeant mandataire social exécutif de la société mère de la société ou d'une société consolidée par intégration globale par cette société mère / ou l'avoir été dans les cinq dernières années ;
• être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement : - significatif de la société ou de son Groupe
• ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l'activité.
• avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes.

Les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées non appliquées par notre société sont reprises dans un tableau de synthèse intégré dans le rapport du Président sur la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Revue de l'indépendance des administrateurs

Parmi les 9 membres du Conseil et conformément aux critères d'indépendance confirmés par le Conseil en séance du 23 mars 2017, Jacqueline de Ribes, Messieurs Hubert Fabri, Olivier Roussel sont qualifiés d'indépendants.

Le tableau de synthèse ci-après précise la situation (conformité ou non) des administrateurs au regard des critères retenus par le Code Afep-Medef pour définir l'indépendance des administrateurs.

Mandataires indépendants
Comtesse de Ribes(1)
Hubert Fabri(1)(2)
Olivier Roussel(1)(2)

(1) nonobstant l'exercice d'un mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe (ou au cours des cinq derniers exercices) (2) nonobstant la durée d'exercice de son mandat d'administrateur

Examen du caractère significatif des relations d'affaires avec un administrateur

Le Conseil du 23 mars 2017 a confirmé que l'appréciation du caractère significatif des relations d'affaires ne doit pas être menée exclusivement au regard du montant des transactions commerciales qui pourraient être conclues entre le Groupe Bolloré et la société (ou le groupe) dans laquelle l'administrateur concerné exercerait une autre fonction, étant rappelé que le seuil de significativité de ces relations d'affaires retenu par le Conseil, est considéré atteint dès lors que le montant des transactions commerciales excédera 1 % du chiffre d'affaires du Groupe au titre d'un exercice considéré.

Le Conseil du 23 mars 2017 a confirmé, conformément aux dispositions de la recommandation AMF n° 2012-02 modifiée le 22 décembre 2015, qu'il convenait de privilégier, dans le cadre de l'appréciation du caractère significatif d'une relation d'affaires avec un administrateur, des critères multiples, notamment la durée des relations, l'éventuelle dépendance économique ou les conditions financières au regard des prix du marché, la position du mandataire intéressé dans la société cocontractante et son intervention quant à la mise en œuvre ou à l'exécution de la relation d'affaires.

Le Conseil a pris acte qu'aucun des administrateurs qualifiés d'indépendants n'entretient directement ou indirectement de relations d'affaires significatives avec le Groupe.

Gestion des situations de conflits d'intérêts

Le Code Afep-Medef prévoit dans son point 19 « Déontologie de l'administrateur » que l'administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts même potentiel et qu'il doit alors s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

À cet effet, le Conseil a retenu tout d'abord une obligation de révélation d'une situation de conflit même potentiel, Par ailleurs, l'administrateur doit s'abstenir de participer au vote sur toute délibération qui serait concernée par une telle situation.

Le règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la société.

Nombre de réunions du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Le Conseil d'administration, qui comprend neuf membres dont trois extérieurs au Groupe, s'est réuni trois fois au cours de l'exercice 2016.

ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DÉCLARÉES PAR LES PERSONNES MENTIONNÉES À L'ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

Néant.

RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération brute totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social en poste au 31 décembre 2016, par la Société, par des Sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, ou par la Société qui contrôle votre Société, au sens du même article :

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

(en euros)	Exercice 2015	Exercice 2016
Cédric de Bailliencourt, Président du conseil d'administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice	977 252	908 191
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	-	237 600
TOTAL	977 252	1 145 791
François Laroze, Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	954 343	1 014 563
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	-	454 560
TOTAL	954 343	1 469 123

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

		Exercice 2015		Exercice 2016
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Cédric de Bailliencourt, Président du conseil d'administration
Rémunération fixe(1)	511 300	511 300	521 300	521 300
Rémunération autre(2)	270 000	270 000	270 000	270 000
Rémunération variable annuelle(3)	130 000	130 000	50 000	50 000
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	61 497	61 497	62 436	62 436
Avantages en nature	4 455	4 455	4 455	4 455
TOTAL	977 252	977 252	908 191	908 191
François Laroze, Directeur Général
Rémunération fixe(4)	681 300	681 300	721 300	721 300
Rémunération autre	-	-	-	-
Rémunération variable annuelle(5)	215 000	215 000	265 000	265 000
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	30 000	30 000	-	-
Avantages en nature	28 043	28 043	28 263	28 263
TOTAL	954 343	954 343	1 014 563	1 014 563

(1) En 2016, Cédric de Bailliencourt a perçu une rémunération fixe en tant que salarié de Bolloré et de Bolloré Participations

(2) En 2016, Cédric de Bailliencourt a perçu des sociétés Financière du Champ de Mars et Plantations des Terres Rouges, sociétés étrangères contrôlées par Bolloré, une rémunération sous forme de tantièmes. Les tantièmes représentent une proportion des bénéfices attribuée à titre de rémunération aux administrateurs.

(3) En 2016, Cédric de Bailliencourt, Directeur financier du Groupe, a perçu en tant que salarié de Bolloré une rémunération variable de 50 000 €. Celle-ci est déterminée pour partie (60 %) en fonction de la qualité du management des services qu'il supervise et, pour une autre part (40 %) à la réalisation du niveau d'endettement souhaité par le Groupe hors opérations sur titres. Le montant maximal de la partie variable pour 2016 a été fixé à 50 % de sa rémunération fixe en début d'exercice. Le niveau de réalisation de ces critères n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

(4) En 2016, François Laroze perçoit une rémunération fixe en tant que salarié de Bolloré et de Havas

(5) François Laroze, Directeur du contrôle du Groupe a perçu en 2016 en tant que salarié de Bolloré et de Havas une rémunération variable de 265 000 €. Celle-ci a été déterminée en fonction de la qualité du travail fourni (reporting, budgets, états financiers,...) et également de l'implication forte de ce dernier dans certains dossiers de cession. Le montant maximal de la partie variable pour 2016 a été fixé à 50 % de sa rémunération fixe. Le niveau de la réalisation de ces critères n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

	Montants versés au cours	Montants versés au
(en euros)	de l'exercice 2015	cours de l'exercice 2016
Vincent Bolloré
Jetons de présence	54 610	54 610
Tantième(1)	1 350 000	950 000
Avantages en nature	6 528	6 528
Autres rémunérations(2)	1 499 000	1 499 000
Compagnie du Cambodge, représentée par Cyrille Bolloré
Jetons de présence	6 531	6 531
Cyrille Bolloré *
Jetons de présence	58 396	56 110
Tantième(3)	90 000	790 000
Avantages en nature	3 996	3 996
Autres rémunérations(4)	1 100 000	1 095 211
Hubert Fabri
Jetons de présence	49 576	50 065
Tantième(5)	1 250 000	950 000
Olivier Roussel
Jetons de présence	60 410	60 410
Jacqueline de Ribes
Jetons de présence	10 065	10 065
Chantal Bolloré
Jetons de présence		25 190
Société des Chemains de Fer et Tramway du Var et du Gard, représentée par Marie-Annick Darmaillac
Jetons de présence
Marie-Annick Darmaillac **
Jetons de présence		23 288
Céline Merle-Béral
Jetons de présence	43 765	43 765
Avantages en nature	3 599	3 599
Autres rémunérations(6)	216 300	261 300
TOTAL	5 802 776	5 889 668

* En sa qualité de représentant permanent de la société Compagnie du Cambodge

** En sa qualité de représentante permanente de la société des Chemins de Fer et Tram

du Var et du Gard

(1) En 2016, Vincent Bolloré a perçu des sociétés Financière du Champ de Mars, Nord Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges, sociétés étrangères contrôlées par Bolloré, une rémunération sous forme de tantièmes. Les tantièmes représentent une proportion des bénéfices attribuée à titre de rémunération aux administrateurs.

(2) En 2016, Vincent Bolloré a perçu une rémunération versée par Bolloré Participations qui dans le cadre d'une convention de prestations de présidence, facture à Bolloré une somme correspondant à 75 % du coût charges comprises de la rémunération perçue par Vincent Bolloré. La rémunération fixe de Vincent Bolloré n'a pas connu de variation depuis 2013.

(3) En 2016, Cyrille Bolloré a perçu exclusivement de tantièmes versés par les sociétés Financière du Champ de Mars, Nord Sumatra Investissement et Plantations des Terres Rouges, sociétés contrôlées par Bolloré. Les tantièmes représentent une proportion des bénéfices attribuée à titre de rémunération aux administrateurs.

(4) En 2016, Cyrille Bolloré a perçu une rémunération fixe de 945 211 euros en tant que salarié de Bolloré Transport Logistics Corporate et au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué de Bolloré et 150 000 euros en partie variable.

(5) En 2016, Hubert Fabri a perçu des sociétés Financière du Champ de Mars, Nord-Sumatra Investissement et Plantations des Terres Rouges, sociétés étrangères contrôlées par Bolloré, une rémunération sous forme de tantièmes. Les tantièmes représentent une proportion des bénéfices attribuée à titre de rémunération aux administrateurs.

(6) En 2016, Céline Merle Béral a perçu une rémunération en tant que salarié de Havas et Bolloré Participations dont 191 300 euros en partie fixe et 70 000 euros en partie variable

OPTION DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Néant.

OPTION DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

OPTION DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS.

Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Vincent Bolloré	Plan Bolloré er septembre 2016 1	320 000	950 400 €	2 septembre 2019	2 septembre 2019	Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2016 à 2018 incluses de un milliard huit cent millions d'euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l'acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à un milliard huit cent millions d'euros à périmètre constant, les attributions de titres se feront par tranches réduites d'un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de un milliard huit cent millions d'euros de résultat opérationnel. Si le résultat opérationnel sur la période de référence n'atteint pas à périmètre constant le seuil de 1.4 milliard d'euros, aucun titre ne pourra être acquis.
	Juste valeur de l'action fixée à 2,97 euros
Cyrille Bolloré	Plan Bolloré er septembre2016 1	320 000	950 400 €	2 septembre 2019	2 septembre 2019	Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2016 à 2018

er septembre2016 1			sur les années 2016 à 2018 incluses de un milliard huit cent millions d'euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l'acquisition de la totalité des actions attribuées.
			Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à un milliard huit cent millions d'euros à périmètre constant, les attributions de titres se feront par tranches réduites d'un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de un milliard huit cent millions d'euros de résultat opérationnel. Si le résultat opérationnel sur la période de référence n'atteint pas à périmètre constant le seuil de 1.4 milliard d'euros, aucun titre ne pourra être acquis.

Juste valeur de l'action fixée à 2,97 euros

TOTAL 640 000 1 900 800 €

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisations des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidées	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Cédric de Bailliencourt	Plan Bolloré 1er septembre 2016	80 000	237 600	2 septembre 2019	2 septembre 2019
Juste valeur de l'action fixée à 2,97 euros
TOTAL		80 000	237 600

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Sébastien Bolloré	Plan Bolloré er septembre 2016 1	64 000	190 080	2 septembre 2019	2 septembre 2019
Marie Bolloré	Plan Bolloré er septembre 2016 1	64 000	190 080	2 septembre 2019	2 septembre 2019
Juste valeur fixée à 2,97 euros
François Laroze	Plan B Havas 10 mai 2016	70 000	454 300	10 mai 2020	10 mai 2020
Juste valeur fixée à 6,49 euros
François Laroze	Plan Havas 21 juillet 2016	40	260,40	21 juillet 2020	21 juillet 2020
Juste valeur fixée à 6,51 euros
Céline Merle-Béral	Plan B Havas 10 mai 2016	10 000	64 900	10 mai 2020	10 mai 2020
Juste valeur fixée à 6,49 euros
Céline Merle-Béral	Plan Havas 21 juillet 2016	40	260,40	21 juillet 2020	21 juillet 2020
Juste valeur fixée à 6,51 euros

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
			Le résultat opérationnel sur les années 2012 à 2015 incluses d'un milliard d'euros (1.000.000.000) est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l'acquisition de la totalité des actions attribuées.
Vincent Bolloré	Plan Bolloré 21 mai 2012	500 000	Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à un milliard d'euros, les attributions de titres se feront par tranches réduites de 1.000 titres par séquence de 50 millions en-dessous du milliard de résultat opérationnel. Si le seuil de 800 millions n'est pas atteint, aucun titre ne pourra être acquis.
TOTAL		500 000

ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions acquises définitivement durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Cédric de Bailliencourt	Plan Bolloré 21 mai 2012	127 400	Condition de présence jusqu'au terme de la période d'acquisition de
François Laroze	Plan Bolloré 21 mai 2012	100 000	4 ans (21 mai 2016)
TOTAL		227 400

ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions acquises définitivement durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Cyrille Bolloré	Plan Bolloré 21 mai 2012	100 000	Condition de présence jusqu'au terme de la période d'acquisition de 4 ans (21 mai 2016)
TOTAL		100 000

BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L'EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION

Néant.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

Exercice 2016	BOLLORÉ 2012 (*)	BOLLORÉ 2016	HAVAS 2014		HAVAS 2016		BLUE SOLUTIONS 2014
Date d'Assemblée	10 juin 2010	3 juin 2016	5 juin 2013		10 mai 2016 10 mai 2016	10 mai 2016	30 août 2013	30 août 2013
Date du Conseil d'administration	31 août 2010	1 septembre 2016	29 janvier 2014			10 mai 2016 10 mai 2016 21 juillet 2016	7 janvier 2014	7 janvier 2014
Nombre total d'actions pouvant être attribuées :	24 700 000	4 131 200	2 465 000	2 784 000		148 500	380 000
Nombre total d'actions gratuites attribuées à des mandataires sociaux :	327 400	208 000	70 000	80 000	0	80	25 000	0
- Cyrille Bolloré	100 000	0	0	0	0	0	15 000	0
- Cédric de Bailliencourt	127 400	80 000	0	0	0	0	5 000	0
- Sébastien Bolloré	0	64 000	0	0	0	0	0	0
- Marie Bolloré	0	64 000	0	0	0	0	0	0
- François Laroze	100 000	0	70 000	70 000	0	40	5 000	0
- Céline Merle-Béral	0	0	0	10 000	0	40	0	0
Date d'attribution des actions	21 mai 2012	1 septembre 2016	29 janvier 2014			10 mai 2016 10 mai 2016 21 juillet 2016	8 janvier 2014	7 avril 2014
Date d'acquisition des actions	21 mai 2016	2 septembre 2019				29 avril 2018 10 mai 2020 10 mai 2019 21 juillet 2020	8 janvier 2018	7 avril 2018
Date de fin de période de conservation	21 mai 2018	2 septembre 2019				29 avril 2018 10 mai 2020 10 mai 2019 21 juillet 2020	8 janvier 2020	7 avril 2020
Prix de souscription (en euros)	1,3567	2,97	5,10	6,49	6,70	6,51	17,29	24,42
Modalités d'exercice	conservation 2 ans	immédiate	immédiate	immédiate	immédiate	immédiate	conservation 2 ans	conservation 2 ans
Nombre d'actions gratuites attribuées	2 227 500	4 131 200	2 465 000	2 494 000	200 000	147 960	339 500	13 500
Nombre d'actions gratuites annulées	50 000	0	474 000	43 000	43 000	15 960	20 000	0
Nombre d'actions gratuites acquises	2 177 500	0	0	0	0	0	0	0
Nombre d'actions gratuites restantes au 31/12/2016	0	4 131 200	1 991 000	2 451 000	157 000	132 000	319 500	13 500

(*) Suite à la décision de l'Assemblée Générale du 27 novembre 2014 de la société Bolloré de procéder à la division par 100 de la valeur nominale de l'action Bolloré, le nombre d'actions a été ajusté ainsi que le prix de souscription.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTONS REMBOURSABLES (BSAAR)

Néant.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Exercice 2016	Bolloré 2012 (1)	Bolloré 2016	Blue Solutions 2014		Havas 2015		Havas 2016
Date d'Assemblée	10 juin 2010	3 juin 2016	30 août 2013	5 juin 2013	5 juin 2013	5 juin 2013	10 mai 2016
Date du Conseil d'Administration	31 août 2010	er septembre 1 2016	7 janvier 2014	19 janvier 2015	19 mars 2015	27 août 2015	10 mai 2016
Nombre total d'actions pouvant être attribuées :	24 700 000	4 131 200	380 000	2 420 000	70 000	121 000	2 784 000
Nombre total d'actions de performance attribuées à des mandataires sociaux :	500 000	640 000	0	76 000	0	80	0
- Vincent Bolloré	500 000	320 000	0	0	0	0	0
- Cyrille Bolloré	0	320 000	0	0	0	0	0
- François Laroze	0	0	0	70 000	0	40	0
- Céline Merle-Béral	0	0	0	6 000	0	40	0
Date d'attribution	21 mai 2012	1er septembre 2016	8 janvier 2014	19 janvier 2015	19 mars 2015	27 août 2015	10 mai 2016
Date d'acquisition	21 mai 2016	2 septembre 2019	8 janvier 2018	19 avril 2019	19 juin 2019	27 novembre 2019	10 mai 2020
Date de fin de période de conservation	21 mai 2018	2 septembre 2019	8 janvier 2020	19 avril 2019	19 juin 2019	27 novembre 2019	10 mai 2020
Prix de souscription (en euros)	1,36	2,97	17,29	5,89	6,74	6,59	6,49
Modalités d'exercice	conservation 2 ans	immédiate	conservation 2 ans	immédiate	immédiate	immédiate	immédiate
Nombre d'actions de performance attribuées	500 000	640 000	25 000	2 420 000	70 000	119 960	90 000
Nombre d'actions de performance annulées	0	0	0	229 000	0	25 440	0
Nombre d'actions de performance acquises	500 000	0	0	0	0	0	0
Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2016	0	640 000	25 000	2 191 000	70 000	94 520	90 00

(1) Suite à la décision de l'Assemblée générale du 27 novembre 2014 de la société Bolloré de procéder à la division par 100 de la valeur nominale de l'action Bolloré, le nombre d'actions a été ajusté ainsi que le prix de souscription.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET LEVÉES PAR CES DERNIERS

Néant.

ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES DISPONIBLES POUR CES DERNIERS

Néant.

BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) CONSENTIS AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET EXERCÉS PAR CES DERNIERS

Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES DISPONIBLES POUR CES DERNIERS

Néant.

CONTRAT DE TRAVAIL, RETRAITES SPÉCIFIQUES, INDEMNITÉS DE DÉPART ET CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

			Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou suceptibles d'être dû à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives	à une clause de non-concurrence
Exercice 2016	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Cédric de BAILLIENCOURT Président du Conseil d'administration Date de début de mandat : 07/06/2016 Date de fin de mandat : 31/12/2018		X		X		X		X
François LAROZE Directeur général Date de début de mandat : 07/06/2016 Date de fin de mandat : 31/12/2018		X		X		X		X

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX PRÉSENTÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 2 JUIN 2017

La Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Loi SAPIN II ») a introduit, au sein des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, un nouveau dispositif prévoyant un vote des actionnaires sur la rémunération de certains mandataires sociaux.

Ce dispositif, dont l'entrée en vigueur est précisée ci-après, requiert deux votes des actionnaires sur les rémunérations :

Un vote préalable ou vote ex ante (article L.225-37-2 du Code de commerce) à compter de l'assemblée d'approbation des comptes qui statuera sur le premier exercice clos après le 9 décembre 2016, soit dès la présente Assemblée.

L'article L.225-37-2 du Code de commerce énonce qu'une résolution devra être présentée chaque année aux actionnaires afin que soient approuvés « les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux président, directeurs généraux ou directeurs généraux déléguées, en raison de leur mandat ».

Un vote ex post (article L.225-100 du Code de commerce) qui s'appliquera à compter de la clôture de l'exercice suivant le premier exercice clos après le 9 décembre 2016. La société clôturant son exercice au 31 décembre 2016, des résolutions sur le vote ex post seront présentées dès l'Assemblée générale ordinaire à tenir en 2018.

Un vote devra alors intervenir sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur au Président du Conseil d'administration, au Directeur général ou au Directeur général délégué.

Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au cours de l'exercice écoulé à ces mêmes dirigeants ne pourront être versés qu'après approbation de la rémunération par l'Assemblée générale.

En application des dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, il incombe à votre Conseil de vous présenter, dans le présent rapport, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration et au Directeur général, en raison de leurs mandats.

Il vous sera ainsi proposé, sur la base de ce rapport, d'approuver la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2017.

Votre Conseil sera, conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, appelé à soumettre à votre vote au moins chaque année des résolutions présentant la politique de rémunération des mandataires sociaux.

Ce nouveau rapport vous présente le détail des éléments de rémunération fixes variables et exceptionnels. Il convient de relever qu'à compter de l'exercice 2017, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire, des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L.225-100 du Code de commerce (procédure de vote ex-post).

En cas de vote négatif sur les résolutions qui sont présentées, les dispositions légales énoncent que les principes et les critères de détermination précédemment approuvés continueront à s'appliquer et qu'en l'absence de tels principes et critères approuvés ou si aucune rémunération n'a été attribuée au cours de l'exercice précédent, la rémunération sera déterminée « conformément aux pratiques existant au sein de la société ».

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d'administration.

Lors de ses délibérations, le Conseil d'administration prend en compte et applique avec rigueur les principes d'exhaustivité, d'équilibre entre les éléments de rémunération, de comparabilité, de cohérence et de mesure.

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration en raison de son mandat sont, à ce stade, exclusivement constitués de jetons de présence.

En conséquence, une résolution unique vous sera soumise au titre de la présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux.

Il est rappelé qu'en vertu de l'article L.225-45 du Code de commerce, la somme allouée à titre de jetons de présence par l'Assemblée générale aux administrateurs est fixée annuellement par celle-ci « sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures », la répartition des jetons entre les administrateurs relevant du Conseil d'administration.

L'article R.225-33 du Code de commerce, qui dispose que cette répartition est libre, précise, depuis le décret n°2017-340 du 16 mars 2017, qu'elle doit intervenir « dans les conditions prévues par l'article L.225-37-2 du Code de commerce ».

En conséquence, compte tenu de la compétence réservée par la loi à l'Assemblée générale s'agissant de la fixation de la somme allouée à titre de jetons de présence et de l'absence à ce stade d'autre type de rémunération ou d'avantages versés ou attribués au Président du Conseil d'administration, le présent rapport se bornera à proposer les principes et critères de répartition des jetons de présence.

Le Conseil d'administration propose que la répartition des jetons de présence se fasse à parts égales entre les administrateurs et, lorsque la nomination ou la cooptation d'un membre intervient au cours de l'exercice au titre duquel les jetons de présence sont alloués, au prorata de la durée de l'exercice des fonctions du membre concerné.

La politique de répartition des jetons de présence actuellement pratiquée serait ainsi maintenue.

Le Conseil d'administration

INFORMATION RELATIVE AUX DELAIS DE PAIEMENT

En application des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2016 du solde des dettes fournisseurs et autres comptes rattachés par date d'échéance et en comparaison le tableau au 31 décembre 2015.

	Échéance à
Echéances (31/12/2016) (en milliers d'euros)	J+15	Entre J+16 et J+30	Entre J+31 et J+45	Entre J+46 et J+60	Au-delà de J+60	Hors Échéance	Total
Fournisseurs							0
Fournisseurs d'immobilisations							0
Total à payer	0	0	0	0	0	0	0
Factures non parvenues						36	36
Autres							0
Total Fournisseurs et autres comptes rattachés	0	0	0	0	0	36	36

			Échéance à
Echéances (31/12/2015) (en milliers d'euros)	J+15	Entre J+16 et J+30	Entre J+31 et J+45	Entre J+46 et J+60	Au-delà de J+60	Hors Échéance	Total
Fournisseurs			6				0
Fournisseurs d'immobilisations							0
Total à payer	0	0	6	0	0	0	0
Factures non parvenues						65	65
Autres							0
Total Fournisseurs et autres comptes rattachés	0	0	6	0	0	65	65

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET SOCIÉTALES

Concernant les obligations sur les informations environnementales, sociales et sociétales prévues par l'article R.225-105-1 du Code de commerce, nous jugeons qu'elles ne sont pas applicables à notre société, compte tenu du fait qu'elle n'emploie aucun salarié.

RAPPORTS DES ORGANISMES TIERS INDÉPENDANTS SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048¹ et membre du réseau Deloitte de l'un des commissaires aux comptes de la société, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016 (ci-après les « Informations RSE »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce.

Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de deux personnes en avril 2017. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon les normes professionnelles applicables.

Comme indiqué dans le rapport financier annuel 2016 incluant le rapport de gestion, la société ne présente pas d'informations RSE, n'ayant pas de salarié. Nos travaux ont consisté à apprécier la pertinence des explications relatives à l'absence totale des Informations RSE.

Conclusion

Sur la base de ces travaux :

• nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des explications relatives à l'absence des Informations RSE requises ;
• nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des explications fournies justifiant l'absence des Informations RSE requises.

Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2017 L'organisme tiers indépendant,

Deloitte & Associés

Jean Paul Seguret Associé

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LA COMPOSITION, LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

En application de l'article L.225-37 du Code de commerce, le Président du Conseil d'administration rend compte aux actionnaires dans le présent rapport, qui a été approuvé par le Conseil d'administration du 23 mars 2017 (i) de la composition « du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein », des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, (ii) des informations relatives au gouvernement d'entreprise, (iii) des modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ainsi que (iv à viii) des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Les diligences retenues pour l'élaboration de ce rapport reposent sur des entretiens et des réunions avec les différentes directions des divisions opérationnelles, services centraux du Groupe. Ces travaux ont été conduits en particulier par les Directions des affaires juridiques et d'audit interne du Groupe, sous la supervision et la coordination de la Direction financière et de la Direction de la communication financière.

Les règles de contrôle interne du Groupe s'appliquent aux sociétés faisant partie du périmètre de consolidation des comptes, selon les méthodes de l'intégration globale ou de la mise en équivalence.

I - COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPOSITION DU CONSEIL

Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires.

Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion.

La durée de leurs fonctions est de trois années, et ils sont rééligibles.

Le Conseil est composé de neuf membres : Cédric de Bailliencourt (Président du Conseil d'administration), Chantal Bolloré, Vincent Bolloré, Compagnie du Cambodge (représentée par Cyrille Bolloré), Jacqueline de Ribes, Hubert Fabri, Céline Merle-Béral, Olivier Roussel, Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard (représentée par Marie-Annick Darmaillac).

Le Conseil d'administration qui compte quatre femmes parmi ses membres, respecte ainsi le calendrier fixé par la Loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, une information complète sur les membres du Conseil est disponible dans le rapport annuel.

Parmi les neuf membres du Conseil et conformément aux critères d'indépendance retenus par le Conseil en séance du 23 mars 2017, Jacqueline de Ribes, Hubert Fabri et Olivier Roussel sont qualifiés d'indépendants.

POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Conseil d'administration, en séance du 7 juin 2016, a décidé de retenir l'option consistant à dissocier les fonctions de Président et de Directeur général et a renouvelé le mandat de Président du Conseil d'administration de Cédric de Bailliencourt.

Le Conseil d'administration a considéré, dans le cadre des réflexions sur l'organisation et le rôle imparti à la Société au sein du Groupe, que la dissociation des fonctions constituait le mode de gouvernance le plus adapté.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

François Laroze a été confirmé par le Conseil d'administration du 7 juin 2016 dans ses fonctions de Directeur général.

RÉUNIONS DU CONSEIL

Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, les administrateurs peuvent être convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu.

Les convocations sont faites par le Président. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage.

Afin de permettre à un nombre maximal d'administrateurs d'assister aux séances du Conseil d'administration :

• les dates prévisionnelles de réunion sont fixées plusieurs mois à l'avance et les modifications éventuelles de date font l'objet de concertation pour permettre la présence effective du plus grand nombre d'administrateurs ;
• le règlement intérieur autorise, à l'exception des opérations visées aux articles L.232-1 (établissement des comptes annuels et du rapport de gestion) et L.233-16 (établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe), la participation aux délibérations du Conseil au moyen de la visioconférence.

MISSION DU CONSEIL

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, décide du cumul ou de la dissociation des mandats de Directeur général et Président du Conseil, approuve le projet de rapport du Président. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Il procède en outre aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns, à l'examen et à l'arrêté des comptes.

ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procès-verbal de la séance précédente est adressée à chaque administrateur afin de leur permettre de faire part de leurs observations éventuelles sur ce projet avant même la réunion du Conseil.

Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l'ordre du jour.

Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l'ordre du jour est remis à chaque administrateur, qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile.

Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d'une information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d'ordre stratégique.

Au cours de l'exercice, le Conseil s'est réuni à trois reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants :

Séance du 24 mars 2016 (taux de présence : 86 %)

• activités et résultats ;
• examen des comptes annuels et consolidés de l'exercice 2015 ;
• code de gouvernement d'entreprise révisé en novembre 2015;
• convocation de l'Assemblée générale ordinaire fixation de son ordre du jour ;
• autorisation donnée au Président directeur général d'émettre des cautions, avals et garanties ;
• conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Séance du 7 juin 2016 (taux de présence : 67 %)

• modalités d'exercice de la Direction générale ;
• renouvellement du mandat du Président du Conseil d'administration et du Directeur général.

Séance du 1er septembre 2016 (taux de présence : 89 %)

• comptes semestriels consolidés au 30 juin 2016 ;
• conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• répartition des jetons de présence ;
• évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil ;

ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT ET DES MÉTHODES DE TRAVAIL DU CONSEIL

Dans un souci de répondre à une bonne pratique de gouvernement d'entreprise telle que préconisée par les dispositions du Code Afep Medef, le Conseil doit procéder « à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement ».

Cette évaluation a été menée dans la perspective de trois objectifs :

• faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ;
• vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
• mesurer la contribution effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Cette évaluation doit faire l'objet d'un débat annuel au sein du Conseil, une évaluation plus formalisée devant être réalisée tous les 3 ans au moins.

Une évaluation formalisée ayant été réalisée en 2015, le Conseil a été au cours de la séance du 1er septembre 2016, invité à procéder à l'examen annuel de son évaluation.

Les principales conclusions de cette évaluation formalisée sont les suivantes :

En ce qui concerne les modalités de fonctionnement du Conseil

Les administrateurs ont confirmé leurs analyses antérieures sur le fonctionnement du Conseil qui demeure satisfaisant (délai de convocation suffisant, fréquence et durée des réunions, répartition du temps de chaque réunion entre l'examen des points inscrits à l'ordre du jour et le temps consacré aux discussions).

Par ailleurs, les administrateurs ont maintenu leur appréciation sur la qualité et la lisibilité des documents utiles aux échanges, ainsi que la rédaction fidèle et exhaustive des procès-verbaux des Conseils.

En ce qui concerne la préparation et les débats des questions importantes

Les administrateurs ont indiqué disposer de toutes les informations utiles à la compréhension des missions et des objectifs stratégiques du Groupe ainsi que de tous les documents complémentaires utiles à l'analyse des points qui sont examinés.

Les administrateurs se sont déclarés satisfaits de la qualité et de la quantité des informations toujours adaptées à la complexité du dossier à traiter qui permettent d'appréhender et de traiter les sujets à l'ordre du jour, et ce dans les délais impartis.

En ce qui concerne la composition du Conseil

Les administrateurs ont déclaré que l'effectif du Conseil porté à 9 membres à l'issue de l'Assemblée du 7 juin 2016 était adapté et la composition de celui-ci répondait aux exigences de bonne gouvernance, notamment au regard des critères d'âge des administrateurs, de la parité, du nombre des administrateurs indépendants, de la diversité des compétences et des expériences et du savoir-faire nécessaire à l'exercice de leur mandat.

Il a été relevé que la composition du Conseil a été mise en conformité au regard du calendrier relatif aux dispositions sur la parité.

La durée du mandat des administrateurs fixée à trois ans est satisfaisante.

Enfin il a été relevé que le Conseil concentre des compétences reconnues qui participent à la grande qualité des échanges et qui font preuve d'aptitude pour contribuer aux prises de décision et aux orientations à retenir pour les activités du Groupe.

Il est indiqué que les administrateurs sont formés aux spécificités des activités du Groupe, notamment par des exposés dédiés et par des visites de sites.

Par ailleurs, les administrateurs peuvent rencontrer, à leur demande, les principaux cadres dirigeants du Groupe.

Les domaines de spécialisation de chaque administrateur, notamment les connaissances financières, techniques et technologiques permettent de traiter avec rigueur les orientations stratégiques qui sont examinées en séance.

COMITÉS SPÉCIALISÉS

Le Conseil n'a pas de Comités spécialisés, les administrateurs exerçant collégialement leurs fonctions.

Dans le cadre des dispositions de l'ordonnance du 8 décembre 2008 (instituant l'obligation de mettre en place un Comité d'audit au sein des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé), les administrateurs, en séance du 9 avril 2009, ont décidé eu égard à la nature et à la structure du Groupe de faire application des dispositions de l'Article L.823-20 1° du Code de commerce permettant aux entités contrôlées au sens de l'article L.233-16 du même Code par une société elle-même soumise à l'obligation de mise en place d'un Comité d'audit, d'être exemptées de la création de ce Comité.

Ainsi, un Comité d'audit a été constitué au sein de la société Financière de l'Odet, société contrôlante, elle-même soumise à l'obligation de disposer d'un Comité spécialisé.

Le règlement intérieur du Comité d'audit a été révisé lors de la réunion du Conseil d'administration du 1er septembre 2016 afin d'y intégrer les nouvelles attributions du Comité définies par les dispositions de l'Ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016 relative au Commissariat au Comptes.

Le Comité d'audit est composé de trois administrateurs indépendants et disposant tous de compétences financières et comptables qui leur assurent une parfaite compréhension des normes comptables en vigueur :

• Alain Moynot, Président ;

• Olivier Roussel, Membre du Comité ;

• Martine Studer, Membre du Comité.

Le Comité d'audit est chargé d'assurer le suivi :

• suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité,
• suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance,
• émettre une recommandation au Conseil d'administration sur les Commissaires aux comptes dont la désignation ou le renouvellement sera proposé à l'assemblée générale,
• suivre la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par lui en application des dispositions légales,
• s'assurer du respect par le Commissaire aux comptes des conditions d'indépendance et le cas échéant, prendre les mesures nécessaires,
• approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes et plus généralement de toute mission ou prérogative définie par les dispositions légales applicables,
• rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et de l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

et plus généralement exécuter toute mission et/ou exercer toute prérogative définie par les dispositions légales.

Le Comité dispose de la faculté de recourir à des conseils extérieurs, avocats ou consultants.

Au cours de l'exercice 2016, le Comité d'audit s'est réuni à deux reprises et a notamment examiné les points suivants :

• Comité d'audit du 21 mars 2016 (taux de présence : 100 %) :

• − présentation des résultats de l'exercice 2015 ;
• − synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l'arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2015 ;
• − présentation de l'activité de l'audit interne Groupe 2015 et du plan d'audit 2016.

• Comité d'audit du 30 août 2016 (taux de présence : 100 %) :

• − présentation résultats du premier semestre 2016 ;
• − synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l'arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2016 ;
• − réforme de l'audit ;
• suivi de l'activité de l'audit interne Groupe et présentation du niveau de contrôle interne des entités auditées à fin août 2016.

Conformément aux dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, les Commissaires aux Comptes sont entendus lors des réunions du Comité traitant du processus d'élaboration de l'information financière et de l'examen des comptes.

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La Société n'a procédé ni à la mise en place de parachutes dorés, ni à l'attribution de régimes de retraite supplémentaire au profit des mandataires sociaux.

L'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2014 a fixé à 86 530 euros le montant global des jetons de présence que le Conseil peut allouer à ses membres.

Le Conseil du 1er septembre 2016 a décidé de reconduire les modalités de répartition antérieures, soit par parts égales au prorata de la durée de l'exercice des fonctions des administrateurs.

II - INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d'administration de la société en séance du 23 mars 2017 a été appelé à examiner les nouvelles dispositions du Code de gouvernement d'entreprise révisé en novembre 2016 et a confirmé que la société continuait à se référer à ce Code.

Ce Code de gouvernement d'entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.fr).

Les dispositions du Code qui ont été écartées sont les suivantes :

Recommandations Code Afep Medef écartées	Pratiques Financière Moncey – Justifications
L'Afep Medef recommande l'existence de Comité des  Rémunérations et de Comité de nominations.  Critères d'indépendance des Administrateurs. L'Afep Medef considère qu'un Administrateur n'est pas indépendant s'il exerce son mandat depuis plus de douze ans.	Les attributions de ces comités sont exercées collectivement par les administrateurs Le critère d'ancienneté de 12 ans est écarté, la durée des fonctions d'un administrateur ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause son indépendance. En effet, le Conseil quelle que soit la durée des fonctions des administrateurs s'attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et financières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position. De surcroît, il doit être considéré que dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s'exerçant à l'échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifiés. La parfaite connaissance du Groupe dont bénéficie l'administrateur du fait de son ancienneté, constitue un atout, notamment lors de l'examen des orientations stratégiques du Groupe ou de la mise en œuvre des projets complexes s'inscrivant dans la durée et/ou des projets transversaux au sein du Groupe. Une ancienneté de douze ans ne saurait être
Il en est de même si l'Administrateur exerce un mandat social dans une société filiale.	associée à une perte d'indépendance. L'exercice d'un autre mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un administrateur. Le Conseil estime que le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d'être un Groupe diversifié aux activités multiples, présent en France et à l'international. Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses différentes activités. La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de gestionnaires de haut niveau disposant d'une connaissance approfondie de l'ensemble des activités du Groupe et d'une maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux indispensable aux implantations à l'international. La nomination de certains administrateurs dans plusieurs sociétés du Groupe répond à la priorité pour le Groupe de bénéficier des compétences d'hommes et de femmes qui, à la fois maîtrisent parfaitement les activités et contribuent aux résultats du Groupe. Par ailleurs, les administrateurs exerçant des fonctions au sein d'une société mère et au sein de sa filiale sont invités à s'abstenir de participer aux décisions du Conseil de la société mère en cas de conflit d'intérêts entre celle-ci et la filiale
 L'Afep Medef recommande que les Administrateurs détiennent des actions de la société.	Cette exigence n'est pas requise eu égard à la structure de l'actionnariat de la Société

III - MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Conformément aux dispositions de l'article 21 des statuts, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales.

Tout actionnaire peut voter par correspondance selon les modalités fixées par la Loi et les règlements.

IV - INFORMATIONS PRÉVUES PAR L'ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les informations prévues par l'article L.225-100-3 du Code de commerce sont disponibles dans le rapport annuel.

V- DÉFINITION ET OBJECTIFS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE

La gestion des risques et le contrôle interne au sein du Groupe s'appuient sur le référentiel de l'AMF, publié en janvier 2007 et complété en 2010.

L'ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE

Conformément à la définition du cadre de référence de l'AMF, le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fiabilité des informations financières ;

et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Selon ce cadre, le contrôle interne recouvre les composantes suivantes :

• une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s'appuyant sur des systèmes d'information, des procédures ou des modes opératoires, des outils ou pratiques appropriés ;
• la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités;
• un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard des objectifs de la société et à s'assurer de l'existence de procédures de gestion de ces risques ;
• des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s'assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs ;
• un pilotage et une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son fonctionnement.

Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société.

Dans la description qui suit, la notion de Groupe couvre l'ensemble de la société mère et des filiales consolidées. Cette description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le Groupe de place mené sous l'égide de l'AMF, complété de son guide d'application. Les principes et les points clés contenus dans ce guide sont suivis lorsqu'ils sont applicables.

CONTEXTE GÉNÉRAL DU CONTRÔLE INTERNE : UN SYSTÈME DE CONTRÔLE ADAPTÉ AUX SPÉCIFICITÉS DES ORGANISATIONS DU GROUPE

Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants :

La séparation des fonctions

Garante de l'indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et financières a été mise en place à chaque niveau du Groupe.

Les fonctions financières des entités assurent l'exhaustivité et la fiabilité des informations. Régulièrement, l'intégralité de ces données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, finance…).

Des filiales autonomes et responsables

Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéficient d'une large autonomie dans leur gestion. Elles sont responsables de :

• la définition et la mise en œuvre d'un dispositif de contrôle interne adapté à leurs spécificités ;
• l'optimisation de leurs opérations et performances financières ;
• la protection de leurs actifs ;
• la gestion de leurs risques.

Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d'assurer l'adéquation entre leurs pratiques et le cadre juridique de leur pays d'implantation.

Un support et un contrôle communs à l'ensemble des sociétés du Groupe

Le Groupe établit un référentiel de procédures comptables, financières et de contrôle, d'application obligatoire.

Le département d'audit interne évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités et leur suggère les propositions d'évolution les mieux adaptées.

Une politique de ressources humaines favorisant un bon environnement de contrôle interne

La politique de ressources humaines contribue à l'enrichissement d'un environnement de contrôle interne efficace par l'existence de définition de fonctions, d'un système d'évaluation reposant notamment sur la mise en place d'entretiens annuels ou d'actions de formation.

LA DIFFUSION EN INTERNE D'INFORMATIONS PERTINENTES

CONFORMITÉ DES PRATIQUES AUX LOIS ET RÈGLEMENTS

Les directions fonctionnelles du Groupe lui permettent :

• de connaître les différentes règles et lois qui lui sont applicables ;
• d'être informé en temps utile des modifications qui leur sont apportées ;
• de transcrire ces règles dans les procédures internes ;
• d'informer et de former les collaborateurs sur les règles et lois qui les concernent.

APPLICATION DES INSTRUCTIONS ET ORIENTATIONS FIXÉES PAR LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE

La Direction générale fixe les objectifs et orientations du Groupe et s'assure que ceux-ci sont communiqués à l'ensemble des collaborateurs.

À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction générale :

• au cours du quatrième trimestre, chaque division opérationnelle établit, sur la base des orientations stratégiques fixées par la Direction générale, un budget détaillant les perspectives de résultat et d'évolution de la trésorerie ainsi que les principaux indicateurs permettant de mesurer les performances opérationnelles ;
• une fois validé par la Direction générale, ce budget, mensualisé, sert de référentiel au contrôle budgétaire. Une analyse des écarts entre cette projection budgétaire et le résultat mensuel est réalisée, chaque mois, au cours des comités de résultats réunissant la Direction générale du Groupe, les directions de division et les directions fonctionnelles du Groupe (ressources humaines, juridique, finance).

BON FONCTIONNEMENT DES PROCESSUS INTERNES DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT CEUX CONCOURANT À LA SAUVEGARDE DE SES ACTIFS

La Direction des systèmes d'information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d'assurer la qualité et la sûreté de l'exploitation, y compris en cas de problème majeur.

Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de gestion et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur valeur d'utilité au travers de couvertures d'assurance appropriées.

Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l'objet d'un reporting mensuel à la Direction financière du Groupe chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en place, avec les divisions, les actions correctives.

Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par :

• la transmission quotidienne des performances de trésorerie des divisions ;

• l'actualisation mensuelle des prévisions de trésorerie du Groupe ;

• l'optimisation des risques liés aux taux de change et taux d'intérêt (étudiée au sein du Comité des risques, qui se réunit trimestriellement sous l'autorité de la Direction financière) ;

• la disponibilité, auprès des partenaires financiers, d'en-cours de crédit à court, moyen et long termes.

FIABILITÉ DES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Le processus d'élaboration des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle ; ils sont vérifiés par les Commissaires aux comptes dans le cadre d'un examen limité au 30 juin et d'un audit au 31 décembre, qui portent à la fois sur les comptes statutaires des entités du périmètre et sur les comptes consolidés. Une fois arrêtés par le Conseil d'administration, ils donnent lieu à publication.

Le Groupe s'appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes :

• le service de consolidation du Groupe, garant de l'homogénéité et du suivi des traitements pour l'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation de l'entité consolidante ;
• le strict respect des normes comptables en vigueur liées aux opérations de consolidation ;
• l'utilisation d'un outil informatique de renom, développé en 2005 pour s'adapter aux nouvelles technologies de transmission d'informations, garantissant des processus sécurisés de remontée d'informations et une homogénéité de présentation des agrégats comptables ;
• la décentralisation d'une partie des retraitements de consolidation au niveau même des divisions opérationnelles ou des sociétés, permettant de positionner les traitements comptables au plus près des flux opérationnels.

Le processus du reporting financier

Les services de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l'endettement net.

Au sein de chaque division, les éléments du reporting financier sont validés par la Direction générale et communiqués sous la responsabilité de la Direction financière.

Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et facilitant ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels. Elles font l'objet de rapports spécifiques transmis à la Direction générale du Groupe.

Les reportings financiers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d'année afin d'ajuster les objectifs annuels en fonction des données les plus récentes.

UN DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Conformément à la définition du cadre de référence de l'AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ;
• sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ;
• mobiliser les collaborateurs de la société autour d'une vision commune des principaux risques.
• Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes :
• un cadre organisationnel comprenant la définition des rôles et responsabilités des acteurs, une politique de gestion des risques et un système d'information permettant la diffusion en interne d'informations relatives aux risques ;
• un processus de gestion des risques comprenant trois étapes : l'identification, l'analyse et le traitement des risques ;
• un pilotage en continu du dispositif de gestion des risques faisant l'objet d'une surveillance et d'une revue régulière.

LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE RÉPONDANT À CES RISQUES

GESTION DES RISQUES

Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de contrat ayant une incidence financière significative. Enfin, les modalités de gestion des risques font l'objet d'une revue régulière approfondie par le Comité des risques.

Les principaux risques auxquels le Groupe est soumis sont développés dans le chapitre « Facteurs de risques » du document de référence de Bolloré.

La gestion des risques s'articule autour des principales catégories suivantes :

Principaux risques concernant le Groupe

Certains risques financiers sont de nature à impacter les résultats du Groupe dans son ensemble :

Risque sur les actions cotées

Sous l'égide de la Direction financière du Groupe Bolloré, un suivi régulier de la valeur des sociétés non consolidées est réalisé. Par ailleurs, à chaque clôture, une appréciation de la valeur de ces titres est réalisée sur la base des derniers cours de Bourse.

Risque de liquidité

Le groupe Financière Moncey dispose d'une trésorerie nette positive. Il dispose par ailleurs d'un compte courant avec le Groupe Bolloré qui peut, le cas échéant, couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au Groupe Bolloré sont présentés dans le document de référence 2016 de ce groupe.

Risque de taux

Au 31 décembre 2016, la totalité du désendettement financier portant intérêt est à taux variable, il s'agit de comptes courants avec le Groupe Bolloré.

Si les taux variaient uniformément de +1 % l'impact annuel sur le résultat financier serait de 111 milliers d'euros.

Le Groupe Financière Moncey n'utilise pas d'instruments financiers dérivés de couverture de taux au 31 décembre 2016.

Risques spécifiques aux activités

Compte tenu de la diversité des métiers et des implantations géographiques du Groupe, certains risques peuvent impacter une activité ou une zone géographique données sans avoir d'incidence sur la situation financière du Groupe dans son ensemble :

Risques opérationnels

Chaque division du Groupe est responsable de la gestion des risques industriels, environnementaux, de marché et de conformité auxquels elle est confrontée. Une analyse régulière de la nature des risques et des modalités de gestion s'y rapportant est effectuée par chaque direction de division.

Par ailleurs, le suivi de la valeur recouvrable des goodwill et autres actifs, ainsi que des contrats long terme, est réalisé au niveau des divisions et des tests sont effectués au niveau du Groupe Bolloré.

Une supervision en est également faite par le Comité des risques et la Direction des assurances du Groupe Bolloré.

Risque de crédit

Un suivi mensuel du BFR est réalisé par la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré. De plus, dans les principales divisions du Groupe, la gestion du risque de crédit est relayée par un credit manager. Le recours à l'assurance-crédit est privilégié et, lorsque le crédit n'est pas couvert par une assurance, l'octroi de crédit est décidé au niveau de compétence le plus adapté. Enfin, un suivi régulier des créances clients est effectué à l'échelon tant du Groupe que de la division, et des dépréciations sont pratiquées au cas par cas lorsque cela est jugé nécessaire.

Risque de change

Le Groupe Bolloré couvre ses principales opérations en devises. La gestion de la couverture est centralisée au niveau Groupe Bolloré pour la France et l'Europe. Une couverture sur le net des positions commerciales est pratiquée par la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré à travers des achats ou ventes à terme de devises. Enfin, la mise en place d'un netting mensuel des flux intragroupe permet de limiter les flux échangés et de couvrir le net résiduel. Pour la division Distribution d'énergie, les positions sont directement couvertes sur le marché.

Risque de propriété industrielle

Dans le cadre de ses activités industrielles, le Groupe est amené à utiliser des brevets (des terminaux spécialisés). Une cellule dédiée au niveau Groupe s'assure que ce dernier est bien propriétaire de tous les brevets qu'il exploite et que les technologies nouvelles qu'il a développées sont protégées.

Risque politique

Le Groupe, qui est présent depuis de nombreuses années à l'étranger, peut être confronté à des risques politiques. Néanmoins la diversité de ses implantations et sa capacité de réaction lui permettent de limiter l'impact d'éventuelles crises politiques.

Risque juridique

Pour limiter l'exposition aux risques liés à la réglementation et à son évolution, et aux litiges, la Direction juridique du Groupe veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités de celui-ci, en liaison avec les services juridiques des divisions. Lorsqu'un litige survient, la Direction juridique s'assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES

L'évaluation et le contrôle des risques inhérents au fonctionnement de chaque entité sont au cœur des préoccupations du Groupe. L'existence d'un outil informatique permet de donner une dimension active et régulière dans le suivi des risques qui porte sur l'ensemble de nos métiers.

Les risques identifiés font l'objet d'une série de mesures détaillées dans les plans d'actions élaborés par les différents « propriétaires » de risques nommés au sein de chaque division, l'objectif étant de maîtriser l'exposition à ces risques et donc de les réduire.

L'actualisation de la cartographie des risques consolidée est validée trimestriellement par le Comité des risques.

LE PILOTAGE ET LA SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE ET LEURS MISSIONS

Les modalités du contrôle interne s'exercent par :

Le Conseil d'administration de la société

Le Conseil d'administration veille à l'efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que définis et mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifications qu'il juge appropriées.

La Direction générale

Elle est responsable de la définition, de la mise en œuvre et du suivi des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et efficaces. En cas de défaillance des dispositifs, elle veille à l'engagement des actions correctives nécessaires.

Le Comité mensuel de résultat

Chaque division, pour l'ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe Bolloré et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et financiers de son activité, ainsi que l'analyse de leur évolution par rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale.

Le Comité d'audit du Groupe Bolloré

Le comité d'audit est géré au niveau du Groupe.

Le Comité des risques du Groupe Bolloré

Le comité des risques est en charge d'effectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques.

Les organes d'administration des filiales

Dans chaque filiale du Groupe Bolloré, l'organe d'administration examine la stratégie et les orientations de la société proposées par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fixe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Les directions des filiales

Elles appliquent les orientations des organes d'administration au sein de chaque filiale. Assistées de leur service contrôle de gestion, elles s'assurent de l'efficacité du système de contrôle interne du Groupe. Elles reportent à la fois à leur organe d'administration et aux comités de direction.

L'audit interne du Groupe Bolloré

Le Groupe Bolloré dispose d'un département d'audit interne intervenant sur l'ensemble des entités du périmètre.

Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, fondé sur l'évaluation des risques propres à chaque filiale et un contrôle cyclique de l'ensemble du périmètre. Ce programme comporte des missions de revue systématique des risques financiers et opérationnels, des missions de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ainsi que des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale. Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme pour l'ensemble des entités du Groupe. Les auditeurs bénéficient de formations internes aux métiers des divisions afin de mieux maîtriser les spécificités opérationnelles de chacune d'elles.

L'audit a la responsabilité d'évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour l'améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d'audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions auxquelles elles sont rattachées et aux Directions financière et générale du Groupe Bolloré.

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Dans le cadre de leur mandat de revue et de certification des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, ils prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions intérimaires sur l'appréciation des modes opératoires des différents cycles d'audit retenus. Ils garantissent la correcte application des principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fidèle et précise. Ils communiquent une synthèse semestrielle des conclusions de leurs travaux à la Direction financière, à la Direction générale du Groupe et au Comité d'audit.

Les comptes du Groupe sont certifiés conjointement par les cabinets Constantin Associés (renouvelé par l'Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2016), représenté par Jean-Paul Séguret, et AEG Finances (renouvelé par l'Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2016), représenté par Jean-François Baloteaud.

VI- UN RENFORCEMENT PERMANENT DU SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

Dans une démarche d'amélioration continue, le Groupe s'efforce d'améliorer l'organisation de son contrôle interne et de sa gestion des risques, tout en maintenant des structures réactives, tant au niveau de la holding que des divisions. Ainsi plusieurs actions de renforcement du contrôle interne ont été initiées, conduites ou poursuivies.

DISPOSITIF ÉTHIQUE

L'ensemble du dispositif éthique du Groupe a été finalisé et se déploie dans les entités concernées.

La charte éthique rédigée en 2000 a été revue, afin de prendre compte les nouvelles dispositions légales et les engagements du Groupe. Cette charte est diffusée par la Direction des Ressources Humaines Groupe à l'ensemble des collaborateurs.

Le comité éthique s'est réuni deux fois dans l'année ; il a validé l'ensemble des codes et dispositifs éthiques mis en œuvre au sein des entités. Aucun dysfonctionnement n'a été signalé via la procédure d'alerte.

Des informations détaillées sur l'ensemble de nos procédures « éthiques et conformité » sont largement communiquées aux clients et prospects à leurs demandes.

LISTE D'INITIÉS

Le Groupe met à jour régulièrement la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers. Ces personnes, qu'elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l'entreprise, ont été informées de l'interdiction d'utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d'achat ou de vente sur ces instruments financiers. L'annexe de la Charte d'Éthique du Groupe définissant les périodes pendant lesquelles les collaborateurs devront s'abstenir de réaliser des opérations sur les titres cotés des sociétés du Groupe a été modifiée pour prendre en compte les dispositions de la recommandation AMF n^o 2010-07 du 3 novembre 2010 relative à la prévention des manquements d'initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées.

Suite à l'entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (appelé règlement MAR) et à la publication le 26 octobre 2016 du guide de l'AMF sur l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée, les nouvelles procédures particulières sont mises en œuvre.

CARTOGRAPHIES DES RISQUES

Le suivi des plans d'actions et la mise à jour des risques via le progiciel informatique ont été poursuivis en 2016.

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

En application de l'article L.225-102-1 du Code de commerce modifié par l'article 225 de la Loi n°2010-788 du 12 juillet 2010 (dite « Loi Grenelle II ») et du décret n°2012-557 du 24 avril 2012, la société Financière Moncey doit communiquer dans le rapport de gestion du Conseil d'administration des informations sociales, environnementales et sociétales. Financière Moncey n'emploie pas de salariés, ni ne possède d'emprise physiques, les conséquences sociales, environnementales et sociétales de son activité sont donc négligeables et, de ce fait, non applicables. Dans ces conditions, en application des dispositions de l'article R.225-105 du Code de commerce, les informations telles que listées à l'article R.225-105-1 du même Code ne peuvent être produites.

Le 23 mars 2017 Le Président du Conseil d'administration Cédric de Bailliencourt

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Financière Moncey et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article

L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise. Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2017 Les Commissaires aux Comptes

AEG FINANCES

CONSTANTIN ASSOCIES

Membre de Grant Thornton International

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Jean-François BALOTEAUD

Jean Paul SEGURET

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016

États financiers	p. 52
Notes annexes aux états financiers	p. 57

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

ÉTAT DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

	NOTES	2016	2015
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	8.3	0	0
Achats et charges externes	8.3	(315)	(386)
Frais de personnel	8.3	(9)	(7)
Amortissements et provisions	8.3	11	11
Autres produits opérationnels	8.3	15	14
Autres charges opérationnelles	8.3	(2)	(4)
Résultat opérationnel	8.3	(300)	(372)
Coût net du financement	5.1	61	82
Autres produits financiers	5.1	9 472	519
Autres charges financières	5.1	(8 766)	(63)
Résultat financier	5.1	767	538
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	5.2	3 994	116 229
Impôts sur les résultats	11	(364)	(345)
Résultat net consolidé		4 097	116 050
Résultat net consolidé, part du Groupe		4 104	116 058
Intérêts minoritaires		(7)	(8)

Résultat par action (en euros) :	7.2
		2016	2015
Résultat net part du Groupe :
- de base		22,44	634,64
- dilué		22,44	634,64

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

	2016	2015
(en milliers d'euros)
Résultat net consolidé de la période	4 097	116 050
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (1)	(137 155)	88 539
Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement (2)	(61 205)	(50 367)
Total des variations des éléments recyclables en résultat net
ultérieurement	(198 360)	38 172
Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres	(4)	(24)
Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement	(4)	(24)
RÉSULTAT GLOBAL	(194 267)	154 198
Dont :
- Part du Groupe	(191 709)	152 332
- Part des minoritaires	(2 558)	1 866
dont impôt :
sur juste valeur des instruments financiers	(339)	(2 570)
sur pertes et gains actuariels	2	2

(1) Voir Note 5.3 - Autres actifs financiers

(2) Variation du résultat global des titres mis en équivalence : essentiellement impact de la mise à la juste valeur selon IAS39 - voir variation des capitaux propres consolidés.

Pour rappel, au 31 décembre 2015, la sortie des titres Bolloré antérieurement détenus par Société Industrielle et Financière de l'Artois, qui ont été remis dans le cadre de l'échange lié à l'OPE Havas, a conduit à reprendre en résultat un montant de 116 226 milliers d'euros au titre des réserves de réévaluation.

BILAN CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	NOTES	31/12/2016	31/12/2015
Actif
Goodwill		0	0
Autres immobilisations incorporelles		0	0
Immobilisations corporelles		0	0
Titres mis en équivalence	5.2	602 109	663 108
Autres actifs financiers non courants	5.3	494 559	633 137
Impôts différés	11.2	16	20
Autres actifs non courants		0	0
Actifs non courants		1 096 684	1 296 265
Stocks et en-cours		0	0
Clients et autres débiteurs		0	0
Impôts courants		0	0
Autres actifs courants		0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.4	11 133	14 136
Actifs courants		11 133	14 136
TOTAL ACTIF		1 107 817	1 310 401
Passif
Capital		4 206	4 206
Primes liées au capital		4 490	4 490
Réserves consolidées		1 085 993	1 285 731
Capitaux propres, part du Groupe		1 094 689	1 294 427
Intérêts minoritaires		12 993	15 729
Capitaux propres	7.1	1 107 682	1 310 156
Dettes financières non courantes	5.5	0	0
Provisions pour avantages au personnel	9	47	49
Autres provisions non courantes	9	21	21
Impôts différés	11.2	0	4
Autres passifs non courants		0	0
Passifs non courants		68	74
Dettes financières courantes	5.5	0	0
Provisions courantes	9	0	0
Fournisseurs et autres créditeurs	8.4	50	79
Impôts courants		17	92
Autres passifs courants		0	0
Passifs courants		67	171
TOTAL PASSIF		1 107 817	1 310 401

VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE

Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net part du Groupe 4 104 116 058 Part des intérêts minoritaires (7) (8) Résultat net consolidé 4 097 116 050 Charges et produits sans effet sur la trésorerie : - élimination des amortissements et provisions (1) (7 352) - élimination de la variation des impôts différés 3 - autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité (3 994) - élimination des plus ou moins-values de cession (1) 7 105 Autres retraitements : - coût net du financement (61) - produits des dividendes reçus (470) - charges d'impôts sur les sociétés 361 Dividendes reçus : - dividendes reçus des sociétés mises en équivalence (2) 3 806 3 806 - dividendes reçus des sociétés non consolidées 470 519 Impôts sur les sociétés décaissés (436) Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement : (29) dont stocks et en-cours 0 - dont dettes (29) - dont créances 0 - Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles 3 500 3 688 Flux d'investissement Encaissements liés à des cessions : - titres (1) 1 660 Flux nets de trésorerie sur investissements 1 660 Flux de financement Décaissements : - dividendes versés aux actionnaires de la société mère (8 046) (8 046) - dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution (178) (178) Encaissements : Intérêts nets 61 Flux nets de trésorerie sur opérations de financement (8 163) Variation de la trésorerie (3 003)		2016	2015
	(en milliers d'euros)
			51
			2
			(116 229)
			0
			(82)
			(519)
			343
			(226)
			(27)
			0
			(27)
			0
			0
			0
			82
			(8 142)
			(4 454)
	Trésorerie à l'ouverture (3)	14 136	18 590
Trésorerie à la clôture (3) 11 133			14 136

(1) Concerne la cession des titres Socphiphard à Compagnie du Cambodge.

(2) Dividendes reçus de Société Industrielle et Financière de l'Artois principalement.

(3) Voir Note 5.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en milliers d'euros)	Nombre d'actions(1)	Capital	Primes	Juste valeur IAS 39	Réserves de conversion	Pertes et gains actuariels	Réserves	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires (3)	TOTAL
Capitaux propres au 1er janvier 2015	182 871	4 206	4 490	965 709	(203)	(14)	175 924	1 150 112	14 041	1 164 153
Transactions avec les actionnaires	0	0	0	0	0	0	(8 018)	(8 018)	(177)	(8 195)
Dividendes distribués							(8 047)	(8 047)	(178)	(8 225)
Variations de périmètre Autres variations							29	29	1	30
Eléments du résultat global				36 351	(53)	(24)	116 058	152 332	1 866	154 198
Résultat de l'exercice							116 058	116 058	(8)	116 050
Variation des éléments recyclables en résultat
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées								0	0	0
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées				86 665				86 665	1 874	88 539
Autres variations du résultat global (2)				(50 314)	(53)			(50 367)	0	(50 367)
Variation des éléments non recyclables en résultat
Pertes et gains actuariels						(24)		(24)	0	(24)
Capitaux propres au 31 décembre 2015	182 871	4 206	4 490	1 002 060	(256)	(38)	283 964	1 294 426	15 730	1 310 156
Transactions avec les actionnaires	0	0	0	0	0	0	(8 028)	(8 028)	(179)	(8 207)
Dividendes distribués							(8 046)	(8 046)	(179)	(8 225)
Variations de périmètre								0		0
Autres variations							18	18	0	18
Eléments du résultat global				(196 082)	273	(4)	4 104	(191 709)	(2 558)	(194 267)
Résultat de la période							4 104	4 104	(7)	4 097
Variation des éléments recyclables en résultat
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées								0	0	0
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées				(134 604)				(134 604)	(2 551)	(137 155)
Autres variations du résultat global (2)				(61 478)	273			(61 205)		(61 205)
Variation des éléments non recyclables en résultat
Pertes et gains actuariels						(4)		(4)		(4)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2016	182 871	4 206	4 490	805 978	17	(42)	280 040	1 094 689	12 993	1 107 682

(1) Voir Note 7.1 - Capitaux propres.

(2) Essentiellement effet de la mise à la juste valeur selon IAS 39 des titres détenus par les entités mises en équivalence.

(3) Essentiellement Compagnie des Tramways de Rouen.

NOTE 1 - FAITS MARQUANTS58
NOTE 2 - PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX58
2.1 - ÉVOLUTIONS NORMATIVES 58
2.2 - MODALITÉS DE PREMIÈRE APPLICATION DES IFRS 59
2.3 - RECOURS À DES ESTIMATIONS60
NOTE 3 - COMPARABILITÉ DES COMPTES60
NOTE 4 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 60
NOTE 5 - STRUCTURE FINANCIÈRE ET COÛTS FINANCIERS 61
5.1 - RÉSULTAT FINANCIER61
5.2 - TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 62
5.3 - AUTRES ACTIFS FINANCIERS63
5.4 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 65
5.5 - ENDETTEMENT FINANCIER66
NOTE 6 - INFORMATIONS SUR LES RISQUES 66
NOTE 7 - CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION67
7.1 - CAPITAUX PROPRES 67
7.2 - RÉSULTAT PAR ACTION67
NOTE 8 - DONNÉES LIÉES À L'ACTIVITÉ 68
8.1 - INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS68
8.2 - PRINCIPALES ÉVOLUTIONS À PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS68
8.3 - RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 68
8.4 - FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS 68
NOTE 9 - PROVISIONS 69
NOTE 10 - CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL 69
10.1 - EFFECTIFS MOYENS69
10.2 - TRANSACTIONS DONT LE PAIEMENT EST FONDÉ SUR DES ACTIONS69
10.3 - RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION (PARTIES LIÉES)70
NOTE 11 - IMPÔTS 70
11.1 - CHARGE D'IMPÔT70
11.2 - IMPÔTS DIFFÉRÉS71
NOTE 12 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES72
NOTE 13 - ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 72
NOTE 14 - HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX 73
NOTE 15 - LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 73
15.1 - SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE73
15.2 - SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE73
NOTE 16 - TABLE DE CONCORDANCE DES NOTES ANNEXES 2015/201674

Financière Moncey est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est au 31-32 Quai de Dion-Bouton, 92 811 Puteaux. La société est cotée à Paris.

La société Financière Moncey SA est consolidée dans les périmètres Compagnie du Cambodge et Bolloré Participations.

En date du 23 mars 2017, le Conseil d'administration a arrêté les états financiers consolidés du groupe Financière Moncey au 31 décembre 2016. Ceux-ci ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 2 juin 2017.

Note 1 - Faits marquants

Néant.

Note 2 - Principes comptables généraux

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2016 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union Européenne au 31 décembre 2016 (consultable à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_en.htm#adopted-commission).

Le Groupe applique le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Ce référentiel diffère des normes IFRS d'application obligatoire de l'IASB sur le point suivant :

• normes d'application obligatoire selon l'IASB mais non encore adoptées ou d'application postérieure à la clôture selon l'Union Européenne : voir note 2.1 - Évolutions normatives.

2.1 - Évolutions normatives

2.1.1 - Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2016

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates d'adoption par l'Union Européenne	Dates d'application : exercices ouverts à compter du
Amendement à IAS 19 – Régimes à prestations définies : cotisations de l'employeur	09/01/2015	01/02/2015
Améliorations des IFRS cycle 2010-2012	09/01/2015	01/02/2015
Amendements à IFRS 11 - Partenariats : Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune (« joint operations »)	25/11/2015	01/01/2016
Amendement à IAS 16 et IAS 38 - Clarification sur les modes d'amortissement acceptables	03/12/2015	01/01/2016
Améliorations des IFRS cycle 2012-2014	16/12/2015	01/01/2016
Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » dans le cadre de l'initiative "Informations à fournir".	19/12/2015	01/01/2016
Amendements IAS 27, Méthode de la mise en équivalence dans les comptes individuels	23/12/2015	01/01/2016

L'application de ces textes n'a pas eu d'incidence sur les états financiers du Groupe. Il est à noter que l'amendement à IAS 16 et IAS 41 « Agriculture : actifs biologiques producteurs » est d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2016 selon l'Union européenne, son application par anticipation au 31 décembre 2015 étant possible. Le Groupe avait choisi d'adopter cet amendement par anticipation dans ses états financiers au 31 décembre 2015.

2.1.2 - Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur

L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2016; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à cette date.

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates de publication par l'IASB	Dates d'application selon l'IASB : exercices ouverts à compter du
IFRS 16 – Locations	13/01/2016	01/01/2019
Amendements à IAS 12 – Impôt sur le résultat : Comptabilisation d'actif d'impôt différé au titre des pertes latentes	19/01/2016	01/01/2017
Amendements à IAS 7 – Etat des flux de trésorerie dans le cadre de l'initiative "Informations à fournir"	29/01/2016	01/01/2017
Clarification IFRS 15 : Comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients	12/04/2016	01/01/2018
Amendements à IFRS 2 – Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions	20/06/2016	01/01/2018
Amendements à IFRS 4 – Appliquer IFRS 9 à IFRS 4 Contrats d'assurance	12/09/2016	01/01/2018
Améliorations des IFRS cycle 2014-2016	08/12/2016	01/01/2017-01/01/2018
IFRIC Interprétation 22 - Transactions en devises étrangères et contrepartie anticipée	08/12/2016	01/01/2018
Amendement à IAS 40 – Transferts d'immeubles de placement	08/12/2016	01/01/2018

Le Groupe est en cours d'analyse des incidences éventuelles de ces textes sur les comptes consolidés.

L'IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2016 dont la date d'application est postérieure au 1er janvier 2016. Ces textes n'ont pas été appliqués par anticipation.

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application selon l'Union européenne: exercices ouverts à compter du
IFRS 9 : Instruments financiers	29/11/2016	01/01/2018
IFRS 15 : comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients	29/10/2016	01/01/2018

Le Groupe est en voie de finalisation des travaux relatifs à la mise en œuvre de ces nouvelles normes.

Concernant la norme IFRS 15 « Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », les travaux d'identification préliminaires des impacts ont été menés pour chaque métier du Groupe. Le Groupe n'a pas identifié d'impacts significatifs par rapport à la comptabilisation actuelle des produits.

Concernant la norme IFRS 9 « Instruments financiers », le Groupe procède actuellement à la revue de l'ensemble de son portefeuille d'actifs financiers afin de définir leur classement comptable conformément aux catégories d'IFRS 9. Le Groupe a également entrepris de revoir la conformité de sa méthodologie de provisionnement des créances clients avec IFRS 9.

2.2 - Modalités de première application des IFRS

En tant que premier adoptant des IFRS, le Groupe a retenu les options de première application suivantes, prévues par IFRS1 :

• les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition aux IFRS n'ont pas été retraités,

• le montant cumulé des différences de conversion à la date de transition aux IFRS a été considéré comme nul,

• le montant cumulé des écarts actuariels à la date de transition aux IFRS, sur les avantages au personnel, a été imputé sur les capitaux propres,

• les immobilisations corporelles ont fait l'objet de réévaluations.

2.3 - Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour :

• l'évaluation des provisions et des engagements de retraite,
• les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur,
• l'estimation des justes valeurs,
• les impôts différés.

Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte économique dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient en être affectés.

Note 3 - Comparabilité des comptes

Les comptes de l'exercice 2016 sont comparables à ceux de l'exercice 2015.

Note 4 - Périmètre de consolidation

Principes comptables

Périmètre de consolidation

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les sociétés, qui tant individuellement que collectivement sont non significatives par rapport aux états financiers consolidés, sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle.

Situation au 31 décembre 2016

La Compagnie des Tramways de Rouen est détenue à 48,15 % par Financière Moncey qui en est le premier actionnaire et détient un nombre équivalent de droits de vote. Aucun autre actionnaire ne détient plus de 29 % du capital. La société Tramways de Rouen est consolidée en intégration globale dans les comptes consolidés de Financière Moncey, en vertu du contrôle exercé par cette dernière.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe, et qui ne sont pas en situation d'hyperinflation, sont convertis selon la méthode dite "du cours de clôture". Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.

Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Regroupements d'entreprises

Le Groupe applique à compter du 1er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ».

Les regroupements initiés postérieurement au 1er janvier 2004 mais avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon l'ancienne version d'IFRS 3.

Le goodwill est égal à la différence entre :

la somme de :

• la contrepartie transférée, c'est-à-dire le coût d'acquisition hors frais d'acquisition et incluant la juste valeur des compléments de prix éventuels ;
• la juste valeur à la date de prise de contrôle des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le cas d'une acquisition partielle pour laquelle l'option du goodwill complet est retenue ;
• la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue le cas échéant,

et la somme de :

• la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entité acquise à la date de prise de contrôle relative aux intérêts donnant le contrôle (y compris le cas échéant, les intérêts précedemment détenus) ;
• la quote-part relative aux intérêts ne donnant pas le contrôle si l'option du goodwill complet est retenue.

A la date d'acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments doivent être finalisées dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Une évaluation provisoire est fournie lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai.

Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s'ils sont identifiables, c'est-à-dire s'ils résultent d'un droit légal ou contractuel, ou s'ils sont séparables des activités de l'entité acquise et qu'ils sont porteurs d'avantages économiques futurs.

Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l'option du goodwill complet.

Le Groupe comptabilise les effets des regroupements d'entreprises en « Autres produits (charges) financiers ».

Comptabilisation des variations de pourcentage d'intérêt de participations consolidées sans perte de contrôle

Conformément à IFRS 10, dans le cas d'une acquisition ou cession des titres d'une entité contrôlée par le Groupe, n'impliquant pas de changement de contrat, l'entité comptabilise la différence entre l'ajustement de la valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue directement en capitaux propres part du Groupe.

Perte de contrôle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » § B97 à 99, le Groupe constate en résultat, à la date de la perte de contrôle, l'écart entre :

la somme de :

• la juste valeur de la contrepartie reçue,
• la juste valeur des intérêts éventuellement conservés,

et la valeur comptable de ces éléments.

Le Groupe constate l'effet des pertes de contrôle en « Autres produits (charges) financiers ».

Principales variations de périmètre

Aucune variation significative.

Note 5 - Structure financière et coûts financiers

5.1 - Résultat financier

Principes comptables

Le coût net du financement comprend les charges d'intérêt sur la dette, les intérêts perçus sur placement de trésorerie.

Les autres produits et charges financiers comprennent principalement, les dépréciations d'actifs financiers, les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions des titres, l'effet de la mise à la juste valeur lors des prises ou des pertes de contrôle, le résultat de change concernant les transactions financières, les effets d'actualisation, les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations des provisions financières.

Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Résultat de change » et présentés en « Autres produits et charges financiers » pour les transactions financières.

Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat financier pour les transactions financières.

	2016	2015
(en milliers d'euros)
Coût net du financement	61	82
Charges d'intérêts -	0	0
Revenus des créances financières -	61	82
Autres produits -	0	0
Autres produits financiers (*)	9 472	519
Autres charges financières (*)	(8 766)	(63)
RÉSULTAT FINANCIER	767	538

* Détails des autres produits et charges financiers :

		2016			2015
(en milliers d'euros)	Total	Produits financiers	Charges financières	Total	Produits financiers	Charges financières
Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (1)	470	470	0	519	519	0
Plus-values sur cession des titres de participation et des valeurs mobilières de placement (2)	(7 105)	1 660	(8 765)	0	0	0
Variations des provisions financières(2)	7 341	7 342	(1)	(62)	0	(62)
Autres	0	0	0	(1)	0	(1)
Autres produits et charges financiers	706	9 472	(8 766)	456	519	(63)

(1) Correspond principalement aux dividendes reçus par Financière Moncey de Financière de l'Odet (325 milliers d'euros pour toutes les périodes présentées) et de la société Socfrance (92 milliers d'euros pour toutes les périodes présentées).

(2) Concerne la cession des titres Socphiphard par Financière Moncey à Compagnie du Cambodge.

5.2 - Titres mis en équivalence

Principes comptables

Les prises de participation dans les sociétés associées et co-entreprises sont comptabilisées selon IAS 28 révisée à compter de l'acquisition de l'influence notable ou de contrôle conjoint. Toute différence entre le coût de la participation et la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs de la société associée ou de la co-entreprise est comptabilisée en goodwill. Le goodwill ainsi déterminé est inclus dans la valeur comptable de la participation.

Un test de dépréciation est effectué dès qu'un indice objectif de perte de valeur est identifié, comme une baisse importante ou prolongée du cours de la participation (critères identiques à ceux retenus pour les actifs disponibles à la vente), l'anticipation d'une baisse notable des flux de trésorerie futurs, ou toute information indiquant de probables effets négatifs significatifs sur les résultats de l'entité.

La valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est alors testée selon les modalités décrites ci-après et lorsque la valeur recouvrable des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler de l'utilisation d'un actif. Le taux d'actualisation est déterminé en fonction de la zone géographique et du profil de risque de l'activité. Les dépréciations sont constatées, le cas échéant, en résultat dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence ».

En cas de prise d'influence notable ou de contrôle conjoint par achats successifs de titres, à défaut de précision dans la norme IAS 28 révisée, le Groupe a choisi de retenir la méthode du coût.

Selon cette méthode, le goodwill comptabilisé correspond à la somme des goodwill de chacun des lots successivement acquis. Le goodwill est calculé à chaque acquisition, par différence entre le prix payé et la quote-part de juste valeur de l'actif net identifiable acquis. Le coût des lots acquis avant la prise d'influence notable n'est pas réévalué à la juste valeur à date d'opération.

(en milliers d'euros)
Au 31 décembre 2015	663 108
Variation du périmètre de consolidation	0
Quote-part de résultat	3 994
Autres mouvements (1)	(64 993)
Au 31 décembre 2016	602 109

(1) Dont (61,5) millions d'euros au titre de la variation de la juste valeur des actifs financiers chez Société Financière et Industrielle de l'Artois et (3,8) millions d'euros au titre des dividendes.

Valeur consolidée des principales sociétés mises en équivalence

	Au 31/12/2016	Au 31/12/2015
	Valeur de			Valeur de
	Quote part de	mise en	Quote part	mise en
(en milliers d'euros)	Résultat	équivalence	de Résultat	équivalence
Groupe Société Industrielle et Financière de l'Artois	3 991	600 602	116 226	661 604
Rivaud Innovation	3	1 507	3	1 504
TOTAL	3 994	602 109	116 229	663 108

Évaluation des titres mis en équivalence

Un indice de perte de valeur est apparu (baisse prolongée du cours) et un test de dépréciation a été réalisé à la date de clôture.

La valeur d'utilité du groupe Société Industrielle et Financière de l'Artois a été calculée en tenant compte de la valeur d'utilité des actifs sous-jacents (groupe IER) calculée pour l'élaboration des états financiers de ce groupe.

Cette valeur d'utilité est supérieure à la valeur comptable des titres ; en conséquence, aucune dépréciation n'a été reconnue au 31 décembre 2016.

5.3 - Autres actifs financiers

Principes comptables

Les autres actifs financiers non courants comprennent la part à plus d'un an des actifs disponibles à la vente, des instruments financiers comptabilisés en juste valeur par le résultat et des prêts, dépôts et obligations.

Les actifs financiers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part à moins d'un an des prêts, dépôts et obligations.

Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur, c'est-à-dire généralement à leur coût d'acquisition majoré des coûts de transaction.

Actifs disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente comprennent essentiellement des titres de participation de sociétés non consolidées.

Aux dates de clôture, les actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Pour les actions de sociétés cotées, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.

La juste valeur des titres non cotés est déterminée sur la base de l'actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d'actifs sous-jacents.

Les variations de juste valeur temporaires sont comptabilisées directement en capitaux propres. Elles sont transférées en résultat au moment de la cession des titres de participation considérés.

Lorsqu'un test de perte de valeur conduit à reconnaître une moins-value latente significative ou durable par rapport au coût d'acquisition, cette perte de valeur est comptabilisée en résultat de manière irréversible.

Pour les titres en moins-value à la clôture, le Groupe reconnaît de manière systématique une perte de valeur définitive en résultat lorsque le cours de bourse d'un titre coté est inférieur de plus de 30 % à son coût d'acquisition, ou qu'il est inférieur au coût d'acquisition depuis 2 ans. Concernant les participations dans les holdings cotées du Groupe, s'agissant d'investissements de structure à long terme, les critères de dépréciation systématique retenus sont une moins-value de 40 % par rapport au coût d'acquisition, ou une moins-value constatée sur une période de 4 ans.

Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût d'achat. En cas d'indication objective de dépréciation significative ou durable, une dépréciation irréversible est constatée en résultat.

Les cessions partielles de titres sont effectuées en utilisant la méthode FIFO.

Actifs à la juste valeur par le compte de résultat

Le Groupe ne détient pas d'instruments financiers dérivés.

Prêts, créances, dépôts et obligations

La catégorie " prêts, créances et obligations " comprend principalement des créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, les autres prêts et créances et les obligations.

Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. A chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du " taux d'intérêt effectif ".

Ils font l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

		Au 31/12/2016
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions		Valeur nette dont non courant dont courant
Actifs disponibles à la vente	498 854	(4 295)	494 559	494 559	0
TOTAL	498 854	(4 295)	494 559	494 559	0
		Au 31/12/2015
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions		Valeur nette dont non courant dont courant
Actifs disponibles à la vente	644 774	(11 637)	633 137	633 137	0
TOTAL	644 774	(11 637)	633 137	633 137	0

Détail des variations de la période

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2015 Valeur nette	Acquisitions	Cessions (2)	Variation juste valeur (1)	Dépréciation constatée en résultat	Autres mouvements	Au 31/12/2016 Valeur nette
Actifs disponibles à la vente	633 137	0	(1 423)	(137 155)	0	0	494 559
TOTAL	633 137	0	(1 423)	(137 155)	0	0	494 559

(1) Les variations de juste valeur des actifs disponibles à la vente concernent essentiellement les titres Financière de l'Odet, Financière V et Omnium, pour respectivement (76,2) millions d'euros, (35,7) millions d'euros et (25,3) millions d'euros.

(2) Financière de Moncey a cédé les titres Socphipard à la Compagnie du Cambodge.

Actifs disponibles à la vente

Détail des principaux titres :

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2016		Au 31/12/2015
	Pourcentage	Valeur nette	Pourcentage	Valeur nette
Sociétés	de détention	comptable	de détention	comptable
Financière de l'Odet	4,93	233 665	4,93	309 882
Autres titres cotés		0		0
Sous total titres cotés		233 665		309 882
Financière V (1)	12,18	152 274	12,18	187 985
Omnium Bolloré (1)	17,10	107 658	17,10	132 885
Autres titres non cotés (2)		962		2 385
Sous total titres non côtés		260 894		323 255
TOTAL		494 559		633 137

(1) Le Groupe détient directement et indirectement des participations dans Omnium Bolloré et Financière V, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe Bolloré.

• Financière V, contrôlée par Vincent Bolloré est détenue à 50,31% par Omnium Bolloré, à 22,81% par la Compagnie du Cambodge, à 10,50% par la Financière Moncey, à 10,25% par Bolloré, à 4% par la Société Industrielle et Financière de l'Artois, à 1,68% par la Compagnie des Tramways de Rouen et à hauteur de 0,45% par la Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.

• Omnium Bolloré, contrôlée par Vincent Bolloré est détenue à 50,04% par Bolloré Participations, à 27,92% par African Investment Company (contrôlée par Bolloré), à 17,10% par Financière Moncey, à 4,82% par Bolloré.

Ces titres font l'objet d'une réévaluation basée notamment sur les cours de bourse de Financière de l'Odet et de Bolloré. Le Groupe ne détient pas d'influence notable sur ces participations : aucun membre des Conseils d'Administration de ces entités ne représente Financière Moncey ; d'autre part, les titres détenus dans ces entités sont privés de droit de vote en raison du contrôle que les holdings exercent directement et indirectement sur la société Financière Moncey.

(2) Financière de Moncey a cédé les titres Socphipard à la Compagnie du Cambodge.

Les titres de participation cotés sont évalués au cours de bourse (voir note 6 - Informations sur les risques). L'ensemble des titres cotés sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2015). Les titres non cotés évalués à la juste valeur sont classés en niveau 2 (comme au 31 décembre 2015).

5.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Principes comptables

La rubrique " Trésorerie et équivalents de trésorerie " se compose des fonds de caisse et des soldes bancaires. Les conventions de trésorerie figurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de filiation, dont l'une des contreparties n'est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand. Les intérêts financiers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d'améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie. Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution.

	Au 31/12/2016			Au 31/12/2015
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Disponibilités	1	0	1	2	0	2
Conventions de trésorerie - actif	11 132	0	11 132	14 134	0	14 134
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11 133	0	11 133	14 136	0	14 136
Concours bancaires courants	0	0	0	0	0	0
TRÉSORERIE NETTE	11 133	0	11 133	14 136	0	14 136

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2015).

5.5 - Endettement financier

5.5.1 - Endettement financier net :

Principes comptables

La définition de l'endettement financier net du Groupe respecte la recommandation n°2013-03 du 7 novembre 2013, de l'Autorité des Normes Comptables, relative aux entreprises sous référentiel comptable international.

Les emprunts et autres dettes financières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les passifs financiers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat.

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2016	dont courant	dont non courant	Au	31/12/2015 dont courant dont non	courant
Autres emprunts et dettes assimilées	0	0	0	0	0	0
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	0	0	0	0	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	(11 133)	(11 133)	0	(14 136)	(14 136)	0
ENDETTEMENT FINANCIER NET	(11 133)	(11 133)	0	(14 136)	(14 136)	0

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie - Voir Note 5.4.

5.5.2 - Échéancier des dettes

	Au 31 décembre 2016
--	---------------------	--

		Total Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5
(en milliers d'euros)				ans
Total : dettes financières	0	0	0	0
Dettes des passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	50	50	0	0
Impôts courants	17	17	0	0

Au 31 décembre 2015

		Total Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5
(en milliers d'euros)				ans
Autres emprunts et dettes assimilées (a )	0	0	0	0
Sous-total : Passifs hors dérivés (a)	0	0	0	0
Total : dettes financières (a)	0	0	0	0
Dettes des passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	79	79	0	0
Impôts courants	92	92	0	0

Note 6 - Informations sur les risques

Cette présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Président sur le contrôle interne inclus en annexe du présent document.

L'approche du Groupe ainsi que les procédures mises en place sont également détaillées dans le rapport du Président.

Il n'y a pas eu de modification dans la façon dont le Groupe gère les risques au cours de l'exercice 2016.

Suivi et gestion de la dette et des instruments financiers

Les Directions de la Trésorerie et du Contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et des indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l'endettement net.

Toute contrepartie bancaire, intervenant dans le cadre d'opérations de couverture de change, de gestion de taux d'intérêt ou de placement de trésorerie, doit avoir obtenu l'aval de la Direction Financière. Le Groupe travaille uniquement avec des établissements bancaires de premier ordre.

Principaux risques concernant le Groupe

Risque sur les actions cotées

Le Groupe Financière Moncey qui détient un portefeuille de titres évalué à 494,6 millions d'euros au 31 décembre 2016, est exposé à la variation des cours de Bourse.

Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers disponibles à la vente (voir Note 5.3 - Autres actifs financiers).

Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.

Au 31 décembre 2016, les réévaluations temporaires des actifs disponibles à la vente du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de Bourse s'élèvent à 450,4 millions d'euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés.

Financière Moncey détient une participation de 42,05 % dans Société Industrielle et Financière de l'Artois qui détient un portefeuille de titres évalué à 1 389,7 millions d'euros au 31 décembre 2016. Les réévaluations temporaires des actifs disponibles à la vente du bilan consolidé de Société Industrielle et Financière de l'Artois déterminées sur la base des cours de Bourse s'élèvent à 100% à 896,0 millions d'euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés.

Au 31 décembre 2016, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 5,7 millions d'euros sur les titres mis en équivalence, de 4,5 millions d'euros sur les actifs disponibles à la vente et de 10,2 millions d'euros sur les capitaux propres consolidés, dont 2,3 millions sur les titres Omnium et Financière V.

Ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Omnium et Financière V, dont la valeur dépend de la valorisation des titres Bolloré et de Financière de l'Odet, sont également impactés par les variations des cours de Bourse (voir note 5.3 - Autres actifs financiers). Au 31 décembre 2016, la valeur réévaluée de ces titres s'élève à 259,9 millions d'euros pour une valeur brute de 18,4 millions d'euros. Les titres de cette société non cotée revêtent un caractère peu liquide.

Risque de liquidité

Le Groupe Financière Moncey dispose d'une trésorerie nette positive. Il dispose par ailleurs d'un compte courant avec le Groupe Bolloré qui peut, le cas échéant, couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au Groupe Bolloré sont présentés dans le document de référence 2016 de ce groupe.

Risque de taux

Au 31 décembre 2016, la totalité du désendettement financier portant intérêt est à taux variable, il s'agit de comptes courants avec le Groupe Bolloré.

Si les taux variaient uniformément de +1% l'impact annuel sur le résultat financier serait de 111 milliers d'euros.

Le Groupe Financière Moncey n'utilise pas d'instruments financiers dérivés de couverture de taux au 31 décembre 2016.

Note 7 - Capitaux propres et résultat par action

7.1 - Capitaux propres

Au 31 décembre 2016, le capital social de Financière Moncey s'élève à 4 206 033 euros, divisé en 182 871 actions ordinaires d'un nominal de 23 euros chacune et entièrement libérées.

7.1.1 - Evolution du capital

Aucune évolution du capital de la société mère n'a été constatée au cours de l'exercice 2016. Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de Financière Moncey SA sont soumis à l'accord de l'Assemblée générale des actionnaires.

7.1.2 - Dividendes distribués par la société mère

Le montant total des dividendes payés sur la période par la société mère est de 8 millions d'euros, soit 44 euros par action.

7.2 - Résultat par action

Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat.

(en milliers d'euros)	2 016	2 015
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - de base	4 104	116 058
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué	4 104	116 058
Nombre de titres émis	182 871	182 871
Nombre de titres en circulation	182 871	182 871
Nombre de titres émis et potentiels	182 871	182 871
Nombre moyen pondéré de titres en circulation - de base	182 871	182 871
Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels - après dilution	182 871	182 871

Note 8 - Données liées à l'activité

8.1 - Informations sur les secteurs opérationnels

L'activité de Financière Moncey et de son unique filiale intégrée globalement étant une activité de portefeuille, la présentation sectorielle n'apporte pas d'information pertinente.

8.2 - Principales évolutions à périmètre et taux de change constants

Néant.

8.3 - Résultat opérationnel

Principes comptables

Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Pertes et gains de change » et présentés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales.

Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales.

	2016	2015
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	0	0
Achats et charges externes :	(315)	(386)
Achats et charges externes -	(315)	(386)
Locations et charges locatives -	0	0
Frais de personnel	(9)	(7)
Dotations aux amortissements et aux provisions	11	11
Autres produits opérationnels	15	14
Autres charges opérationnelles	(2)	(4)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	(300)	(372)

8.4 - Fournisseurs et autres créditeurs

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2015	Variations de périmètre	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2016
Dettes fournisseurs	73	0	(29)	0	0	44
Dettes sociales et fiscales d'exploitation	5	0	1	0	0	6
Autres dettes d'exploitation	1	0	(1)	0	0	0
TOTAL	79	0	(29)	0	0	50

Note 9 - Provisions

Principes comptables

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise.

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée lorsque l'effet est significatif et que l'échéance est supérieure à un an.

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2016	dont courant	dont non courant	Au 31/12/2015	dont courant	dont non courant
Provisions pour risques filiales	21	0	21	21	0	21
Autres provisions pour charges	0	0	0	0	0	0
Provisions pour risques et charges	21	0	21	21	0	21
Engagements envers le personnel	47	0	47	49	0	49
PROVISIONS	68	0	68	70	0	70

Détail des variations de la période

			Diminutions		Variations
(en milliers d'euros)	Au 31/12/2015	Augmentations	avec sans utilisation utilisation		de périmètre	Autres mouvements	Variations de change	Au 31/12/2016
Provisions pour risques filiales	21	0	0	0	0	0	0	21
Engagements envers le personnel	49	1	(11)	0	0	8	0	47
TOTAL	70	1	(11)	0	0	8	0	68

Note 10 - Charges et avantages du personnel

10.1 - Effectifs moyens

Néant.

10.2 - Transactions dont le paiement est fondé sur des actions

Principes comptables

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d'achat d'actions portant sur les actions de la société mère ainsi que de ses filiales sont définies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ».

L'attribution de stock-options représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération. Les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge linéairement sur la période d'acquisition des droits en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres pour les plans remboursables en actions, et en dettes visà-vis du personnel pour les plans remboursables en numéraire.

Ils sont évalués lors de leur attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués.

Le Groupe n'a émis aucun plan de stock-options ou d'actions gratuites. Cependant, certains des salariés du Groupe ont bénéficié d'actions gratuites Bolloré SA et Blue Solutions dans le cadre de leurs fonctions.

10.3 - Rémunération des organes d'administration et de direction (parties liées)

2016 (en milliers d'euros)	2015
Avantages à court terme 27	47
Avantages postérieurs à l'emploi 0	0
Avantages à long terme 0	0
Indemnités de fin de contrat de travail 0	0
Paiement en actions 0	0

Certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe ont reçu des actions gratuites Bolloré SA, des actions gratuites Blue Solutions et des actions gratuites et de performance du Groupe Havas.

Cependant aucun mandataire social n'en a reçu dans le cadre de son mandat dans le Groupe Financière Moncey et aucune charge n'a donc été comptabilisée à ce titre en 2016 dans les comptes du Groupe. Le nombre total d'actions gratuites Bolloré SA, Blue Solutions et d'actions de performance Havas détenues par les mandataires du Groupe Financière Moncey s'élève à 1 547 400 actions gratuites Bolloré, 25 000 actions gratuites Blue Solutions et 226 160 actions gratuites et de performance Havas.

Note 11 - Impôts

Principes comptables

Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fiscales en vigueur.

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles, sauf si l'impôt différé est généré par un goodwill ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction.

Un impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, co-entreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédit d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, ou s'il existe des différences temporelles passives.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

11.1 - Charge d'impôt

11.1.1 - Analyse de la charge d'impôt

	2016	2015
(en milliers d'euros)
Impôts courants	(110)	(92)
Variation nette des impôts différés	(3)	(2)
Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédit d'impôts) (1)	(251)	(251)
TOTAL	(364)	(345)

(1) Principalement la contribution additionnelle au titre des montants distribués.

11.1.2 - Rationalisation de la charge d'impôt

Par convention, le Groupe a décidé de retenir le taux de droit commun applicable en France, soit 33,3 %. L'effet des contributions additionnelles d'impôt payées par le Groupe est présenté en « Incidence des différentiels de taux d'impôt » ci-dessous.

La loi de finance pour 2017 votée le 29 décembre 2016 prévoit une baisse progressive du taux d'impôt de droit commun de 33,33 % à 28 % à horizon 2020. L'évolution des taux d'impôt est ainsi prise en compte dans l'évaluation des impôts différés au 31 décembre 2016.

L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :

2016	2015
(en milliers d'euros)
Résultat net consolidé 4 097	116 050
Résultat net des sociétés mises en équivalence (3 994)	(116 229)
Charge (produit) d'impôt 364	345
Résultat avant impôt 467	166
Taux d'impôt théorique 33,33%	33,33%
PROFIT (CHARGE) THÉORIQUE D'IMPÔT (156)	(55)
Rapprochement :
Différences permanentes (36)	(55)
Effet des cessions de titres non imposées au taux courant 79	0
Activation (dépréciation) de reports déficitaires et dépréciation d'impôts différés	17
Incidences des différentiels de taux d'impôt	0
Autres (1) (251)	(252)
PRODUIT (CHARGE) RÉEL D'IMPÔT (364)	(345)

(1) Essentiellement la contribution additionnelle au titre des montants distribués

11.2 - Impôts différés

11.2.1 - Origine des impôts différés actifs et passifs

2016	2015
(en milliers d'euros)
Provisions retraites et autres avantages au personnel 16	16
ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 16	16

11.2.2 - Impôts différés actifs non reconnus au titre des reports déficitaires et crédits d'impôt

	2016	2015
(en milliers d'euros)
Déficits reportables	15	14
TOTAL	15	14

Note 12 - Transactions avec les parties liées

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec des sociétés non consolidées qui ont un lien capitalistique direct ou indirect avec le Groupe.

	2016	2015
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1)	0	0
- entités mises en équivalence	0	0
- membres du Conseil d'administration	0	0
Achats et charges externes
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1)	(135)	(204)
- entités mises en équivalence	0	0
- membres du Conseil d'administration	0	0
Autres produits et charges financiers
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1)	531	540
- entités mises en équivalence	7	0
- membres du Conseil d'administration
Créances liées à l'activité (hors intégration fiscale)
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1)	0	0
- entités mises en équivalence	0	0
- membres du Conseil d'administration	0	0
Provisions pour créances douteuses
Dettes liées à l'activité (hors intégration fiscale)
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1)	0	0
- entités mises en équivalence	0	0
- membres du Conseil d'administration	0	0
Comptes courants et conventions de trésorerie actif
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1)	11 132	14 134
- entités mises en équivalence	0	0
- membres du Conseil d'administration	0	0
Comptes courants et conventions de trésorerie passif
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1)	0	0
- entités mises en équivalence	0	0
- membres du Conseil d'administration	0	0

(1) Entités sous contrôle commun du Groupe Bolloré, non consolidées dans le Groupe Financière Moncey, ainsi que les holdings de contrôle du Groupe.

Note 13 - Évènements postérieurs à la clôture

Néant.

Note 14 - Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux

Montant des honoraires par réseau

		Constantin Associés			AEG Finances-Audit Expertise Gestion
		Commissaire aux Réseau comptes			Commissaire aux comptes		Réseau
(En milliers d'euros)	Total 2016	Montant (HT)	%	Monta nt (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%
Certification des comptes individuels et consolidés
Financière Moncey	35	28	82	n/a		7	100	n/a (1)
Filiales intégrées globalement	6	6	18	(1)		0	0
Sous-total	41	34	100			7	100
Services autres que la certification des comptes
Financière Moncey	0	0	0	n/a		0	0	n/a (1)
Filiales intégrées globalement	0	0	0	(1)			0
Sous-total	0	0	0			0	0
TOTAL HONORAIRES	41	34	100			7	100

(1) : non applicable

Note 15 - Liste des sociétés consolidées

15.1 - Sociétés consolidées par intégration globale

Libellé	Siège	% intérêt % intérêt		SIREN / Pays Territoire
		2016	2015
Financière Moncey	Puteaux	100,00	100,00	562050724
Compagnie des Tramways de Rouen	Puteaux	48,15	48,15	570504472

15.2 - Sociétés consolidées par mise en équivalence

Libellé	Siège	% intérêt % intérêt		SIREN / Pays
		2016	2015	Territoire
Rivaud Innovation	Puteaux	33,31	33,31	390054815
Société Industrielle et Financière de l' Artois (1)	Puteaux	42,05	42,05	562078261
Socarfi	Puteaux	40,45	40,45	612039099
(1) Ce sous-groupe comprend les entités suivantes :
Automatic Control Systems Inc	New York	22,04	22,04	Etats-Unis
Automatic Systems America Inc	Montréal	22,04	22,04	Canada
Automatic Systems Belgium SA	Wavre	22,04	22,04	Belgique
Automatic Systems Equipment Ltd	Birmingham	22,04	22,04	Royaume-Uni
Automatic Systems Espanola SA	Barcelone	22,04	22,04	Espagne
Automatic Systems France SA	Rungis	22,04	22,04	304395973
Automatic Systems Suzhou Entrance Control Co. Ltd	Taicang	22,04		22,04 Rép. Populaire de Chine
BluePointLondon Ltd	Londres	22,04	22,04	Royaume-Uni
IER GmbH	Uetze	22,04	22,04	Allemagne
IER Impresoras Especializadas	Madrid	22,04	22,04	Espagne
IER Inc	Carrollton	22,04	22,04	Etats-Unis
IER Pte Ltd	Singapour	22,04	22,04	Singapour
IER SA	Suresnes	22,04	22,04	622050318

Note 16 - Table de concordance des notes annexes 2015/2016

	Présentation	Présentation
	2016	2015
Faits marquants	Note 1	Note 1/A
Principes comptables généraux	Note 2
Évolutions normatives	2.1	Note 1/B.3
Modalités de première application des IFRS	2.2	Note 1/B.4
Recours à des estimations	2.3	Note 1/B.6-1
Comparabilité des comptes	Note 3	Note 3
Périmètre de consolidation	Note 4
Variations de périmètre	Note 4	Note 2
Structure financière et coûts financiers	Note 5
Résultat financier	5.1	Note 15
Titres mise en équivalence	5.2	Note 4
Autres actifs financiers	5.3	Note 5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.4	Note 6
Endettement financier	5.5	Note 10
Informations sur les risques	Note 6	Note 20
Capitaux propres et résultat par action	Note 7
Capitaux propres	7.1	Note 7
Résultat par action	7.2	Note 7
Données liées à l'activité	Note 8
Informations sur les secteurs opérationnels	8.1	Note 12
Principales évolutions à périmètre et taux de change constants	8.2	Note 13
Résultat opérationnel	8.3	Note 14
Fournisseurs et autres créditeurs	8.4	Note 11
Provisions	Note 9	Note 8
Charges et avantages du personnel	Note 10
Effectifs moyens des activités poursuivies	10.1	Note 17
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	10.2	Note 1/B.6-14
Rémunération des organes d'administration et de direction (parties liées)	10.3	Note 18
Impôts	Note 11
Charge d'impôt	11.1	Note 16
Impôts différés	11.2	Note 16
Transactions avec les parties liées	Note 12	Note 18
Événements postérieurs à la clôture	Note 13	Note 21
Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs	Note 14	Note 22
réseaux
Liste des sociétés consolidées	Note 15
Sociétés consolidées par intégration globale	15.1	Note 23
Sociétés consolidées par mise en équivalence	15.2	Note 23

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société FINANCIERE MONCEY, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la Loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme il est indiqué dans le paragraphe 2.3 « Recours à des estimations » de la note 2 « Principes comptables généraux » de l'annexe, la Direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les comptes consolidés. Ce paragraphe précise en outre que les montants qui figureront dans les futurs comptes consolidés de votre société pourraient être différents en cas de révision de ces estimations et hypothèses. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2016, nous avons considéré que les titres mis en équivalence ainsi que les titres disponibles à la vente sont sujets à des estimations comptables significatives.

• Votre société procède à la comparaison de la valeur nette comptable des titres mis en équivalence avec leur valeur recouvrable, déterminée selon la méthodologie décrite au paragraphe 5.2 « Titres des sociétés mises en équivalence » de l'annexe.
• Votre société valorise les actifs disponibles à la vente figurant dans le poste « Autres actifs financiers non courants » à leur juste valeur conformément à la méthodologie décrite au paragraphe « Actifs disponibles à la vente » de la note 5.3 « Autres actifs financiers » de l'annexe.

Conformément à la norme d'exercice professionnel relative à l'appréciation des estimations comptables et sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons vérifié le caractère approprié des procédures et des méthodes utilisées pour les estimations mentionnées ci-dessus et avons procédé à l'appréciation des données prévisionnelles et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la Loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2016

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2017 Les commissaires aux comptes

AEG FINANCES

Membre de Grant Thornton International

CONSTANTIN ASSOCIES

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Jean-François BALOTEAUD

Jean Paul SEGURET

COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2016

Bilan	78
Compte de résultat	80
Annexe aux comptes annuels	81
Notes sur le bilan – notes 1 à 5	82
Notes sur le compte de résultat – notes 6 à 10	84
Informations diverses – notes 11 à 19	85
Filiales et participations au 31 décembre 2016	86
Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices	88
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	89
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	91

BILAN

ACTIF

			31/12/2015
(en milliers d'euros)	Notes	Montant brut	Amortissements et provisions	Montant net	Montant net
Immobilisations financières
Titres de participations		117 084	6 108	110 976	87 553
Autres titres immobilisés				0	24 839
Total des immobilisations financières	1	117 084	6 108	110 976	112 392
Créances
Autres créances	2	7 043		7 043	9 688
Trésorerie
Disponibilités		1		1	1
Comptes de régularisation
Total actif circulant		7 044	0	7 044	9 689

TOTAL ACTIF	124 128	6 108	118 020	122 081

PASSIF

		Montant net
(en milliers d'euros) Notes		31/12/2016	31/12/2015
Capitaux propres
Capital social		4 206	4 206
Primes d'émission, de fusion, d'apport		4 490	4 490
Ecarts de réévaluation		612	612
Réserve légale		429	429
Réserves réglementées		1 009	1 009
Autres réserves		86 245	86 245
Report à nouveau		16 772	21 038
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)		4 090	3 780
Provisions réglementées		61	61
Total des capitaux propres	4	117 914	121 870
Provisions pour charges		47	49
Total des provisions pour risques et charges	5	47	49
Dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		36	65
Dettes fiscales et sociales		23	97
Total des dettes	2	59	162
TOTAL PASSIF		118 020	122 081

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Notes	2016	2 015
Chiffre d'affaires net		0	0
Total des produits d'exploitation		0	0
Autres achats et charges externes	6	(211)	(271)
Impôts, taxes et versements assimilés	7	(41)	(54)
Autres charges	8	(33)	(28)
Total des charges d'exploitation		(285)	(353)
Résultat d'exploitation		(285)	(353)
Produits financiers
Produits financiers de participations		4 436	4 484
Autres intérêts et produits assimilés		39	59
Reprises sur provisions et transferts de charges		7 349
Total des produits financiers		11 824	4 543
Dotations financières aux amortissements et provisions			(84)
Total des charges financières		0	(84)
Résultat financier	9	11 824	4 459
Résultat courant avant impôts		11 539	4 106
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		15	14
Produits exceptionnels sur opérations en capital		1 660
Reprises sur provisions et transferts de charges		2	3
Total des produits exceptionnels		1 677	17
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		(10)	(10)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		(8 765)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles		(8 775)	(10)
Résultat exceptionnel	10	(7 098)	7
Impôts sur les bénéfices	12	(351)	(333)
Total des produits		13 501	4 560
Total des charges		(9 411)	(780)
Bénéfice ou perte		4 090	3 780

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

La société Financière de Moncey a cédé au cours de l'exercice, l'intégralité de sa participation dans Socphipard, à la société Compagnie de Cambodge. Cette opération a généré une moins-value de cession de 7,1 millions d'euros.

MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement ANC n° 2016-07, ainsi qu'aux avis et recommandations du Conseil national de la comptabilité et du Comité de la réglementation comptable.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• Indépendance des exercices

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

1. Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition.

Les frais d'acquisition de titres de participation sont portés en charges lorsqu'ils sont encourus.

A la fin de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur d'entrée dans le patrimoine.

La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de l'actif net comptable réévalué, de la rentabilité et/ou des perspectives d'avenir, ainsi de la valeur d'utilité de la participation.

2. Créances et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

3. Provision pour retraites

Le montant de la provision est évalué selon la méthode PUC (Projected Unit Credit) en utilisant un taux d'actualisation financière brut de 1,2 % et une évolution réelle des salaires de 0,7 % (évolution nominale des salaires 2,5 % ; inflation de 1,8 %).

Il n'existe pas d'engagements spécifiques en faveur des organes d'administration ou de direction.

NOTES SUR LE BILAN

NOTE 1. ACTIF IMMOBILISÉ

VALEURS BRUTES

	Valeur brute	Augmentations	Diminutions		Reclassements	Valeur brute
(en milliers d'euros)	au 01/01/16				au 31/12/16
Immobilisations financières
Participations (2)	101 010		(8 765)	24 839	117 084
Titres immobilisés (1)	24 839			(24 839)	0
TOTAL	125 849		(8 765)	0	117 084

(1) Reclassement de titres immobilisés en participations des titres Financière de l'Odet pour 24,8 millions d'euros.

TOTAL 59 59

(2) Cession des titres Socphipard pour 8,8 millions d'euros.

AMORTISSEMENTS

Néant.

NOTE 2. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

ÉTAT DES CRÉANCES

(en milliers d'euros)	Montant brut		à moins d'un an	à plus d'un an
Actif circulant
Conventions de trésorerie		7 043	7 043
Autres créances
Charges constatées d'avance
TOTAL		7 043	7 043
ÉTAT DES DETTES
(en milliers d'euros)	Montant brut	à moins d'un an	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans
Dettes financières
Emprunts auprès des établissements de crédit
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs	36	36
Dettes fiscales et sociales	23	23

NOTE 3. CHARGES A PAYER

(en milliers d'euros)	2016
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	36

NOTE 4. CAPITAUX PROPRES

Le capital social au 31 décembre 2016 est de 4 206 033 euros divisé en 182 871 actions de 23 euros chacune dont aucune ne bénéficie d'un droit de vote double.

(en milliers d'euros)	Capitaux propres au 01/01/2016	Affectation du résultat 2015	Résultat de l'exercice 2016	Capitaux propres au 31/12/2016
Capital social	4 206			4 206
Primes liées au capital	2 950			2 950
Prime de fusion	1 540			1 540
Écarts de réévaluation	612			612
Réserve légale	429			429
Réserves réglementées	1 009			1 009
Autres réserves	86 245			86 245
Report à nouveau	21 038	(4 266)		16 772
Résultat de l'exercice	3 780	(3 780)	4 090	4 090
Provisions réglementées (1)	61			61
TOTAL	121 870	(8 046)	4 090	117 914

(1) Plus-values réinvesties sur titres SEFT.

NOTE 5. ÉTAT DES PROVISIONS

(en milliers d'euros)	Montant au 01/01/2016	Dotations	Reprises avec utilisation	Reprises sans utilisation	Montant au 31/12/2016
Provisions pour risques et charges
Provisions pour retraites	49		2		47
Provisions pour dépréciations
Participations	13 457		7 349		6 108
TOTAL	13 506	0	7 351		6 155
Dont provisions exceptionnelles	49		2		47
Dont provisions financières	13 457		7 349		6 108

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 6. ACHATS ET CHARGES EXTERNES

(en milliers d'euros)	2016	2015
Honoraires	(204)	(208)
Frais de banque et titres	(25)	(30)
Publicité diverse (1)	18	(33)
TOTAL	(211)	(271)

(1) Correspond principalement à la reprise d'une facture non parvenue suite à un changement de prestataire

NOTE 7. IMPÔTS ET TAXES

(en milliers d'euros)	2016	2015
Autres impôts et taxes (1)	(41)	(54)

(1) Correspond principalement à de la TVA non déductible

NOTE 8. AUTRES CHARGES

(en milliers d'euros)	2016	2015
Jetons de présence	(33)	(28)

NOTE 9. RÉSULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	2016	2015
Revenus des titres de participation	4 436	4 484
Produits et charges d'intérêts	39	59
Dotations et reprises sur provisions	7 349	(84)
TOTAL	11 824	4 459

NOTE 10. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en milliers d'euros)	2016	2015
Reprises et dotations sur provisions	2	3
Divers	5	4
Charges et produits exceptionnels sur opérations en capital (1)	(7 105)
TOTAL	(7 098)	7

(1) Dont (7,1) millions d'euros de moins-value de cession des titres SOCPHIPARD

INFORMATIONS DIVERSES

NOTE 11. RÉMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

(en milliers d'euros)	2016	2015
Jetons de présence	33	28

NOTE 12. VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS ENTRE LE RÉSULTAT COURANT ET LE RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

	Résultat avant
(en milliers d'euros)	impôt	Impôt	Résultat après impôt
Résultat courant	11 539	(105)	11 434
Résultat exceptionnel	(7 098)	(5)	(7 103)
Contribution additionnelle sur les montants distribués		(241)	(241)
TOTAL	4 441	(351)	4 090

NOTE 13. INDICATION DES ACCROISSEMENTS ET DES ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT

(en milliers d'euros)	Base	Impôt
Accroissement de la dette future d'impôt	-	-
Allègement de la dette future d'impôt	47	16

NOTE 14. AVANCES ET CRÉDITS ALLOUÉS AUX DIRIGEANTS

Néant.

NOTE 15. ENGAGEMENTS FINANCIERS

Néant.

NOTE 16. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Cf. ci-après.

NOTE 17. CONSOLIDATION

Les comptes de la société sont intégrés :

• pour l'ensemble le plus grand : par la méthode de l'intégration globale dans la consolidation de la société :

BOLLORE PARTICIPATIONS (SIREN : 352 730 394)

Odet

29500 Ergué-Gabéric

• pour le sous-groupe le plus petit : par la méthode de l'intégration globale dans la consolidation de la société :

FINANCIERE MONCEY (SIREN : 562 053 785)

31/32 Quai de Dion Bouton

92800 Puteaux

Les informations financières relatives au Groupe Bolloré sont disponibles sur le site www.bollore.com.

NOTE 18. EFFECTIFS

Néant.

NOTE 19. INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTIES LIÉES

Concernant les transactions conclues entre parties liées, la société n'est pas concernée, toutes les opérations étant faites à des conditions normales.

Capitaux propres

FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2016

	Capital	autres que le capital	% du capital détenu	Valeur brute
Sociétés ou groupes de sociétés (en milliers d'euros)
A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la société
1. Filiales (50 % au moins du capital de la société)
2. Participations (de 10 % à 50 % du capital détenu par la société)
Socfrance	240	4 105	11,53	971
Compagnie des Tramways de Rouen	284	5 263	48,15	1 080
Financière V	69 724	18 364	10,50	8 994
Société Industrielle et Financière de l'Artois	5 324	552 315	42,05	66 086
Rivaud Innovation	4 800	(276)	23,45	2 852
Omnium Bolloré	34 853	7 711	17,10	7 922
B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations
1. Filiales non reprises au paragraphe A
2. Participations non reprises au paragraphe A
Participations françaises				29 179
Participations étrangères
TOTAL				117 084

Valeur nette	Prêts et avances non encore remboursés	Cautions et avals	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice	Résultat (bénéfice/perte) du dernier exercice	Dividendes encaissés au cours du dernier exercice	Numéro Siret
971				1 050	92	562 111 773 00023
1 080				(14)	165	570 504 472 00038
8 994				565	32	342 113 404 00020
66 086				12 595	3 806	562 078 261 00038
1 060				9		390 054 815 00027
7 922				123	16	690 802 491 00033
24 863
110 976

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2012	2013	2014	2015	2016
I - Capital en fin d'exercice
Capital social (1)	4 206	4 206	4 206	4 206	4 206
Nombre des actions ordinaires existantes	182 871	182 871	182 871	182 871	182 871
Nombre des actions à dividendes prioritaires (sans droit de vote) existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-
II - Opérations et résultats de l'exercice (1)
Chiffre d'affaires hors taxes	-	-	-	-	-
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions	4 279	3 993	3 824	4 194	(2 910)
Impôts sur les bénéfices	118	266	241	333	351
Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions	3 927	3 704	3 651	3 780	4 090
Résultat distribué	8 046	8 046	8 046	8 046	8 046
III - Résultat par action (2)
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	22,76	20,38	19,59	21,11	-17,83
Résultat après impôts, amortissements et provisions	21,47	20,26	19,97	20,67	22,37
Dividende net attribué à chaque action	44	44	44	44	44
IV - Personnel
Nombre des salariés	-	-	-	-	-
Montant de la masse salariale (1)	-	-	-	-	-
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) (1)	-	-	-	-	-

(1) En milliers d'euros

(2) En euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société FINANCIÈRE MONCEY, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Votre société procède à chaque clôture à un test d'évaluation et de dépréciation des titres de participation ainsi que des autres titres immobilisés en fonction de la valeur d'inventaire des sociétés concernées, selon les modalités décrites dans le paragraphe 1 «Immobilisations financières » de la section « Méthodes et principes comptables » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces valeurs d'inventaire.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la Loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2017

Les commissaires aux comptes

AEG FINANCES

CONSTANTIN ASSOCIES

Membre de Grant Thornton International

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Jean-François BALOTEAUD

Jean Paul SEGURET

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Aux Actionnaires,

En notre qualité des commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AVEC DES SOCIÉTÉS AYANT DES DIRIGEANTS COMMUNS

Entité cocontractante : Compagnie du Cambodge

Nature et objet : Cession d'actions de la société Socphipard

Modalités : Votre conseil d'administration du 1er septembre 2016 a autorisé, dans le cadre de l'absorption de la société Socphipard par la société Compagnie du Cambodge, la cession à cette dernière de 1 078 236 actions Socphipard détenues par votre société pour un prix de 1 660 483,44 € déterminé sur la base du rapport d'un expert indépendant.

Administrateurs intéressés :

M. Cédric de Bailliencourt M. Cyrille Bolloré M. Vincent Bolloré M. Hubert Fabri Mme Chantal Bolloré Mme Céline Merle-Béral

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

AEG FINANCES

CONSTANTIN ASSOCIES

Membre de Grant Thornton International

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Jean-François BALOTEAUD

Jean Paul SEGURET

RÉSOLUTIONS

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 2 JUIN 2017 93
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN 2017 95
RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN 2017 97
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION 100
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES ET, LE CAS ÉCHÉANT, L'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES OU D'AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE 101

RÉSOLUTIONS

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 2 JUIN 2017

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice 2016)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Président sur le contrôle interne, qu'elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2016)

L'Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 4 millions d'euros, dont 4 millions d'euros part du Groupe, contre un résultat net de 116 millions d'euros pour l'exercice précédent, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui sont présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat)

L'Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

(en euros)
Résultat de l'exercice	4 089 828,63
Report à nouveau antérieur	16 771 786,76
Bénéfice distribuable	20 861 615,39
Dividendes	8 046 324,00

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fixé à 44,00 euros par action au nominal de 23,00 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %, l'abattement fixe annuel étant supprimé.

Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 14 juin 2017.

Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

Exercice	2015	2014	2013
Nombre d'actions	182 871	182 871	182 871
Dividendes (en euros)	44,00(1)	44,00(1)	44,00(1)
Montant distribué (en millions d'euros)	8,05	8,05	8,05

(1) Les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %, l'abattement fixe annuel étant supprimé.

Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions et engagements réglementés)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des déclarations qui y sont inscrites et en approuve les conclusions.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Vincent Bolloré arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Jacqueline de Ribes arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Céline Merle-Béral arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Cédric de Bailliencourt, Président du Conseil)

L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26 du Code de gouvernement d'entreprise Afep Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Cédric de Bailliencourt, tels que présentés dans le Rapport annuel.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à François Laroze, Directeur général)

L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26 du Code de gouvernement d'entreprise Afep Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur François Laroze, tels que présentés dans le Rapport annuel.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Cédric de Bailliencourt en sa qualité de Président du Conseil d'administration)

Connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Cédric de Bailliencourt en sa qualité de Président du Conseil d'administration et présentés dans ledit rapport qui est joint au rapport de gestion du Conseil d'administration.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN 2017

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée générale extraordinaire afin de soumettre à votre approbation des résolutions ayant pour objet de renouveler des délégations de compétence à l'effet de procéder à des augmentations de capital, d'une part et de modifier les statuts d'autre part.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (PREMIÈRE RÉSOLUTION)

Nous vous proposons de donner au Conseil d'administration une délégation de compétence, avec faculté pour lui de subdéléguer à son Directeur général, afin de pouvoir procéder en une ou plusieurs fois à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres qui seraient émis en représentation d'une quotité de capital de la société. Ces émissions seraient assorties d'un droit préférentiel de souscription.

Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières constituant des titres d'emprunt serait limité à 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros), étant précisé que le montant maximal global de l'augmentation de capital pouvant résulter immédiatement ou à terme de l'utilisation de ladite autorisation ne pourrait excéder une valeur nominale de 1 400 000 euros (un million quatre cent mille euros).

Conformément aux dispositions de l'article L.225-133 du Code de commerce, la décision d'autoriser les actionnaires à souscrire à titre réductible appartient à l'organe qui décide de l'émission.

Lorsque les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration peut, à son choix et dans l'ordre qui lui convient, utiliser les possibilités ci-après énoncées à l'article L.225-134 du Code de commerce:

• 1. limiter l'augmentation de capital aux souscriptions reçues dans la mesure où elles atteignent les trois quarts de l'augmentation de capital.
• Cette règle s'applique aujourd'hui de plein droit sauf décision contraire de l'Assemblée générale ;
• 1. répartir les actions non souscrites entre les personnes de son choix, sauf décision contraire de l'Assemblée ;
• 1. offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, à condition que l'Assemblée ait expressément admis cette possibilité.

La présente délégation de compétence serait donnée pour une durée de vingt-six mois, en application des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce.

Cette délégation priverait d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS À LIBÉRER PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES OU PRIMES OU PAR ÉLÉVATION DU NOMINAL (DEUXIÈME RÉSOLUTION)

Il vous est proposé, en outre, de consentir à votre Conseil une délégation de compétence à effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes, pendant une durée de vingt-six mois, ou par élévation du nominal des actions composant le capital social, ou par l'emploi simultané de ces deux procédés.

Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions susvisées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d'augmenter le capital social d'une somme supérieure à 1 400 000 euros (un million quatre cent mille euros) qui s'imputera sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de l'autorisation globale d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société.

Nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence.

DÉLÉGATION DE POUVOIR CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL LIMITÉE À 10 % DU CAPITAL VISANT À RÉMUNÉRER DES APPORTS DE TITRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL (TROISIÈME RÉSOLUTION)

L'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce dispose que dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'Assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Ainsi, nous vous demandons par le vote de la troisième résolution de déléguer pour une durée de vingt-six mois au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet et de procéder à l'émission d'actions dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Conseil d'administration aurait ainsi tous les pouvoirs aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des statuts.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (QUATRIÈME RÉSOLUTION)

L'article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce dispose que lorsque l'Assemblée générale extraordinaire doit, si le rapport de gestion du Conseil d'administration pour le dernier exercice clos fait apparaître que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées représentent moins de 3 % du capital, se prononcer, tous les trois ans, sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L.3332-18 du Code du travail.

Nous vous demandons par conséquent de consentir au Conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, et de réserver cette opération aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise (PEE) de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.

Ce montant maximum de 1 % s'imputera sur le plafond global d'augmentation retenu dans la première résolution.

Le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d'Euronext ou sur tout autre marché qui s'y substituerait de l'action lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil fixant la date d'ouverture de la souscription.

Nous vous demandons de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription au profit desdits adhérents à un PEE.

MODIFICATION DE L'ARTICLE 4 DES STATUTS - SIÈGE SOCIAL – À LA SUITE DE LA MODIFICATION DE L'ARTICLE L.225-36 DU CODE DE COMMERCE (CINQUIÈME RÉSOLUTION)

L'article 142 de la Loi n°2016-1691 (dite « Sapin 2 ») a modifié l'article L.225-36 du Code de commerce et permet au Conseil d'administration de déplacer le siège social sur le territoire Français sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Nous vous proposons de supprimer les dispositions de l'article 4 des statuts qui correspondent à la rédaction antérieure de l'article L.225-36 du Code de commerce.

MODIFICATION DE L'ARTICLE 14 DES STATUTS – CONSEIL D'ADMINISTRATION - SUPPRESSION DE L'OBLIGATION DE DÉTENIR UNE ACTION DE GARANTIE (SIXIÈME RÉSOLUTION)

Nous vous proposons de supprimer l'obligation pour un administrateur de détenir une action de garantie et de modifier en conséquence l'article 14 – « Conseil d'administration » des statuts.

POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS (SEPTIÈME RÉSOLUTION)

Nous vous remercions de bien vouloir donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale extraordinaire pour remplir toutes formalités de droit.

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN 2017

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies :

• fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la validité de la présente délégation ;

• décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

− le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 1 400 000 euros (un million quatre cent mille euros) en nominal, primes d'émission éventuelles non comprises,

− à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions,

− le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement ou à terme ne pourra excéder 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros) ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

• décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

En outre, le Conseil d'administration aura, conformément aux dispositions de l'article L.225-133 du Code de commerce, la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;

• prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

− limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée,

− répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

et décide que le Conseil pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

• prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l'article L.225-129-4 du Code de commerce, tous pouvoirs à l'effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d'émission, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront et de modifier corrélativement les statuts ;

• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

• prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente délégation, le Conseil d'administration établira conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce un rapport complémentaire à l'Assemblée générale ordinaire suivante.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal)

L'Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130-3 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration la compétence à l'effet d'augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi successif ou simultané de ces deux procédés.

Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d'augmenter le capital social d'une somme supérieure à 1 400 000 euros (un million quatre cent mille euros), qui s'imputera sur le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la première résolution de la présente Assemblée ;

• décide en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondant à l'ensemble des rompus seront vendues ; le produit net de la vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;

• délègue au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l'article L.225-129-4 du Code de commerce tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de pouvoir consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

• délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, d'en constater la réalisation, d'imputer, le cas échéant, sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des statuts, et d'une manière générale, faire le nécessaire.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d'une part aux dispositions des articles L.225-129-2 , L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce et d'autre part à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

• délègue au Conseil d'administration la compétence à l'effet d'augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.

• décide que ce montant de 1 % s'imputera sur le plafond global d'augmentation fixé dans la première résolution de la présente Assemblée ;

• décide de supprimer au profit des adhérents le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;

• décide que le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d'Euronext ou sur tout autre marché qui s'y substituerait de l'action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription ;

• donne au Conseil d'administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

• décider et fixer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de la délégation conférée ci-avant ;

• fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

• décider le montant à émettre, le prix d'émission, les modalités de chaque émission ;

• arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;

• fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

• constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;

• et prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, est valable à compter de la présente Assemblée et ce pour une durée de vingt-six mois.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Modification de l'article 4 des statuts – Siège social – à la suite de la modification de l'article L.225-36 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration :

• Prend acte, qu'aux termes des dispositions de l'article L.225-36 du Code de commerce, le Conseil d'administration peut déplacer le siège social sur le territoire Français sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire ;
• décide en conséquence de supprimer les dispositions de l'article 4 des statuts qui correspondent à la rédaction antérieure de l'article L.225-36 du Code de commerce. En conséquence, l'article 4 des statuts est désormais rédigé comme suit :

«Article 4 – Siège Social

Le siège social est fixé au 31/32 Quai de Dion Bouton – 92800 PUTEAUX »

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Modification de l'Article 14 des statuts – Conseil d'administration – Suppression de l'obligation de détenir une action de garantie)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil, décide que les administrateurs n'ont plus l'obligation de détenir une action de garantie et modifie l'article 14 – « Conseil d'administration » en supprimant le point 3 « Actions de garantie», le reste de l'article demeurant inchangé.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2017 – 1ère Résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228- 92 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

La première résolution prévoit l'émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que les actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

Il est précisé que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 1 400 000 euros en nominal, primes d'émission éventuelles non comprises. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions. Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra quant à lui pas excéder 200 000 000 euros ou la contrevaleur à la date d'émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une émission, en une ou plusieurs fois. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur l'émission proposée et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du Conseil d'Administration ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la première résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration.

Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2017

Les commissaires aux comptes

AEG FINANCES

CONSTANTIN ASSOCIES

Membre de Grant Thornton International

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Jean-François BALOTEAUD

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES ET, LE CAS ÉCHÉANT, L'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES OU D'AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE

Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2017 – 4 ème Résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission, en une ou plusieurs fois, d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de votre société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital ou des droits de vote, pour un montant maximum représentant 1% du montant des titres composant à ce jour le capital social, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour une durée de 26 mois la compétence pour décider d'une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre.

Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration.

Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2017 Les Commissaires aux comptes

AEG FINANCES

Membre de Grant Thornton International

CONSTANTIN ASSOCIES

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Jean-François BALOTEAUD

Jean Paul SEGURET

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la page 5 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 28 avril 2017 François Laroze Directeur général