FINANCIÈRE MONCEY

RAPPORT ANNUEL 2012

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORD INA IRE ET EXTRAORD INA IRE DU 6 JU IN 2013

Société anonyme au capital de 4 206 033 euros Siège social : 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex – France Tél. : +33 (0)1 46 96 44 33 / Fax : +33 (0)1 46 96 44 22

www.fi nanciere-moncey.com 562 050 724 RCS Nanterre

CONSEIL D'ADMINISTRATION

AU 21 MARS 2013

CÉDRIC DE BAILLIENCOURT PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

GILLES ALIX REPRÉSENTANT BOLLORÉ

VINCENT BOLLORÉ

HUBERT FABRI

CÉLINE MERLE-BÉRAL

COMTE DE RIBES REPRÉSENTANT COMPAGNIE DU CAMBODGE

OLIVIER ROUSSEL

FRANÇOIS LAROZE DIRECTEUR GÉNÉRAL

INFORMATION FINANCIÈRE

CÉDRIC DE BAILLIENCOURT DIRECTEUR FINANCIER TÉL. : +33 (0)1 46 96 46 73 FAX : +33 (0)1 46 96 48 76

EMMANUEL FOSSORIER RELATIONS INVESTISSEURS TÉL. : +33 (0)1 46 96 47 85 FAX : +33 (0)1 46 96 42 38

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Rapport de Gestion	5
Rapport du Conseil	6
Rapport du Président sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procédures
de contrôle interne	18
Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'administration	25
États Financiers Consolidés	27
Bilan consolidé	28
Compte de résultat consolidé	30
État du résultat global consolidé	30
Variation de la trésorerie consolidée	32
Variation des capitaux propres consolidés	34
Annexe aux comptes consolidés	35
Notes sur le bilan	42
Notes sur le compte de résultat	49
Autres informations	52
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	56
Comptes Annuels	57
Bilan	58
Compte de résultat	60
Annexe aux comptes annuels	61
Notes sur le bilan	61
Notes sur le compte de résultat	63
Informations diverses	64
Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices	65
Filiales et participations au 31 décembre 2012	66
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	68
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
et engagements réglementés	69
Résolutions	71
Résolutions présentées à l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2013	72
Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2013	73
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	75
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres
donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	76
Résolutions présentées à l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2013	77

Attestation du rapport fi nancier annuel 79

RAPPORT DE GESTION

Rapport du Conseil	6
Rapport du Président sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures
de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la société	18
Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'administration	25

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU CONSEIL

RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2012

COMPTES CONSOLIDÉS

Le résultat net consolidé ressort à 30,9 millions d'euros, contre 5,2 millions d'euros en 2011. Il intègre principalement la quote-part de résultat de Société Industrielle et Financière de l'Artois qui a bénéfi cié d'une importante plusvalue liée à la fusion de Financière du Loch avec Bolloré.

Les capitaux propres part du Groupe s'établissent à 759 millions d'euros au 31 décembre 2012, en augmentation de 270 millions d'euros, en raison de la hausse des valeurs boursières des participations et du résultat.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	2012	2011
Chiffre d'affaires	–	–
Résultat opérationnel	(0,3)	(0,3)
Résultat fi nancier	0,4	1
Part dans le résultat net des entreprises associées	30,9	4,6
Impôts	(0,1)	(0,1)
RÉSULTAT NET	30,9	5,2
dont part du Groupe	30,9	5,2

COMPTES ANNUELS

Le résultat net social atteint 3,9 millions d'euros, contre 2,8 millions d'euros en 2011, grâce à la hausse des dividendes reçus.

TRÉSORERIE

Au 31 décembre 2012, la trésorerie de Financière Moncey s'élève à 22,6 millions d'euros, contre 26,5 millions d'euros au 31 décembre 2011.

PARTICIPATIONS

SOCIÉTÉ INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE DE L'ARTOIS (42,1 %) (1)

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 144,9 millions d'euros, contre 147,7 millions d'euros en 2011. À périmètre et taux de change constants, il est en retrait de 3 %, correspondant à l'activité d'IER.

Le résultat opérationnel, à 3,6 millions d'euros, contre 6,7 millions d'euros en 2011, intègre le résultat d'IER qui s'est consacré en 2012 au développement d'Autolib'.

Le résultat fi nancier s'élève à 74,0 millions d'euros, contre 9,1 millions d'euros en 2011, et intègre principalement la plus-value de 50 millions d'euros réalisée lors de la fusion de Financière du Loch avec Bolloré.

Le résultat net consolidé ressort à 74,3 millions d'euros, contre 13,6 millions d'euros en 2011.

Le résultat net social s'établit à 72,3 millions d'euros contre 8,6 millions d'euros en 2011 et correspond principalement à la plus-value de 50 millions d'euros liée à la fusion de Financière du Loch avec Bolloré.

Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale de verser un dividende de 34 euros par action au titre de l'exercice 2012, identique à celui de 2011.

IER (52,4 %)

En 2012, IER a réalisé un chiffre d'affaires de 145 millions d'euros. Les résultats positifs refl ètent le maintien des volumes d'activité, associé aux efforts menés durant les exercices précédents qui ont permis de retrouver des conditions de profi tabilité.

En support à sa nouvelle stratégie dans les solutions liées au stockage d'électricité (bornes, informatique embarqué des Bluecar®), IER consacre 5 % de ses dépenses de développement technologique dans l'innovation, à hauteur (1) Consolidé en mise en équivalence.

de 7,5 millions d'euros (totalement enregistrés en charges sur l'exercice). IER, qui s'est notamment consacré, en 2012, au développement d'Autolib', enregistre des résultats satisfaisants dans ses différentes activités.

L'activité Libre-service et enregistrement a bénéfi cié d'une activité soutenue dans le domaine des bornes de charge, alors que ses ventes dans l'aérien ont été pénalisées par la crise du secteur.

L'activité Identifi cation automatique a connu une croissance de son activité grâce au gain d'importants projets, notamment dans le secteur de la logistique (Geodis, Savelys…) et à des perspectives de nouveaux marchés RFID dans la distribution.

IER lance, par ailleurs, une borne d'encaissement en libre-service pour la distribution de proximité.

L'activité Contrôle d'accès (Automatic Systems) maintient un fort dynamisme, suite à la réalisation d'importants contrats obtenus dans le domaine des transports publics européens (métros de Bruxelles, Stockholm, Madrid), à un bon niveau d'activité en Amérique du Nord (immeuble Google) et à des débuts prometteurs de commercialisation en Asie. L'ouverture d'une nouvelle unité d'assemblage est prévue à Shanghai en 2013.

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE

Le résultat de l'exercice est un bénéfi ce de 3 926 779,60 euros ; il vous est proposé de l'affecter de la façon suivante :

(en euros)

Résultat de l'exercice	3 926 779,60
Report à nouveau antérieur	33 894 327,60

Bénéfi ce distribuable	37 821 107,20
Dividendes	8 046 324,00

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouverait ainsi fi xé à 44 euros par action au nominal de 23 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fi scalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %, l'abattement fi xe annuel étant supprimé.

Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fi scal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ;75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 20 juin 2013.

DISTRIBUTION DES DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

Exercice	2011	2010	2009
Nombre d'actions	182 871	182 871	182 871
Dividendes (en euros)	44,00 (1)	1,00 (1)	1,00 (1)
Montant distribué (en millions d'euros)	8,05	0,18	0,18

(1) Le dividende à répartir au titre des exercices 2009, 2010 et 2011 était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-2° et 3° du Code général des impôts, sachant que cet abattement ne bénéfi cie qu'aux personnes physiques ou sur option à un prélèvement forfaitaire libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l'article 117 quater du Code général des impôts.

PRESCRIPTION DES DIVIDENDES

Le délai légal de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur mise en paiement. Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reversés à l'État.

DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Aucune dépense ou charge non déductible du résultat fi scal en vertu de l'article 39-4 du Code général des impôts n'a été engagée par la société.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

Principaux actionnaires ou groupe d'actionnaires au 31 décembre 2012 :

	% du capital
Compagnie du Cambodge	36,69
Société des Chemins et Fer et Tramways du Var et du Gard	26,62
Plantations des Terres Rouges	17,47
Bolloré	15,23
Autres sociétés du Groupe Bolloré	0,25
Sous-total Groupe Bolloré	96,26
Public	3,74
TOTAL	100,00

Le nombre des droits de vote est identique à celui des actions.

À la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire, autres que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2012, le nombre d'actionnaires inscrits au nominatif pur est de 326, celui inscrit au nominatif administré s'élevant à 256 (source : CM-CIC Securities).

Au 31 décembre 2012, aucune action inscrite au nominatif pur n'était nantie.

Les salariés du Groupe ne détiennent aucun pourcentage du capital de la société au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Moyenne mensuelle (en euros)

Cours au 1er mars 2013 3 250,00

Au 1er mars 2013, la capitalisation boursière de la société Financière Moncey s'élève à 594 millions d'euros.

RAPPORT DE GESTION

PRISES DE PARTICIPATIONS

PRISES DE PARTICIPATIONS DIRECTES

Néant.

PRISES DE PARTICIPATIONS INDIRECTES Néant.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES À L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, il est demandé à l'Assemblée générale ordinaire d'approuver les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du même code et conclus au cours de l'exercice et des exercices écoulés après avoir été régulièrement autorisés par votre Conseil d'administration.

CHARTE INTERNE SUR LA TYPOLOGIE DES CONVENTIONS

En séance du 21 mars 2013, le Conseil d'administration, appelé à procéder à un examen des propositions afférentes aux conventions réglementées émises par l'Autorité des marchés fi nanciers (recommandation AMF n° 2012-05 – les Assemblées d'actionnaires des sociétés cotées – publiée le 2 juillet 2012), a arrêté une charte interne de qualifi cation des conventions dont les termes sont ci-après littéralement reproduits :

« Charte interne de qualifi cation des conventions »

Dans le cadre de la réglementation instituée par les articles L. 225-38 à L. 225-43, R. 225-30 à R. 225-32 et R. 225-34-1 du Code de commerce et de la recommandation de l'Autorité des marchés fi nanciers n° 2012-05 – les Assemblées d'actionnaires des sociétés cotées – publiée le 2 juillet 2012, le Conseil d'administration, en séance du 21 mars 2013 a décidé d'établir une typologie des conventions qui, de par leur caractère et leurs conditions, ne sont soumises à aucune formalité.

Sont considérées comme des opérations courantes conclues à des conditions normales et de ce fait ne sont soumises à aucune formalité :

a) facturations de Bolloré SA à d'autres sociétés du Groupe relatives à des prestations notamment d'assistance administrative ou de gestion ;
b) facturations de toutes les sociétés du Groupe relatives à des cessions d'actifs dans un plafond de 1,5 million d'euros par opération ; options ou autorisations diligentées dans le cadre d'un régime fi scal de Groupe (convention d'intégration fi scale) ;
d) cessions de titres d'importance mineure ayant un caractère purement administratif ou cessions de titres dans le cadre de reclassement de titres intervenant entre la société et des personnes physiques ou personnes morales (ayant des liens avec la société, tels que défi nis à l'article L. 225-38 du Code de commerce) dans la limite du plafond de 500 000 euros par opération, les opérations portant sur des titres cotés devant être réalisées à un prix correspondant à une moyenne des cotations des vingt dernières séances de Bourse ;
e) transferts entre la société et l'un de ses administrateurs d'un nombre de titres égal à celui fi xé pour l'exercice des fonctions de mandataire social de la société émettrice des titres transférés ;
f) opérations de gestion de trésorerie et/ou de prêts/emprunts dès lors que l'opération est faite au taux de marché avec un différentiel maximum de 0,50 %.

JETONS DE PRÉSENCE

Le montant global maximum des jetons de présence pouvant être alloués par le Conseil d'administration à ses membres a été fi xé par l'Assemblée générale ordinaire du 10 juin 2011 à la somme de 72 108 euros jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

La répartition de jetons de présence est réalisée, conformément à la décision du Conseil d'administration, par parts égales au prorata de la durée de l'exercice des fonctions d'administrateurs.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE)

Structure du capital de la société Se reporter au paragraphe « Renseignements concernant l'actionnariat de la société au 31 décembre 2012 ».

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce Néant.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la société

dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 Se reporter au paragraphe « Prises de participations ».

Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et leur description Néant.

Mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d'actionnariat du personnel, accords entre actionnaires dont la société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote Néant.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration et à la modifi cation des statuts de la société

Les statuts prévoient que la société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les membres du Conseil sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de trois années au plus.

Le nombre des administrateurs âgés de plus de 75 ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette proportion venait à être dépassée, l'administrateur le plus âgé serait réputé démissionnaire à la date de l'Assemblée générale ordinaire annuelle suivante.

Les administrateurs sont toujours rééligibles sous réserve des cas de cessation des fonctions d'administrateur prévus par la loi et de l'application de la limite d'âge fi xée ci-dessus.

Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de son mandat.

Les règles relatives à la modifi cation des statuts de la société sont celles prévues par la loi.

Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier émission ou rachat d'actions

Se reporter au paragraphe « Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité ».

Accords conclus par la société, modifi és ou prenant fi n en cas de changement de contrôle Néant.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une offre publique Néant.

TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ (ARTICLE L. 225-100 DU CODE DE COMMERCE)

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2011 (1re résolution) Les augmentations de capital ne pourront dépasser 1 400 000 euros Le montant nominal des valeurs constituant des titres d'emprunt ne pourra excéder 200 000 000 euros Validité autorisation : 26 mois à compter de la date de l'Assemblée générale (jusqu'au 10 août 2013)
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autres	Assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2011 (2e résolution) Les augmentations de capital ne pourront dépasser 1 400 000 euros Validité autorisation : 26 mois à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire (jusqu'au 10 août 2013)
Délégation de pouvoir consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	Assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2011 (3e résolution) Validité autorisation : 26 mois à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire (jusqu'au 10 août 2013)
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'augmenter le capital par émission d'actions réservées aux salariés	Assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2011 (4e résolution) 1 % du capital Validité autorisation : 26 mois à compter de la date de l'Assemblée générale (jusqu'au 10 août 2013)

Il n'a pas été fait usage de ces délégations de compétence au cours de l'exercice 2012.

PROPOSITION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 6 JUIN 2013 DE RECONDUIRE LES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE

Il sera proposé à l'Assemblée générale extraordinaire, qui se réunira le 6 juin 2013 à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire, de consentir une délégation de compétence au Conseil, à l'effet :

• de procéder en une ou plusieurs fois, avec droit préférentiel de souscription, à l'émission de valeurs mobilières ouvrant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société.

Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières serait limité à 200 millions d'euros et l'augmentation de capital résultant de l'utilisation de cette autorisation ne devrait pas excéder 1,4 million d'euros ;

• d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi simultané de ces deux procédés.

Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions ne pourraient avoir pour effet d'augmenter le capital social d'une somme supérieure à 1,4 million d'euros, qui s'imputerait sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de l'autorisation d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital.

La durée de ces autorisations d'une durée de vingt-six mois expirerait le 6 août 2015.

Il sera proposé, en outre, à l'Assemblée générale extraordinaire de déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Conformément aux dispositions prévues par l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, il sera proposé à l'Assemblée générale extraordinaire de se prononcer sur un projet de résolution tendant à conférer tous pouvoirs au Conseil à l'effet de réaliser une augmentation de capital, dans la limite de 1 % du montant des titres composant le capital social, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.

La durée de ces autorisations expirerait le 6 août 2015.

ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS MENTIONNÉES À L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER, RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012

Déclarant	Date de l'opération	Nature de l'opération	Nombre d'actions	Prix unitaire (en euros)	Montant total de l'opération (en euros)	Référence AMF
Plantations des Terres Rouges (1)	15/06/2012	Acquisition	7	2 665,71	18 659,97	212D2470
Plantations des Terres Rouges (1)	18/06/2012	Acquisition	413	2 800,00	1 156 400,00	212D2471

(1) Société contrôlée par Vincent Bolloré.

RAPPORT DE GESTION

MANDATS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 3, nous vous rendons compte ci-après de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice. Le Conseil du 11 juin 2010 s'est prononcé pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général.

CÉDRIC DE BAILLIENCOURT, Président du Conseil d'administration

Date d'entrée en fonction : 11 juin 2010 (R)

Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2012

(le renouvellement de son mandat sera proposé à l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2013)

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Vice-Président-directeur général de Financière de l'Odet (1) ;
Vice-Président de Bolloré (1) ;
Président du Directoire de Compagnie du Cambodge (1) ,
Président des Conseils d'administration de Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey (1), Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de la Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
Président de Compa gnie de Bénodet, Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Cornouaille, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Financière de Beg Meil, Financière de Bréhat, Financière de Kerdévot, Financière d'Ouessant, Financière de Loctudy, Financière du Perguet, Financière de Sainte-Marine, Financière de Pont-Aven, Imperial Mediterranean et Omnium Bolloré ;
Gérant de Socarfi , et Compagnie de Malestroit ;
Administrateur de Bolloré (1), Bolloré Participations, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière Moncey (1), Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois (1), Financière de l'Odet (1) et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ;
Membre du Directoire de Compagnie du Cambodge (1) ;
Représentant permanent de Bolloré aux Conseils de Batscap, Havas (1) et Socotab ; de Financière V au Conseil de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA) ;
Membre du Conseil de Surveillance de Sofi bol.
Autres fonctions et mandats
Représentant permanent de Bolloré au Conseil de Surveillance de Vallourec (1) ;
Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Président du Conseil d'administration de Plantations des Terres Rouges (1) , PTR Finances, SFA ;
Administrateur de African Investment Company, Champ de Mars Investissements, Financière Nord-Sumatra, Cormoran Participations, Financière du Champ de Mars, Forestière Équatoriale (1), BB Group, PTR Finances, Plantations des Terres Rouges (1), SFA, Sorebol et Technifi n ;
Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestion fi nanciera SA ;
Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Nord-Sumatra Investissements.
Autres fonctions et mandats
Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de Socfi nasia (1), Socfi naf (ex-Intercultures) (1), Socfi nde, Terrasia, Socfi n (ex-Socfi nal) (1), Induservices SA, Centrages, Immobilière de la Pépinière, Socfi nco, Sogescol et Agro Products Investment Company.

FRANÇOIS LAROZE, Directeur général

Date d'entrée en fonction : 11 juin 2010 (R)

Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2012

(le renouvellement de son mandat sera proposé au Conseil, qui se réunira à l'issue de l'Assemblée)

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Directeur général de Financière Moncey (1), Société Industrielle et Financière de l'Artois (1), JCDecaux Bolloré Holding ;
Président de Bolloré Électricité, Compagnie de Port-Manech, Compagnie de la Pointe d'Arradon, Compagnie de Brocéliande, Compagnie de Lanmeur, Compagnie de Plomeur, Financière de Redon, Financière Arnil, Financière de Concarneau, Financière de l'Argol, Financière du Letty, Financière de Nevez, Financière de Penmarch, Socfrance, Sofi prom ;
Représentant permanent de Bolloré à la présidence de Compagnie Saint-Gabriel, de Financière Arnil au conseil de Financière de Cézembre, de Financière de Cézembre aux conseils de MP 42 et de Société de Culture des Tabacs, de Société Navale de l'Ouest au conseil de Société Navale Caennaise, de Financière du Champ de Mars au Conseil de SAFA ; de Sofi prom au Conseil de Bolloré Énergie ;
Liquidateur de Société Centrale de Représentation ;
Membre du Conseil exécutif de JCDecaux Bolloré Holding ;
Membre du Conseil Exécutif d'Havas Media Africa ;
Président de Upside, UMT, Havas 05 et Havas 06 ;
Administrateur de Havas Média France ; de Havas Worldwide Paris (ex-Euro Rscg C&O) (SA), de Providence (SA) ;
Représentant de UMT, Société Président de Dynaxium ;
Représentant de la société Havas au Conseil de la société HA POLE R (SA), de la société Havas au Conseil de la société LNE (SA).

– Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Administrateur des sociétés African Investment Company SA, Emacom, Internacional de Desarrollo Portuarios SA, Movimientos Portuarios Internacionales SA, Operativa International Porturia SA, Participaciones e Inversiones, Participaciones Ibero Internacional, Puertos Development International SA, Progosa Investment SA, Sorebol Sa, SNO Investments Ltd, SNO Lines Ltd, Elder Dempster Lines UK ;
Représentant de Socopao Sénégal au Conseil de Bolloré Africa Logistics Senegal, de Financière de Beg Meil au conseil de Participaciones y Gestion Financiera ; de SFP au Conseil de Bolloré Africa Logistics Côte d'Ivoire ;
Directeur général de Hombard Publishing BV ;
Fondé de pouvoirs de JSA Holding BV ;
Supervisor de Bolloré Africa Logistics (Beijing) ;
Treasurer de Babcock Redlands Corporation, Cook Redlands Corporation et Florida Redlands ;
Administrateur et Président de la société Havas Management España, de la société HME Alliance WW, SL ;
Administrateur de Havas Media Belgium, de Media Planning Group SA ;
Director de Havas Shared Services Limited et Havas UK Limited ;
Manager des sociétés Washington Printing et Data Communiqué ;
Vice-Président exécutif au sein de la société Havas Worldwide LLC ;
Représentant permanent de Havas Media Africa au Conseil de Havas Media Senegal, de Havas Media Cameroun, de Havas Media Côte d'Ivoire, de Havas Media Gabon et de Havas Media Togo.

– Autres fonctions et mandats

Néant.

VINCENT BOLLORÉ, Administrateur

Date d'entrée en fonction : 10 juin 2011 (R)

Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2013

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Président-directeur général de Bolloré (1) et Bolloré Participations ;
Président du Conseil d'administration (direction dissociée) de Financière de l'Odet (1) et d'Havas (1) ;
Président de Somabol ;
Directeur général d'Omnium Bolloré et Financière V ;

(R) Renouvelé. (1) Société cotée.

Administrateur de Batscap, Bolloré (1), Bolloré Participations, Matin Plus, Financière Moncey (1), Financière de l'Odet (1), Havas (1), Havas Média France, Financière V, Omnium Bolloré ;
Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils d'administration de la Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA), de la Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, de la Société Industrielle et Financière de l'Artois (1), de la Société Bordelaise Africaine et de la Compagnie des Tramways de Rouen, au Conseil de surveillance de la Compagnie du Cambodge (1) .
Autres fonctions et mandats
Membre du Conseil de Surveillance de Vivendi (1) .
Représentant permanent de Bolloré au Conseil de Fred & Farid Paris ;
Représentant permanent de Bolloré au Conseil de Fred & Farid Group.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

– Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Président de Champ de Mars Investissements, Financière Nord-Sumatra, Nord-Sumatra Investissements et Financière du Champ de Mars ;
Administrateur de BB Group, Champ de Mars Investissements, Financière Nord-Sumatra, Plantations des Terres Rouges (1), Bolloré Africa Logistics Gabon (ex-SDV Gabon) et Bolloré Africa Logistics Sénégal (ex-SDV Sénégal) ;
Administrateur délégué de Nord-Sumatra Investissements et Financière du Champ de Mars ;
Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils d'administration de Bolloré Africa Logistics Cameroun (ex-Saga Cameroun), SAFA Cameroun (1) et Bolloré Africa Logistics Congo (ex-SDV Congo).
Autres fonctions et mandats
Vice-Président de Generali (1), Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (1) et Bereby Finances ;
Administrateur de Centrages, Socfi naf (ex-Intercultures) (1), Liberian Agricultural Company (LAC), Plantations Nord-Sumatra Ltd, Socfi n (ex-Socfi nal) (1), Socfi nasia (1), Socfi nco, Socfi ndo, Société de Gestion pour le Caoutchouc et les Oléagineux (Sogescol), Socfi n KCD et Generali (1) ;
Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils d'administration de Bereby Finances, Palmeraies du Cameroun (Palmcam), Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1) et Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (1) ;
Cogérant de Brabanta.

HUBERT FABRI (2), Administrateur

Date d'entrée en fonction : 11 juin 2010 (R)

Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2012

(Le renouvellement de son mandat sera proposé à l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2013).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Vice-Président du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
Administrateur de Bolloré (1), Financière Moncey (1), Financière de l'Odet (1) , Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA) et Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) .
Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Vice-Président de Plantations des Terres Rouges (1) ;
Administrateur de Champ de Mars Investissements, Financière Nord-Sumatra, Financière du Champ de Mars, Forestière Équatoriale (1), SAFA Cameroun (1), Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges (1) .
Autres fonctions et mandats
Président du Conseil d'administration de Be-fi n, Induservices SA, Palmeraies du Cameroun, Palmeraies de Mopoli (1), Socfi n (1) (ex-Socfi nal), Socfi naf (1) (ex-Intercultures), Socfi nasia (1), Socfi nde, Immobilière de la Pépinière, Socfi nco, Centrages, Plantations Nord-Sumatra Ltd et Liberian Agricultural Company (LAC) ;
Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (1) ;
Administrateur de Palmeraies de Mopoli (1), Okomu Oil Palm Company (1) , Socfi n (1) (ex-Socfi nal), Socfi naf (1) (ex-Intercultures), Socfi nasia (1), Socfi n KCD, Socfi ndo, Induservices SA, et Terrasia ;
Cogérant de Brabanta ;
Représentant permanent de PF Représentation au Conseil de Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1) .

CÉLINE MERLE-BÉRAL, Administrateur

Date d'entrée en fonction : 10 juin 2011 (R) Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2013

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Président Directeur général de Rivaud Innovation ;
Administrateur de Financière Moncey (1) ; de Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
Membre du Comité de direction de PUSHTVI ;
Représentant permanent de Rivaud Innovation aux Conseils de Streampower et de Rivaud Media.

– Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

OLIVIER ROUSSEL (2), Administrateur

Date d'entrée en fonction : 7 juin 2012 (R) Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2014

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Administrateur de Bolloré (1), Financière Moncey (1), Financière de l'Odet (1) , Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) .
Autres fonctions et mandats
Président de la société ISTAC SAS ;
Administrateur de Lozé et Associés.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

– Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

– Autres fonctions et mandats

• Administrateur de Bernard Global Investors Ltd.

BOLLORÉ, Administrateur

Date d'entrée en fonction : 10 juin 2011 (R) Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2013 Représentant permanent : Gilles Alix

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Président de Compagnie Saint-Gabriel ;
Administrateur de Bolloré Energie, BatScap, CSA TMO Holding, Financière Moncey (1), Financière de Cézembre, Havas, MP 42, SFDM, Société de Culture des Tabacs et Plantations Industrielles, W & Cie.
Autres fonctions et mandats
Administrateur de Fred & Farid Paris, de Fred & Farid Group ;
Membre du Conseil de Surveillance de Vallourec.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

RAPPORT DE GESTION

COMPAGNIE DU CAMBODGE, Administrateur

Date d'entrée en fonction : 11 juin 2010 (R) Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2012 Représentant permanent : Comte de Ribes (le renouvellement de son mandat sera proposé à l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2013)

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

– Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Administrateur Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey (1) , Rivaud Innovation, Société des Chemins de fer et Tramways du Var et du Gard, Société Bordelaise Africaine, Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) .
Autres fonctions et mandats :
Membre du Conseil de surveillance de Banque Hottinguer.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

– Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de SAFA Cameroun.

– Autres fonctions et mandats Néant.

(1) Société cotée.

RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les mandats de Cédric de Bailliencourt, Hubert Fabri et de Compagnie du Cambodge (représentée par le Comte de Ribes) arrivent à expiration à la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Nous vous proposons de renouveler leur mandat respectif pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Des comptes rendus des délibérations des Conseils d'administration des 15 décembre 2008, 9 avril 2009, 31 août 2010 et 21 mars 2013, appelés à se prononcer sur les pratiques en matière de gouvernement d'entreprises, sont présentés au point II « Informations relatives au gouvernement d'entreprise » du rapport du Président sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la société.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération brute totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social en poste au 31 décembre 2012, par la société, par des sociétés contrôlées par votre société au sens de l'article L. 233.16 du Code de commerce, ou par la société qui contrôle votre société, au sens du même article :

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(en euros)	Exercice 2012	Exercice 2011
Cédric de Bailliencourt, Président du Conseil d'administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice	503 359	456 531
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	–	–
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	173 264	–
TOTAL	676 623	456 531
François Laroze, Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	502 849	502 543
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	–	–
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	136 000	–
TOTAL	638 849	502 543

	Exercice 2012		Exercice 2011
(en euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Cédric de Bailliencourt, Président du Conseil d'administration
Rémunération fi xe	341 050	341 050	303 772	303 772
Rémunération variable	115 000 (1)	115 000 (1)	105 000 (1)	105 000 (1)
Rémunération exceptionnelle	–	–	–	–
Jetons de présence	44 582	44 582	45 032	45 032
Avantages en nature	2 727	2 727	2 727	2 727
TOTAL	503 359	503 359	456 531	456 531
François Laroze, Directeur général
Rémunération fi xe	316 050	316 050	306 050	306 050
Rémunération variable	160 000 (1)	160 000 (1)	170 000 (1)	170 000 (1)
Rémunération exceptionnelle	–	–	–	–
Jetons de présence	–	–	–	–
Avantages en nature	26 799	26 799	26 493	26 493
TOTAL	502 849	502 849	502 543	502 543

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(1) Partie variable liée aux résultats du Groupe Bolloré.

TABLEAU DES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

(en euros)	Montants versés au cours de l'exercice 2012	Montants versés au cours de l'exercice 2011
Vincent Bolloré
Jetons de présence	43 438	43 438
Autres rémunérations (1)	1 475 000	1 485 000
Avantage en nature	6 528	6 528
Hubert Fabri
Jetons de présence	24 329	26 845
Autres rémunérations (2)	75 000	85 000
Céline Merle-Béral
Jetons de présence	3 355	1 890
Autres rémunérations (3)	52 622	130 057
Avantages en nature	–	2 198
Olivier Roussel
Jetons de Présence	31 079	22 080
Bolloré
Jetons de présence	–	3 355
Compagnie du Cambodge
Jetons de présence	4 499	3 355
TOTAL	1 715 850	1 809 746

Il est précisé que la détermination de la part variable des rémunérations est basée sur différents critères et objectifs qualitatifs et quantitatifs. Le niveau de réalisation des objectifs défi ni de manière précise n'est pas rendu public pour des raisons de confi dentialité.

(1) En 2012, Vincent Bolloré perçoit une rémunération de 1 400 000 euros en partie fi xe et 75 000 euros provenant exclusivement de tantièmes versés par Plantations des Terres Rouges, société contrôlée par Bolloré.

(2) En 2011 et 2012, les rémunérations perçues par Hubert Fabri proviennent exclusivement de tantièmes versés par Plantations des Terres Rouges, société contrôlée par Bolloré. (3) En 2012, Céline Merle-Béral perçoit une rémunération en tant que salarié de la société Bolloré Participations, dont 22 622 euros en partie fi xe et 30 000 euros en partie variable.

RAPPORT DE GESTION

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Néant.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice

Cédric de Bailliencourt	6 avril 2007	7 160	148,24
François Laroze	6 avril 2007	9 500	148,24
TOTAL		16 660

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice

Céline Merle-Béral	6 avril 2007	1 000	148,24
Vincent Bolloré	6 avril 2007	137 500	148,24
TOTAL		138 500

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Cédric de Bailliencourt	31 août 2010	1 274	173 264	21 mai 2012	21 mai 2018
François Laroze	31 août 2010	1 000	136 000	21 mai 2012	21 mai 2018
TOTAL		2 274	309 264

Méthode juste valeur : 136 euros.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Vincent Bolloré	31 août 2010	5 000	680 000	21 mai 2012	21 mai 2018	Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2012 à 2015 incluse de 1 milliard d'euros (1 000 000 000 euros) est fi xé comme seuil à atteindre afi n de permettre l'acquisition de la totalié des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à un milliard d'euros, les attributions de titres se feront par tranches réduites de 1 000 titres par séquence de 50 millions d'euros en dessous du milliard d'euros de résultat opérationnel. Si le seuil de 800 millions d'euros n'est pas atteint, aucun titre ne pourra être acquis.
TOTAL		5 000	680 000

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant.

ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Néant.

INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION

	Plan Bolloré
Exercice 2012	2007	2008 à 2012
Date d'Assemblée	7 juin 2006	Néant
Date du Conseil d'administration	6 avril 2007	Néant
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	1 612 244	Néant
Nombre total d'actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux :	176 000	Néant
– Vincent Bolloré	137 500	Néant
– Cédric de Bailliencourt	20 000	Néant
– François Laroze	17 500	Néant
– Céline Merle-Béral	1 000	Néant
Point de départ d'exercice des options	6 avril 2007	Néant
Date d'expiration	6 avril 2012	Néant
Prix de souscription (en euros)	148,24	Néant
Modalités d'exercice	–	Néant
Nombres d'actions souscrites au 31 décembre 2012	611 230	Néant
Nombre cumulé d'options de souscription annulées ou caduques	68 000	Néant
Options de souscription restantes au 31 décembre 2012	0	Néant

INFORMATION SUR LES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

Exercice 2012	Bolloré 2010	Bolloré 2012
Date d'Assemblée	10 juin 2010	10 juin 2010	6 juin 2012
Date du Conseil d'administration	31 août 2010	31 août 2010	10 octobre 2012
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	247 000	247 000	3 500
Nombre total d'actions gratuites souscrites par les mandataires sociaux :	2 000	7 274	0
– Vincent Bolloré		5 000
– Cédric de Bailliencourt	1 000	1 274
– François Laroze	1 000	1 000
Point de départ d'exercice des options	8 décembre 2010	21 mai 2012	11 octobre 2012
Date d'expiration	8 décembre 2016	21 mai 2018	11 octobre 2016
Prix de souscription (en euros)	143	136	176
Modalités d'exercice	conservation 2 ans	conservation 2 ans	conservation 2 ans
Nombre d'actions gratuites attribuées	34 600	27 275	3 500
Nombre d'actions gratuites restantes au 31 décembre 2012	0	0	0

RAPPORT DE GESTION

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS

Exercice 2012	Nombre total d'options de souscription	Prix moyen pondéré	Plan 6 avril 2007
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution, aux dix salariés de l'émetteur, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale).	Attribuées : 0	NA	0
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale).	Levées : 0	NA	0

ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS

Exercice 2012	Nombre total d'actions gratuites	Prix moyen pondéré	Plan Bolloré 31 août 2010	Plan Bolloré 10 octobre 2012
Actions gratuites consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution, aux dix salariés de l'émetteur, dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale).	Attribuées : 0	NA	0	0
Actions gratuites détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur, dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale).	Levées : 0	NA	0	0

CONTRAT DE TRAVAIL, RETRAITES SPÉCIFIQUES, INDEMNITÉS DE DÉPART ET CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

		Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives	à une clause de non-concurrence
Exercice 2012	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Cédric de Bailliencourt Président du Conseil d'administration Date début de mandat : 11 juin 2010 Date fi n de mandat : 2013		•		•		•		•
François Laroze Directeur général Date début de mandat : 11 juin 2010 Date fi n de mandat : 2013		•		•		•		•

INFORMATION RELATIVE AUX DÉLAIS DE PAIEMENT

En application des articles D. 441-4 et L. 441-6.1 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2012 du solde des dettes fournisseurs et autres comptes rattachés par date d'échéance et en comparaison le tableau au 31 décembre 2011.

	Dettes			Échéance à
Échéances (J = 31/12/2012) (en milliers d'euros)	échues à la clôture	J + 15	Entre J + 16 et J + 30	Entre J + 31 et J + 45	Entre J + 46 et J + 60	Au-delà de J + 60	Hors échéance	Total
Fournisseurs
Fournisseurs d'immobilisations
Total à payer
Factures non parvenues
Autres							62	62
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES COMPTES RATTACHÉS							62	62

	Dettes
Échéances (J = 31/12/2011) (en milliers d'euros)	échues à la clôture	J + 15	Entre J + 16 et J + 30	Entre J + 31 et J + 45	Entre J + 46 et J + 60	Au-delà de J + 60	Hors échéance	Total
Fournisseurs	2
Fournisseurs d'immobilisations
Total à payer	2
Factures non parvenues							55	55
Autres
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES COMPTES RATTACHÉS	2						55	55

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LA COMPOSITION, LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Président du Conseil d'administration rend compte aux actionnaires dans le présent rapport, qui a été approuvé par le Conseil d'administration du 21 mars 2013 (i) de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, (ii) des informations relatives au gouvernement d'entreprise, (iii) des modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ainsi que (iv à viii) des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Les diligences retenues pour l'élaboration de ce rapport reposent sur des entretiens et des réunions avec les différentes directions des divisions opérationnelles, services centraux du Groupe. Ces travaux ont été conduits en particulier par les Directions des affaires juridiques et d'audit interne du Groupe, sous la supervision et la coordination de la Direction fi nancière et de la Direction de la communication fi nancière.

Les règles de contrôle interne du Groupe s'appliquent aux sociétés faisant partie du périmètre de consolidation des comptes, selon les méthodes de l'intégration globale ou de l'intégration proportionnelle.

COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPOSITION DU CONSEIL

Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires.

Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

La durée de leurs fonctions est de trois années, et ils sont rééligibles.

Le Conseil est composé de sept membres : Cédric de Bailliencourt (Président), Vincent Bolloré, Hubert Fabri, Céline Merle-Béral, Olivier Roussel, Compagnie du Cambodge (représentée par le Comte de Ribes), Bolloré (représentée par Gilles Alix).

Le Conseil d'administration, qui compte une femme parmi ses membres, respecte ainsi le calendrier fi xé par la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, une information complète sur les membres du Conseil est disponible dans le rapport annuel.

Parmi les sept membres du Conseil et conformément aux critères d'indépendance retenus par le Conseil en séance du 9 avril 2009, et confi rmés en séance du 21 mars 2013, Hubert Fabri et Olivier Roussel sont qualifi és d'indépendants.

POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Conseil d'administration, en séance du 11 juin 2010, a décidé de retenir l'option consistant à dissocier les fonctions de Président et de Directeur général et a renouvelé le mandat de Président du Conseil d'administration de Cédric de Bailliencourt et le mandat de Directeur général de François Laroze. Le Conseil d'administration a considéré, dans le cadre des réfl exions sur l'organisation et le rôle imparti à la société au sein du Groupe, que la dissociation des fonctions constituait le mode de gouvernance le plus adapté.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

RÉUNIONS DU CONSEIL

Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, les administrateurs peuvent être convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu.

Les convocations sont faites par le Président. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage.

Afi n de permettre à un nombre maximal d'administrateurs d'assister aux séances du Conseil d'administration :

les dates prévisionnelles de réunion sont fi xées plusieurs mois à l'avance et les modifi cations éventuelles de date font l'objet de concertation pour permettre la présence effective du plus grand nombre d'administrateurs ;
le Conseil d'administration, en séance du 19 mars 2008, a adopté un règlement intérieur autorisant, à l'exception des opérations visées aux articles L. 232-1 (établissement des comptes annuels et du rapport de gestion) et L. 233-16 (établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe), la participation aux délibérations du Conseil au moyen de la visioconférence.

MISSION DU CONSEIL

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, décide du cumul ou de la dissociation des mandats de Directeur général et Président du Conseil, approuve le projet de rapport du Président. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède en outre aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns, à l'examen et à l'arrêté des comptes.

ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procès-verbal de la séance précédente est adressée à chaque administrateur afi n de leur permettre de faire part de leurs observations éventuelles sur ce projet avant même la réunion du Conseil. Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l'ordre du jour.

Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l'ordre du jour est remis à chaque administrateur, qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile.

Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d'une information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d'ordre stratégique.

Au cours de l'exercice, le Conseil s'est réuni à deux reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants :

Séance du 22 mars 2012 (taux de présence : 100 %)

activités et résultats ;
examen des comptes annuels et consolidés de l'exercice 2011 ;
autorisation donnée au Directeur général d'émettre des cautions, avals et garanties ;
conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
composition du Conseil ;
convocations de l'Assemblée générale ordinaire fi xation de son ordre du jour.

Séance du 31 août 2012 (taux de présence : 85,7 %)

comptes semestriels consolidés au 30 juin 2012 ;
conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
répartition des jetons de présence ;
évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil.

ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT ET DES MÉTHODES DE TRAVAIL DU CONSEIL

Le Conseil d'administration, en séance du 31 août 2012, a été appelé à procéder à une évaluation de son fonctionnement et de ses méthodes de travail. Elle a été menée dans la perspective de trois objectifs :

faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ;
vérifi er que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

La méthode utilisée, comme les années précédentes, est celle de l'autoévaluation.

Concernant les résultats de l'évaluation, les administrateurs ont porté un jugement positif sur les modalités de fonctionnement du Conseil.

S'agissant de la préparation et des débats des questions importantes, les administrateurs ont porté une appréciation favorable sur l'information mise à leur disposition, tant sur le plan de la pertinence que sur les délais d'obtention de cette information, laquelle permet une analyse de l'ensemble des questions qui sont examinées. Les administrateurs ont confi rmé la qualité des échanges avec la Direction qui permet une amélioration continue des travaux du Conseil. La composition du Conseil permet la réunion de compétences et d'expertises reconnues, notamment industrielles, fi nancières comptables et bancaires, qui s'expriment de façon permanente, notamment en ce qui concerne l'analyse de l'information fi nancière, et apportent une contribution de grande qualité lors des débats et des prises de décisions.

Ainsi, l'Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2012 a renouvelé le mandat d'Olivier Roussel.

COMITÉS SPÉCIALISÉS

Le Conseil n'a pas de comités spécialisés, les administrateurs exerçant collégialement leurs fonctions.

Dans le cadre des dispositions de l'ordonnance du 8 décembre 2008 (instituant l'obligation de mettre en place un Comité d'audit au sein des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé), les administrateurs, en séance du 9 avril 2009, ont décidé eu égard à la nature et à la structure du Groupe de faire application des dispositions de l'article L. 823-20 1° du Code de commerce permettant aux entités contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une société elle-même soumise à l'obligation de mise en place d'un Comité d'audit, d'être exemptées de la création de ce Comité.

Ainsi, un Comité d'audit a été constitué au sein de la société Financière de l'Odet, société contrôlante, elle-même soumise à l'obligation de disposer d'un Comité spécialisé.

Le Comité d'audit constitué par le Conseil d'administration de Financière de l'Odet le 9 avril 2009 est composé de trois administrateurs indépendants : Olivier Roussel (nommé par le Conseil d'administration de Financière de l'Odet du 30 août 2011 pour une période de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013), Alain Moynot et Lucien Vochel (renouvelés par le Conseil d'administration du 10 juin 2010, et ce, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012).

Le Comité d'audit est chargé d'assurer le suivi :

du processus d'élaboration de l'information fi nancière par l'examen des projets de comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels avant leur présentation au Conseil d'administration ainsi que de l'examen du respect de la réglementation boursière ;
de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques par l'examen, avec le concours de l'audit interne, des systèmes de contrôle interne, de la fi abilité des systèmes et procédures et de la pertinence des procédures d'analyse et du suivi des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des Commissaires aux comptes par l'examen des risques pesant sur celle-ci et des mesures de sauvegarde prises pour atténuer les risques.

En outre, il lui appartient :

d'émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale ;
de rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et de l'informer sans délai de toute diffi culté rencontrée.
Alain Moynot assure la Présidence du Comité d'audit.
Le règlement intérieur du Comité a été arrêté par le Conseil d'administration en séance du 31 août 2009.

Au cours de l'exercice 2012, le Comité d'audit s'est réuni à trois reprises et a notamment examiné les points suivants :

Comité d'audit du 17 janvier 2012 :
cartographie des risques ;
marche du Groupe ;
calendrier des réunions du Comité et programme prévisionnel.
Comité d'audit du 19 mars 2012 :
présentation des résultats 2011 ;
synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l'arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2011 ;
suivi de l'activité de l'audit interne Groupe, présentation du niveau de contrôle interne des entités auditées à fi n 2011 et du plan d'audit 2012.
Comité d'audit du 30 août 2012 :
présentation des résultats du premier semestre 2012 ;
synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l'arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2012 ;
suivi de l'activité de l'audit interne Groupe à fi n août 2012 et présentation du niveau de contrôle interne des entités auditées.

Le Conseil d'administration en date du 21 mars 2013 a, tout en soulignant l'identité des périmètres de consolidation des sociétés Bolloré et Financière de l'Odet, décidé dans un souci de bonne gouvernance de constituer un Comité d'audit au sein de Bolloré.

Ce Comité sera composé de trois administrateurs indépendants : François Thomazeau, Olivier Roussel et Martine Studer.

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La société n'a procédé ni à la mise en place de parachutes dorés, ni à l'attribution de régimes de retraite supplémentaire au profi t des mandataires sociaux.

L'Assemblée générale ordinaire du 10 juin 2011 a fi xé à 72 108 euros le montant global des jetons de présence que le Conseil peut allouer à ses membres.

Le Conseil du 31 août 2012 a décidé de reconduire les modalités de répartition antérieures, soit par parts égales au prorata de la durée de l'exercice des fonctions des administrateurs.

RAPPORT DE GESTION

INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d'administration de la société Financière Moncey a décidé en séance des 15 décembre 2008, 9 avril 2009, 31 août 2010 et 21 mars 2013 de se référer au « Code d'entreprise des sociétés cotées » élaboré par l'Afep-Medef dont la dernière mise à jour date d'avril 2010. Ce Code de gouvernement d'entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.fr). Les dispositions du Code qui ont été écartées sont les suivantes :

Recommandations du Code Afep-Medef écartées	Pratiques Financière Moncey – justifi cations
– L'Afep-Medef recommande l'existence de Comité	Les attributions de ces comités sont exercées collectivement
des rémunérations et de Comité de nominations.	par les administrateurs.
– L'Afep-Medef recommande un contenu précis du règlement intérieur du Conseil d'administration.	Le règlement intérieur a pour seul objet de faciliter la participation matérielle aux séances, les administrateurs considérant, en dehors d'une démarche formalisée, qu'ils disposent d'une information complète préalable à l'examen de toute opération signifi cative.
– Critères d'indépendance des administrateurs	Le critère d'ancienneté de douze ans est écarté, la durée des fonctions
L'Afep-Medef considère qu'un administrateur n'est pas	d'un administrateur ne permettant pas en tant que telle de remettre
indépendant s'il exerce son mandat depuis plus de douze ans.	en cause son indépendance.
	En effet, le Conseil d'administration quelle que soit la durée des fonctions des administrateurs s'attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et fi nancières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position.
Il en est de même si l'administrateur exerce un mandat	L'exercice d'un autre mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe
social dans une société fi liale.	n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un administrateur.
– L'Afep-Medef recommande que les administrateurs	Cette exigence n'est pas requise eu égard à la structure
détiennent un nombre signifi catif d'actions.	de l'actionnariat de la société.
– Cumul des mandats	La société applique cette recommandation, considérant toutefois que l'exercice
L'Afep-Medef recommande que lorsqu'un administrateur	de plusieurs mandats d'administrateur dans des sociétés cotées au sein d'un même
exerce des fonctions exécutives, il ne doit pas en principe	groupe constitue un seul et même mandat.
accepter plus de quatre autres mandats d'administrateur	En effet, cette modalité d'application préservant l'objectif assigné à ce principe,
dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures	s'inscrit dans l'approche retenue par le législateur français pour le calcul des mandats
à son Groupe.	au sein d'un même groupe.
– L'Afep-Medef recommande que les critères de la rémunération variable des mandataires sociaux soit précis et bien préétablis.	Le Conseil applique cette recommandation mais considère que les critères d'octroi des rémunérations variables ne peuvent être divulgués pour des raisons de confi dentialité et de secret des affaires s'appliquant aux activités concernées.

MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Conformément aux dispositions de l'article 21 des statuts, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justifi cation de son identité et accomplissement des formalités légales.

Tout actionnaire peut voter par correspondance selon les modalités fi xées par la loi et les règlements.

INFORMATIONS PRÉVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce sont disponibles dans le rapport annuel.

DÉFINITION ET OBJECTIFS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE

La gestion des risques et le contrôle interne au sein du Groupe s'appuient sur le référentiel de l'AMF, publié en janvier 2007 et complété en 2010.

L'ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE

Conformément à la défi nition du cadre de référence de l'AMF, le contrôle interne est un dispositif de la société, défi ni et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;

l'application des instructions et orientations fi xées par la Direction générale ;
le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
la fi abilité des informations fi nancières ;

et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'effi cacité de ses opérations et à l'utilisation effi ciente de ses ressources.

Selon ce cadre, le contrôle interne recouvre les composantes suivantes :

une organisation comportant une défi nition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s'appuyant sur des systèmes d'information, des procédures ou des modes opératoires, des outils ou pratiques appropriés ;
la diffusion en interne d'informations pertinentes, fi ables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités ;
un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifi és au regard des objectifs de la société et à s'assurer de l'existence de procédures de gestion de ces risques ;
des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s'assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs ;
un pilotage et une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son fonctionnement.

Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société.

Dans la description qui suit, la notion de Groupe couvre l'ensemble de la société mère et des fi liales consolidées. Cette description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le groupe de place mené sous l'égide de l'AMF, complété de son guide d'application. Les principes et les points clés contenus dans ce guide sont suivis lorsqu'ils sont applicables.

CONTEXTE GÉNÉRAL DU CONTRÔLE INTERNE : UN SYSTÈME DE CONTRÔLE ADAPTÉ AUX SPÉCIFICITÉS DES ORGANISATIONS DU GROUPE

Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants :

La séparation des fonctions

Garante de l'indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et fi nancières a été mise en place à chaque niveau du Groupe. Les fonctions fi nancières des entités assurent l'exhaustivité et la fi abilité des informations. Régulièrement, l'intégralité de ces données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, fi nance…).

Des fi liales autonomes et responsables

Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéfi cient d'une large autonomie dans leur gestion. Elles sont responsables de :

la défi nition et la mise en œuvre d'un dispositif de contrôle interne adapté à leurs spécifi cités ;
l'optimisation de leurs opérations et performances fi nancières ;
la protection de leurs actifs ;
la gestion de leurs risques.

Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d'assurer l'adéquation entre leurs pratiques et le cadre juridique de leur pays d'implantation.

Un support et un contrôle communs à l'ensemble des sociétés du Groupe

Le Groupe établit un référentiel de procédures comptables, fi nancières et de contrôle, d'application obligatoire.

Le département d'audit interne évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités et leur suggère les propositions d'évolution les mieux adaptées.

Une politique de ressources humaines favorisant un bon

environnement de contrôle interne

La politique de ressources humaines contribue à l'enrichissement d'un environnement de contrôle interne effi cace par l'existence de défi nition de fonctions, d'un système d'évaluation reposant notamment sur la mise en place d'entretiens annuels ou d'actions de formation.

LA DIFFUSION EN INTERNE D'INFORMATIONS PERTINENTES

CONFORMITÉ DES PRATIQUES AUX LOIS ET RÈGLEMENTS

Les directions fonctionnelles du Groupe lui permettent :

de connaître les différentes règles et lois qui lui sont applicables ;
d'être informé en temps utile des modifi cations qui leur sont apportées ;
de transcrire ces règles dans les procédures internes ;
d'informer et de former les collaborateurs sur les règles et lois qui les concernent.

APPLICATION DES INSTRUCTIONS ET ORIENTATIONS FIXÉES PAR LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE

La Direction générale fi xe les objectifs et orientations du Groupe et s'assure que ceux-ci sont communiqués à l'ensemble des collaborateurs.

À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction générale :

• au cours du quatrième trimestre, chaque division opérationnelle établit, sur la base des orientations stratégiques fi xées par la Direction générale, un budget détaillant les perspectives de résultat et d'évolution de la trésorerie ainsi que les principaux indicateurs permettant de mesurer les performances opérationnelles ;

• une fois validé par la Direction générale, ce budget, mensualisé, sert de référentiel au contrôle budgétaire. Une analyse des écarts entre cette projection budgétaire et le résultat mensuel est réalisée, chaque mois, au cours des comités de résultats réunissant la Direction générale du Groupe, les directions de division et les directions fonctionnelles du Groupe (ressources humaines, juridique, fi nance).

BON FONCTIONNEMENT DES PROCESSUS INTERNES DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT CEUX CONCOURANT À LA SAUVEGARDE DE SES ACTIFS

La Direction des systèmes d'information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d'assurer la qualité et la sûreté de l'exploitation, y compris en cas de problème majeur.

Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de gestion et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur valeur d'utilité au travers de couvertures d'assurance appropriées.

Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l'objet d'un reporting mensuel à la Direction fi nancière du Groupe chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en place, avec les divisions, les actions correctives.

Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par :

la transmission quotidienne des performances de trésorerie des divisions ;
l'actualisation mensuelle des prévisions de trésorerie du Groupe ;
l'optimisation des risques liés aux taux de change et taux d'intérêt (étudiée au sein du Comité des risques, qui se réunit trimestriellement sous l'autorité de la Direction fi nancière) ;
la disponibilité, auprès des partenaires fi nanciers, d'en-cours de crédit à court, moyen et long termes.

FIABILITÉ DES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Processus d'élaboration des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle ; ils sont vérifi és par les Commissaires aux comptes dans le cadre d'un examen limité au 30 juin et d'un audit au 31 décembre, qui portent à la fois sur les comptes annuels des entités du périmètre et sur les comptes consolidés. Une fois arrêtés par le Conseil d'administration, ils donnent lieu à publication.

Le Groupe s'appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes :

le service de consolidation du Groupe, garant de l'homogénéité et du suivi des traitements pour l'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation de l'entité consolidante ;
le strict respect des normes comptables en vigueur liées aux opérations de consolidation ;
l'utilisation d'un outil informatique de renom, développé en 2005 pour s'adapter aux nouvelles technologies de transmission d'informations, garantissant des processus sécurisés de remontée d'informations et une homogénéité de présentation des agrégats comptables ;
la décentralisation d'une partie des retraitements de consolidation au niveau même des divisions opérationnelles ou des sociétés, permettant de positionner les traitements comptables au plus près des fl ux opérationnels.

Processus du reporting fi nancier

Les services de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et indicateurs fi nanciers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l'endettement net.

Au sein de chaque division, les éléments du reporting fi nancier sont validés par la Direction générale et communiqués sous la responsabilité de la Direction fi nancière.

Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et facilitant ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels. Elles font l'objet de rapports spécifi ques transmis à la Direction générale du Groupe.

Les reportings fi nanciers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d'année afi n d'ajuster les objectifs annuels en fonction des données les plus récentes.

RAPPORT DE GESTION

UN DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Conformément à la défi nition du cadre de référence de l'AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la Société, défi ni et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ;
sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ;
mobiliser les collaborateurs de la société autour d'une vision commune des principaux risques.

Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes :

un cadre organisationnel comprenant la défi nition des rôles et responsabilités des acteurs, une politique de gestion des risques et un système d'information permettant la diffusion en interne d'informations relatives aux risques ;
un processus de gestion des risques comprenant trois étapes : l'identifi cation, l'analyse et le traitement des risques ;
un pilotage en continu du dispositif de gestion des risques faisant l'objet d'une surveillance et d'une revue régulière.

LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE RÉPONDANT À CES RISQUES

GESTION DES RISQUES

Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de contrat ayant une incidence fi nancière signifi cative. Enfi n, les modalités de gestion des risques font l'objet d'une revue régulière approfondie par le Comité des risques.

Les principaux risques auxquels le Groupe est soumis sont développés dans le chapitre « Facteurs de risques » du document de référence.

Compte tenu de la diversité des activités du Groupe, la gestion des risques s'articule autour des principales catégories suivantes :

Principaux risques concernant le Groupe

Certains risques fi nanciers sont de nature à impacter les résultats du Groupe dans son ensemble :

• Risque sur les actions cotées

Sous l'égide de la Direction fi nancière du Groupe, un suivi régulier de la valeur des sociétés non consolidées est réalisé. Par ailleurs, à chaque clôture, une appréciation de la valeur de ces titres est réalisée sur la base des derniers cours de Bourse.

• Risque de liquidité

Une gestion centralisée de la trésorerie a été mise en place. Elle est placée sous la responsabilité de la Direction de la trésorerie du Groupe, qui s'assure du correct fi nancement des activités de celui-ci, notamment à travers des sources de fi nancement diversifi ées en faisant appel au marché obligataire, au marché bancaire ainsi qu'à des organismes tels que la Banque européenne d'investissement. Un ratio d'endettement et un ratio relatif à la capacité du Groupe à faire face au service de la dette sont régulièrement suivis, certains crédits prévoyant une clause de remboursement anticipé dépendant du respect de ces ratios.

• Risque de taux

Les modalités de couverture des risques sur les taux d'intérêts décidées par la Direction générale du Groupe sont détaillées dans les notes annexes des comptes consolidés.

Risques spécifi ques aux activités

Compte tenu de la diversité des métiers et des implantations géographiques du Groupe, certains risques peuvent impacter une activité ou une zone géographique données sans avoir d'incidence sur la situation fi nancière du Groupe dans son ensemble :

• Risques opérationnels

Chaque division du Groupe est responsable de la gestion des risques industriels, environnementaux, de marché et de conformité auxquels elle est confrontée. Une analyse régulière de la nature des risques et des modalités de gestion s'y rapportant est effectuée par chaque direction de division.

Par ailleurs, le suivi de la valeur recouvrable des goodwill et autres actifs, ainsi que des contrats long terme, est réalisé au niveau des divisions et des tests sont effectués au niveau du Groupe.

Une supervision en est également faite par le Comité des risques et la Direction des assurances du Groupe.

• Risque de crédit

Un suivi mensuel du BFR est réalisé par la Direction de la trésorerie du Groupe. De plus, dans les principales divisions du Groupe, la gestion du risque de crédit est relayée par un credit manager. Le recours à l'assurancecrédit est privilégié et, lorsque le crédit n'est pas couvert par une assurance, l'octroi de crédit est décidé au niveau de compétence le plus adapté. Enfi n, un suivi régulier des créances clients est effectué à l'échelon tant du Groupe que de la division, et des dépréciations sont pratiquées au cas par cas lorsque cela est jugé nécessaire.

• Risque de change

Le Groupe couvre ses principales opérations en devises. La gestion de la couverture est centralisée au niveau Groupe pour la France et l'Europe. Une couverture sur le net des positions commerciales est pratiquée par la Direction de la trésorerie du Groupe à travers des achats ou ventes à terme de devises. Enfi n, la mise en place d'un netting mensuel des fl ux intragroupe permet de limiter les fl ux échangés et de couvrir le net résiduel. Pour la division Logistique pétrolière, les positions sont directement couvertes sur le marché.

• Risque de propriété industrielle

Dans le cadre de ses activités industrielles, le Groupe est amené à utiliser des brevets des terminaux spécialisés. Pour l'ensemble des activités concernées, une cellule dédiée au niveau Groupe s'assure que ce dernier est bien propriétaire de tous les brevets qu'il exploite et que les technologies nouvelles qu'il a développées sont protégées.

• Risque politique

Le Groupe, qui est présent depuis de nombreuses années à l'étranger, peut être confronté à des risques politiques. Néanmoins la diversité de ses implantations et sa capacité de réaction lui permettent de limiter l'impact d'éventuelles crises politiques.

• Risque juridique

Pour limiter l'exposition aux risques liés à la réglementation et à son évolution, et aux litiges, la Direction juridique du Groupe veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités de celui-ci, en liaison avec les services juridiques des divisions. Lorsqu'un litige survient, la Direction juridique s'assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES

L'évaluation et le contrôle des risques inhérents au fonctionnement de chaque entité sont au cœur des préoccupations du Groupe. L'existence d'un outil informatique permet de donner une dimension active et régulière dans le suivi des risques qui porte sur l'ensemble de nos métiers.

Les risques identifi és font l'objet d'une série de mesures détaillées dans les plans d'actions élaborés par les différents « propriétaires » de risques nommés au sein de chaque division, l'objectif étant de maîtriser l'exposition à ces risques et donc de les réduire.

L'actualisation de la cartographie des risques consolidée est validée trimestriellement par le Comité des risques.

LE PILOTAGE ET LA SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE ET LEURS MISSIONS

Les modalités du contrôle interne s'exercent par :

Le Conseil d'administration de la société mère du Groupe

Le Conseil d'administration veille à l'effi cacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que défi nis et mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifi cations qu'il juge appropriées.

La Direction générale du Groupe

Elle est responsable de la défi nition, de la mise en œuvre et du suivi des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et effi caces. En cas de défaillance des dispositifs, elle veille à l'engagement des actions correctives nécessaires.

Le Comité mensuel de résultat

Chaque division, pour l'ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et fi nanciers de son activité, ainsi que l'analyse de leur évolution par rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale.

Le Comité d'audit

Le rôle et les attributions de ce Comité sont précisés ci-avant au paragraphe « Comités spécialisés ».

Le Comité des risques

Le Comité des risques est en charge d'effectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques.

Les organes d'administration des fi liales

Dans chaque fi liale du Groupe, l'organe d'administration examine la stratégie et les orientations de la société proposées par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fi xe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Les directions des fi liales

Elles appliquent les orientations des organes d'administration au sein de chaque fi liale. Assistées de leur service contrôle de gestion, elles s'assurent de l'effi cacité du système de contrôle interne du Groupe. Elles reportent à la fois à leur organe d'administration et aux Comités de direction.

L'audit interne Groupe

Le Groupe dispose d'un département d'audit interne intervenant sur l'ensemble des entités du périmètre.

Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, basé sur l'évaluation des risques propres à chaque fi liale et un contrôle cyclique de l'ensemble du périmètre. Ce programme comporte des missions de revue systématique des risques fi nanciers et opérationnels, des missions de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ainsi que des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale. Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme pour l'ensemble des entités du Groupe. Les auditeurs bénéfi cient de formations internes aux métiers des divisions afi n de mieux maîtriser les spécifi cités opérationnelles de chacune d'elles.

L'audit a la responsabilité d'évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour l'améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d'audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions auxquelles elles sont rattachées et aux Directions fi nancière et générale du Groupe.

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Dans le cadre de leur mandat de revue et de certifi cation des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, ils prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions intérimaires sur l'appréciation des modes opératoires des différents cycles d'audit retenus. Ils garantissent la correcte application des principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fi dèle et précise. Ils communiquent une synthèse semestrielle des conclusions de leurs travaux à la Direction fi nancière, à la Direction générale du Groupe et au Comité d'audit.

Les comptes du Groupe sont certifi és conjointement par les cabinets Constantin Associés (renouvelé par l'Assemblée générale ordinaire du 11 juin 2010), représenté par Jean-Paul Séguret, et AEG Finances (nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 11 juin 2010), représenté par Philippe Bailly.

UN RENFORCEMENT PERMANENT DU SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

Dans une démarche d'amélioration continue, le Groupe s'efforce d'améliorer l'organisation de son contrôle interne et de sa gestion des risques, tout en maintenant des structures réactives, tant au niveau de la holding que des divisions.

Ainsi plusieurs actions de renforcement du contrôle interne ont été initiées, conduites ou poursuivies.

DISPOSITIF ÉTHIQUE

L'ensemble du dispositif éthique du Groupe a été fi nalisé et se déploie dans les entités concernées.

La charte éthique rédigée en 2000 a été revue, afi n de prendre en compte les nouvelles dispositions légales et les engagements du Groupe. Cette charte est diffusée par la Direction des ressources humaines Groupe à l'ensemble des collaborateurs.

Le Comité éthique s'est réuni deux fois dans l'année ; il a validé l'ensemble des codes et dispositifs éthiques mis en œuvre au sein des entités. Aucun dysfonctionnement n'a été signalé via la procédure d'alerte mise en place depuis deux ans.

Des informations détaillées sur l'ensemble de nos procédures éthiques et compliance sont largement communiquées aux clients et prospects à leurs demandes.

LISTE D'INITIÉS

Le Groupe met à jour régulièrement la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une infl uence sensible sur le cours des instruments fi nanciers. Ces personnes, qu'elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l'entreprise, ont été informées de l'interdiction d'utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d'achat ou de vente sur ces instruments fi nanciers. L'annexe de la Charte d'Éthique du Groupe défi nissant les périodes pendant lesquelles les collaborateurs devront s'abstenir de réaliser des opérations sur les titres cotés des sociétés du Groupe a été modifi ée pour prendre en compte les dispositions de la recommandation AMF n° 2010-07 du 3 novembre 2010 relative à la prévention des manquements d'initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées.

PÉRIMÈTRE DE DÉPLOIEMENT DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Dans le cadre de l'intégration du Groupe Havas, en complément de leurs procédures internes déjà existantes, une harmonisation des procédures et un déploiement progressif des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques ont été initiés sur l'exercice.

CARTOGRAPHIES DES RISQUES

Le suivi des plans d'actions et la mise à jour des risques via le progiciel informatique ont été poursuivis en 2012.

RAPPORT DE GESTION

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence en matière sociale et environnementale portant application de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 (dite « Loi Grenelle II ») ainsi que les recommandations de l'AMF concernant les informations à publier par les sociétés en matière de responsabilité sociale et environnementale, le Groupe a revu son protocole de reporting et a défi ni un tableau d'indicateurs signifi catifs au regard des activités diversifi ées du Groupe.

Les principes retenus dans ce protocole sont cohérents notamment avec les lignes directrices du Global Reporting Initiative (GRI), de l'IAS 100, de l'IFRS et de l'ISO 26000. Ce protocole est diffusé et appliqué à l'ensemble des entités qui collectent et communiquent au Groupe leurs informations extrafi nancières.

Il est revu chaque année et défi nit les conditions de collecte et de vérifi cations des données.

Le périmètre des entités interrogées correspond au périmètre fi nancier. Le questionnaire relatif à la stratégie RSE, adressé chaque année aux différentes entités du Groupe, a été précisé et complété, celui relatif aux actions RH a été diffusé plus largement aux équipes locales afi n de remonter au mieux les actions déployées à l'international.

Les informations concernant les engagements et actions du Groupe en matière sociale, environnementale et sociétale sont regroupées cette année dans un même chapitre « Stratégie RSE du Groupe ». Chacune des divisions y présente sa propre politique RSE, déclinaison des engagements du Groupe.

Le 21 mars 2013

Le Président du Conseil d'administration Cédric de Bailliencourt

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Finan cière Moncey et en application des dispositions de l'article L. 22 5-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'adminis tration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de c ommerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informat ions contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, et ;
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux confor mément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'é laboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Préside nt.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les inform ations concernant les procéd ures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres inform ations requises à l'article L. 225-37 du Code d e commerce.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2013 Les Commissaires aux comptes

AEG Finances Constantin Associés Membre de Grant Thornton International Jean-Paul Seguret Philippe Bailly

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012

Bilan consolidé	28
Compte de résultat consolidé	30
État du résultat global consolidé	30
Variation de la trésorerie consolidée	32
Variation des capitaux propres consolidés	34
Principes comptables – note 1	35
Principales variations de périmètre – note 2	41
Comparabilité des comptes – note 3	41
Notes sur le bilan – note 4 à 11	42
Notes sur le compte de résultat – note 12 à 16	49
Autres informations – note 17 à 21	52
Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux – note 22	54
Liste des sociétés consolidées – note 23	55
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	56

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2012	31/12/2011	01/01/2011
Goodwill		0	0	0
Immobilisations incorporelles		0	0	0
Immobilisations corporelles		0	0	0
Titres mis en équivalence	4	401 859	258 647	264 430
Autres actifs fi nanciers	5	339 606	205 805	215 272
Impôts différés	16	20	21	20
Autres actifs		0	0	0
Actifs non courants		741 485	464 473	479 722
Stocks et en-cours		0	0	0
Clients et autres débiteurs		0	0	0
Impôts courants		11	0	15
Autres actifs fi nanciers	5	0	0	0
Autres actifs		10	11	11
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6	28 151	32 406	30 426
Actifs courants		28 172	32 417	30 452



TOTAL ACTIF		769 657	496 890	510 174

PASSIF

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2012	31/12/2011	01/01/2011
Capital		4 206	4 206	4 206
Primes liées au capital		4 490	4 490	4 490
Réserves consolidées		750 290	480 288	493 377
Capitaux propres, part du Groupe		758 986	488 984	502 073
Intérêts minoritaires		10 452	7 684	7 941
Capitaux propres	7	769 438	496 668	510 014
Dettes fi nancières à long terme	10	0	0	0
Provisions pour avantages au personnel	8	57	57	61
Autres provisions		21	21	21
Impôts différés	16	4	4	4
Autres passifs		0	0	0
Passifs non courants		82	82	86
Dettes fi nancières à court terme	10	8	2	7
Provisions (part à moins d'un an)		0	0	0
Fournisseurs et autres créditeurs	11	70	64	64
Impôts courants		59	74	3
Autres passifs		0	0	0
Passifs courants		137	140	74
TOTAL PASSIF		769 657	496 890	510 174

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Notes	2012	2011
Chiffre d'affaires	12-13-14	0	0
Achats et charges externes	14	(368)	(342)
Frais de personnel	14	(8)	(1)
Amortissements et provisions	14	11	8
Autres produits opérationnels	14	11	11
Autres charges opérationnelles	14	(2)	(10)
Résultat opérationnel	13-14	(356)	(334)
Coût net du fi nancement	15	72	278
Autres produits fi nanciers	15	591	691
Autres charges fi nancières	15	(240)	0
Résultat fi nancier	15	423	969
Part dans le résultat net des entreprises associées	4	30 927	4 609
Impôts sur les résultats	16	(123)	(71)
Résultat net consolidé		30 871	5 173
Résultat net consolidé, part du Groupe		30 877	5 163
Intérêts minoritaires		(6)	10

RÉSULTAT PAR ACTION 7

(en euros)	2012	2011
Résultat net, part du Groupe
– de base	168,85	28,23
– dilué	168,85	28,23

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	2012	2011
Résultat net consolidé de l'exercice	30 871	5 173
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées
Variation de juste valeur des instruments fi nanciers des entités contrôlées	134 039	(9 890)
Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement (1)	116 083	(8 296)
Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement	250 122	(18 186)
Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres	(54)	(3)
Autres variations des éléments non recyclables en résultat ultérieurement	0	0
Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement	(54)	(3)
RÉSULTAT GLOBAL	280 939	(13 016)
Dont :
– part du Groupe	277 993	(12 937)
– part des minoritaires	2 946	(79)
Dont impôts :
– sur juste valeur des instruments fi nanciers	0	0
– sur pertes et gains actuariels	27	1

(1) Variation du résultat global des titres mis en équivalence : essentiellement impact de la mise à la juste valeur selon IAS 39.

La cession de 96 401 actions Bolloré par Société Industrielle et Financière de l'Artois en 2012 a conduit à reconnaître en résultat un montant de 2 943 milliers d'euros relatif aux réserves de réévaluation de ces titres.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE

(en milliers d'euros)	2012	2011
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net part du Groupe	30 877	5 163
Part des intérêts minoritaires	(6)	10
Résultat net consolidé	30 871	5 173
Charges et produits sans effet sur la trésorerie
– élimination des amortissements et provisions	229	(431)
– élimination de la variation des impôts différés	5	(1)
– autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité	(30 927)	(4 609)
– élimination des plus ou moins-values de cession	0	0
Autres retraitements
– coût net du fi nancement	(72)	(278)
– produits des dividendes reçus	(591)	(268)
– charges d'impôts sur les sociétés	118	72
Dividendes reçus
– dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	3 807	2 127
– dividendes reçus des sociétés non consolidées	591	268
Impôts sur les sociétés décaissés	(144)	15
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	6	0
– dont stocks et en-cours	0	0
– dont dettes	6	0
– dont créances	0	0
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles	3 893	2 068
Flux d'investissement
Décaissements liés à des acquisitions
– immobilisations corporelles	0	0
– immobilisations incorporelles	0	0
– titres et autres immobilisations fi nancières	0	0
Encaissements liés à des cessions
– immobilisations corporelles	0	0
– immobilisations incorporelles	0	0
– titres	0	0
– autres immobilisations fi nancières	0	0
Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie	0	0
Flux nets de trésorerie sur investissements	0	0

(en milliers d'euros)	2012	2011
Flux de fi nancement
Décaissements
– dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(8 048)	(183)
– dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution	(178)	(178)
– remboursements des dettes fi nancières	0	0
Encaissements
– augmentation de capital	0	0
– subventions d'investissements	0	0
– augmentation des dettes fi nancières	0	0
Intérêts nets décaissés	72	278
Flux nets de trésorerie sur opérations de fi nancement	(8 154)	(83)
Incidence des variations de cours des devises	0	0
Variation de la trésorerie	(4 261)	1 985
Trésorerie à l'ouverture (1)	32 404	30 419
Trésorerie à la clôture (1)	28 143	32 404

(1) Voir note 6 – Trésorerie et équivalents de trésorerie.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en milliers d'euros)	Nombre d'actions (1)	Capital	Primes	Juste valeur IAS 39	Réserves de conversion	Pertes et gains actuariels	Réserves	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total
Capitaux propres au 1er janvier 2011	182 871	4 206	4 490	338 361	(165)	(1)	155 182	502 073	7 941	510 014
Transactions avec les actionnaires	0	0	0	0	0	0	(152)	(152)	(178)	(330)
Dividendes distribués							(183)	(183)	(178)	(361)
Autres variations							31	31	0	31
Éléments du résultat global				(18 102)	2	(3)	5 166	(12 937)	(79)	(13 016)
Résultat de l'exercice							5 163	5 163	10	5 173
Variation des éléments recyclables en résultat
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées								0		0
Variation de juste valeur des instruments fi nanciers des entités contrôlées				(9 804)				(9 804)	(86)	(9 890)
Autres variations du résultat global des mises en équivalence				(8 298)	2		3	(8 293)	(3)	(8 296)
Variation des éléments non recyclables en résultat
Pertes et gains actuariels						(3)		(3)	0	(3)
Capitaux propres au 31 décembre 2011	182 871	4 206	4 490	320 259	(163)	(4)	160 196	488 984	7 684	496 668
Transactions avec les actionnaires	0	0	0	0	0	47	(8 038)	(7 991)	(178)	(8 169)
Dividendes distribués							(8 048)	(8 048)	(178)	(8 226)
Autres variations						47	10	57	0	57
Éléments du résultat global				247 185	(15)	(54)	30 877	277 993	2 946	280 939
Résultat de l'exercice							30 877	30 877	(6)	30 871
Variation des éléments recyclables en résultat
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées								0		0
Variation de juste valeur des instruments fi nanciers des entités contrôlées				131 087				131 087	2 952	134 039
Autres variations du résultat global des mises en équivalence				116 098	(15)			116 083		116 083
Variation des éléments non recyclables en résultat
Pertes et gains actuariels						(54)		(54)	0	(54)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2012	182 871	4 206	4 490	567 444	(178)	(11)	183 035	758 986	10 452	769 438

(1) Voir note 7 – Capitaux propres.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1 – PRINCIPES COMPTABLES

A – FAITS MARQUANTS

Cession de titres Bolloré et acquisition de titres Financière de l'Odet Société Industrielle et Financière de l'Artois a fait l'acquisition au cours du premier semestre 2012 de 42 893 actions de la Financière de l'Odet et a cédé dans le même temps 96 401 actions Bolloré. La quote-part de résultat de cette société fi gurant dans le résultat des sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2012 intègre à ce titre une plus-value avant impôt de 4 831 milliers d'euros.

Apport de titres Financière du Loch à Bolloré en échange de titres Bolloré

Société Industrielle et Financière de l'Artois a apporté à Bolloré au cours du second semestre 2012 les 1 857 165 titres Financière du Loch qu'elle détenait. Elle a obtenu en échange de son apport 206 351 titres Bolloré. La quotepart de résultat de cette société fi gurant dans le résultat des sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2012 intègre à ce titre une plus-value avant impôt de 20 997 milliers d'euros.

B – PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

B.1 – Informations relatives à l'entreprise

Financière Moncey est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social se situe au 31-32, quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux. La société est cotée à Paris.

En date du 21 mars 2013, le Conseil d'administration a arrêté les états fi nanciers consolidés du Groupe Financière Moncey au 31 décembre 2012. Ceuxci ne seront défi nitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires, qui se tiendra le 6 juin 2013.

B.2 – Principes généraux

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2012 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2012 (consultable à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ ias_en.htm#adopted-commission).

Pour les périodes présentées, le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne diffère des normes IFRS d'application obligatoire de l'IASB sur les points suivants :

• « carve-out » d'IAS 39 : concerne principalement les dispositions d'application de la comptabilité de couverture aux portefeuilles de base des établissements bancaires.

Cette exclusion est sans effet sur les états fi nanciers du Groupe ;

• normes d'application obligatoire selon l'IASB mais non encore adoptées ou d'application postérieure à la clôture selon l'Union européenne : Voir B.3 – Évolutions normatives.

Les premiers comptes publiés selon le référentiel IFRS sont ceux de l'exercice 2005.

B.3 – Évolutions normatives

1. Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2012

Normes, amendements ou interprétations	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application : exercices ouverts à compter du
Amendements à IAS 1 « Présentation des autres éléments du résultat global (OCI) » (1)	06/06/2012	01/07/2012
Amendement à IFRS 7 « Informations à fournir – Transferts d'actifs fi nanciers »	23/11/2011	01/07/2011
Amendement à IAS 12 « Impôt différé : recouvrement d'actifs sous-jacents »	20/12/2010	01/01/2012

(1) Cet amendement n'étant pas en confl it avec les textes existants a été appliqué par anticipation.

L'application de ces nouveaux textes n'a pas eu d'incidence sur les états fi nanciers du Groupe, exception faite de l'amendement à IAS 1, qui modifi e la présentation du résultat global.

2. Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur

L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2012 ; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à cette date.

Normes, amendements ou interprétations	Dates de publication par l'IASB	Dates d'application : exercices ouverts à compter du
Améliorations annuelles (2009-2011) des IFRS	17/05/2012	01/01/2013
Amendements IFRS 10, 11, 12 sur les dispositions transitoires	28/06/2012	01/01/2013
Amendements IFRS 10, 12 et IAS 27 « Entités d'investissement »	31/10/2012	01/01/2014
IFRS 9 « Instruments fi nanciers – Phase 1 : classement et évaluation »	12/11/2009, 28/10/2010 et 16/12/2011	01/01/2015

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

L'IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2012, applicables à partir des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013. Ces textes n'ont pas été appliqués par anticipation.

Normes, amendements ou interprétations	Dates de publication par l'IASB	Dates d'application : exercices ouverts à compter du
Amendements à IAS 19 « Avantages du personnel »	16/06/2011	01/01/2013
IAS 27 révisée « États fi nanciers individuels »	12/05/2011	01/01/2013 (1)
IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises »	12/05/2011	01/01/2013 (1)
IFRS 10 « États fi nanciers consolidés »	12/05/2011	01/01/2013 (1)
IFRS 11 « Accords conjoints »	12/05/2011	01/01/2013 (1)
IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités »	12/05/2011	01/01/2013 (1)
IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur »	12/05/2011	01/01/2013
IFRIC 20 « Frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert »	19/10/2011	01/01/2013
Amendement à IFRS 7 « Informations à fournir – Compensation des actifs fi nanciers et des passifs fi nanciers »	16/12/2011	01/01/2013
Amendements à IAS 32 « Compensation des actifs fi nanciers et des passifs fi nanciers »	16/12/2011	01/01/2014

(1) Ces textes doivent être appliqués au cours de la même période. L'Union européenne a adopté ces textes en recommandant qu'ils soient appliqués au plus tard pour les périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014, leur application au 1er janvier 2013 étant possible.

Le Groupe est en cours d'analyse des incidences éventuelles de ces textes sur ses comptes consolidés.

B.4 – Modalités de première application des IFRS

En tant que premier adoptant des IFRS, le Groupe a retenu les options de première application suivantes, prévues par IFRS 1 :

les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition aux IFRS n'ont pas été retraités ;
le montant cumulé des différences de conversion à la date de transition aux IFRS a été considéré comme nul ;
le montant cumulé des écarts actuariels à la date de transition aux IFRS, sur les avantages au personnel, a été imputé sur les capitaux propres ;
les immobilisations corporelles ont fait l'objet de réévaluations ;
seuls les plans de stock-options émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits permettant l'exercice des options restaient à acquérir au 1er janvier 2005 sont comptabilisés selon la norme IFRS 2.

B.5 – Méthodes de consolidation

1. Périmètre de consolidation

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel avec d'autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées suivant la méthode de l'intégration proportionnelle.

Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque participation l'ensemble des éléments permettant de caractériser le type de contrôle qu'il exerce.

Conformément à la norme IAS 27 révisée « États fi nanciers consolidés et individuels », seuls les droits de vote potentiels exerçables ou convertibles immédiatement sont pris en compte pour l'appréciation du contrôle.

Lorsqu'il existe des options croisées d'achat et de vente exerçables à prix fi xe et à même date, le Groupe prend en compte la détention en résultant dans le calcul des pourcentages d'intérêt.

Les sociétés, qui tant individuellement que collectivement sont non signifi catives par rapport aux états fi nanciers consolidés, sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle.

2. Opérations intragroupe

• Opérations n'affectant pas le résultat consolidé

Les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés :

dans leur totalité entre les sociétés consolidées par intégration globale ;
dans la limite du pourcentage d'intégration le plus faible de l'entreprise contrôlée conjointement en cas de transactions effectuées :
entre une société intégrée globalement et une société intégrée proportionnellement,
entre deux entreprises intégrées proportionnellement.
Opérations affectant le résultat consolidé

L'élimination des profi ts et des pertes ainsi que des plus-values et moinsvalues est pratiquée :

à 100 % pour les sociétés consolidées par intégration globale ;
dans la limite du pourcentage d'intégration le plus faible dans les cas suivants en cas de transactions effectuées :
entre une société intégrée globalement et une société intégrée proportionnellement,
entre deux sociétés intégrées proportionnellement,

– entre une société mise en équivalence et une société intégrée globalement.

3. Conversion des états fi nanciers des sociétés étrangères

Les états fi nanciers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe, et qui ne sont pas en situation d'hyperinfl ation, sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.

Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

4. Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Résultat de change » et présentés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales et en « Autres produits et charges fi nanciers » pour les transactions fi nancières.

Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fi ns de couverture, sont enregistrés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales et en résultat fi nancier pour les transactions fi nancières.

5. Regroupements d'entreprises

Le Groupe applique à compter du 1er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ».

Les regroupements initiés postérieurement au 1er janvier 2004 mais avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon l'ancienne version d'IFRS 3.

Les dispositions nouvelles apportées par la révision d'IFRS 3 sont les suivantes :

possibilité offerte au cas par cas pour chaque regroupement d'entreprises d'évaluer les intérêts ne donnant pas le contrôle à la juste valeur et de comptabiliser un goodwill « complet » ou de calculer comme antérieurement le goodwill sur la seule portion acquise ;
en cas de prise de contrôle par acquisitions successives, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle en contrepartie du résultat ;
les frais d'acquisition sont comptabilisés en résultat ainsi que toute modifi cation au-delà du délai d'affectation des éléments inclus dans le calcul du goodwill.

Le goodwill est égal à la différence entre :

la somme de :
la contrepartie transférée, c'est-à-dire le coût d'acquisition hors frais d'acquisition et incluant la juste valeur des compléments de prix éventuels,
la juste valeur à la date de prise de contrôle des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le cas d'une acquisition partielle pour laquelle l'option du goodwill complet est retenue,
la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue le cas échéant ;

• et la somme de :

la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifi ables de l'entité acquise à la date de prise de contrôle relative aux intérêts donnant le contrôle (y compris, le cas échéant, les intérêts précédemment détenus),
la quote-part relative aux intérêts ne donnant pas le contrôle si l'option du goodwill complet est retenue.

À la date d'acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifi ables de l'entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments doivent être fi nalisées dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Une évaluation provisoire est fournie lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai.

Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s'ils sont identifi ables, c'est-à-dire s'ils résultent d'un droit légal ou contractuel, ou s'ils sont séparables des activités de l'entité acquise et qu'ils sont porteurs d'avantages économiques futurs.

Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l'option du goodwill complet.

Le Groupe comptabilise les effets des regroupements d'entreprises en autres produits (charges) fi nanciers.

6. Comptabilisation des variations de pourcentage d'intérêt de participations consolidées sans perte de contrôle

À compter du 1er janvier 2010, le Groupe applique les dispositions de la norme IAS 27 révisée « États fi nanciers consolidés et individuels » pour les variations de pourcentage d'intérêt dans les sociétés consolidées n'entraînant pas de perte de contrôle, y compris pour les transferts internes de titres.

La différence entre l'ajustement de la valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue est comptabilisée directement en capitaux propres part du Groupe.

7. Perte de contrôle

Conformément aux dispositions de la norme IAS 27 révisée « États fi nanciers consolidés et individuels », le Groupe constate en résultat, à la date de la perte de contrôle, l'écart entre :

la somme de :
la juste valeur de la contrepartie reçue,
la juste valeur des intérêts éventuellement conservés ;
et la valeur comptable de ces éléments.

Le Groupe constate l'effet des pertes de contrôle en « Autres produits (charges) fi nanciers ».

B.6 – Règles et méthodes d'évaluation

1. Recours à des estimations

L'établissement des états fi nanciers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui fi gurent dans les comptes, notamment pour :

la durée d'amortissement des immobilisations ;
l'évaluation des provisions et des engagements de retraite ;
les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur ;
l'estimation des justes valeurs ;
la valorisation des paiements en actions (IFRS 2) ;
le chiffre d'affaires ;
la dépréciation des créances douteuses ;

• les impôts différés. 2. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires des entités mises en équivalences du Groupe est constitué principalement de la vente de biens et de services des secteurs industriels (terminaux et systèmes spécialisés).

Les produits sont constatés en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acquéreur les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ou à la prestation de services.

Le tableau ci-dessous détaille les spécifi cités sectorielles liées à la comptabilisation des produits des activités ordinaires :

Stockage d'électricité et solutions	Contrats pluriannuels des terminaux spécialisés	Chiffre d'affaires à l'avancement en fonction de jalons
		d'avancement fi xés contractuellement

3. Contrats de location

Les contrats de location pour lesquels le Groupe intervient en tant que preneur sont classés en contrats de location-fi nancement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats sont classés en location simple.

En application de l'interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un contrat comporte une location », le Groupe revoit les contrats de fournitures de prestations de biens et services afi n de déterminer si ces contrats octroient également à l'acheteur un droit d'usage de certains actifs. Les équipements ainsi identifi és sont comptabilisés comme décrits dans ce paragraphe en application de la norme IAS 17 « Contrats de location ». Les paiements relatifs à ces actifs sont isolés du total des paiements relatifs au contrat.

Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location-fi nancement sont comptabilisés en tant qu'actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur à la date d'acquisition. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu'obligation issue des contrats de location-fi nancement. Les frais fi nanciers, qui représentent la différence entre les engagements totaux du contrat et la juste

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

valeur du bien acquis, sont répartis sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice.

Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les charges de loyer, en vertu d'un contrat de location simple, sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat de façon linéaire pendant toute la durée du contrat de location.

4. Coût net du fi nancement

Ce coût comprend les charges d'intérêt sur la dette, les intérêts perçus sur placement de trésorerie et, le cas échéant, les variations de valeur des dérivés qualifi és de couverture et ayant pour sous-jacent des éléments de l'endettement net du Groupe.

5. Autres produits et charges fi nanciers

Les autres produits et charges fi nanciers comprennent principalement les dépréciations d'actifs fi nanciers, les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions des titres, l'effet de la mise à la juste valeur lors des prises ou des pertes de contrôle, le résultat de change concernant les transactions fi nancières, les effets d'actualisation, les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations des provisions fi nancières et, le cas échéant, les variations de valeur des produits autres dérivés relatifs aux transactions fi nancières.

6. Impôts sur les résultats

Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fi scales en vigueur.

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fi scales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles, sauf si l'impôt différé est généré par un goodwill ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfi ce comptable ni le bénéfi ce imposable à la date de transaction.

Un impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les fi liales, entreprises associées, co-entreprises et investissements dans les succursales, sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fi scales et de crédit d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfi ces imposables futurs sur lesquels ces pertes fi scales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, ou s'il existe des différences temporelles passives.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

7. Goodwill

Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « Goodwill ». Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle. Il est non réversible. Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

8. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles des entités contrôlées et mises en équivalence comprennent principalement des logiciels et des licences informatiques. Les immobilisations incorporelles acquises fi gurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilisation.

Les durées d'utilité des principales catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :

Logiciels et licences informatiques	1 à 5 ans

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge de l'exercice au cours duquel elles sont encourues, à l'exception des frais de développement, inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant strictement aux critères suivants sont réunies :

le projet est clairement identifi é et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fi able ;
la faisabilité technique du projet est démontrée ;
l'existence d'une intention de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ;
l'existence d'un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée ;
les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles.

Les frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés à compter de la mise à disposition du produit.

Dans le cas spécifi que des logiciels, la durée de vie est déterminée comme suit :

si le logiciel est utilisé en interne, sur la durée probable d'utilisation ;
si le logiciel est à usage externe, selon les perspectives de vente, location ou de toute autre forme de commercialisation.

Les frais de développement de logiciels capitalisés sont ceux qui sont encourus pendant les phases de programmation, de codifi cation et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phase de planifi cation de la conception, de défi nition du produit et de défi nition de l'architecture du produit) sont comptabilisées en charges.

9. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien ; le mode d'amortissement accéléré peut néanmoins être utilisé lorsqu'il apparaît plus pertinent au regard des conditions d'utilisation des matériels concernés. Pour certaines immobilisations complexes constituées de différents composants, notamment les constructions, chaque composante de l'immobilisation est amortie sur sa durée d'utilisation propre.

Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles des entités contrôlées et mises en équivalence sont les suivantes :

Constructions et agencements	8 à 33 ans
Installations techniques, matériels et outillages	3 à 13 ans
Autres immobilisations corporelles	3 à 15 ans

Les durées d'amortissement sont revues périodiquement pour vérifi er leur pertinence.

La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien.

10. Dépréciations d'actifs non fi nanciers

Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfi nie (cas de goodwill), un test est réalisé au minimum une fois par an et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des fl ux de trésorerie identifi ables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des fl ux de trésorerie susceptibles de découler de l'utilisation d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction de sa zone géographique et du profi l de risque de son activité.

11. Titres des sociétés mises en équivalence

Les prises de participation dans les sociétés associées sont comptabilisées selon IAS 28 à compter de l'acquisition de l'infl uence notable. Toute différence entre le coût de la participation et la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels de la société associée est comptabilisée en goodwill. Le goodwill ainsi déterminé est inclus dans la valeur comptable de la participation.

Un test de dépréciation est effectué dès qu'un indice objectif de perte de valeur est identifi é, comme une baisse importante du cours de la participation, l'anticipation d'une baisse notable des fl ux de trésorerie futurs ou toute information indiquant de probables effets négatifs signifi catifs sur les résultats de l'entité.

La valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est alors testée selon les modalités décrites dans la note relative aux pertes de valeur d'actifs immobilisés non fi nanciers (cf. supra). Les dépréciations sont constatées, le cas échéant, en résultat dans la rubrique « Part dans le résultat net des entreprises associées ».

En cas de prise d'infl uence notable par achats successifs de titres, à défaut de précision dans la norme IAS 28, le Groupe a choisi de retenir la méthode du coût.

Selon cette méthode, le goodwill comptabilisé correspond à la somme des goodwill de chacun des lots successivement acquis. Le goodwill est calculé à chaque acquisition, par différence entre le prix payé et la quote-part de juste valeur de l'actif net identifi able acquis.

Le coût des lots acquis avant la prise d'infl uence notable n'est pas réévalué à la juste valeur lors de la prise d'infl uence notable.

12. Actifs fi nanciers

Les actifs fi nanciers non courants comprennent la part à plus d'un an des actifs disponibles à la vente, des instruments fi nanciers comptabilisés en juste valeur par le résultat et des prêts, dépôts et obligations.

Les actifs fi nanciers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part à moins d'un an des instruments fi nanciers comptabilisés en juste valeur par le résultat, et des prêts, dépôts et obligations.

Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur, c'est-à-dire généralement à leur coût d'acquisition majoré des coûts de transaction.

• 12.1. Actifs disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente comprennent essentiellement des titres de participation de sociétés non consolidées.

Aux dates de clôture, les actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Pour les actions de sociétés cotées, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.

La juste valeur des titres non cotés est déterminée sur la base de l'actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d'actifs sousjacents.

Les variations de juste valeur temporaires sont comptabilisées directement en capitaux propres. Elles sont transférées en résultat au moment de la cession des titres de participation considérés.

Lorsqu'un test de perte de valeur conduit à reconnaître une moins-value latente signifi cative ou durable par rapport au coût d'acquisition, cette perte de valeur est comptabilisée en résultat de manière irréversible.

Pour les titres en moins-value à la clôture, le Groupe reconnaît de manière systématique une perte de valeur défi nitive en résultat lorsque le cours de Bourse d'un titre coté est inférieur de plus de 30 % à son coût d'acquisition, ou qu'il est inférieur au coût d'acquisition depuis deux ans. Concernant les participations dans les holdings cotées du Groupe, s'agissant d'investissements de structure à long terme, les critères de dépréciation systématique retenus sont une moins-value de 40 % par rapport au coût d'acquisition, ou une moins-value constatée sur une période de quatre ans.

Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fi able, les titres sont comptabilisés à leur coût d'achat. En cas d'indication objective de dépréciation signifi cative ou durable, une dépréciation irréversible est constatée en résultat. Les cessions partielles de titres sont effectuées en utilisant la méthode FIFO.

• 12.2. Actifs à la juste valeur par le compte de résultat

Les actifs à la juste valeur par le compte de résultat comprennent les actifs de transaction, principalement des instruments fi nanciers dérivés. Les variations de juste valeur de ces actifs sont comptabilisées en résultat fi nancier à chaque clôture ou, le cas échéant, en capitaux propres pour les dérivés en couverture de fl ux futurs.

• 12.3. Prêts, créances, dépôts et obligations

La catégorie « Prêts, créances et obligations » comprend principalement des créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, les autres prêts et créances et les obligations.

Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs fi nanciers sont comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. À chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du « taux d'intérêt effectif ».

Ils font l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des fl ux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

• 12.4. Clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont des actifs fi nanciers courants évalués initialement à la juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale, sauf si l'effet d'actualisation est signifi catif.

À chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement. Les créances clients du Groupe sont provisionnées sur une base individuelle, en tenant compte de l'âge de la créance et des informations externes permettant d'évaluer la santé fi nancière du créancier.

Les créances cédées à des tiers par le biais de contrats de mobilisation de créances commerciales sont maintenues dans le poste clients lorsque l'essentiel des risques et avantages qui leur sont associés est conservé par le Groupe, les emprunts et dettes fi nancières étant majorés à due concurrence.

• 12.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se compose des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire. Ces placements, d'échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les conventions de trésorerie fi gurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de fi liation, dont l'une des contreparties n'est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand. Les intérêts fi nanciers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d'améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie. Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution.

13. Stocks et en-cours

Les stocks sont inscrits au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts directs de matières et, le cas échéant, les coûts directs de main-d'œuvre ainsi que les frais directement attribuables. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement).

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

14. Titres d'autocontrôle

Le cas échéant, les titres de la société consolidante détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profi ts ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de ces titres sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

15. Provisions

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fi xé de manière précise.

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée lorsque l'effet est signifi catif et que l'échéance est supérieure à un an.

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d'un plan formalisé et détaillé, et que celui-ci a été notifi é aux parties intéressées.

16. Paiements en actions

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d'achat d'actions portant sur les actions de la société mère ainsi que de ses fi liales sont défi nies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ».

L'attribution de stock-options représente un avantage consenti à leurs bénéfi ciaires et constitue à ce titre un complément de rémunération. Les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge linéairement sur la période d'acquisition des droits en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres pour les plans remboursables en actions, et en dettes vis-à-vis du personnel pour les plans remboursables en numéraire.

Ils sont évalués lors de leur attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués.

Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 sont comptabilisés selon la norme IFRS 2.

17. Engagements envers le personnel

• Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi incluent les indemnités de fi n de carrière, les régimes de retraite, ainsi que la couverture des frais médicaux accordée aux retraités de certaines fi liales.

Les engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi concernent majoritairement les fi liales de la zone euro.

– Régimes à prestations défi nies

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », les engagements résultant de régimes à prestations défi nies, ainsi que leur coût, font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les évaluations ont lieu chaque année pour les différents régimes. Ces régimes sont soit fi nancés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non fi nancés, leur engagement faisant l'objet d'un passif au bilan.

Pour les régimes à prestations défi nies fi nancés, l'insuffi sance ou l'excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé comme passif ou actif au bilan, après déduction du coût des services passés non encore comptabilisés. Cependant, un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime. Si un tel excédent d'actifs n'est pas disponible ou ne représente pas d'avantages économiques futurs, il n'est pas comptabilisé. Les engagements liés aux avantages du personnel sont valorisés en utilisant des hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de liquidation de droit, de taux de mortalité, de taux d'infl ation, puis actualisés en utilisant les taux d'intérêt des obligations privées à long terme de première catégorie. Le taux de référence utilisé pour la valorisation des plans est le taux IBoxx AA Corporate zone euro à la date d'évaluation des plans à une échéance correspondant à la duration moyenne du plan considéré. Cette référence de taux n'a pas été modifi ée au cours de l'exercice.

Un coût des services passés est constaté lorsque l'entreprise adopte un régime à prestations défi nies ou change le niveau des prestations d'un régime existant :

lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis aux ayants droit dès l'adoption du régime à prestations défi nies ou de sa modifi cation, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en charge ;
pour les droits non encore acquis aux ayants droit au moment de l'adoption du régime à prestations défi nies ou de sa modifi cation, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis aux ayants droit.

La charge actuarielle comptabilisée en résultat opérationnel pour les régimes à prestations défi nies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime. Le coût fi nancier net des rendements attendus des actifs est constaté en résultat fi nancier.

Les écarts actuariels résultent principalement des modifi cations d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations défi nies. Les écarts actuariels sont reconnus dans leur totalité au bilan, avec pour contrepartie les capitaux propres.

– Régimes à cotisations défi nies

Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations défi nies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en frais du personnel lorsqu'elles sont encourues.

• Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme sont provisionnés au bilan. Il s'agit des engagements relatifs aux gratifi cations liées à l'ancienneté, ainsi qu'aux mutuelles.

Cette provision est évaluée selon la méthode des unités de crédits projetées. Les charges relatives à ces engagements sont comptabilisées en résultat opérationnel, à l'exception des charges d'intérêts nettes du rendement attendu des actifs qui sont constatés en résultat fi nancier.

18. Passifs fi nanciers et endettement fi nancier net

Les passifs fi nanciers comprennent les emprunts, dettes fi nancières, concours bancaires courants, les fournisseurs et comptes rattachés, ainsi que les instruments fi nanciers à la juste valeur par le résultat.

Les passifs fi nanciers non courants comprennent la part à plus d'un an des emprunts et instruments fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat. Les passifs fi nanciers courants comprennent la part à moins d'un an des emprunts et instruments fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat et les fournisseurs et comptes rattachés.

Les emprunts et autres dettes fi nancières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les passifs fi nanciers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat.

La défi nition de l'endettement fi nancier net du Groupe respecte la recommandation n° 2009-R-03 du 2 juillet 2009, du Conseil national de la comptabilité, relative aux entreprises sous référentiel comptable international, étant précisé que :

tous les instruments fi nanciers dérivés ayant pour sous-jacent un élément de l'endettement net sont inclus dans l'endettement net ;
certains actifs fi nanciers spécifi ques affectés au remboursement de la dette sont inclus dans l'endettement net ;
les dettes sur rachats d'intérêts minoritaires et compléments de prix sont exclues de l'endettement net.

19. Engagements d'achat d'intérêts minoritaires

Les engagements d'achat antérieurs au 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon la méthode du « goodwill en cours ».

Les engagements d'achat postérieurs au 1er janvier 2010 sont comptabilisés initialement et, pour toute variation ultérieure de la juste valeur de l'engagement, par capitaux propres.

Le Groupe comptabilise les engagements d'achat d'intérêts minoritaires en dettes d'acquisition d'immobilisations fi nancières dans le poste « Autres passifs courants/non courants ».

La juste valeur des engagements est revue à chaque clôture et le montant de la dette est ajusté en conséquence.

La dette est actualisée pour tenir compte des effets du temps jusqu'à la date prévue de réalisation de l'engagement.

20. Information sectorielle

L'activité de Financière Moncey et de son unique fi liale intégrée globalement étant une activité de portefeuille, l'information sectorielle est en lecture directe dans les comptes.

NOTE 2 – PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

Aucune variation signifi cative.

NOTE 3 – COMPARABILITÉ DES COMPTES

Les comptes de l'exercice 2012 sont comparables à ceux de l'exercice 2011 à l'exception des modifi cations de présentation et de changement de méthode détaillées ci-dessous.

CHANGEMENT DE MODALITÉ DE PRÉPARATION DES DONNÉES CONSTANTES

Le Groupe présentait jusqu'à présent des données constantes en ramenant les données de l'année en cours au périmètre et au taux de change de l'année précédente.

À compter de l'exercice 2012, le Groupe choisit de préparer les données constantes en ramenant les données de l'année précédente au périmètre et au taux de change de l'année en cours.

Toutes les périodes comparatives ont été retraitées en conséquence.

Ce changement n'a pas d'incidence notable sur les variations ainsi présentées.

Impacts de l'application de la méthode SoRIE

CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

La norme IAS 19 « Avantages du personnel » permet d'opter pour l'une des deux méthodes de comptabilisation des engagements envers le personnel : la méthode « corridor » ou la méthode « SoRIE ».

Jusqu'à présent le Groupe avait opté pour la méthode du « corridor ».

Afi n d'améliorer l'information présentée dans les comptes, le Groupe a décidé d'appliquer l'option « SoRIE » et de procéder au changement de méthode comptable de la comptabilisation de ses engagements envers le personnel dès le 1er janvier 2012 avec effet rétroactif sur toutes les périodes présentées (seules les notes affectées par une modifi cation ont été présentées au 1er janvier 2011).

Les principaux impacts de ce changement de méthode comptable sont les suivants :

comptabilisation des écarts actuariels non reconnus au bilan en contrepartie des capitaux propres sur la première période présentée ;
comptabilisation des variations ultérieures des dettes actuarielles des engagements postérieurs à l'emploi liées aux effets des hypothèses actuarielles par capitaux propres directement sans effet ultérieur au compte de résultat.

Le Groupe a également choisi de modifi er la présentation en compte de résultat de la charge liée aux engagements envers le personnel qui était jusqu'à présent constatée intégralement en résultat opérationnel. La composante de la charge liée aux intérêts nets du rendement attendu des actifs sera constatée en résultat fi nancier.

Bilan (en milliers d'euros)	31/12/2011 publié	31/12/2011 retraité	Écart	31/12/2010 publié	31/12/2010 retraité	Écart
Impôts différés actifs	20	21	1	20	20	0
Capitaux propres totaux	496 672	496 668	(4)	510 015	510 014	(1)
Provisions pour avantages au personnel	52	57	5	60	61	1

Compte de résultat (en milliers d'euros)	31/12/2011 publié	31/12/2011 retraité	Écart
Résultat opérationnel	(334)	(334)	0
Impôts	(71)	(71)	0
Résultat net	5 173	5 173	0
Résultat net part du Groupe par action de base (en euros)	28,23	28,23	0,00

Changement de présentation du compte de résultat

Le montant des charges d'intérêt nettes du rendement attendu des actifs reclassé du résultat opérationnel vers le résultat fi nancier s'élève à – 2 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

Le montant des charges d'intérêt nettes du rendement attendu des actifs qui aurait été reclassé du résultat opérationnel vers le résultat fi nancier s'élève à – 2 milliers d'euros au 31 décembre 2011. Ce montant étant considéré comme non signifi catif au regard des comptes consolidés, les états fi nanciers comparatifs n'ont pas été retraités.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTES SUR LE BILAN

NOTE 4 – TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

(en milliers d'euros)
Au 31 décembre 2011	258 647
Variation du périmètre de consolidation	0
Quote-part de résultat	30 927
Autres mouvements (1)	112 285
AU 31 DÉCEMBRE 2012	401 859

(1) Dont – 3,8 millions d'euros au titre des dividendes et 116,2 millions d'euros au titre de la variation de la juste valeur des actifs fi nanciers chez Société Financière et Industrielle de l'Artois.

VALEUR CONSOLIDÉE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

	31/12/2012				31/12/2011
(en milliers d'euros)	Pourcentage de contrôle	Quote-part de résultat	Valeur de mise en équivalence	Pourcentage de contrôle	Quote-part de résultat	Valeur de mise en équivalence
Société Industrielle et Financière de l'Artois (1)	42,05	30 662	400 013	42,05	4 666	256 863
Rivaud Innovation	33,48	27	1 570	33,48	(98)	1 544
Socarfi (2)	40,45	238	276	40,45	41	240
TOTAL		30 927	401 859		4 609	258 647

(1) Dont 21 millions d'euros au titre de la cession des titres Financière du Loch (échange titres Bolloré/Financière du Loch) et 4,8 millions d'euros au titre de la cession des titres Bolloré. (2) Socarfi est contrôlée à hauteur de 96,20 % par la Société Industrielle et Financière de l'Artois aux 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011.

ÉVALUATION DES TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

Conformément à la norme IAS 28, la valeur des participations mises en équivalence est testée à la date de clôture dès lors qu'il existe une indication objective de dépréciation.

Aucune dépréciation n'est apparue nécessaire au 31 décembre 2012.

Société Industrielle et Financière de l'Artois

La valeur boursière de la quote-part détenue dans le Groupe Société Industrielle et Financière de l'Artois au 31 décembre 2012 s'élève à 317,4 millions d'euros, inférieure à la valeur comptable à la même date de la participation.

Le Groupe Société Industrielle et Financière de l'Artois comprend l'activité opérationnelle des entités IER, Automatic Systems (conception, fabrication et vente de terminaux spécialisés, bornes, contrôles d'accès et identifi cation automatique), dont la valeur d'utilité, calculée conformément aux dispositions d'IAS 36, est supérieure à sa valeur comptable, ainsi qu'une activité de holding fi nancière dont le portefeuille de titres est valorisé à la juste valeur conformément à la norme IAS 39. En conséquence, aucune dépréciation n'a été comptabilisée sur les titres mis en équivalence du Groupe Société Industrielle et Financière de l'Artois.

NOTE 5 – AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Dont non courant
Actifs disponibles à la vente	351 235	(11 629)	339 606	339 606
Actifs à la juste valeur par résultat	0	0	0	0
Prêts, créances, dépôts et obligations	0	0	0	0
TOTAL	351 235	(11 629)	339 606	339 606

Au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Dont non courant	Dont courant
Actifs disponibles à la vente	217 196	(11 391)	205 805	205 805	0

Actifs à la juste valeur par résultat	0	0	0	0	0
Prêts, créances, dépôts et obligations	0	0	0	0	0
TOTAL	217 196	(11 391)	205 805	205 805	0

DÉTAIL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2011 Valeur nette	Variation juste valeur (1)	Dépréciation constatée en résultat	Au 31/12/2012 Valeur nette
Actifs disponibles à la vente	205 805	134 039	(238)	339 606
Actifs à la juste valeur par résultat	0	0	0	0
Prêts, créances, dépôts et obligations	0	0	0	0
TOTAL	205 805	134 039	(238)	339 606

(1) Les variations de juste valeur des actifs disponibles à la vente concernent essentiellement les titres Financière de l'Odet, Financière V et Omnium pour respectivement 63,5 millions d'euros, 41,3 millions d'euros et 29,2 millions d'euros.

Une dépréciation de – 238 milliers d'euros a été constatée sur l'exercice sur des titres non cotés (comptabilisés au coût), selon les critères de dépréciation énoncés dans la note B.6 – Règles et méthodes d'évaluation, paragraphe 13.1. « Actifs disponibles à la vente ».

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

ACTIFS DISPONIBLES À LA VENTE

Détail des principaux titres

	31/12/2012		Au 31/12/2011
(en milliers d'euros) Sociétés	Pourcentage de détention	Valeur nette comptable	Pourcentage de détention	Valeur nette comptable
Financière de l'Odet	4,93	156 085	4,93	92 557
Autres titres cotés	–	0	–	0
Sous-total titres cotés		156 085		92 557
Financière V (1)	12,18	106 110	12,18	64 796
Omnium Bolloré (1)	17,10	75 018	17,10	45 821
Socphipard	4,87	1 432	4,87	1 670
Autres titres non cotés	–	961	–	961
Sous-total titres non cotés		183 521		113 248
TOTAL		339 606		205 805

(1) Le Groupe détient directement et indirectement des participations dans Omnium Bolloré et Financière V, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe Bolloré.

Financière V, contrôlée par Vincent Bolloré est détenue à 50,31 % par Omnium Bolloré, à 22,81 % par la Compagnie du Cambodge, à 10,50 % par la Financière Moncey, à 10,25 % par Bolloré, à 4 % par la Société Industrielle et Financière de l'Artois, à 1,68 % par la Compagnie des Tramways de Rouen et à hauteur de 0,45 % par la Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.

Omnium Bolloré, contrôlée par Vincent Bolloré est détenue à 50,05 % par Bolloré Participations, à 27,92 % par African Investment Company (contrôlée par Bolloré), à 17,10 % par Financière Moncey, à 4,82 % par Bolloré et à hauteur de 0,11 % par Vincent Bolloré.

Ces titres ont été valorisés par transparence à partir des valeurs d'équivalence calculées en fonction de la quote-part de capitaux propres consolidés du Groupe Financière de l'Odet et par transparence des cours de Bourse de Financière de l'Odet et de Bolloré. Le Groupe ne détient pas d'infl uence notable sur ces participations : aucun membre des Conseils d'administration de ces entités ne représente Financière Moncey ; d'autre part, les titres détenus dans ces entités sont privés de droit de vote en raison du contrôle que les holdings exercent directement et indirectement sur la société Financière Moncey.

Les titres de participation cotés sont évalués au cours de Bourse (voir note 20 – Informations sur les risques).

NOTE 6 – TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

		Au 31/12/2012		Au 31/12/2011
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Disponibilités	4	0	4	1	0	1
Équivalents de trésorerie	0	0	0	0	0	0
Conventions de trésorerie – actif	28 147	0	28 147	32 405	0	32 405
Trésorerie et équivalents de trésorerie	28 151	0	28 151	32 406	0	32 406
Conventions de trésorerie – passif	0	0	0	0	0	0
Concours bancaires courants	(8)	0	(8)	(2)	0	(2)
TRÉSORERIE NETTE	28 143	0	28 143	32 404	0	32 404

NOTE 7 – CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2012, le capital social de Financière Moncey s'élève à 4 206 033 euros, divisé en 182 871 actions ordinaires d'un nominal de 23 euros chacune et entièrement libérées.

ÉVOLUTION DU CAPITAL

Aucune évolution du capital de la société mère n'a été constatée durant l'exercice 2012.

Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de Financière Moncey sont soumis à l'accord de l'Assemblée générale des actionnaires. Le Groupe suit en particulier l'évolution du ratio endettement net/capitaux propres totaux.

L'endettement net utilisé est présenté en note 10 – Endettement fi nancier. Les capitaux propres utilisés sont ceux présentés dans le tableau de variation des capitaux propres des états fi nanciers.

DIVIDENDES DISTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ MÈRE

Le montant total des dividendes payés sur l'exercice par la société mère est de 8,1 millions d'euros, soit 44 euros par action.

RÉSULTAT PAR ACTION

Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat.

(en milliers d'euros)	2012	2011

Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action – de base	30 877	5 163
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action – dilué	30 877	5 163

Nombre de titres émis au 31 décembre	2012	2011
Nombre de titres émis	182 871	182 871
Nombre de titres d'autocontrôle	0	0
Nombre de titres en circulation	182 871	182 871
Plan d'options de souscription d'actions	0	0
Actions gratuites	0	0
Nombre de titres émis et potentiels	182 871	182 871
Nombre moyen pondéré de titres en circulation – de base	182 871	182 871
Titres potentiels dilutifs	0	0
Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels – après dilution	182 871	182 871

NOTE 8 – ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

Il est à noter que le Groupe a adopté l'option SoRIE dans les comptes consolidés 2012 (voir note 3 – Comparabilité des comptes). L'ensemble des périodes présentées ont été retraitées en conséquence.

ACTIFS ET PASSIFS COMPTABILISÉS AU BILAN

	Au 31/12/2012			Au 31/12/2011			Au 01/01/2011
(en milliers d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Valeur actualisée des obligations (régimes non fi nancés)	57	0	57	57	0	57	61	0	61
Valeur actualisée des obligations (régimes fi nancés)	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Juste valeur des actifs du régime	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Coût des services passés non comptabilisés	0	0	0	0	0	0	0	0	0
MONTANT NET AU BILAN DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	57	0	57	57	0	57	61	0	61

COMPOSANTES DE LA CHARGE

		Au 31/12/2011 Au 31/12/2012
(en milliers d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Coût des services rendus	0	0	0	0	0	0
Coût des services passés	0	0	0	0	0	0
Montant des gains et pertes actuariels reconnus	0	0	0	0	0	0
Effets des réductions et liquidation de plan	0	0	0	0	0	0
Charges d'intérêt	(2)	0	(2)	(2)	0	(2)
Rendement attendu des actifs du régime	0	0	0	0	0	0
COÛTS DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	(2)	0	(2)	(2)	0	(2)

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

MOUVEMENTS SUR LE PASSIF/ACTIF NET COMPTABILISÉS AU BILAN

Évolution de la provision

		Exercice 2012			Exercice 2011
(en milliers d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Au 1er janvier	57	0	57	61	0	61
Augmentation par résultat	2	0	2	2	0	2
Reprise par résultat	(11)	0	(11)	(10)	0	(10)
Écarts actuariels constatés par capitaux propres	9	0	9	4	0	4
Écart de conversion	0	0	0	0	0	0
Autres mouvements	0	0	0	0	0	0
AU 31 DÉCEMBRE	57	0	57	57	0	57

(GAINS) ET PERTES ACTUARIELS COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

L'évolution des gains et pertes actuariels mentionnés dans l'état du résultat global et reconnus directement en capitaux propres est la suivante :

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2012	Au 31/12/2011
Solde d'ouverture	(5)	(1)
Gains et pertes actuariels reconnus au cours de la période (pour les entités contrôlées)	(9)	(4)
Autres variations	(3)	0
Solde de clôture	(17)	(5)

HYPOTHÈSES D'ÉVALUATION

Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants du Groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des spécifi cités des régimes et des sociétés concernées.

Les évaluations actuarielles complètes sont réalisées chaque année au cours du dernier trimestre.

Répartition géographique des engagements en date de clôture

Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros)	France	Total
Valeur actualisée des obligations (régimes non fi nancés)	57	57
Valeur actualisée des obligations (régimes fi nancés)	0	0
Avantages postérieurs à l'emploi	57	57
Autres avantages à long terme	0	0
Écarts actuariels non comptabilisés	0	0
Juste valeur des actifs du régime	0	0
Coût des services passés non comptabilisés	0	0
MONTANT NET AU BILAN DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	57	57

Les taux d'actualisation, déterminés par pays ou zone géographique, sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations privées de première catégorie (de maturité équivalente à la durée des régimes évalués).

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements sont les suivantes :

(en pourcentage)	France
Au 31 décembre 2012
Taux d'actualisation	3,25
Augmentation des salaires (1)	2,70
Augmentation du coût des dépenses de santé	3,40
Au 31 décembre 2011
Taux d'actualisation	4,50
Augmentation des salaires (1)	2,60
Augmentation du coût des dépenses de santé	3,40
Au 1er janvier 2011
Taux d'actualisation	4,00
Augmentation des salaires (1)	2,60
Augmentation du coût des dépenses de santé	3,40

(1) Infl ation comprise.

SENSIBILITÉS

La sensibilité de l'évaluation à une variation de valeur de taux d'actualisation est la suivante :

	En %		En milliers d'euros
Évolution du taux d'actualisation	De – 0,5 %	De + 0,5 %	De – 0,5 %	De + 0,5 %
Effet sur l'engagement 2012	2,04	– 1,96	1	(1)
Effet sur la charge 2013	– 13,52	12,94	0	0

NOTE 9 – ÉCHÉANCIER DES DETTES

Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit (a)	0	0	0	0
Autres emprunts et dettes assimilées (b)	8	8	0	0
Sous-total passifs hors dérivés (a + b)	8	8	0	0
Dérivés passifs (c)	0	0	0	0
TOTAL DETTES FINANCIÈRES (a + b + c)	8	8	0	0
Passifs non courants

Autres passifs non courants	0	0	0	0
Dettes des passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	70	70	0	0
Impôts courants	59	59	0	0

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit (a)	0	0	0	0
Autres emprunts et dettes assimilées (b)	2	2	0	0
Sous-total passifs hors dérivés (a + b)	2	2	0	0
Dérivés passifs (c)	0	0	0	0
TOTAL DETTES FINANCIÈRES (a + b + c)	2	2	0	0
Passifs non courants
Autres passifs non courants	0	0	0	0
Dettes des passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	64	64	0	0
Impôts courants	74	74	0	0
Autres passifs courants	0	0	0	0

NOTE 10 – ENDETTEMENT FINANCIER

ENDETTEMENT FINANCIER NET

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2012	Dont courant	Au 31/12/2011	Dont courant
Emprunts obligataires convertibles	0	0	0	0
Autres emprunts obligataires	0	0	0	0
Emprunts auprès des établissements de crédit	0	0	0	0
Autres emprunts et dettes assimilées	8	8	2	2
Dérivés passifs	0	0	0	0
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	8	8	2	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	(28 151)	(28 151)	(32 406)	(32 406)
Dépôt de garantie affecté au remboursement de la dette	0	0	0	0
Dérivés actifs	0	0	0	0
ENDETTEMENT FINANCIER NET	(28 143)	(28 143)	(32 404)	(32 404)

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie – voir note 6.

NOTE 11 – FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2011	Variations de périmètre	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2012

Dettes fournisseurs	63	0	7	0	0	70
Dettes sociales et fi scales d'exploitation	1	0	(1)	0	0	0
TOTAL	64	0	6	0	0	70

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 12 – INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS

L'activité de Financière Moncey et de son unique fi liale intégrée globalement étant une activité de portefeuille, la présentation sectorielle n'apporte pas d'information pertinente.

NOTE 13 – PRINCIPALES ÉVOLUTIONS À PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS

Le Groupe a modifi é, dans ses comptes consolidés 2012, la méthode de préparation des données constantes (voir note 3 – Comparabilité des comptes). Le tableau ci-dessous décrit l'incidence des variations de périmètre et de change sur les chiffres clés, les données 2011 étant ramenées au périmètre et taux de change 2012.

Lorsqu'il est fait référence à des données à périmètre et change constants, cela signifi e que l'impact des variations de taux de change et de variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participation dans une société, variation de pourcentage d'intégration, changement de méthode de consolidation) a été retraité.

(en milliers d'euros)	2012	2011	Variations de périmètre	Variations de change	2011 périmètre et change constants
Chiffre d'affaires	0	0	0	0	0
Résultat opérationnel	(356)	(334)	0	0	(334)

NOTE 14 – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

L'analyse du résultat opérationnel par nature de produits et charges est la suivante :

(en milliers d'euros)	2012	2011
Chiffre d'affaires	0	0
– ventes de biens	0	0
– prestations de services	0	0
– produits des activités annexes	0	0
Achats et charges externes	(368)	(342)
– achats et charges externes	(368)	(342)
– locations et charges locatives	0	0
Frais de personnel	(8)	(1)
Dotations aux amortissements et aux provisions	11	8
Autres produits opérationnels (*)	11	11
Autres charges opérationnelles (*)	(2)	(10)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	(356)	(334)

(*) DÉTAILS DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

		2012		2011
	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles
Plus-values (moins-values) sur cessions d'immobilisations	0	0	0	0	0	0
Pertes et gains de change	0	0	0	0	0	0
Autres	9	11	(2)	1	11	(10)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	9	11	(2)	1	11	(10)

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTE 15 – RÉSULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	2012	2011
Coût net du fi nancement	72	278
– Charges d'intérêts	0	0
– Revenus des créances fi nancières	72	278
– Autres produits	0	0
Autres produits fi nanciers (*)	591	691
Autres charges fi nancières (*)	(240)	0
RÉSULTAT FINANCIER	423	969

(*) DÉTAILS DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

		2012			2011
(en milliers d'euros)	Total	Produits fi nanciers	Charges fi nancières	Total	Produits fi nanciers	Charges fi nancières
Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (1)	591	591	0	268	268	0
Plus-values sur cession des titres de participation et des valeurs mobilières de placement	0	0	0	0	0	0
Effet des variations de périmètre de consolidation	0	0	0	0	0	0
Variations des provisions fi nancières	(240)	0	(240)	423	423	0
Mise à la juste valeur des dérivés	0	0	0	0	0	0
Autres	0	0	0	0	0	0
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	351	591	(240)	691	691	0

(1) Correspond principalement aux dividendes reçus par Financière Moncey des sociétés Socphipard (237 milliers d'euros), Socfrance (138 milliers d'euros) et Financière de l'Odet (162 milliers d'euros).

NOTE 16 – IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPÔT

(en milliers d'euros)	2012	2011
Impôts sur les bénéfi ces	(118)	(71)
Impôts sur les plus-values (long terme)	0	0
Contributions complémentaires sur IS	0	0
Produits d'intégrations fi scales	0	0
Sous-total impôts courants	(118)	(71)
(Dotation) reprise provisions pour impôt	0	0
Variation nette des impôts différés	(5)	0
Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédit impôts, carry-back)	0	0
Retenues à la source	0	0
CVAE	0	0
TOTAL	(123)	(71)

RATIONALISATION DE LA CHARGE D'IMPÔT

L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	2012	2011
Résultat net consolidé	30 871	5 173
Résultat net des sociétés mises en équivalence	(30 927)	(4 609)
Charge (produit) d'impôt	123	71
Résultat avant impôt	67	635
Taux d'impôt théorique de la société mère	33,33 %	33,33 %
PROFIT (CHARGE) THÉORIQUE D'IMPÔT	(22)	(212)
Rapprochement
Différences permanentes	(96)	132
Incidences des différentiels de taux d'impôt	0	9
Autres	(5)	0
PRODUIT (CHARGE) RÉEL D'IMPÔT	(123)	(71)

ORIGINE DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS

(en milliers d'euros)	2012	2011

Provisions retraites et autres avantages au personnel	16	17
ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	16	17

REPORTS DÉFICITAIRES NON ACTIVÉS – EN IMPÔT

Néant.

ÉVOLUTION EN 2012

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2011	Variations nettes	Autres mouvements (1)	Au 31/12/2012
Impôts différés – actif	21	0	(1)	20
Impôts différés – passif	4	5	(5)	4
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	17	(5)	4	16

(1) La variation nette des autres mouvements comprend essentiellement les impôts différés relatifs au SoRIE.

ÉVOLUTION EN 2011

(en milliers d'euros)	Au 01/01/2011	Autres mouvements (1)	Au 31/12/2011
Impôts différés – actif	20	1	21
Impôts différés – passif	4	0	4
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	16	1	17

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

AUTRES INFORMATIONS

NOTE 17 – EFFECTIFS MOYENS

Néant.

NOTE 18 – PARTIES LIÉES

RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

(en milliers d'euros)	2012	2011
Avantages à court terme	21	21
Avantages postérieurs à l'emploi	0	0
Avantages à long terme	0	0
Indemnités de fi n de contrat de travail	0	0
Paiement en actions	0	0

Certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe ont reçu des actions gratuites Bolloré SA.

Cependant, aucun mandataire social n'en a reçu dans le cadre de son mandat dans le Groupe Financière Moncey et aucune charge n'a donc été comptabilisée à ce titre en 2012 dans les comptes du Groupe.

Le nombre total d'actions gratuites Bolloré SA détenues par les mandataires du Groupe Financière Moncey s'élève à 9 274 actions.

TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec des sociétés non consolidées qui ont un lien capitalistique direct ou indirect avec le Groupe.

(en milliers d'euros)	2012	2011
Chiffre d'affaires
Entités non consolidées du Groupe Financière Moncey	0	0
Entités consolidées par intégration globale (1)	0	0
Entités sous contrôle conjoint (2)	0	0
Entités mises en équivalence (2)	0	0
Membres du Conseil d'administration	0	0
Achats et charges externes
Entités non consolidées du Groupe Financière Moncey	(161)	(133)
Entités consolidées par intégration globale (1)	0	0
Entités sous contrôle conjoint (2)	0	0
Entités mises en équivalence (2)	0	0
Membres du Conseil d'administration	0	0
Autres produits et charges fi nanciers
Entités non consolidées du Groupe Financière Moncey	352	697
Entités consolidées par intégration globale (1)	165	165
Entités sous contrôle conjoint (2)	0	0
Entités mises en équivalence (2)	3 816	2 102
Membres du Conseil d'administration	0	0
Créances liées à l'activité (hors intégration fi scale)
Entités non consolidées du Groupe Financière Moncey	0	0
Entités consolidées par intégration globale (1)	0	0
Entités sous contrôle conjoint (2)	0	0
Entités mises en équivalence (2)	0	0
Membres du Conseil d'administration	0	0
Provisions pour créances douteuses		0
Dettes liées à l'activité (hors intégration fi scale)
Entités non consolidées du Groupe Financière Moncey	0	0
Entités consolidées par intégration globale (1)	0	0
Entités sous contrôle conjoint (2)	0	0
Entités mises en équivalence (2)	0	0
Membres du Conseil d'administration	0	0
Comptes courants et conventions de trésorerie actif
Entités non consolidées du Groupe Financière Moncey	28 147	32 405
Entités consolidées par intégration globale (1)	0	0
Entités sous contrôle conjoint (2)	0	0
Entités mises en équivalence (2)	0	0
Membres du Conseil d'administration	0	0
Comptes courants et conventions de trésorerie passif
Entités non consolidées du Groupe Financière Moncey	0	0
Entités consolidées par intégration globale (1)	0	0
Entités sous contrôle conjoint (2)	0	0
Entités mises en équivalence (2)	0	0
Membres du Conseil d'administration	0	0

(1) Montants sociaux. (2) Montant social à 100 % avant application des taux d'intégration.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTE 19 – ENGAGEMENTS CONTRACTUELS HORS BILAN

Néant.

NOTE 20 – INFORMATIONS SUR LES RISQUES

Cette présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Président sur le contrôle interne inclus en annexe du présent document.

L'approche du Groupe ainsi que les procédures mises en place sont également détaillées dans le rapport du Président.

Il n'y a pas eu de modifi cation dans la façon dont le Groupe gère les risques au cours de l'exercice 2012.

SUIVI ET GESTION DE LA DETTE ET DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les Directions de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et des indicateurs fi nanciers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l'endettement net.

Toute contrepartie bancaire, intervenant dans le cadre d'opérations de couverture de change, de gestion de taux d'intérêt ou de placement de trésorerie, doit avoir obtenu l'aval de la Direction fi nancière. Le Groupe travaille uniquement avec des établissements bancaires de premier ordre.

PRINCIPAUX RISQUES CONCERNANT LE GROUPE

Risque sur les actions cotées

Compte tenu de ses activités fi nancières, le Groupe Financière Moncey est exposé à la variation du cours des titres cotés.

Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IAS 39 « Instruments fi nanciers » et sont classés en « Actifs fi nanciers disponibles à la vente » (voir note 1. B – Principes comptables et méthodes d'évaluation).

Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture. Au 31 décembre 2012, les réévaluations temporaires des titres disponibles à la vente du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de Bourse s'élèvent à 574,3 millions d'euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés.

Au 31 décembre 2012, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 3,5 millions d'euros sur les titres mis en équivalence, de 3,1 millions d'euros sur les actifs disponibles à la vente et de 6,6 millions d'euros sur les capitaux propres consolidés.

Risque de liquidité

Le Groupe Financière Moncey dispose d'une trésorerie nette positive. Il dispose par ailleurs d'un compte courant avec le Groupe Bolloré, qui peut, le cas échéant, couvrir ses besoins de liquidité. Les risques fi nanciers relatifs au Groupe Bolloré sont présentés dans le document de référence de ce groupe au 31 décembre 2012.

Risque de taux

Au 31 décembre 2012, la totalité du désendettement fi nancier portant intérêt est à taux variable, il s'agit de comptes courants avec le Groupe Bolloré. Si les taux augmentent de 1 %, l'impact annuel sur le résultat fi nancier serait

de + 281 milliers d'euros.

Le Groupe Financière Moncey n'utilise pas d'instruments fi nanciers dérivés de couverture de taux.

NOTE 21 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

NOTE 22 – HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

MONTANT DES HONORAIRES PAR RÉSEAU

			Constantin				AEG Finances
	Total	Total	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros)	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Audit
– Commissariat aux comptes
Financière Moncey	35	32	30	6	83	55	5	26	100	100
Filiales	6	5	6	5	17	45	0	0	0	0
– Autres missions légales et accessoires
Financière Moncey	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Filiales	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Sous-total	41	37	36	11	100	100	5	26	100	100
Autres prestations
Juridique, fi scal, social	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Sous-total	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL HONORAIRES	41	37	36	11	100	100	5	26	100	100

NOTE 23 – LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Libellé	Siège	% d'intérêt 2012	% d'intérêt 2011	N° Siren/Pays/ Territoire
I. Par intégration globale
Financière Moncey	Puteaux	100,00	100,00	562 050 724
Compagnie des Tramways de Rouen	Puteaux	48,15	48,15	570 504 472
II. Par mise en équivalence
Rivaud Innovation	Puteaux	33,48	33,48	390 054 815
Société Industrielle et Financière de l'Artois (1)	Puteaux	42,05	42,05	562 078 261
Socarfi	Puteaux	40,45	40,45	612 039 099

(1) CE SOUS-GROUPE COMPREND LES ENTITÉS SUIVANTES :

Libellé	Siège	% d'intérêt 2012	% d'intérêt 2011	N° Siren/Pays/ Territoire
Automatic Systems Belgium SA	Wavre	22,04	22,04	Belgique
Automatic Systems France SA	Paris	22,04	22,04	304 395 973
Barrière Contrôle d'Accès SARL	Paris	22,04	22,04	420 248 031
Automatic Systems Equipment Ltd	Birmingham	22,04	22,04	Royaume-Uni
Automatic Systems Espanola SA	Barcelone	22,04	22,04	Espagne
Automatic Systems America Inc.	Montréal	22,04	22,04	Canada
Automatic Control Systems Inc.	New York	22,04	22,04	États-Unis
IER SA	Suresnes	22,04	22,04	622 050 318
IER GmbH	Uetze	22,04	22,04	Allemagne
IER Impresoras Especializadas	Madrid	22,04	22,04	Espagne
IER Inc.	Richardson	22,04	22,04	États-Unis
IER Pte Ltd	Singapour	22,04	22,04	Singapour

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui n ous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vou s présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Financière Moncey, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justifi cation de nos appréciations ;
la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre au dit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mis e en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Changement de méthode comptable des engagements envers le personnel » de la note 3 – Comparabilité des comptes de l'annexe.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relat ives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Com me mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 3 de l'annexe expose le changement de méthode comptable intervenu au cours de l'exercice relatif à la comptabilisation des engagements envers le personnel.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Groupe, nous nous sommes assurés du bien-fondé de ce changement et de la présentation qui en est faite.

Par ailleurs, comme il est indiqué dans le paragraphe 1 « Recours à des estimations » de la note 1 – B.6 – Règles et méthodes d'évaluation de l'annexe, la Direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants fi gurant dans les comptes consolidés. Ce paragraphe précise en outre que les montants qui fi gureront dans les futurs comptes consolidés de votre société pourraient être différents en cas de révision de ces estimations et hypothèses. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2012, nous avons considéré que les titres mis en équivalence ainsi que les titres disponibles à la vente sont sujets à des estimations comptables signifi catives.

Votre société présente à l'actif de son bilan des titres mis en équivalence nets de 402 millions d'euros, tels que décrits dans la note 4 – Titres mis en équivalence de l'annexe. Votre société procède à la comparaison de la valeur nette comptable des titres mis en équivalence avec leur valeur recouvrable, déterminée selon la méthodologie décrite aux paragraphes 11 « Titres des sociétés mises en équivalence » et 10 « Dépréciations d'actifs non fi nanciers » de la note 1 – B.6 – Règles et méthodes d'évaluation de l'annexe.
Votre société présente dans la rubrique « Autres actifs fi nanciers non courants », des actifs disponibles à la vente pour un montant net de 340 millions d'euros, tels que décrits dans la note 5 – Autres actifs fi nanciers de l'annexe. Votre société valorise ces actifs à leur juste valeur conformément à la méthodologie décrite au paragraphe 12.1. « Actifs disponibles à la vente » de la note 1 – B.6 – Règles et méthodes d'évaluation de l'annexe.

Conformément à la norme d'exercice professionnel relative à l'appréciation des estimations comptables et sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous nous sommes assurés du caractère approprié des procédures et des méthodes utilisées pour les estimations et avons procédé à l'appréciation des données prévisionnelles et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATION SPÉ CIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d' exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relative s au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur le ur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2013 Les Commissaires aux comptes

AEG Finances Constantin Associés Membre de Grant Thornton International Jean-Paul Seguret Philippe Bailly

COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2012

Bilan	58
Compte de résultat	60
Annexe aux comptes annuels	61
Notes sur le bilan – note 1 à 4	61
Notes sur le compte de résultat – note 5 à 9	63
Informations diverses – note 10 à 17	64
Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices	65
Filiales et participations au 31 décembre 2012	66
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	68
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	69

COMPTES ANNUELS

BILAN

ACTIF

			31/12/2011
(en milliers d'euros)	Notes	Montant brut	Dépréciation	Montant net	Montant net
Immobilisations fi nancières	1-4
Titres de participations		101 010	13 415	87 595	87 823
Autres titres immobilisés		24 839		24 839	24 839
Total des immobilisations fi nancières		125 849	13 415	112 434	112 662
Créances	2
Autres créances		22 613		22 613	26 491
Trésorerie
Disponibilités				0	0
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance		11		11	11
Total actif circulant		22 624	0	22 624	26 502





TOTAL ACTIF		148 473	13 415	135 058	139 164

PASSIF

Notes (en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
3 Capitaux propres
Capital social	4 206	4 206
Primes d'émission, de fusion, d'apport	4 490	4 490
Écarts de réévaluation	612	612
Réserve légale	429	429
Réserves réglementées	1 009	1 009
Autres réserves	86 245	86 245
Report à nouveau	33 894	39 128
Résultat de l'exercice (bénéfi ce ou perte)	3 927	2 812
Provisions réglementées	61	61
Total des capitaux propres	134 873	138 992
Provisions pour charges	57	51
Total des provisions pour risques et charges 4	57	51
Dettes 2
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	7	2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	62	55
Dettes fi scales et sociales	59	64
Total des dettes	128	121
TOTAL PASSIF	135 058	139 164

COMPTES ANNUELS

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Notes	2012	2011
Chiffre d'affaires net		0	0
Total des produits d'exploitation		0	0
Autres achats et charges externes	5	315	293
Impôts, taxes et versements assimilés	6	0	0
Autres charges	7	23	22
Total des charges d'exploitation		338	315
Résultat d'exploitation		(338)	(315)
Produits fi nanciers
Produits fi nanciers de participations		4 557	2 555
Autres intérêts et produits assimilés		59	225
Reprises sur provisions et transferts de charges		10	423
Total des produits fi nanciers		4 626	3 203
Dotations fi nancières aux amortissements et provisions		238	25
Total des charges fi nancières		238	25
Résultat fi nancier	8	4 388	3 178
Résultat courant avant impôts		4 050	2 863
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		11	11
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges		2	9
Total des produits exceptionnels		13	20
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		10	10
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		8
Total des charges exceptionnelles		18	10
Résultat exceptionnel	9	(5)	10
Impôts sur les bénéfi ces	11	118	61
Total des produits		4 639	3 223
Total des charges		712	411
Bénéfi ce ou perte		3 927	2 812

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 1999, conformément au règlement 99-03 du Comité de la réglementation comptable, ainsi qu'aux avis et recommandations ultérieurs du Conseil national de la comptabilité et du Comité de la réglementation comptable.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

1. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les immobilisations fi nancières sont inscrites au bilan à leur coût historique d'acquisition.

Les frais d'acquisition de titres de participation sont portés en charges lorsqu'ils sont encourus.

À la fi n de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur d'entrée dans le patrimoine. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de l'actif net comptable réévalué, de la rentabilité et/ou des perspectives d'avenir, ainsi que de la valeur d'utilité de la participation.

2. CRÉANCES ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur comptable.

3. PROVISION POUR RETRAITES

Le montant de la provision est évalué, selon la méthode PUC (Projected Unit Credit) en utilisant un taux d'actualisation fi nancière brut de 3,25 % une évolution réelle des salaires de 0,7 % (évolution nominale des salaires 2,7 % ; infl ation de 2 %).

Il n'existe pas d'engagements spécifi ques en faveur des organes d'administration ou de direction.

NOTES SUR LE BILAN

NOTE 1 – ACTIF IMMOBILISÉ

VALEURS BRUTES

(en milliers d'euros)	Valeurs brutes au 01/01/2012	Valeurs brutes au 31/12/2012	Dont entreprises liées
Immobilisations fi nancières
Participations	101 010	101 010	101 010
Titres immobilisés	24 839	24 839	24 839
TOTAL	125 849	125 849	125 849

VARIATION DES TITRES DE PARTICIPATIONS

Néant.

AMORTISSEMENTS

Néant.

NOTE 2 – ÉTAT DES ÉCHÉANCES, DES CRÉANCES ET DES DETTES

ÉTAT DES CRÉANCES

(en milliers d'euros)	Montant brut	À moins de 1 an	Dont entreprises liées
Actif circulant
Conventions de trésorerie	22 613	22 613	22 613
Autres créances
Charges constatées d'avance	11	11
TOTAL	22 624	22 624	22 613

COMPTES ANNUELS

ÉTAT DES DETTES

(en milliers d'euros)	Montant brut	À moins de 1 an	Dont entreprises liées
Dettes fi nancières
Emprunts auprès des établissements de crédit	7	7
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs	62	62	32
Dettes fi scales et sociales	59	59
TOTAL	128	128	32

CHARGES À PAYER

(en milliers d'euros)	2012

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	62

NOTE 3 – CAPITAUX PROPRES

Le capital social au 31 décembre 2012 est de 4 206 033 euros divisé en 182 871 actions de 23 euros chacune dont aucune ne bénéfi cie d'un droit de vote double.

(en milliers d'euros)	Capitaux propres au 01/01/2012	Affectation du résultat 2011	Résultat de l'exercice 2012	Capitaux propres au 31/12/2012
Capital social	4 206			4 206
Primes liées au capital	2 950			2 950
Prime de fusion	1 540			1 540
Écarts de réévaluation	612	–		612
Réserve légale	429	–		429
Réserves réglementées	1 009			1 009
Autres réserves	86 245			86 245
Report à nouveau	39 128	(5 234)		33 894
Résultat de l'exercice	2 812	(2 812)	3 927	3 927
Provisions réglementées	61			61
TOTAL	138 992	(8 046)	3 927	134 873

NOTE 4 – ÉTAT DES PROVISIONS

(en milliers d'euros)	Montant au 01/01/2012	Dotations	Reprises avec utilisation	Montant au 31/01/2012
Provisions réglementées
Autres (1)	61			61
Provisions pour risques et charges
Provisions pour retraites	51	8	2	57
Provisions pour dépréciation
Participations	13 187	238	10	13 415
TOTAL	13 299	246	12	13 533
dont provisions exceptionnelles	112	8	2	118
dont provisions fi nancières	13 187	238	10	13 415

(1) Plus-values réinvesties sur titres SEFT.

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 5 – ACHATS ET CHARGES EXTERNES

(en milliers d'euros)	2012	2011
Honoraires	257	227
Frais de banque et titres	23	20
Publicité diverse	35	44
Divers	–	2
TOTAL	315	293

NOTE 6 – IMPÔTS ET TAXES

(en milliers d'euros)	2012	2011
Autres impôts et taxes	–	–

NOTE 7 – AUTRES CHARGES

(en milliers d'euros)	2012	2011
Jetons de présence	23	22
Divers	–	–
TOTAL	23	22

COMPTES ANNUELS

NOTE 8 – RÉSULTAT FINANCIER (1)

(en milliers d'euros)	2012	2011
Revenus des titres de participation	4 557	2 555
Produits et charges d'intérêts	59	225
Dotations et reprises sur provisions	(228)	398
TOTAL	4 388	3 178
(1) Dont entreprises liées.	4 388	3 178

NOTE 9 – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en milliers d'euros)	2012	2011
Dotations et reprises sur provisions	(6)	9
Divers	1	1
TOTAL	(5)	10

INFORMATIONS DIVERSES

NOTE 10 – RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

(en milliers d'euros)	2012	2011
Jetons de présence	23	22

NOTE 11 – VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS ENTRE LE RÉSULTAT COURANT ET LE RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en milliers d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt	Résultat après impôt
Résultat courant	4 050	(114)	3 936

Résultat exceptionnel	(5)	(4)	(9)
TOTAL	4 045	(118)	3 927

NOTE 12 – INDICATION DES ACCROISSEMENTS ET DES ALLÉGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT

(en milliers d'euros)	Base	Impôt
Accroissement de la dette future d'impôt	–	–
Allégement de la dette future d'impôt	57	19

NOTE 13 – AVANCES ET CRÉDITS ALLOUÉS AUX DIRIGEANTS

Néant.

NOTE 14 – ENGAGEMENTS FINANCIERS

Néant.

NOTE 15 – CONSOLIDATION

La société Financière Moncey est consolidée par intégration globale dans Bolloré (ex-Bolloré Investissement) :

Odet

29500 Ergué-Gabéric

Les informations fi nancières relatives au Groupe Bolloré sont disponibles sur le site www.bollore.com.

NOTE 16 – EFFECTIFS

Néant.

NOTE 17 – INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTIES LIÉES

Concernant les transactions conclues entre parties liées, la société n'est pas concernée, toutes les opérations étant faites à des conditions normales.

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2008	2009	2010	2011	2012
I. Capital en fi n d'exercice
Capital social (1)	4 206	4 206	4 206	4 206	4 206
Nombre des actions ordinaires existantes	182 871	182 871	182 871	182 871	182 871
Nombre des actions à dividendes prioritaire (sans droit de vote) existantes	–	–	–	–	–
Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription	–	–	–	–	–
II. Opérations et résultats de l'exercice (1)
Chiffre d'affaires hors taxes	–	–	–	–	–
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions	24 319	639	231	2 467	4 279
Impôts sur les bénéfi ces	321	7	–	61	118
Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions	24 032	382	209	2 812	3 927
Résultat distribué	0	183	183	8 046	8 046
III. Résultat par action (2)
Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions	131,23	3,46	1,26	13,15	22,76
Résultat après impôts, amortissements et provisions	131,42	2,09	1,14	15,38	21,47
Dividende net attribué à chaque action	0	1	1	44	44
IV. Personnel
Nombre de salariés	–	–	–	–	–
Montant de la masse salariale (1)	–	–	–	–	–
Montant des sommes versés au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) (1)	–	–	–	–	–

(1) En milliers d'euros.

COMPTES ANNUELS

FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2012

Sociétés ou groupes de sociétés (en milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres autres que le capital	% du capital détenu	Valeur brute
A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société
1. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société)
2. Participations (de 10 à 50 % du capital détenu par la société)
Socfrance	240	3 582	11,53	971
Compagnie des Tramways de Rouen	284	6 723	48,15	1 080
Financière V	69 724	17 313	10,50	8 994
SIF Artois	5 324	263 873	42,05	66 086
Rivaud Innovation	4 800	(109)	23,45	2 852
Omnium Bolloré	34 853	7 589	17,10	7 922
B. Renseignements globaux concernant les autres fi liales ou participations
1. Filiales non reprises au paragraphe A
2. Participations non reprises au paragraphe A
Participations françaises				37 944
Participations étrangères
TOTAL				125 849

Numéro SIRET	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice	Résultat (bénéfi ce/perte) du dernier exercice	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice	Valeur nette



562 111 773 00023	138	1 037		971
570 504 472 00038	165	(12)		1 080
342 113 404 00020	32	579		8 994
562 078 261 00038	3 806	72 323	373	66 086
390 054 815 00027		80		1 088
690 802 491 00033	16	126		7 922



				26 293

				112 434

COMPTES ANNUELS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui n ous a été confi ée par votre assemblée générale, nous vou s présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Financière Moncey, tels qu'ils sont joints au prése nt rapport ;
la justifi cation de nos appréciation s ;
les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administrati on. Il nous appartient, sur la b ase de notre audit, d'exprimer u ne opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Il consiste également à apprécie r les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nou s avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

• Votre soci été procède à chaque clôture à un test d'évaluation et de dépréciation des titres de participation ainsi que des autres titres immobilisés, en fonction de la valeur d'inventaire des sociétés concernées, selon les modalités décrites dans le paragraphe 1 « Immobilisations fi nancières » de la section « Méthodes et principes comptables » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces valeurs d'inventaire.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de n otre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

No us avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cation s spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2013 Les Commissaires aux comptes

AEG Finances Constantin Associés Membre de Grant Thornton International Jean-Paul Seguret Philippe Bailly

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En notre qualité de Co mmissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de comme rce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relati ves à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROB ATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune co nvention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMB LÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun eng agement déjà approuvés par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2013 Les Commissaires aux comptes

AEG Finances Constantin Associés Membre de Grant Thornton International Jean-Paul Seguret Philippe Bailly

RÉSOLUTIONS

Résolutions présentées à l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2013	72
Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2013	73
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	75
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	76
Résolutions présentées à l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2013	77

RÉSOLUTIONS

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 6 JUIN 2013

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice 2012)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Président sur le contrôle interne, qu'elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2012)

L'Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 30,9 millions d'euros, dont 30,9 millions d'euros part du Groupe, contre un résultat net de 5,2 millions d'euros pour l'exercice précédent, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui sont présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat)

L'Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfi ce distribuable de la façon suivante :

(en euros)

Résultat de l'exercice	3 926 779,60
Report à nouveau antérieur	33 894 327,60

Bénéfi ce distribuable	37 821 107,20
Dividendes	8 046 324,00
Au compte « Report à nouveau »	29 774 782,20

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fi xé à 44 euros par action au nominal de 23 euros.

Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fi scal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ; 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 20 juin 2013.

Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

Exercice	2011	2010	2009
Nombre d'actions	182 871	182 871	182 871
Dividendes (en euros)	44,00 (1)	1,00 (1)	1,00 (1)
Montant distribué (en millions d'euros)	8,05	0,18	0,18

(1) Le dividende à répartir au titre des exercices 2009, 2010 et 2011 était éligible

à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-2° et 3° du Code général des impôts, sachant que cet abattement ne bénéfi cie qu'aux personnes physiques ou sur option,

à un prélèvement forfaitaire libératoire en vertu et dans les conditions prévues

à l'article 117 quater du Code général des impôts.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions et engagements réglementés)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des déclarations qui y sont inscrites et en approuve les conclusions.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Cédric de Bailliencourt arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'Hubert Fabri arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Compagnie du Cambodge arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 6 JUIN 2013

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée générale extraordinaire afi n de soumettre à votre approbation des résolutions ayant pour objet de renouveler des délégations de compétence à l'effet de procéder à des augmentations de capital d'une part et de modifi er les statuts en application des dispositions légales en vigueur d'autre part.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES (PREMIÈRE RÉSOLUTION)

Nous vous proposons de donner au Conseil d'administration une délégation de compétence, avec faculté pour lui de subdéléguer à son Directeur général, afi n de pouvoir procéder en une ou plusieurs fois à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres qui seraient émis en représentation d'une quotité de capital de la société. Ces émissions seraient assorties d'un droit préférentiel de souscription.

Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières constituant des titres d'emprunt serait limité à 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros), étant précisé que le montant maximal global de l'augmentation de capital pouvant résulter immédiatement ou à terme de l'utilisation de ladite autorisation ne pourrait excéder une valeur nominale de 1 400 000 euros (un million quatre cent mille euros).

Ainsi, conformément aux dispositions de l'article L. 225-133 du Code de commerce, la décision d'autoriser les actionnaires à souscrire à titre réductible appartient à l'organe qui décide de l'émission.

Lorsque les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration peut, à son choix et dans l'ordre qui lui convient, utiliser les possibilités ci-après énoncées à l'article L. 225-134 :

1) limiter l'augmentation de capital aux souscriptions reçues dans la mesure où elles atteignent les trois quarts de l'augmentation de capital. Cette règle s'applique aujourd'hui de plein droit sauf décision contraire de l'Assemblée générale ;
2) répartir les actions non souscrites entre les personnes de son choix, sauf décision contraire de l'Assemblée ;
3) offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, à condition que l'Assemblée ait expressément admis cette possibilité.

La durée de la présente délégation de compétence serait donnée pour une durée de vingt-six mois, en application des dispositions de l'article L. 225 129-2 du Code de commerce.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES OU PRIMES OU ÉLÉVATION DU NOMINAL (DEUXIÈME RÉSOLUTION)

Il vous est proposé, en outre, de consentir à votre Conseil une délégation de compétence à effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par l'incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes, pendant une durée de vingt-six mois, ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi simultané de ces deux procédés.

Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions susvisées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d'augmenter le capital social d'une somme supérieure à 1 400 000 euros (un million quatre cent mille euros) qui s'imputera sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de l'autorisation globale d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société.

Nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence.

DÉLÉGATION DE POUVOIR CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL LIMITÉE À 10 % DU CAPITAL VISANT À RÉMUNÉRER DES APPORTS DE TITRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL (TROISIÈME RÉSOLUTION)

L'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce dispose que dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'Assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital en vue de rémunérer des apports constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Ainsi, nous vous demandons par le vote de la troisième résolution, de déléguer pour une durée de vingt-six mois au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Conseil d'administration aurait ainsi tous les pouvoirs aux fi ns de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, d'en constater la réalisation, d'imputer, le cas échéant, sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifi cations des Statuts.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION – DANS LE CADRE DE L'OBLIGATION DE L'ARTICLE L. 225-129-6 ALINÉA 2 DU CODE DE COMMERCE – À L'EFFET DE PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (QUATRIÈME RÉSOLUTION)

L'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce dispose que lorsque l'Assemblée générale extraordinaire doit, si le rapport de gestion du Conseil d'administration pour le dernier exercice clos fait apparaître que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées représentent moins de 3 % du capital, se prononcer, tous les trois ans, sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code du travail.

Nous vous demandons par conséquent de consentir au Conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, et de réserver cette opération aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise (PEE) de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.

Nous vous demandons de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription au profi t desdits adhérents à un PEE.

Le prix des actions souscrites par les adhérents à un PEE sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil fi xant la date d'ouverture de la souscription.

RÉSOLUTIONS

LOI DE SIMPLIFICATION ET D'AMÉLIORATION DE LA QUALITÉ DU DROIT DU 17 MAI 2011 (CINQUIÈME RÉSOLUTION)

La loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 de simplifi cation et d'amélioration de la qualité du droit a modifi é le régime juridique des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

En effet, il est rappelé que toute convention intervenant entre les personnes indiquées à l'article L. 225-38 du Code de commerce doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, sauf si la convention porte sur des opérations courantes conclues à des conditions normales (article L. 225-39).

Ce dernier type de conventions, à l'exception de celles qui ne présentaient pas de caractère signifi catif, devait faire l'objet d'une liste établie par le Président et communiquée en premier lieu au Conseil et aux Commissaires aux comptes et en second lieu aux actionnaires.

Cette obligation de communication est purement et simplement supprimée. Nous vous proposons de modifi er l'article 19 – Conventions – en conséquence.

POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS (SIXIÈME RÉSOLUTION)

Nous vous remercions de bien vouloir donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale extraordinaire pour remplir toutes formalités de droit.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2013 – Première résolution

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une émission en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une émission en une ou plusieurs fois. Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d'émission de cette opération.

La première résolution prévoit l'émission en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel, de souscription de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

Il est précisé que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 1 400 000 euros. Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra quant à lui excéder 200 000 000 euros ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du Conseil d'administration ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la première résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission.

Les conditions défi nitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fi xées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2013 Les Commissaires aux comptes

AEG Finances Constantin Associés Membre de Grant Thornton International Jean-Paul Seguret Philippe Bailly

RÉSOLUTIONS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES ET, LE CAS ÉCHÉANT, L'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES OU D'AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE

Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2013 – Quatrième résolution

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants, et L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission, en une ou plusieurs fois, d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote, pour un montant maximum représentant 1% du montant des titres composant à ce jour le capital social, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332- 18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider d'une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux autres titres donnant accès au capital à émettre.

Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires ou des autres titres donnant accès au capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions défi nitives de l'augmentation de capital n'étant pas fi xées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2013 Les Commissaires aux comptes

AEG Finances Constantin Associés Membre de Grant Thornton International Jean-Paul Seguret Philippe Bailly

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 6 JUIN 2013

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

délègue au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
décide de fi xer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 1 400 000 euros (un million quatre cent mille euros) en nominal, primes d'émission éventuelles non comprises,
à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations fi nancières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions,
le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros) ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

En outre, le Conseil d'administration aura, conformément aux dispositions de l'article L. 225-133 du Code de commerce, la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;

prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que défi nies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
décide que le Conseil pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l'article L. 225-129-4 du Code de commerce, tous pouvoirs à l'effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d'émission, de fi xer les montants à émettre, de fi xer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fi xer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fi n des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront et de modifi er corrélativement les statuts ;
prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente délégation, le Conseil d'administration établira conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 un rapport complémentaire à l'Assemblée générale ordinaire suivante.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes ou élévation du nominal)

L'Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130-3 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration la compétence à l'effet d'augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi simultané de ces deux procédés.

Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d'augmenter le capital social d'une somme supérieure à 1 400 000 euros (un million quatre cent mille euros), qui s'imputera sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la première résolution de la présente Assemblée ;

décide, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondant à l'ensemble des rompus seront vendues ; le produit net de la vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;
délègue au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l'article L. 225-129-4 tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux modifi cations corrélatives des statuts ;
prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

RÉSOLUTIONS

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de pouvoir consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 alinéa 6, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingtsix mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L'Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fi ns de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, d'en constater la réalisation, d'imputer, le cas échéant, sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifi cations des statuts.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration – dans le cadre de l'obligation de l'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce – à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d'une part aux dispositions des articles L. 225-129-2 alinéa 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et d'autre part à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d'administration la compétence à l'effet d'augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fi xées par la loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote. Les actionnaires décident de renoncer expressément à leurs droits préférentiels de souscription au profi t desdits adhérents.

Le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fi xant la date d'ouverture de la souscription.

L'Assemblée générale donne au Conseil d'administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

décider et fi xer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de l'autorisation conférée ci-avant ;
fi xer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéfi ciaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;
décider le montant à émettre, le prix d'émission, les modalités de chaque émission ;
arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
fi xer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;
prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifi cations corrélatives à ces augmentations de capital.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, est valable à compter de la présente Assemblée et ce, pour une durée de vingt-six mois.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 de simplifi cation et d'amélioration de la qualité du droit)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, prend acte des nouvelles dispositions légales relatives au régime juridique des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et propose que l'article 19 – Conventions des statuts soit désormais rédigé de la manière suivante :

Article 19 – Conventions

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, sauf si la convention porte sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion fi gurant à la page 5 présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 30 avril 2013

François Laroze Directeur général

TOUR BOLLORÉ 31-32, QUAI DE DION-BOUTON 92811 PUTEAUX CEDEX – FRANCE TÉL. : + 33 (0)1 46 96 44 33 FAX : + 33 (0)1 46 96 44 22

AI assistant

Financière Moncey — Annual Report 2012

1533_10-k_2013-04-30_dbe234d0-5c96-4f0c-babf-2e18505081c7.pdf

FINANCIÈRE MONCEY

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORD INA IRE ET EXTRAORD INA IRE DU 6 JU IN 2013

INFORMATION FINANCIÈRE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Attestation du rapport fi nancier annuel 79

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU CONSEIL

RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2012

COMPTES CONSOLIDÉS

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS

TRÉSORERIE

PARTICIPATIONS

SOCIÉTÉ INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE DE L'ARTOIS (42,1 %) (1)

IER (52,4 %)

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE

DISTRIBUTION DES DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

PRESCRIPTION DES DIVIDENDES

DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

RAPPORT DE GESTION

PRISES DE PARTICIPATIONS

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES À L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

CHARTE INTERNE SUR LA TYPOLOGIE DES CONVENTIONS

« Charte interne de qualifi cation des conventions »

JETONS DE PRÉSENCE

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE)

TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ (ARTICLE L. 225-100 DU CODE DE COMMERCE)

PROPOSITION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 6 JUIN 2013 DE RECONDUIRE LES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE

ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS MENTIONNÉES À L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER, RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012

RAPPORT DE GESTION

MANDATS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

CÉDRIC DE BAILLIENCOURT, Président du Conseil d'administration

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

FRANÇOIS LAROZE, Directeur général

– Autres fonctions et mandats Néant.

Néant.

VINCENT BOLLORÉ, Administrateur

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

HUBERT FABRI (2), Administrateur

CÉLINE MERLE-BÉRAL, Administrateur

OLIVIER ROUSSEL (2), Administrateur

BOLLORÉ, Administrateur

RAPPORT DE GESTION

COMPAGNIE DU CAMBODGE, Administrateur

RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

CONSEIL D'ADMINISTRATION

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

TABLEAU DES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

RAPPORT DE GESTION

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant.

ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Néant.

INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION

INFORMATION SUR LES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

RAPPORT DE GESTION

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS

ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS

CONTRAT DE TRAVAIL, RETRAITES SPÉCIFIQUES, INDEMNITÉS DE DÉPART ET CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

INFORMATION RELATIVE AUX DÉLAIS DE PAIEMENT

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LA COMPOSITION, LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPOSITION DU CONSEIL

POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Financière Moncey Annual Report 2012