Financière Marjos — Audit Report / Information 2016

Jan 4, 2017

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

31 MARS 2016

Des exemplaires du rapport financier annuel sont disponibles sans frais auprès de FINANCIERE MARJOS (ex CLAYEUX), au siège social, ainsi que sur les sites internet de FINANCIERE MARJOS (http://www.financiere-marjos.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Société Anonyme au capital social de 220 122,30 euros 210, rue Saint Denis - 75002 Paris RCS PARIS B 725 721 591

1. Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel

1.1. Personne responsable du Rapport Financier Annuel

1.1.1. Responsable des Informations

1.1.2. Attestation du responsable

1. Rapport de gestion au 31 mars 2016

2. Comptes sociaux au 31 mars 2016

3. Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

5.. Les rapports des commissaires aux comptes.

1. Tableau des Honoraires des commissaires aux comptes pour l'exercice clos au 31 mars 2016

1. Attestation du responsable du rapport financier annuel

1.1. Personne responsable du Rapport Financier Annuel

1.1.1. Responsable des Informations

Monsieur Lalou Elie HAIOUN, Président Directeur Général et Président du Conseil d'Administration de FINANCIERE MARJOS

1.1.2. Attestation du Responsable

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de FINANCIERE MARJOS SA, et que le rapport de gestion figurant à la section 2 ci après présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée ».

Fait à Paris, le 30 septembre 2016

2. RAPPORT DE GESTION SUR LA SITUATION ET L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

FINANCIERE MARJOS

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire afin, notamment, de vous rendre compte de la situation et de l'activité au 31 mars 2016 de FINANCIERE MARJOS SA, ex CLAYEUX SA, (la « Société ») et soumettre à votre approbation les comptes sociaux dudit exercice.

Lors de l'assemblée, vous seront également présentés le rapport spécial du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que les rapports du Commissaire aux comptes.

Les rapports du Commissaire aux comptes, le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

L'avis de réunion valant avis de convocation est publié au BALO.

Enfin, les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et les pièces et documents prévus par la règlementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière, dans le respect du principe de prudence, de continuité d'exploitation et de permanence des méthodes d'évaluation retenues et ce conformément aux dispositions du plan comptable général.

1 ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1.1. ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1.1.1. RAPPEL DES EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016

• · La société n'a pas eu d'activité opérationnelle de production sur l'exercice.
• Le plan de continuation homologué par le tribunal de commerce de Chalon sur Saône le 07 janvier 2010 se poursuit. Les échéances du plan ont été respectées. Le terme du plan est prévu en janvier 2020.

1.1.2. CHIFFRE D'AFFAIRES DE L'EXERCICE CLOS AU 31 MARS 2016

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016, la Société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires. La société n'a plus d'activité opérationnelle à la clôture de l'exercice.

1.1.3. RESULTATS DE L'EXERCICE DE LA SOCIETE

Les chiffres significatifs des résultats sociaux de la société au 31 mars 2016, sont résumés dans le tableau ci-dessous :

	31 mars 2016	31 mars 2015
Chiffres d'affaires	0€	0€
Résultat d'exploitation	6 068 €	-32 959 €
Résultat financier	6673E	6147E
Résultat courant avant impôts	12741 $\epsilon$	-26 812 €
Résultat de l'exercice	-54 228 €	15 675 €

1.1.4. ACTIVITE ET RESULTATS DES FILIALES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

La société n'a pas de filiales.

1.1.5. FACTEURS DE RISQUES

La société n'ayant plus aucune activité opérationnelle, sont présentés ici les risques génériques des sociétés ayant un objet social identique à celui de la Société.

1.1.5.1. FACTEURS DE RISQUES FINANCIERS

a) Risques liés au financement de la Société

A la date d'élaboration du présent rapport, la Société n'a pas d'emprunt en cours et n'est donc pas exposée à un quelconque risque de taux.

b) Risque de change

A la date d'élaboration du présent rapport, la Société n'a aucune activité hors de la zone euro et n'est donc pas exposée à un quelconque risque de change.

c) Risque d'absence de liquidité des actifs

A la date d'élaboration du présent rapport, la Société ne détient plus directement ou indirectement d'actif immobilier et n'est donc pas exposée à un quelconque risque de liquidité des actifs.

d) Risque actions

Aucun

e) Risque de liquidité

Par jugement en date du 07 janvier 2010, le Tribunal de commerce de Chalon sur Saône a validé le plan de redressement par voie de continuation présenté par Clayeux S.A., entérinant ainsi sa sortie de redressement judiciaire. Le remboursement des dettes sur 10 ans est ventilé selon l'échéancier suivant:

Remboursement 100% sur 10 ans sans intérêts selon la progressivité suivante :	Echéance :
2%	Janvier 2011
3%	Janvier 2012
5%	Janvier 2013
7,5%	Janvier 2014
10%	Janvier 2015
12,50%	Janvier 2016
15%	Janvier 2017
15%	Janvier 2018
15%	Janvier 2019
15%	Janvier 2020

Le respect du règlement des échéances de ce plan est conditionné au soutien financier des actionnaires et à la remise en activité opérationnelle de la société.

1.1.5.2. FACTEURS DE RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

Compte tenu de l'absence d'activité de la société, à la date d'élaboration du présent rapport, le risque lié à l'activité de la Société est nul.

1.1.5.3. FACTEURS DE RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT LEGAL ET REGLEMENTAIRE

Compte tenu de l'absence d'activité de la société, à la date d'élaboration du présent rapport, le risque lié à l'environnement légal et réglementaire de la Société est nul. Les titres composant le capital social de la Société sont inscrits sur le Marché NYSE EURONEXT PARIS, compartiment C ; la Société est donc soumise au bon respect de la réglementation en vigueur.

2 PRESENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT DE LA SOCIETE

2.1 COMPTES SOCIAUX

Il est rappelé que la Société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016.

La Société a enregistré 21 419 euros de produits d'exploitation qui correspondent :

• pour 21 419 euros à des produits divers.

Compte tenu d'un montant de 15 349 euros de charges d'exploitation, et le résultat d'exploitation ressort à 6 068 euros.

Compte tenu d'un montant de 6 776 euros de produits financiers et 103 euros de charges financières, le résultat financier s'établit à 6 673 € euros contre 6 147 euros au 31 mars 2015.

Compte tenu de produits exceptionnels pour un montant de 0 euro, et de charges exceptionnelles pour un montant de 66 968 euros, le résultat de l'exercice écoulé se traduit par un perte de 54 228 euros contre un bénéfice de 15 675 euros au 31 mars 2015.

2.2 RESULTAT SOCIAL DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION

Nous vous proposons d'affecter intégralement la perte de l'exercice d'un montant de 54 228 euros au compte report à nouveau qui serait ainsi porté de -1 144 060 euros à -1 198 288 euros.

2.3 MONTANT DES CAPITAUX PROPRES DE FINANCIERE MARJOS (DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 225-248 DU CODE DE COMMERCE)

Compte tenu des résultats générés par FINANCIERE MARJOS au cours des derniers exercices, il apparaît que le montant des capitaux propres est négatif et ressort à - 699 948 euros, reste inférieur à la moitié du montant du capital social.

2.4 MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément à la loi, nous vous indiquons qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

2.5 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est annexé au présent rapport (Annexe n°1).

3 FILIALES ET PARTICIPATIONS

Conformément à ce qui a été rappelé au paragraphe 1.1 du présent rapport, la Société ne détient plus au 31 mars 2016 aucune filiale ou participation.

Conformément à l'article L.233-6 du nouveau Code de commerce, nous vous indiquons par ailleurs que la Société n'a effectué aucune prise de participation au cours de l'exercice écoulé dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française.

4 INFORMATIONS ET DONNEES COMPTABLES PRESENTEES

Il est rappelé que la Société ne détient plus aucune participation de quelque nature que ce soit au 31 mars 2016 et n'exerce plus aucun contrôle sur une quelconque entité du Groupe.

5 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

5.1 MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

A la clôture de l'exercice, le capital social s'élève à 220 122,30 euros. Il est divisé en 2 201 223 actions de 0,10 euro chacune de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

En effet, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2011 a décidé de réduire le capital de 1 827 015,09 euros à 220 122,30 euros par résorption des pertes. Cette opération se réalise par réduction de 0,73 euro de la valeur nominal des actions qui passe ainsi de 0,83 euro à 0,10 euro.

Au jour des présentes, le capital social s'élève ainsi à 220 122,30 euros. Il est divisé en 2 201 223 actions de 0,10 euro chacune de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

A la date d'élaboration du présent rapport, il n'existe aucun titre non représentatif du capital de la Société.

5.2 ACTIONS AUTO-DETENUES

Au 31 mars 2016, la Société ne détenait aucune de ses propres actions.

5.3 ACTIONNAIRES DETENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE

En application des dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations communiquées à la Société, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant plus de 5% du capital au 31 mars 2016 :

	Actions Actions		Droit de vote	Droit de vote
	Nombre	En%	Nombre	En%
Fashion Holding SARL	1433898	65,14 %	2867796	78,51%
Mr Bindschedler Patrick	111 000	5,04%	126 881	3,47 %
Flottant	656 325	29,82%	658 198	18,02%
Nombre total d'actions composant	2 201 223	100 %	3652875	100 %
le capital et nombre total de droits
de vote théorique

À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus, ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

5.4 CAPITAL POTENTIEL

5.4.1 INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Néant

5.4.2 INFORMATION SUR L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Néant

5.4.3 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Nous vous précisons, en application des dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, que l'élément suivant nous semble susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible la Société :

• la répartition du capital rappelée sommairement au paragraphe 5.3 du présent rapport.

• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.

• Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire. - En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Pour le surplus, le droit de vote double s'acquiert, cesse ou se transfère dans les cas et conditions fixés par la loi.

• Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier,

• La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

5.4.4 PLACE DE COTATION - EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Les titres de la Société sont cotés sur Euronext (Compartiment C) de NYSE Euronext (Code ISIN FR0000060824 - Mnémonique : FINM). Les titres de la Société ne sont cotés sur aucun autre marché.

A la demande de la Société, la cotation a été suspendue le 28 janvier 2011 et elle la première reprise de cotation le 05 décembre 2013.

La capitalisation boursière de la Société, sur la base du dernier cours coté au 31 mars 2016, soit 0,20 € euros, ressort à 440 244,60 €.

Eu égard aux évolutions de la société depuis la date de suspension du cours, la capitalisation boursière ne constitue pas un bon indicateur de la valeur réelle de la société.

Plus forte baisse : 0,13 € le 07/05/2015 pour 538 actions échangées.

Dernière cotation exercice soit le 21/03/2016 : 0,20 € pour 500 actions échangées Plus forte hausse, 0,60 € le 20/08/2015, pour 19 610 actions échangées.

5.4.5 BILAN DES OPERATIONS REALISEES DANS LE CADRE DE PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISES

Néant.

5.4.6 FRANCHISSEMENT DE SEUILS

En application des dispositions de l'article 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucun franchissement de seuil n'a été réalisé au cours de l'exercice ouvert le 01 avril 2015 et finissant le 31 mars 2016.

6 RESSOURCES HUMAINES ET ACTIONNARIAT SALARIE

6.1 RESSOURCES HUMAINES

A la date de clôture de l'exercice clos le 31 mars 2016, la Société n'emploie aucun salarié.

6.2 ACTIONNARIAT SALARIE

Dans le cadre d'un dispositif d'Epargne salariale visé à l'article L.225 - 102 du Code de Commerce, le personnel salarié de la société ne détient aucune participation au capital de la société.

Par ailleurs, aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions n'a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la société.

Au jour des présentes, la Société n'emploie aucun salarié.

7 IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 alinéa 5 du Code de commerce, nous vous informons sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société.

7.1 IMPACT SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

La Société n'a aucun salarié, en conséquence, il ne génère aucune conséquence d'ordre social.

7.2 IMPACT ENVIRONNEMENTAL

L'activité de holding financière de la Société ne produit pas d'impact environnemental.

8 INFORMATIONS CONCERNANT LES DIRIGEANTS

8.1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après la liste des mandats ou fonctions exercés au cours de l'exercice écoulé par chacun des mandataires sociaux.

Nous vous rappelons par ailleurs qu'au 31 mars 2016, la Société était administrée par un Conseil d'Administration. Nous vous exposons les mandats et fonctions exercées par les administrateurs nommés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2011 au cours de laquelle il a été décidé d'abandonner le mode de fonctionnement avec Directoire et Conseil de Surveillance pour adopter celui du Conseil d'Administration.

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la société	Date de nomination	Date de fin de mandat	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (Société, hors Socié.) (1) (2)
Monsieur Lalou Elie HAIOUN	Président du Conseil d'Administ ration assurant la fonction de Directeur Général	28 juillet 2011	Le renouvellement de cette mission sera proposé lors de l'Assemblée Générale des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2016	Président Les Florentines Gérant Société Immobilière Paris Bonne Graine
Madame Sonia NAMAN, épouse SITRUK	Administra teur	28 juillet 2011	Le renouvellement de cette mission sera proposé lors de l'Assemblée Générale des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2016	Administrateur des sociétés FASHION B. AIR SA et LES FLORENTINES SA.

Madame	Administrateur	28 juillet 2011	Le renouvellement de cette mission
Messaouda			sera proposé lors de l'Assemblée
Liliane HAYOUN			Générale des actionnaires amenée à
épouse SITRUK			se prononcer sur les comptes de
			l'exercice clos au 31 mars 2016

(1) quelque soit la forme de la société, française ou étrangère

(2) pour les mandats hors filiales, l'information doit porter sur les 5 dernières années.

Pour rappel. l'Assemblée Générale du 28 juillet 2011 :

$\mathcal{I}$

• a modifié la dénomination sociale devenue FINANCIERE MARJOS,

• a transféré le siège social au 210 rue Saint Denis 75002 PARIS

• et a changé le mode de fonctionnement avec passage d'une Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance à une Société Anonyme à conseil d'administration.

8.2 REMUNERATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte des rémunérations et avantages de toute nature accordés par la Société et/ou l'une des sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement et/ou une des sociétés qui exercent sur elle un contrôle exclusif de manière directe ou indirecte, aux membres du Conseil d'administration au titre des mandats exercés dans la Société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Mandataire	Rémuné- ration fixe	Rémuné- ration variable	Rémunération exceptionnelle	Avantages en nature	Complément de retraite	Autres éléments de rémunération	Jetons de présence
Monsieur Lalou Elie HAIOUN	néant	néant	néant	néant	néant	néant	néant
Madame Sonia NAMAN. epouse SITRUK	néant	néant	néant	néant	néant	néant	néant
Messaouda Liliane HAYOUN épouse SITRUK	néant	néant	néant	néant	néant	néant	néant

8.3 OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES

Au cours de l'exercice écoulé, aucun des dirigeants et/ou aucune des personnes qui leur sont liées n'a notifié à la Société, en application des dispositions des articles L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 223-22 du Règlement Général de l'AMF, la réalisation d'opérations sur les titres à l'exception des informations données dans le paragraphe 5.4.6.

9 DELAIS DE REGLEMENT

Conformément aux nouvelles dispositions du décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008 pris pour l'application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous indiquons que les conditions de règlement telles qu'appliquées dans l'entreprise sont conformes aux dispositions de la loi LME du 4/08/2008 pour les comptes clos au 31 mars 2016.

Les échéances des dettes issues du redressement judiciaire sont celles du plan de continuation homologué par le Tribunal de Commerce.

10 AUTRES INFORMATIONS

10.1 COMMUNICATION DES CHARGES SOMPTUAIRES

Au cours de l'exercice écoulé, aucune charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été réintégrée.

10.2 FRAIS GENERAUX EXCESSIFS OU NE FIGURANT PAS SUR LE RELEVE SPECIAL

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code Général des Impôts.

10.3 RAPPEL (CAPITAUX PROPRES DEVENUS INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL)

Les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, vous serez invités à vous prononcer, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce sur la dissolution anticipée de la Société.

Compte tenu de l'activité et des perspectives envisagées par l'actionnaire FASHION HOLDING, et la poursuite de la période d'exécution du plan de continuation, la dissolution anticipée de la Société nous semble devoir être écartée.

10.4 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous demandons d'approuver le rapport présenté par le Commissaire aux Comptes.

10.5 PERSPECTIVES ET CONTINUITE D'EXPLOITATION SUR L'EXERCICE CLOS AU 31 MARS 2016

Le crédit bail étant terminé, et les bâtiments vendus, la société est actuellement sans activité.

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS FINANCIERES

Nous vous précisons qu'à ce jour le Conseil d'administration ne bénéficie d'aucune délégation de compétence en matière financière pour procéder à des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.

Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les rapports du Commissaire aux comptes vous permettront pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts. Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

Le Conseil d'administration

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	31/03/2012	31/03/2013	31/03/2014	31/03/2015	31/03/2016
Capital en fin d'exercice
Capital social Nombre des actions ordinaires existantes	2 201 223	2 201 223	2 2 0 1 2 2 3	2 201 223	2 201 223
Nombre des actions à dividende prioritaire	2 201 223	2 201 223	2 201 223	2 201 223	2 201 223
existantes Nombre maxi d'actions futures à créer
Par conversion d'obligations par exercice du droit de souscription
Résultat distribué
Opérations et résultat de l'exercice
Chiffres d'affaires hors taxes
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provision	$-211681$	-550 389	3013	9 1 1 1	$-54228$
Impôts sur les bénéfices	6000	6000	34312	0	0
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	$-170669$	-543 427	1411255	15675	$-54228$
Résultat distribué	0	0	0	0	0
Résultat par actions
			0,64	0.00	$-0,02$
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux amortissements et provisions	$-0,08$	$-0,25$
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provision Dividendes attribués à chaque section	$-0,08$	$-0,25$	0,64	0,00	$-0.02$

Annexe 2 PROJETS DE RESOLUTION

FINANCIERE MARJOS (ex CLAYEUX)

Société anonyme au capital de 220 122,30 euros Siège social : 210, rue Saint Denis - 75002 Paris 725 721 591 RCS PARIS

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 30 DECEMBRE 2016 09 HEURES 30 AU 210 RUE SAINT DENIS, 75002 PARIS

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et du commissaire aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 mars 2016, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de 54 228 euros.

Deuxième résolution (Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce et engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et les engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce, prend acte de ce qu'aucune convention réglementée et aucun engagement, relevant des dispositions de l'article L.225-38 et de l'article L.225-42-1 du Code de Commerce, n'a été conclu au cours de l'exercice écoulé et qu'aucune convention ou engagement antérieurement autorisé ne s'est poursuivi au cours de l'exercice et approuve les termes du rapport présenté par le commissaire aux comptes.

Troisième résolution (Affectation du résultat). - Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2016 se soldent par un perte de 54 228 euros, décide de l'affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s'élevant à -1 144 059 euros et qui sera porté, du fait de l'affectation du résultat, à la somme de -1 198 288 euros. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs). — Comme conséquence de l'approbation des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice clos le 31 mars 2016.

Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de monsieur Lalou Elie HAIOUN en qualité d'administrateur :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Lalou Elie HAIOUN, né le 09 avril 1944 à Tunis et résidant chez Foyer Arepa, 1 rue Jules Romains 75019 Paris en tant qu'Administrateur de la société pour une durée de 6 ans. Le renouvellement de cette mission sera proposé lors de l'Assemblée Générale de l'Assemblée Générale des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes l'exercice clos au 31 mars 2022.

Sixième résolution : Renouvellement du mandat de madame Sonia Sitruk en qualité d'administrateur :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Sonia Sitruk, née Naman le 04 septembre 1970 à Carthage, Tunisie, et résidant 60 avenue Victor Hugo, 75116 Paris en tant gu'Administrateur de la société pour une durée de 6 ans. Le renouvellement de cette mission sera proposé lors de l'Assemblée Générale de l'Assemblée Générale des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes l'exercice clos au 31 mars 2022.

Septième Résolution : Renouvellement du mandat de madame Messaouda Liliane Hayoun, Sitruk en qualité d'administrateur :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat d'administrateur de madame Sonia Sitruk, née Hayoun le 13 mars 1939 à Tunis, Tunisie, et résidant 11 rue Saint Senoch 75017 Paris, en tant qu'Administrateur de la société pour une durée de 6 ans. Le renouvellement de cette mission sera proposé lors de l'Assemblée Générale de l'Assemblée Générale des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes l'exercice clos au 31 mars 2022.

Huitième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités). - L'Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

3. Comptes sociaux de FINANCIERE MARJOS au

31 mars 2016

Exercice du 01/04/2015 au 31/03/2016

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Le plan de continuation homologué par le Tribunal de Commerce de Chalon sur Saone le 07 janvier 2010 se poursuit. Les échéances du plan ont été respectées. Le terme du plan est prévu en janvier 2020.

-En l'absence d'une activité opérationnelle suite à la cession de l'actif immobilier, la continuité d'exploitation est conditionnée au soutien de la société FASHION HOLDING, principal actionnaire.

- REGLES ET METHODES COMPTABLES -

(PCG Art. 831-1/1)

Principes et conventions générales

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.

Informations générales complémentaires

La société n'emploie aucun personnel salarié La société ne fait pas partie d'un groupe consolidé

- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -

Exercice du 01/04/2015 au 31/03/2016

Etat des immobilisations

		Valeur brute début	Augmentations
		d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Emballages récupérables et divers		798
	TOTAL	$798_1$
	TOTAL GENERAL	798

	Diminutions		Valeur brute en fin	Réévaluation Valeur d'origine
	Poste à Poste	Cessions	d'exercice	fin exercice
Emballages récupérables et divers		798
TOTAL		798
TOTAL GENERAL		798

Etat des amortissements

Néant

Etat des provisions

Provisions pour dépréciation	Montant début d'exercice	Augmentations Dotations	Diminutions Montants utilisés	Diminutions Montants non utilisés	Montant fin d'exercice
Sur comptes clients	702 34				34 702
TOTAL	702 34				34 702
TOTAL GENERAL	702 34				34 702
Etat des échéances des créances et des dettes
Etat des créances			Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Clients douteux ou litigieux			41 504		41 504
Taxe sur la valeur ajoutée			139 820	139 820
Débiteurs divers			297 191	297 191
		TOTAL	478 515	437 011	41 504

Exercice du 01/04/2015 au 31/03/2016

Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	De $1$ à $5$ ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine	77
Fournisseurs et comptes rattachés	97 121	97 121
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 046	1046
Taxe sur la valeur ajoutée	6 801	6 801
Groupe et associés	226 641	226 641
Autres dettes	812 099	812 099
TOTAL	786 143	143 7861

Composition du capital social

(PCG Art. 831-3 et 832-13)

	Valeurs			Nombre de titres
Différentes catégories de titres	nommalesi en euros	début Au	Crées	Remboursés	En fin
Actions	J.1000	つつつ -201			223 2 201

Evaluation des créances et des dettes

Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Charges à payer

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	Montant
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Total	793

Produits et charges exceptionnels

(PCG Art. 831-2/13)
Nature	Montant	imputé au compte
Charges exceptionnelles - Pénalites redressement fiscale	-968 66	67120000
Total	968 66

DETAIL BILAN ACTIF

	Exercice N	Exercice N-1
				$\%$
AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 21850000 FONDATION IRENE CLAYEUX 28185000 AMORT AUTRE IMMO CORP		798 798-	798	100.00- 100.00
	6 802	6 802
41600000 CLIENT DOUTEUX
49160000 DEPREC CREANCE CLIENT
	437 011	595 385		$26.60 -$
	$\Omega$	31 867		100.00
CREDIT DE TVA A REPORTER
44583000 TVA REGUL ACTIF				100.00
44586000 TVA SUR FNP				46.53
				1.58 0.70
	25	4 271	4 246	$99.42 -$
51200100 BANQUE PALATINE
51211100 CREDIT MUTUEL				100.00-
51212200 BNP				100.00-
		606 458		$26.81 -$
	443 838	606 458		$26.81 -$
	ACTIF CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 44566100 TVA DEDUCTIBLE/PREST.SERVICES 46200100 SCP THOMAS LEVEE OPTION INDIV 46701100 CREDITEUR PRT 46701200 CPT ADMINIST DESLORIEUX	41 504 138 384 1 4 3 6 20 822 236 694 39 675 25	31/03/2016 12 31/03/2015 12 41 504 34 702- 34 702- 269 303 980 20 822 233 013 39 400 1 533 2 738 443 838	Ecart N/N-1 Euros 798- 158 374- 31 867- 138 384 269 303- 456 3 681 275 25 1 533- $2738 -$ 162 620- 162 620-

DETAIL BILAN PASSIF

	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N/N-1
PASSIF	31/03/2016 12 31/03/2015 12		Euros	%
CAPITAL	220 122	220 122
10130000 CAPITAL	220 122	220 122
PRIMES D'EMISSION, DE FUSION, D'APPORT	278 217	278 217
10410000 PRIMES D'EMISSION	278 217	278 217
	1144.060	1 159 734	15675	$-1.35$
REPORT A NOUVEAU	1 144 060	1 159 734-	15 675	1.35
11900000 REPORT A NOUVEAU DEBITEUR
	백당 54 228	15 675 393	69 902-	445.96
RESULTAT DE L'EXERCICE (Bénéfice ou perte)
	699 948-	645 721	54 228-	8.40
Total I
CONCOURS BANCAIRES COURANTS	77	126	49	$38.75 -$
51200100 BANQUE PALATINE		115	$115 -$ 66	100.00 578.62
51860000 INTERETS COURUS A PAYER	77	11
	226 641	182 075	44.566	24.48
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERSES	226 641	182 075	44 566	24.48
45500100 CPT COURANT FASHION HOLDING
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES	97121	128 208	$31087 -$	$24.25 -$
40110000 FOURNISSEURS	88 405	122 228	33 823-	$27.67-$
40810000 FOURN.FACT.NON PARVENUES RJ	8 716	5 9 8 0	2 736	45.75
DETTES FISCALES ET SOCIALES	7848 88	100 201	92 354	$92.17 -$
43700500 RESURCA	1 046		1 046
44571000 TVA COLLECTEE	6 801	6 801 93 400		93 400 100.00
44584000 TVA REGUL PASSIF
	812 099	841 568	29 469	3.50-
AUTRES DETTES 46700100 DETTES RJ ECHEANCIER	326 563	356 392	29 830-	$8.37 -$
46700200 RJ ECHEANCIER REJET	130		130
46701400 EUGENE VARLIN	12 550	12 550
46701500 VIR SAINT MAUR PARIS	230		230
46701600 PRT RACHAT CREANCE CLAYEUX	472 626	472 626
and a sample association property association and profiters the account of the anti-profit field to the field of the
Total IV	1 143 786	1 252 179	108,393	8.66
TOTAL GENERAL	443 838	606 458	162 620	$26.81 -$

DETAIL COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N/N-1
	31/03/2016 12 31/03/2015 12		Euros	%
Chiffre d'affaires NET
AUTRES PRODUITS	21 417	1029	20 388 20 388	NS NS
PRODUITS DIVERS GESTION COUR. 75800000	21 417	1 0 29
Total des Produits d'exploitation	21 417	1 029	20 388	NS
AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES	10 621	33 297 20 141	22 676 17 821	68.10- 88.48-
62260100 HONORAIRES ADMINISTR.	2 3 2 0 4 560	5 500	$940 -$	$17.09 -$
HONORAIRES DIVERS 62260200	114	2 703	2 5 89	$95.77 -$
62270000 FRAIS D'ACTES	2 3 4 0	3 5 8 3	1 244-	34.70-
INFO FINANCIERE 62310900 FRAIS ET COMMISSIONS PRESTA	1 282	388	894	230.73
62780000 AUTRES FRAIS BANCAIRES	5	932	$977 -$	99.49
62780100				584.87
AUTRES CHARGES	4 728	-690 690	4 038 4 0 38	584.87
CHARGES DIVERSES GESTION COUR 65800000	4 728
Total des Charges d'exploitation	15 349	33.987	18 638	54.84
Résultat d'exploitation	6068	32 959	39 027	118.41
	6 776	85	6 690	NS
AUTRES INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 76380000 AUTRES PROD FINANCIERS	6 776	85	6 690	$\overline{\text{NS}}$
		6 564		6.564- 100.00
REPRISES SUR DEPRECIATIONS ET PROVISIONS, TRANSFERTS DE CHARGES 78662000 REPRISE DOT FINANCIERES		6 564	6,564	100.00
		6 650	126	1.90
Total des Produits financiers	6776			79.48-
INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES	103 103	503 503	399 399	$79.48 -$
66160000 AGIOS BANCAIRES
Total des Charges financières	103	503	399-	79.48
Résultat financier	6.673	6 147	526	8.55
Résultat courant avant impôts	12 741	26 812-	39 552	147.52
		80 819	80 819	100.00
PRODUITS EXCEPTIONNELS SUR OPERATIONS DE GESTION 77180000 PRODUITS EXCEPT. DIVERS		80 819	80 819	$100.00 -$
			33 796-	100.00
PRODUITS EXCEPTIONNELS SUR OPERATIONS EN CAPITAL		33 796 33 796	33 796	100.00-
77560000 PRODUIT NET CESSION IMMO FINA
		114 615	114 615	100.00-
Total des Produits exceptionnels	66 968		66 968
CHARGES EXCEPTIONNELLES SUR OPERATIONS DE GESTION 67120000 PENALITES AMENDES FIS.ET PENA	66 968		66 968
		72 129		72 129 100.00
CHARGES EXCEPTIONNELLES SUR OPERATIONS EN CAPITAL 67560000 CESSION IMMO FINANCIERE		72 129		72 129 100.00

DETAIL COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N 31/03/2016 12 31/03/2015 12		Ecart N/N-1 Euros	$\%$
Total des Charges exceptionnelles	66 968	72 129	$5161 -$	7.15
Résultat exceptionnel	66 968	42 486	$109454$ 257.62
Total des produits	28 193	122 293	94 100	76.95
Total des charges	82 420	106 619	24 198	22.70
Bénefice ou perte (Produits - Charges)	54 228	15 675	69 902-	445.96

SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

	Exercice N 31/03/2016 12	$\frac{1}{2}$ CA	Exercice N-1 31/03/2015 12	$\frac{9}{6}$ CA	Ecart N/N-1 Euros	%
Ventes marchandises + Production
+ Ventes de marchandises Coût d'achat des marchandises vendues
Marge commerciale
+ Production vendue + Production stockée ou déstockage + Production immobilisée
Production de l'exercice
Matières premières, approvisionnements consommés Sous traitance directe
Marge brute de production
Marge brute globale
$-$ Autres achats + charges externes	10 621		33 297		22 676	$68.10 -$
Valeur ajoutée	10 621		33 297-		22 676	68.10
+ Subventions d'exploitation Impôts, taxes et versements assimilés Salaires du personnel - Charges sociales du personnel
Excédent brut d'exploitation	10 621		33, 297-		22 676	68.10
+ Autres produits de gestion courante Autres charges de gestion courante + Reprises amortissements provisions, transferts de charges - Dotations aux amortissements - Dotations aux provisions	21 417 4 728		1 0 29 690		20 388 4 0 38	${\rm NS}$ 584.87
Résultat d'exploitation	6 068		32 959		39 027	118.41
Quotes parts de résultat sur opérations en commun + Produits financiers $\ddot{}$ Charges financières	6 776 103		6 650 503		126 399-	1.90 79.48-
Résultat courant	12 741		26 812		39.552	147,52
+ Produits exceptionnels Charges exceptionnelles	66 968		114 615 72 129		114 615 100.00 5 161-	$7.15 -$
Résultat exceptionnel	66 968		42 486		109454	257.62
- Impôt sur les bénéfices - Participation des salariés
Résultat NET	54 228		15 675			$6992 + 445.96$

1. Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

FINANCIERE MARJOS (ex CLAYEUX)

Société anonyme au capital de 220 122,30 euros Siège social : 210, rue Saint Denis - 75002 Paris 725 721 591 RCS PARIS

RAPPORT SPÉCIAL DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, LES PROCÉDURES DE

CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

EXERCICE CLOS AU 31 MARS 2016

Mesdames et Messieurs,

En complément du rapport de gestion, je vous rends compte, dans le présent rapport annexe, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par FINANCIERE MARJOS SA (ex CLAYEUX SA) ci après la « Société ». Il est à noter que l'Assemblée Générale du 28 juillet 2011 s'est prononcée sur le principe d'abandonner le mode de fonctionnement avec Directoire et Conseil de Surveillance pour adopter celui du Conseil d'Administration.

Notre commissaire aux comptes présentera dans un rapport joint à son rapport général, ses observations sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière (art. L. 225-235 du Code de commerce).

1 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

1.1 Structure juridique

Jusqu'au 28 juillet 2011, FINANCIERE MARJOS SA était une société à Conseil de Surveillance régie par les articles L 225-57 à L 225-93 et suivants du Code de commerce. Depuis le 28 juillet 2011, la Société est administrée par un Conseil d'Administration.

1.2 Composition du Conseil

Conformément à la réglementation et aux statuts, le Conseil de Surveillance était composé de trois membres nommés pour 6 ans jusqu'au 28 juillet 2017. Depuis le 28 juillet 2011, le Conseil d'Administration est composé de 3 membres.

Toutes les informations sur les fonctions et mandats des membres au sein de la Société et d'autres sociétés sont présentées en annexe

1.3 Rôle et fonctionnement du Conseil

1.3.1 Missions du Conseil

Jusqu'au 28 juillet 2011 et conformément au droit commun des sociétés anonymes à Conseil de Surveillance et aux statuts, le Conseil de Surveillance exerçait le contrôle permanent de la gestion assurée par le Directoire de la Société. Ce conseil opérait les vérifications et contrôles qu'il jugeait opportuns et pouvait se faire communiquer les documents qu'il estimait utiles à l'accomplissement de ses missions.

Depuis le 28 juillet 2011, date à laquelle la Société a opté pour un mode d'administration avec un Conseil d'Administration, les missions confiées au Conseil d'Administration sont les suivantes :

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

• Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
• 1.3.2 Fonctionnement du Conseil

Conformément à l'article 16 des statuts, le Conseil d'Administration se réunit, sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exigeait et au moins une fois par an pour arrêter le rapport de gestion et les comptes annuels.

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2016, le Conseil d'Administration s'est réuni deux fois. Le tableau ci-dessous rappelle l'ordre du jour de chacune de ces réunions. Rappelons également qu'à chaque fois, les membres du Conseil d'Administration ont été régulièrement convoqués, dans les délais requis.

Ordre du jour
Point sur l'activité de la Société;
Examen et arrêté des comptes sociaux de
l'exercice clos le 31 mars 2016 ;
Proposition d'affectation du résultat ;
Point sur les conventions réglementées et
engagements visés aux articles L. 225-38 et L.
225-42-1 du Code de commerce ;
Examen des procédures de contrôle interne et
présentation au conseil du projet de rapport du
Président sur le fonctionnement du Conseil
d'Administration et les procédures de contrôle
interne :
Convocation des actionnaires en Assemblée
Générale Ordinaire et fixation de son ordre du
jour :
Etablissement du rapport du Conseil

d'Administration sur la gestion de la Société au cours de l'exercice écoulé ;
Questions diverses;
Pouvoirs.

Un procès-verbal est établi à l'issue de chaque réunion. Il est remis à chaque membre du Conseil et entériné au Conseil suivant.

Le Conseil est informé de la situation financière, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la société et de ses filiales dans un rapport établi par le Conseil d'Administration.

1.3.3 Conventions réglementées » et « déclarables »

Conventions « réglementées »

• la procédure d'autorisation préalable est bien respectée.

• conformément aux dispositions légales, ces conventions ont été transmises au Commissaire aux comptes qui présentera son rapport spécial sur ce point, à l'Assemblée Générale.

Conventions dites « déclarables »

Il s'agit des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et significatives pour l'une des parties soit en raison de leur objet soit en raison de leur implication financière.

1.4 Existence et fonctionnement des comités institués par le Conseil

Eu égard à la taille, la structure de la Société et les risques liés à son activité, le Conseil d'Administration n'a pas jugé utile de créer des comités spécialisés auxquels il confierait un rôle spécifique.

2 Les procédures de contrôle interne mises en place par la Société

2.1 Objectif du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne est défini comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations. Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés :

• performance financière, par l'utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du groupe ainsi que la protection contre les risques de pertes ;

• connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques;

• respect des règles internes et externes ;

• prévention et détection des fraudes et erreurs :

• exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

2.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne

PRINCIPES FONDAMENTAUX

Les principes d'organisation et les composantes des dispositifs de contrôle interne de la Société, communs aux entités françaises du groupe sont :

• la couverture exhaustive des activités et des risques,

• la responsabilité de l'ensemble des acteurs,

• une définition claire des tâches,

des systèmes de mesure des risques et des résultats,

• des systèmes de surveillance et de maîtrise des risques,

• un système de contrôle, comprenant des contrôles permanents (dits de « 1er » et « 2ème» degrés) et des contrôles périodiques (3ème degré : responsable comptable, contrôle de gestion, auditeur externe, expert comptable), décrits plus loin.

En pratique, et compte tenu de la taille de l'entreprise, certaines séparations entre les fonctions d'engagement et de contrôle n'ont pu être mises en place. L'ensemble de ces tâches est effectué sous le contrôle direct des membres du Conseil d'Administration.

ROLE DE L'ORGANE DELIBERANT : CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'organe délibérant est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l'entreprise. A ce titre, il est régulièrement informé des limites globales fixées en tant que niveaux acceptables de ces risques.

Il approuve l'organisation générale de l'entreprise ainsi que celle de son dispositif de contrôle interne.

Les membres du Conseil d'Administration sont directement impliqués dans l'organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Ils s'assurent que les stratégies et limites de risques sont compatibles avec la situation financière (niveaux des fonds propres, résultats) et les stratégies arrêtées par l'organe délibérant.

L'organe exécutif définit l'organisation générale de l'entreprise et s'assure de sa mise en oeuvre efficiente par des personnes compétentes. En particulier, il fixe clairement les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et lui attribue les moyens adéquats.

Il veille à ce que des systèmes d'identification et de mesure des risques, adaptés aux activités et à l'organisation de l'entreprise, soient adoptés. Il veille également à ce que les principales informations issues de ces systèmes lui soient régulièrement reportées.

Il s'assure que le dispositif de contrôle interne fait l'objet d'un suivi permanent, destiné à vérifier son adéquation et son efficacité. Il est informé des principaux dysfonctionnements que le dispositif de contrôle interne permet d'identifier et des mesures correctrices proposées.

Le Conseil se réunit sur convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.

Le Conseil d'Administration est un organe collégial, ses délibérations engagent l'ensemble de ses membres.

Compte tenu de la taille de la Société, de la nature et de la spécificité de son activité, le Conseil d'Administration n'a pas jugé nécessaire de formaliser dans un règlement intérieur les règles générales de son fonctionnement.

PERIMETRE ET ORGANISATION CONSOLIDEE DES DISPOSITIFS DE FINANCIERE MARJOS SA

La société n'a pas de filiale.

RESPONSABILITE ET ROLE DES PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE

• La société n'a pas organisé un service dédié au contrôle interne, chargé d'effectuer les contrôles pour son compte.

• Le Conseil d'Administration, en relation avec les personnes concernées, procède au suivi du chiffre d'affaires et des marges d'après le reporting établi par le contrôle de gestion. Le Conseil d'Administration assure la mise en place et la mise à jour du contrôle interne de l'ensemble de l'entreprise en relation avec les auditeurs externes de l'entreprise. Les membres du Conseil d'Administration autorisent l'ensemble des engagements contractés par l'entreprise.

2.3 Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques

Dans la mesure où la société FINANCIERE MARJOS n'a plus d'activité opérationnelle il n'y a pas eu de nouvelles procédures de contrôle interne développé au cours de l'exercice clos au 31 mars 2016 en plus des éléments décrits ci-dessus.

2.4 Dispositif de contrôle interne de l'information Comptable et Financière

La comptabilité générale gère le plan de comptes et les référentiels associés, assure des contrôles de cohérence et d'exhaustivité, établit en temps voulu les états financiers individuels et les différentes déclarations fiscales relevant de sa responsabilité. Par sa mission d'élaboration de l'information comptable, la comptabilité générale contribue à l'élaboration de l'information financière avec l'appui de l'expert comptable.

Elle assure en outre la coordination des travaux avec le commissaire aux comptes.

L'établissement des comptes sociaux est externalisé et confié à la société d'expertise comptable Révise Expert, 188 Grande rue Charles de Gaulle - 94130 Nogent sur Marne.

Cette société est notamment en charge au titre de cette mission de :

• la tenue de la comptabilité,

• le contrôle des déclarations fiscales périodiques,

• la préparation des comptes annuels sociaux.

La comptabilité du Groupe est établie conformément au plan comptable français, au moyen du logiciel comptable de la société Financière Marjos, sur la base des documents et informations communiqués régulièrement par cette dernière.

La Société met à la disposition toutes les informations et les documents requis à des fins comptables.

La mission confiée à Révise Expert comprend plus précisément:

Concernant la tenue de la comptabilité :

• Le contrôle des traitements des dettes fournisseurs, des créances, ainsi que les immobilisations (collectées sur une base dédiée),

• Le contrôle des dépenses, des encaissements et préparation du rapprochement bancaire,

• Le contrôle des rapprochements de comptes inter-sociétés,

• Le contrôle des écritures relatives aux amortissements, des charges à payer et des provisions sur la base des informations fournies par le groupe,

Concernant l'établissement des déclarations fiscales périodiques :

La société Révise Expert contrôle les déclarations fiscales courantes de la Société (déclarations de TVA, DAS 2, taxe professionnelle, contribution sociale de solidarité des sociétés, déclaration de paiement de revenus mobiliers, déclaration des contrats de prêt...).

Concernant les travaux de clôture et la production des annexes sociales et consolidées

La société Révise Expert est notamment en charge de :

• la préparation du dossier annuel de clôture contenant l'ensemble des documents justifiant les comptes, la déclaration d'impôts sur les sociétés et les comptes annuels,

• la préparation de la déclaration annuelle d'impôt sur les sociétés,

• la préparation des comptes annuels sociaux et consolidés.

Saisie et communication de l'information financière et comptable :

La Direction Générale transmet à la société Révise Expert l'information financière et comptable qu'ils ont saisie.

Arrêté des comptes sociaux

Les comptes sont arrêtés par le Conseil d'Administration.

3 AUTRES INFORMATIONS SUR LE CONTROLE INTERNE

• Rémunération des mandataires sociaux et programme de stock options

Les rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux sont décrits dans le rapport de gestion sur la situation et l'activité de la Société FINANCIERE MARJOS.

Il est précisé que la Société n'a pas mis en oeuvre de plan de stock-options.

Aucun système de rémunération ou d'intéressement des mandataires sociaux n'ayant été mis en place, les recommandations formulées dans le code de Gouvernance MIDDLENEXT dont la publication est intervenue en décembre 2009 n'ont à ce jour pas vocation à s'appliquer au sein de FINANCIER MARJOS.

• Participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les conditions et modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont présentées aux articles 25 à 34 des statuts.

La participation des actionnaires aux Assemblées Générale est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

• Publication des informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible la société FINANCIERE MARJOS sont présentés, conformément à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, au paragraphe 5.4.3 du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la situation et l'activité de la Société FIANNCIERE MARJOS au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Le Président du Conseil d'Administration

Monsieur Lalou Elie HAOUN

$\bar{r}$

5. Rapports des commissaires aux comptes

AUDIT CONSEIL EXTERNALISATION EXPERTISE-COMPTABLE DROIT SOCIAL - PAIE CONSOLIDATION FORMATION

Ň.

Michel Rave Jean-Luc Fumoux Philippe Dandon Thierry Dumas Sylvain Castellani Marie Savin Pierre Valette Céline Fleury Angélique Da Silva-Ferret Patricia Ambrosioni Jacques Brillouet Sophie Guillaume

Marie-Claire Rave Sylvie Guillon Héloïse Roussel

FINANCIERE MARJOS

210, Rue Saint Denis

75002 PARIS

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016

5 rue René Char - 21000 DIJON Tél. 03 80 74 90 50 - Fax. 03 80 74 90 55 www.auditis.fr

abcooluge

Société par Actions Surphfée d'Experts-Comptables et de Commissaires aux Comptes au capital de 1 000 000 € ooceae par zeasos en preces expressions and presents.
Inscrite autableau de l'Ordre et près la Coor d'Appel de D_ron
392 535 144 RCS LIACON – S'ége social : Raule de Digoin – BP 36 – 71139 GUEUGNON – N° 1VA intracommunaut

210, Rue Saint Denis

75002 PARIS

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016

Aux Actionnaires

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2016, sur :

• · le contrôle des comptes annuels de la société FINANCIERE MARJOS, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• " la justification de nos appréciations,
• · les vérifications et les informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

$\mathbf{I}$

I-OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, à l'exception du point décrit dans le paragraphe suivant ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous vous signalons que la société ne nous a pas fourni en temps utile tous les documents et informations nécessaires au bon déroulement de notre mission, notamment afin de valider le passif lié au redressement judiciaire.

En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure des certifier si les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que nous ne formulons pas de justifications complémentaires à la description motivée de notre refus de certifier exprimé dans la première partie de notre rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées dans la première partie de ce rapport.

Par ailleurs, nous vous signalons que :

• concernant le paragraphe sur les délais de règlement, il n'est pas mentionné la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital (ou des droits de vote) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Dijon, le 12 décembre 2016,

Le commissaire aux comptes

AUDITIS Représentée par Philippe DANDON

FINANCIERE MARJOS 75002 PARIS

$\overline{1}$

BILAN ACTIF

Capital souscrit non appelé (1) Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes ACTUE INDIOBILISE Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes Immobilisations financières (2) AUDITIS Participations mises en équivalence Audit Conseil - Exportise Comptable Autres participations Commissariat aux Comptes Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 5, Rue Rens Char Prêts 21000 DUON Autres immobilisations financières .T61, 03, 80 74 90 50 - Hax 03, 80 74 90 5 $1$ otal $\Pi$ Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services CUANT Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes Créances (3) 6 802 6 802 34 702 Clients et comptes rattachés 41 504 595 385 158 374- $26.60 -$ 437 011 437 011 Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé Valeurs mobilières de placement 4 271 99.42- 25 25 $4246 -$ Disponibilités Charges constatées d'avance (3) ∷Comptes de Regularisation 606 458 162 620 26.81- 478 540 34 702 443 838 Total III Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations $(V)$ Ecatts de conversion actif (VI) 606 458 162620 26,81 TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI) 34 702 478 540 443 838		ACTIF	Brut	Exercice N 31/03/2016 12 Amortissements et dépréciations : (A déduire)	Net.	Exercice N-1 31/03/2015 - 12 Net.	Ecart N/N-1 Euros	$\%$
	ACTIFICIR

(2) Dont à moins d'un an (3) Dont à plus d'un an $^\circ$

41 504 REVISE EXPERT l,

h

BILAN PASSIF

	PASSIE	Exercice N	Exercice N-1 31/03/2016 12 31/03/2015 12	Ecart N/N-1 Euros	%
	Capital (Dont versé : 220 122 ) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation	220 122 278 217	220 122 278 217
	Réserves Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves
PROPRES CAPITADA C	Report à nouveau	1 144 060	1 159 734	15 675	1.35
	Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	54 228	15 675	69 902.	445 96
	Subventions d'investissement Provisions réglementées
	Total I	699.948-	645 721	54 228	$8.40 -$
AUTRES FONDS PROPRES	Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
	Total II	AUDITIS
		Audit - Conseil - Expertise Comptable Commissorial aux Comptes
PROVISIONS	Provisions pour risques Provisions pour charges Total III	5, Rue René Char 21000 DIJON Tél. 03 80 74 90 50 - Fax 03 80 74 90 55
	Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit Concours bancaires courants	77	120	49	38.75-
Э	Emprunts et dettes financières diverses Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	226 641	182 075	44 566	24.48
DETTES	Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	97 121 7848	128 208 100 201	31 087 92 354	$24.25 -$ $92.17 -$
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	812 099	841 568	29 469	$3,50-$
	Produits constatés d'avance (1)
	Total IV	1 143 786	1 252 179	$100$ 393	.8.66
Régularisation Comptes de	Ecarts de conversion passif $(V)$
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V)	443 838 1 143 786	606 458 1 252 179	162,620	26.81

$\overline{\phantom{a}}$

COMPTE DE RESULTAT

		Exercice N 31/03/2016 12		Exercice N-1	Ecart N/N-1
	France	Exportation Total		31/03/2015 12	Euros	%
Produits d'exploitation (1)		AUDITIS
Ventes de marchandises			Audit - Consell - Experise Comptable
Production vendue de biens		Commissariat aux Comptes
Production vendue de services
		5, Rue René Char
Chiffre d'affaires NET		$\sim$ 21000 DIJON.	Tel. 03 80 74 90 50 - Fax 03 80 74 90 55
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges
Autres produits			21 417	1 0 29	20 388	NS
Total des Produits d'exploitation (I)			21 417	$1 - 029$	20 398	NS.
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)
Autres achats et charges externes *			10 621	33 297	22676	$68.10 -$
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements et dépréciations
Sur immobilisations : dotations aux amortissements
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
Dotations aux provisions
Autres charges			4 728	690	4 0 38	584.87
Total des Charges d'exploitation (II)			15 349	33 987	18 639-	54,84
1 - Résultat d'exploitation (I-II)			6 063	32 959	39 027	118, 41
Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs

COMPTE DE RESULTAT
	AUDITIS Audit - Consell - Experiise Comptable	Exercice N	Exercice N-J	Ecart N/N-1
	Commissarial aux Comples		31/03/2016 - 12 31/03/2015 12	Euros	$\frac{1}{2}$
Produits financiers	5, Rue René Char
	21000 DIJON Produits financiers de participations (3) 761, 03 80 74 90 50 - Fax 03 80 74 90 55 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)		6 776	85	6 690	NS
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Différences positives de change			6 561	6 564	$100.00 -$
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total V		6 776	6 650	126	1,90
Charges financieres
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées (4)		103	503	399	79.48
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		103	503	399.	79.48
Total VI
2. Resultat financier (V-VI)		6 673	6 147	526	8.55
3. Résultat conrant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)		12 741	26 812		39 552 147.52
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital			80 819 33 796	33 796	80 819 100.00 $100.00 -$
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Total VII			114 615	114 615 100.00
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital		66 968	72 129	66 968 72 1294	$100.00 -$
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Total VIII		66 968	72,129	$5-161$	7,15
4. Résultat exceptionnel (VII-VIII)		66 968	42 486	109 454 257.62
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X)
Total des produits (I+III+V+VII)		28 193	122 293	94 100	76.95
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)		82 420	106 619	24 198-	22.70
5. Bénefice ou perte (total des produits - total des charges)		54 228	15 675	69,902	445.9

l.

1 V compris : Redevance de crédit bail mobilier

2 V compris : Redevance de crédit bail inunobilier

2 Dont produits concernant les entreprises liées

2 (4) Dont intérêts concernant les entreprises liées

Exercice du 01/04/2015 au 31/03/2016

TAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Le plan de continuation homologué par le Tribunal de Commerce de Chalon sur Saone le 07 janvier 2010 se poursuit. Les échéances du plan ont été respectées. Le terme du plan est prévu en janvier 2020.

-En l'absence d'une activité opérationnelle suite à la cession de l'actif immobilier, la continuité d'exploitation est conditionnée au soutien de la société FASHION HOLDING, principal actionnaire.

• REGLES ET METHODES COMPTABLES -(PCG Art. 831-1/1)

Principes et conventions générales

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.

Informations générales complémentaires

La société n'emploie aucun personnel salarié La société ne fait pas partie d'un groupe consolidé

- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -

AUDITIS

Audit - Consell - Expertise Comptable Commissariat aux Comptes

5, Rue René Char 21000 DIJON Tél. 03 80 74 90 50 - Fax 03 80 74 90 55

Exercice du 01/04/2015 au 31/03/2016

Etat des immobilisations

		Valeur brute début	Augmentations
		d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Emballages récupérables et divers		798
	TOTAL	798
	TOTAL GENERAL	798

	Diminutions		Valeur brute en fin	Réévaluation Valeur d'origine
	Poste à Poste	Cessions	d'exercice	fin exercice
		798
TOTAL		798
Emballages récupérables et divers TOTAL GENERAL		798

Etat des amortissements

Néant

Etat des provisions

Provisions pour dépréciation	Montant début d'exercice	Augmentations Dotations	Diminutions Montants utilisés	Diminutions Montants non utilisés	Montant fin d'exercice
Sur comptes clients	702 34				7021 34
TOTAL	702 34				7021 34
TOTAL GENERAL	702 34				7021

Etat des échéances des créances et des dettes

Etat des créances	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Clients douteux ou litigieux	41 504		504
l'Taxe sur la valeur ajoutée	139 820	139 820
Débiteurs divers	191 297	297 191,
TOTAL	478 515	437 011	504 41

AUDITIS

Audit - Conseil - Expertise Comptable
Commissariat aux Comptes

5, Rue René Char 21000 DIJON Tél. 03 80 74 90 50 - Fax 03 80 74 90 55

REVISE EXPERT

Exercice du 01/04/2015 au 31/03/2016

Etat des dettes	Montant brut	A I an au plus	De là 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine	רי	: יד
Fournisseurs et comptes rattachés	$97$ 121	97 121
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1046	$1\,046$
Taxe sur la valeur ajoutée	6801	6 801
Groupe et associés	226 641	226 641
Autres dettes	812 099	812 0991
TOTAL	143 786	143,786

Composition du capital social

(PCG Art. 831-3 et 832-13)

	Valeurs		Nombre de titres
Différentes catégories de titres	nommatesi en euros	début ΑU	Créés ______	Remboursés	En fin
.chon: __	0.1000	-223 201			$\sim$ -201

Evaluation des créances et des dettes

Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Charges à payer

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	Montani
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Total

Produits et charges exceptionnels

$(PCG Ant. 831-2/13)$

Nature	Montan	imputé au compte
Charges exceptionnelles
- Pénalites redressement fiscale-	968 66	67120000
Total	968 66

AUDITIS

Audit - Consell - Expertise Comptable Commissariat aux Comptes

5, Rue René Char 21000 DIJON Tél. 03 80 74 90 50 - Fax 03 80 74 90 55

AUDIT CONSEIL EXTERNALISATION EXPERTISE-COMPTABLE DROIT SOCIAL - PAIE CONSOLIDATION FORMATION

FINANCIERE MARJOS

Michel Rave Jean-Luc Fumoux Philippe Dandon Thierry Dumas Sylvain Castellani Marie Savin Pierre Valette Céline Fleury Angélique Da Silva-Ferret Patricia Ambrosioni Jacques Brillouet Sophie Guillaume

Marie-Claire Rave Sylvie Guillon Héloïse Roussel

210, Rue Saint Denis

75002 PARIS

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE FINANCIERE MARJOS

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016

5 rue René Char - 21000 DIJON Tél. 03 80 74 90 50 - Fax. 03 80 74 90 55

Société par Actions Simplifée d'Experts-Comptables et de Commisseires aux Comptes au capital de 1 000 000 €.
Inscrito au tableau de l'Ordre et près la Cour d'Appel de D_ron 352 635 144 RCS MACON - Sége social : Route de Digoin - EP 36 - 71130 GUEUGNON - N° TVA intracommunautaire : FR 93 392 535 144

210, Rue Saint Denis 75002 PARIS

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE FINANCIERE MARJOS

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société FINANCIERE MARJOS et en application des dispositions de l'article L 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante:
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Fait à Dijon, le 12 décembre 2016

Le commissaire aux comptes,

AUDITIS, Représentée par Philippe DANDON

AUDIT CONSEIL EXTERNALISATION EXPERTISE-COMPTABLE DROIT SOCIAL - PAIE CONSOLIDATION FORMATION

Michel Rave Jean-Luc Fumoux Philippe Dandon Thierry Dumas Sylvain Castellani Marie Savin Pierre Valette Céline Fleury Angélique Da Silva-Ferret Patricia Ambrosioni Jacques Brillouet Sophie Guillaume

Marie-Claire Rave Sylvie Guillon Héloïse Roussel

FINANCIERE MARJOS

210 Rue Saint Denis

75002 PARIS

RAPPORT SPECIAL

DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016

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Société par Actions Simplifée d'Experts-Comptables et de Commissaires aux Comptes au capital de 1 000 000 € Inscrite au tableau de l'Ordre et près la Cour d'Appel de Dijon 382 535 144 RCS MACON - Siège social : Route de Digoin - BP 36 - 71130 GUEUGNON - Nº IVA intracommunautaire : FR 93 362 535 144

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RAPPORT SPECIAL

DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données. Les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

CONVENTION DE TRESORERIE ENTRE FINANCIERE MARJOS ET FASHION HOLDING

La société FINANCIERE MARJOS et la société FASHION HOLDING, principal actionnaire de votre société, ont mis en place une gestion commune de trésorerie destinée à optimiser la trésorerie au niveau du groupe ainsi formé.

Cette convention ne porte ni intérêt sur les fonds mis à disposition ni rémunération du service de centralisation.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016, aucun produit ou charge n'a été comptabilisé au motif de cette convention. Le solde de la créance en compte courant détenue par FASHION HOLDING sur la société FINANCIERE MARJOS s'élève à 226 641 € au 31 mars 2016.

CONVENTION DE TRESORERIE ENTRE FINANCIERE MARJOS ET PIERRE RENOVATION TRADITION

La société FINANCIERE MARJOS et la société PIERRE RENOVATION TRADITION, dont le gérant est M. Eric SITRUK, par ailleurs gérant de la société FASHION HOLDING, principal actionnaire de votre société, ont mis en place une gestion commune de trésorerie destinée à optimiser la trésorerie au niveau du groupe ainsi formé.

Cette convention ne porte ni intérêt sur les fonds mis à disposition ni rémunération du service de centralisation.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016, aucun produit ou charge n'a été comptabilisé au motif de cette convention. Le solde de la créance d'avance de trésorerie consentie à la société FINANCIERE MARJOS par PIERRE RENOVATION TRADITION s'élève à 235 932 € au 31 mars 2016.

Fait à Dijon, le 12 décembre 2016

$\overline{\mathbf{v}}$

Le commissaire aux comptes

AUDITIS, représentée par Philippe DANDON

1. Tableau des Honoraires des commissaires aux comptes pour l'exercice clos au 31 mars 2016

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		31 mars 2016		31 mars 2015
e En ∉	Cabinet Auditis		Cabinet Auditis
Honoraires	MONTANT HT	100 %	MONTANT HT	100 %
AUDIT
Commissariat aux comptes, certification, examen des
comptes individuels et consolidés;
Emetteur (société mère)	4500	100%	4500	100 %
Filiales intégrées globalement
Autre diligences et prestations directement liées à la mission
du commissaire aux comptes :
Juridique, fiscal et social
Autres
TOTAL AUDIT (I)	4500	100%	4500	100 %
AUTRES PRESTATION RENDUES PAR LES RESEAUX AUX
FILIALES INTEGREES GLOBALEMENT
Juridique, fiscal, et social
Autres
TOTAL AUTRES PRESTATIONS (II)	0	ŏ,	O	$\frac{8}{3}$
TOTAL GENERAL (I+II)	4500	100%	4500	100 %