Financière Marjos — Audit Report / Information 2013

Sep 30, 2013

CONSEIL EXPERTISE COMPTABLE AUDIT CONSOLIDATION COMMISSARIAT AUX COMPTES

FORMATION

Michel Rave Philippe Dandon Pierre Valette Thierry Dumas Jean-Luc Fumoux Sylvain Castellani Marie Savin

Eric Despras Céline Fleury Hugues Bien Angélique Da Silva-Ferret Patricia Ambrosioni

FINANCIERE MARJOS

210 Rue Saint Denis

75002 PARIS

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2013

Le Capitole - 33 rue des Oiseaux - BP 80153 - 71306 MONTCEAU-LES-MINES CEDEX Tél. 03 85 58 57 58 - Fax 03 85 58 37 37 - www.auditis.fr

FINANCIERE MARJOS

210 Rue Saint Denis 75002 PARIS

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2013

Aux actionnaires,

$\ddot{\phantom{a}}$

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société FINANCIERE MARJOS, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans le paragraphe faits caractéristiques de l'annexe concernant la continuité d'exploitation, paragraphe donnant une information sur la poursuite du plan de continuation ainsi que sur les perspectives de la société.

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Continuité d'exploitation

Comme indiqué dans la première partie de ce rapport, le paragraphe faits caractéristiques de l'exercice donne une information sur la continuité d'exploitation.

Nous avons été conduits à étudier les dispositions envisagées à cet égard.

Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous estimons que l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de la continuité d'exploitation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Montceau les Mines. le 8 octobre 2013,

Le commissaire aux comptes,

AUDITIS, Représentée par Sylvain CASTELLANI

$\hat{\mathbf{v}}$

BILAN ACTIF

			Exercice N 31/03/2013 12		Exercice N-1 31/03/2012 -12	Ecart N / N-1
	ACTIF	Brut	Amortissements et dépréciations (à déduire)	Net	Net	Euros	$\frac{0}{0}$
	Capital souscrit non appelé (1)
	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions, Brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes
CTIF IMMOBILISÉ	IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques Matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	142 467 9 481 247 210	142 467 9 481 247 210	0- 0-	0 798	798-l	$100.00 -$
ৰ	IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts	72 129	8 8 4 6	63 283	54 625	8 6 5 8	15.85
	Autres immobilisations financières	35 265		35 265	35 265
	TOTAL II	506 552	408 005	98 547	90 688	7 860	8.67
ANT	STOCKS ET EN COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
	Avances et acomptes versés sur commandes
ACTIF CIRCUI	CRÉANCES (3) Clients et Comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé	41 504 279 133	34 702	6 802 279 133	10 058 266 565	3 256- 12 568	$32.38 -$ 4.71
	Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3)	4 271		4 271	4 1 5 9 16 722	112 16 722-	2.69 $100.00 -$
	TOTAL III	324 908	34 702	290 206	297 504	7 298-	$2.45-$
Comptes de Régularisation	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI)	831 460	442 707	388 753	388 191	562	0.14
			(1) Dont droit au bail

$(2)$ Dont à moins d'un an $(3)$ Dont à plus d'un an

35 265

REVISE EXPERT

BILAN PASSIF

		PASSIF	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N/N-1
			31/03/2013 12 31/03/2012	12	Euros	$\frac{0}{0}$
		Capital (Dont versé : 220 122) Primes d'émission, de fusion, d'apport	220 122 278 217	220 122 278 217
		Ecarts de réévaluation
		RESERVES
		Réserve légale
		Réserves statutaires ou contractuelles
		Réserves réglementées
		Autres réserves
CAPITAUX	PROPRES	Report à nouveau	2 027 562-	1 856 893-	170 669-	$9.19 -$
		RESULTAT DE L'EXERCICE (Bénéfice ou perte)	543 427-	170 669	372 758 218.41
		Subventions d'investissement
		Provisions réglementées
		TOTAL I	2 072 650-	1 529 223	543 427	35.54-
		Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
FONDS AUTRES	PROPRES
		TOTAL II
		Provisions pour risques
PROVISIONS		Provisions pour charges
		TOTAL III
		DETTES FINANCIERES
		Emprunts obligataires convertibles
		Autres emprunts obligataires
		Emprunts auprès d'établissements de crédit
		Concours bancaires courants	15 101	40 609	25 508-	$62.81 -$
		Emprunts et dettes financières diverses	231 321	128 235	103 086	80.39
		Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES(1)
		DETTES D'EXPLOITATION
		Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 265 626	1 065 547	200 079	18.78
		Dettes fiscales et sociales	368 184	477 575	109 391-	$22.91 -$
		Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
		Autres dettes	428 485	30 761	397 724	${\rm NS}$
		Produits constatés d'avance (1)	152 688	174 688	22 000-	$12.59-$
Comptes de
		TOTAL IV	2 461 404	1 917 415	543 989	28.37
	Régularisation
		Ecarts de conversion passif (V)
		TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V)	388 753	388 191	562	0.14
			1 674 964	1 347 732
		(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an

Dossier N° 000277 en Euros.

$\ddot{\phantom{a}}$

COMPTE DE RESULTAT

		Exercice N 31/03/2013	12	Exercice N-1	Ecart N/N-1
	France	Exportation	Total	31/03/2012 12	Euros	$\frac{0}{6}$
PRODUITS D'EXPLOITATION (1)
Ventes de marchandises Production vendue de Biens Production vendue de Services
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits			104 840	102 266	2 574	2.52
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (I)			104 840	102 266	2 574	2.52
CHARGES D'EXPLOITATION (2)
Achats de marchandises Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)
Autres achats et charges externes * Impôts, taxes et versements assimilés			240 975 45 541	221 926 44 570	19 049 971	8.58 2.18
Salaires et traitements Charges sociales				16 937	16 937-	$100.00 -$
Dotations aux amortissements et dépréciations Sur immobilisations : dotations aux amortissements			798		798
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Dotations aux provisions			2 622	32 080	29 458-	$91.83 -$
Autres charges			1 718		1 718
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (II)			291 654	315 514	23 860-	$7.56 -$
1 - RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)			186 814	213 248	26 434	12.40
QUOTES-PARTS DE RESULTAT SUR OPERATIONS FAITES EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs

$2\,$ $251$

$\lambda$

COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	31/03/2013 12 31/03/2012	12	Euros	$\frac{0}{6}$
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations (3) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)		1 608	1 608-	$100.00 -$
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	8 8 2 9		8 8 2 9
Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL V	8 8 29	1 608	7221	449.19
CHARGES FINANCIERES
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Intérêts et charges assimilées (4)	372 405	41	372 363	NS
Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL VI	372 405	41	372 363	NS
2. RESULTAT FINANCIER (V-VI)	363 576	1 566	365 142-	NS
3. RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+III-IV+V-VI)	550 389-	211 681	338 708 160.01
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	36 579	63 000	26 421	41.94-
Produits exceptionnels sur opérations en capital	150		150
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
TOTAL VII	36 729	63 000	26 271-	41.70
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	23 596	13 159	10 437	79.31
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	171		171
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions		2 8 2 8	2 828-	100.00-
TOTAL VIII	23 767	15 988	7 779	48.66
4. RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	12 962	47 012	34 050-	$72.43 -$
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	6 000	6 000
TOTAL PRODUITS (I+III+V+VII)	150 398	166 874	16 475-	9.87:
TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X)	693 825	337 542	356 283	105.55
5. BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges)	543 427-	170 669	372 758-	218.4
* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier : Redevance de crédit bail immobilier	137 609	143 102

: Redevance de crédit bail immobilier (3) Dont produits concernant les entreprises liées (4) Dont intérêts concernant les entreprises liées

REVISE EXPERT

ANNEXE

Exercice du 01/04/2012 au 31/03/2013

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

(Code du Commerce Art. R 123-1963°)

-Le plan de continuation homologué par le tribunal de commerce de Chalon sur Saone le 7 janvier 2010 se poursuit. Les échéances du plan ont été respectées. Le terme du plan est prévu en janvier 2020.

• Le contrat de crédit bail historiquement conclu entre la Société et le pool de crédit bailleur a été énoncé en date du 08 février 2011. Suivant jugement en date du 23 février 2012, le Tribunal de Commerce de Chalons sur Saône a autorisé la Société à lever l'option. Les négociations en vue de la levée d'option se sont poursuivies tout au long de l'exercice clos le 31 mars 2013.

• Les intentions de FINANCIERE MARJOS en matière de stratégie de développement, à ce stade exprimées par le nouvel actionnariat sont les suivantes :

1) Recapitaliser l'entreprise lui permettant de faire face aux échéances du plan de continuation. A ce titre la Société bénéficie du soutien financier de son actionnaire principal FASHION HOLDING.

2) Une fois cette première étape franchie, envisager un nouveau démarrage de l'activité de FINANCIERE MARJOS SA selon les termes de l'objet social.

-En l'absence d'une activité opérationnelle, la continuité d'exploitation est conditionné au soutien de la société FASHION HOLDING, principal actionnaire.

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Un commandement de payer a été émis par le pool de bailleurs concernant le CB immobilier pour le montant de la dette postérieure au redressement judiciaire soit 587 $K\epsilon$ .

- REGLES ET METHODES COMPTABLES -

(Code du Commerce - Art. R 123-196 1° et 2°; PCG Art. 531-1/1)

Principes et conventions générales

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable Général 2005.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que des règlements CRC relatifs à la réécriture du plan comptable général 2005 applicables à la clôture de l'exercice.

$\ddot{\phantom{0}}$

ANNEXE

Exercice du 01/04/2012 au 31/03/2013

Informations générales complémentaires

La société n'emploie aucun personnel salarié La société ne fait pas partie d'un groupe consolidé

- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -

Etat des immobilisations

	Valeur brute début	Augmentations
	d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Constructions sur sol propre	17 678
Installations générales agencements aménagements des constructions	124 789
Installations techniques, Matériel et outillage industriel	481 9.
Installations générales agencements aménagements divers	227 084
Matériel de bureau et informatique, Mobilier	328 19
Emballages récupérables et divers	798
TOTAL	399 159
Autres titres immobilisés	72 299
Prêts, autres immobilisations financières	35 265
TOTAL	107 564
TOTAL GENERAL	506 723

	Diminutions		Valeur brute en fin	Réévaluation Valeur d'origine
	Poste à Poste	Cessions	d'exercice	fin exercice
Constructions sur sol propre			17 678	17 678
Installations générales agencements aménagements constr.			124 789	124 789
Installations techniques, Matériel et outillage industriel			9 481	9 481
Installations générales agencements aménagements divers			227 084	227 084
Matériel de bureau et informatique, Mobilier			328 19	19 328
Emballages récupérables et divers			798	798
TOTAL			399 159	399 159
Autres titres immobilisés		171	72 129	72 129
Prêts, autres immobilisations financières			35 265	35 265
TOTAL		171	393 107	393 107
TOTAL GENERAL		171	552 506	506 552

$\hat{\mathbf{v}}$

AUDITIS Société de
Commissaires aux Comptes

ANNEXE

Exercice du 01/04/2012 au 31/03/2013

Etat des amortissements

Situations et mouvements de l'exercice	Montant début d'exercice	Dotations de l'exercice	Diminutions Reprises	Montant fin d'exercice
Constructions sur sol propre	17 678			17 678
Installations générales agencements aménagements constr.	124 789			124 789
Installations techniques, Matériel et outillage industriel	9 481			9 481
Installations générales agencements aménagements divers	227 084			227 084
Matériel de bureau et informatique, Mobilier	19 328			19 328
Emballages récupérables et divers		798		798
TOTAL	398 361	798		399 159
TOTAL GENERAL	398 361	798		399 159

Ventilation des dotations	Amortissements	Amortissements	Amortissements	Amortissements dérogatoires
de l'exercice	linéaires	dégressifs	exceptionnels	Dotations	Reprises
Emballages récupérables et divers	798
TOTAL	798
TOTAL GENERAL	798

Etat des provisions

Provisions pour dépréciation	Montant début	Augmentations	Diminutions	Diminutions	Montant fin
	d'exercice	Dotations	Montants	Montants non	d'exercice
			utilisés	utilisés
Sur autres immobilisations financières	17 674		8 8 2 9		8 8 4 6
Sur comptes clients	32 080	2 622			34 702
TOTAL	755 49	2 622	8 8 2 9		43 548
TOTAL GENERAL	755 49	2 622	8 8 2 9		43 548
Dont dotations et reprises
d'exploitation		2 622
financières			8 8 2 9
Etat des échéances des créances et des dettes
Etat des créances			Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Autres immobilisations financières			25.265	25.265

Letat des creances		- Montant orut		A I an au plus		A plus d'I an
Autres immobilisations financières			35 265		35 265
Clients douteux ou litigieux			41 504.		41 504
Taxe sur la valeur ajoutée		279 133			279 133
	TOTAL	355 901			355 901

ANNEXE

Exercice du 01/04/2012 au 31/03/2013

Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine	15 101	15 101
Fournisseurs et comptes rattachés	1 265 626	811 878	203 281	250 467
Personnel et comptes rattachés	8 5 8 3	8 5 8 3
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	44 625	375	2 2 5 3	41 997
Impôts sur les bénéfices	271 303	14 279	85 673	171 351
Taxe sur la valeur ajoutée	10 222	10 222
Autres impôts taxes et assimilés	33 451	2 0 3 3	10 323	21 095
Groupe et associés	231 321	231 321
Autres dettes	428 485	428 485
Produits constatés d'avance	152 688	152 688
TOTAL	2 461 404	1 674 964	301 530	484 910

Parties Liées:

Le compte courant FASHION HOLDING s'élève à 231 321 euros créditeur. Ce compte courant ne fait l'objet d'aucune rémunération.

Composition du capital social

(Code du Commerce Art. R 123-197; PCG Art. 531-3 et 532-12)

	√aleurs			Nombre de titres
Différentes catégories de titres	nominales. en euros	Au début	Créés	Remboursés	En fin
Actions	0.1000	2 201 223			2 201 223

Autres immobilisations incorporelles

(Code du Commerce Art. R 123-186)

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Evaluation des créances et des dettes

(Code du Commerce Art. R 123-196)

Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Charges à payer

(Code du Commerce Art. R 123-196)

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	Montant
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	138
Dettes fiscales et sociales	33 451
Total	172 - 163

ANNEXE

Exercice du 01/04/2012 au 31/03/2013

- ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS -

Crédit bail

(Code monétaire et financier R 313-14; PCG Art.531-2/9)

Nature	Terrains	Constructions	Instal.Matériel et Outillage	Autres	Total
Valeur d'origine	310	1 517			1 827
Amortissements
- cumuls exercices antérieurs		804			804
- dotations de l'exercice		23			23
Total		827			827
Redevances payées
- cumuls exercices antérieurs		1 732			1 732
- exercice		110			110
Total		1 842			1 842
Redevances restant à payer
- à un an au plus		94			94
Total		94			94

- INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES -

Produits et charges exceptionnels

Nature	Montant	imputé au compte
Produits exceptionnels
- Ext plus value sur CBail	28 000	771800
- Indem recu litige avance diffusion	579 8	771800
- Prod cession titres immo	150	775600
Total	36 729
Charges exceptionnelles
- Indemnites versés	23 596	671200
- VNC cession titres immo	171	675600
Total	767 23