Financière Marjos — Annual Report 2017

Sep 28, 2017

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

31 MARS 2017

Des exemplaires du rapport financier annuel sont disponibles sans frais auprès de FINANCIERE MARJOS (ex CLAYEUX), au siège social, ainsi que sur les sites internet de FINANCIERE MARJOS (http://www.financiere-marjos.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Société Anonyme au capital social de 220 122,30 euros 112, avenue Kleber - 75116 PARIS RCS PARIS B 725 721 591

FINANCIERE MARJOS

1. Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel

1.1. Personne responsable du Rapport Financier Annuel

1.1.1. Responsable des Informations

1.1.2. Attestation du responsable

1. Rapport de gestion au 31 mars 2017

$\overline{\mathcal{S}}$

1. Comptes sociaux au 31 mars 2017

2. Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

5.Les rapports des commissaires aux comptes.

1. Tableau des Honoraires des commissaires aux comptes pour l'exercice clos au 31 mars 2017

FINANCIERE MARJOS

1. Attestation du responsable du rapport financier annuel

1.1. Personne responsable du Rapport Financier Annuel

1.1.1. Responsable des Informations

Monsieur Patrick WERNER, Président Directeur Général et Président du Conseil d'Administration de FINANCIERE MARJOS

1.1.2. Attestation du Responsable

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de FINANCIERE MARJOS SA, et que le rapport de gestion figurant à la section 2 ci-après présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée ».

Fait à Paris, le 18 août 2017

$l_{c}$ .

2. RAPPORT DE GESTION SUR LA SITUATION ET L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

FINANCIERE MARJOS

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2017

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire afin, notamment, de vous rendre compte de la situation et de l'activité au 31 mars 2017 de FINANCIERE MARJOS SA, ex CLAYEUX SA, (la « Société ») et soumettre à votre approbation les comptes sociaux dudit exercice.

Lors de l'assemblée, vous seront également présentés le rapport spécial du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que les rapports du Commissaire aux comptes.

Les rapports du Commissaire aux comptes, le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

L'avis de réunion valant avis de convocation est publié au BALO.

Enfin, les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et les pièces et documents prévus par la règlementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière, dans le respect du principe de prudence, de continuité d'exploitation et de permanence des méthodes d'évaluation retenues et ce conformément aux dispositions du plan comptable général.

1. ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

• 1.1. RAPPEL DES EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2017
• · La société n'a pas eu d'activité opérationnelle de production sur l'exercice.
• Le plan de continuation homologué par le tribunal de commerce de Chalon sur Saône le 07 janvier 2010 se poursuit. Les échéances du plan ont été respectées. Le terme du plan est prévu en janvier 2020.
• · En date du 8 février 2017, le Tribunal de commerce de Paris a prononcé la liquidation judiciaire de la société suite à l'assignation reçu d'un créancier détenteur d'une créance échue impayée de 1 046,26€.

1.2. EVENEMENTS POSTEIEURS A LA CLOTURE

· Sortie de liquidation judiciaire

Suite aux procédures engagées en défense par la société, la Cour d'Appel de Paris en date du 11 mai 2017 a infirmé la décision du Tribunal de Commerce de Paris, constatant l'existence d'un montant sous séquestre de 368 000 € permettant de payer l'ensemble du passif exigible à cette date.

Modification de l'actionnariat $\bullet$

Le 12 juillet 2017, l'actionnaire Fashion Holding SARL a cédé le contrôle majoritaire de la société à Krief Group et Park Madison Equities pour respectivement 50.12% et 14.99%. L'intention des nouveaux actionnaires est de développer les activités de la société.

Les nouveaux actionnaires ont également acquis les créances détenus en compte courant d'associé par Fashion Holding, Pierre Rénovation Tradition et Mr Sitruk pour un montant de 604 388.24€, le 12 juillet 2017.

L'intention des nouveaux actionnaires est de redonner au bilan de la société une configuration lui permettant non seulement de poursuivre son activité, mais aussi de permettre son développement ; tant l'épilogue judiciaire de Mai 2017 que le rachat du capital et des créances indiquées ci-dessous, renforcent l'assise financière de la société. C'est dans ce contexte que KRIEF Group a apporté son soutien financier à Financière Marjos jusqu'au 30 septembre 2018.

On notera enfin que la société a sollicité le remboursement d'une créance de TVA de 138.384,00€. Le nouveau management mis en place le 16 août 2017 va s'assurer de la validité et du règlement de la dite créance auprès des services fiscaux.

Enfin, après la prise de contrôle de la société, un nouveau Conseil d'Administration et un nouveau management ont été mis en place le 16 août 2017. Le Conseil d'Administration se compose ainsi :

Président Directeur Général :

Mr Patrick WERNER Administrateurs : Mme Pascale PETIET BAUER Mme Agnès MANCEL Mme Aude PLANCHE Mr Vincent de MAUNY La société Financière Louis David, représentée par Mr Philippe GELLMAN La société AAA Holding représentée par Mr Louis PETIET

Les actionnaires, au cours de leur Assemblée Générale tenue le 16 août, ont également transféré le siège de la société au 112 avenue Kleber 75116 Paris et fixé la date de clôture des exercices au 31 décembre.

1.3. CHIFFRE D'AFFAIRES DE L'EXERCICE CLOS AU 31 MARS 2017

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017, la Société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires. La société n'a plus d'activité opérationnelle à la clôture de l'exercice.

1.3.1. RESULTATS DE L'EXERCICE DE LA SOCIETE

Les chiffres significatifs des résultats sociaux de la société au 31 mars 2017, sont résumés dans le tableau ci-dessous :

	31 mars 2017	31 mars 2016
Chiffre d'affaires	0€	Ο€
Résultat d'exploitation	$2091\,\epsilon$	6068E
Résultat financier	3437E	6673E
Résultat courant avant impôts	5528E	$12741\,\epsilon$
Résultat de l'exercice	4028E	$-54228€$

1.3.2. ACTIVITE ET RESULTATS DES FILIALES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

La société n'a pas de filiales.

1.3.3. FACTEURS DE RISOUES

La société n'ayant plus aucune activité opérationnelle, sont présentés ici les risques génériques des sociétés ayant un objet social identique à celui de la Société.

1.3.3.1. FACTEURS DE RISQUES FINANCIERS

a) Risques liés au financement de la Société

A la date d'élaboration du présent rapport, la Société n'a pas d'emprunt en cours et n'est donc pas exposée à un quelconque risque de taux.

b) Risque de change

A la date d'élaboration du présent rapport, la Société n'a aucune activité hors de la zone euro et n'est donc pas exposée à un quelconque risque de change.

c) Risque d'absence de liquidité des actifs

A la date d'élaboration du présent rapport, la Société ne détient plus directement ou indirectement d'actif immobilier et n'est donc pas exposée à un quelconque risque de liquidité des actifs.

d) Risque actions (néant)

e) Risque de liquidité

Par jugement en date du 07 janvier 2010, le Tribunal de commerce de Chalon sur Saône a validé le plan de redressement par voie de continuation présenté par Clayeux S.A., entérinant ainsi sa sortie de redressement judiciaire. Le remboursement des dettes sur 10 ans est ventilé selon l'échéancier suivant :

Remboursement 100% sur 10 ans sans intérêts selon la progressivité suivante :	Echéance:
2%	Janvier 2011
3%	Janvier 2012
5%	Janvier 2013
7,5%	Janvier 2014
10%	Janvier 2015
12,50%	Janvier 2016
15%	Janvier 2017
15%	Janvier 2018
15%	Janvier 2019
15%	Janvier 2020

Le respect du règlement des échéances de ce plan est conditionné au soutien financier des actionnaires et à la remise en activité opérationnelle de la société.

FACTEURS DE RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE $1.3.3.2.$

Compte tenu de l'absence d'activité de la société, à la date d'élaboration du présent rapport, le risque lié à l'activité de la Société est nul.

FACTEURS DE RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT LEGAL ET $1.3.3.3.$ REGLEMENTAIRE

Compte tenu de l'absence d'activité de la société, à la date d'élaboration du présent rapport, le risque lié à l'environnement légal et réglementaire de la Société est nul. Les titres composant le capital social de la Société sont inscrits sur le Marché NYSE EURONEXT PARIS, compartiment C; la Société est donc soumise au bon respect de la réglementation en vigueur.

2. PRESENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT DE LA SOCIETE

2.1. COMPTES SOCIAUX

Il est rappelé que la Société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017.

La Société a enregistré 28 752,52euros de produits d'exploitation qui correspondent :

• pour 28 752,52 euros à des produits divers.

Compte tenu d'un montant de 26 661,29 euros de charges d'exploitation, et le résultat d'exploitation ressort à 2 091,23 euros.

Compte tenu d'un montant de 3 529,73 euros de produits financiers et 92,52 euros de charges financières. le résultat financier s'établit à 3 437.21 € euros contre 6 672.58 euros au 31 mars 2016.

Compte tenu de produits exceptionnels pour un montant de 0 euro, et de charges exceptionnelles pour un montant de 1 500 euros, le résultat de l'exercice écoulé se traduit par un bénéfice de 4 028,44 euros contre une perte de 54 227,50 euros au 31 mars 2016.

2.2. RESULTAT SOCIAL DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION

Nous vous proposons d'affecter intégralement du bénéfice de l'exercice d'un montant de 4 028,44 euros au compte report à nouveau qui serait ainsi porté de - 1 198 287,20 euros à - 1 194 258,76 euros.

2.3. MONTANT DES CAPITAUX PROPRES DE FINANCIERE MARJOS (DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 225-248 DU CODE DE COMMERCE)

Compte tenu des résultats générés par FINANCIERE MARJOS au cours des derniers exercices, il apparaît que le montant des capitaux propres est négatif et ressort $a - 695919,73$ euros, reste inférieur à la moitié du montant du capital social.

2.4. MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément à la loi, nous vous indiquons qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

2.5. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est annexé au présent rapport (Annexe n°1).

3. FILIALES ET PARTICIPATIONS

Conformément à ce qui a été rappelé au paragraphe 1.1 du présent rapport, la Société ne détient plus au 31 mars 2017 aucune filiale ou participation.

Conformément à l'article L.233-6 du nouveau Code de commerce, nous vous indiquons par ailleurs que la Société n'a effectué aucune prise de participation au cours de l'exercice écoulé dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française.

4. INFORMATIONS ET DONNEES COMPTABLES PRESENTEES

Il est rappelé que la Société ne détient plus aucune participation de quelque nature que ce soit au 31 mars 2017 et n'exerce plus aucun contrôle sur une quelconque entité du Groupe.

5. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

5.1. MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

A la clôture de l'exercice, le capital social s'élève à 220 122,30 euros. Il est divisé en 2 201 223 actions de 0,10 euro chacune de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

En effet, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2011 a décidé de réduire le capital de 1 827 015,09 euros à 220 122,30 euros par résorption des pertes. Cette opération se réalise par réduction de 0,73 euro de la valeur nominal des actions qui passe ainsi de 0,83 euro à 0,10 euro.

Au jour des présentes, le capital social s'élève ainsi à 220 122,30 euros. Il est divisé en 2 201 223 actions de 0,10 euro chacune de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

A la date d'élaboration du présent rapport, il n'existe aucun titre non représentatif du capital de la Société.

5.2. ACTIONS AUTO-DETENUES

Au 31 mars 2017, la Société ne détenait aucune de ses propres actions.

5.3. ACTIONNAIRES DETENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE

En application des dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations communiquées à la Société, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant plus de 5% du capital au 31 mars 2017 :

	Actions	Actions	Droit de vote	Droit de vote
	Nombre	En%	Nombre	En%
Fashion Holding SARL	1433898	65.11 %	2867796	78,51 %
Mr Bindschedler Patrick	111 000	5.04 %	126 881	3,47 %
Flottant	656 325	29,82 %	658 198	18,02 %
Nombre total d'actions composant le capital et nombre total de droits de vote théorique	2 201 223	100 %	3652875	100 %

L'actionnaire Fashion Holding SARL a cédé, le 12 juillet 2017, la totalité de ses actions. Le capital de la société est aujourd'hui détenu par Krief group pour 50.12% et Park Madison Equities pour 14.99%.

5.4. CAPITAL POTENTIEL

5.4.1 INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Néant

5.4.2 INFORMATION SUR L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Néant

5.4.3. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Nous vous précisons, en application des dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, que l'élément suivant nous semble susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible la Société :

• la répartition du capital rappelée sommairement au paragraphe 5.3 du présent rapport.

• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.

• Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire.

• En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Pour le surplus, le droit de vote double s'acquiert, cesse ou se transfère dans les cas et conditions fixés par la loi.

• Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier,

• La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

5.4.4. PLACE DE COTATION - EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Les titres de la Société sont cotés sur Euronext (Compartiment C) de NYSE Euronext (Code ISIN FR0000060824 - Mnémonique : FINM). Les titres de la Société ne sont cotés sur aucun autre marché.

En application de l'article 4403/2 du livre 1 des règles d'Euronext, la cotation a été suspendue le 16 février 2017.

A la demande de la société et dans l'attente de la publication d'un communiqué de presse en date du 23 juin 2017, la cotation des actions Financière Marjos, sera reprise sur Euronext Paris.

La capitalisation boursière de la Société, sur la base du dernier cours coté au 08 février 2017, soit 0,17 € euros, ressort à 374 207,91€.

Eu égard aux évolutions de la société depuis la date de suspension du cours, la capitalisation boursière ne constitue pas un bon indicateur de la valeur réelle de la société.

Plus forte baisse : 0,09 € le 29/09/2016 pour 194 actions échangées. Dernière cotation de l'exercice soit le 08/02/2017 : 0,17 € pour 989 actions échangées Plus forte hausse, 0,21 € le 06/02/2017, pour 40 actions échangées.

5.4.5.BILAN DES OPERATIONS REALISEES DANS LE CADRE DE PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISES

Néant.

5.4.6 FRANCHISSEMENT DE SEUILS

En application des dispositions de l'article 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucun franchissement de seuil n'a été réalisé au cours de l'exercice ouvert le 01 avril 2016 et finissant le 31 mars 2017.

6. RESSOURCES HUMAINES ET ACTIONNARIAT SALARIE

6.1. RESSOURCES HUMAINES

A la date de clôture de l'exercice clos le 31 mars 2017, la Société n'emploie aucun salarié.

6.2. ACTIONNARIAT SALARIE

Néant

7. IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 alinéa 5 du Code de commerce, nous vous informons sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société.

7.1. IMPACT SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

La Société n'a aucun salarié, en conséquence, il ne génère aucune conséquence d'ordre social.

7.2. IMPACT ENVIRONNEMENTAL

L'activité de holding financière de la Société ne produit pas d'impact environnemental.

8. INFORMATIONS CONCERNANT LES DIRIGEANTS

8.1. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après la liste des mandats ou fonctions exercés au cours de l'exercice écoulé par chacun des mandataires sociaux.

Nous vous rappelons par ailleurs qu'au 31 mars 2017, la Société était administrée par un Conseil d'Administration. Nous vous exposons les mandats et fonctions exercées par les administrateurs nommés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2011 au cours de laquelle il a été décidé d'abandonner le mode de fonctionnement avec Directoire et Conseil de Surveillance pour adopter celui du Conseil d'Administration.

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la société	Date de nomination	Date de fin de mandat	Mandats et/ou fonctions dans une autre société
Monsieur Lalou Elie HAIOUN	Président du Conseil d'Administ ration assurant la fonction de Directeur Général	28 juillet 2011	Le renouvellement de cette mission sera proposé lors de l'Assemblée Générale des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2022	Président Les Florentines Gérant Société Immobilière Paris Bonne Graine
Madame Sonia NAMAN, épouse SITRUK	Administra teur	28 juillet 2011	Le renouvellement de cette mission sera proposé lors de l'Assemblée Générale des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2022	Administrateur des sociétés FASHION B. AIR SA et LES FLORENTINES SA.
Madame Messaouda Liliane HAYOUN épouse SITRUK	Administrat eur	28 juillet 2011	mars 2022	Le renouvellement de cette mission sera proposé lors de l'Assemblée Générale des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 31

Pour rappel, l'Assemblée Générale du 28 juillet 2011 :

• a modifié la dénomination sociale devenue FINANCIERE MARJOS,

• a transféré le siège social au 210, rue Saint Denis 75002 PARIS

• et a changé le mode de fonctionnement avec passage d'une Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance à une Société Anonyme à conseil d'administration.

8.2. REMUNERATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte des rémunérations et avantages de toute nature accordés par la Société et/ou l'une des sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement et/ou une des sociétés qui exercent sur elle un contrôle exclusif de manière directe ou indirecte, aux membres du Conseil d'administration au titre des mandats exercés dans la Société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Mandataire	Rémuné- ration fixe	Rémuné- ration variable	Rémunération exceptionnelle	Avantages en nature	Complément de retraite	Autres éléments de rémunération	Jetons de présence
Monsieur Lalou Elie HAIOUN	néant	néant	néant	néant	néant	néant	néant
Madame Sonia NAMAN. épouse SITRUK	néant	néant	néant	néant	néant	néant	néant
Messaouda Liliane HAYOUN épouse SITRUK	néant	néant	néant	néant	néant	néant	néant

8.3. OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES

Au cours de l'exercice écoulé, aucun des dirigeants et/ou aucune des personnes qui leur sont liées n'a notifié à la Société, en application des dispositions des articles L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 223-22 du Règlement Général de l'AMF, la réalisation d'opérations sur les titres à l'exception des informations données dans le paragraphe 5.4.6.

9. DELAIS DE REGLEMENT

Conformément aux nouvelles dispositions du décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008 pris pour l'application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous indiquons que les conditions de règlement telles qu'appliquées dans l'entreprise sont conformes aux dispositions de la loi LME du 4/08/2008 pour les comptes clos au 31 mars 2017.

Les échéances des dettes issues du redressement judiciaire sont celles du plan de continuation homologué par le Tribunal de Commerce.

10. AUTRES INFORMATIONS

COMMUNICATION DES CHARGES SOMPTUAIRES $101$

Au cours de l'exercice écoulé, aucune charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été réintégrée.

FRAIS GENERAUX EXCESSIFS OU NE FIGURANT PAS SUR LE RELEVE SPECIAL $10.2.$

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code Général des Impôts.

RAPPEL (CAPITAUX PROPRES DEVENUS INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL $10.3.$ SOCIAL)

Les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, vous serez invités à vous prononcer, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce sur la dissolution anticipée de la Société.

Compte tenu de l'activité et des perspectives envisagées par les nouveaux actionnaires majoritaires, la dissolution anticipée de la Société nous semble devoir être écartée.

CONVENTIONS REGLEMENTEES $10.4.$

Nous vous demandons d'approuver le rapport présenté par le Commissaire aux Comptes.

PERSPECTIVES ET CONTINUITE D'EXPLOITATION SUR L'EXERCICE CLOS AU 31 MARS $10.5.$ 2017

Le crédit-bail étant terminé, et les bâtiments vendus, la société est actuellement sans activité.

La Cour d'Appel de Paris, en date du 11 mai 2017, par un arrêt, a infirmé le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris. Ce dernier avait ouvert une procédure de liquidation judiciaire. La continuité de l'exploitation est donc confirmée.

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS FINANCIERES

Nous vous précisons qu'à ce jour le Conseil d'administration ne bénéficie d'aucune délégation de compétence en matière financière pour procéder à des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.

Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les rapports du Commissaire aux comptes vous permettront pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts. Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

ANNEXE1

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	31/03/2013	31/03/2014	31/03/2015	31/03/2016	31/03/2017
Capital en fin d'exercice
Capital social Nombre des actions ordinaires existantes	2 201 223	2 201 223	2 201 223	2 201 223	2 201 223
Nombre des actions à dividende prioritaire	2 201 223	2 201 223	2 201 223	2 201 223	2 201 223
existantes Nombre maxi d'actions futures à créer
Par conversion d'obligations par exercice du droit de souscription
Résultat distribué
Opérations et résultat de l'exercice
Chiffres d'affaires hors taxes
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provision	$-550389$	3 0 1 3	9 1 1 1	$-54228$	4028
Impôts sur les bénéfices	6 0 0 0	34 312	$\circ$	$\Omega$	$\Omega$
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	$-543427$	1411255	15 675	$-54228$	4028
Résultat distribué	0	$\Omega$	$\Omega$	$\circ$	$\Omega$
Résultat par actions
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux amortissements et provisions	$-0,25$	0,64	0,00	$-0.02$	0,00
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provision Dividendes attribués à chaque section	$-0,25$	0.64	0,00	$-0,02$	0,00

Annexe 2 PROJETS DE RESOLUTION

FINANCIERE MARJOS (ex CLAYEUX)

Société anonyme au capital de 220 122,30 euros Siège social : 112, avenue Kleber - 75116 PARIS 725 721 591 RCS PARIS

PROCHAINE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREVUE AU 210 RUE SAINT DENIS, 75002 PARIS

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes sociaux). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et du commissaire aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 mars 2017, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un gain de 4 028,44 euros.

Deuxième résolution (Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce et engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et les engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce, prend acte de ce qu'aucune nouvelle convention réglementée et aucun nouvel engagement, relevant des dispositions de l'article L.225-38 et de l'article L.225-42-1 du Code de Commerce, n'a été conclu au cours de l'exercice écoulé. Les deux conventions ou engagements antérieurement autorisésse sont poursuivis au cours de l'exercice. L'Assemblée Générale approuve les termes du rapport présenté par le commissaire aux comptes sur les conventions réglementées.

Troisième résolution (Affectation du résultat). -Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2017 se soldent par un bénéfice de 4 028,44 euros, décide de l'affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s'élevant à -1 198 287,20 euros et qui sera porté, du fait de l'affectation du résultat, à la somme de - 1 194 258,76euros. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs). - Comme conséquence de l'approbation des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice clos le 31 mars 2017.

Cinquième résolution (Non dissolution de la société). - L'Assemblée Générale, constatant que les fonds propres de la société sont inférieurs à la moitié du capital social, décide la non-dissolution de

la société. Les décisions de reconstitution de fonds propres de la société lui seront prochainement soumises.

Sixième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités). - L'Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

FINANCIERE MARJOS

3. Comptes sociaux de FINANCIERE MARJOS au

31 mars 2017

FINANCIERE MARJOS

1. Avenue Kleber 75116 PARIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

parties and a

Etats Comptables et Fiscaux 31/03/2017

$\begin{array}{l} \begin{array}{c} 163.74 & 0.00000000000000000000000000000000000$

$\frac{1}{2}$

Bilan Actif

FINANCIERE MARJOS

Période du	01/04/16	au 31/03/17
Edition du

Tenue de compte

BRUT	Amortissements	Net(N) 31/03/2017	Net (N-1) 31/03/2016
		6 802 317 281	6802 437 011
		324 083	443 813
		$\Omega$	25
		$\Omega$	25
		324 083	443 838
		41 504 317 281 358 785 $\circ$ $\Omega$ 358 786	34 702 34 702 34 702

Bilan Passif

FINANCIERE MARJOS

Période du 01/04/16 au 31/03/17 Edition du

Tenue de compte

RUBRIQUES	Net(M) 31/03/2017	Net $(N-1)$ 31/03/2016
SITUATION NETTE
220 122 dont versé Capital social ou individuel	220 122	220 122 278 217
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	278 217
Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	(1198287)	(1144060)
Résultat de l'exercice	4 0 2 8	(54 227)
TOTAL situation nette:	(695920)	(699948)
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
CAPITAUX PROPRES	(695920)	(699948)
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	4	77
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	216 977	226 641
Emprunts et dettes financières divers TOTAL dettes financières :	216 981	226 718
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES	67 615	97 121
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 8 0 1	7848
Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	728 605	812 099
TOTAL dettes diverses:	803 022	917 068
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE
DETTES	1 020 003	1 143 786
Ecarts de conversion passif

Compte de Résultat

Compte de Résultat (Première Partie)

FINANCIERE MARJOS

Période du 01/04/16 au 31/03/17 Edition du Edition du
Tenue de compte

RUBRIQUES	France	Export	Net (N) 31/03/2017	Net (N-1) 31/03/2016
Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services
Chiffres d'affaires nets
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges Autres produits				21 4 1 7
	PRODUITS D'EXPLOITATION		28753 28753	21 417
CHARGES EXTERNES Achats de marchandises [et droits de douane] Variation de stock de marchandises Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock [matières premières et approvisionnements] Autres achats et charges externes			22727	10 621
	TOTAL charges externes :		22727	10 621
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS			75
CHARGES DE PERSONNEL Salaires et traitements Charges sociales
	TOTAL charges de personnel :
DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges
	TOTAL dotations d'exploitation :
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			3859	4728
		CHARGES D'EXPLOITATION	26 661	15 349
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION		2091	6 0 68

Compte de Résultat (Seconde Partie)

FINANCIERE MARJOS

01/04/16 au 31/03/17 Période du Edition du Tenue de compte

RUBRIQUES	Net(N) 31/03/2017	Net (N-1) 31/03/2016
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	2 0 9 1	6 0 6 8
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés	3530	6776
Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
	3530	6776
CHARGES FINANCIÈRES Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées	93	103
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
	93	103
RÉSULTAT FINANCIER	3 4 3 7	6673
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	5 5 2 8	12741
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1500	66968
Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
	1500	66968
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(1500)	(66968)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS	32 28 2	28 193
TOTAL DES CHARGES	28 254	82 4 20
BÉNÉFICE OU PERTE	4 0 2 8	(54 228)

Règles & Méthodes Comptables

FINANCIERE MARJOS

Période du Edition du

au 31/03/17 $01/04/16$

Tenue de compte

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de hase

• continuité de l'exploitation

• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre

• indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

(PLG Art. 831-1/1), dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivant du Plan Comptable Général 2014. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes, en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2014-03 relatif à la réecriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations sont ou ne sont pas inclus dans le coût de production des immobilisations.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue : - Constructions droit commun

droit commun - Agencements et aménagements des constructions

• Installations techniques

droit commun

• Matériel et outillages industriel

droit commun droit commun

PARTICIPATION, AUTRES TITRES IMMOBILISES, VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

STOCKS

Les stocks sont évalués suivant la méthode FIFO.

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur des stocks. Les intérêts sont toujours exclus de la valorisation des stocks / sont éventuellement inclus.

Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

PRIMES DE REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS

Les primes de remboursement sont amorties au prorata des intérêts courus/par fractions égales sur la durée de l'emprunt.

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2017

La société n'a pas eu d'activité opérationnelle de production sur l'exercice.

Le plan de continuation homologué par le tribunal de commerce de Chalon sur Saône le 07 janvier 2010 se poursuit. Les échéances du plan ont été respectées. Le terme du plan est prévu en

ianvier 2020.

En date du 8 février 2017, le Tribunal de commerce de Paris a prononcé la liquidation judiciaire de la société suite à l'assignation reçu d'un créancier détenteur d'une créance échue impayée de 1046,26 €

EVENEMENTS POSTEJEURS A LA CLOTURE

Sortie de liquidation judiciaire

Suite aux procédures engagées en défense par la société, la Cour d'Appel de Paris en date du 11 mai 2017 a infirmé la décision du Tribunal de Commerce de Paris, constatant l'existence d'un montant sous séquestre de 368 000 € permettant de payer l'ensemble du passif exigible à cette date.

Modification de l'actionnariat

Suite aux procédures engagées en défense par la société, la Cour d'Appel de Paris en date du 11 mai 2017 a infirmé la décision du Tribunal de Commerce de Paris, constatant l'existence d'un montant sous séquestre de 368 000 € permettant de payer l'ensemble du passif exigible à cette date. C'est dans ce contexte que KRIEF Group a apporté son soutien financier à Financière Marjos jusqu'au 30 septembre 2018.

Le 12 juillet 2017, l'actionnaire Fashion Holding SARL a cédé le contrôle majoritaire de la société à Krief Group et Park Madison Equity pour respectivement50.12% et 14.99%. L'intention des nouveaux actionnaires est de développer les activités de la société. Les nouveaux actionnaires ont également acquis les créances détenus en compte courant d'associé par Fashion Holding, Pierre Rénovation Tradition et Mr Sitruk pour un montant de 604 388,24€, le 12 juillet 2017.

L'intention des nouveaux actionnaires est redonner au bilan de la société une configuration lui permettant non seulement de poursuivre son activité, mais aussi de permettre son développement ;

On notera enfin que la société a sollicité le remboursement d'une créance de TVA de 138.384,00€. Le nouveau management mis en place le 16 août 2017 va s'assurer de la validité et du règlement de la dite créance auprès des services fiscaux.

Enfin, après la prise de contrôle de la société, un nouveau Conseil d'Administration et un nouveau management ont été mis en place le 16 août 2017.

Les actionnaires, au cours de leur Assemblée Générale tenue le 16 août 2017 ont également transféré le siège de la société au 112 avenue Kleber - 75116 Paris et fixé la date de clôture des exercices au 31 décembre.

Immobilisations

FINANCIERE MARJOS

$01/04/16$ Période du Edition du

Tenue de compte

Acquisitions Valeur brute Augmentations apports, création RUBRIQUES début exercice par réévaluation virements IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles : IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales Installations techniques et outillage industriel Installations générales, agencements et divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes TOTAL immobilisations corporelles : IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations évaluées par mises en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières TOTAL immobilisations financières :

TOTAL GÉNÉRAL

RUBRIQUES	Diminutions par virement	Diminutions par cessions mises hors service	Valeur brute fin d'exercice	Réévaluations légales
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'étab. et de développement Autres immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales Install, techn., matériel et out, industriels Inst. générales, agencements et divers Matériel de transport Mat. de bureau, informatique et mobil. Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles :
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations mises en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immo. financières TOTAL immobilisations financières :
TOTAL GÉNÉRAL

au 31/03/17

Amortissements

FINANCIERE MARJOS

Période du 01/04/16

Edition du Tenue de compte au 31/03/17

IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'étab. et de développement.
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales
Installations techn. et outillage industriel
Inst. générales, agencements et divers
Matériel de transport
Mat. de bureau, informatique et mobil.
Emballages récupérables et divers
TOTAL immobilisations corporelles:

TOTAL GÉNÉRAL

VENTILATIONS DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE Amortissements Amortissements Amortissements IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES linéaires dégressifs exceptionnels IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles : IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales Installations techniques et outillage industriel Installations générales, agencements et divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier Emballages récupérables et divers TOTAL immobilisations corporelles : Frais d'acquisition de titres de participations

TOTAL GÉNÉRAL

Amortissements (suite)

FINANCIERE MARJOS

Période du 01/04/16 au 31/03/17 Edition du Tenue de compte

MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Dotations	Reprises
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales
Installations techniques et outillage industriel
Installations générales, agencements et divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique et mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL immobilisations corporelles :
Frais d'acquisition de titres de participations

TOTAL GÉNÉRAL

		l'exercice aux amortissements	fin exercice
Frais d'émission d'emprunts à étaler

Provisions Inscrites au Bilan

FINANCIERE MARJOS

Période du	01/04/16	au 31/03/17
Edition du

Tenue de compte

RUBRIQUES	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
Prov. pour reconstitution des gisements Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
Provisions pour litiges Prov. pour garant. données aux clients Prov. pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Prov. pour pensions et obligat. simil. Provisions pour impôts Prov. pour renouvellement des immo. Provisions pour gros entretien et grandes révisions Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres prov. pour risques et charges
PROV. POUR RISQUES ET CHARGES
Prov. sur immobilisations incorporelles Prov. sur immobilisations corporelles Prov. sur immo. titres mis en équival. Prov. sur immo. titres de participation Prov. sur autres immo, financières Provisions sur stocks et en cours Provisions sur comptes clients	34 702			34 702

34702

TOTAL GÉNÉRAL	34 702		34 702

État des Échéances des Créances et Dettes

FINANCIERE MARJOS

Période du Edition du

01/04/16 au 31/03/17

Tenue de compte

ÉTAT DES CRÉANCES	Montant brut	$A 1$ an au plus	A plus $d'1$ an
DE L'ACTIF IMMOBILISÉ
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières
TOTAL de l'actif immobilisé:
DE L'ACTIF CIRCULANT
Clients douteux ou litigieux	41 504		41 504
Autres créances clients
Créance représent. de titres prêtés ou remis en garantie
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
État - Impôts sur les bénéfices
État - Taxe sur la valeur ajoutée	143 986	143 986
État - Autres impôts, taxes et versements assimilés
État - Divers
Groupe et associés
Débiteurs divers	173 295	173 295
TOTAL de l'actif circulant :	358 785	317 281	41 504
CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

TOTAL GÉNÉRAL	358 785	317 281	41 504

ÉTAT DES DETTES	Montant brut	$A 1$ an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Auprès des établissements de crédit :
- à 1 an maximum à l'origine
- à plus d' 1 an à l'origine	4		4
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	67 615	67 615
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	6801	6801
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés
Dettes sur immo. et comptes rattachés
Groupe et associés	216 977	216 977
Autres dettes	728 605	728 605
Dette représentat. de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL GÉNÉRAL	1 020 003	1019999	4

Charges à Payer

FINANCIERE MARJOS

Edition du

Tenue de compte

Période du 01/04/16 au 31/03/17

$\overline{4}$

MONTANT DES CHARGES À PAYER INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN	Montant
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Disponibilités, charges à payer
Autres dettes

TOTAL

Produits à Recevoir

FINANCIERE MARJOS

Période du Edition du Tenue de compte 01/04/16 au 31/03/17

MONTANT DES PRODUITS À RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN	Montant
Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances
Créances clients et comptes rattachés
Personnel
Organismes sociaux
État
Divers, produits à recevoir
Autres créances
Valeurs Mobilières de Placement
Disponibilités

TOTAL

Charges à Répartir sur Plusieurs Exercices

FINANCIERE MARJOS

Période du 01/04/16 au 31/03/17 Edition du Tenue de compte

RUBRIQUES	Montant	Taux d'amortissem.
Charges différées
Frais d'acquisition des immobilisations
Frais d'émission des emprunts
Charges à étaler

TOTAL

Charges et Produits Constatés d'Avance

FINANCIERE MARJOS

Période du Edition du Tenue de compte

01/04/16 au 31/03/17

RUBRIQUES		Charges	Produits
Charges ou produits d'exploitation
Charges ou produits financiers
Charges ou produits exceptionnels
	TOTAL

Soldes Intermédiaires de Gestion

FINANCIERE MARJOS

01/04/16 au 31/03/17 Période du Edition du

Tenue de compte

RUBRIQUES	Net (N) 31/03/2017	$\frac{0}{6}$	Net (N-1) 31/03/2016	$\%$
Ventes de marchandises -Coût d'achat des marchandises
MARGE COMMERCIALE
Production vendue + Production stockée - Déstockage de production + Production immobilisée
PRODUCTION DE L'EXERCICE
CHIFFRE D'AFFAIRES
- Consommation en provenance des tiers	22727		10 621
VALEUR AJOUTÉE	(22 727)		(10621)
+ Subventions d'exploitation - Impôts et taxes - Charges de personnel	75
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION	(22802)		(10621)
+ Reprises et transferts de charges + Autres produits - Dotations aux amortissements et provisions	28753		21 4 1 7
- Autres charges RÉSULTAT D'EXPLOITATION	3859 2 0 9 1		4728 6068
+ Quote part opérations en commun + Produits financiers - Quote part opérations en commun - Charges financières	3 5 3 0 93		6776 103
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	5 5 2 8		12741
Produits exceptionnels - Charges exceptionnelles	1 500		66 968
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(1500)		(66968)
- Participation des salariés - Impôt sur les bénéfices
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	4 0 2 8		(54 227)
Produits de cession d'éléments d'actif - Valeur comptable éléments cédés
PLUS OU MOINS VALUES SUR CESSIONS

FINANCIERE MARJOS

1. Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

FINANCIERE MARJOS (ex CLAYEUX)

Société anonyme au capital de 220 122,30 euros Siège social : -112, avenue Kleber - 75116 Paris 725 721 591 RCS PARIS

RAPPORT SPÉCIAL DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, LES PROCÉDURES DE

CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

EXERCICE CLOS AU 31 MARS 2017

Mesdames et Messieurs.

En complément du rapport de gestion, je vous rends compte, dans le présent rapport annexe, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par FINANCIERE MARJOS SA (ex CLAYEUX SA) ci après la « Société ». Il est à noter que l'Assemblée Générale du 28 juillet 2011 s'est prononcée sur le principe d'abandonner le mode de fonctionnement avec Directoire et Conseil de Surveillance pour adopter celui du Conseil d'Administration.

Notre commissaire aux comptes présentera dans un rapport joint à son rapport général, ses observations sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière (art. L. 225-235 du Code de commerce).

1 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

1.1 Structure juridique

Jusqu'au 28 juillet 2011, FINANCIERE MARJOS SA était une société à Conseil de Surveillance régie par les articles L 225-57 à L 225-93 et suivants du Code de commerce. Depuis le 28 juillet 2011, la Société est administrée par un Conseil d'Administration.

1.2 Composition du Conseil

Conformément à la réglementation et aux statuts, le Conseil de Surveillance était composé de trois membres nommés pour 6 ans jusqu'au 28 juillet 2017. Depuis le 28 juillet 2011, le Conseil d'Administration est composé de 3 membres.

Toutes les informations sur les fonctions et mandats des membres au sein de la Société et d'autres sociétés sont présentées en annexe

1.3 Rôle et fonctionnement du Conseil

131 Missions du Conseil

Jusqu'au 28 juillet 2011 et conformément au droit commun des sociétés anonymes à Conseil de Surveillance et aux statuts, le Conseil de Surveillance exerçait le contrôle permanent de la gestion assurée par le Directoire de la Société. Ce conseil opérait les vérifications et contrôles qu'il jugeait opportuns et pouvait se faire communiquer les documents qu'il estimait utiles à l'accomplissement de ses missions.

Depuis le 28 juillet 2011, date à laquelle la Société a opté pour un mode d'administration avec un Conseil d'Administration, les missions confiées au Conseil d'Administration sont les suivantes :

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

• Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
• 1.3.2 Fonctionnement du Conseil

Conformément à l'article 16 des statuts, le Conseil d'Administration se réunit, sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exigeait et au moins une fois par an pour arrêter le rapport de gestion et les comptes annuels.

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2017, le Conseil d'Administration s'est réuni le 25 novembre 2016. Le tableau ci-dessous rappelle l'ordre du jour de cette réunion. Rappelons également que les membres du Conseil d'Administration ont été régulièrement convoqués, dans les délais requis.

Ordre du jour
Point sur l'activité de la Société;
Examen et arrêté des comptes sociaux de
l'exercice clos le 31 mars 2016 ;
Proposition d'affectation du résultat ;
Point sur les conventions réglementées et
engagements visés aux articles L. 225-38 et L.
225-42-1 du Code de commerce ;
Examen des procédures de contrôle interne et
présentation au conseil du projet de rapport du
Président sur le fonctionnement du Conseil
d'Administration et les procédures de contrôle
interne :
Convocation des actionnaires en Assemblée
Générale Ordinaire et fixation de son ordre du
jour :
Etablissement du rapport du Conseil
d'Administration sur la gestion de la Société au
cours de l'exercice écoulé;

Questions diverses;
Pouvoirs.

Un procès-verbal est établi à l'issue de chaque réunion. Il est remis à chaque membre du Conseil et entériné au Conseil suivant.

Le Conseil est informé de la situation financière, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la société et de ses filiales dans un rapport établi par le Conseil d'Administration.

1.3.3 Conventions réglementées » et « déclarables »

Conventions « réglementées »

• la procédure d'autorisation préalable est bien respectée.

• conformément aux dispositions légales, ces conventions ont été transmises au Commissaire aux comptes qui présentera son rapport spécial sur ce point, à l'Assemblée Générale.

Conventions dites « déclarables »

Il s'agit des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et significatives pour l'une des parties soit en raison de leur objet soit en raison de leur implication financière.

1.4 Existence et fonctionnement des comités institués par le Conseil

Eu égard à la taille, la structure de la Société et les risques liés à son activité, le Conseil d'Administration n'a pas jugé utile de créer des comités spécialisés auxquels il confierait un rôle spécifique.

2 Les procédures de contrôle interne mises en place par la Société

2.1 Objectif du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne est défini comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations. Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés :

• performance financière, par l'utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du groupe ainsi que la protection contre les risques de pertes ;

• connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques;

• respect des règles internes et externes ;

• prévention et détection des fraudes et erreurs ;

• exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

2.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne

PRINCIPES FONDAMENTAUX

Les principes d'organisation et les composantes des dispositifs de contrôle interne de la Société sont:

• la couverture exhaustive des activités et des risques,

• la responsabilité de l'ensemble des acteurs,

• une définition claire des tâches.

• des systèmes de mesure des risques et des résultats,

• des systèmes de surveillance et de maîtrise des risques,

• un système de contrôle, comprenant des contrôles permanents (dits de « 1er » et « 2ème» degrés) et des contrôles périodiques (3ème degré : responsable comptable, contrôle de gestion, auditeur externe, expert comptable), décrits plus loin.

En pratique, et compte tenu de la taille de l'entreprise, certaines séparations entre les fonctions d'engagement et de contrôle n'ont pu être mises en place. L'ensemble de ces tâches est effectué sous le contrôle direct des membres du Conseil d'Administration.

ROLE DE L'ORGANE DELIBERANT : CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'organe délibérant est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l'entreprise. A ce titre, il est régulièrement informé des limites globales fixées en tant que niveaux acceptables de ces risques.

Il approuve l'organisation générale de l'entreprise ainsi que celle de son dispositif de contrôle interne.

Les membres du Conseil d'Administration sont directement impliqués dans l'organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Ils s'assurent que les stratégies et limites de risques sont compatibles avec la situation financière (niveaux des fonds propres, résultats) et les stratégies arrêtées par l'organe délibérant.

L'organe exécutif définit l'organisation générale de l'entreprise et s'assure de sa mise en œuvre efficiente par des personnes compétentes. En particulier, il fixe clairement les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et lui attribue les moyens adéquats.

Il veille à ce que des systèmes d'identification et de mesure des risques, adaptés aux activités et à l'organisation de l'entreprise, soient adoptés. Il veille également à ce que les principales informations issues de ces systèmes lui soient régulièrement reportées.

Il s'assure que le dispositif de contrôle interne fait l'objet d'un suivi permanent, destiné à vérifier son adéquation et son efficacité. Il est informé des principaux dysfonctionnements que le dispositif de contrôle interne permet d'identifier et des mesures correctrices proposées.

Le Conseil se réunit sur convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.

Le Conseil d'Administration est un organe collégial, ses délibérations engagent l'ensemble de ses membres

Compte tenu de la taille de la Société, de la nature et de la spécificité de son activité, le Conseil d'Administration n'a pas jugé nécessaire de formaliser dans un règlement intérieur les règles générales de son fonctionnement.

PERIMETRE ET ORGANISATION CONSOLIDEE DES DISPOSITIES DE FINANCIERE MARJOS SA

La société n'a pas de filiale.

RESPONSABILITE ET ROLE DES PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE

• La société n'a pas organisé un service dédié au contrôle interne, chargé d'effectuer les contrôles pour son compte.

• Le Conseil d'Administration, en relation avec les personnes concernées, procède au suivi du chiffre d'affaires et des marges d'après le reporting établi par le contrôle de gestion. Le Conseil d'Administration assure la mise en place et la mise à jour du contrôle interne de l'ensemble de l'entreprise en relation avec les auditeurs externes de l'entreprise. Les membres du Conseil d'Administration autorisent l'ensemble des engagements contractés par l'entreprise.

2.3 Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques

Dans la mesure où la société FINANCIERE MARJOS n'a plus d'activité opérationnelle il n'y a pas eu de nouvelles procédures de contrôle interne développées au cours de l'exercice clos au 31 mars 2017 en plus des éléments décrits ci-dessus.

2.4 Dispositif de contrôle interne de l'information Comptable et Financière

La comptabilité générale gère le plan de comptes et les référentiels associés, assure des contrôles de cohérence et d'exhaustivité, établit en temps voulu les états financiers individuels et les différentes déclarations fiscales relevant de sa responsabilité. Par sa mission d'élaboration de l'information comptable, la comptabilité générale contribue à l'élaboration de l'information financière avec l'appui de l'expert comptable.

Elle assure en outre la coordination des travaux avec le commissaire aux comptes.

L'établissement des comptes sociaux est effectué au siège de la société, par notre société.

Notre société est notamment en charge au titre de cette mission de :

• la tenue de la comptabilité,

• le contrôle des déclarations fiscales périodiques,

• la préparation des comptes annuels sociaux.

La comptabilité du Groupe est établie conformément au plan comptable français, au moyen du logiciel comptable de la société Financière Marjos, sur la base des documents et informations communiqués régulièrement par cette dernière.

La Société met à la disposition toutes les informations et les documents requis à des fins comptables.

La mission confiée au comptable de la société comprend plus précisément:

Concernant la tenue de la comptabilité :

• Le contrôle des traitements des dettes fournisseurs, des créances, ainsi que les immobilisations (collectées sur une base dédiée),

• Le contrôle des dépenses, des encaissements et préparation du rapprochement bancaire,

• Le contrôle des rapprochements de comptes inter-sociétés,

• Le contrôle des écritures relatives aux amortissements, des charges à payer et des provisions sur la base des informations fournies par le groupe,

Concernant l'établissement des déclarations fiscales périodiques :

Le comptable de la société, contrôle les déclarations fiscales courantes de la Société (déclarations de TVA, DAS 2, taxe professionnelle, contribution sociale de solidarité des sociétés, déclaration de paiement de revenus mobiliers, déclaration des contrats de prêt...).

Concernant les travaux de clôture et la production des annexes sociales et consolidées

Le comptable de la société est notamment en charge de :

• la préparation du dossier annuel de clôture contenant l'ensemble des documents justifiant les comptes, la déclaration d'impôts sur les sociétés et les comptes annuels,

• la préparation de la déclaration annuelle d'impôt sur les sociétés,

• la préparation des comptes annuels sociaux et consolidés.

Saisie et communication de l'information financière et comptable :

La Direction Générale transmet au comptable, l'information financière et comptable qu'ils ont saisie.

Arrêté des comptes sociaux

Les comptes sont arrêtés par le Conseil d'Administration.

3 AUTRES INFORMATIONS SUR LE CONTROLE INTERNE

• Rémunération des mandataires sociaux et programme de stock options

Les rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux sont décrits dans le rapport de gestion sur la situation et l'activité de la Société Financière Marjos.

Il est précisé que la Société n'a pas mis en œuvre de plan de stock-options.

Aucun système de rémunération ou d'intéressement des mandataires sociaux n'ayant été mis en place. les recommandations formulées dans le code de Gouvernance MIDDLENEXT dont la publication est intervenue en décembre 2009 n'ont à ce jour pas vocation à s'appliquer au sein de la société Financière Marjos.

• Participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les conditions et modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont présentées aux articles 25 à 34 des statuts.

La participation des actionnaires aux Assemblées Générale est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

• Publication des informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible la société FINANCIERE MARJOS sont présentés, conformément à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, au paragraphe 5.4.3 du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la situation et l'activité de la Société Financière Marjos au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Le Président du Conseil d'Administration

Monsieur Patrick WERNER

FINANCIERE MARJOS

1. Rapports des commissaires aux comptes

FINANCIÈRE MARJOS

112, avenue Kléber 75016 Paris

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 mars 2017

Le 13 septembre 2017

www.bdo.fr

113, jue de l'Université
75007 Paris

FINANCIERE MARJOS

Exercice clos le 31 mars 2017

Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2017, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Financière Marjos, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels $\mathbf{1}$ .

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes « Evènements significatifs intervenus au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017 » et « Evènements postérieurs à la clôture » notamment au sujet du soutien financier reçu du nouvel actionnaire majoritaire et de l'apurement du passif exigible au cours du second trimestre 2017.

FINANCIERE MARJOS Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2017

$\overline{2}$ . Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Continuité d'exploitation

Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour. et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous estimons que l'annexe donne une information pertinente sur la situation de la société, au regard du principe de continuité d'exploitation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

$3.$ Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les documents adressés à l'Associé Unique sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

En application de la loi, nous vous signalons que les informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article L.225-102-1 du code de commerce ne sont pas présentées dans le rapport de gestion et qu'il n'a pas été procédé à la désignation d'un organisme indépendant chargé de leur vérification, la société n'ayant pas eu d'activité sur l'exercice.

Paris, le 13 septembre 2017

BDO France Léger & associés Représenté par Patrick GIFFAUX Commissuire aux comptes

$\overline{\mathcal{E}}$

FINANCIÈRE MARJOS

112 avenue Kléber 75116 Paris

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017

Le 13 septembre 2017

1m - +33 1 58 36 0m 30
+ ax - +13 1 58 36 0m 31 www.bdo.fr

FINANCIÈRE MARJOS

Exercice clos le 31 mars 2017

Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires.

En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisé ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-3 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

EINANCIERE MARIOS Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Exercice clos le 31 mars 2017

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informé que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de trésorerie entre Financière Marios et Fashion Holding

La société Financière Marios et la société Fashion Holding, principal actionnaire de votre société, ont mis en place une gestion commune de trésorerie destinée à optimiser la trésorerie destinée à optimiser la trésorerie au niveau du groupe ainsi formé.

Cette convention ne porte ni intérêt sur les fonds mis à disposition ni rémunération du service de centralisation.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017, aucun produit ou charge n'a été comptabilisé au motif de cette convention. Le solde de la créance en compte courant détenue par Fashion Holding sur la société Financière Marjos s'élève à 216 977 euros au 31 mars 2017.

En application de la loi, nous vous signalons que le Conseil d'Administration n'a pas procédé à l'examen annuel des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article $L.225 - 40 - 1.$

Convention de trésorerie entre Financière Marjos et Pierre Renovation Tradition

La société Financière Marjos et la société Pierre Renovation Tradition, dont le gérant est M. Eric Sitruk, par ailleurs gérant de la société Fashion Holding, principal actionnaire de votre société, ont mis en place une gestion commune de trésorerie destinée à optimiser la trésorerie au niveau du groupe ainsi formé.

Cette convention ne porte ni intérêt sur les fonds mis à disposition ni rémunération du service de centralisation.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017, aucun produit ou charge n'a été comptabilisé au motif de cette convention. Le solde de la créance d'avance de trésorerie consentie à la société Financière Marjos par Pierre Renovation Tradition s'élève à 173 295 euros au 31 mars 2017.

En application de la loi, nous vous signalons que le Conseil d'Administration n'a pas procédé à l'examen annuel des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article $L.225 - 40 - 1$ .

Paris, le 18 septembre 2017

BDO France Léger & associés Représenté par Patrick GIFFAUX Commissaire gux comptes

$\overline{3}$

FINANCIÈRE MARJOS

112 avenue Klėber 75016 Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE FINANCIERE MARJOS

Exercice clos le 31 mars 2017

Le 13 septembre 2017

www.bdo.fr

FINANCIÈRE MARJOS

Exercice clos le 31 mars 2017

Rapport du Commissaire aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société Financière Marjos

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Financière Marjos et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• · de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• · d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante :
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante :
• prendre connaissance du processus d'évaluation mis en place et apprécier la qualité et le caractère suffisant de sa documentation, pour ce qui concerne les informations portant sur l'évaluation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris, le 13 septembre 2017

BDO France Léger & associés Représenté par Patrick GIFFAUX Commissaire aux comptes

FINANCIERE MARJOS

31 mars 2017		31 mars 2016
Cabinet BDO France Leger et Associés	Cabinet Auditis
100 % MONTANT HT	MONTANT HT	100 %
Commissariat aux comptes, certification, examen des
100 % 12500	4500	100 %
Autre diligences et prestations directement liées à la mission
100 % 12500	4500	100 %
AUTRES PRESTATION RENDUES PAR LES RESEAUX AUX
00%	$\circ$	$0\%$
100 % 12500	4 500	100 %

$33$