Financière Marjos — AGM Information 2016

Dec 15, 2016

FINANCIERE MARJOS (ex CLAYEUX) Société anonyme au capital de 220 122,30 euros Siège social : 210, rue Saint Denis - 75002 Paris 725 721 591 RCS PARIS

DOCUMENTS PREPARATOIRES ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 30 DECEMBRE 2016

• Ordre du jour
• Rapport du Conseil d'Administration
• Exposé sommaire de la situation
• Texte des résolutions
• Liste des administrateurs
• Formulaire de procuration
• Formulaire de demande d'envoi de documents

• Nombre des titres et des droits de vote en circulation

• 1) Examen, et arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.

• 2) Proposition d'affectation du résultat,
• 3) Examen des conventions réglementées au sens de l'article 225-38 du Code de commerce,
• 4) Etablissement du rapport de gestion du Conseil d'Administration
• 5) Renouvellement du mandat de monsieur Lalou Elie Haioun, en qualité de président,
• 6) Renouvellement du mandat de madame Sonia Sitruk en qualité d'administrateur,
• 7) Renouvellement du mandat de madame Messaouda Liliane Hayoun Sitruk en qualité d'administrateur,
• 8) Convocation d'une Assemblée Générale Ordinaire et fixation de l'ordre du jour,
• 9) Questions diverses,

FINANCIERE MARJOS (ex CLAYEUX)

Société anonyme au capital de 220 122,30 euros Siège social : 210, rue Saint Denis - 75002 Paris 725 721 591 RCS PARIS

RAPPORT DE GESTION SUR LA SITUATION ET L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

FINANCIERE MARJOS

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire afin, notamment, de vous rendre compte de la situation et de l'activité au 31 mars 2016 de FINANCIERE MARJOS SA, ex CLAYEUX SA, (la « Société ») et soumettre à votre approbation les comptes sociaux dudit exercice.

Lors de l'assemblée, vous seront également présentés le rapport spécial du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que les rapports du Commissaire aux comptes.

Les rapports du Commissaire aux comptes, le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

L'avis de réunion valant avis de convocation est publié au BALO.

Enfin, les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et les pièces et documents prévus par la règlementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière, dans le respect du principe de prudence, de continuité d'exploitation et de permanence des méthodes d'évaluation retenues et ce conformément aux dispositions du plan comptable général.

1 ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1.1. ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1.1.1. RAPPEL DES EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016

• La société n'a pas eu d'activité opérationnelle de production sur l'exercice.
• Le plan de continuation homologué par le tribunal de commerce de Chalon sur Saône le 07 janvier 2010 se poursuit. Les échéances du plan ont été respectées. Le terme du plan est prévu en janvier 2020.

1.1.2. CHIFFRE D'AFFAIRES DE L'EXERCICE CLOS AU 31 MARS 2016

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016, la Société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires. La société n'a plus d'activité opérationnelle à la clôture de l'exercice.

1.1.3. RESULTATS DE L'EXERCICE DE LA SOCIETE

Les chiffres significatifs des résultats sociaux de la société au 31 mars 2016, sont résumés dans le tableau ci-dessous :

	31 mars 2016	31 mars 2015
Chiffres d'affaires	0 €	0 €
Résultat d'exploitation	6 068 €	-32 959 €
Résultat financier	6 673 €	6 147 €
Résultat courant avant impôts	12 741 €	-26 812 €
Résultat de l'exercice	-54 228 €	15 675 €

1.1.4. ACTIVITE ET RESULTATS DES FILIALES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

La société n'a pas de filiales.

1.1.5. FACTEURS DE RISQUES

La société n'ayant plus aucune activité opérationnelle, sont présentés ici les risques génériques des sociétés ayant un objet social identique à celui de la Société.

1.1.5.1. FACTEURS DE RISQUES FINANCIERS

a) Risques liés au financement de la Société

A la date d'élaboration du présent rapport, la Société n'a pas d'emprunt en cours et n'est donc pas exposée à un quelconque risque de taux.

b) Risque de change

A la date d'élaboration du présent rapport, la Société n'a aucune activité hors de la zone euro et n'est donc pas exposée à un quelconque risque de change.

c) Risque d'absence de liquidité des actifs

A la date d'élaboration du présent rapport, la Société ne détient plus directement ou indirectement d'actif immobilier et n'est donc pas exposée à un quelconque risque de liquidité des actifs.

d) Risque actions

Aucun

e) Risque de liquidité

Par jugement en date du 07 janvier 2010, le Tribunal de commerce de Chalon sur Saône a validé le plan de redressement par voie de continuation présenté par Clayeux S.A., entérinant ainsi sa sortie de redressement judiciaire. Le remboursement des dettes sur 10 ans est ventilé selon l'échéancier suivant :

Remboursement 100% sur 10 ans sans intérêts selon la progressivité suivante :	Echéance :
2%	Janvier 2011
3%	Janvier 2012
5%	Janvier 2013
7 ,5%	Janvier 2014
10%	Janvier 2015
12,50%	Janvier 2016
15%	Janvier 2017
15%	Janvier 2018
15%	Janvier 2019
15%	Janvier 2020

Le respect du règlement des échéances de ce plan est conditionné au soutien financier des actionnaires et à la remise en activité opérationnelle de la société.

1.1.5.2. FACTEURS DE RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

Compte tenu de l'absence d'activité de la société, à la date d'élaboration du présent rapport, le risque lié à l'activité de la Société est nul.

1.1.5.3. FACTEURS DE RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT LEGAL ET REGLEMENTAIRE

Compte tenu de l'absence d'activité de la société, à la date d'élaboration du présent rapport, le risque lié à l'environnement légal et réglementaire de la Société est nul. Les titres composant le capital social de la Société sont inscrits sur le Marché NYSE EURONEXT PARIS, compartiment C ; la Société est donc soumise au bon respect de la réglementation en vigueur.

2 PRESENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT DE LA SOCIETE

2.1 COMPTES SOCIAUX

Il est rappelé que la Société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016.

La Société a enregistré 21 419 euros de produits d'exploitation qui correspondent :

• pour 21 419 euros à des produits divers.

Compte tenu d'un montant de 15 349 euros de charges d'exploitation, et le résultat d'exploitation ressort à 6 068 euros.

Compte tenu d'un montant de 6 776 euros de produits financiers et 103 euros de charges financières, le résultat financier s'établit à 6 673 € euros contre 6 147 euros au 31 mars 2015.

Compte tenu de produits exceptionnels pour un montant de 0 euro, et de charges exceptionnelles pour un montant de 66 968 euros, le résultat de l'exercice écoulé se traduit par un perte de 54 228 euros contre un bénéfice de 15 675 euros au 31 mars 2015.

2.2 RESULTAT SOCIAL DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION

Nous vous proposons d'affecter intégralement la perte de l'exercice d'un montant de 54 228 euros au compte report à nouveau qui serait ainsi porté de – 1 144 060 euros à – 1 198 288 euros.

2.3 MONTANT DES CAPITAUX PROPRES DE FINANCIERE MARJOS (DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 225-248 DU CODE DE COMMERCE)

Compte tenu des résultats générés par FINANCIERE MARJOS au cours des derniers exercices, il apparaît que le montant des capitaux propres est négatif et ressort à – 699 948 euros, reste inférieur à la moitié du montant du capital social.

2.4 MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément à la loi, nous vous indiquons qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

2.5 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est annexé au présent rapport (Annexe n°1).

3 FILIALES ET PARTICIPATIONS

Conformément à ce qui a été rappelé au paragraphe 1.1 du présent rapport, la Société ne détient plus au 31 mars 2016 aucune filiale ou participation.

Conformément à l'article L.233-6 du nouveau Code de commerce, nous vous indiquons par ailleurs que la Société n'a effectué aucune prise de participation au cours de l'exercice écoulé dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française.

4 INFORMATIONS ET DONNEES COMPTABLES PRESENTEES

Il est rappelé que la Société ne détient plus aucune participation de quelque nature que ce soit au 31 mars 2016 et n'exerce plus aucun contrôle sur une quelconque entité du Groupe.

5 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

5.1 MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

A la clôture de l'exercice, le capital social s'élève à 220 122,30 euros. Il est divisé en 2 201 223 actions de 0,10 euro chacune de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

En effet, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2011 a décidé de réduire le capital de 1 827 015,09 euros à 220 122,30 euros par résorption des pertes. Cette opération se réalise par réduction de 0,73 euro de la valeur nominal des actions qui passe ainsi de 0,83 euro à 0,10 euro.

Au jour des présentes, le capital social s'élève ainsi à 220 122,30 euros. Il est divisé en 2 201 223 actions de 0,10 euro chacune de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

A la date d'élaboration du présent rapport, il n'existe aucun titre non représentatif du capital de la Société.

5.2 ACTIONS AUTO-DETENUES

Au 31 mars 2016, la Société ne détenait aucune de ses propres actions.

5.3 ACTIONNAIRES DETENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE

En application des dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations communiquées à la Société, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant plus de 5% du capital au 31 mars 2016 :

	Actions	Actions	Droit de vote	Droit de vote
	Nombre	En %	Nombre	En %
Fashion Holding SARL	1 433 898	65,14 %	2 867 796	78,51 %
Mr Bindschedler Patrick	111 000	5,04 %	126 881	3,47 %
Flottant	656 325	29,82 %	658 198	18,02 %
Nombre total d'actions composant	2 201 223	100 %	3 652 875	100 %
le capital et nombre total de droits
de vote théorique

À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus, ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

5.4 CAPITAL POTENTIEL

5.4.1 INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Néant

5.4.2 INFORMATION SUR L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Néant

5.4.3 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Nous vous précisons, en application des dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, que l'élément suivant nous semble susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible la Société :

• la répartition du capital rappelée sommairement au paragraphe 5.3 du présent rapport.

• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.

• Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire. - En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Pour le surplus, le droit de vote double s'acquiert, cesse ou se transfère dans les cas et conditions fixés par la loi.

• Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier,

• La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

5.4.4 PLACE DE COTATION - EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Les titres de la Société sont cotés sur Euronext (Compartiment C) de NYSE Euronext (Code ISIN FR0000060824 – Mnémonique : FINM). Les titres de la Société ne sont cotés sur aucun autre marché.

A la demande de la Société, la cotation a été suspendue le 28 janvier 2011 et elle la première reprise de cotation le 05 décembre 2013.

La capitalisation boursière de la Société, sur la base du dernier cours coté au 31 mars 2016, soit 0,20 € euros, ressort à 440 244,60 €.

Eu égard aux évolutions de la société depuis la date de suspension du cours, la capitalisation boursière ne constitue pas un bon indicateur de la valeur réelle de la société.

Plus forte baisse : 0,13 € le 07/05/2015 pour 538 actions échangées. Dernière cotation exercice soit le 21/03/2016 : 0,20 € pour 500 actions échangées Plus forte hausse, 0,60 € le 20/08/2015, pour 19 610 actions échangées.

5.4.5 BILAN DES OPERATIONS REALISEES DANS LE CADRE DE PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISES

Néant.

5.4.6 FRANCHISSEMENT DE SEUILS

En application des dispositions de l'article 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucun franchissement de seuil n'a été réalisé au cours de l'exercice ouvert le 01 avril 2015 et finissant le 31 mars 2016.

6 RESSOURCES HUMAINES ET ACTIONNARIAT SALARIE

6.1 RESSOURCES HUMAINES

A la date de clôture de l'exercice clos le 31 mars 2016, la Société n'emploie aucun salarié.

6.2 ACTIONNARIAT SALARIE

Dans le cadre d'un dispositif d'Epargne salariale visé à l'article L.225 – 102 du Code de Commerce, le personnel salarié de la société ne détient aucune participation au capital de la société.

Par ailleurs, aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions n'a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la société.

Au jour des présentes, la Société n'emploie aucun salarié.

7 IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 alinéa 5 du Code de commerce, nous vous informons sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société.

7.1 IMPACT SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

La Société n'a aucun salarié, en conséquence, il ne génère aucune conséquence d'ordre social.

7.2 IMPACT ENVIRONNEMENTAL

L'activité de holding financière de la Société ne produit pas d'impact environnemental.

8 INFORMATIONS CONCERNANT LES DIRIGEANTS

8.1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après la liste des mandats ou fonctions exercés au cours de l'exercice écoulé par chacun des mandataires sociaux.

Nous vous rappelons par ailleurs qu'au 31 mars 2015, la Société était administrée par un Conseil d'Administration. Nous vous exposons les mandats et fonctions exercées par les administrateurs nommés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2011 au cours de laquelle il a été décidé d'abandonner le mode de fonctionnement avec Directoire et Conseil de Surveillance pour adopter celui du Conseil d'Administration.

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la société	Date de nomination	Date de fin de mandat	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (Société, hors Socié. ) (1) (2)
Monsieur Lalou Elie HAIOUN	Président du Conseil d'Administ ration assurant la fonction de Directeur Général	28 juillet 2011	Le renouvellement de cette mission sera proposé lors de l'Assemblée Générale des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2016	Président Les Florentines Gérant Société Immobilière Paris Bonne Graine
Madame Sonia NAMAN, épouse SITRUK	Administra teur	28 juillet 2011	Le renouvellement de cette mission sera proposé lors de l'Assemblée Générale des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2016	Administrateur des sociétés FASHION B. AIR SA et LES FLORENTINES SA.

Madame	Administrateur	28 juillet 2011	Le renouvellement de cette mission
Messaouda			sera proposé lors de l'Assemblée
Liliane HAYOUN			Générale des actionnaires amenée à
épouse SITRUK			se prononcer sur les comptes de
			l'exercice clos au 31 mars 2016

(1) quelque soit la forme de la société, française ou étrangère

(2) pour les mandats hors filiales, l'information doit porter sur les 5 dernières années.

Pour rappel, l'Assemblée Générale du 28 juillet 2011 :

• a modifié la dénomination sociale devenue FINANCIERE MARJOS,

• a transféré le siège social au 210 rue Saint Denis 75002 PARIS

• et a changé le mode de fonctionnement avec passage d'une Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance à une Société Anonyme à conseil d'administration.

8.2 REMUNERATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte des rémunérations et avantages de toute nature accordés par la Société et/ou l'une des sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement et/ou une des sociétés qui exercent sur elle un contrôle exclusif de manière directe ou indirecte, aux membres du Conseil d'administration au titre des mandats exercés dans la Société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Mandataire	Rémuné ration fixe	Rémuné ration variable	Rémunération exceptionnelle	Avantages en nature	Complément de retraite	Autres éléments de rémunération	Jetons de présence
Monsieur Lalou Elie HAIOUN	néant	néant	néant	néant	néant	néant	néant
Madame Sonia NAMAN, épouse SITRUK	néant	néant	néant	néant	néant	néant	néant
Messaouda Liliane HAYOUN épouse SITRUK	néant	néant	néant	néant	néant	néant	néant

8.3 OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES

Au cours de l'exercice écoulé, aucun des dirigeants et/ou aucune des personnes qui leur sont liées n'a notifié à la Société, en application des dispositions des articles L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 223-22 du Règlement Général de l'AMF, la réalisation d'opérations sur les titres à l'exception des informations données dans le paragraphe 5.4.6.

9 DELAIS DE REGLEMENT

Conformément aux nouvelles dispositions du décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008 pris pour l'application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous indiquons que les conditions de règlement telles qu'appliquées dans l'entreprise sont conformes aux dispositions de la loi LME du 4/08/2008 pour les comptes clos au 31 mars 2016.

Les échéances des dettes issues du redressement judiciaire sont celles du plan de continuation homologué par le Tribunal de Commerce.

10 AUTRES INFORMATIONS

10.1 COMMUNICATION DES CHARGES SOMPTUAIRES

Au cours de l'exercice écoulé, aucune charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été réintégrée.

10.2 FRAIS GENERAUX EXCESSIFS OU NE FIGURANT PAS SUR LE RELEVE SPECIAL

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code Général des Impôts.

10.3 RAPPEL (CAPITAUX PROPRES DEVENUS INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL)

Les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, vous serez invités à vous prononcer, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce sur la dissolution anticipée de la Société.

Compte tenu de l'activité et des perspectives envisagées par l'actionnaire FASHION HOLDING, et la poursuite de la période d'exécution du plan de continuation, la dissolution anticipée de la Société nous semble devoir être écartée.

10.4 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous demandons d'approuver le rapport présenté par le Commissaire aux Comptes.

10.5 PERSPECTIVES ET CONTINUITE D'EXPLOITATION SUR L'EXERCICE CLOS AU 31 MARS 2016

Le crédit bail étant terminé, et les bâtiments vendus, la société est actuellement sans activité.

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS FINANCIERES

Nous vous précisons qu'à ce jour le Conseil d'administration ne bénéficie d'aucune délégation de compétence en matière financière pour procéder à des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.

Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les rapports du Commissaire aux comptes vous permettront pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts. Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

Le Conseil d'administration

ANNEXE 1

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	31/03/2012	31/03/2013	31/03/2014	31/03/2015	31/03/2016
Capital en fin d'exercice
Capital social
Nombre des actions ordinaires existantes	2 201 223	2 201 223	2 201 223	2 201 223	2 201 223
Nombre des actions à dividende prioritaire	2 201 223	2 201 223	2 201 223	2 201 223	2 201 223
existantes Nombre maxi d'actions futures à créer
Par conversion d'obligations
par exercice du droit de souscription
Résultat distribué
Opérations et résultat de l'exercice
Chiffres d'affaires hors taxes
Résultat avant impôts, participation des	-211 681	-550 389	3 013	9 111	-54 228
salariés et dotations aux amortissements et provision
Impôts sur les bénéfices	6 000	6 000	34 312	0	0
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation des	-170 669	-543 427	1 411 255	15 675	-54 228
salariés et dotations aux amortissements et provisions
Résultat distribué	0	0	0	0	0
Résultat par actions
Résultat après impôts, participation des	-0,08	-0,25	0,64	0,00	- 0,02
salariés mais avant dotation aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation des	-0,08	-0,25	0,64	0,00	- 0,02
salariés et dotations aux amortissements
et provision Dividendes attribués à chaque section

Annexe 2 PROJETS DE RESOLUTION

FINANCIERE MARJOS (ex CLAYEUX)

Société anonyme au capital de 220 122,30 euros Siège social : 210, rue Saint Denis - 75002 Paris 725 721 591 RCS PARIS

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 30 DECEMBRE 2016 09 HEURES 30 AU 210 RUE SAINT DENIS, 75002 PARIS

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et du commissaire aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 mars 2015, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de 54 228 euros.

Deuxième résolution (Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce et engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et les engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce, prend acte de ce qu'aucune convention réglementée et aucun engagement, relevant des dispositions de l'article L.225-38 et de l'article L.225-42-1 du Code de Commerce, n'a été conclu au cours de l'exercice écoulé et qu'aucune convention ou engagement antérieurement autorisé ne s'est poursuivi au cours de l'exercice et approuve les termes du rapport présenté par le commissaire aux comptes.

Troisième résolution (Affectation du résultat). —Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2016 se soldent par un perte de 54 228 euros, décide de l'affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s'élevant à -1 144 059 euros et qui sera porté, du fait de l'affectation du résultat, à la somme de – 1 198 288 euros. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs). — Comme conséquence de l'approbation des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice clos le 31 mars 2016.

Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de monsieur Lalou Elie HAIOUN en qualité d'administrateur :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Lalou Elie HAIOUN, né le 09 avril 1944 à Tunis et résidant chez Foyer Arepa, 1 rue Jules Romains 75019 Paris en tant qu'Administrateur de la société pour une durée de 6 ans. Le renouvellement de cette mission sera proposé lors de l'Assemblée Générale de l'Assemblée Générale des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes l'exercice clos au 31 mars 2022.

Sixième résolution : Renouvellement du mandat de madame Sonia Sitruk en qualité d'administrateur :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Sonia Sitruk, née Naman le 04 septembre 1970 à Carthage, Tunisie, et résidant 60 avenue Victor Hugo, 75116 Paris en tant qu'Administrateur de la société pour une durée de 6 ans. Le renouvellement de cette mission sera proposé lors de l'Assemblée Générale de l'Assemblée Générale des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes l'exercice clos au 31 mars 2022.

Septième Résolution : Renouvellement du mandat de madame Messaouda Liliane Hayoun, Sitruk en qualité d'administrateur :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat d'administrateur de madame Sonia Sitruk, née Hayoun le 13 mars 1939 à Tunis, Tunisie, et résidant 11 rue Saint Senoch 75017 Paris, en tant qu'Administrateur de la société pour une durée de 6 ans. Le renouvellement de cette mission sera proposé lors de l'Assemblée Générale de l'Assemblée Générale des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes l'exercice clos au 31 mars 2022.

Huitième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités). — L'Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

LISTE DES ADMINISTRATEURS

Nom des mandataires	Mandat dans la société	Date de nomination	Date de fin de mandat
Lalou Elie HAIOUN	Président Directeur Général	28 juillet 2011	Assemblée Générale des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes clos 31 mars 2016
Sonia NAMAN, épouse SITRUK	Administrateur	28 juillet 2011	Assemblée Générale des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes clos 31 mars 2016
Messaouda Liliane HAYOUN épouse SITRUK	Administrateur	28 juillet 2011	Assemblée Générale des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes clos 31 mars 2016

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS

Conformément à l'article 138 du Décret du 23 mars 1967, à compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la Société, en utilisant la formule cidessous, l'envoi des documents et renseignements visés à l'article 135 dudit Décret.

---

Formule à adresser à :

FINANCIERE MARJOS Service Assemblées 210, rue Saint Denis 75 002 Paris

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 30 décembre 2016

NOM (ou dénomination sociale) :

………………………………………………………………………………………………………………………….

Prénom :

……………………………………………………………………………………...…………………………………

Adresse complète :

………………………………………………………………………..……………………

……………………………………………………………………………………………………… …… En tant

que propriétaire de : ………………………….FINANCIERE MARJOS SA,

Demande l'envoi à l'adresse ci-dessus des documents ou renseignements visés par l'article 135 du Décret du 23 mars 1967 sur les Sociétés Commerciales.

A ……………………….………………., le…………………………………..2016

Signature

NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION

FINANCIERE MARJOS

Date d'arrêté: 31/03/2015

ARTICLE 223-16 du règlement général de l'AMF

Actions du capital	2 201 223
Droits de vote théoriques (1)	3 652 875
Actions privées de droits de vote
Autodétention au nominatif (2)	0
Autodétention au porteur * (3)	0
Autres * (4)	0
* à compléter par la société Droits de vote exerçables = (1) - [(2) + (3) + (4)]	3 652 875

Pour information : Nombre de Comptes Courants Nominatifs

FINANCIERE MARJOS

3. Comptes sociaux de FINANCIERE MARJOS au

31 mars 2016

Voir ci joint

FINANCIERE MARJOS

4. Rapport spécial du Présiden

t du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

FINANCIERE MARJOS (ex CLAYEUX)

Société anonyme au capital de 220 122,30 euros Siège social : 210, rue Saint Denis - 75002 Paris 725 721 591 RCS PARIS

RAPPORT SPÉCIAL DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, LES PROCÉDURES DE

CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

EXERCICE CLOS AU 31 MARS 2016

Mesdames et Messieurs,

En complément du rapport de gestion, je vous rends compte, dans le présent rapport annexe, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par FINANCIERE MARJOS SA (ex CLAYEUX SA) ci après la « Société ». Il est à noter que l'Assemblée Générale du 28 juillet 2011 s'est prononcée sur le principe d'abandonner le mode de fonctionnement avec Directoire et Conseil de Surveillance pour adopter celui du Conseil d'Administration.

Notre commissaire aux comptes présentera dans un rapport joint à son rapport général, ses observations sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière (art. L. 225-235 du Code de commerce).

1 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

1.1 Structure juridique

Jusqu'au 28 juillet 2011, FINANCIERE MARJOS SA était une société à Conseil de Surveillance régie par les articles L 225-57 à L 225-93 et suivants du Code de commerce. Depuis le 28 juillet 2011, la Société est administrée par un Conseil d'Administration.

1.2 Composition du Conseil

Conformément à la réglementation et aux statuts, le Conseil de Surveillance était composé de trois membres nommés pour 6 ans jusqu'au 28 juillet 2017. Depuis le 28 juillet 2011, le Conseil d'Administration est composé de 3 membres.

Toutes les informations sur les fonctions et mandats des membres au sein de la Société et d'autres sociétés sont présentées en annexe

1.3 Rôle et fonctionnement du Conseil

1.3.1 Missions du Conseil

Jusqu'au 28 juillet 2011 et conformément au droit commun des sociétés anonymes à Conseil de Surveillance et aux statuts, le Conseil de Surveillance exerçait le contrôle permanent de la gestion assurée par le Directoire de la Société. Ce conseil opérait les vérifications et contrôles qu'il jugeait opportuns et pouvait se faire communiquer les documents qu'il estimait utiles à l'accomplissement de ses missions.

Depuis le 28 juillet 2011, date à laquelle la Société a opté pour un mode d'administration avec un Conseil d'Administration, les missions confiées au Conseil d'Administration sont les suivantes :

• Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

• Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

1.3.2 Fonctionnement du Conseil

Conformément à l'article 16 des statuts, le Conseil d'Administration se réunit, sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exigeait et au moins une fois par an pour arrêter le rapport de gestion et les comptes annuels.

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2016, le Conseil d'Administration s'est réuni deux fois. Le tableau ci-dessous rappelle l'ordre du jour de chacune de ces réunions. Rappelons également qu'à chaque fois, les membres du Conseil d'Administration ont été régulièrement convoqués, dans les délais requis.

Ordre du jour
Point sur l'activité de la Société ;
Examen et arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le
31 mars 2016 ;
Proposition d'affectation du résultat ;
Point sur les conventions réglementées et engagements
visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de
commerce ;
Examen des procédures de contrôle interne et présentation
au conseil du projet de rapport du Président sur le
fonctionnement du Conseil d'Administration et les
procédures de contrôle interne ;
Convocation des actionnaires en Assemblée Générale
Ordinaire et fixation de son ordre du jour ;
Etablissement du rapport du Conseil d'Administration sur la
gestion de la Société au cours de l'exercice écoulé ;
Questions diverses ;
Pouvoirs.

Un procès-verbal est établi à l'issue de chaque réunion. Il est remis à chaque membre du Conseil et entériné au Conseil suivant.

Rapport Spécial du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise - Exercice clos au 31 mars 2016

Le Conseil est informé de la situation financière, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la société et de ses filiales dans un rapport établi par le Conseil d'Administration.

1.3.3 Conventions réglementées » et « déclarables »

Conventions « réglementées »

• la procédure d'autorisation préalable est bien respectée.

• conformément aux dispositions légales, ces conventions ont été transmises au Commissaire aux comptes qui présentera son rapport spécial sur ce point, à l'Assemblée Générale.

Conventions dites « déclarables »

Il s'agit des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et significatives pour l'une des parties soit en raison de leur objet soit en raison de leur implication financière.

1.4 Existence et fonctionnement des comités institués par le Conseil

Eu égard à la taille, la structure de la Société et les risques liés à son activité, le Conseil d'Administration n'a pas jugé utile de créer des comités spécialisés auxquels il confierait un rôle spécifique.

2 Les procédures de contrôle interne mises en place par la Société

2.1 Objectif du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne est défini comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations. Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés :

• performance financière, par l'utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du groupe ainsi que la protection contre les risques de pertes ;

• connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques ;

• respect des règles internes et externes ;

• prévention et détection des fraudes et erreurs ;

• exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

2.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne

PRINCIPES FONDAMENTAUX

Les principes d'organisation et les composantes des dispositifs de contrôle interne de la Société, communs aux entités françaises du groupe sont :

• la couverture exhaustive des activités et des risques,
• la responsabilité de l'ensemble des acteurs,
• une définition claire des tâches,

Rapport Spécial du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise - Exercice clos au 31 mars 2016

des systèmes de mesure des risques et des résultats,

• des systèmes de surveillance et de maîtrise des risques,

• un système de contrôle, comprenant des contrôles permanents (dits de « 1er » et « 2ème» degrés) et des contrôles périodiques (3ème degré : responsable comptable, contrôle de gestion, auditeur externe, expert comptable), décrits plus loin.

En pratique, et compte tenu de la taille de l'entreprise, certaines séparations entre les fonctions d'engagement et de contrôle n'ont pu être mises en place. L'ensemble de ces tâches est effectué sous le contrôle direct des membres du Conseil d'Administration.

ROLE DE L'ORGANE DELIBERANT : CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'organe délibérant est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l'entreprise. A ce titre, il est régulièrement informé des limites globales fixées en tant que niveaux acceptables de ces risques.

Il approuve l'organisation générale de l'entreprise ainsi que celle de son dispositif de contrôle interne.

Les membres du Conseil d'Administration sont directement impliqués dans l'organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Ils s'assurent que les stratégies et limites de risques sont compatibles avec la situation financière (niveaux des fonds propres, résultats) et les stratégies arrêtées par l'organe délibérant.

L'organe exécutif définit l'organisation générale de l'entreprise et s'assure de sa mise en oeuvre efficiente par des personnes compétentes. En particulier, il fixe clairement les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et lui attribue les moyens adéquats.

Il veille à ce que des systèmes d'identification et de mesure des risques, adaptés aux activités et à l'organisation de l'entreprise, soient adoptés. Il veille également à ce que les principales informations issues de ces systèmes lui soient régulièrement reportées.

Il s'assure que le dispositif de contrôle interne fait l'objet d'un suivi permanent, destiné à vérifier son adéquation et son efficacité. Il est informé des principaux dysfonctionnements que le dispositif de contrôle interne permet d'identifier et des mesures correctrices proposées.

Le Conseil se réunit sur convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.

Le Conseil d'Administration est un organe collégial, ses délibérations engagent l'ensemble de ses membres.

Compte tenu de la taille de la Société, de la nature et de la spécificité de son activité, le Conseil d'Administration n'a pas jugé nécessaire de formaliser dans un règlement intérieur les règles générales de son fonctionnement.

PERIMETRE ET ORGANISATION CONSOLIDEE DES DISPOSITIFS DE FINANCIERE MARJOS SA

La société n'a pas de filiale.

RESPONSABILITE ET ROLE DES PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE

• La société n'a pas organisé un service dédié au contrôle interne, chargé d'effectuer les contrôles pour son compte.

• Le Conseil d'Administration, en relation avec les personnes concernées, procède au suivi du chiffre d'affaires et des marges d'après le reporting établi par le contrôle de gestion. Le Conseil d'Administration assure la mise en place et la mise à jour du contrôle interne de l'ensemble de l'entreprise en relation avec les auditeurs externes de l'entreprise. Les membres du Conseil d'Administration autorisent l'ensemble des engagements contractés par l'entreprise.

2.3 Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques

Dans la mesure où la société FINANCIERE MARJOS n'a plus d'activité opérationnelle il n'y a pas eu de nouvelles procédures de contrôle interne développé au cours de l'exercice clos au 31 mars 2016 en plus des éléments décrits ci-dessus.

2.4 Dispositif de contrôle interne de l'information Comptable et Financière

La comptabilité générale gère le plan de comptes et les référentiels associés, assure des contrôles de cohérence et d'exhaustivité, établit en temps voulu les états financiers individuels et les différentes déclarations fiscales relevant de sa responsabilité. Par sa mission d'élaboration de l'information comptable, la comptabilité générale contribue à l'élaboration de l'information financière avec l'appui de l'expert comptable.

Elle assure en outre la coordination des travaux avec le commissaire aux comptes.

L'établissement des comptes sociaux est externalisé et confié à la société d'expertise comptable Révise Expert, 188 Grande rue Charles de Gaulle - 94130 Nogent sur Marne.

Cette société est notamment en charge au titre de cette mission de :

• la tenue de la comptabilité,
• le contrôle des déclarations fiscales périodiques,
• la préparation des comptes annuels sociaux.

La comptabilité du Groupe est établie conformément au plan comptable français, au moyen du logiciel comptable de la société Financière Marjos, sur la base des documents et informations communiqués régulièrement par cette dernière.

La Société met à la disposition toutes les informations et les documents requis à des fins comptables.

La mission confiée à Révise Expert comprend plus précisément:

Concernant la tenue de la comptabilité :

• Le contrôle des traitements des dettes fournisseurs, des créances, ainsi que les immobilisations (collectées sur une base dédiée),

• Le contrôle des dépenses, des encaissements et préparation du rapprochement bancaire,

• Le contrôle des rapprochements de comptes inter-sociétés,

• Le contrôle des écritures relatives aux amortissements, des charges à payer et des provisions sur la base des informations fournies par le groupe,

Concernant l'établissement des déclarations fiscales périodiques :

La société Révise Expert contrôle les déclarations fiscales courantes de la Société (déclarations de TVA, DAS 2, taxe professionnelle, contribution sociale de solidarité des sociétés, déclaration de paiement de revenus mobiliers, déclaration des contrats de prêt...).

Concernant les travaux de clôture et la production des annexes sociales et consolidées

La société Révise Expert est notamment en charge de :

• la préparation du dossier annuel de clôture contenant l'ensemble des documents justifiant les comptes, la déclaration d'impôts sur les sociétés et les comptes annuels,

• la préparation de la déclaration annuelle d'impôt sur les sociétés,

• la préparation des comptes annuels sociaux et consolidés.

Saisie et communication de l'information financière et comptable :

La Direction Générale transmet à la société Révise Expert l'information financière et comptable qu'ils ont saisie.

Arrêté des comptes sociaux

Les comptes sont arrêtés par le Conseil d'Administration.

3 AUTRES INFORMATIONS SUR LE CONTROLE INTERNE

• Rémunération des mandataires sociaux et programme de stock options

Les rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux sont décrits dans le rapport de gestion sur la situation et l'activité de la Société FINANCIERE MARJOS.

Il est précisé que la Société n'a pas mis en oeuvre de plan de stock-options.

Aucun système de rémunération ou d'intéressement des mandataires sociaux n'ayant été mis en place, les recommandations formulées dans le code de Gouvernance MIDDLENEXT dont la publication est intervenue en décembre 2009 n'ont à ce jour pas vocation à s'appliquer au sein de FINANCIER MARJOS.

• Participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les conditions et modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont présentées aux articles 25 à 34 des statuts.

La participation des actionnaires aux Assemblées Générale est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Rapport Spécial du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise - Exercice clos au 31 mars 2016

• Publication des informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible la société FINANCIERE MARJOS sont présentés, conformément à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, au paragraphe 5.4.3 du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la situation et l'activité de la Société FIANNCIERE MARJOS au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Le Président du Conseil d'Administration

Monsieur Lalou Elie HAOUN

FORMULE DE PROCURATION

IMPORTANT : Avant d'exercer votre choix, veuillez prendre connaissance des instructions Quelle que soit l'option choisie, noircir comme ceci la ou les cases correspondantes, Je désire assister à cette assemblée et demande une carte d'admission : dater et signer au bas du formulaire. / A. J'utilise le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ci-dessous, selon l'une des 3 possibilités offertes / B.	situées au verso - Important : Before selecting dater et signer au bas du formulaire - Whichever	please refer to instructions on reverse side option is used, shade like this date and sign at the bottom of the form box(es) I wish to attend the shareholder's meeting and request an admission card : date and sign at the bottom of the form. I prefer to use the postal voting form or the proxy form as specified below.
FINANCIERE MARJOS ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 30 décembre Société Anonyme au capital de 220 122,30 € To be held on décember Siège Social : 210 , rue SAINT DENIS 75002 PARIS RCS PARIS 725 721 591 Au siège social de la société	2016 à 09H30 Ordinary General Meeting of Shareholders 15, 2016 at 09.30 am : 210 rue Saint Denis 75002 PARIS	CADRE À LA SOCIÉTÉ - FOR COMPANY'S USE ONLY RÉSERVÉ Identifiant – Account Vote simple [ Nombre d'actions Single vote Number of shares Nominatif [ Registered Vote double Double vote Porteur Bearer Nombre de voix - Number of voting rights
CORRESPONDANCE / JE VOTE PAR I VOTE BY POST Cf. au verso (2) - See reverse (2) Je vote OUI à tous les projets de résolutions présentés ou agréés par le Sur les projets de résolutions non agréés par le Conseil d'Administration ou le Directoire ou la Gérance, à l'EXCEPTION de Conseil d'Administration ou le Directoire ou la ceux que je signale en noircissant comme ceci la case correspondante et Gérance, je vote en noircissant comme ceci la pour lesquels je vote NON ou je m'abstiens. case correspondant à mon choix. I vote YES all the draft resolutions approved by the Board of Directors, On the draft resolutions not approved by the EXCEPT those indicated by a shaded box – like this , for which I vote NO or Board of Directors, I cast my vote by shading the I abstain. box of my choice – like this .	JE DONNE POUVOIR AU DE L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE Cf. au verso (3) I HEREBY GIVE MY PROXY CHAIRMAN OF THE GENERAL See reverse (3)	PRÉSIDENT JE DONNE POUVOIR À : Cf. au verso (4) I HEREBY APPOINT: See reverse (4) TO THE M. Mme ou Mlle, Raison Sociale / Mr, Mrs or Miss, Corporate Name MEETING Adresse / Address
Oui / Non/No Yes Abst/Abs 1 2 3 4 5 6 7 8 9 A F 10 11 12 13 14 15 16 17 18 B G	ATTENTION Oui / Non/No Yes Abst/Abs CAUTION	: s'il s'agit de titres au porteur, les présentes instructions ne seront valides que si elles sont directement retournées à votre banque. : if it is about bearer securities, the present instructions will be valid only if they are directly returned to your bank. Nom, prénom, adresse de l'actionnaire (si ces informations figurent déjà, les vérifier et les rectifier éventuellement). Cf au verso (1) Surname, first name, address of the shareholder (if this information is already supplied, please verify and correct if necessary). See reverse (1)
19 20 21 22 23 24 25 26 27 C H 28 29 30 31 32 33 34 35 36 D J 37 38 39 40 41 42 43 44 45 E K		COORDONNEES POSTAL DE L'ACTIONNAIRE
Si des amendements ou des résolutions nouvelles étaient présentés en assemblée / In case amendments or new resolutions are proposed during the meeting - Je donne pouvoir au Président de l'assemblée générale de voter en mon nom. / I appoint the Chairman of the general meeting to vote on my behalf - Je m'abstiens (l'abstention équivaut à un vote contre). / I abstain from voting (is equivalent to vote NO) - Je donne procuration [cf. au verso renvoi (4)] à M., Mme ou Mlle, Raison Sociale pour voter en mon nom / I appoint [see reverse (4)] Mr, Mrs or Miss, Corporate Name to vote on my behalf Pour être prise en considération, toute formule doit parvenir au plus tard à la société In order to be considered, this completed form must be returned at the latest to the company ou chez /on to le	Date & Signature

CONDITIONS D'UTILISATION DU FORMULAIRE

(1) GENERALITES Il s'agit d'un formulaire unique prévu par l'article R 225 -76 du Code de Commerce. Quelle que soit l'option choisie, le signataire est prié d'inscrire très exactement, dans la zone réservée à cet effet, ses nom (en majuscules), prénom usuel et adresse ; si ces indications figurent déjà sur le formulaire, le signataire doit les vérifier et, éventuellement, les rectifier. Pour les personnes morales, le signataire doit renseigner ses nom, prénom et qualité. Si le signataire n'est pas l'actionnaire (exemple : Administrateur légal, Tuteur, etc.) il doit mentionner ses nom, prénom et la qualité en laquelle il signe le formulaire de vote.	(3) POUVOIR AU PRÉSIDENT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Article L. 225-106 du Code de Commerce (extrait) : "Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant".	solidarité, il est informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit : 1° Contrôle, au sens de l'article L. 233-3, la société dont l'assemblée est appelée à se réunir ; 2° Est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société ou d'une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;
Le formulaire adressé pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour (article R 225-77 alinéa 3 du Code de Commerce). Le texte des résolutions figure dans le dossier de convocation joint au présent formulaire (article R 225-81 du Code de Commerce). Ne pas utiliser à la fois « Je vote par correspondance » et « Je donne pouvoir » (Article R 225-81 Code de Commerce). La version française de ce document fait foi. (2) VOTE PAR CORRESPONDANCE	(4) POUVOIR À UNE PERSONNE DÉNOMMÉE Article L.225-106 du Code de Commerce (extrait) : "I - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec par une personne qui contrôle la société, au sens de l'article L. 233-3. lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix : 1° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;	3° Est employé par cette société ou par une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ; 4° Est contrôlé ou exerce l'une des fonctions mentionnées au 2° ou au 3° dans une personne ou une entité contrôlée Cette information est également délivrée lorsqu'il existe un lien familial entre le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit, et une personne physique placée dans l'une des situations énumérées aux 1° à 4°.
Article L.225-107 du Code de Commerce (extrait) : "Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixés par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs." ➨ Si vous désirez voter par correspondance, vous devez obligatoirement noircir la case "je vote par correspondance" au recto. Dans ce cas, il vous est demandé :	2° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui délai se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations La d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat." conditions fixées par son règlement général, et que les statuts le prévoient. d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat. III - Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article L.225-102 publique sa politique de vote. permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux Elle peut également rendre publiques ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l'assemblée. Elle	Lorsqu'en cours de mandat, survient l'un des faits mentionnés aux alinéas précédents, le mandataire en informe sans son mandant. A défaut par ce dernier de confirmation expresse du mandat, celui-ci est caduc. caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la société. Article L. 225-106-2 du Code de Commerce II - Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions "Toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats, en proposant directement ou indirectement à un ou plusieurs actionnaires, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de recevoir procuration pour les représenter à l'assemblée d'une société mentionnée aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-106, rend
• Pour les projets de résolutions proposés ou agréés par l'Organe de Direction : - soit de voter "oui" pour l'ensemble des résolutions en ne noircissant aucune case. - soit de voter "non" ou de vous "abstenir" (ce qui équivaut à voter "non") sur certaines ou sur toutes les résolutions en noircissant individuellement les cases correspondantes. • Pour les projets de résolutions non agréés par l'Organe de Direction, de voter résolution par résolution en noircissant la case correspondant à votre choix. En outre, pour le cas où des amendements aux résolutions présentées ou des résolutions nouvelles seraient déposées lors de l'assemblée, il vous est demandé d'opter entre 3 solutions (pouvoir au Président de l'assemblée générale, abstention ou pouvoir à personne dénommée), en noircissant la case correspondant à votre choix.	dispositions du présent article. Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article L.225-23 ou de rendues publiques. l'article L.225-71, l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat." surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds Article L. 225-106-3 du Code de Commerce communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Cette consultation est également obligatoire "Le réputées non écrites". Article L. 225-106-1 du Code de Commerce "Lorsque, dans les cas prévus aux troisième et quatrième alinéas du I de l'article L. 225-106, l'actionnaire se fait Le tribunal peut prononcer les mêmes sanctions à l'égard du mandataire sur demande de la société en cas de non représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de respect des dispositions de l'article L. 225-106-2."	exerce alors, pour toute procuration reçue sans instructions de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, à la demande du mandant et lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de pour une durée qui ne saurait excéder trois ans, priver le mandataire du droit de participer en cette qualité à toute l'article L.225-23 ou de l'article L.225-71. Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont assemblée de la société concernée en cas de non-respect de l'obligation d'information prévue aux troisième à septième alinéas de l'article L. 225-106-1 ou des dispositions de l'article L. 225-106-2. Le tribunal peut décider la publication de cette décision aux frais du mandataire.

Si les informations contenues sur ce formulaire sont utilisées pour un fichier nominatif informatisé, elles sont soumises aux prescriptions de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée, en ce qui concerne notamment le droit d'accès et de rectification pouvant être exercé par l'intéressé auprès de son teneur de compte. FORM TERMS AND CONDITIONS

(1) GENERAL INFORMATION This is the sole form pursuant to Article R 225-76 du Code de Commerce. Whichever option is used, the signatory should write his/her exact name and address in capital letters in the space provided e.g. a legal guardian: if this information is already supplied, please verify and correct if necessary. If the signatory is a legal entity, the signatory should indicate his/her full name and the capacity in which he is entitled to sign on the legal entity's behalf. If the signatory is not the shareholder (e.g. a legal guardian), please specify your full	(3) PROXY TO THE CHAIRMAN OF THE GENERAL MEETING Article L. 225-106 du Code de Commerce (extract): "In the case of any power of representation given by a shareholder without naming a proxy, the chairman of the general meeting shall issue a vote in favor of adopting a draft resolutions submitted or approved by the Board of Directors or the Management board, as the case may be, and a vote against adopting any other draft resolutions. To issue any other vote, the shareholder must appoint a proxy who agrees to vote in the manner indicated by his principal".	civil union with, he or she is informed by the proxy of any event enabling him or her to measure the risk that the latter pursue an interest other than his or hers. This information relates in particular to the event that the proxy or, as the case may be, the person on behalf of whom it acts: 1° Controls, within the meaning of article L.233-3, the company whose general meeting has to meet; 2° Is member of the management board, administration or supervisory board of the company or a person which controls it within the meaning of article L. 233-3;
name and the capacity in which you are signing the proxy. The form sent for one meeting will be valid for all meetings subsequently convened with the same agenda (Article R 225-77 alinéa 3 du Code de Commerce). The text of the resolutions is in the notification of the meeting which is sent with this proxy (Article R 225-81 du Code de Commerce). Please do not use both "I vote by post" and "I hereby appoint" (Article R 225-81 du Code de Commerce). The French version of this document governs; The English translation is for convenience only.	(4) PROXY TO A MENTIONED PERSON (INDIVIDUAL OR LEGAL ENTITY) Article L. 225-106 du Code de Commerce (extract): "I - A shareholder may be represented by another shareholder, by his or her spouse, or by his or her partner who he or she has entered into a civil union with.	3° Is employed by the company or a person which controls it within the meaning of article L. 233-3; 4° Is controlled or carries out one of the functions mentioned with the 2° or the 3° in a person or an entity controlled by a person who controls the company, within the meaning of article L. 233-3. This information is also delivered when a family tie exists between the proxy or, as the case may be, the person on behalf of whom it acts, and a natural person placed in one of the situations enumerated from 1° to 4° above.
(2) POSTAL VOTING FORM Article L. 225-107 du Code de Commerce : "A shareholder can vote by post by using a postal voting form determined by Conseil d'Etat decree. Any other methods are deemed to be invalid. Only the forms received by the Company before the Meeting, within the time limit and conditions determined by Conseil d'Etat decree, are valid to calculate the quorum. The forms giving no voting direction or indicating abstention are deemed to vote no." ➨ If you wish to use the postal voting form, you have to shade the box on the front of the document : "I vote by post". In such event, please comply with the following instructions : In this case, please comply with the following instructions: • For the resolutions proposed or agreed by the Board, you can : - either vote "yes" for all the resolutions by leaving the boxes blank, - or vote "no" or "abstention" (which is equivalent to vote "no") by shading boxes of your choice. • For the resolutions not agreed by the Board, you can vote resolution by resolution by shading the appropriate boxes. In case of amendments or new resolutions during the shareholder meeting, you are requested to choose between three possibilities (proxy to the chairman of the general meeting, abstention, or proxy to a mentioned person (individual or legal entity), by shading the appropriate box.	He or she can also be represented by an individual or legal entity of his or her choice : 1° When the shares are admitted to trading on a regulated market ; 2° When the shares are admitted to trading on a multilateral trading facility which is subject to the legislative termination of the proxy is notified without delay by the proxy to the company. and regulatory provisions that protects investors against insider information, price manipulation, and The dissemination of false information as provided by the general regulation of the Autorité des marchés financiers (French Financial Markets Regulatory Authority), included on a list issued by the AMF subject to the conditions Article L. 225-106-2 du Code de Commerce provided by its general regulation, and stated in the company memorandum and articles of association. II - The proxy as well as its dismissal, as the case may be, must be written and made known to the company. A shareholders, under any form and by any means, to receive proxy to represent them at the general meeting of a Conseil d'Etat decree specifies the implementation of the present paragraph. III - Before every general meeting, the chairman of the board of directors or the management board, as the case may be, may organise a consultation with the shareholders mentioned in Article L.225-102 to enable them to It can also release its voting intentions on the draft resolutions submitted to the general meeting. It exercises then, appoint one or more proxies to represent them at the meeting in accordance with the provisions of this Article. Such a consultation shall be obligatory where, following the amendment of the memorandum and articles of The conditions of application of this article are determined by a Conseil d'Etat decree." association pursuant to Article L.225-23 or Article L.225-71, the ordinary general meeting is required to appoint Article L. 225-106-3 du Code de Commerce clauses that conflict with the provisions of the preceding sub-paragraphs shall be deemed non-existent." Article L. 225-106-1 du Code de Commerce "When, in the events envisaged by the third and fourth paragraphs of the article L. 225-106 I, the shareholder compliance of the provisions of the article L. 225-106-2." is represented by a person other than his or her spouse or his or her partner who he or she has entered into a	When during the proxy, one of the events mentioned in the preceding subparagraphs occurs, the proxy informs without delay his constituent. Failing by the latter to confirm explicitly the proxy, this one is null and void. The conditions of application of this article are determined by a Conseil d'Etat decree." "Any person who proceeds to an active request of proxy, while proposing directly or indirectly to one or more company mentioned in the third and fourth subparagraphs of the article L. 225-106, shall release its voting policy. for any proxy received without voting instructions, a vote in conformity with the released voting intentions. to the board of directors or the supervisory board, as the case may be, one or more shareholder employees or "The commercial court of which the company's head office falls under can, at the request of the constituent and members of the supervisory board of the company investment funds that holds company's shares. Such a for a duration which cannot exceed three years, deprive the proxy of the right to take part in this capacity to any consultation shall also be obligatory where a special shareholders' meeting is required to take a decision on an general meeting of the relevant company in the event of non-compliance with mandatory information envisaged amendment to the memorandum and articles of association pursuant to Article L.225-23 or Article L.225-71. Any from the third to seventh paragraphs of article L. 225-106-1 or with the provisions of article L. 225-106-2. The court can decide the publication of this decision at the expenses of the proxy. The court can impose the same sanctions towards the proxy on request of the company in the event of non-

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