Fill Up Media S.A.

Share Issue/Capital Change • Dec 17, 2024

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Fill Up Média annonce la réalisation d'un financement global d'un montant de 5,5 M€ pour poursuivre sa trajectoire de croissance

• Augmentation de capital de 1,0 M€ auprès de Vatel Capital
• Émission d'un emprunt obligataire convertible en actions de 2 M€ souscrit également par Vatel Capital
• Émission d'un emprunt obligataire convertible en actions de 0,5 M€ garanti par Vatel Capital
• Financement bancaire complémentaire de 2,0 M€ auprès du pool bancaire de la Société

Lyon, le 17 décembre 2024, à 18h00 - Fill Up Média, leader français de l'affichage digital extérieur sonore sur distributeurs de carburant (code ISIN : FR001400AEM6 – mnémonique : ALFUM), annonce le succès de son opération de financement (l'« Opération ») d'un montant total de 5,5 M€, renforçant ainsi ses ressources dans un contexte d'accélération de la croissance organique de la Société à partir de 2025.

Manuel Berland, Président Directeur Général de Fill Up Média, déclare : « Je tiens à remercier chaleureusement nos partenaires bancaires et Vatel Capital pour leur confiance renouvelée. Vatel Capital avait déjà exprimé son soutien en faveur de Fill Up Média en participant à notre introduction en bourse en 2022. Nous sommes heureux de pouvoir compter sur cet investisseur institutionnel reconnu qui a aujourd'hui décidé de renforcer sa position au sein du capital de la Société. Fort de ces ressources additionnelles, Fill Up Média dispose désormais de moyens financiers en accord avec la mise en œuvre de son plan de développement ambitieux. L'extension significative de notre parc d'écrans, la structuration de la Société et le

renouvellement des équipes commerciales nous permettent d'aborder l'année 2025 avec confiance, exercice pendant lequel toutes les équipes seront mobilisées pour matérialiser l'accélération de notre trajectoire de forte croissance ».

Le Conseil d'Administration de la Société réuni le 16 décembre 2024, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte réunie le 18 juin 2024 aux termes de sa 9ème et 11ème résolution, a décidé (i) une augmentation de capital d'un montant global de l'ordre de 1 M€, moyennant l'émission de 165.513 actions ordinaires nouvelles de la Société au profit de fonds gérés par Vatel Capital, (ii) une émission d'obligations convertibles en actions d'un montant de 2 M€ par l'émission de deux millions d'obligations convertibles d'un euro de valeur nominale au profit de fonds gérés par Vatel Capital et (iii) une émission d'obligations convertibles en actions d'un montant maximal de 500 000 € par l'émission de 500 000 obligations convertibles d'une valeur nominale d'un euro au profit de Vatel Direct dans le cadre d'un financement participatif (« crowdfunding »). L'opération de financement se compose également d'un financement bancaire complémentaire d'un montant de 2,0 M€ auprès du pool bancaire de la Société.

Objectif de l'opération

L'Opération a pour objectif de permettre à la Société de se doter de ressources financières complémentaires dans le cadre de sa stratégie de développement. Les fonds perçus contribueront au déploiement des écrans au sein des stations-service partenaires du réseau E.Leclerc démarré lors du 4ème trimestre 2024.

Modalités de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital s'est élevée à un montant total d'1,0 M€, prime d'émission incluse. Elle a été réalisée par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 165.513 actions nouvelles ordinaires de la Société (les « Actions Nouvelles »), par placement privé, exclusivement au profit de Vatel Capital.

Les actions nouvelles, représentant environ 5,87% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de la levée de fonds et 5,55% du capital social de la Société, sur une base non diluée, après réalisation de la levée de fonds, sont émises par décisions du Président Directeur Général, en vertu de la délégation de compétence conférée le 16 décembre 2024 par le Conseil d'Administration de la Société.

Le prix de souscription par action dans le cadre de l'augmentation de capital a été fixé à un montant de 6,0418€, calculé sur la base du prix moyen pondéré en fonction du volume des vingt dernières séances de bourse. Le règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth® à Paris interviendront le 19 décembre 2024. Dès leur émission, les actions ordinaires nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions existantes de Fill Up Média. Elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth® Parissur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées sous le même code ISIN : FR001400AEM6 – mnémonique : ALFUM.

En application des articles 1.4 et 3.2 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, des articles L.411-2 et L.411-2-1 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'AMF, l'augmentation de capital n'a pas donné et ne donnera pas lieu à la publication d'un Prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Incidence de la levée de fonds sur la structure actionnariale de la Société

A l'issue de l'augmentation de capital, le capital social de Fill Up Média s'élèvera à 745.881,25€ et sera composé de 2 983 525 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,25 € chacune. Les actions nouvellement émises représentent 5,87% du nombre d'actions en circulation avant l'émission et 5,55% après l'émission. A titre d'exemple, un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant le lancement de la levée de fonds détiendra désormais une participation de 0,94%.

A la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat (sur une base non diluée) avant et après la réalisation de la levée de fonds est la suivante sur la base de la dernière étude actionnariale réalisée le 29 décembre 2023.

	Répartition du capital avant la réalisation de l'Opération				Répartition du capital après la réalisation de l'Opération
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits 1 de vote	% des droits de vote
Groupe Fill Up Média2	980 560	34,8%	1 961 120	40,71%	980 560	32,87%	1 961 120	39,35%
Lavorel Groupe	327 200	11,61%	654 400	13,58%	327 200	10,97%	654 400	13,13%
Philippe Grillot	97 520	3,46%	195 040	4,05%	97 520	3,27%	195 040	3,91%
Jean Claude Lavorel	18 200	0,65%	36 400	0,76%	18 200	0,61%	36 400	0,73%
Stanislas Lavorel	18 200	0,65%	36 400	0,76%	18 200	0,61%	36 400	0,73%
Sous-total concert3	1 441 680	51,16%	2 883 360	59,85%	1 441 680	48,32%	2 883 360	57,86%
Vatel Capital	512 225	18,18%	512 225	10,63%	677 738	22,72%	677 738	13,60%
Crédit Agricole Création	195 000	6,92%	390 000	8,10%	195 000	6,54%	390 000	7,83%
LFK	173 460	6,16%	346 920	7,20%	173 460	5,81%	346 920	6,96%
AMDG	150 000	5,32%	150 000	3,11%	150 000	5,03%	150 000	3,01%
OFI INVEST	50 000	1,77%	50 000	1,04%	50 000	1,68%	50 000	1,00%
Humanh	48 760	1,73%	97 520	2,02%	48 760	1,63%	97 520	1,96%
Coogee	48 760	1,73%	97 520	2,02%	48 760	1,63%	97 520	1,96%
Autres institutionnels	29 835	1,06%	121 895	2,53%	29 835	1,00%	121 895	2,45%
Flottant	168 292	5,97%	168 292	3,49%	168 292	5,64%	168 292	3,38%
TOTAL	2 818 012	100,0%	4 817 732	100,0%	2 983 525	100,0%	4 983 245	100,0%

1 Les actionnaires historiques détenant les titres de la Société depuis au moins deux ans bénéficient d'un droit de vote double.

² Holding de tête de la société Fill Up Média détenue par les fondateurs, Manuel Berland, Philippe Grillot, Julien Rabin et Quentin Michetti

³ Depuis l'admission des actions de la société sur Euronext Growth Paris, le GROUPE FILL UP MÉDIA, Monsieur Philippe GRILLOT, Monsieur Jean-Claude LAVOREL, Monsieur Stanislas LAVOREL et la société LAVOREL GROUPE agissent de concert et conservent ensemble, un degré d'influence significatif sur les décisions stratégiques et sur l'approbation des résolutions soumises à l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Émissions d'obligations convertibles

Fill Up Média a également conclu avec les fonds communs de placement dans l'innovation FCPI DIVIDENDES PLUS 9, FCPI DIVIDENDES PLUS 10 et FCPI DIVIDENDES PLUS 11 représentés par la société de gestion Vatel Capital un accord pour la souscription d'obligations convertibles en actions pour un montant total de 2 M€ par voie de création de 2 millions d'obligations d'une valeur nominale d'un euro, chacune convertible en actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription. Il est prévu que l'emprunt obligataire soit émis ce jour. Les principales caractéristiques de l'émission d'obligations convertibles en actions sont les suivantes :

Nombre d'obligations émises	2 000 000 €
Valeur nominale des obligations	1 €
Maturité des obligations	5 ans (remboursement du capital in fine)
Taux d'intérêt annuel	7%, payable mensuellement, en numéraire à terme échu
Prix de conversion	VWAP 3 jours calculés le jour de la demande de conversion, auquel s'applique une décote de 7%
Prime de non-conversion annuelle	7% par an (non capitalisés)

Il a également été conclu avec Vatel Direct, la plateforme de crowdfunding de titres obligataires de Vatel Capital, une seconde émission obligataire pour un montant total de 0,5 M€ par voie de création de 0,5 million d'obligations d'une valeur nominale d'un euro, chacune convertible en actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription. Il est prévu que l'emprunt obligataire soit émis ce jour et souscrit d'ici le 27 janvier 2025. Les principales caractéristiques de cette émission d'obligations convertibles en actions sont les suivantes :

Montant de l'emprunt	500 000 €
Valeur nominale des obligations	1 €
Maturité des obligations	5 ans
Remboursement	Mensuel (capital et intérêts)
Taux d'intérêt	9,9% + 0,1% de PNC
Conversion	Uniquement en cas de non-paiement des échéances
Prix de conversion	VWAP 30 jours

Principaux risques associés

Les principaux risques associés à la Société et à son secteur d'activité sont présents dans le rapport financier annuel sur l'exercice clos le 31 décembre 2023. Les actionnaires sont invités à prendre connaissance des facteurs de risques listés dans ledit rapport financier annuel disponible sur le site internet de la Société dans la rubrique « Investisseurs », ainsi que des facteurs de risque précisés dans le présent communiqué.

Les principaux risques liés au présent financement sont notamment les suivants :

• L'opération pourrait avoir un effet dilutif et les actionnaires pourraient subir une dilution du fait de la conversion des obligations en actions. L'impact potentiel de l'opération sur la participation des actionnaires et sur leur quote-part de capitaux propres est décrit ci-dessous.
• L'opération pourrait avoir un impact sur le niveau de volatilité et de liquidité des actions de la Société qui pourraient varier de manière significative en cas de conversion.
• L'opération pourrait avoir un impact sur le cours de bourse lors de la cession sur le marché d'actions résultant de conversion des obligations par l'Investisseur.
• La Société pourrait être amenée à rechercher des financements complémentaires.

Intermédiaires financiers et conseils

TP ICAP Midcap agit en tant que Coordinateur Global, Chef de file et Teneur de livre. Le cabinet Lamy Lexel intervient en qualité de conseil juridique et NewCap intervient en qualité de conseil en communication financière.

À PROPOS DE FILL UP MÉDIA

Fill Up Média est la régie référente dans l'univers de la mobilité automobile avec 6 000 écrans implantés sur les distributeurs de carburant de 850 stations-service sur l'ensemble de l'Hexagone.

Cette dernière a choisi ce moment d'attente pour proposer une communication innovante sur un support DOOH sonore unique, afin de capter l'attention et maximiser l'engagement des automobilistes. Avec une audience 100% mobile, la régie offre la possibilité aux marques de toucher plus de 6 millions de conducteurs chaque semaine lors de leurs déplacements et à l'intérieur d'un parcours de consommation (shopping, loisirs, travail, vacances…).

En 2023, Fill Up Média a réalisé un chiffre d'affaires de 8,3 M€ et comptait 56 collaborateurs. En savoir plus sur www.fillupmedia.fr

CONTACTS

FILL UP MÉDIA Relations investisseurs investisseurs@fillupmedia.fr

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