Fila — Share Issue/Capital Change 2018

Sep 10, 2018

Informazione Regolamentata n. 1565-36-2018		Data/Ora Ricezione 10 Settembre 2018 19:07:14	MTA - Star
Societa'	:	FILA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	108259
Nome utilizzatore	: FILASPANSS01 - De Rosa
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	10 Settembre 2018 19:07:14
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	10 Settembre 2018 19:07:15
Oggetto	:	F.I.L.A. S.p.A. - Comunicato Stampa 10.9.2018
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI F.I.L.A. PER DELIBERARE SULL'AUMENTO DI CAPITALE PER EURO 100 MILIONI

Il Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ha deliberato di convocare l'Assemblea straordinaria degli azionisti per l'approvazione di (i) aumento del capitale sociale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di Euro 100.000.000; e (ii) un aumento del capitale sociale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di USD 2.050.000 da convertirsi in Euro al tasso di cambio vigente alla data di determinazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del prezzo di sottoscrizione unitario dell'aumento di capitale sub (i) e, comunque, non superiore a Euro 2.500.000, a servizio dell'esercizio degli warrant assegnati ad alcuni manager dipendenti della controllata Pacon Holding Company di recente acquisizione.

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Pero, 10 settembre 2018. Il Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("F.I.L.A." o la "Società") società che opera nel settore della produzione e commercializzazione di prodotti per l'espressione della creatività, realizzando articoli per disegnare, colorare, scrivere e modellare, quotata alla Borsa di Milano, segmento STAR, codice ISIN IT0004967292 - nel corso dell'odierna riunione ha dato mandato di convocare l'Assemblea straordinaria dei soci per deliberare sulla proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento e scindibile, per un controvalore massimo complessivo di Euro 100.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2019, mediante emissione di azioni ordinarie e azioni B aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione, rispettivamente, ai soci, ai sensi dell'Articolo 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ. e dell'art. 5 dello Statuto di F.I.L.A. (l'"Aumento di Capitale").

Le ragioni dell'Aumento di Capitale

Come già annunciato al mercato, in data 7 giugno 2018 F.I.L.A. ha perfezionato l'acquisizione, tramite la controllata statunitense Dixon Ticonderoga Company, del 100% delle azioni di Pacon Holding Company ("Pacon") per un corrispettivo totale per cassa di USD 340 milioni. L'operazione è stata finanziata attraverso un finanziamento bancario a medio - lungo termine, sottoscritto da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit S.p.A. (entrambe in qualità di Joint Global Coordinator e Bookrunner), per un importo massimo complessivo di Euro 570 milioni, che ricomprende, inter alia, anche il rifinanziamento del debito esistente (il "Nuovo Finanziamento"). L'Aumento di Capitale è finalizzato ad ottimizzare la struttura finanziaria del gruppo F.I.L.A. a seguito dell'acquisizione di Pacon. La cassa rinveniente dallo stesso, infatti, sarà impiegata per rimborsare anticipatamente una porzione del Nuovo Finanziamento. Tale rimborso anticipato consentirà (i) di

ridurre la leva finanziaria e (ii) di contenere la spesa per oneri finanziari del gruppo F.I.L.A., che altrimenti sarebbe impattato dai margini di interesse incrementali al Nuovo Finanziamento, previsti nel caso in cui l'Aumento di Capitale non si realizzasse entro determinate tempistiche definite contrattualmente.

Il consorzio di garanzia

Nell'ambito dell'Aumento di Capitale, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") e UniCredit Corporate & Investment Banking ("UniCredit" e, insieme a Mediobanca, le "Banche") agiranno in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner.

In data 7 maggio 2018, le Banche hanno sottoscritto con la Società un accordo di pre-garanzia (c.d. preunderwriting agreement) avente ad oggetto l'impegno – soggetto a condizioni in linea con la prassi di mercato – a sottoscrivere un contratto di garanzia, ai sensi del quale ciascuna Banca, senza vincolo di solidarietà alcuna, si impegnerà a sottoscrivere il 50% delle nuove azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale di nuova emissione corrispondenti ai diritti di opzione che risultassero eventualmente non esercitati ad esito dell'offerta, per un ammontare complessivo massimo di Euro 100 milioni, e segnatamente, per una quota fino ad un massimo di Euro 50 milioni per ciascuna Banca.

Tempistica e altri termini e condizioni

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale era soggetta al perfezionamento dell'acquisizione di Pacon, che, come ricordato, ha avuto luogo in data 7 giugno 2018.

È proposto che l'Aumento di Capitale sia completato entro il primo trimestre 2019.

In conformità alla prassi di mercato, il Consiglio di Amministrazione propone di conferire allo stesso il potere di definire:

• la tempistica delle varie fasi dell'Aumento di Capitale, inclusa l'offerta in opzione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e del termine finale stabilito dall'Assemblea;
• il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni (il quale non potrà in ogni caso essere inferiore alla parità contabile) e, eventualmente, la porzione del prezzo di sottoscrizione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni;
• il numero massimo e la proporzione tra nuove azioni ordinarie e nuove azioni B da emettere, nonché il rapporto di opzione applicabile a ciascuna delle azioni ordinarie e azioni B esistenti.

L'Aumento di Capitale a Servizio degli Warrant

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di sottoporre all'Assemblea straordinaria degli azionisti la proposta di una separato aumento di capitale, a pagamento e scindibile, per un controvalore massimo complessivo di USD 2.050.000, da convertirsi in Euro al tasso di cambio vigente alla data di determinazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del prezzo di sottoscrizione unitario

dell'Aumento di Capitale e, comunque, non superiore a Euro 2.500.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a un prezzo di sottoscrizione unitario pari a quello che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per l'Aumento di Capitale, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2025, a servizio dell'esercizio degli warrant assegnati ad alcuni ex soci della controllata Pacon, che rivestono altresì il ruolo di manager dipendenti della stessa (gli "Warrant"), e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'Articolo 2441, comma 8, cod. civ., mediante emissione di un numero di azioni ordinarie che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione una volta definito il prezzo di sottoscrizione per l'Aumento di Capitale (l'"Aumento di Capitale a Servizio degli Warrant" e, insieme all'Aumento di Capitale, gli "Aumenti di Capitale").

Ciascun Warrant attribuirà il diritto a sottoscrivere una nuova azione ordinaria Fila. Gli Warrant non saranno negoziati su un mercato regolamentato italiano o estero, saranno esercitabili fino al 31 dicembre 2025 e trasferibili nei termini e con le modalità che saranno indicati nel relativo regolamento.

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La relazione ai soci sugli Aumenti di Capitale da pubblicare ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza, dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'allegato 3A di detto regolamento, sarà messa a disposizione del pubblico, entro i termini e nei modi di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket-STORAGE" ().

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F.I.L.A. (Fabbrica Italiana Lapis ed Affini), nata a Firenze nel 1920 e gestita dal 1956 dalla famiglia Candela, è una Società italiana e una delle realtà industriali e commerciali più solide, dinamiche, innovative e in crescita sul mercato. Dal novembre 2015, F.I.L.A. è quotata alla Borsa di Milano, segmento STAR. L'azienda, con un fatturato di oltre 510 milioni di euro al 31 dicembre 2017, ha registrato negli ultimi vent'anni una crescita significativa e ha perseguito una serie di acquisizioni strategiche, fra cui l'italiana Adica Pongo, le statunitensi Dixon Ticonderoga ed il Gruppo Pacon, la tedesca LYRA, la messicana Lapiceria Mexicana, l'inglese Daler-Rowney Lukas e la francese Canson fondata dalla famiglia Montgolfier nel 1557.

F.I.L.A. è l'icona della creatività italiana nel mondo con i suoi prodotti per colorare, disegnare, modellare, scrivere e dipingere grazie a marchi come Giotto, Tratto, Das, Didò, Pongo, Lyra, Doms, Maimeri, Daler-Rowney, Canson, Princeton e Strathmore. Fin dalle sue origini, F.I.L.A. ha scelto di sviluppare la propria crescita sulla base dell'innovazione continua, sia di tecnologie sia di prodotti, col fine di dare alle persone la possibilità di esprimere le proprie idee e il proprio talento con strumenti qualitativamente eccellenti. Inoltre, F.I.L.A. e le aziende del Gruppo collaborano con le Istituzioni sostenendo progetti educativi e culturali per valorizzare la creatività e la capacità espressiva degli individui e per rendere la cultura un'opportunità accessibile a tutti.

F.I.L.A. è attiva con 27 stabilimenti produttivi (due dei quali in Italia) e 40 filiali nel mondo e impiega circa 9.000 persone.

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