Fila — Remuneration Information 2023

Mar 31, 2023

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

(predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-quater del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 e in conformità all'Allegato 7-bis al predetto Regolamento)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 22 marzo 2023, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale (via XXV Aprile n. 5, Pero (Mi)) nonché sul sito internet (all'indirizzo www.filagroup.it), sezione "Governance", e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (all'indirizzo ).

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INDICE

	PRINCIPALI DEFINIZIONI	4
	PREMESSA	8
	SEZIONE PRIMA 11
1.	PROCEDURE PER LA PREDISPOSIZIONE, L'APPROVAZIONE, L'EVENTUALE REVISIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 11
1.1	SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E REVISIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE NONCHÉ NELLA CORRETTA ATTUAZIONE DELLA STESSA 11
1.2	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 13
2.	ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 15
3.	POLITICA SULLA REMUNERAZIONE16
3.1	FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 16
3.2	DESCRIZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE19
(i)	Membri del Consiglio di Amministrazione	20
	a. Amministratori non esecutivi	20
	b. Amministratori Esecutivi	21
	Membri	22
(ii)	del Collegio Sindacale	22
(iii)	con Responsabilità Strategiche Dirigenti
(iv)	Figure Manageriali	23
(v)	Presidente Onorario	23
3.3	RAPPORTO TRA LE COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE	23
(i)	Amministratori Esecutivi	23
(ii)	Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Figure Manageriali PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2022-2026	30
3.4		33
4.	POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT)	35
5.	POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO	36
6.	COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI E PENSIONISTICHE	36
7.	FORME DI RETRIBUZIONE STRAORDINARIA	36
8.	DEROGHE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE	37
	SEZIONE SECONDA	38
1.	PARTE I VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2022 –	38
1.1	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	38
1.2	AMMINISTRATORI ESECUTIVI	39
1.3	DIRETTORI GENERALI41
1.4	DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE41
1.5	COLLEGIO SINDACALE	42
1.6	DEROGHE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2022	42
1.7	INFORMAZIONI SULL'APPLICAZIONI DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA
	COMPONENTE VARIABILE DELLA REMUNERAZIONE	42
1.8	INFORMAZIONI DI CONFRONTO	42
1.9	INFORMAZIONI SU COME È STATO TENUTO CONTO DEL VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA DEL 27
	APRILE 2022 SULLA SEZIONE SECONDA DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI
	REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI	43
2.	PARTE II –RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	45
3.	PARTE III PARTECIPAZIONI DETENUTE 51 –

PRINCIPALI DEFINIZIONI

Di seguito sono riportate le principali definizioni utilizzate nella presente relazione sulla remunerazione, in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento.

Amministratori Esecutivi	indica gli amministratori della Società ai quali siano attribuite deleghe operative o gestionali ovvero ai quali il Consiglio di Amministrazione attribuisca particolari incarichi. Alla data della presente Relazione, gli Amministratori Esecutivi della Società sono: (i) Massimo Candela, Amministratore Delegato, e (ii) Luca Pelosin, Consigliere Delegato.
Assemblea	indica l'assemblea degli azionisti di Fila.
Borsa Italiana	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n.6.
Codice di Corporate Governance	indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate, adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance", cui la Società aderisce.
Collegio Sindacale	indica il collegio sindacale di Fila.
Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate	indica il comitato controllo e rischi e parti correlate di Fila, avente altresì competenza in materia di operazione con parti correlate e di sostenibilità, nominato in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC.
Comitato per la Remunerazione	indica il comitato per la remunerazione della Società istituito in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
Consiglio di Amministrazione	indica il consiglio di amministrazione di Fila.
CONSOB	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche o DRS	indica i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo, i quali sono, di tempo in tempo, individuati dal Consiglio di Amministrazione con il supporto dell'Amministratore Delegato. Sono in ogni caso inclusi: (i) gli amministratori della Società; (ii) i Sindaci effettivi della Società; e (iii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
EBITDA	indica, con riferimento al bilancio consolidato del Gruppo, la differenza fra:
	1) il totale dei ricavi delle vendite delle prestazioni ed altri ricavi e proventi; e

	2) il totale dei costi operativi (inclusivi dei costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci, della variazione delle rimanenze di materie prime, semilavorati, lavori in corso e prodotti finiti, dei costi per servizi e per godimento beni di terzi, degli altri costi operativi diversi e del costo del lavoro, con esclusione di costi per svalutazioni e accantonamenti su immobilizzazioni, crediti commerciali e disponibilità liquide, nonché perdite su crediti commerciali).
Euronext Milan	indica il mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Eventi Rilevanti	indica acquisizioni o cessioni di partecipazioni in società, di aziende e/o rami d'azienda, fusioni, scissioni, aumenti di capitale, conferimenti, modifiche legislative o regolamentari, modifiche dei principi contabili adottati per la redazione di bilancio o altri eventi eccezionali aventi impatto significativo sugli obiettivi.
Figure Manageriali	indica le figure manageriali del Gruppo – diverse dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche – che occupano posizioni ritenute dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto dell'Amministratore Delegato, rilevanti per la crescita e la sostenibilità del business del Gruppo, che sono beneficiarie del Piano di Performance Shares 2022-2026 approvato dall'Assemblea in data 27 aprile 2022.
Fila o Società	indica F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., con sede legale in Pero (MI), via XXV Aprile, n. 5, n. REA 2022589, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e codice fiscale 08391050963.
Gruppo o Gruppo Fila	indica Fila e le società in cui quest'ultima esercita, direttamente o indirettamente, il controllo secondo la disciplina prevista dai principi contabili IFRS.
NFP	indica con riferimento al bilancio consolidato del Gruppo, la somma algebrica tra: 1) liquidità (cassa, altre disponibilità liquide) 2) mezzi equivalenti a disponibilità liquide (titoli detenuti per la negoziazione); 3) attività finanziarie (crediti e finanziamenti attivi), correnti e non correnti; 4) indebitamento finanziario corrente (debiti bancari correnti, parte corrente dell'indebitamento non corrente, altri debiti finanziari correnti); 5) indebitamento finanziario non corrente (debiti bancari non correnti, obbligazioni emesse, altri debiti finanziari non correnti);

	con esclusione delle attività e passività finanziarie relative all'applicazione dell'IFRS 16 (NFP IFRS 16) e degli strumenti finanziari correnti e non correnti (MTM).
Piano di Performance Shares 2019-2021 o PPS 2019-2021	indica il piano di compensi ex art. 114-bis del TUF avente a oggetto l'assegnazione gratuita di azioni della Società, che è stato approvato dall'Assemblea del 18 aprile 2019 ed è giunto a scadenza naturale il 31 dicembre 2021.
Piano di Performance Shares 2022-2026 o PPS 2022-2026	indica il piano di compensi ex art. 114-bis del TUF, di tipo rolling, avente a oggetto l'assegnazione gratuita di azioni della Società, che – su proposta del Consiglio di Amministrazione – è stato approvato dall'Assemblea del 27 aprile 2022.
Politica sulla Remunerazione	indica la Sezione I della Relazione, che illustra in modo chiaro e comprensibile: (a) la politica della Società e del Gruppo per l'esercizio 2023 in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti del Collegio Sindacale; e (b) gli organi convolti e le procedure utilizzate per la sua predisposizione, approvazione ed eventuale revisione, nonché la durata della medesima. La Politica sulla Remunerazione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea.
Politica sulla Remunerazione 2022	indica la politica sulla remunerazione della Società e del Gruppo per l'esercizio 2022, approvata, con voto vincolante, dall'Assemblea del 27 aprile 2022 e applicata nel corso dell'esercizio 2022.
Presidente Onorario	indica il soggetto scelto tra personalità di grande prestigio che abbia contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della
	Società, in conformità a quanto previsto dall'articolo 12.5 dello Statuto. Alla data della presente Relazione, il Presidente Onorario è Alberto Candela.
Procedura OPC	indica la procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società in conformità alle previsioni di cui al Regolamento Consob OPC.
Regolamento Consob OPC	indica il "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.
Regolamento Emittenti	indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971.

ROI	Return on investment, calcolato, ai fini del Piano di Performance 2022-2026, come il rapporto tra il Reddito Operativo consolidato e capitale netto investito (net invested capital), come da piano industriale del Gruppo, entrambi calcolati con esclusione degli effetti IFRS 16.
Società di Revisione	indica la società di revisione legale dei conti Fila, KPMG S.p.A.
Statuto	indica lo statuto sociale di Fila, così come da ultimo modificato in data 11 giugno 2021 e disponibile sul sito internet della Società.
TUF	indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

PREMESSA

La Relazione è suddivisa in due sezioni:

• Sezione I (sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea) illustra in modo chiaro e comprensibile:
  • (a) la politica della Società e del Gruppo per l'esercizio 2023 in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti del Collegio Sindacale; e
  • (b) gli organi convolti e le procedure utilizzate per la predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica sulla Remunerazione, nonché la durata della medesima.
• Sezione II (sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea) illustra in modo chiaro e comprensibile, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
  • (a) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2022; e
  • (b) analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti all'esercizio 2022 ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio 2022, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio 2022.

La Relazione contiene, altresì, in allegato, ai sensi dell'articolo 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, una indicazione delle partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dai componenti del Collegio Sindacale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 marzo 2023 su proposta del Comitato per la Remunerazione. Essa è redatta in conformità alla normativa vigente e applicabile e, in particolare, all'articolo 123-ter del TUF, nonché all'articolo 84-quater e all'Allegato 7-bis del Regolamento Emittenti.

La Politica sulla Remunerazione, descritta nella Sezione I della Relazione, è stata definita in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce, ed è stata, altresì, adottata dalla Società in ottemperanza alle disposizioni di cui al Regolamento Consob OPC e alla Procedura OPC.

La Politica sulla Remunerazione, pur in sostanziale continuità con la Politica sulla Remunerazione 2022, prevede i seguenti principali elementi di novità:

(a) nuovi obiettivi di carattere qualitativo per la remunerazione variabile di breve termine degli Amministratori Esecutivi;

• (b) una suddivisione parzialmente diversa dei DRS ai fini della determinazione della componente variabile di breve termine; e
• (c) avvio del secondo ciclo (i.e., 2023-2025) del Piano di Performance Shares 2022-2026, con conseguente individuazione dei relativi beneficiari e degli obiettivi qualitativi e quantitativi.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, entro il 21° (ventunesimo) giorno antecedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022 – che sarà altresì chiamata a esprimersi, con deliberazione vincolante, sulla Sezione I della medesima Relazione e, con deliberazione non vincolante, sulla Sezione II della medesima Relazione secondo quanto previsto dalla normativa vigente – presso la sede sociale (via XXV Aprile n. 5, Pero), nonché sul sito internet della Società (all'indirizzo www.filagroup.it), sezione "Governance" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

** * **

Risultati del voto dell'Assemblea sulla relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021

L'Assemblea del 27 aprile 2022 ha (i) approvato, con voto vincolante, la Sezione Prima della relazione in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021 (i.e., la Politica sulla Remunerazione 2022); (ii) espresso voto consultivo sulla Sezione Seconda della relazione in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021 (i.e., relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021); e (iii) approvato il Piano di Performance Shares 2022-2026.

La percentuale dei voti favorevoli è risultata pari, rispettivamente, al 98,162%, al 97,615% ed all'89,145% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea. La percentuale dei voti favorevoli dimostra l'elevato gradimento dei soci sulla struttura, i principi e i livelli retributivi previsti dalla Politica sulla Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti da Fila nel corso dell'esercizio 2021, nonché sulla struttura della componente variabile di medio-lungo termine attribuita agli Amministratori Esecutivi, ai DRS e alle Figure Manageriali, confermando l'impegno di Fila nel perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder della Società.

Non si sono, inoltre, registrate indicazioni provenienti dagli azionisti da considerare ai fini della presente Relazione.

** * **

Executive summary

A fini di chiarezza, si riporta di seguito una tabella riepilogativa della struttura del pacchetto retributivo complessivamente attribuito per l'esercizio 2023 agli Amministratori Esecutivi ai sensi della presente Politica di Remunerazione, calcolato sulla base dei compensi spettanti in caso di

raggiungimento dei livelli "base" degli obiettivi previsti per la componente variabile di breve periodo e la componente variabile di medio lungo periodo degli Amministratori Esecutivi.

CARICA	FISSO	VARIABILE		TOTALE
		BREVE PERIODO	MEDIO-LUNGO PERIODO ()(*)
Amministratore Delegato (Massimo Candela)	56,21%	28,11%	15,68%	100%
Consigliere Delegato (Luca Pelosin)	56,29%	28,15%	15,56%	100%

(*) Componente differita in azioni della remunerazione variabile di medio-lungo periodo, rappresentata dal PPS 2022- 2026, il raggiungimento dei cui obiettivi di performance (qualitativi e quantitativi) verrà verificato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

(**) I valori percentuali sono stati calcolati tenendo in considerazione, per la componente differita in azioni della remunerazione variabile di medio- lungo periodo rappresentata dal PPS 2022-2026, la quota di competenza dell'esercizio 2023 delle azioni assegnate per il primo ed il secondo ciclo del piano (nello scenario base, ossia assumendo il raggiungimento degli obiettivi di performance a livello target), sulla base del valore unitario delle stesse alla data di rispettiva assegnazione, pari a Euro 9,14 per il primo ciclo ed Euro 7,08 per il secondo ciclo.

Per maggiori informazioni in merito al pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi si rinvia alla Sezione Prima, Paragrafi 3.2 e 3.3 della Relazione.

SEZIONE PRIMA

La Politica sulla Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Fila nella determinazione della prassi retributiva dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei membri del Collegio Sindacale. Essa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e del Gruppo, ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti di Fila.

1. PROCEDURE PER LA PREDISPOSIZIONE, L'APPROVAZIONE, L'EVENTUALE REVISIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.1 SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E REVISIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE NONCHÉ NELLA CORRETTA ATTUAZIONE DELLA STESSA

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica sulla Remunerazione sono l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione, il Collegio Sindacale e la Società di Revisione. Essi sono altresì responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione.

Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa vigente applicabile e della regolamentazione interna di Fila, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione.

Assemblea della Società

L'Assemblea ha le seguenti competenze in materia di remunerazione:

• (i) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), del Codice Civile, eventualmente anche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e dell'articolo 15 dello Statuto;
• (ii) determina il compenso dei membri del Collegio Sindacale ai sensi degli articoli 2364, comma 1, n. 3), e 2402 del Codice Civile;
• (iii) ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, delibera sulla Sezione I della Relazione con la cadenza richiesta dalla durata della politica di remunerazione e comunque almeno ogni 3 (tre) anni o in occasione delle modifiche della politica medesima (ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del TUF, tale delibera assembleare ha valore vincolante). Qualora l'Assemblea non approvi la politica di remunerazione sottoposta al proprio voto vincolante, la Società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La Società sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea prevista dall'articolo 2364, comma 2, del Codice Civile;
• (iv) ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, delibera in senso favorevole o contrario sulla Sezione II della Relazione (ai sensi della citata disposizione normativa, tale delibera assembleare ha valore non vincolante); e

(v) delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti o collaboratori del Gruppo, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• (i) costituisce al proprio interno il Comitato per la Remunerazione;
• (ii) determina la remunerazione degli Amministratori Esecutivi su proposta del Comitato per la Remunerazione (e, qualora necessario, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate), previo parere del Collegio Sindacale, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e ripartisce l'emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'Assemblea, così come previsto dall'articolo 15 dello Statuto;
• (iii) elabora, su proposta del Comitato per la Remunerazione e attraverso una procedura trasparente, la Politica sulla Remunerazione;
• (iv) approva la relazione sulla remunerazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti da sottoporre all'Assemblea; e
• (v) predispone gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e del Gruppo, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, sottoponendoli altresì all'approvazione dell'Assemblea e curandone l'attuazione.

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione ha il compito di assistere il Consiglio d'Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla remunerazione degli amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

• (i) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica sulla Remunerazione;
• (ii) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva e della Politica sulla Remunerazione degli amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Formula al Consiglio di Amministrazione eventuali proposte di revisione in materia;
• (iii) monitora la concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione degli amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (iv) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (v) esamina preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio; e

(vi) svolge gli eventuali ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio d'Amministrazione.

La costituzione di tale comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori Esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori Esecutivi rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Per quanto riguarda ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia al successivo Paragrafo 1.2 della Relazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi nonché degli ulteriori soggetti investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

Società di revisione

La Società di Revisione verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione II della Relazione.

1.2 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per la Remunerazione, attualmente in carica, è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2021. La composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono disciplinati dal Codice di Corporate Governance e dal regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021( 1 ).

In linea con quanto previsto dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Comitato per la Remunerazione è composto da almeno 3 (tre) amministratori, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti, col Presidente scelto tra gli amministratori indipendenti. Sempre in linea con il Codice di Corporate Governance, il regolamento del Comitato per la Remunerazione prevede, inoltre, che almeno 1 (uno) componente del Comitato per la Remunerazione possieda adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Inoltre, secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, se il Presidente del Consiglio di Amministrazione valutato indipendente partecipa al Comitato per la Remunerazione: (i) la maggioranza dei componenti del Comitato per la Remunerazione è composta da altri amministratori indipendenti; e (ii) non presiede il Comitato per la Remunerazione.

^{( 1}) Il regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati è disponibile sul sito internet della Società www.filagroup.it, sezione "Governance".

Alla data della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione è composto come indicato nella seguente tabella.

AMMINISTRATORE	DATA DI NOMINA	REQUISITI POSSEDUTI
Carlo Paris (Presidente)	27 aprile 2021	Amministratore indipendente in possesso dei requisiti di conoscenza e competenza in materia contabile e finanziaria o di politiche retributive
Annalisa Barbera	27 aprile 2021	Amministratore non esecutivo in possesso dei requisiti di conoscenza e competenza in materia contabile e finanziaria o di politiche retributive
Giorgina Gallo	27 aprile 2021	Amministratore indipendente in possesso dei requisiti di conoscenza e competenza in materia contabile e finanziaria o di politiche retributive

All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo a tutti i membri del Comitato, dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate.

Come indicato alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1, il Comitato per la Remunerazione non è l'unico soggetto coinvolto nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica sulla Remunerazione. La pluralità di soggetti coinvolti, oltre a rispondere al dettato normativo, assicura la più completa trasparenza dei processi decisionali relativi alla remunerazione degli amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica e garantisce che le decisioni in materia vengano assunte in modo trasparente, informato e tempestivo dagli organi preposti, i quali, attraverso un controllo reciproco, evitano l'insorgere di conflitti di interesse.

Allo stesso modo, in conformità con quanto disposto dal Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate in via definitiva le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione. Al riguardo, si evidenzia che nel corso delle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio 2022, il Consigliere Delegato, che ricopre anche la carica di responsabile delle risorse umane, e l'Amministratore Delegato sono stati invitati a partecipare ad alcune riunioni del Comitato al solo fine di illustrare le strategie e la visione aziendale del Gruppo in vista della individuazione ed elaborazione degli obiettivi di carattere qualitativo e quantitativo; tali soggetti hanno preso parte esclusivamente alla discussione e hanno lasciato la riunione prima dell'assunzione di qualsiasi deliberazione.

Qualora lo ritenga necessario e/o opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato per la Remunerazione può avvalersi del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, avvalendosi del budget annuale del Comitato stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori informazioni relative alle attività svolte dal Comitato per la Remunerazione nel corso dell'esercizio 2022, si rinvia alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2022, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale (via XXV Aprile n. 5, Pero), nonché sul sito internet (all'indirizzo www.filagroup.it), sezione "Governance" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), nei termini di legge.

Nel corso del periodo compreso tra maggio 2022 e marzo 2023, il Comitato per la Remunerazione:

• (i) ha espresso le proprie valutazioni in merito all'adeguatezza, coerenza e concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione 2022;
• (ii) ha definito la Politica sulla Remunerazione descritta nella presente Relazione;
• (iii) ha predisposto la presente Relazione;
• (iv) ha verificato il raggiungimento degli obiettivi annuali di performance (qualitativi e quantitativi) relativi all'esercizio 2022 per ciò che concerne la remunerazione variabile di breve periodo degli Amministratori Esecutivi, previsti nella Politica sulla Remunerazione 2022;
• (v) ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta per l'attribuzione della componente fissa e della variabile di breve periodo della remunerazione degli Amministratori Esecutivi relativa all'esercizio 2023;
• (vi) ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta di individuazione dei beneficiari del secondo ciclo (i.e., 2023-2025) del Piano di Performance Shares 2022-2026 e i relativi obiettivi qualitativi e quantitativi.

Per l'esercizio 2023, il Comitato per la Remunerazione sarà chiamato a programmare lo svolgimento delle ulteriori attività di seguito, sommariamente, riportate:

• (i) presentazione della Relazione all'Assemblea (attività prevista per il mese di aprile 2023);
• (ii) valutazioni in merito all'adeguatezza, coerenza e concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione (attività prevista per il mese di novembre 2023); e
• (iii) programmazione delle attività per il primo trimestre del 2024 (attività prevista per il mese di novembre 2023).

2. ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

In considerazione del fatto che la Politica di Remunerazione descritta nella presente Relazione si pone in sostanziale continuità con la Politica di Remunerazione 2022, il Comitato per la Remunerazione non si è avvalso della consulenza di esperti indipendenti.

Per informazioni in merito agli esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione 2022, si rinvia alla Sezione Prima della relazione in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021 messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale (via XXV Aprile n. 5, Pero), nonché sul sito internet (all'indirizzo www.filagroup.it),

sezione "Governance" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

3. POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

3.1 FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in linea con le attuali e future esigenze della Società e del Gruppo e in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze.

La Politica sulla Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e del Gruppo. Essa è funzionale ad attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business, nonché di premiare il raggiungimento di obiettivi di performance individuali e aziendali legati ad indicatori economico-finanziari di crescita aziendale e a specifici obiettivi di carattere non finanziario (anche in materia di c.d. "Environmental, Social, and Corporate Governance - ESG").

La Politica sulla Remunerazione si pone come finalità principale l'allineamento degli interessi del management della Società con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder di Fila nel medio-lungo termine. In tale ottica, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la Remunerazione definiscono la Politica sulla Remunerazione in modo che vi sia un costante allineamento tra gli obiettivi di performance, di breve e di medio-lungo termine, assegnati al management e i principali driver strategici della Società e del Gruppo, con particolare riferimento al perseguimento di un'efficiente integrazione del business a livello delle varie realtà del Gruppo e al perseguimento di una strategia di crescita sostenibile nel mediolungo periodo.

La Politica sulla Remunerazione, in coerenza con le finalità generali sopra illustrate, è basata sui seguenti principi di riferimento ed è definita in coerenza con i seguenti criteri:

• (i) adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto del settore in cui opera il Gruppo e delle caratteristiche dell'attività da esso concretamente svolte, al fine di evitare comportamenti non allineati alla creazione di valore sostenibile nel breve e mediolungo periodo, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
• (ii) definizione di limiti per l'erogazione di componenti variabili;
• (iii) determinazione di obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi devono essere coerenti con gli obiettivi strategici della Società e/o del Gruppo e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;

• (iv) creazione di un collegamento diretto tra retribuzione e performance attraverso meccanismi che stabiliscano la corresponsione di diversi livelli di premi legati a conseguimenti parziali o totali degli obiettivi; e
• (v) previsione di livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel breve e medio-lungo periodo;
• (vi) previsione di un adeguato lasso temporale di differimento rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio.

La Società prevede intese contrattuali idonee a consentire alla stessa di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere le eventuali somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati in ottemperanza all'Articolo 5, Raccomandazione n. 27, lett. e), del Codice di Corporate Governance (c.d. clausole di claw-back e malus).

In linea con i principi sopra delineati, l'Assemblea del 27 aprile 2022 ha approvato l'adozione del Piano di Performance Shares 2022-2026, destinato agli Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e alle Figure Manageriali, in sostituzione del Piano di Performance Shares 2019-2021, destinato alle medesime categorie di beneficiari e giunto a naturale scadenza al 31 dicembre 2021.

I beneficiari del primo ciclo (i.e., 2022-2024) del Piano di Performance Shares 2022-2026 sono stati puntualmente individuati, in data 22 marzo 2022, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, subordinatamente all'approvazione del medesimo nuovo piano di incentivazione da parte dell'Assemblea.

I beneficiari del secondo ciclo (i.e., 2023-2025) del Piano di Performance Shares 2022-2026 sono stati puntualmente individuati, in data 22 marzo 2023, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Il Piano di Performance Shares 2022-2026 favorisce maggiore attrattività della Società con riferimento a soggetti esterni nonché la retention e l'incentivazione degli amministratori, dipendenti o collaboratori ritenuti significativi per il Gruppo, promuovendo la valorizzazione della Società e del Gruppo, la diffusione di una cultura di creazione del valore in tutte le decisioni strategiche e operative e l'allineamento degli interessi del top management con quelli degli azionisti in un orizzonte di lungo termine.

In conformità a quanto previsto dall'Articolo 5, Raccomandazione n. 28 del Codice di Corporate Governance, il Piano di Performance Shares 2022-2026 prevede che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite ai beneficiari dello stesso (c.d. minimum holding) pari ad almeno 5 (cinque) anni. In particolare il Piano di Performance Shares 2022-2026 prevede l'obbligo di mantenimento per 24 (ventiquattro) mesi da parte dei beneficiari delle azioni assegnate al termine di ciascun periodo di vesting triennale (2022- 2024/2023-2025/2024-2026), al netto di quelle eventualmente vendute per adempiere agli obblighi fiscali attraverso la modalità "sell to cover".

La Politica sulla Remunerazione per l'esercizio 2023 è sostanzialmente coerente e in continuità con la struttura della Politica sulla Remunerazione 2022. Essa conferma i suoi obiettivi, ossia l'armonizzazione della politica remunerativa sia a livello di Gruppo sia a livello di singole figure (ossia tra gli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le Figure Manageriali), mantenendo, tuttavia, nel dettaglio alcune caratteristiche distintive volte a valorizzare le competenze strategiche e a garantire la retention delle risorse chiave.

La Politica sulla Remunerazione ha durata pari a 1 (uno) anno e pertanto fino al 31 dicembre 2023. Essa prevede:

• (a) un Piano di Performance Shares 2022-2026, destinato agli Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e alle Figure Manageriali, con un unico orizzonte temporale per tutti beneficiari e allineato rispetto agli obiettivi del piano industriale del Gruppo. Inoltre, l'assegnazione a beneficiari dei diritti a ricevere azioni su base rolling è volta a mitigare gli effetti derivanti dal verificarsi di eventuali circostanze non prevedibili al momento dell'adozione del PPS 2022-2026 e di carattere straordinario;
• (b) l'equilibrio della componente fissa e variabile, nonché un'adeguata ponderazione tra la componente variabile di breve e di lungo periodo;
• (c) l'indicazione di obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, quantitativi (di carattere economico- finanziario) e qualitativi (di carattere non finanziario, anche in materia di "Environmental, Social, and Corporate Governance - ESG"), misurabili, coerenti con gli obiettivi strategici della Società e/o del Gruppo e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile della Società;
• (d) l'adozione di curve di performance e di payout applicabili alla remunerazione variabile legata agli obiettivi quantitativi, sia di breve sia di lungo periodo – adeguatamente incentivanti e uniformi per gli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le Figure Manageriali;
• (e) la presenza di un vincolo al pagamento della componente variabile di breve termine legata agli obiettivi qualitativi, che prevede una riduzione del premio a fronte del mancato raggiungimento, parziale o totale, degli specifici obiettivi quantitativi previsti;
• (f) la fissazione del tasso di cambio a budget da utilizzarsi per il consolidamento degli obiettivi economico-finanziari consuntivati applicabili alla remunerazione variabile legata al raggiungimento degli obiettivi sia di breve sia di lungo periodo;
• (g) un'applicazione uniforme delle previsioni in materia di claw-back e malus tra Amministratori Esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Figure Manageriali;

La Politica sulla Remunerazione si pone in sostanziale continuità con la Politica sulla Remunerazione 2022. I principali elementi di novità rispetto alla Politica sulla Remunerazione 2022 sono costituiti da (i) l'individuazione di nuovi obiettivi per l'attribuzione della componente variabile qualitativa di breve periodo degli Amministratori Esecutivi; (ii) una suddivisione parzialmente diversa dei DRS per la determinazione della componente variabile di breve termine; e (iii) l'avvio del secondo ciclo (i.e., 2023-2025) del Piano di Performance Shares 2022-2026, con conseguente individuazione dei relativi beneficiari e degli obiettivi qualitativi e quantitativi.

Nella predisposizione della Politica sulla Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti. In particolare, si segnala che (i) i dipendenti di Fila sono soggetti al CCNL di settore ed al contratto dei dirigenti industria; (ii) Fila monitora costantemente il livello di remunerazione previsto per i dipendenti della Società e delle principali Società del Gruppo al fine di garantire un'efficace politica di attrattività e di retention; (iii) nell'ambito dei piani di incentivazione a breve e lungo termine (ivi compreso il PPS 2022-2026) è previsto che tra i beneficiari rientrino non solo gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ma anche dipendenti della Società e del Gruppo con funzioni manageriali e rilevanti per la crescita e la sostenibilità del business del Gruppo (le c.d. Figure Manageriali); (iv) è previsto che parte significativa dei dipendenti della Società e delle principali società controllate del Gruppo rientrino nei piani di incentivazione a breve termine secondo indicatori di performance analoghi a quelli utilizzati per la valutazione degli Amministratori Esecutivi, dei Dirigenti con responsabilità Strategiche e delle Figure Manageriali.

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la Remunerazione, nella definizione della Politica sulla Remunerazione, hanno tenuto conto degli orientamenti espressi dagli azionisti in occasione del voto assembleare sulla Sezione Prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione dell'esercizio 2022 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021 (voti favorevoli rispettivamente pari al 98,162% ed al 97,615% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea), che hanno confermato un significativo gradimento dei soci sulla struttura, i principi e i livelli retributivi ivi previsti e che, pertanto, rimangono inalterati.

3.2 DESCRIZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

Nel presente Paragrafo è riportata la descrizione della Politica sulla Remunerazione definita dalla Società con specifico riferimento alle seguenti figure:

• (i) membri del Consiglio di Amministrazione, suddivisi in:
  • a. Amministratori non esecutivi;
  • b. Amministratori Esecutivi;
• (ii) membri del Collegio Sindacale;
• (iii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• (iv) Figure Manageriali;
• (v) Presidente Onorario.

Fermo restando la predetta armonizzazione della struttura della remunerazione, sia a livello di Gruppo sia a livello di singole figure, la Società ritiene comunque opportuno mantenere alcune differenze nella determinazione delle singole componenti della remunerazione, per meglio adeguare le stesse al livello di competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati.

(i) Membri del Consiglio di Amministrazione

Il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione è formulato in modo da attrarre e motivare le migliori professionalità e competenze per un miglior esercizio delle rispettive cariche e il raggiungimento delle finalità della Politica sulla Remunerazione.

Per tutti gli amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli amministratori a favore della Società.

In aggiunta al compenso spettante agli amministratori in quanto membri del Consiglio di Amministrazione, la retribuzione complessiva degli stessi si compone del corrispettivo percepito per la partecipazione ai comitati endo-consiliari. Tale ulteriore emolumento viene corrisposto in misura fissa ed è commisurato all'impegno richiesto da ciascun membro; per questo motivo, è commisurato a seconda della posizione ricoperta dagli amministratori all'interno di detti comitati, ovverosia se essi vi partecipino in qualità di presidente, cui sono attribuiti significativi oneri organizzativi e di propulsione delle attività, o in qualità di membro semplice.

A seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 14 maggio 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, ha stabilito di corrispondere i seguenti compensi aggiuntivi per la partecipazione degli amministratori della Società ai comitati endo-consiliari: (a) Euro 20.000,00 lordi annui per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ed Euro 7.500,00 lordi annui per ciascun membro del predetto Comitato (escluso il Presidente); (b) Euro 12.000,00 lordi annui per il Presidente del Comitato per la Remunerazione ed Euro 6.000,00 lordi annui per ciascun membro del predetto Comitato (escluso il Presidente).

a. Amministratori non esecutivi

Agli amministratori non esecutivi, siano essi o meno amministratori indipendenti, è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, nonché il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio, nonché l'attribuzione di un fringe benefit in natura costituito dalla messa a disposizione ad uso promiscuo di un'autovettura aziendale.

L'Assemblea del 27 aprile 2021, in sede di rinnovo dell'organo amministrativo, ha deliberato, su proposta degli azionisti, di attribuire al Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo complessivo di Euro 270.000.

A seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 27 aprile 2021, ha quindi stabilito di ripartire tra i membri del Consiglio di Amministrazione tale compenso come segue: (i) Euro 120.000 annui lordi al Presidente del Consiglio di Amministrazione e (ii) Euro 25.000 annui lordi per ciascun amministratore (escluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione).

La remunerazione di tali amministratori non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società.

b. Amministratori Esecutivi

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi è adeguatamente bilanciata al fine di contribuire efficacemente alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine ed alla sostenibilità della Società.

In particolare, la struttura retributiva degli Amministratori Esecutivi si compone di:

• una componente fissa: tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal management. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò, tra l'altro, al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa. In particolare, la componente fissa è determinata sulla base della dimensione del business gestito e della capacità di contribuzione ai risultati consolidati del Gruppo;
• una componente variabile di breve termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare gli Amministratori Esecutivi a operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo, in linea con gli interessi degli azionisti e degli altri stakeholder. Tale componente è conseguibile a fronte di, nonché in proporzione a, il raggiungimento di obiettivi di performance finanziari e non finanziari annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale. In ogni caso, tale componente è bilanciata – rispetto alle altre – in modo da evitare che logiche di breve periodo, ovvero opportunistiche, possano prevalere rispetto a strategie di medio-lungo termine, nell'interesse degli stakeholder e della sostenibilità del business;
• una componente variabile di medio-lungo termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare gli Amministratori Esecutivi a operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allineare gli interessi di tali amministratori a quelli degli azionisti e degli altri stakeholder, secondo una logica di medio-lungo termine e di sviluppo sostenibile. Tale compenso sarà corrisposto in via differita, alla conclusione di 3 (tre) diversi periodi di vesting triennali e sarà soggetta a obblighi di minimum holding per 24 (ventiquattro) mesi;
• fringe benefit: consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente.

Per la descrizione della componente fissa e della componente variabile di breve termine degli Amministratori Esecutivi si rinvia alla successiva Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.3 (i) della Relazione.

Per la descrizione della componente variabile di medio-lungo termine degli Amministratori Esecutivi, da attribuirsi in esecuzione del Piano di Performance Shares 2022-2026, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.4 della Relazione.

Per la descrizione dei fringe benefit attribuiti agli Amministratori Esecutivi, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4.

(ii) Membri del Collegio Sindacale

Ai membri effettivi del Collegio Sindacale è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

La remunerazione dei sindaci effettivi e del presidente del Collegio Sindacale è in ogni caso commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

L'Assemblea del 27 aprile 2021, in sede di rinnovo dell'organo di controllo, ha deliberato di determinare in Euro 30.000,00 lordi annui il compenso di ciascun sindaco effettivo e in Euro 40.000,00 il compenso del Presidente del Collegio Sindacale, in linea con quelli corrisposti nel mandato precedente.

(iii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata allo scopo di focalizzare maggiormente il management sui risultati aziendali di lungo periodo e sulla creazione del valore.

La Società ha, pertanto, adottato una politica tesa al raggiungimento di questi obiettivi anche attraverso l'implementazione di componenti variabili del sistema di remunerazione, avente anche una funzione di attrattività e di retention, in linea con le esigenze di crescita e di internalizzazione della Società e del Gruppo.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:

• una componente fissa: sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò, tra l'altro, al fine di incentivare l'assunzione di comportamenti coerenti con la strategia aziendale. La componente fissa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oggetto di armonizzazione nelle diverse realtà internazionali, rimane comunque commisurata a livello individuale a: (a) la responsabilità e il livello di contributo al business da parte di ciascuno e (b) le competenze strategiche individuali;
• una componente variabile di breve termine;
• una componente variabile di medio-lungo termine;
• fringe benefit: consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente nei singoli stati.

Per la descrizione della componente variabile di breve termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.3 (ii) della Relazione.

Per la descrizione della componente variabile di medio-lungo termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, da attribuirsi in esecuzione del Piano di Performance Shares 2022-2026, si rinvia invece alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.4 della Relazione.

(iv) Figure Manageriali

La politica remunerativa delle Figure Manageriali è modulata in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto nel Gruppo e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli azionisti.

La Società ha, pertanto, adottato una politica tesa al raggiungimento di questi obiettivi anche attraverso l'implementazione di componenti variabili del sistema di remunerazione, avente anche una funzione di attrattività e di retention, in linea con le esigenze di crescita e di internalizzazione della Società e del Gruppo.

La remunerazione delle Figure Manageriali si compone di:

• una componente fissa: sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò, tra l'altro, al fine di incentivare l'assunzione di comportamenti coerenti con la strategia aziendale. La componente fissa delle Figure Manageriali, oggetto di armonizzazione nelle diverse realtà internazionali, rimane comunque commisurata a livello individuale a: (a) la responsabilità e il livello di contributo al business da parte di ciascuno e (b) le competenze strategiche individuali;
• una componente variabile di breve termine;
• una componente variabile di medio-lungo termine;
• fringe benefit: consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente nei singoli stati.

Per la descrizione della componente variabile di breve termine delle Figure Manageriali si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.3 (ii) della presente Relazione.

Per la descrizione della componente variabile di medio-lungo termine delle Figure Manageriali, da attribuirsi in esecuzione del Piano di Performance Shares 2022-2026, si rinvia invece alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.4 della presente Relazione.

(v) Presidente Onorario

Al Presidente Onorario spetta un emolumento annuo determinato dal Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 febbraio 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole non vincolante del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, ha deliberato di attribuire al Presidente Onorario, per l'anno 2023, un compenso annuo lordo pari a Euro 150.000,00.

3.3 RAPPORTO TRA LE COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

(i) Amministratori Esecutivi

Amministratore Delegato Massimo Candela

La remunerazione complessiva annua lorda dell'Amministratore Delegato è determinata come segue.

EMARKET SDIR
CERTIFIED

COMPONENTE	DESCRIZIONE OBIETTIVI DI GRUPPO E CLAUSOLE APPLICABILI
Componente fissa	Componente fissa annua (la "Componente Fissa Annuale AD").
Componente variabile a breve termine	Componente variabile a breve termine di importo base pari al 50% della Componente Fissa Annuale AD e di importo massimo pari all'85% della Componente Fissa Annuale AD (la "Componente Variabile A Breve AD") legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti.
	- Obiettivi quantitativi: 70% della Componente Variabile A Breve AD erogabile a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di EBITDA e di NFP di cui al budget annuale consolidato di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione (come eventualmente modificato o rivisto). In particolare:
	(i) 70% legato al raggiungimento degli obiettivi di EBITDA consolidato valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% a un massimo del +10% (con corrispondente erogazione di un compenso variabile a breve termine rispettivamente dal 4,90% al 49,00% della Componente Fissa Annuale AD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata all'EBITDA sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti; e
	(ii) 30% legato al raggiungimento degli obiettivi di NFP consolidata valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% ad un massimo del +10% (con corrispondente erogazione di un compenso variabile rispettivamente dal 2,10% al 21,00% della Componente Fissa Annuale AD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti.
	La curva di pay-out è definita tra un minimo del 20% del premio target legato all'EBITDA e alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantitativi risultino, a consuntivo, superiori alla soglia minima del 90% prevista dalla scala di performance, e un massimo del 200% del premio target legato all'EBITDA e alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantitativi risultino, a consuntivo, uguali o superiori alla soglia massima del 110% prevista dalla scala di performance.
	- Obiettivi qualitativi: 30% della Componente Variabile A Breve AD (la "Componente Qualitativa AD") erogabile a condizione che sia raggiunto il seguente obiettivo qualitativo (definito per il 2023):
	(i) definizione di un piano particolareggiato finalizzato ad una riduzione entro il 2027 del 50% delle emissioni di anidride carbonica e del 20% dei prelievi idrici delle società produttive europee del Gruppo (peso relativo 50%);
	(ii) attività di scouting per potenziali operazioni di M&A (peso relativo 50%)
	(insieme, gli "Obiettivi Qualitativi AD a Breve").
	Con riferimento alla curva di pay-out, è previsto che:
	• se non viene raggiunto il minimo di uno dei due obiettivi quantitativi il premio target legato agli obiettivi qualitativi è decurtato del 50%;
	• se non viene raggiunto il minimo di entrambi gli obiettivi quantitativi il premio target legato agli obiettivi qualitativi è decurtato del 75%.

	- Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale.
	L'Amministratore Delegato, prima della data prevista per l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, dovrà presentare al Comitato per la Remunerazione e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costituisce condizione per l'erogazione della Componente Qualitativa AD. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale, verificherà il raggiungimento degli Obiettivi Qualitativi AD a Breve, deliberando in merito all'attribuzione della Componente Qualitativa AD.
	- Clausola di : obbligo di restituzione alla Società delle componenti claw-back variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.
Componente variabile di medio-lungo periodo	Con riferimento alla componente variabile di medio-lungo termine, la Politica sulla Remunerazione della Società prevede che l'Amministratore Delegato sia beneficiario del Piano di Performance Shares 2022-2026. 2 Pertanto, la componente variabile di medio-lungo periodo, di importo base aggregato per l'intero Piano di Performance Shares 2022-2026, pari a circa il 110% e massimo pari a circa il 180%3 della Componente Fissa Annuale AD (la "Componente Variabile A Medio-Lungo AD") è legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi descritti nel Piano di Performance Shares 2022-2026 con specifico riferimento all'Amministratore Delegato e di seguito riportati. - Obiettivo quantitativo: il 70% delle azioni saranno assegnate al raggiungimento del ROI medio del Gruppo per ciascun periodo di vesting triennale (2022-2024 / 2023-2025 / 2024-2026), come da piano industriale del Gruppo. In particolare è previsto che: (i) se la performance è al di sotto del 90,00% dell'obiettivo, non saranno assegnate azioni in relazione all'obiettivo quantitativo; (ii) se la performance è tra il 90,00% e il 92,50% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 20% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo; (iii) se la performance è tra il 92,50% e il 95,00% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 40% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo; (iv) se la performance è tra il 95,00% e il 97,50% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 60% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo; (v) se la performance è tra il 97,50% e il 99,50% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato l'80% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo; (vi) se la performance è tra il 99,50% e il 100,50% - estremo inferiore incluso - dell'obiettivo, sarà assegnato il 100% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo; (vii) se la performance è tra il 100,50% e il 102,50% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo sarà assegnato il 120% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;

² Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Shares 2022-2026 si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.4 della presente Relazione.

³ Calcolato sulla base di un valore delle azioni pari a Euro 7,00 per azione ed ipotizzando che per il terzo ciclo del piano venga assegnato un numero di azioni pari a quelle dei precedenti due cicli.

(viii) se la performance è tra il 102,50% e il 105,00% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 140% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
(ix) se la performance è tra il 105,00% e il 107,50% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 160% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
(x) se la performance è tra il 107,50% e il 110,00% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 180% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
(xi) se la performance è uguale o superiore al 110% dell'obiettivo, sarà assegnato il 200% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo.
- Obiettivo qualitativo: 30% della Componente Variabile A Medio-Lungo AD (la "Componente Variabile AD a Medio-Lungo Qualitativa") erogabile a condizione che nel triennio di ciascun periodo di vesting sia data attuazione ad almeno l'80% degli obiettivi previsti per il periodo di vesting dal Piano di Sostenibilità (l'"Obiettivo Qualitativo AD a Medio-Lungo").
- Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato per l'ultimo esercizio di ciascun periodo di vesting triennale (i.e., bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 per il ciclo 2022-2024, bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 per il ciclo 2023-2025 e bilancio consolidato al 31 dicembre 2026 per il ciclo 2024-2026), a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale.
L'Amministratore Delegato, prima dell'approvazione del bilancio consolidato per l'ultimo esercizio di ciascun periodo di vesting triennale come sopra indicato, dovrà presentare al Comitato per la Remunerazione e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costituisce condizione per l'erogazione della Componente Variabile AD a Medio-Lungo Qualitativa. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale, verificherà il raggiungimento dell'Obiettivo Qualitativo AD a Medio-Lungo deliberando in merito all'attribuzione della Componente Variabile AD a Medio-Lungo Qualitativa.
- Clausola di : la Società si riserva la facoltà unilaterale di ottenere claw-back la restituzione delle azioni ricevute dall'Amministratore Delegato in caso di violazione di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.
- Periodo di : per l'Amministratore Delegato è previsto un obbligo di holding mantenimento per 24 (ventiquattro) mesi della totalità delle azioni assegnate (al netto delle azioni eventualmente vendute al fine di adempiere agli obblighi fiscali attraverso la modalità "sell to cover").

Consigliere Delegato Luca Pelosin

La remunerazione complessiva annua lorda del Consigliere Delegato Luca Pelosin è determinata come segue.

COMPONENTE	DESCRIZIONE OBIETTIVI DI GRUPPO E CLAUSOLE APPLICABILI
Componente fissa	Componente fissa annua (la "Componente Fissa Annuale CD").
Componente variabile a breve termine	Componente variabile a breve termine di importo base pari al 50% della Componente Fissa Annuale AD e di importo massimo pari a circa l'85% della Componente Fissa Annuale CD (la "Componente Variabile A Breve CD")

legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti.
- Obiettivi quantitativi: 70% della Componente Variabile A Breve CD erogabile a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di EBITDA e di NFP di cui al budget annuale consolidato di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione (come eventualmente modificato o rivisto). In particolare:
(i) 70% legato al raggiungimento degli obiettivi di EBITDA consolidato valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% a un massimo del +10% (con corrispondente erogazione di un compenso variabile a breve termine rispettivamente dal 4,90% al 49,00% della Componente Fissa Annuale CD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata all'EBITDA sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti; e
(ii) 30% legato al raggiungimento degli obiettivi di NFP consolidata valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% ad un massimo del +10% (con corrispondente erogazione di un compenso variabile rispettivamente dal 2,10% al 21,00% della Componente Fissa Annuale CD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti.
La curva di pay-out è definita tra un minimo del 20% del premio target legato all'EBITDA e alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantitativi risultino, a consuntivo, superiori alla soglia minima del 90% prevista dalla scala di performance, e un massimo del 200% del premio target legato all'EBITDA e alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantitativi risultino, a consuntivo, uguali o superiori alla soglia massima del 110% prevista dalla scala di performance .
- Obiettivi qualitativi: 30% della Componente Variabile A Breve CD (la Componente Qualitativa CD) erogabile a condizione che siano raggiunti i seguenti obiettivi qualitativi (definiti per il 2023)
(i) definizione di un piano particolareggiato finalizzato ad una riduzione entro il 2027 del 50% delle emissioni di anidride carbonica e del 20% dei prelievi idrici delle società produttive europee del Gruppo (peso relativo 50%);
(ii) riorganizzazione della società controllata statunitense Dixon Ticonderoga Company, con puntuale implementazione del Modello di Governance (peso relativo 50%)
(insieme, gli "Obiettivi Qualitativi CD a Breve").
Con riferimento alla curva di pay-out, è previsto che:
• se non viene raggiunto il minimo di uno dei due obiettivi quantitativi il premio target legato agli obiettivi qualitativi è decurtato del 50%;
• se non viene raggiunto il minimo di entrambi gli obiettivi quantitativi il premio target legato agli obiettivi qualitativi è decurtato del 75%.
- Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale.
Il Consigliere Delegato, prima della data prevista per l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, dovrà presentare al Comitato per la Remunerazione e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costituisce condizione per l'erogazione della Componente Qualitativa CD. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale, verificherà il raggiungimento degli Obiettivi Qualitativi CD a Breve deliberando in merito all'attribuzione della Componente Qualitativa CD.

	- Clausola di : obbligo di restituzione alla Società delle claw-back componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.
Componente variabile di medio lungo periodo	Con riferimento alla componente variabile di medio-lungo termine, la Politica sulla Remunerazione della Società prevede che il Consigliere Delegato sia beneficiario del Piano di Performance Shares 2022-2026. 4
	Pertanto, la componente variabile di medio-lungo periodo, di importo base aggregato per l'intero Piano di Performance Shares 2022-2026, pari a circa il 110% e massimo pari a circa il 180%5 della Componente Fissa Annuale AD (la "Componente Variabile A Medio-Lungo AD") è legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi descritti nel Piano di Performance Shares 2022-2026 con specifico riferimento all'Amministratore Delegato e di seguito riportati.
	- Obiettivo quantitativo: il 70% delle azioni saranno assegnate al raggiungimento del ROI medio del Gruppo del triennio di ciascun periodo di vesting (2022-2024 / 2023-2025 / 2024-2026), come da piano industriale del Gruppo. In particolare è previsto che:
	(i) se la performance è al di sotto del 90,00% dell'obiettivo, non saranno assegnate azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	(ii) se la performance è tra il 90,00% e il 92,50% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 20% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	(iii) se la performance è tra il 92,50% e il 95,00% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 40% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	(iv) se la performance è tra il 95,00% e il 97,50% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 60% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	(v) se la performance è tra il 97,50% e il 99,50% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato l'80% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	(vi) se la performance è tra il 99,50% e il 100,50% - estremo inferiore incluso - dell'obiettivo, sarà assegnato il 100% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	(vii) se la performance è tra il 100,50% e il 102,50% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo sarà assegnato il 120% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	(viii) se la performance è tra il 102,50% e il 105,00% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 140% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	(ix) se la performance è tra il 105,00% e il 107,50% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 160% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	(x) se la performance è tra il 107,50% e il 110,00% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 180% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	(xi) se la performance è uguale o superiore al 110% dell'obiettivo, sarà assegnato il 200% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo.

⁴ Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Shares 2022-2026 si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.4 della presente Relazione.

⁵ Calcolato sulla base di un valore delle azioni pari a Euro 7,00 per azione e ipotizzando che per il terzo ciclo del piano venga assegnato un numero di azioni pari a quelle dei precedenti due cicli.

- Obiettivo qualitativo: 30% della Componente Variabile A Medio-Lungo CD (la "Componente Variabile CD a Medio-Lungo Qualitativa") erogabile a condizione che nel triennio di ciascun periodo di vesting sia data attuazione di almeno l'80% degli obiettivi previsti per il periodo di vesting dal Piano di Sostenibilità (l'"Obiettivo Qualitativo CD a Medio-Lungo").
- Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato per l'ultimo esercizio di ciascun periodo di vesting triennale (i.e., bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 per il ciclo 2022-2024, bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 per il ciclo 2023-2025 e bilancio consolidato al 31 dicembre 2026 per il ciclo 2024-2026), a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale.
Il Consigliere Delegato, prima dell'approvazione del bilancio consolidato per l'ultimo esercizio di ciascun periodo di vesting triennale come sopra indicato, dovrà presentare al Comitato per la Remunerazione e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costituisce condizione per l'erogazione della Componente Variabile CD a Medio-Lungo Qualitativa. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale, verificherà il raggiungimento dell'Obiettivo Qualitativo CD a Medio-Lungo deliberando in merito all'attribuzione della Componente Variabile CD a Medio-Lungo Qualitativa.
- Clausola di : la Società si riserva la facoltà unilaterale di ottenere claw-back la restituzione delle azioni ricevute dal Consigliere Delegato in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.
- Periodo di : per il Consigliere Delegato è previsto un obbligo di holding mantenimento per 24 (ventiquattro) mesi della totalità delle azioni assegnate (al netto delle azioni eventualmente vendute al fine di adempiere agli obblighi fiscali attraverso la modalità "sell to cover")

Previsioni di comune applicazione

I criteri di normalizzazione di EBITDA e NFP sono descritti nell'Allegato A alla presente Relazione. Il calcolo dell'EBITDA e della NFP sarà fatto a perimetro di consolidamento costante (senza cioè includere i valori di EBITDA e NFP delle società acquisite e/o dismesse e/o fuse e/o costituite e non previste nel piano industriale del Gruppo), normalizzando (i) nel calcolo dell'NFP anche le componenti non ricorrenti rilevate nell'esercizio di riferimento e (ii) nel calcolo dell'EBITDA il valore dei bonus, sia a budget che sui dati actual, ai fini della verifica circa il raggiungimento degli obiettivi quantitativi di tale componente degli Amministratori Esecutivi nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle Figure Manageriali.

È inoltre prevista la fissazione del tasso di cambio a budget da utilizzarsi per il consolidamento degli obiettivi economico-finanziari consuntivati applicabili alla remunerazione variabile legata al raggiungimento degli obiettivi sia di breve sia di lungo periodo.

Qualora si verifichino uno o più Eventi Rilevanti, il Consiglio di Amministrazione – anche su proposta del Comitato Remunerazioni – dovrà apportare agli obiettivi e/o alla disciplina del piano di compensi per gli Amministratori Esecutivi le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per neutralizzare gli effetti degli Eventi Rilevanti e mantenere pertanto quanto più possibile invariati i contenuti sostanziali di tale piano e le concrete possibilità di conseguimento dei premi ivi previsti.

(ii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Figure Manageriali

La remunerazione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle Figure Manageriali è composta da una componente variabile di breve termine e da una componente variabile di lungomedio termine, come di seguito dettagliato.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) e Figure Manageriali (FM) – Componente variabile di breve termine

La componente variabile di breve termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle Figure Manageriali dipende dal livello di contributo ai risultati consolidati della Società da parte delle società incluse nel perimetro di riferimento e/o dal livello di significatività delle sfide gestite nell'ambito del business di competenza o del Gruppo in generale.

Sulla base di ciò, al fine della determinazione della componente variabile a breve termine, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le Figure Manageriali sono suddivisi in funzione delle responsabilità come di seguito:

• DRS Chief Executive Officer (CEO) e Chief Financial Executive (CFO) di Country;
• Altri DRS;
• FM con ruolo di CEO di Country, Officer e Executive Vice President (EVP);
• FM con ruolo di Group Vice President (GVP) Vice President (VP).

Di seguito si riportano i principi e le modalità in forza dei quali viene determinata la componente variabile di breve termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

	DRS – CEO E CFO DI COUNTRY	ALTRI DRS
Componente variabile di breve termine	Componente variabile a breve termine di importo massimo pari all'85% della componente fissa annuale per tali figure (la "Componente Variabile A Breve DRS Country") legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti.	Componente variabile a breve termine di importo massimo pari al 75% della componente fissa annuale per tali figure (la "Componente Variabile A Breve Altri DRS") legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti.
Obiettivi quantitativi	70% della Componente Variabile A Breve DRS Country erogabile a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di EBITDA e di NFP di cui al budget annuale della regione e/o della/e local entity di competenza. In particolare: o 70% legato al raggiungimento degli obiettivi di EBITDA, valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% a un massimo del +10% (con corrispondente erogazione di un compenso variabile a breve termine rispettivamente dal 4,90% al 49,00% della componente fissa annuale). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata all'EBITDA sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti; e	50% della Componente Variabile A Breve Altri DRS erogabile a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di EBITDA e di NFP di cui al budget annuale, a seconda del caso, della local entity, della regione di competenza o del Gruppo. In particolare: o 70% legato al raggiungimento degli obiettivi di EBITDA, valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% a un massimo del +10% (con corrispondente erogazione di un compenso variabile a breve termine rispettivamente dal 2,45% al 35,00% della componente fissa annuale). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata all'EBITDA sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti; e

	o 30% legato al raggiungimento degli obiettivi di NFP, valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% ad un massimo del +10% (con corrispondente erogazione di un compenso variabile rispettivamente dal 2,10% al 21,00% della componente fissa annuale). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti.	o 30% legato al raggiungimento degli obiettivi di NFP, valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% ad un massimo del +10% (con corrispondente erogazione di un compenso variabile rispettivamente dall'1,05% al 15,00% della componente fissa annuale). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti.
	La curva di performance è definita tra un minimo del 90% ed un massimo del 110% dell'EBITDA e della NFP di cui al budget annuale della regione e/o local entity di competenza.	La curva di performance è definita tra un minimo del 90% ed un massimo del 110% dell'EBITDA e della NFP di cui al budget annuale, a seconda del caso, della local entity , della regione di competenza o del Gruppo.
	La curva di pay-out è definita tra un minimo del 20% del premio target legato all'EBITDA e alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantitativi risultino, a consuntivo, superiori alla soglia minima del 90% prevista dalla scala di performance, e un massimo del 200% del premio target legato all'EBITDA e alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantitativi risultino, a consuntivo, uguali o superiori alla soglia massima del 110% prevista dalla scala di performance .
Obiettivi qualitativi	30% della Componente Variabile A Breve DRS Country erogabile a condizione che siano raggiunti determinati obiettivi qualitativi che dipendono dalle caratteristiche specifiche del ruolo.	50% della Componente Variabile A Breve Altri DRS erogabile a condizione che siano raggiunti determinati obiettivi qualitativi che dipendono dalle caratteristiche specifiche del ruolo.
	Con rifermento alla curva di pay-out, è previsto che:
	o se non viene raggiunto il minimo di uno dei due obiettivi quantitativi il premio target legato agli obiettivi qualitativi è decurtato del 50%; o se non viene raggiunto il minimo di entrambi gli obiettivi quantitativi il premio target legato agli obiettivi qualitativi è decurtato del 75%.
Clausola di : claw-back	È previsto per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'obbligo di restituzione alla Società delle componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.

Di seguito si riportano i principi e le modalità in forza dei quali viene determinata la componente variabile di breve termine delle Figure Manageriali.

	FM – CON RUOLO DI CEO DI COUNTRY – OFFICER - EVP	FM CON RUOLO DI GVP E VP
Componente variabile di breve termine	Componente variabile a breve termine di importo massimo pari al 68% della componente fissa annuale per tali figure (la "Componente Variabile A Breve FM Country") legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti.	Componente variabile a breve termine di importo massimo pari al 50% della componente fissa annuale per tali figure (la "Componente Variabile A Breve Altre FM") legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti.
Obiettivi quantitativi	70% della Componente Variabile A Breve FM Country erogabile a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di EBITDA e di NFP di	50% della Componente Variabile A Breve Altre FM erogabile a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di EBITDA e di NFP di cui al budget

	cui al budget annuale della/e local entity di competenza. In particolare:	annuale della/e local entity e/o della regione di competenza o del Gruppo. In particolare:
	o 70% legato al raggiungimento degli obiettivi di EBITDA, valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% a un massimo del +10% (con corrispondente erogazione di un compenso variabile a breve termine rispettivamente dal 1,72% al 39,20% della componente fissa annuale). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata all'EBITDA sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti; valutati secondo una scala di performance con range variabile; e o 30% legato al raggiungimento degli	o 70% legato al raggiungimento degli obiettivi di EBITDA, valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% a un massimo del +10% (con corrispondente erogazione di un compenso variabile a breve termine rispettivamente dallo 1,31% al 21,00% della componente fissa annuale). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata all'EBITDA sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti; valutati secondo una scala di performance con range variabile; e o 30% legato al raggiungimento degli obiettivi
	obiettivi di NFP, valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% ad un massimo del +10% (con corrispondente erogazione di un compenso variabile rispettivamente dal'0,74% al 16,80% della componente fissa annuale). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti.	di NFP, valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% ad un massimo del +10% (con corrispondente erogazione di un compenso variabile rispettivamente dallo 0,56% al 9,00% della componente fissa annuale). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti.
	La curva di performance è definita tra un minimo del 90% ed un massimo del 110% dell'EBITDA e della NFP di cui al budget annuale della regione e/e local entity di competenza.	La curva di performance è definita tra un minimo del 90% ed un massimo del 110% dell'EBITDA e della NFP di cui al budget annuale della/e local entity e/o della regione di competenza o del Gruppo
	La curva di pay-out è definita tra un minimo del 20% del premio target legato all'EBITDA e alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantitativi risultino, a consuntivo, superiori alla soglia minima del 90% prevista dalla scala di performance, e un massimo del 200% del premio target legato all'EBITDA e alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantitativi risultino, a consuntivo, uguali o superiori alla soglia massima del 110% prevista dalla scala di performance.	La curva di pay-out è definita tra un minimo del 50% del premio target legato all'EBITDA e alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantitativi risultino, a consuntivo, superiori alla soglia minima del 90% prevista dalla scala di performance, e un massimo del 150% del premio target legato all'EBITDA e alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantitativi risultino, a consuntivo, uguali o superiori alla soglia massima del 110% prevista dalla scala di performance.
Obiettivi qualitativi	30% della Componente Variabile A Breve FM Country erogabile a condizione che siano raggiunti determinati obiettivi qualitativi che dipendono dalle caratteristiche specifiche del ruolo.	50% della Componente Variabile A Breve Altre FM erogabile a condizione che siano raggiunti determinati obiettivi qualitativi che dipendono dalle caratteristiche specifiche del ruolo.
	Con rifermento alla curva di pay-out, è previsto che:
	o se non viene raggiunto il minimo di uno dei due obiettivi quantitativi il premio target legato agli obiettivi qualitativi è decurtato del 50%;
	o se non viene raggiunto il minimo di entrambi gli obiettivi quantitativi il premio target legato agli obiettivi qualitativi è decurtato del 75%.
Clausola di : claw-back	È previsto per le Figure Manageriali l'obbligo di restituzione alla Società delle componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Figure Manageriali – Componente variabile di medio-lungo termine

La Politica sulla Remunerazione della Società prevede che la componente variabile di medio-lungo termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle Figure Manageriali venga determinata alla luce degli obiettivi e dei principi delineati nel Piano di Performance Shares 2022-2026.

Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Shares 2022-2026 si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.4 della presente Relazione.

3.4 PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2022-2026

Il Piano di Performance Shares 2022-2026 è stato approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, dall'Assemblea del 27 aprile 2022, in sostituzione del Piano di Performance Shares 2019-2021 giunto a naturale scadenza al 31 dicembre 2021.

Esso rappresenta un sistema di incentivazione di medio-lungo termine basato sull'assegnazione gratuita di azioni della Società subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, oltre che alla permanenza all'interno del Gruppo.

In particolare, il Piano di Performance Shares 2022-2026 si compone di 3 (tre) attribuzioni annuali di azioni (cd. piano "rolling"), a ognuna delle quali corrisponde un periodo triennale di riferimento per la performance (2022-2024, 2023-2025, 2024-2026); per ogni attribuzione, l'eventuale erogazione delle azioni a favore dei beneficiari è prevista dopo 3 (tre) anni (periodo di vesting triennale) in misura connessa ai risultati ottenuti dagli stessi negli importi nonché secondo le modalità e condizioni previste dal regolamento del PPS 2022-2026.

Nel dettaglio, salvo quanto di seguito descritto, l'assegnazione gratuita di azioni è legata all'avveramento delle seguenti condizioni: (i) il mantenimento, alla data di assegnazione (a) del rapporto di lavoro dipendente e/o di amministrazione in essere tra il singolo beneficiario e la società rilevante del Gruppo e (b) della condizione di beneficiario del PPS 2022-2026 in ragione del ruolo ricoperto; e (ii) il raggiungimento degli obiettivi minimi di performance valevoli per ciascun ciclo di attribuzione del Piano di Performance Shares 2022-2026 legati (a) in parte al raggiungimento di obiettivi di performance industriale e (b) in parte al raggiungimento dell'obiettivo qualitativo, calcolati per tutti i beneficiari del Piano di Performance Shares 2022-2026 con riferimento al perimetro del Gruppo⁶ .

Il Piano di Performance Shares 2022-2026 consente di:

• collegare le retribuzioni con le performance aziendali di medio-lungo termine, così da rafforzare ulteriormente l'allineamento della prospettiva di gestione manageriale con gli interessi degli azionisti e orientare i comportamenti verso il successo sostenibile e il raggiungimento degli obiettivi industriali e di business definiti;
• premiare il raggiungimento degli obiettivi del business plan del Gruppo per ciascun periodo di vesting triennale;

⁶ Con riferimento a (i) n. 1 DRS e a n. 9 Figure Manageriali beneficiari del Piano di Performance Shares 2022-2026 per il primo ciclo (2022-2024); e (ii) n. 1 DRS e a n. 11 Figure Manageriali beneficiari del Piano di Performance Shares 2022-2026 per il secondo ciclo (2023-2025), il Piano di Performance Shares 2022-2026 prevede che la componente quantitativa, legata al raggiungimento degli obiettivi di ROI medio, sia calcolata tenuto conto del perimetro del solo Nord America (Canada e Stati Uniti) e non dell'intero Gruppo.

• incrementare la capacità di attrazione della Società e del Gruppo e trattenere le figure chiave e strategiche per l'implementazione del piano di sviluppo aziendale.

Si riportano di seguito le linee guida del Piano di Performance Shares 2022-2026.

PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2022-2026
1.	Beneficiari:
	- Primo ciclo (2022-2024)	Amministratori Esecutivi (n. 2), Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 5) e Figure Manageriali (n. 36).
	- Secondo ciclo (2023-2025)	Amministratori Esecutivi (n. 2), Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 5) e Figure Manageriali (n. 38).
2.	Obiettivi	L'attribuzione delle azioni a ciascun beneficiario è legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti.
3.	Obiettivo quantitativo	Il 70% delle azioni sarà assegnato al raggiungimento del ROI medio del Gruppo ( 7) per ciascun periodo di vesting triennale, previsto dal piano industriale del Gruppo in essere in tali periodi. In particolare è previsto che:
		(i) se la performance è al di sotto del 90,00% dell'obiettivo, non saranno assegnate azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
		(ii) se la performance è tra il 90,00% e il 92,50% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 20% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
		(iii) se la performance è tra il 92,50% e il 95,00% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 40% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
		(iv) se la performance è tra il 95,00% e il 97,50% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 60% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
		(v) se la performance è tra il 97,50% e il 99,50% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato l'80% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
		(vi) se la performance è tra il 99,50% e il 100,50% - estremo inferiore incluso - dell'obiettivo, sarà assegnato il 100% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
		(vii) se la performance è tra il 100,50% e il 102,50% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo sarà assegnato il 120% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
		(viii) se la performance è tra il 102,50% e il 105,00% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 140% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
		(ix) se la performance è tra il 105,00% e il 107,50% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 160% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;

^{( 7}) Con riferimento a (i) n. 1 DRS e a n. 9 Figure Manageriali beneficiari del Piano di Performance Shares 2022-2026 per il primo ciclo (2022-2024); e (ii) n. 1 DRS e a n. 11 Figure Manageriali beneficiari del Piano di Performance Shares 2022-2026 per il secondo ciclo (2023-2025), il Piano di Performance Shares 2022-2026 prevede che la componente quantitativa, legata al raggiungimento degli obiettivi di ROI medio, sia calcolata tenuto conto del perimetro del solo Nord America (Canada e Stati Uniti) e non dell'intero Gruppo.

		(x) se la performance è tra il 107,50% e il 110,00% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 180% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo; (xi) se la performance è uguale o superiore al 110% dell'obiettivo, sarà
		assegnato il 200% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo.
4.	Obiettivo qualitativo	Il 30% delle azioni sarà assegnato al raggiungimento dell' obiettivo qualitativo di Gruppo, costituito dall'attuazione di almeno l'80% degli obiettivi previsti per ciascun periodo di vesting triennale dal Piano di Sostenibilità .
5.	Periodo di misurazione dei risultati (c.d. periodo di ) vesting	Il Piano di Performance Shares 2022-2026 si compone di 3 (tre) attribuzioni annuali di azioni (cd. piano "rolling"), rispettivamente ad ognuna delle quali corrisponde un periodo triennale di riferimento per le performance (1 gennaio 2022 – 31 dicembre 2024 per il ciclo 2022-2024, 1 gennaio 2023 – 31 dicembre 2025 per il ciclo 2023-2025 e 1 gennaio 2024 – 31 dicembre 2026 per il ciclo 2024 -2026).
6.	Condizioni per l'assegnazione delle azioni	(i) Sussistenza del rapporto di lavoro dipendente e/o di amministrazione del beneficiario con la Società o con le società del Gruppo al momento dell'erogazione del premio (salvo il caso di c.d. "good leaver") e mantenimento, da parte del singolo beneficiario, con riferimento al ruolo ricoperto, della sua condizione di beneficiario all'intero del Gruppo;
		(ii) raggiungimento degli obiettivi di cui ai precedenti punti 3 e 4.
7.	Maturazione del diritto a ricevere le azioni	Al termine di ciascun periodo di vesting triennale, di cui al precedente punto 5.
8.	Assegnazione delle azioni	Al termine di ciascun periodo di vesting triennale, successivamente al periodo di misurazione di cui al precedente punto 5, entro 60 (sessanta) giorni dall'approvazione del bilancio relativo all'ultimo anno di ciascun periodo di vesting triennale.
9.	Periodo di holding	E' previsto, per tutti i beneficiari, un obbligo di mantenimento per 24 (ventiquattro) mesi della totalità delle azioni assegnate, al netto delle azioni eventualmente vendute al fine di adempiere agli obblighi fiscali attraverso la modalità "sell to cover".
10.	Clausola di : claw-back	Obbligo di restituzione di componenti variabili della remunerazione in caso di violazione di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.

Per maggiori informazioni in merito al Piano di Performance Shares 2022-2026 si rinvia al Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti e alla relativa relazione illustrativa predisposta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del TUF, entrambi messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile.

4. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT)

Agli amministratori non esecutivi ed ai membri del Collegio Sindacale non sono assegnati benefici non monetari, fatta eccezione per le coperture assicurative per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica.

Il pacchetto retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione è costituito, per quanto riguarda i benefici non monetari, dall'assegnazione di un'auto aziendale ad uso promiscuo.

Il pacchetto retributivo del Presidente Onorario è costituito, per quanto riguarda i benefici non monetari, da copertura assicurativa per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica, da copertura assicurativa in caso di morte o infortunio.

Il pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi è costituito, per quanto riguarda i benefici non monetari, da copertura assicurativa D&O, da copertura assicurativa in caso di morte o infortunio, da polizza sanitaria e dall'assegnazione di un'auto aziendale.

Il riconoscimento dei benefici non monetari nei confronti dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle Figure Manageriali è effettuato in conformità alla prassi di mercato dei diversi Paese e nel rispetto della normativa locale vigente.

5. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Fermo restando quanto previsto al precedente Paragrafo 3.3 della Relazione con riferimento al pagamento della componente variabile di medio-lungo periodo, non sono di norma previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro, salvo quelli previste dalle normative localmente vigenti o eventualmente definitivi da specifici contratti di lavoro.

La Società può stipulare - e in alcuni casi ha stipulato - con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e con le Figure Manageriali accordi di non concorrenza.

Non sono stati stipulati accordi tra la Società e i suoi amministratori che prevedano la cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

È intenzione della Società stipulare accordi con gli Amministratori Esecutivi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo al verificarsi di determinati eventi, sulla base di criteri che saranno in linea con i benchmark di riferimento in materia, fermi restando gli obblighi di legge.

6. COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI E PENSIONISTICHE

Per maggiori informazioni in merito alle coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4 della presente Relazione.

7. FORME DI RETRIBUZIONE STRAORDINARIA

I competenti organi sociali possono valutare e approvare erogazioni monetarie, attraverso bonus e corresponsioni una tantum di natura discrezionale, collegate a operazioni straordinarie di particolare significato strategico (ad esempio, il completamento di operazioni di M&A, di finanza straordinaria, di riorganizzazione rilevanti per la Società e/o il Gruppo) e/o a performance straordinarie connesse al raggiungimento di obiettivi di significatività tale da incidere positivamente e in maniera sostanziale sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e/o reddituale della Società e/o del Gruppo e non già inclusi nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a medio-lungo termine.

Tali erogazioni possono essere previste solo a favore delle figure contemplate nella presente Relazione.

In caso di erogazione di retribuzioni straordinarie ai sensi del presente Paragrafo 7, troveranno applicazione le previsioni di cui al Regolamento Consob OPC e alla Procedura OPC in materia di "operazioni con parti correlate".

8. DEROGHE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Società attribuisce compensi solo in conformità con la Politica sulla Remunerazione. Tuttavia i competenti organi sociali possono valutare e approvare la corresponsione di compensi che comportino deroghe temporanee rispetto alla Politica di Remunerazione, a condizione che:

• (i) secondo il giudizio dei competenti organi sociali, sussistano circostanze eccezionali, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, ovverosia situazioni in cui una deroga alla Politica di Remunerazione si renda necessaria ai fini del perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Tra le circostanze eccezionali possono essere incluse, a titolo esemplificativo: (a) operazioni di cessione, acquisizione, fusione, scissione, riorganizzazione aziendale e/o altre operazioni straordinarie che comportino variazioni significative del perimetro dell'attività della Società e/o del Gruppo; (b) modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo della Società e/o del Gruppo tali da impattare sui risultati economico-finanziari e sulla creazione di valore nel lungo periodo; (c) azioni e/o iniziative volte ad attrarre, trattenere o sostituire le risorse strategiche per la Società e/o il Gruppo nonché a garantire l'adeguata valorizzazione del raggiungimento di risultati individuali o collettivi particolarmente rilevanti e positivi per la Società e/o il Gruppo; e
• (ii) la deroga riguardi l'introduzione, la modifica/revisione, o l'eliminazione delle seguenti voci della remunerazione: (a) gli obiettivi di performance qualitativi e/o quantitativi dei piani di remunerazione variabile di breve o di lungo termine; (b) le modalità, le tempistiche e/o le procedure per valutare i relativi livelli di conseguimento degli obiettivi di performance qualitativi e/o quantitativi dei piani di remunerazione variabile di breve o di lungo termine; (c) le curve di performance e/o di pay-out; (d) la tipologia di strumenti finanziari oggetto di attribuzione e/o gli importi da assegnare ai beneficiari di remunerazioni variabili di breve o di lungo termine e la durata del relativo periodo di vesting; (e) le clausole di lock up, claw back e malus; (f) gli entry bonus volti a favorire l'ingresso/assunzione di nuove risorse chiave (quale, per esempio, il riconoscimento di incentivi di breve/medio periodo, ecc.); (g) i retention bonus collegati all'impegno di mantenere il rapporto di lavoro con l'azienda per un periodo determinato; (h) le indennità di fine rapporto o altri indennizzi in relazione alla cessazione del rapporto di lavoro o della carica.

In caso di deroghe alla Politica sulla Remunerazione ai sensi del presente Paragrafo 8 troveranno applicazione le previsioni di cui al Regolamento Consob OPC e alla Procedura OPC in materia di "operazioni con parti correlate".

SEZIONE SECONDA

1. PARTE I – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2022

Nella prima parte della Sezione II della presente Relazione è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione corrisposta agli amministratori e ai sindaci della Società.

Nell'esercizio 2022, i compensi sono stati corrisposti in applicazione dei principi, degli obiettivi e delle finalità indicati nella Politica sulla Remunerazione 2022.

In particolare, l'assegnazione dei compensi è avvenuta in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in linea con le esigenze della Società e del Gruppo, anche alla luce delle incertezze legate al perdurare della pandemia da Covid-19 nei Paesi in cui il Gruppo opera, alle spinte inflazionistiche e al dilagare del conflitto tra Russia e Ucraina.

Inoltre, l'attribuzione dei compensi persegue gli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della performance e del business della Società e del Gruppo, così come delineati all'interno della Politica sulla Remunerazione 2022, rispondendo positivamente alle esigenze di attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business, valorizzandone la performance realizzata e riconoscendo la qualità e l'efficacia del contributo individuale.

Allo stesso modo, si considerano raggiunti, mediante un ponderato processo di determinazione di compensi, gli obiettivi di allineamento degli interessi del management della Società con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder di Fila nel medio-lungo termine, con particolare riferimento a: (i) l'attività di deployment del piano strategico integrato del Gruppo per il periodo 2021-2025 e del piano di sostenibilità del Gruppo per il periodo 2021-2025 approvati dal Consiglio di Amministrazione; (ii) lo svolgimento di riunioni del Comitato Manageriale di Sostenibilità; (iii) l'implementazione del sistema gestionale di pianificazione delle risorse d'impresa (SAP) su alcune società del Gruppo, l'adeguamento dell'infrastruttura IT del Gruppo e la revisione dei sistemi software del Gruppo; (iv) il costante monitoraggio del rispetto degli obiettivi di generazione di cassa del Gruppo; e (v) il costante monitoraggio dell'andamento degli indici di sostenibilità del Gruppo e la redazione della dichiarazione non finanziaria del Gruppo con le caratteristiche del bilancio di sostenibilità.

1.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'Assemblea del 27 aprile 2021, nel contesto del rinnovo dell'organo amministrativo, ha deliberato di attribuire un compenso da riconoscere al Consiglio di Amministrazione per l'intera durata del mandato (i.e. fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023) pari a complessivi Euro 270.000,00 annui. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ripartire il compenso annuo complessivo come di seguito: (i) assegnazione di un emolumento annuo lordo pari a Euro 25.000,00 per ciascun amministratore (escluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione) e (ii) assegnazione di un emolumento annuo lordo pari a Euro 120.000,00 al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021 ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, di attribuire:

• (i) a ciascun membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (escluso il Presidente) un emolumento annuo lordo pari a Euro 7.500,00 e al Presidente un emolumento annuo lordo pari a Euro 20.000,00, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile; e
• (ii) a ciascun membro del Comitato per la Remunerazione (escluso il Presidente) un emolumento annuo lordo pari a Euro 6.000,00 e al Presidente un emolumento annuo lordo pari a Euro 12.000,00, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile.

Infine, il Consiglio di Amministrazione dell'11 febbraio 2022 ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione - previo parere non vincolante del Comitato Controllo e Rischi e parti Correlate – di attribuire al Presidente Onorario un emolumento annuo lordo per l'esercizio 2022 pari a Euro 190.000,00 e, pertanto, di attribuire a quest'ultimo un incremento pari ad Euro 20.000,00 rispetto al compenso allo stesso attribuito per l'esercizio 2021. Successivamente, tuttavia, il Presidente Onorario ha comunicato alla Società la propria intenzione di rinunciare a detto incremento; per l'effetto di tale rinuncia, anche per l'esercizio 2022, il Presidente Onorario ha percepito un compenso annuo lordo pari ad Euro 170.000,00.

1.2 AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Il Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2022 ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Collegio Sindacale, e in linea con la Politica sulla Remunerazione 2022, di attribuire (i) all'Amministratore Delegato, quale componente fissa della propria retribuzione, un compenso annuo lordo di Euro 1.260.000,00 e (ii) al Consigliere Delegato, quale componente fissa della propria retribuzione, un compenso annuo lordo di Euro 440.000,00.

In data 22 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi qualitativi e quantitativi di medio lungo termine di cui al Piano di Performance Shares 2019- 2021 per gli Amministratori Esecutivi nonché la sussistenza delle ulteriori condizioni per l'assegnazione delle azioni ai sensi del regolamento del Piano di Performance Shares 2019-2021 (i.e., la sussistenza del rapporto del beneficiario con il Gruppo e il mantenimento della qualifica di Amministratore Esecutivo; il rispetto dei covenant finanziari di cui ai contratti di finanziamento che la Società ha in essere) e, conseguentemente, ha deliberato di assegnare a (a) l'Amministratore Delegato Massimo Candela, un premio pari a n. 38.573 azioni ordinarie Fila per il periodo 2019 - 2021 (30% del premio base assegnato all'Amministratore Delegato); e (b) del Consigliere Delegato Luca Pelosin, un premio pari a n. 12.858 azioni ordinarie Fila per il periodo 2019 – 2021 (30% del premio base assegnato al Consigliere Delegato).

In data 22 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo il parere favorevole del Collegio Sindacale ha verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi qualitativi e quantitativi di breve termine indicati nella Politica sulla Remunerazione 2022 e, conseguentemente, ha deliberato di attribuire in favore (a) dell'Amministratore Delegato Massimo Candela, un compenso variabile a breve termine pari a complessivi Euro 330.120,00 con riferimento all'esercizio 2022; e (ii) del Consigliere Delegato Luca Pelosin, un compenso variabile a breve termine pari a complessivi Euro 115.280,00 con riferimento all'esercizio 2022.

La seguente tabella illustra il livello di raggiungimento degli obiettivi, qualitativi e quantitativi, di breve termine previsti per gli Amministratori Esecutivi nella Politica sulla Remunerazione 2022.

CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI DI BREVE TERMINE 2022
CARICA	OBIETTIVO	PESO %	RISULTATO	LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO %	COMPENSO RICONOSCIUTO (IN EURO)
OBIETTIVI QUALITATIVI
Amministratore	Definizione di un piano di successione in emergenza (contingency plan) per gli Amministratori Esecutivi ed i DRS	50%	Conseguito	100%	94.500
Delegato (Massimo Candela)	Definizione di un piano strategico di formazione di Gruppo, comprendente anche materie in ambito Environmental Social and Governance	50%	Conseguito	100%	94.500
Consigliere	Definizione di un piano di successione in emergenza (contingency plan) per gli Amministratori Esecutivi ed i DRS	50%	Conseguito	100%	33.000
Delegato (Luca Pelosin)	Definizione di un piano strategico di formazione di Gruppo, comprendente anche materie in ambito Environmental Social and Governance	50%	Conseguito	100%	33.000
		OBIETTIVI QUANTITATIVI
Amministratore Delegato	Raggiungimento degli obiettivi di EBITDA consolidato	70%	(*)	20%	61.740
(Massimo Candela)	Raggiungimento degli obiettivi di NFP consolidata	30%	(*)	60%	79.380
Consigliere	Raggiungimento degli obiettivi di EBITDA consolidato	70%	(*)	20%	21.560
Delegato (Luca Pelosin)	Raggiungimento degli obiettivi di NFP consolidata	30%	(*)	60%	27.720

(*) Informazione non inserita in quanto riferita a dati economico-finanziari di carattere previsionale non precedentemente comunicati al pubblico.

Per le informazioni concernenti il livello di raggiungimento degli obiettivi qualitativi e quantitativi di medio lungo termine di cui al Piano di Performance Shares 2019-2021 per gli Amministratori Esecutivi si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 1, Paragrafo 1.2 della relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021 disponibile sul sito internet della Società (all'indirizzo www.filagroup.it), sezione "Governance".

* * *

È di seguito riportato un riepilogo dei compensi degli Amministratori Esecutivi corrisposti con riferimento all'esercizio 2022.

RIEPILOGO DEI COMPENSI AGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI PER L'ESERCIZIO 2022
CARICA	FISSO	VARIABILE DI BREVE PERIODO		VARIABILE DI MEDIO-LUNGO PERIODO		ALTRO	TOTALE
		QUANTITATIVO	QUALITATIVO	QUANTITATIVO	QUALITATIVO
			DATI IN EURO
Amministratore Delegato (Massimo Candela)	1.260.000	141.120	189.000	-	-	-	1.590.120
Consigliere Delegato (Luca Pelosin)	440.000	49.280	66.000	-	-	-	555.280
TOTALE	1.700.000	190.400	255.000	-	-	-	2.145.400
VALORI PERCENTUALI
Amministratore Delegato (Massimo Candela)	79,24%	8,87%	11,89%	-	-	-	100,00%
Consigliere Delegato (Luca Pelosin)	79,24%	8,87%	11,89%	-	-	-	100,00%

1.3 DIRETTORI GENERALI

La Società non ha nominato Direttori Generali.

1.4 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono tempo per tempo individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, anche sentito il Comitato per la Remunerazione.

Non vi sono Dirigenti con Responsabilità strategiche che abbiano percepito compensi complessivi nel corso dell'esercizio maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti degli organi di amministrazione o di controllo.

Con riferimento a coloro che sono stati Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2022, anche per parte dell'esercizio, sono stati corrisposti i seguenti compensi: (i) la retribuzione fissa come dipendenti del Gruppo; (ii) la remunerazione variabile di breve termine; (iii) altri benefici di natura monetaria (e.g. car allowance) e non monetaria (e.g. auto aziendale, meal, insurance).

Nel corso dell'esercizio 2022 sono state attribuite azioni in esecuzione del Piano di Performance Shares 2019-2021. In particolare, a seguito della deliberazione del 22 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi qualitativi e quantitativi di medio lungo termine di cui al Piano di Performance Shares 2019-2021 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché la sussistenza delle ulteriori condizioni per l'assegnazione delle azioni ai sensi del

regolamento del Piano di Performance Shares 2019-2021 (i.e., la sussistenza del rapporto del beneficiario con il Gruppo e il mantenimento della rispettiva qualifica; il rispetto dei covenant finanziari di cui ai contratti di finanziamento che la Società ha in essere) e, conseguentemente, ha deliberato di assegnare ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche un premio pari a n. 28.656 azioni ordinarie Fila per il periodo 2019 - 2021. Le n. 28.656 azioni ordinarie Fila⁸ sono state messe a disposizione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche non oltre il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio consolidato della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 secondo le modalità previste nel regolamento del Piano di Performance Shares 2019-2021. Inoltre, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi del regolamento del Piano di Performance Shares 2019-2021, saranno obbligati a mantenere (i) il 25% delle azioni loro assegnate per 6 mesi dalla data di effettiva messa a disposizione delle stesse; e (ii) un ulteriore 25% delle azioni loro assegnate per 12 mesi dalla data di effettiva messa a disposizione delle stesse.

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono stati attribuiti indennità o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

1.5 COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea del 27 aprile 2021, in sede di nomina dell'organo di controllo, ha deliberato di determinare in Euro 30.000,00 lordi annui il compenso di ciascun sindaco effettivo e in Euro 40.000,00 il compenso del Presidente del Collegio Sindacale, confermando le remunerazioni applicabili ai componenti dell'organo di controllo in carica nel precedente mandato.

1.6 DEROGHE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2022

Nel corso dell'esercizio 2022 non si sono verificati casi di applicazione di deroghe alla Politica sulla Remunerazione 2022.

1.7 INFORMAZIONI SULL'APPLICAZIONI DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE DELLA REMUNERAZIONE

Nell'esercizio 2022, la Società non ha fatto applicazione dei meccanismi di correzione ex post della componente variabile (e.g., "malus" e/o "claw-back"), pur essendo tale facoltà prevista dalla Politica sulla Remunerazione 2022.

1.8 INFORMAZIONI DI CONFRONTO

La seguente tabella fornisce informazioni di confronto, per gli ultimi 3 (tre) esercizi, tra la variazione annuale:

• (i) della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla Sezione Seconda della Relazione sono fornite nominativamente (i.e., gli Amministratori Esecutivi);
• (ii) dei risultati della Società e del Gruppo;
• (iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella Sezione Seconda

^{( 8}) A tali azioni, si aggiungono n. 5.057 azioni ordinarie di Fila assegnate ad un DRS cessato, a seguito della verificazione di una delle ipotesi di Good Leaver (ai sensi del regolamento del Piano 2019-2021), antecedentemente alla data di naturale scadenza del Piano di Performance Shares 2019-2021.

della Relazione (i.e., gli Amministratori Esecutivi).

INFORMAZIONI DI CONFRONTO – VARIAZIONE ANNUALE
	ESERCIZIO 2020	ESERCIZIO 2021	ESERCIZIO 2022
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI
Amministratore Delegato (Massimo Candela)	1.862.100 (1)	2.286.957 (3)	1.590.120
Consigliere Delegato (Luca Pelosin)	620.700 (2)	762.322 (3)	555.280
RISULTATI DEL GRUPPO
Ricavi Consolidati Normalizzati (4)	608.167.000	653.471.000	764.580.000
Margine Operativo Lordo Consolidato normalizzato (4)	95.351.000	109.075.000	110.253.000
REMUNERAZIONE MEDIA SU BASE EQUIVALENTE DEI DIPENDENTI A TEMPO PIENO (5)
Dipendenti della Società	55.600	62.510	61.588
Dipendenti del Gruppo	14.369	14.995	14.386

(1) Il compenso indicato comprende Euro 375.000 di bonus straordinario erogato per l'acquisizione Arches.

(2) Il compenso indicato comprende Euro 125.000 di bonus straordinario erogato per l'acquisizione Arches.

(3) Comprende il valore delle azioni attribuite a chiusura del PPS 2019-2021.

(4) I Ricavi Consolidati normalizzati ed il Margine Operativo Lordo Consolidato normalizzato sono quelli risultanti dalla Relazione al Bilancio Consolidato.

(5) La remunerazione media su base equivalente dei dipendenti a tempo pieno è stata calcolata considerando il rapporto tra il Costo del lavoro ed il numero medio dei dipendenti indicati nella Relazione Finanziaria Annuale.

1.9 INFORMAZIONI SU COME È STATO TENUTO CONTO DEL VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA DEL 27 APRILE 2022 SULLA SEZIONE SECONDA DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la Remunerazione, nella definizione della Politica sulla Remunerazione, hanno tenuto conto degli orientamenti espressi dagli azionisti in occasione del voto assembleare sulla Sezione Seconda della relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021 (voti favorevoli rispettivamente pari al 98.162% ed al 97,615% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea), che hanno confermato un significativo gradimento dei soci sui compensi corrisposti dalla Società ad amministratori, componenti del Collegio Sindacale e Dirigenti con Responsabilità Strategica nel corso dell'esercizio 2021.

* * *

Le remunerazioni riportate nella presente Relazione sono state determinate, per l'esercizio 2022, in conformità con la Politica sulla Remunerazione 2022.

Per maggiori dettagli sui compensi corrisposti, si vedano le tabelle riportate nel seguito.

Per maggiori dettagli sul Piano di Performance Shares 2019-2021, si rinvia ai documenti pubblicati sul sito internet della Società (all'indirizzo www.filagroup.it), sezione "Governance".

2. PARTE II –RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Tabella 1

..

Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la partecip. ai		Compensi variabili non equity (in Euro)	Benefici non monetari (in Euro)	Altri compensi (in Euro)	Totale	dei Fair Value compensi	Indennità di fine carica o di cessazione
		ricoperta la carica	carica	(in Euro)	comitati (in Euro)	e Bonus altri incentivi	Partecipazion e agli utili			(in Euro)	equity (in Euro)	del rapporto di lavoro (in Euro)
Giovanni Gorno Tempini	Presidente	01.01.2022 – 31.12.2022	Approv. bilancio 2023	120.000	-		-	6.924	-	126.924	-	-
Massimo Candela9	Amministratore Delegato	01.01.2022 – 31.12.2022	Approv. bilancio 2023	1.260.000	-	330.120	-	4.219	-	1.594.339	67.969	-
Luca Pelosin10	Consigliere Delegato	01.01.2022 – 31.12.2022	Approv. bilancio 2023	44.000	-	115.280	-	5.817	-	561.097	24.469	-
Alberto Candela	Presidente Onorario	01.01.2022 – 31.12.2022	Approv. bilancio 2023	170.000	-		-	127	-	170.127	-	-
Annalisa Barbera	Amministratore	01.01.2022 – 31.12.2022	Approv. bilancio 2023	25.000	13.500	-	-	-	-	38.500	-	-

⁹ Massimo Candela – Amministratore Delegato: l'importo comprende: (i) il compenso fisso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione per la carica di Amministratore Delegato; (ii) il compenso variabile qualitativo e quantitativo di breve termine per l'esercizio 2022, e (iii) il valore dei fringe benefit.

¹⁰ Luca Pelosin – Consigliere Delegato: l'importo comprende: (i) il compenso fisso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione per la carica di Amministratore Delegato; (ii) il compenso variabile qualitativo e quantitativo di breve termine per l'esercizio 2022, e (iii) il valore dei fringe benefit.

Nome e	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la partecip. ai		Compensi variabili non equity (in Euro)		Altri compensi	Totale	dei Fair Value compensi	Indennità di fine carica o di cessazione
cognome		ricoperta la carica	carica	(in Euro)	comitati (in Euro)	e Bonus altri incentivi	Partecipazion e agli utili	monetari (in Euro)	(in Euro)	(in Euro)	equity (in Euro)	del rapporto di lavoro (in Euro)
Carlo Paris	Amministratore	01.01.2022 – 31.12.2022	Approv. bilancio 2023	25.000	19.500	-	-	-	-	44.500	-	-
Donatella Sciuto	Amministratore	01.01.2022 – 31.12.2022	Approv. bilancio 2023	25.000	20.000	-	-	-	-	45.000	-	-
Giorgina Gallo	Amministratore	01.01.2022 – 31.12.2022	Approv. bilancio 2023	25.000	6.000		-	-----	-	31.000	-	-
Gianfranc o Consorti	Presidente del Collegio Sindacale	01.01.2022 – 31.12.2022	Approv. bilancio 2023	40.000	-		-	-----	-	40.000	-	-
Elena Spagnol	Sindaco effettivo	01.01.2022 – 02.10.2022	-------	22.500	-		-	-----	-	22.500	-	-
Pietro Villa	Sindaco Effettivo	01.01.2022 – 31.12.2022	Approv. bilancio 2023	30.000	-		-	-----	-	30.000	-	-
Stefano Amoroso	Sindaco Supplente	01.01.2022 – 31.12.2022	Approv. bilancio 2023	-------	-		-	-----	6.500	6.500	-	-
Sonia Ferrero	Sindaco effettivo	12.10.2022 – 31.12.2022	Prossima assemblea	7.500	-	-	-	-	-	7.500	-	-
DRS	-	Compensi da società che redige il Bilancio	-	221.245	-	51.205	-	3.181	-	275.631	8.156	-

Nome e cognome		Periodo per cui è stata	Scadenza della carica	Compensi fissi (in Euro)	Compensi per la partecip. ai	Compensi variabili non equity (in Euro)		Benefici non	Altri compensi	Totale	dei Fair Value compensi	Indennità di fine carica o di cessazione
	Carica	ricoperta la carica			comitati (in Euro)	e Bonus altri incentivi	Partecipazion e agli utili	monetari (in Euro)	(in Euro)	(in Euro)	equity (in Euro)	del rapporto di lavoro (in Euro)
		Compensi da controllate e collegate	-	1.398.046	-	437.089	-	121.723	21.126	1.977.984	32.516	-
		Subtotale	-	1.619.291	-	488.294	-	124.904	21.126	2.253.616	40.672	-
Totale				3.809.291	59.000	933.694	-	141.991	27.626	4.971.603	133.110	-

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested dell'esercizio	nel corso				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari nel vested corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari nel corso vested dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e Tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari 11	Fair value alla data di assegnazio ne 12	Periodo di vesting	Data di Assegnazione13	Prezzo di mercato all'assegnazione14	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla Data di Maturazione	15 Fair value
Massimo Candela	Amministratore Delegato	Piano di Performance Shares 2022 – 2026 – Primo ciclo (2022- 2024)			62.500	571.250,00	2022 - 2024	22/3/2022	9,14	-	-	-	67.969
Luca Pelosin	Consigliere Delegato	Piano di Performance Shares 2022 – 2026 – Primo ciclo (2022- 2024)			22.500	205.650,00	2022 - 2024	22/3/2022	9,14	-	-	-	24.469

Tabella 3 A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

¹¹ Numero di base azioni assegnate, come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2022, condizionatamente all'approvazione dell'assemblea del 27 aprile 2022 del PPS 2022- 2026;

¹² Il valore alla data di maturazione è stato calcolato considerando il prezzo di chiusura dell'azione Fila su Euronext Milan del giorno 22 marzo 2022 (Euro 9,14), data in cui si è tenuto il Consiglio di Amministrazione che ha deliberato l'assegnazione delle azioni, condizionatamente all'approvazione dell'assemblea del PPS 2022-2026.

¹³ E' la data in cui si è tenuto il Consiglio di Amministrazione che ha deliberato l'assegnazione delle azioni, condizionatamente all'approvazione dell'assemblea del PPS 2022-2026.

¹⁴ E' il prezzo di chiusura dell'azione Fila su Euronext Milan del giorno 22 marzo 2022 (Euro 9,14), data in cui si è tenuto il Consiglio di Amministrazione che ha deliberato l'assegnazione delle azioni, condizionatamente all'approvazione dell'assemblea del PPS 2022-2026.

¹⁵ Rappresenta il valore di competenza dell'esercizio, calcolato in applicazione ai principi IFRS, delle azioni del primo ciclo del PPS 2022 – 2026.

DRS -	Piano di Performance Shares 2022 – 2026 – Primo ciclo (2022- 2024)		37.400	341.836,00	2022 - 2024	22/3/2022	9,14	-	-	-	40.672
Totale				1.118.736,00							133.110

Tabella 3 B - Piani di incentivazione monetari a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

			Bonus	dell'anno		Bonus
Nome e cognome	Carica	Piano	Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti	Altri Bonus
Massimo Candela	Amministratore Delegato	Compenso variabile di breve periodo	330.120	-	-	-	-	-	-
Luca Pelosin	Consigliere Delegato	Compenso variabile di breve periodo	115.280	-	-	-	-	-	-
	Compensi da Società che redige il bilancio	Compenso variabile di breve periodo	51.205	-	-	-	-	-	-
DRS	Compensi da controllate e collegate	Compenso variabile di breve periodo	437.089	-	-	-	-	-	-
	Subtotale		488.294	-	-	-	-	-	-
	Totale	933.694	-	-	-		-	-

3. PARTE III – PARTECIPAZIONI DETENUTE

Tabella 1

Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	N° di azioni possedute al 31.12.2021	N° di azioni acquistate/assegnate	N° di azioni vendute	N° di azioni possedute al 31.12.2022
Massimo Candela	Amministratore Delegato	F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.16	8.081.856 Azioni B 13.694.563 Azioni Ordinarie	23.815 Azioni Ordinarie	2.090.164 Azioni Ordinarie	8.081.856 Azioni B 11.618.214 Azioni Ordinarie
		F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.17	-	38.573 Azioni Ordinarie	-	38.573 Azioni Ordinarie
		Fila Iberia S.L.	3,23%			3,23%
		Grupo Fila Dixon S.A. de CV	445	-	-	445
		Servidix (Messico)	1	-	-	1
		Dixon Comercializadora S.A. de CV (Messico)	5	-	-	5
		Dixon Ticonderoga de Mexico (Messico)	1	-	-	1

¹⁶ Trattasi delle azioni possedute indirettamente tramite la controllata Pencil S.r.l..

¹⁷ Trattasi della Azioni Ordinarie possedute direttamente.

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	N° di azioni possedute al 31.12.2021	N° di azioni acquistate/assegnate	N° di azioni vendute	N° di azioni possedute al 31.12.2022
Giovanni Gorno Tempini	Presidente	F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.	= =	10.000 Azioni Ordinarie	==	10.000 Azioni Ordinarie
Luca Pelosin	Consigliere Delegato	F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.	108.880 Azioni Ordinarie	12.858 Azioni Ordinarie	==	121.738 Azioni Ordinarie
Annalisa Barbera	Consigliere non esecutivo	F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.	3.954 Azioni Ordinarie	==	==	3.954 Azioni Ordinarie
DRS 18	-	F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.	36.115 Azioni Ordinarie	28.656 Azioni Ordinarie	21.155 Azioni Ordinarie	43.616 Azioni Ordinarie

¹⁸ Il dato comprende le azioni detenute da n. 2 DRS cessati nell'esercizio 2023.

ALLEGATO A

L'EBITDA Actual, la NFP Actual, il Reddito Operativo ed il Capitale Netto Investito saranno normalizzati con precise formule che prevedranno gli elementi economici e finanziari da considerare e da escludere dal perimetro di normalizzazione, compresi gli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16 e quelli degli strumenti finanziari correnti e non correnti (MTM).

Più in dettaglio, l'EBITDA Actual, la NFP Actual, il Reddito Operativo ed il Capitale Netto Investito saranno calcolati partendo dalle corrispondenti voci reported a bilancio consolidato e normalizzati mediante la neutralizzazione di tutti i costi/oneri e ricavi/proventi (e relativi movimenti finanziari) estranei all'attività ordinaria della Società e non previsti nel piano industriale del Gruppo (entrambe le condizioni devono essere presenti).

A titolo esemplificativo: extra-costi diretti e indiretti relativi all'avviamento, trasferimento e chiusura di attività commerciali o industriali; oneri di ristrutturazione per la quota non capitalizzata quali ad esempio, incentivi all'uscita, mobilità, premi; costi di consulenza sostenuti dalle società del Gruppo in relazione a studi di mercato, adeguamenti normativi, attività di acquisizione di nuove aziende, quotazione dei titoli della Società su mercati regolamentati ed ogni altra operazione societaria di tipo straordinario; oneri per commissioni o di consulenza relativi a operazioni di finanziamento o emissioni di titoli di debito derivante da cambiamenti dei principi contabili in corso d'esercizio; indennizzi, penali, premi o simili importi in denaro ricevuti o riconosciuti a titolo di risarcimento in relazione ad eventuali contenziosi legati ad eventi di natura non ripetitiva.

****

Milano, 22 marzo 2023

F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Giovanni Gorno Tempini (Presidente)