Fila — Remuneration Information 2019

Mar 28, 2019

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2019

(predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-quater del regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 20 marzo 2019, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale (via XXV Aprile n. 5, Pero), nonché sul sito internet (all'indirizzo www.filagroup.it), sezione "Governance" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" ().

INDICE 2
	DEFINIZIONI 3
	PREMESSA 6
	SEZIONE PRIMA 8
1.1	PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 8
	1.1.1 SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA
	POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 8
	1.1.2 COMITATO REMUNERAZIONI 9
1.2	ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI
	REMUNERAZIONE 11
1.3	POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 11
	1.3.1 FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 11
	1.3.2 DESCRIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 13
(i)	AMMINISTRATORI 14
a.	Amministratori non esecutivi 14
b.	Amministratori Esecutivi 14
(II)	DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 15
(I)	FIGURE MANAGERIALI 16
(II)	PRESIDENTE ONORARIO 16
	1.3.3 RAPPORTO TRA LE COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE 17
(I)	AMMINISTRATORI ESECUTIVI 17
(II)	DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E FIGURE MANAGERIALI 24
	1.3.4 PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2019-2021 28
1.4	POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT) 31
1.5	POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI
	RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO 31
1.6	COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI E PENSIONISTICHE 31
1.7	MODIFICHE ALLA RETRIBUZIONE FISSA O VARIABILE E FORME DI RETRIBUZIONE
	STRAORDINARIA 32
	SEZIONE SECONDA 33
1.	PARTE I – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 2018 33
1.1	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 33
1.2	AMMINISTRATORI ESECUTIVI 33
1.3	DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 34
1.4	COLLEGIO SINDACALE 34
2. PARTE II –RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 36
3.	PARTE III – PARTECIPAZIONI DETENUTE 45

DEFINIZIONI

Di seguito sono riportate le principali definizioni utilizzate nella presente relazione sulla remunerazione, in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento.

Amministratori Esecutivi	Gli amministratori della Società ai quali siano attribuite deleghe operative o gestionali ovvero ai quali il Consiglio di Amministrazione attribuisca particolari incarichi.
	Alla data della presente Relazione, gli Amministratori Esecutivi della Società sono: (i) Massimo Candela, Amministratore Delegato, e (ii) Luca Pelosin, Consigliere Delegato.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n.6.
Codice di Autodisciplina	Il codice di autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana cui la Società si conforma.
Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate	Il comitato controllo e rischi e parti correlate di Fila, avente altresì competenza in materia di operazione con parti correlate e nominato in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura Parti Correlate.
Comitato Remunerazioni	Il comitato remunerazioni della Società istituito in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione di Fila.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero DRS	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo, i quali sono, di tempo in tempo, individuati dal Consiglio di Amministrazione con il supporto dell'Amministratore Delegato. Sono in ogni caso inclusi: (i) gli Amministratori della Società; (ii) i Sindaci effettivi della Società; e (iii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
EBITDA	Con riferimento al bilancio consolidato del Gruppo, la differenza fra:
	1) il totale dei ricavi delle vendite delle prestazioni ed altri ricavi e proventi; e 2) il totale dei costi operativi (inclusivi dei costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci, della variazione delle rimanenze di materie prime, semilavorati, lavori in corso e prodotti finiti, dei costi per servizi e per godimento

beni di terzi, degli altri costi operativi diversi e del costo del lavoro).

• Eventi Rilevanti Acquisizioni o cessioni di partecipazioni in società, di aziende e/o rami d'azienda, fusioni, scissioni, aumenti di capitale, conferimenti, modifiche legislative o regolamentari, modifiche dei principi contabili adottati per la redazione di bilancio o altri eventi eccezionali aventi impatto significativo sugli obiettivi.
• Figure Manageriali Le figure manageriali del Gruppo diverse dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche – che occupano posizioni ritenute dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto dell'Amministratore Delegato, rilevanti per la crescita e la sostenibilità del business del Gruppo, che saranno beneficiarie del Piano di Performance Shares 2019-2021.
• Fila o Società F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.
• Gruppo o Gruppo Fila Fila e le società in cui quest'ultima esercita, direttamente o indirettamente, il controllo secondo la disciplina prevista dai principi contabili IFRS.
• NFP Con riferimento al bilancio consolidato del Gruppo, la somma algebrica tra:
  • 1) liquidità (cassa, altre disponibilità liquide, titoli detenuti per la negoziazione);
  • 2) crediti finanziari correnti;
  • 3) indebitamento finanziario corrente (debiti bancari correnti, parte corrente dell'indebitamento non corrente, altri debiti finanziari correnti)
  • 4) indebitamento finanziario non corrente (debiti bancari non correnti, obbligazioni emesse, altri debiti non correnti);
  • 5) finanziamenti attivi a terze parti.

Piano di Performance Shares 2017-2019 Il piano di compensi ex art. 114-bis del TUF avente a oggetto l'assegnazione gratuita di azioni della Società, approvato dall'Assemblea della Società il 27 aprile 2017 e che verrà chiuso anticipatamente, previa deliberazione dell'Assemblea della Società convocata per l'approvazione del bilancio di Fila per l'esercizio 2018.

Piano di Performance Shares 2019-2021 Il piano di compensi ex art. 114-bis del TUF avente a oggetto l'assegnazione gratuita di azioni della Società, che il Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2019, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea della Società convocata per l'approvazione del bilancio di Fila per l'esercizio 2018.

Politica sulla Remunerazione	La Sezione I della Relazione, contente l'illustrazione della politica della Società e del Gruppo per il 2019 in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché la descrizione degli organi convolti e delle procedure utilizzate per la sua adozione. La Politica sulla Remunerazione è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea della Società.
Presidente Onorario	Il soggetto scelto tra personalità di grande prestigio che abbia contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della Società, in conformità a quanto previsto dall'articolo 12.5 dello Statuto. Alla data della presente Relazione, il Presidente Onorario di Fila è Alberto Candela.
Procedura Parti Correlate	La procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società in conformità alle previsioni di cui al Regolamento Consob OPC.
Regolamento Consob OPC	Il "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente relazione sulla remunerazione 2019.
ROI	È calcolato come il rapporto tra EBITDA consolidato e capitale netto investito (net invested capital) come da piano industriale del Gruppo.
Statuto	Lo statuto sociale di Fila, così come da ultimo modificato dall'Assemblea della Società dell'11 ottobre 2018.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

La Relazione è suddivisa in due sezioni:

• Sezione I: contiene una illustrazione della politica della Società e del Gruppo per l'esercizio 2019 in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché una descrizione degli organi convolti e delle procedure utilizzate per la sua adozione. Tale sezione è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea della Società;
• Sezione II: contiene un resoconto delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, con riferimento all'esercizio 2018, una informativa sui compensi corrisposti a tali soggetti.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 20 marzo 2019 su proposta del Comitato Remunerazioni, è redatta e pubblicata in conformità ai vigenti obblighi normativi e regolamentari.

La Relazione contiene, altresì, una indicazione delle partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Politica sulla Remunerazione, descritta nella Sezione I della Relazione, è stata definita in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, cui la Società aderisce, ed è stata, altresì, adottata dalla Società in ottemperanza alle disposizioni di cui al Regolamento Consob OPC e della Procedura Parti Correlate di Fila.

La Politica sulla Remunerazione, pur sostanzialmente coerente e in continuità con la struttura della politica sulla remunerazione presentata all'Assemblea della Società del 27 aprile 2018 e applicata nell'esercizio 2018, prevede un'armonizzazione della politica remunerativa sia a livello di gruppo sia a livello di singole figure (ossia tra gli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le Figure Manageriali), mantenendo tuttavia, nel dettaglio, alcune caratteristiche distintive volte a valorizzare le competenze strategiche e a garantire la retention delle risorse chiave. Di seguito sono ripotati i principali elementi di novità:

• la chiusura anticipata del Piano di Performance Share 2017-2019 e la sostituzione dello stesso con il Piano di Performance Shares 2019-2021, destinato agli Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e alle Figure Manageriali;
• il riequilibrio della componente fissa e variabile, nonché una nuova ponderazione tra la componente variabile di breve e di lungo periodo, della remunerazione; e
• l'adozione di curve di performance e di payout applicabili alla remunerazione variabile legata agli obiettivi quantitativi, sia di breve sia di lungo periodo – maggiormente incentivanti e uniformi per gli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le Figure Manageriali.

Nel predisporre la Politica di Remunerazione descritta nella presente Relazione, la Società si è avvalsa della consulenza di Mercer Italia S.r.l., in qualità di esperto indipendente, e ha utilizzato come riferimento politiche retributive di altre società quotate con caratteristiche comparabili a quelle di Fila e del Gruppo.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, entro il ventunesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea della Società convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018 e che sarà, altresì, chiamata a esprimersi, con deliberazione non vincolante, sulla Sezione I della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, presso la sede sociale (via XXV Aprile n. 5, Pero), nonché sul sito internet della Società (all'indirizzo www.filagroup.it), sezione "Governance" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

La Politica sulla Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Fila nella determinazione della prassi retributiva dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1.1 PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.1.1 SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica sulla Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni e il Collegio Sindacale. Essi sono altresì responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione.

Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa vigente applicabile e della regolamentazione interna di Fila, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• (i) costituisce al proprio interno il Comitato Remunerazioni;
• (ii) determina la remunerazione degli Amministratori Esecutivi su proposta del Comitato Remunerazioni (e, qualora necessario, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate), previo parere del Collegio Sindacale, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea della Società ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e ripartisce l'emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'Assemblea delle Società, così come previsto dall'articolo 15 dello Statuto;
• (iii) definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni, la Politica sulla Remunerazione;
• (iv) approva la relazione sulla remunerazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
• (v) predispone gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti o collaboratori del Gruppo, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, sottoponendoli altresì all'approvazione dell'Assemblea della Società e curandone l'attuazione.

Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni ha il compito di assistere il Consiglio d'Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. In particolare, il Comitato Remunerazioni:

(i) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche,

avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori Esecutivi. Formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

• (ii) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione. Monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (iii) esamina preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio; e
• (iv) svolge gli eventuali ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio d'Amministrazione.

La costituzione di tale comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori Esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato Remunerazioni riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori Esecutivi rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Per quanto riguarda ruolo, composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni si rinvia al successivo Paragrafo 1.1.2.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

Si rammenta, inoltre, che l'Assemblea della Società ha le seguenti competenze in materia di remunerazione:

• (i) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), del codice civile, eventualmente anche ai sensi dell' articolo 2389, comma 3, del codice civile, e dell'articolo 15 dello Statuto;
• (ii) ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, delibera in senso favorevole o contrario sulla Sezione I della Relazione (ai sensi della citata disposizione normativa, tale delibera assembleare non è vincolante);
• (iii) delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti o collaboratori del Gruppo, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

1.1.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Il Comitato Remunerazioni è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 luglio 2015. La composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato Remunerazioni sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina e da un apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 7 ottobre 2015, e da ultimo modificato in data 13 dicembre 20181.

In linea con quanto previsto dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Comitato Remunerazioni è composto da tre o quattro amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti. Sempre in linea con il Codice di Autodisciplina, il regolamento del Comitato Remunerazioni prevede, inoltre, che almeno un componente del Comitato Remunerazioni possieda adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Attualmente il Comitato Remunerazione è composto come indicato nella seguente tabella.

AMMINISTRATORE	DATA DI NOMINA	REQUISITI POSSEDUTI
Francesca Prandstraller (Presidente)	27 aprile 2018	Amministratore indipendente
Annalisa Barbera2	27 aprile 2018	Amministratore non esecutivo in possesso dei requisiti di conoscenza e competenza in materia finanziaria o di politiche retributive.
Paola Bonini	27 aprile 2018	Amministratore indipendente
Filippo Zabban	13 dicembre 2018	Amministratore indipendente

Le riunioni del Comitato Remunerazioni si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato Remunerazioni possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Qualora lo ritenga necessario e/o opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato Remunerazioni può avvalersi del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive.

Per maggiori informazioni relative alle attività svolte dal Comitato Remunerazioni nel corso dell'esercizio 2018, si rinvia alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2018, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale (via XXV Aprile n. 5, Pero), nonché sul sito internet (all'indirizzo www.filagroup.it), sezione "Governance" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" (), nei termini di legge.

Nel corso del periodo compreso tra gennaio e marzo 2019, il Comitato Remunerazioni ha:

¹ Il regolamento del Comitato Remunerazioni è disponibile sul sito internet della Società www.filagroup.it, sezione "Governance".

² All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo all'amministratore non esecutivo Annalisa Barbera, dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive.

• (i) definito la Politica sulla Remunerazione descritta nella presente Relazione;
• (ii) predisposto la presente Relazione;
• (iii) verificato il raggiungimento degli obiettivi annuali 2018 per ciò che concerne la remunerazione variabile di breve periodo e di lungo periodo dell'Amministratore Delegato Massimo Candela e del Consigliere Delegato Luca Pelosin;
• (iv) formulato al Consiglio di Amministrazione le proposte per la definizione di termini e condizioni della chiusura anticipata del Piano di Performance Shares 2017-2019;
• (v) formulato al Consiglio di Amministrazione le proposte per la definizione di termini e condizioni del Piano di Performance Shares 2019-2021;
• (vi) formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta di individuazione dei beneficiari del Piano di Performance Shares 2019-2021.

Per il 2019, il Comitato Remunerazioni ha programmato lo svolgimento delle ulteriori attività di seguito, sommariamente, riportate:

• (i) presentazione della Relazione all'Assemblea della Società (attività prevista per il mese di aprile 2019);
• (ii) valutazioni in merito all'adeguatezza, coerenza e concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione (attività prevista per il mese di novembre 2019);
• (iii) programmazione delle attività per il primo trimestre del 2020 (attività prevista per il mese di novembre 2019).

1.2 ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Nel predisporre la Politica di Remunerazione descritta nella presente Relazione, la Società si è avvalsa della consulenza di Mercer Italia S.r.l., in qualità di esperto indipendente, previa verifica dell'assenza di situazioni in grado di comprometterne l'indipendenza di giudizio.

In particolare Mercer Italia S.r.l. ha (i) condotto un'analisi di benchmark sui pacchetti retributivi degli Amministratori Esecutivi utilizzando un peer group composto da una selezione di società quotate, sia italiane sia estere, con caratteristiche comparabili a quelle di Fila e del Gruppo nonché lo studio "Mercer Executive Remuneration Guide" e (ii) supportato la Società nella predisposizione del Piano di Performance Shares 2019-2021 e nella definizione di termini e condizioni della chiusura anticipata del Piano di Performance Shares 2017-2019.

1.3 POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.3.1 FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in linea con le rinnovate esigenze della Società e del Gruppo e in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze.

Tale politica ha l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business, nonché di premiare il raggiungimento di obiettivi di performance individuali e aziendali legati ad indicatori economico-finanziari di crescita aziendale, e si pone come finalità principale l'allineamento degli interessi del management della Società con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti di Fila nel medio-lungo termine.

La Politica sulla Remunerazione, in coerenza con le finalità generali sopra illustrate, è basata sui seguenti principi di riferimento ed è definita in coerenza con i seguenti criteri:

• (i) adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto del settore in cui opera il Gruppo e delle caratteristiche dell'attività da esso concretamente svolte, al fine di evitare comportamenti non allineati alla creazione di valore sostenibile nel breve e medio-lungo periodo;
• (ii) definizione di limiti per le componenti variabili;
• (iii) predeterminazione e misurabilità degli obiettivi di performance riferiti all'erogazione delle componenti variabili;
• (iv) creazione di un collegamento diretto tra retribuzione e performance attraverso meccanismi che stabiliscano la corresponsione di diversi livelli di premi legati a conseguimenti parziali o totali degli obiettivi;
• (v) previsione di livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel breve e medio-lungo periodo.

La Società può prevedere intese contrattuali idonee a consentire alla stessa di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere le eventuali somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati in ottemperanza al Criterio Applicativo 6.C.1, lettera f), del Codice di Autodisciplina (c.d. clausola di claw-back).

In linea con i principi sopra delineati il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, ha proposto all'Assemblea della Società, convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio 2018, la chiusura anticipata del Piano di Performance Shares 2017-2019 – ritenuto non più in grado di garantire un ottimale perseguimento delle sopra richiamate finalità – e l'adozione, in sua sostituzione, del Piano di Performance Shares 2019-2021 destinato agli Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e alle Figure Manageriali, che sono stati puntualmente individuati in data 15 marzo 2019 dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazioni. Tale intervento è finalizzato a favorire maggiore attrattività della Società con riferimento a soggetti esterni nonché la retention e l'incentivazione degli amministratori, dipendenti o collaboratori ritenuti significativi per il Gruppo, promuovendo la valorizzazione della Società e del Gruppo e la diffusione di una cultura di creazione del valore in tutte le decisioni strategiche e operative.

In conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 6.C.2. lett. c) del Codice di Autodisciplina, il Piano di Performance Shares 2019-2021 prevede un obbligo di mantenimento, per un certo periodo di tempo, delle azioni attribuite ai beneficiari dello stesso (c.d. minimum holding).

La Politica sulla Remunerazione, pur sostanzialmente coerente e in continuità con la struttura di quella presentata all'Assemblea della Società del 27 aprile 2018 e applicata nell'esercizio 2018, prevede un'armonizzazione della politica remunerativa sia a livello di gruppo sia a livello di singole figure (ossia tra gli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le Figure Manageriali), mantenendo, tuttavia, nel dettaglio alcune caratteristiche distintive volte a valorizzare le competenze strategiche e a garantire la retention delle risorse chiave. In particolare, i principali elementi di novità rispetto alla politica sulla remunerazione per il 2019, sono di seguito sinteticamente riportati:

• la chiusura anticipata del Piano di Performance Share 2017-2019 e la sostituzione dello stesso con il Piano di Performance Shares 2019-2021, destinato agli Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e alle Figure Manageriali, con un unico orizzonte temporale per tutti beneficiari e allineato rispetto agli obiettivi del piano industriale del Gruppo. Conseguentemente, gli Amministratori Esecutivi saranno beneficiari di un piano di incentivazione di lungo termine a base azionaria in sostituzione del piano monetario di incentivazione di lungo termine che si è concluso a naturale scadenza (31 dicembre 2018);
• il riequilibrio della componente fissa e variabile, nonché una nuova ponderazione tra la componente variabile di breve e di lungo periodo, della remunerazione, da attuarsi mediante: (a) un incremento della componente fissa e della componente variabile di lungo periodo, nonché un decremento della componente variabile di breve periodo della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e (b) alcune variazioni, in singoli casi specifici, della componente fissa e variabile di breve periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle Figure Manageriali al fine di una armonizzazione delle strutture dei pacchetti retributivi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle Figure Manageriali nelle diverse realtà internazionali;
• l'adozione di curve di performance e di payout –applicabili alla remunerazione variabile legata agli obiettivi quantitativi, sia di breve sia di lungo periodo – maggiormente incentivanti e uniformi per gli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le Figure Manageriali;
• l'inserimento di un vincolo al pagamento della componente variabile sia di breve sia di lungo termine legata agli obiettivi qualitativi, che prevede una riduzione del premio a fronte del mancato raggiungimento, parziale o totale, degli specifici obiettivi quantitativi previsti;
• la fissazione del tasso di cambio a budget da utilizzarsi per il consolidamento degli obiettivi economico-finanziari consuntivati applicabili alla remunerazione variabile legata al raggiungimento degli obiettivi sia di breve sia di lungo periodo; e
• l'uniformazione delle previsioni in materia di claw-back tra Amministratori Esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Figure Manageriali.

1.3.2 DESCRIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Nel presente Paragrafo è riportata la descrizione della Politica sulla Remunerazione definita dalla Società con specifico riferimento alle seguenti figure:

• (i) amministratori, e in particolare
  • a. amministratori non esecutivi; e
• b. Amministratori Esecutivi;
• (ii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• (iii) Figure Manageriali;
• (iv) Presidente Onorario.

Fermo restando la predetta armonizzazione della struttura della remunerazione, sia a livello di Gruppo sia a livello di singole figure, la Società ritiene comunque opportuno mantenere alcune differenze nella determinazione delle singole componenti della remunerazione, per meglio adeguare le stesse al livello di competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati.

(i) AMMINISTRATORI

Il compenso degli amministratori è formulato in modo da attrarre e motivare le migliori professionalità e competenze per un miglior esercizio delle rispettive cariche e il raggiungimento delle finalità della Politica di Remunerazione.

Per tutti gli amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli amministratori a favore della Società.

Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 15 maggio 2018, su proposta del Comitato Remunerazioni e previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, ha stabilito di corrispondere i seguenti compensi aggiuntivi per la partecipazione degli amministratori della Società ai comitati endo-consiliari: (a) Euro 37.000,00 lordi annui per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate; (b) Euro 12.000,00 lordi annui per il presidente del Comitato Remunerazioni e, infine, (c) Euro 6.000,00 lordi annui per ciascun membro dei Comitati stessi (esclusi i Presidenti).

a. Amministratori non esecutivi

Agli amministratori non esecutivi, siano essi o meno amministratori indipendenti, è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea della Società ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile nonché il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea della Società ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile nonché il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

La remunerazione di tali amministratori non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società.

b. Amministratori Esecutivi

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

In particolare, la struttura retributiva degli Amministratori Esecutivi si compone di:

una componente fissa: tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal management. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso

di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò, tra l'altro, al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa. In particolare, la componente fissa è determinata sulla base della dimensione del business gestito e della capacità di contribuzione ai risultati consolidati del Gruppo;

• una componente variabile di breve periodo: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare gli Amministratori Esecutivi a operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo, in linea con gli interessi degli azionisti. Tale componente è conseguibile a fronte di, nonché in proporzione a, il raggiungimento di obiettivi di performance annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni. In ogni caso, tale componente è bilanciata – rispetto alle altre – in modo da evitare che logiche di breve periodo, ovvero opportunistiche, possano prevalere rispetto a strategie di medio-lungo termine, nell'interesse degli stakeholder e della sostenibilità del business;
• una componente variabile di medio-lungo periodo: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare gli Amministratori Esecutivi a operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allineare gli interessi di tali amministratori a quelli degli azionisti, secondo una logica di mediolungo termine. Tale compenso sarà corrisposto in via differita, alla conclusione di un arco temporale della durata triennale;
• fringe benefit: consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo e della componente di medio-lungo periodo degli Amministratori Esecutivi si rinvia alla Sezione I, Paragrafi 1.3.3 (i) e 1.3.4 della presente Relazione.

(ii) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata allo scopo di focalizzare maggiormente il management sui risultati aziendali di lungo periodo e sulla creazione del valore.

La Società ha, pertanto, adottato una politica tesa al raggiungimento di questi obiettivi anche attraverso l'implementazione di componenti variabili del sistema di remunerazione, avente anche una funzione di attraction e di retention, in linea con le esigenze di crescita e di internalizzazione della Società e del Gruppo.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:

• una componente fissa: sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò, tra l'altro, al fine di incentivare l'assunzione di comportamenti coerenti con la strategia aziendale. La componente fissa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oggetto di armonizzazione nelle diverse realtà internazionali, rimane comunque commisurata a livello individuale a: (a) la responsabilità e il livello di contributo al business da parte di ciascuno e (b) le competenze strategiche individuali;
• una componente variabile di breve termine;
• una componente variabile di medio-lungo termine;

fringe benefit: consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente nei singoli stati.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 1.3.3 (ii) della presente Relazione.

Per la descrizione della componente variabile di medio-lungo periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, rappresentata dal nuovo piano di incentivazione di lungo termine a base azionaria per il triennio 2019-2021, si rinvia invece alla Sezione I, Paragrafi 1.3.3 (ii) e 1.3.4 della presente Relazione.

(i) FIGURE MANAGERIALI

La politica remunerativa delle Figure Manageriali è modulata in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto nel Gruppo e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli azionisti.

La Società ha, pertanto, adottato una politica tesa al raggiungimento di questi obiettivi anche attraverso l'implementazione di componenti variabili del sistema di remunerazione, avente anche una funzione di attraction e di retention, in linea con le esigenze di crescita e di internalizzazione della Società e del Gruppo.

La remunerazione delle Figure Manageriali si compone di:

• una componente fissa: sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò, tra l'altro, al fine di incentivare l'assunzione di comportamenti coerenti con la strategia aziendale. La componente fissa delle Figure Manageriali, oggetto di armonizzazione nelle diverse realtà internazionali, rimane comunque commisurata a livello individuale a: (a) la responsabilità e il livello di contributo al business da parte di ciascuno e (b) le competenze strategiche individuali;
• una componente variabile di breve termine;
• una componente variabile di medio-lungo termine;
• fringe benefit: consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente nei singoli stati.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo delle Figure Manageriali si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 1.3.3 (ii) della presente Relazione.

Per la descrizione della componente variabile di medio-lungo periodo delle Figure Manageriali, rappresentata dal nuovo piano di incentivazione di lungo termine a base azionaria per il triennio 2019- 2021, si rinvia invece alla Sezione I, Paragrafi 1.3.3 (ii) e 1.3.4 della presente Relazione..

(ii) PRESIDENTE ONORARIO

Al Presidente Onorario spetta un emolumento annuo determinato dal Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

1.3.3 RAPPORTO TRA LE COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

(i) AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Amministratore Delegato Massimo Candela

La remunerazione complessiva annua lorda dell'Amministratore Delegato è determinata come segue.

COMPONENTE DEL COMPENSO	DESCRIZIONE OBIETTIVI DI GRUPPO E CLAUSOLE APPLICABILI
Componente fissa	Componente fissa annua (la "Componente Fissa Annuale AD").
Componente variabile a breve termine	Componente variabile a breve termine di importo massimo pari all'85% della Componente Fissa Annuale AD (la "Componente Variabile A Breve AD") legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti.
	- Obiettivi quantitativi: 70% della Componente Variabile A Breve AD erogabile a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di EBITDA e di NFP di cui al budget annuale consolidato di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione. In particolare:
	o 70% legato al raggiungimento degli obiettivi di EBITDA consolidato valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% a un massimo del +10% (con corrisponde erogazione di un compenso variabile a breve termine rispettivamente dal 4,90% al 49,00% della Componente Fissa Annuale AD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata all'EBITDA sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti; e
	o 30% legato al raggiungimento degli obiettivi di NFP consolidata valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% ad un massimo del +10% (con corrispondente erogazione di un compenso variabile rispettivamente dal 2,10% al 21,00% della Componente Fissa Annuale AD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti.
	La curva di pay-out è definita tra un minimo del 20% del premio target legato all'EBITDA e alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantitativi risultino, a consuntivo, superiori alla soglia minima del 90% prevista dalla scala di performance, e un massimo del 200% del premio target legato all'EBITDA e alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantitativi risultino, a consuntivo, uguali o superiori alla soglia massima del 110% prevista dalla scala di performance.
	- Obiettivi qualitativi: 30% della Componente Variabile A Breve AD (la "Componente Qualitativa AD") erogabile a condizione che siano raggiunti gli obiettivi qualitativi (definiti per il 2019) di seguito riportati. In particolare:
	40% legato a miglioramenti della governance delle principali società o controllate del Gruppo;
	40% legato al buon funzionamento dei lavori dei comitati strategici o delle principali società del Gruppo;

	o 20% legato alla presenza costante agli incontri con gli investitori;
	(insieme, gli "Obiettivi Qualitativi AD a Breve").
	Con rifermento alla curva di pay-out, è previsto che:
	o se non viene raggiunto il minimo di uno dei due obiettivi quantitativi il premio target legato agli obiettivi qualitativi è decurtato del 50%;
	o se non viene raggiunto il minimo di entrambi gli obiettivi quantitativi il premio target legato agli obiettivi qualitativi è decurtato del 75%.
	- Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e del Collegio Sindacale.
	L'Amministratore Delegato, prima della data prevista per l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, dovrà presentare al Comitato Remunerazioni e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costituisce condizione per l'erogazione della Componente Qualitativa AD. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e il Collegio Sindacale, verificherà il raggiungimento degli Obiettivi Qualitativi AD a Breve, deliberando in merito all'attribuzione della Componente Qualitativa AD.
	- Rispetto dei finanziari: all'Amministratore Delegato non covenant spetterà alcun compenso variabile in caso di mancato rispetto di uno o più dei covenant finanziari di cui ai contratti di finanziamento che la Società ha in essere.
	- Clausola di : obbligo di restituzione alla Società delle claw-back componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.
Componente variabile di medio-lungo periodo	Con riferimento alla componente variabile di medio-lungo termine, la Politica di Remunerazione della Società prevede che l'Amministratore Delegato sia beneficiario del Piano di Performance Shares 2019-2021.3
	Pertanto, la componente variabile di medio-lungo periodo, di importo massimo, aggregato per un triennio, pari a circa l'85% della Componente Fissa Annuale AD aggregata per un triennio (la "Componente Variabile A Medio Lungo AD") è legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi descritti nel Piano di Performance Shares 2019-2021 con specifico riferimento all'Amministratore Delegato e di seguito riportati.
	- Obiettivo quantitativo: il 70% delle azioni saranno assegnate al raggiungimento del ROI medio del Gruppo per il triennio 2019-2021 come da piano industriale del Gruppo. In particolare è previsto che:
	se la performance è al di sotto del 90,00% dell'obiettivo, non saranno o assegnate azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;

³ Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Shares 2019-2021 si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 1.3.4 della presente Relazione.

	se la performance è tra il 90,00% e il 92,50% – estremo inferiore o incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 20% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	se la performance è tra il 92,50% e il 95,00% – estremo inferiore o incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 40% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	o se la performance è tra il 95,00% e il 97,50% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 60% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	o se la performance è tra il 97,50% e il 99,50% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato l'80% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	o se la performance è tra il 99,50% e il 100,50% - estremo inferiore incluso - dell'obiettivo, sarà assegnato il 100% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	se la performance è tra il 100,50% e il 102,50% – estremo inferiore o incluso – dell'obiettivo sarà assegnato il 120% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	o se la performance è tra il 102,50% e il 105,00% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 140% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	se la performance è tra il 105,00% e il 107,50% – estremo inferiore o incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 160% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	se la performance è tra il 107,50% e il 110,00% – estremo inferiore o incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 180% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	o se la performance è uguale o superiore al 110% dell'obiettivo, sarà assegnato il 200% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo.
-	Obiettivo qualitativo: 30% della Componente Variabile A Medio Lungo AD (la "Componente Variabile AD a Medio-Lungo Qualitativa") erogabile a condizione che nel triennio 2019-2021 siano raggiunti i seguenti obiettivi:
	completamento del roll-out del sistema SAP del Gruppo, con o revisione di tutti i sistemi di software, compresi quelli previsti per l'adeguamento dell'infrastruttura IT, nei tempi previsti dalla relativa road map;
	costante monitoraggio del rispetto degli obiettivi di generazione di o cassa del Gruppo;
	costante monitoraggio dell'andamento degli indici di sostenibilità o del Gruppo;
	(insieme, gli "Obiettivi Qualitativi AD a Medio-Lungo").
-	Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e del Collegio Sindacale.

L'Amministratore Delegato, prima della data prevista per l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, dovrà presentare al Comitato Remunerazioni e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costituisce condizione per l'erogazione della Componente Variabile AD a Medio-Lungo Qualitativa. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e il Collegio Sindacale, verificherà il raggiungimento degli Obiettivi Qualitativi AD a Medio-Lungo deliberando in merito all'attribuzione della Componente Variabile AD a Medio-Lungo Qualitativa.
- Clausola di : obbligo di restituzione alla Società delle claw-back componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.
- Periodo di : per l'Amministratore Delegato è previsto un holding obbligo di mantenimento del 50% delle azioni che saranno eventualmente assegnate allo stesso (c.d. minimum holding), fino alla scadenza del mandato.
- Rispetto dei finanziari: all'Amministratore Delegato non sarà covenant assegnata alcuna azione in caso di mancato rispetto di uno o più dei covenant finanziari di cui ai contratti di finanziamento che la Società ha in essere.

Consigliere Delegato Luca Pelosin

La remunerazione complessiva annua lorda del Consigliere Delegato Luca Pelosin è determinata come segue.

COMPONENTE DEL COMPENSO	DESCRIZIONE OBIETTIVI DI GRUPPO E CLAUSOLE APPLICABILI
Componente fissa	Componente fissa annua (la "Componente Fissa Annuale CD").
Componente variabile a breve termine	Componente variabile a breve termine di importo massimo pari a circa l'85% della Componente Fissa Annuale CD (la "Componente Variabile A Breve CD") legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti.
	- Obiettivi quantitativi: 70% della Componente Variabile A Breve CD erogabile a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di EBITDA e di NFP di cui al budget annuale consolidato di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione. In particolare:
	o 70% legato al raggiungimento degli obiettivi di EBITDA consolidato valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% a un massimo del +10% (con corrisponde erogazione di un compenso variabile a breve termine rispettivamente dal 4,90% al 49,00% della Componente Fissa Annuale CD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata all'EBITDA sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti; e

	o 30% legato al raggiungimento degli obiettivi di NFP consolidata valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% ad un massimo del +10% (con corrispondente erogazione di un compenso variabile rispettivamente dal 2,10% al 21,00% della Componente Fissa Annuale CD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti. La curva di pay-out è definita tra un minimo del 20% del premio target legato all'EBITDA e alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantitativi risultino, a consuntivo, superiori alla soglia minima del 90% prevista dalla scala di performance, e un massimo del 200% del premio target legato all'EBITDA e alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantitativi risultino, a consuntivo, uguali o superiori alla soglia massima del 110% prevista dalla scala di performance .
-	Obiettivi qualitativi: 30% della Componente Variabile A Breve CD (la Componente Qualitativa CD) erogabile a condizione che siano raggiunti i seguenti obiettivi qualitativi (definiti per il 2019):
	25% legato al raggiungimento della piena operatività dell'hub di o Annonay per le spedizioni nel periodo della c.d. "campagna scuola";
	25% legato al completamento delle riorganizzazioni societarie di cui o alla relativa road map;
	25% legato al completamento dei roll-out SAP del Gruppo previsti o entro l'inizio 2020, con revisione di tutti i sistemi di software, compresi quelli previsti per l'adeguamento dell'infrastruttura IT, nei tempi previsti dalla relativa road map;
	25% legato alla implementazione del nuovo applicativo di o previsione della domanda (c.d "demand planning");
	(insieme, gli "Obiettivi Qualitativi CD a Breve").
	Con rifermento alla curva di pay-out, è previsto che:
	o se non viene raggiunto il minimo di uno dei due obiettivi quantitativi il premio target legato agli obiettivi qualitativi è decurtato del 50%;
	o se non viene raggiunto il minimo di entrambi gli obiettivi quantitativi il premio target legato agli obiettivi qualitativi è decurtato del 75%.
-	Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e del Collegio Sindacale.
	Il Consigliere Delegato, prima della data prevista per l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, dovrà presentare al Comitato Remunerazioni e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costituisce condizione per l'erogazione della Componente Qualitativa CD. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e il Collegio Sindacale, verificherà il raggiungimento degli Obiettivi Qualitativi CD a Breve deliberando in merito all'attribuzione della Componente Qualitativa CD.

	- Rispetto dei finanziari: al Consigliere Delegato non spetterà covenant alcun compenso variabile in caso di mancato rispetto di uno o più dei covenant finanziari di cui ai contratti di finanziamento che la Società ha in essere.
	- Clausola di : obbligo di restituzione alla Società delle claw-back componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.
Componente variabile di medio-lungo periodo	Con riferimento alla componente variabile di medio-lungo termine, la Politica di Remunerazione della Società prevede che il Consigliere Delegato sia beneficiario del Piano di Performance Shares 2019-2021.4
	Pertanto, la componente variabile di medio-lungo periodo, di importo massimo, aggregato per un triennio, pari a circa l'85% della Componente Fissa Annuale CD aggregata per un triennio (la "Componente Variabile A Medio Lungo CD"), è legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi descritti nel Piano di Performance Shares 2019-2021 con specifico riferimento al Consigliere Delegato e di seguito riportati.
	- Obiettivo quantitativo: il 70% delle azioni saranno assegnate al raggiungimento del ROI medio del Gruppo per il triennio 2019-2021 come da piano industriale del Gruppo. In particolare è previsto che:
	o se la performance è al di sotto del 90,00% dell'obiettivo, non saranno assegnate azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	o se la performance è tra il 90,00% e il 92,50% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 20% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	se la performance è tra il 92,50% e il 95,00% – estremo inferiore o incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 40% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	o se la performance è tra il 95,00% e il 97,50% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 60% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	se la performance è tra il 97,50% e il 99,50% – estremo inferiore o incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato l'80% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	se la performance è tra il 99,50% e il 100,50% - estremo inferiore o incluso - dell'obiettivo, sarà assegnato il 100% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	se la performance è tra il 100,50% e il 102,50% – estremo inferiore o incluso – dell'obiettivo sarà assegnato il 120% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	o se la performance è tra il 102,50% e il 105,00% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 140% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;

⁴ Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Shares 2019-2021 si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 1.3.4 della presente Relazione.

	se la performance è tra il 105,00% e il 107,50% – estremo inferiore o incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 160% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	se la performance è tra il 107,50% e il 110,00% – estremo inferiore o incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 180% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	se la performance è uguale o superiore al 110% dell'obiettivo, sarà o assegnato il 200% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo.
-	Obiettivo qualitativo: 30% della Componente Variabile A Medio Lungo CD (la "Componente Variabile CD a Medio-Lungo Qualitativa") erogabile a condizione che nel triennio 2019-2021 siano raggiunti i seguenti obiettivi:
	completamento del roll-out del sistema SAP del Gruppo, con o revisione di tutti i sistemi di software, compresi quelli previsti per l'adeguamento dell'infrastruttura IT, nei tempi previsti dalla relativa road map;
	costante monitoraggio del rispetto degli obiettivi di generazione di o cassa del Gruppo;
	costante monitoraggio dell'andamento degli indici di sostenibilità o del Gruppo;
	(insieme, gli "Obiettivi Qualitativi CD a Medio-Lungo").
-	Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e del Collegio Sindacale.
	Il Consigliere Delegato, prima della data prevista per l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, dovrà presentare al Comitato Remunerazioni e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costituisce condizione per l'erogazione della Componente Variabile CD a Medio Lungo Qualitativa. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e il Collegio Sindacale, verificherà il raggiungimento degli Obiettivi Qualitativi CD a Medio-Lungo deliberando in merito all'attribuzione della Componente Variabile CD a Medio-Lungo Qualitativa.
-	Clausola di : obbligo di restituzione alla Società di claw-back componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.
-	Periodo di : per il Consigliere Delegato è previsto un obbligo di holding mantenimento del 50% delle azioni che saranno eventualmente assegnate allo stesso (c.d. minimum holding), fino alla scadenza del mandato.
-	Rispetto dei finanziari: al Consigliere Delegato non sarà covenant assegnata alcuna azione in caso di mancato rispetto di uno o più dei covenant finanziari di cui ai contratti di finanziamento che la Società ha in essere.

Previsioni di comune applicazione

I criteri di normalizzazione di EBITDA e NFP sono descritti nell'Allegato A alla presente Relazione. Il calcolo dell'EBITDA e della NFP sarà fatto a perimetro di consolidamento costante (senza cioè includere i valori di EBITDA e NFP delle società acquisite e/o dismesse e/o fuse e/o costituite e non previste nel piano industriale del Gruppo), normalizzando (i) nel calcolo dell'NFP anche i costi per le acquisizioni e (ii) nel calcolo dell'EBITDA il valore dei bonus, sia a budget che sui dati actual, ai fini della verifica circa il raggiungimento degli obiettivi quantitativi di tale componente degli Amministratori Esecutivi nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle Figure Manageriali.

È inoltre prevista la fissazione del tasso di cambio a budget da utilizzarsi per il consolidamento degli obiettivi economico-finanziari consuntivati applicabili alla remunerazione variabile legata al raggiungimento degli obiettivi sia di breve sia di lungo periodo.

Qualora si verifichino uno o più Eventi Rilevanti, il Consiglio di Amministrazione – anche su proposta del Comitato Remunerazioni – dovrà apportare agli obiettivi e/o alla disciplina del piano di compensi per gli Amministratori Esecutivi le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per neutralizzare gli effetti degli Eventi Rilevanti e mantenere pertanto quanto più possibile invariati i contenuti sostanziali di tale piano e le concrete possibilità di conseguimento dei premi ivi previsti.

(ii) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E FIGURE MANAGERIALI

La remunerazione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle Figure Manageriali è composta da una componente variabile di breve termine e da una componente variabile di lungo-medio termine, come di seguito dettagliato.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Figure Manageriali – Componente variabile di breve termine

La componente variabile di breve termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle Figure Manageriali dipende dal livello di contributo ai risultati consolidati della Società da parte delle società incluse nel perimetro di riferimento e/o dal livello di significatività delle sfide gestite nell'ambito del business di competenza o del Gruppo in generale.

Sulla base di ciò, al fine della determinazione della componente variabile a breve termine, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le Figure Manageriali sono suddivisi in funzione delle responsabilità come di seguito:

• DRS CEO di Country;
• Altri DRS;
• FM CEO di Country;
• Altre FM.

	DRS - CEO DI COUNTRY	ALTRI DRS
Componente variabile di breve termine	Componente variabile a breve termine di importo massimo pari all'85% della componente fissa annuale per tali figure (la "Componente Variabile A Breve DRS Country") legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti.	Componente variabile a breve termine di importo massimo pari al 75% della componente fissa annuale per tali figure (la "Componente Variabile A Breve Altri DRS") legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti.
Obiettivi quantitativi	70% della Componente Variabile A Breve DRS Country erogabile a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di EBITDA e di NFP di cui al budget annuale della regione e/o della/e local entity di competenza. In particolare: 70% legato al raggiungimento degli o obiettivi di EBITDA, valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% a un massimo del +10% (con corrisponde erogazione di	50% della Componente Variabile A Breve Altri DRS erogabile a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di EBITDA e di NFP di cui al budget annuale, a seconda del caso, della local entity, della regione di competenza o del Gruppo. In particolare: o 70% legato al raggiungimento degli obiettivi di EBITDA, valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% a un massimo del +10% (con
	un compenso variabile a breve termine rispettivamente dal 4,90% al 49,00% della componente fissa annuale). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata all'EBITDA sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti; e 30% legato al raggiungimento degli o	corrisponde erogazione di un compenso variabile a breve termine rispettivamente dal 2,45% al 35,00% della componente fissa annuale). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata all'EBITDA sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti; e
	obiettivi di NFP, valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% ad un massimo del +10% (con corrispondente erogazione di un compenso variabile rispettivamente dal 2,10% al 21,00% della componente fissa annuale). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti.	30% legato al raggiungimento degli obiettivi o di NFP, valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% ad un massimo del +10% (con corrispondente erogazione di un compenso variabile rispettivamente dall'1,05% al 15,00% della componente fissa annuale). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti.
	La curva di performance è definita tra un minimo del 90% ed un massimo del 110% dell'EBITDA e della NFP di cui al budget annuale della regione e/o local entity di competenza.	La curva di performance è definita tra un minimo del 90% ed un massimo del 110% dell'EBITDA e della NFP di cui al budget annuale, a seconda del caso, della local entity , della regione di competenza o del Gruppo.
		La curva di pay-out è definita tra un minimo del 20% del premio target legato all'EBITDA e alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantitativi risultino, a consuntivo, superiori alla soglia minima del 90% prevista dalla scala di performance, e un massimo del 200% del premio target legato

Di seguito si riportano i principi e le modalità in forza dei quali viene determinata la componente variabile di breve termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

	all'EBITDA e alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantitativi risultino, a consuntivo, uguali o superiori alla soglia massima del 110% prevista dalla scala di performance .
Obiettivi qualitativi	30% della Componente Variabile A Breve 50% della Componente Variabile A Breve Altri DRS Country erogabile a condizione che siano DRS erogabile a condizione che siano raggiunti raggiunti determinati obiettivi qualitativi che determinati obiettivi qualitativi che dipendono dipendono dalle caratteristiche specifiche del dalle caratteristiche specifiche del ruolo. ruolo.
	Con rifermento alla curva di pay-out, è previsto che: se non viene raggiunto il minimo di uno dei due obiettivi quantitativi il premio target legato o agli obiettivi qualitativi è decurtato del 50%; se non viene raggiunto il minimo di entrambi gli obiettivi quantitativi il premio target legato o agli obiettivi qualitativi è decurtato del 75%.
Rispetto dei covenant finanziari	Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche non spetterà alcun compenso variabile in caso di mancato rispetto di uno o più dei covenant finanziari di cui ai contratti di finanziamento che la Società ha in essere.
Clausola di : claw-back	È previsto per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'obbligo di restituzione alla Società delle componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.

Di seguito si riportano i principi e le modalità in forza dei quali viene determinata la componente variabile di breve termine delle Figure Manageriali.

	FM - CEO DI COUNTRY	ALTRE FM
Componente	Componente variabile a breve termine di	Componente variabile a breve termine di
variabile di	importo massimo pari all'85% della	importo massimo pari al 68% della componente
breve termine	componente fissa annuale per tali figure (la	fissa annuale per tali figure (la "Componente
	"Componente Variabile A Breve FM	Variabile A Breve Altre FM") legata al
	Country") legata al raggiungimento degli	raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli
	obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi	obiettivi qualitativi di seguito descritti.
	di seguito descritti.
Obiettivi	70% della Componente Variabile A Breve FM	50% della Componente Variabile A Breve Altre
quantitativi	Country erogabile a condizione che siano	FM erogabile a condizione che siano raggiunti gli
	raggiunti gli obiettivi di EBITDA e di NFP di	obiettivi di EBITDA e di NFP di cui al budget
	cui al budget annuale della/e local entity di	annuale della/e local entity e/o della regione di
	competenza. In particolare:	competenza o del Gruppo. In particolare:
	70% legato al raggiungimento degli o	70% legato al raggiungimento degli obiettivi o
	obiettivi di EBITDA, valutati secondo	di EBITDA, valutati secondo una scala di
	una scala di performance con range variabile	performance con range variabile da un minimo
	da un minimo del - 10% a un massimo	del - 10% a un massimo del +10% (con
	del +10% (con corrisponde erogazione di	corrisponde erogazione di un compenso
	un compenso variabile a breve termine	variabile a breve termine rispettivamente
	rispettivamente dal 3,92% al 39,20% della	dallo 1,40% al 28,00% della componente
	componente fissa annuale ). Nell'ambito	fissa annuale ). Nell'ambito di tale range,
	di tale range, l'ammontare della	l'ammontare della componente variabile

	componente variabile legata all'EBITDA sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti; valutati secondo una scala di performance con range variabile; e o 30% legato al raggiungimento degli obiettivi di NFP, valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% ad un massimo del +10% (con corrispondente erogazione di un compenso variabile rispettivamente dall'1,68% al 16,80% della componente fissa annuale). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti.	legata all'EBITDA sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti; valutati secondo una scala di performance con range variabile; e o 30% legato al raggiungimento degli obiettivi di NFP, valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% ad un massimo del +10% (con corrispondente erogazione di un compenso variabile rispettivamente dallo 0,60% al 12,00% della componente fissa annuale). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti.
	La curva di performance è definita tra un minimo La curva di performance è definita tra un minimo del 90% ed un massimo del 110% del 90% ed un massimo del 110% dell'EBITDA dell'EBITDA e della NFP di cui al budget e della NFP di cui al budget annuale della/e local annuale della regione e/e local entity di entity e/o della regione di competenza o del competenza. Gruppo
	La curva di pay-out è definita tra un minimo del 20% del premio target legato all'EBITDA e alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantitativi risultino, a consuntivo, superiori alla soglia minima del 90% prevista dalla scala di performance, e un massimo del 200% del premio target legato all'EBITDA e alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantitativi risultino, a consuntivo, uguali o superiori alla soglia massima del 110% prevista dalla scala di performance.
Obiettivi qualitativi	30% della Componente Variabile A Breve FM 50% della Componente Variabile A Breve Altre Country erogabile a condizione che siano FM erogabile a condizione che siano raggiunti raggiunti determinati obiettivi qualitativi che determinati obiettivi qualitativi che dipendono dipendono dalle caratteristiche specifiche del dalle caratteristiche specifiche del ruolo. ruolo.
	Con rifermento alla curva di pay-out, è previsto che:
	se non viene raggiunto il minimo di uno dei due obiettivi quantitativi il premio target legato o agli obiettivi qualitativi è decurtato del 50%;
	o agli obiettivi qualitativi è decurtato del 75%.	se non viene raggiunto il minimo di entrambi gli obiettivi quantitativi il premio target legato
Rispetto dei covenant finanziari	Alle Figure Manageriali non spetterà alcun compenso variabile in caso di mancato rispetto di uno o più dei covenant finanziari di cui ai contratti di finanziamento che la Società ha in essere.
Clausola di : claw-back	È previsto per le Figure Manageriali l'obbligo di restituzione alla Società delle componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Figure Manageriali – Componente variabile di medio-lungo termine

La Politica di Remunerazione della Società prevede che la componente variabile di medio-lungo termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle Figure Manageriali venga determinata alla luce degli obiettivi e dei principi delineati nel Piano di Performance Shares 2019-2021.

Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Shares 2019-2021 si rinvia al seguente Paragrafo.

1.3.4 PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2019-2021

Il Piano di Performance Shares 2019-2021 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2019, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in pari data, e sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea della Società convocata per l'approvazione del bilancio della Società per l'esercizio 2018.

Esso rappresenta un sistema di incentivazione di medio-lungo termine basato sull'assegnazione gratuita di azioni della Società subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, oltre che alla permanenza all'interno del Gruppo. In particolare, salvo quanto di seguito descritto, l'assegnazione gratuita di azioni è legata (i) in parte al raggiungimento di obiettivi di performance industriale che verranno calcolati per tutti i beneficiari del Piano di Performance Shares 2019-2021 con riferimento al perimetro del Gruppo Fila, e (ii) in parte al raggiungimento di alcuni obiettivi strategici individuali o di struttura, che saranno definiti specificamente per ciascun beneficiario del Piano di Performance Shares 2019- 2021 in ragione del ruolo e della posizione ricoperta.

Faranno eccezione a quanto sopra esposto n. 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche e n. 2 Figure Manageriali operanti nel Nord-America, con riferimento ai quali in particolare: (i) la componente quantitativa, legata al raggiungimento degli obiettivi di performance industriale, verrà calcolata tenuto conto del perimetro del solo Nord America (Canada e Stati Uniti) e (ii) la componente qualitativa sarà legata alla sola permanenza nel Gruppo, non essendo previsti per loro obiettivi strategici individuali o di struttura.

Il Piano di Performance Shares 2019-2021 è stato elaborato al fine di:

• collegare le retribuzioni con le performance aziendali di medio-lungo termine, al fine di rafforzare ulteriormente l'allineamento della prospettiva di gestione manageriale con gli interessi degli azionisti, orientando i comportamenti verso la sostenibilità della performance e verso il raggiungimento degli obiettivi industriali e di business definiti;
• premiare il raggiungimento degli obiettivi del piano industriale del Gruppo e degli obiettivi qualitativi predefiniti;
• incrementare la capacità di attrazione della Società e del Gruppo e trattenere le figure chiave e strategiche per l'implementazione del piano di sviluppo aziendale.

	PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2019-2021
1.	Beneficiari	Amministratori Esecutivi (n. 2), Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 8) e Figure Manageriali (n. 18)5
2.	Obiettivi	L'attribuzione delle azioni a ciascun beneficiario è legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti.
3.	Obiettivo quantitativo	Il 70% delle azioni saranno assegnate al raggiungimento del ROI medio del Gruppo6 per il triennio 2019-2021 come da piano industriale del Gruppo. In particolare è previsto che:
		se la performance è al di sotto del 90,00% dell'obiettivo, non saranno o assegnate azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
		se la performance è tra il 90,00% e il 92,50% – estremo inferiore o incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 20% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
		se la performance è tra il 92,50% e il 95,00% – estremo inferiore o incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 40% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
		se la performance è tra il 95,00% e il 97,50% – estremo inferiore o incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 60% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
		o se la performance è tra il 97,50% e il 99,50% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato l'80% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
		o se la performance è tra il 99,50% e il 100,50% - estremo inferiore incluso - dell'obiettivo, sarà assegnato il 100% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
		o se la performance è tra il 100,50% e il 102,50% – estremo inferiore incluso – dell'obiettivo sarà assegnato il 120% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
		se la performance è tra il 102,50% e il 105,00% – estremo inferiore o incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 140% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
		se la performance è tra il 105,00% e il 107,50% – estremo inferiore o incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 160% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;

Si riportano di seguito le linee guida del Piano di Performance Shares 2019-2021.

⁵ Si ricorda che, secondo quanto indicato nella documentazione pubblica inerente al Piano di Performance Shares 2019-2021, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di variare nel tempo il numero dei beneficiari (anche, ad esempio, a seguito dell'individuazione di nuovi Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero di nuove Figure Manageriali), fermo restando il limite posto dal numero massimo di azioni della Società che possono essere emesse a servizio del Piano di Performance Shares 2019-2021, come deliberato dall'Assemblea della Società.

⁶ Con riferimento a n 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche e n. 2 Figure Manageriali, il Piano di Performance Shares 2019- 2021 prevede che la componente quantitativa, legata al raggiungimento degli obiettivi di ROI medio, verrà calcolata tenuto conto del perimetro del solo Nord America (Canada e Stati Uniti) e non dell'intero Gruppo.

		se la performance è tra il 107,50% e il 110,00% – estremo inferiore o incluso – dell'obiettivo, sarà assegnato il 180% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo; o se la performance è uguale o superiore al 110% dell'obiettivo, sarà assegnato il 200% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo.
4.	Obiettivo qualitativo	Il 30% delle azioni saranno assegnate al raggiungimento di specifici obiettivi strategici individuali o di struttura che saranno definiti nelle rispettive lettere di attribuzione e che ricomprenderanno, inter alia, il raggiungimento degli obiettivi previsti dal "Progetto DNA".7 :
5.	Periodo di misurazione dei risultati (c.d. periodo di ) vesting	Dal 1 gennaio 2019 al 31 dicembre 2021.
6.	Condizioni per l'assegnazione delle azioni	o Sussistenza del rapporto del beneficiario con la Società o con le società del Gruppo al momento dell'erogazione del premio (salvo il caso di c.d. "good leaver") e mantenimento, da parte del singolo beneficiario, della qualifica di Amministratore Esecutivo, ovvero di Dirigente con Responsabilità Strategiche ovvero di Figura Manageriale;
		raggiungimento degli obiettivi di cui ai precedenti punti 3 e 4; o
		rispetto di tutti i covenant finanziari di cui ai contratti di o finanziamento che la Società ha in essere.
7.	Maturazione del diritto a ricevere le azioni	Unica tranche di maturazione al termine del periodo di misurazione di cui al precedente punto 5.
8.	Assegnazione delle azioni	In un'unica tranche, successivamente al periodo di misurazione di cui al precedente punto 5, in occasione dell'approvazione del bilancio della Società dell'esercizio 2021.
9.	Periodo di holding	E' previsto, per tutti i beneficiari, un obbligo di mantenimento delle azioni eventualmente assegnate agli stessi (c.d. minimum holding). In particolare: o per il Consigliere Delegato e l'Amministratore Delegato: è previsto un obbligo di minimum holding, sul 50% delle azioni che saranno eventualmente assegnate, fino alla scadenza del mandato;
		o per tutti gli altri beneficiari: è previsto un obbligo di minimum holding, sul 50% delle azioni che saranno eventualmente assegnate, con le seguenti modalità:
		 un primo 25% delle azioni eventualmente assegnate sarà assoggettato all'impegno di minumum holding sino al termine di un periodo di 6 mesi decorrenti dalla data di effettiva assegnazione delle stesse; e
		 il secondo 25% delle azioni eventualmente assegnate sarà assoggettato all'impegno di minumum holding sino al termine di

⁷ Con riferimento a n 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche e n. 2 Figure Manageriali, il Piano di Performance Shares 2019- 2021 prevede quale componente qualitativa per l'assegnazione del 30% delle azioni la sola sussistenza del relativo rapporto di lavoro con la Società o con le società del Gruppo al momento dell'erogazione del premio.

		un periodo di 12 mesi decorrenti dalla data di effettiva assegnazione delle stesse.
10.	Clausola di : claw-back	Obbligo di restituzione di componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.

Per maggiori informazioni in merito al Piano di Performance Shares 2019-2021 si rinvia al Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti e alla relativa relazione illustrativa predisposta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del TUF, entrambi messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile.

1.4 POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT)

Agli amministratori non esecutivi non sono assegnati benefici non monetari, fatta eccezione per le coperture assicurative per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica.

Il pacchetto retributivo del Presidente Onorario è costituito, per quanto riguarda i benefici non monetari, da copertura assicurativa per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica, da copertura assicurativa in caso di morte o infortunio, da polizza sanitaria e dall'assegnazione di un'auto aziendale ad uso promiscuo.

Il pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi è costituito, per quanto riguarda i benefici non monetari, da copertura assicurativa D&O, da copertura assicurativa in caso di morte o infortunio, da polizza sanitaria e dall'assegnazione di un'auto aziendale ad uso promiscuo.

Il riconoscimento dei benefici non monetari nei confronti dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle Figure Manageriali è effettuato in conformità alla prassi di mercato dei diversi Paese e nel rispetto della normativa locale vigente.

1.5 POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Fermo restando quanto previsto al precedente Paragrafo 1.3.3 con riferimento al pagamento della componente variabile di medio-lungo periodo, non sono di norma previsti trattamenti di severance, salvo specifiche circostanze lo rendano opportuno.

La Società può stipulare - e di norma stipula - con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e con le Figure Manageriali accordi di non concorrenza.

Non sono stati stipulati accordi tra la Società e i suoi amministratori che prevedano la cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

1.6 COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI E PENSIONISTICHE

Per maggiori informazioni in merito alle coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche si rinvia al Paragrafo 1.4.

1.7 MODIFICHE ALLA RETRIBUZIONE FISSA O VARIABILE E FORME DI RETRIBUZIONE STRAORDINARIA

I competenti organi sociali possono valutare e approvare:

• a) adeguamenti e modifiche a qualsiasi tipo di remunerazione (fissa o variabile) a favore dei soggetti indicati nella presente Relazione, al fine di preservare un adeguato effetto incentivante e di retention, ma pur sempre in linea con i principi e le linee guida espressi nella Politica sulla Remunerazione sopra riportata, in conseguenza di - e per riflettere - eventi specifici e/o straordinari quali, in via esemplificativa, acquisizioni, fusioni e scissioni che abbiano un significativo impatto sul perimetro di gruppo ovvero significative modifiche delle deleghe assegnate ad un amministratore;
• b) erogazioni monetarie, attraverso bonus e corresponsioni una tantum di natura discrezionale, che premino risultati o performance di volta in volta predeterminate e non già incluse nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a medio-lungo termine. Tali erogazioni possono essere previste a favore delle figure contemplate nella presente Relazione e che siano di particolare significato strategico e/o che possano garantire risultati particolarmente significativi sempre sotto un profilo strategico (ad esempio, il completamento di operazioni straordinarie rilevanti per il Gruppo).

1. PARTE I – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 2018

Nella prima parte della Sezione II della presente Relazione è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione corrisposta agli amministratori e ai sindaci della Società.

1.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'Assemblea della Società del 27 aprile 2018 ha deliberato di attribuire un compenso da riconoscere al Consiglio di Amministrazione per l'intera durata del mandato (i.e. fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2020) pari a complessivi Euro 230.000,00 annui. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ripartire il compenso annuo complessivo come di seguito: (i) assegnazione di un emolumento annuo lordo pari a Euro 15.000,00 per ciascun amministratore (escluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione) e (ii) assegnazione di un emolumento annuo lordo pari a Euro 110.000,00 al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazioni e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Collegio Sindacale, di attribuire (i) al Presidente Onorario della Società un emolumento annuo lordo pari a Euro 170.000,00; (ii) a ciascun membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (escluso il Presidente) un emolumento annuo lordo pari a Euro 6.000,00 e al Presidente un emolumento annuo lordo pari a Euro 37.000,00 e, infine, (iii) a ciascun membro del Comitato Remunerazioni (escluso il Presidente) un emolumento annuo lordo pari a Euro 6.000,00 e al Presidente un emolumento annuo lordo pari a Euro 12.000,00.

1.2 AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, di attribuire (i) all'Amministratore Delegato, quale componente fissa della propria retribuzione, un compenso annuo lordo di Euro 850.000,00 e (ii) al Consigliere Delegato, quale componente fissa della propria retribuzione, un compenso annuo lordo di Euro 300.000,00.

In data 20 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e previo il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire i seguenti compensi variabili a breve e medio-lungo termine in favore dell'Amministratore Delegato Massimo Candela e del Consigliere Delegato Luca Pelosin con riferimento all'esercizio 2018:

o Amministratore Delegato Massimo Candela

• compenso variabile quantitativo a breve termine pari ad Euro 333.200,00;
• compenso variabile qualitativo a breve termine pari ad Euro 255.000,00;
• nessun compenso variabile quantitativo a medio-lungo termine;
• compenso variabile qualitativo a medio-lungo termine pari ad Euro 360.000,00;

o Consigliere Delegato Luca Pelosin

• compenso variabile quantitativo a breve termine pari ad Euro 117.600,00;
• compenso variabile qualitativo a breve termine pari ad Euro 45.000,00;
• nessun compenso variabile quantitativo a medio-lungo termine;
• compenso variabile qualitativo a medio-lungo termine pari ad Euro 150.000,00.

È di seguito riportato un riepilogo compensi degli Amministratori Esecutivi corrisposto con riferimento all'esercizio 2018.

RIEPILOGO COMPENSI AMMINISTRATORI ESECUTIVI ESERCIZIO 2018
(in Euro)	Compenso Fisso esercizio 2018		Compenso variabile quantitativo esercizio 2018	Compenso variabile qualitativo esercizio 2018
		Breve termine per l'esercizio 2018	Medio-lungo termine per il triennio 2016- 2018	Breve termine per l'esercizio 2018	Medio-lungo termine per il triennio 2016- 2018
Amministratore Delegato Massimo Candela	850.000,00	333.200,00	-	255.000,00	360.000,00
Consigliere Delegato Luca Pelosin	300.000,00	117.600,00	-	45.000,00	150.000,00
TOTALE					2.410.800,00

1.3 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono tempo per tempo individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, anche sentito il Comitato Remunerazioni.

La Politica di Remunerazione descritta nella presente Relazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche trova applicazione nel 2019.

Con riferimento a coloro che sono stati Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2018, anche per parte dell'esercizio, sono stati corrisposti i seguenti compensi: (i) la retribuzione fissa come dipendenti del Gruppo; (ii) la remunerazione variabile di breve termine; (iii) altri benefici di natura monetaria (e.g. car allowance) e non monetaria (e.g. auto aziendale, meal, insurance).

1.4 COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea della Società del 27 aprile 2018 ha deliberato di determinare in Euro 22.000,00 lordi annui il compenso di ciascun Sindaco Effettivo e in Euro 29.000,00 il compenso del Presidente del Collegio Sindacale.

* * * * * * * * *

Le remunerazioni riportate nella presente Relazione sono state determinate, per l'esercizio 2018, in conformità con la Politica di Remunerazione sottoposta all'Assemblea della Società il 27 aprile 2018.

Per maggiori dettagli sui compensi corrisposti, si vedano le tabelle riportate nel seguito.

Per maggiori dettagli sul Piano di Performance Shares 2019-2021 nonché sul Piano di Performance Shares 2017-2019, si rinvia ai documenti pubblicati sul sito internet della Società (all'indirizzo www.filagroup.it), sezione "Governance".

2. PARTE II –RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Tabella 1

Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

					Compens	Compensi variabili non equity (in Euro)						Indennit à di fine
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (in Euro)	i per la partecip. ai comitati (in Euro)	e altri Bonus incentivi	Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari (in Euro)	Altri compensi (in Euro)	Totale (in Euro)	Fair dei Value compensi equity (in Euro)	carica o di cessazion e del rapporto di lavoro (in Euro)
Gianni Mion8	Presidente	01.01.2018 – 31.12.2018	Approvazio ne bilancio 2020	103.333,28	-	-	-	-	-	103.333,28	-	-
Massimo Candela9	Amministrato re Delegato	01.01.2018 – 31.12.2018	Approvazio ne bilancio 2020	850.000,00	-	948.200,00 (*)	-	7.998,95	-	1.806.198,95	-	-
Luca Pelosin10	Consigliere Delegato	01.01.2018 – 31.12.2018	Approvazio ne bilancio 2020	300.000,00	-	312.600,00 (*)	-	6.556,07	-	619.156,07	-	-

⁸ Gianni Mion - Presidente del Consiglio di Amministrazione: l'importo comprende: (i) il pro-quota, fino al 27 aprile 2018, del compenso fisso annuo pari a Euro 90.000,00 stabilito dall'Assemblea del 22 luglio 2015 per la carica di Presidente e (ii) il pro-quota del compenso fisso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2018 per la carica di Presidente.

⁹ Massimo Candela – Amministratore Delegato: l'importo comprende: (i) il compenso fisso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016 per la carica di Amministratore Delegato poi confermato dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018; (ii) il compenso variabile quantitativo a medio-lungo termine per il triennio 2016-2018 per l'Amministratore Delegato; e (iii) il compenso variabile quantitativo a breve termine per il 2018 per l'Amministratore Delegato.

¹⁰ Luca Pelosin – Consigliere Delegato: l'importo comprende: l'importo comprende: (i) il compenso fisso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016 per la carica di Consigliere Delegato poi confermato dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018; (ii) il compenso variabile quantitativo a medio-lungo termine per il triennio 2016-2018 per il Consigliere Delegato; e (iii) il compenso variabile quantitativo a breve termine per il 2018 per il Consigliere Delegato.

					Compens	Compensi variabili non equity (in Euro)						Indennit à di fine
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (in Euro)	i per la partecip. ai comitati (in Euro)	e altri Bonus incentivi	Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari (in Euro)	Altri compensi (in Euro)	Totale (in Euro)	Fair dei Value compensi equity (in Euro)	carica o di cessazion e del rapporto di lavoro (in Euro)
Alberto Candela11	Presidente Onorario	01.01.2018 – 31.12.2018	Approvazio ne bilancio 2020	163.333,28	-		-	8.944,19	-	172.277,47	-	-
Annalisa Barbera12	Amministrato re	01.01.2018 – 31.12.2018	Approvazio ne bilancio 2020	15.000,00	5.666,67	-	-	-	-	20.666,67	-	-
Fabio Zucchetti13	Amministrato re	01.01.2018 – 27.04.2018	Approvazio ne bilancio 2017	5.000,00	3.333,33	-	-	-	-	8.333,33	-	-
Sergio Ravagli14	Amministrato re	01.01.2018 – 05.10.2018	Approvazio ne bilancio 2020	11.424,66	7.597,26	-	-	-	-	19.021,92	-	-

¹¹ Alberto Candela – Presidente Onorario: l'importo comprende: (i) il pro-quota, fino al 27 aprile 2018, del compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 22 luglio 2015 per la carica di Amministratore; (ii) il pro-quota, fino al 27 aprile 2018, del compenso fisso annuo pari a Euro 150.000,00 stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 22 luglio 2015 per la carica di Presidente Onorario; (iii) il pro-quota del compenso fisso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 per la carica di Presidente Onorario.

¹² Annalisa Barbera – Amministratore: l'importo comprende: (i) il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 22 luglio 2015 per la carica di Amministratore poi confermato dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2018; (ii) il pro-quota, fino al 27 aprile 2018, del compenso fisso annuo pari a Euro 5.000,00 stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2017 per la partecipazione al Comitato Remunerazioni; (iii) il pro-quota del compenso fisso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 per la partecipazione al Comitato Remunerazioni.

¹³ Fabio Zucchetti – Amministratore: l'importo comprende: (i) il pro-quota, fino al 27 aprile 2018, del compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 22 luglio 2015 per la carica di Amministratore; (ii) il pro-quota, fino al 27 aprile 2018, del compenso fisso annuo pari a Euro 5.000,00 stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2017 per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi; e (iii) il proquota, fino al 27 aprile 2018, del compenso fisso annuo pari a Euro 5.000,00 stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2017 per la partecipazione al Comitato Parti Correlate.

¹⁴ Sergio Ravagli – Amministratore: l'importo comprende: (i) il pro-quota, fino al 5 ottobre 2018, del compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 22 luglio 2015 per la carica di Amministratore poi confermato dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2018; (ii) il pro-quota, fino al 27 aprile 2018, del compenso fisso annuo pari a Euro 5.000,00 stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2017 per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi; (iii) il pro-quota, fino al 27 aprile 2018, del compenso fisso annuo pari a Euro 5.000,00 stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2017

	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (in Euro)	Compens i per la partecip. ai comitati (in Euro)	Compensi variabili non equity (in Euro)						Indennit à di fine
Nome e cognome						e altri Bonus incentivi	Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari (in Euro)	Altri compensi (in Euro)	Totale (in Euro)	Fair dei Value compensi equity (in Euro)	carica o di cessazion e del rapporto di lavoro (in Euro)
Alessandro Potestà15	Amministrato re	15.11.2018 – 31.12.2018	Fino alla prima Assemblea utile	1.875,00	750,00	-	-	-	-	2.625,00	-	-
Francesca Prandstraller 16	Amministrato re	01.01.2018 – 31.12.2018	Approvazio ne bilancio 2020	15.000,00	11.333,33	-	-	-	-	26.333,33	-	-
Filippo Zabban17	Amministrato re	27.04.2018 – 31.12.2018	Approvazio ne bilancio 2020	10.000,00	4.250,00	-	-	-	-	14.250,00	-	-

per la partecipazione al Comitato Parti Correlate e (iv) il pro-quota, fino al 5 ottobre 2018, del compenso fisso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

¹⁵ Alessandro Potestà – Amministratore: l'importo comprende: (i) il pro-quota, a partire dal 13 novembre 2018, del compenso fisso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2018 per la carica di Amministratore e (ii) il pro-quota, a partire dal 13 novembre 2018, del compenso fisso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

¹⁶ Francesca Prandstraller – Amministratore: l'importo comprende: (i) il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 22 luglio 2015 per la carica di Amministratore poi confermato dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2018; (ii) il pro-quota, fino al 27 aprile 2018, del compenso fisso annuo pari a Euro 10.000,00 stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2017 per la carica di Presidente del Comitato Remunerazioni; (iii) il pro-quota del compenso fisso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 per carica di Presidente del Comitato Remunerazioni.

¹⁷ Filippo Zabban – Amministratore: l'importo comprende: (i) il pro-quota del compenso fisso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2018 per la carica di Amministratore; (ii) il proquota del compenso fisso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate; e (iii) il pro-quota, a partire dal 13 dicembre 2018, del compenso fisso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 per la partecipazione al Comitato Remunerazioni.

						Compensi variabili non equity (in Euro)						Indennit à di fine
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (in Euro)	Compens i per la partecip. ai comitati (in Euro)	e altri Bonus incentivi	Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari (in Euro)	Altri compensi (in Euro)	Totale (in Euro)	Fair dei Value compensi equity (in Euro)	carica o di cessazion e del rapporto di lavoro (in Euro)
Paola Bonini18	Amministrato re	27.04.2018 – 31.12.2018	Approvazio ne bilancio 2020	10.000,00	8.000,00	-	-	-	-	18.000,00	-	-
Gerolamo Caccia Dominioni19	Amministrato re	01.01.2018 – 31.12.2018	Approvazio ne bilancio 2020	15.000,00	31.333,33	-	-	-	-	46.333,33	-	-
Claudia Mezzabotta 20	Presidente del Collegio Sindacale	01.01.2018 – 27.04.2018	Approvazio ne bilancio 2017	9.395,21	-	-	-	-	-	9.395,21	-	-
Gianfranco Consorti21	Presidente del Collegio Sindacale	01.01.2018 – 31.12.2018	Approvazio ne bilancio 2020	19.333,33	-	-	-	-	-	19.333,33	-	-

¹⁸ Paola Bonini – Amministratore: l'importo comprende: (i) il pro-quota del compenso fisso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2018 per la carica di Amministratore; (ii) il pro-quota del compenso fisso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate; e (iii) il pro-quota del compenso fisso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 per la partecipazione al Comitato Remunerazioni.

¹⁹ Gerolamo Caccia Dominioni – Amministratore: l'importo comprende: (i) il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 22 luglio 2015 per la carica di Amministratore poi confermato dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2018; (ii) il pro-quota, fino al 27 aprile 2018, del compenso fisso annuo pari a Euro 10.000,00 stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2017 per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi; (iii) il pro-quota, fino al 27 aprile 2018, del compenso fisso annuo pari a Euro 10.000,00 stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2017 per la carica di Presidente del Comitato parti Correlate; e (iv) il pro-quota del compenso fisso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

²⁰ Claudia Mezzabotta – Presidente del Collegio Sindacale: l'importo comprende: il pro-quota, fino al 27 aprile 2018, del compenso fisso annuo pari a Euro 29.000,00 stabilito dall'Assemblea del 22 luglio 2015 per la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

²¹ Gianfranco Consorti – Presidente del Collegio Sindacale: l'importo comprende: il pro-quota del compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2018 per la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

					Compens	Compensi variabili non	equity (in Euro)			Totale (in Euro)	Fair dei Value compensi equity (in Euro)	Indennit à di fine carica o di cessazion e del rapporto di lavoro (in Euro)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (in Euro)	i per la partecip. ai comitati (in Euro)	e altri Bonus incentivi	Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari (in Euro)	Altri compensi (in Euro)
Stefano Amoroso22	Sindaco Supplente	27.04.2018 – 31.12.2018	Approvazio ne bilancio 2020	7.333,33	-	-	-	-	6.500,00	13.833,33	-	-
Pietro Villa23	Sindaco Effettivo	01.01.2018 – 31.12.2018	Approvazio ne bilancio 2020	22.000,00	-	-	-	-	-	22.000,00		-
Elena Spagnol24	Sindaco Effettivo	27.04.2018 – 31.12.2018	Approvazio ne bilancio 2020	14.666,66	-	-	-	-	-	14.666,66	-	-
Sonia Ferrero	Sindaco Supplente	01.01.2018 – 31.12.2018	Approvazio ne bilancio 2020	-	-	-	-	-	-	-	-	-
DRS	-	Compensi da società che redige il Bilancio	-	171.014,00	-	38.222,00	-	2.604,00	-	211.840,00	56.044,56	-

²² Stefano Amoroso – Sindaco Supplente: l'importo comprende: il pro-quota, fino al 27 aprile 2018, del compenso fisso annuo pari a Euro 22.000,00 stabilito dall'Assemblea del 22 luglio 2015 per la carica di Sindaco Effettivo ricoperta dal 1 gennaio 2018 al 27 aprile 2019.

²³ Pietro Villa – Sindaco Effettivo: l'importo comprende: il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 22 luglio 2015 per la carica di Sindaco Effettivo e confermato dall'Assemblea del 27 aprile 2018.

²⁴ Elena Spagnol – Sindaco Effettivo: l'importo comprende: il pro-quota del compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2018 per la carica di Sindaco Effettivo.

		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (in Euro)	Compens i per la partecip. ai comitati (in Euro)	Compensi variabili non equity (in Euro)						Indennit à di fine
Nome e cognome	Carica					e altri Bonus incentivi	Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari (in Euro)	Altri compensi (in Euro)	Totale (in Euro)	Fair dei Value compensi equity (in Euro)	carica o di cessazion e del rapporto di lavoro (in Euro)
		Compensi da controllate e collegate (**)	-	718.657,00	-	202.367,00	-	36.217,00	-	957.241,00	74.724,24	-
		Subtotale	-	889.671,00	-	240.589,00	-	38.821,00	-	1.169.081,00	130.768,80	-
Totale				2.462.365,75	72.263,92	1.501.389,00	-	62.320,21	6.500,00	4.104.838,88	130.768,80	-

(*) Importo comprensivo dell'ammontare aggregato per il triennio 2016-2018 del Long Term Incentive 2016-2018 dell'Amministratore Delegato e del Consigliere Delegato, in quanto in data 20 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, ha deliberato il raggiungimento di taluni obbiettivi triennali.

(**) Gli importi sono espressi in Euro convertendo gli importi in valuta locale al tasso di cambio medio del 2018.

Tabella 3 A

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested dell'esercizio	nel corso	Strumenti finanziari vested Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio dell'esercizio						Strumenti finanziari nel corso vested dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e Tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di Assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla Data di Maturazione (**)	(*) Fair value
DRS	-	Piano di Performance Shares Incentive (delibera del 27/04/2017)	Massimo 23.690 Azioni Ordinarie	2017- 2019	-	-	-	-	-	-	-	-	130.768,80
Totale			Massimo 23.690 Azioni Ordinarie		-	-	-	-	-	-	-	-	130.768,80

(*) pro rata della colonna (2) di competenza dell'anno 2018.

Tabella 3 B

Piani di incentivazione monetari a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

				dell'anno Bonus		Bonus
Nome e cognome	Carica	Piano	Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti	Altri Bonus
Massimo Candela	Amministratore Delegato	Compenso variabile di breve periodo	588.200,00	-	-	-	-	-	-
		Compenso variabile di medio lungo periodo	120.000,00 (*)	-	-	560.000,00	240.000,00 (**)	-	-
	Consigliere Delegato	Compenso variabile di breve periodo	162.600,00	-	-	-	-	-
Luca Pelosin		Compenso variabile di medio lungo periodo	50.000,00(*)	-	-	183.333,34	100.000,00 (**)	-	-
			dell'anno Bonus			Bonus
Nome e cognome	Carica	Piano	Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti	Altri Bonus

DRS	Compensi da Società che redige il bilancio	Compenso variabile di breve periodo	38.222,00	-	-	-	-	-	-
	Compensi da controllate e collegate	Compenso variabile di breve periodo	202.367,00	-	-	-	-	-	-
	Subtotale		240.589,00	-	-	-	-	-	-
Totale:		1.161.389,00	-	-	743.333,34	340.000,00	-	-

(*) Pro-quota competenza 2018 del Long Term Incentive 2016-2018 dell'Amministratore Delegato e del Consigliere Delegato.

(**) Pro-quota competenza 2017 e pro-quota competenza 2016 del Long Term Incentive 2016-2018 dell'Amministratore Delegato e del Consigliere Delegato.

3. PARTE III – PARTECIPAZIONI DETENUTE

Tabella 1

Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Modalità di possesso (diretto / indiretto)	N° di azioni possedute al 31.12.2017	N° di azioni acquistate	N° di azioni vendute	N° di azioni possedute al 31.12.2018
Gianni Mion	Presidente del Consiglio di Amministrazione	F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.	Diretto	-	169.845 Azioni Ordinarie	-	169.845 Azioni Ordinarie
		F.I.L.A. – Fabbrica		6.566.508 Azioni B	1.515.348 Azioni B		8.081.856 Azioni B
	Amministratore Delegato	Italiana Lapis ed Affini S.p.A.	Indiretto	13.133.032 Azioni Ordinarie	561.532 Azioni Ordinarie	-	13.694.564 Azioni Ordinarie
		Fila Hispania S.L. (*)	Diretto	500	-	500	-
		Fila Iberia S.L. (*)	Diretto	-	97	-	97
Massimo Candela		Grupo Fila Dixon S.A. de CV	Diretto	445	-	-	445
		Servidix (Messico)	Diretto	1	-	-	1
		Dixon Comercializadora S.A. de CV (Messico)	Diretto	4	-	-	4

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Modalità di possesso (diretto / indiretto)	N° di azioni possedute al 31.12.2017	N° di azioni acquistate	N° di azioni vendute	N° di azioni possedute al 31.12.2018
		Dixon Ticonderoga de Mexico (Messico)	Diretto	1	-	-	1
Luca Pelosin	Consigliere Delegato	F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.	Diretto	64.190 Azioni Ordinarie	42.800 Azioni Ordinarie	-	106.990 Azioni Ordinarie
Annalisa Barbera	Consigliere non esecutivo	F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.	Diretto	1.635 Azioni Ordinarie	2.319 Azioni Ordinarie	-	3.954 Azioni Ordinarie
DRS	-	F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.	Diretto	15.728 Azioni Ordinarie	15.612 Azioni Ordinarie	-	31.340 Azioni Ordinarie

(*) Fila Hispania S.L. è stata incorporata nel corso dell'esercizio 2018 in Fila Iberia S.L. pertanto le n. 500 azioni di Fila Hispania S.L. direttamente detenute da Massimo Candela sono state concambiate in n. 97 azioni di Fila Iberia S.L.

ALLEGATO A

L'EBITDA Actual e la NFP Actual saranno normalizzati con precise formule che prevedranno gli elementi economici e finanziari da considerare e da escludere dal perimetro di normalizzazione.

Più in dettaglio, l'EBITDA Actual e la NFP Actual saranno calcolati partendo dall'EBITDA/NFP reported a bilancio consolidato e normalizzati mediante la neutralizzazione di tutti i costi/oneri e ricavi/proventi (e relativi movimenti finanziari) estranei all'attività ordinaria della Società e non previsti nel piano industriale del Gruppo (entrambe le condizioni devono essere presenti).

A titolo esemplificativo: extra-costi diretti e indiretti relativi all'avviamento, trasferimento e chiusura di attività commerciali o industriali; oneri di ristrutturazione per la quota non capitalizzata quali ad esempio, incentivi all'uscita, mobilità, premi; costi di consulenza sostenuti dalle società del Gruppo in relazione a studi di mercato, adeguamenti normativi, attività di acquisizione di nuove aziende, quotazione dei titoli della Società su mercati regolamentati ed ogni altra operazione societaria di tipo straordinario; oneri per commissioni o di consulenza relativi a operazioni di finanziamento o emissioni di titoli di debito derivante da cambiamenti dei principi contabili in corso d'esercizio; indennizzi, penali, premi o simili importi in denaro ricevuti o riconosciuti a titolo di risarcimento in relazione ad eventuali contenziosi legati ad eventi di natura non ripetitiva.

* * * * * * * * *

Pero, 20 marzo 2019

F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Gianni Mion (Presidente del Consiglio di Amministrazione)