F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2018 ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 16 marzo 2018, disponibile sul sito internet www.filagroup.it, sezione "Governance"

Indice

PRINCIPALI DEFINIZIONI	4
INTRODUZIONE	6
SEZIONE I	7
1.1 PROCEDURE L'ADOZIONE PER E
L'ATTUAZIONE POLITICA DELLA SULLA
REMUNERAZIONE7
1.2 ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI
NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA
DI REMUNERAZIONE 9
1.3 POLITICA SULLA REMUNERAZIONE	9
1.3.1 FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE9
1.3.2DESCRIZIONE POLITICA DELLA DI
REMUNERAZIONE	10
(I) AMMINISTRATORI	10
(A) AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI	10
(B) AMMINISTRATORI ESECUTIVI 11
(II) DIRIGENTI RESPONSABILITÀ CON
STRATEGICHE 11
(III) FIGURE MANAGERIALI	12
(IV) PRESIDENTE ONORARIO	12
1.3.3RAPPORTO TRA LE COMPONENTI FISSE E
VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE	12
(I) AMMINISTRATORI ESECUTIVI	12
(II) DIRIGENTI RESPONSABILITÀ CON
STRATEGICHE E FIGURE MANAGERIALI – COMPONENTE
VARIABILE DI BREVE TERMINE	19
(III) DIRIGENTI RESPONSABILITÀ CON
STRATEGICHE E FIGURE MANAGERIALI –
COMPONENTE VARIABILE DI MEDIO-LUNGO
TERMINE	20
1.4 POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI
(FRINGE BENEFICI NON MONETARI
BENEFIT)	22
1.5 POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA
CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO
DI LAVORO	22
1.6 COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI E
PENSIONISTICHE	22
1.7 MODIFICHE ALLA RETRIBUZIONE FISSA O
VARIABILE E FORME DI RETRIBUZIONE
STRAORDINARIA'	22
SEZIONE II	24
1.1 PRIMA PARTE - VOCI CHE COMPONGONO LA
REMUNERAZIONE 2017	24
1.1.1 Consiglio di Amministrazione24
1.1.2 Amministratori Esecutivi24
Dirigenti con responsabilitàstrategiche 1.1.3	24
1.1.4 Collegio Sindacale 25

1.2 SECONDA PARTE - RAPPRESENTAZIONE
ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI
	NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

PRINCIPALI DEFINIZIONI

Di seguito sono riportate le principali definizioni utilizzate nella presente relazione sulla remunerazione (la "Relazione"), in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento.

Amministratori Esecutivi	indica gli amministratori della Società ai quali siano attribuite deleghe operative o gestionali ovvero ai quali il Consiglio di Amministrazione attribuisca particolari incarichi. Alla data della presente Relazione, gli Amministratori Esecutivi della Società sono l'Amministratore Delegato Massimo Candela e il Consigliere Delegato Luca Pelosin.
Borsa Italiana	indica Borsa Italiana S.p.A.
Codice di Autodisciplina	indica il codice di autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate istituito presso Borsa Italiana.
Comitato Parti Correlate	indica il comitato per le operazioni con parti correlate di FILA, nominato in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura Parti Correlate.
Comitato Remunerazioni	Indica il comitato remunerazioni della Società istituito in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
Consob	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	indica i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo, i quali sono tempo per tempo individuati dal Consiglio di Amministrazione con il supporto dell'Amministratore Delegato. Sono in ogni caso inclusi: (i) gli Amministratori della Società; (ii) i Sindaci effettivi della Società; e (iii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
EBITDA	indica, con riferimento al bilancio consolidato del Gruppo FILA, la differenza fra:
	1) il totale dei ricavi delle vendite delle prestazioni ed altri ricavi e proventi; e
	2) il totale dei costi operativi (inclusivi dei costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci, della variazione delle rimanenze di materie prime, semilavorati, lavori in corso e prodotti finiti, dei costi per servizi e per godimento beni di terzi, degli altri costi operativi diversi e del costo del lavoro).
Eventi Rilevanti e, ciascuno, un Evento Rilevante	indica acquisizioni (di società, aziende e/o rami d'azienda), cessioni (di società, aziende e/o rami d'azienda), fusioni, scissioni, aumenti di capitale, conferimenti, modifiche legislative o regolamentari, modifiche dei principi contabili adottati per la redazione di bilancio o altri eventi eccezionali aventi impatto significativo sugli Obiettivi.

Figure Manageriali	indica le figure manageriali del Gruppo - diverse dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche - che occupano posizioni ritenute dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto dell'Amministratore Delegato, rilevanti per la crescita e la sostenibilità del business del Gruppo, beneficiarie del Piano di Performance Shares 2017-2019.
FILA o la Società	F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.
Gruppo	indica FILA e le società in cui quest'ultima esercita, direttamente o indirettamente, il controllo secondo la disciplina prevista dai principi contabili IFRS.
NFP	indica, con riferimento al bilancio consolidato del Gruppo, la somma algebrica tra:
	1) liquidità (cassa, altre disponibilità liquide, titoli detenuti per la negoziazione);
	2) crediti finanziari correnti;
	3) indebitamento finanziario corrente (debiti bancari correnti, parte corrente dell'indebitamento non corrente, altri debiti finanziari correnti)
	4) indebitamento finanziario non corrente (debiti bancari non correnti, obbligazioni emesse, altri debiti non correnti);
	5) finanziamenti attivi a terze parti.
Piano 2016-2018	indica il piano triennale di business della Società, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016.
Piano di Performance Shares 2017-2019	indica il piano di compensi ex art. 114-bis del TUF avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni della Società, approvato dall'Assemblea della Società il 27 aprile 2017.
Presidente Onorario	indica il soggetto scelto tra personalità di grande prestigio che abbia contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della Società, in conformità a quanto prevede l'Articolo 12.5 dello Statuto. Alla data della presente Relazione, il Presidente Onorario di FILA è il Dott. Alberto Candela.
Procedura Parti Correlate	indica la procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società in conformità alle previsioni di cui al Regolamento Consob OPC.
Regolamento Consob OPC	indica il regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 2010.
Regolamento Emittenti	indica il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 1999.
ROI	indica il rapporto tra EBITDA consolidato e capitale netto investito (net invested capital) secondo quanto previsto dal Piano 2016-2018.
Statuto	indica lo statuto sociale di FILA.
TUF	indica il Decreto Legislativo n. 58 del 1998.

INTRODUZIONE

La Relazione è suddivisa in due sezioni:

sezione I: illustrazione della politica della Società e del Gruppo per il 2018 in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (la "Politica sulla Remunerazione"), nonché descrizione degli organi convolti e delle procedure utilizzate per la sua adozione. Tale sezione è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti di FILA;
sezione II: resoconto delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, con riferimento all'esercizio 2017, informativa sui compensi corrisposti a tali soggetti.

La Relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di FILA in data 16 marzo 2018 su proposta del Comitato Remunerazioni, è redatta e pubblicata in conformità ai vigenti obblighi normativi e regolamentari.

La Politica sulla Remunerazione è definita in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, cui la Società aderisce.

La Politica sulla Remunerazione è stata altresì adottata dalla Società in ottemperanza alle disposizioni di cui al Regolamento Consob OPC e della Procedura Parti Correlate di FILA.

Per la definizione della Politica sulla Remunerazione descritta nella presente Relazione, la Società non si è avvalsa dell'ausilio un consulente esterno.

La Politica sulla Remunerazione non presenta significative variazioni rispetto a quella presentata all'Assemblea del 27 aprile 2017 e applicata nell'esercizio 2017.

Si segnala, infine, che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica scadrà con l'Assemblea dei soci convocata per il 27 aprile 2018. La Politica sulla Remunerazione sarà pertanto attuata dal nuovo Consiglio di Amministrazione.

SEZIONE I

La Politica sulla Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene FILA nella determinazione della prassi retributiva dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica.

1.1 PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.1.1 Soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica sulla Remunerazione

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni ed il Collegio Sindacale. Essi sono altresì responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione. Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile e della regolamentazione interna a FILA, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

(i) costituisce al proprio interno il Comitato Remunerazioni;
(ii) determina la remunerazione degli Amministratori Esecutivi su proposta del Comitato Remunerazioni (e, qualora necessario, del Comitato Parti Correlate), previo parere del Collegio Sindacale, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, e ripartisce l'emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'Assemblea, così come previsto dall'articolo 15 dello Statuto;
(iii) definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni, la Politica sulla Remunerazione;
(iv) approva la relazione sulla remunerazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
(v) predispone gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti o collaboratori del Gruppo, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, sottoponendoli altresì all'approvazione dell'Assemblea e curandone l'attuazione.

Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni ha il compito di assistere il Consiglio d'Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. In particolare, il Comitato Remunerazioni:

a) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori Esecutivi; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
b) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
c) esamina preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio; e
d) svolge gli eventuali ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio d'Amministrazione.

La costituzione di tale comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori Esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'articolo 2389, comma 3, del codice civile, il Comitato Remunerazioni riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori Esecutivi rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Per quanto riguarda ruolo, composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni si rinvia al successivo Paragrafo 1.1.2.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

*** *** ***

Si rammenta, inoltre, che l'Assemblea ha le seguenti competenze in materia di remunerazione:

(i) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), del codice civile, eventualmente anche ai sensi dell' articolo 2389, comma 3, del codice civile, e dell'articolo 15 dello Statuto;
(ii) ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione I della relazione sulla remunerazione (ai sensi della citata disposizione normativa, tale delibera assembleare non è vincolante);
(iii) delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti o collaboratori del Gruppo, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

1.1.2 Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 luglio 2015 ed è composto da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, nelle persone di:

Francesca Prandstraller (Presidente) amministratore indipendente non esecutivo;
Sergio Ravagli amministratore indipendente non esecutivo;
Annalisa Barbera amministratore non esecutivo.

All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo all'amministratore non esecutivo Annalisa Barbera, dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato Remunerazioni sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina e da apposito regolamento di cui il Comitato Remunerazioni si è dotato a partire dal 7 ottobre 2015 (disponibile sul sito internet della Società www.filagroup.it, sezione "Governance").

Le riunioni del Comitato Remunerazioni si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato Remunerazioni possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato Remunerazioni può avvalersi del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive.

Con riferimento alle attività svolte dal Comitato Remunerazioni durante il corso dell'esercizio 2017, si rimanda alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2017, resa disponibile sul sito internet della Società www.filagroup.it, Sezione "Governance", nei termini di legge.

Nel corso del periodo compreso tra gennaio e marzo 2018, il Comitato Remunerazioni ha:

(i) definito la Politica sulla Remunerazione descritta nella presente Relazione;
(ii) predisposto la presente Relazione;
(iii) verificato il raggiungimento degli obiettivi annuali 2017 per ciò che concerne la remunerazione variabile di breve periodo dell'Amministratore Delegato Massimo Candela e del Consigliere Delegato Luca Pelosin;
(iv) formulato al Consiglio di Amministrazione le proposte per l'attribuzione della componente variabile di breve termine della remunerazione degli Amministratori Esecutivi relativamente all'esercizio 2018;
(v) formulato proposta al Consiglio di Amministrazione per il riconoscimento di tre nuove Figure Manageriali e l'assegnazione alle stesse del Piano di Performance Shares 2017-2019.

Per il 2018, il Comitato Remunerazioni non ha programmato lo svolgimento di ulteriori attività dato il necessario rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per il giorno 27 aprile 2018.

1.2 ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Nel predisporre la Politica di Remunerazione descritta nella presente relazione la Società non si è avvalsa della consulenza di alcun esperto indipendente.

1.3 POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.3.1 FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze. Tale politica ha l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business, nonché di premiare il raggiungimento di obiettivi di performance individuali e aziendali legati ad indicatori economico-finanziari di crescita aziendale, e si pone come finalità principale l'allineamento degli interessi del management della Società con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti di FILA nel medio-lungo termine.

La Politica sulla Remunerazione, in coerenza con le finalità generali sopra illustrate, è basata sui seguenti principi di riferimento ed è definita in coerenza con i seguenti criteri:

(i) adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto del settore in cui opera il Gruppo e delle caratteristiche dell'attività da esso concretamente svolte, al fine di evitare comportamenti non allineati alla creazione di valore sostenibile nel breve e medio-lungo periodo;
(ii) definizione di limiti per le componenti variabili;
(iii) predeterminazione e misurabilità degli obiettivi di performance riferiti all'erogazione delle componenti variabili;
(iv) creazione di un collegamento diretto tra retribuzione e performance attraverso meccanismi che stabiliscano la corresponsione di diversi livelli di premi legati a conseguimenti parziali o totali degli obiettivi;
(iii) previsione di livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel breve e medio-lungo periodo.

In linea con i principi sopra delineati, è stato adottato - previa approvazione da parte dell'assemblea del 27 aprile 2017 - il Piano di Performance Shares 2017-2019. Il Piano è stato adottato al fine di favorire la retention e l'incentivazione del management, promuovendo la valorizzazione della Società e del Gruppo e la diffusione di una cultura di creazione del valore in tutte le decisioni strategiche e operative.

La Società può prevedere intese contrattuali idonee a consentire alla stessa di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere le eventuali somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati in ottemperanza al Criterio Applicativo 6.C.1, lettera f), del Codice di Autodisciplina (c.d. claw-back).

Non è previso un obbligo di mantenimento, per un certo periodo di tempo, delle azioni attribuite ai beneficiari del Piano di Performance Shares 2017-2019 (c.d. minimum holding), in quanto la Società ritiene che possa essere garantita la creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo anche in assenza di tale vincolo.

Si segnala che la Politica sulla Remunerazione non presenta significative variazioni rispetto a quella presentata all'Assemblea del 27 aprile 2017 e applicata nell'esercizio 2017.

1.3.2 DESCRIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica di Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili (queste ultime a loro volta distinte in componenti variabili di breve e medio-lungo periodo) siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

A tale riguardo si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha individuato - alla luce delle posizioni e dei rispettivi ruoli da essi ricoperti nell'ambito del Gruppo - i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le Figure Manageriali destinatari del Piano di Performance Shares 2017-2019.

La Società ritiene dunque opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:

(i) amministratori, e in particolare
(a) amministratori non esecutivi; e
(b) Amministratori Esecutivi;
(ii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
(iii) Figure Manageriali;
(iv) Presidente Onorario.

(i) AMMINISTRATORI

Il compenso degli amministratori è formulato in modo da attrarre e motivare le migliori professionalità e competenze per un miglior esercizio delle rispettive cariche e il raggiungimento delle finalità della Politica di Remunerazione.

Per tutti gli amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli amministratori a favore della Società.

Il Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2017, su proposta del Comitato Remunerazioni e previo parere del Comitato Parti Correlate, ha stabilito di corrispondere i seguenti compensi aggiuntivi per la partecipazione degli amministratori della Società ai comitati endoconsiliari: Euro 10.000,00 per il presidente dei Comitati ed Euro 5.000,00 per ciascun membro dei Comitati stessi.

(a) AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Agli amministratori non esecutivi (siano essi o meno amministratori indipendenti) è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile nonché il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

La remunerazione di tali amministratori non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società.

(b) AMMINISTRATORI ESECUTIVI

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

In particolare, la struttura retributiva degli Amministratori Esecutivi si compone di:

una componente fissa: tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal management. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò - tra l'altro - al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa. In particolare, la componente fissa è determinata sulla base della dimensione del business gestito e della capacità di contribuzione ai risultati consolidati del Gruppo;
una componente variabile di breve periodo: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare gli Amministratori Esecutivi ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo, in linea con gli interessi degli azionisti. Tale componente è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di obiettivi minimi di performance annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni. In ogni caso, tale componente è bilanciata – rispetto alle altre – in modo da evitare che logiche di breve periodo, ovvero opportunistiche, possano prevalere rispetto a strategie di medio-lungo termine, nell'interesse degli stakeholder e della sostenibilità del business;
una componente variabile di medio-lungo periodo: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare gli Amministratori Esecutivi ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allineare gli interessi di tali amministratori a quelli degli azionisti, secondo una logica di mediolungo termine. Tale compenso potrà essere corrisposto in via differita, alla conclusione di un arco temporale della durata di tre anni;
fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo e della componente di medio-lungo periodo degli Amministratori Esecutivi si rinvia al Paragrafo 1.3.3(i).

(ii) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata allo scopo di focalizzare maggiormente il management sui risultati aziendali di lungo periodo e sulla creazione del valore.

La Società ha pertanto adottato una politica tesa al raggiungimento di questi obiettivi anche attraverso l'implementazione di componenti variabili del sistema di remunerazione, avente anche una funzione di retention, in linea con le esigenze di crescita e di internalizzazione della Società e del Gruppo.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:

una componente fissa;
una componente variabile di breve termine;
una componente variabile di medio-lungo termine;
fringe benefit.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia al Paragrafo 1.3.3(ii).

Per la descrizione della componente variabile di medio-lungo periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, rappresentata dal Piano di Performance Shares 2017-2019, si rinvia invece al Paragrafo 1.3.3(iii).

(iii) FIGURE MANAGERIALI

La politica remunerativa delle Figure Manageriali è modulata in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto nel Gruppo e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli azionisti.

La remunerazione delle Figure Manageriali si compone di:

una componente fissa;
una componente variabile di breve termine;
una componente variabile di medio-lungo termine;
fringe benefit.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo delle Figure Manageriali si rinvia al Paragrafo 1.3.3(ii).

Per la descrizione della componente variabile di medio-lungo periodo delle Figure Manageriali, rappresentata dal Piano di Performance Shares 2017-2019, si rinvia invece al Paragrafo, 1.3.3(iii).

(iv) PRESIDENTE ONORARIO

Al Presidente Onorario spetta un emolumento annuo determinato dal Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

1.3.3 RAPPORTO TRA LE COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

(i) AMMINISTRATORI ESECUTIVI

La remunerazione complessiva annua lorda dell'Amministratore Delegato è determinata come segue.

COMPONENTE DEL COMPENSO	DESCRIZIONE OBIETTIVI DI GRUPPO E CLAUSOLE APPLICABILI
Componente fissa	Componente fissa annua (la Componente Fissa Annuale AD).
Componente variabile a breve termine	Componente variabile a breve termine di importo massimo pari a circa il 120% della Componente Fissa Annuale AD (la Componete Variabile A Breve AD) legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti. - Obiettivi quantitativi: 70% della Componente Variabile A Breve AD erogabile a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di EBITDA e di NFP di cui al budget annuale

	consolidato di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione. In particolare:
	70% legato al raggiungimento degli obiettivi di o EBITDA consolidato valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo dell'80% ad un massimo del 105% (con corrisponde erogazione di un compenso variabile a breve termine rispettivamente dal 34,3% al 58,8% della Componente Fissa Annuale AD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata all'EBITDA sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti; e
	30% legato al raggiungimento degli obiettivi di NFP o consolidata valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo di Euro 40 milioni ad un massimo di Euro 40 milioni (con corrispondente erogazione di un compenso variabile rispettivamente dal 14,7% al 31,5% della Componente Fissa Annuale AD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti.
-	Obiettivi qualitativi: 30% della Componente Variabile A Breve AD (la Componente Qualitativa AD) erogabile a condizione che siano raggiunti i seguenti obiettivi qualitativi (definiti per il 2018):
	al fine di favorire un ulteriore progresso della governance della Società, proposta di una policy volta a favorire la presenza di indipendenti e la diversity nel Consiglio di Amministrazione, anche ai sensi dell'art. 123-bis, co. 2, let. d-bis), del TUF), e consolidamento delle strutture manageriali di Gruppo;
	presenza costante agli incontri con gli investitori;
	mantenimento di un equilibrato e sostenibile sistema di finanziamento del gruppo
	(insieme, gli Obiettivi Qualitativi AD a Breve).
-	Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e del Collegio Sindacale.
	L'Amministratore Delegato, prima della data prevista per l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, dovrà presentare al Comitato Remunerazioni e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costituisce condizione per l'erogazione della Componente Qualitativa AD. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e il

	Collegio Sindacale, verificherà il raggiungimento degli Obiettivi Qualitativi AD a Breve, deliberando in merito all'attribuzione della Componente Qualitativa AD. - Rispetto dei covenant finanziari: all'Amministratore Delegato non spetterà alcun compenso variabile in caso di mancato rispetto di uno o più dei covenant finanziari di cui ai contratti di finanziamento che la Società ha in essere. - Clausola di claw-back: obbligo di restituzione alla Società
	delle componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.
Componente variabile di medio-lungo periodo	Componente variabile di medio-lungo periodo di importo massimo, aggregato per un triennio, pari a circa il 141% della Componente Fissa Annuale AD (la Componete Variabile A Medio-Lungo AD) legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti.
	- Obiettivo quantitativo: 70% della Componente Variabile A Medio-Lungo AD erogabile a condizione che nel triennio 2016-2018 siano raggiunti determinati obiettivi di ROI. In particolare, si precisa che la Componente Variabile a Medio-Lungo AD sarà determinata come segue:
	se la performance è al di sotto del 95% dell'obiettivo, non sarà erogabile alcuna componente quantitativa;
	se la performance è tra il 95% ed il 97,5% - estremo inferiore incluso - dell'obiettivo, sarà erogabile il 50% della componente quantitativa;
	se la performance è tra il 97,5% ed il 100% - estremo inferiore incluso - dell'obiettivo sarà erogabile il 75% della componente quantitativa;
	se la performance è uguale o superiore al 100% dell'obiettivo, sarà erogabile il 100% della componente quantitativa.
	- Obiettivo qualitativo: 30% della Componente Variabile A Medio-Lungo AD (la Componente Variabile AD a Medio-Lungo Qualitativa) erogabile a condizione che nel triennio 2016-2018 siano raggiunti i seguenti obiettivi:
	entro il 31 dicembre 2018, presentazione al, e favorevole recepimento da parte del, Consiglio di Amministrazione di un piano di successione dell'attuale top management del Gruppo;

entro il 31 gennaio 2018, roll-out del sistema ERP, con revisione di tutti i sistemi di software, della prima filiale; integrazione strategica di Daler-Rowney nel Gruppo (insieme, gli Obiettivi Qualitativi AD a Medio-Lungo).
- Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e del Collegio Sindacale.
L'Amministratore Delegato, prima della data prevista per l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, dovrà presentare al Comitato Remunerazioni e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costituisce condizione per l'erogazione della Componente Variabile AD a Medio-Lungo Qualitativa. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e il Collegio Sindacale, verificherà il raggiungimento degli Obiettivi Qualitativi AD a Medio Lungo deliberando in merito all'attribuzione della Componente Variabile AD a Medio-Lungo Qualitativa.
- Clausola di claw-back: obbligo di restituzione alla Società delle componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.

Consigliere Delegato Luca Pelosin

La remunerazione complessiva annua lorda del Consigliere Delegato Luca Pelosin è determinata come segue.

COMPONENTE DEL COMPENSO	DESCRIZIONE OBIETTIVI DI GRUPPO E CLAUSOLE APPLICABILI
Componente fissa	Componente fissa annua (la Componente Fissa Annuale CD).
Componente variabile a breve termine	Componente variabile a breve termine di importo massimo pari a circa il 120% della Componente Fissa Annuale CD (la Componete Variabile A Breve CD) legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti.
	- Obiettivi quantitativi: 70% della Componente Variabile A Breve CD erogabile a condizione che siano raggiunti gli

obiettivi di EBITDA e di NFP di cui al budget annuale consolidato di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione. In particolare
70% legato al raggiungimento degli obiettivi di o EBITDA consolidato valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo dell'80% ad un massimo del 105% (con corrisponde erogazione di un compenso variabile a breve termine rispettivamente dal 34,3% al 58,8% della Componente Fissa Annuale AD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata all'EBITDA sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti; e
30% legato al raggiungimento degli obiettivi di NFP o consolidata valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo di Euro 40 milioni ad un massimo di Euro 40 milioni (con corrispondente erogazione di un compenso variabile rispettivamente dal 14,7% al 31,5% della Componente Fissa Annuale CD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti.
- Obiettivi qualitativi: 30% della Componente Variabile A Breve CD (la Componente Qualitativa CD) erogabile a condizione che siano raggiunti i seguenti obiettivi qualitativi (definiti per il 2018):
Operatività dell'hub di Annonay nei tempi previsti dalla road map;
Riorganizzazioni societarie di cui alla road map
(insieme, gli Obiettivi Qualitativi CD a Breve).
- Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e del Collegio Sindacale.
Il Consigliere Delegato, prima della data prevista per l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, dovrà presentare al Comitato Remunerazioni e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costituisce condizione per l'erogazione della Componente Qualitativa CD. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e il Collegio Sindacale, verificherà il raggiungimento degli Obiettivi Qualitativi CD a Breve deliberando in merito all'attribuzione della Componente Qualitativa CD.

	- Rispetto dei covenant finanziari: al Consigliere Delegato non spetterà alcun compenso variabile in caso di mancato rispetto di uno o più dei covenant finanziari di cui ai contratti di finanziamento che la Società ha in essere.
	- Clausola di claw-back: obbligo di restituzione alla Società delle componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.
Componente variabile di medio-lungo periodo	Componente variabile di medio-lungo periodo di importo massimo, aggregato per un triennio, pari a circa il 167% della Componente Fissa Annuale CD (la Componete Variabile A Medio-Lungo CD) legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti.
	- Obiettivo quantitativo: 70% della Componente Variabile A Medio-Lungo CD erogabile a condizione che nel triennio 2016-2018 siano raggiunti determinati obiettivi di ROI. In particolare. Si precisa che la Componente Variabile a Medio-Lungo CD sarà determinata come segue:
	se la performance è al di sotto del 95% dell'obiettivo, non sarà erogabile alcuna componente quantitativa;
	se la performance è tra il 95% ed il 97,5% - estremo inferiore incluso - dell'obiettivo, sarà erogabile il 50% della componente quantitativa;
	se la performance è tra il 97,5% ed il 100% - estremo inferiore incluso - dell'obiettivo sarà erogabile il 75% della componente quantitativa;
	se la performance è uguale o superiore al 100% dell'obiettivo, sarà erogabile il 100% della componente quantitativa.
	- Obiettivo qualitativo: 30% della Componente Variabile A Medio-Lungo CD (la Componente Variabile CD a Medio-Lungo Qualitativa) erogabile a condizione che nel triennio 2016-2018 siano raggiunti i seguenti obiettivi:
	retention triennale; o
	o entro il 31 dicembre 2018, presentazione al Consiglio di Amministrazione di un piano di successione;
	entro il 31 gennaio 2018, roll-out del sistema ERP, o con revisione di tutti i sistemi di software della prima filiale,
	(insieme, gli Obiettivi Qualitativi CD a Medio-Lungo).

- Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e del Collegio Sindacale.
Il Consigliere Delegato, prima della data prevista per l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, dovrà presentare al Comitato Remunerazioni e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costituisce condizione per l'erogazione della Componente Variabile CD a Medio-Lungo Qualitativa. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e il Collegio Sindacale, verificherà il raggiungimento degli Obiettivi Qualitativi CD a Medio Lungo deliberando in merito all'attribuzione della Componente Variabile CD a Medio-Lungo Qualitativa.
- Clausola di claw-back: obbligo di restituzione alla Società di componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.
- Clausola di retention:
obbligo di restituzione alla Società del 50% dell'importo netto della Componente Variabile a Medio-Lungo CD maturato e percepito (il Pay-Out) in caso di dimissioni volontarie non per giusta causa o revoca/licenziamento per giusta causa (i Casi di Bad Leaver) intimati entro il primo anniversario dalla Data di Erogazione;
restituzione del 25% del Pay-Out nei Casi di Bad Leaver intimati entro il secondo anniversario dalla Data di Erogazione,
restando inteso che in caso di dimissioni dal (o, comunque, di cessazione dalla carica nel) consiglio di amministrazione in circostanze diverse dai Casi di Bad Leaver, al Consigliere Delegato Luca Pelosin spetterà il pro-rata della remunerazione sino a quella data maturata.

Previsioni di comune applicazione

I criteri di normalizzazione di EBITDA e NFP sono descritti nell'Allegato A alla presente Relazione. Il calcolo dell'EBITDA e della NFP sarà fatto a perimetro di consolidamento costante (senza cioè includere i valori di EBITDA e NFP delle società acquisite e/o dismesse e/o fuse e/o costituite e non previste nel Piano 2016-2018), normalizzando (i) nel calcolo dell'NFP anche i costi per le acquisizioni e (ii) nel calcolo dell'EBITDA il valore dei bonus, sia a budget che sui dati actual, ai fini della verifica circa il raggiungimento degli obiettivi quantitativi di tale componente degli Amministratori Esecutivi nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle Figure Manageriali.

Qualora si verifichino uno o più Eventi Rilevanti, il Consiglio di Amministrazione - anche su proposta del Comitato Remunerazioni - dovrà apportare agli obiettivi e/o alla disciplina del piano di compensi per gli Amministratori Esecutivi le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie od opportune per neutralizzare gli effetti degli Eventi Rilevanti e mantenere pertanto quanto più possibile invariati i contenuti sostanziali di tale piano e le concrete possibilità di conseguimento dei premi ivi previsti.

(ii) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E FIGURE MANAGERIALI – COMPONENTE VARIABILE DI BREVE TERMINE

La remunerazione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è composta da una componente variabile di breve termine e da una componente variabile di lungo-medio termine.

La componente variabile di breve termine è articolata secondo principi differenti in relazione alle diverse figure qualificabili come Dirigenti con Responsabilità Strategiche. In particolare, nella determinazione della componente variabile a breve termine, nell'ambito dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si distinguono:

i CEO di Country;
i CFO;
le Figure Manageriali con responsabilità Global/Regional/Local.

Di seguito si riportano i principi e le modalità in forza dei quali viene determinata la componente variabile di breve termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

	CEO di Country	CFO e Figure Manageriali con responsabilità Global	Figure con Responsabilità Regional o Local
Componente variabile di breve termine	obiettivi qualitativi di seguito descritti.	Componente variabile a breve termine di importo massimo tra il 15% e il 50% della Componente Fissa Annuale per ciascuna di tali figure (la Componete Variabile A Breve) legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli
Obiettivi quantitativi	70% della Componente Variabile A Breve per il CEO erogabile a condizione che siano raggiunti determinati obiettivi di EBITDA e di NFP di cui al budget annuale della/e local entity di competenza. In particolare: 70% legato al raggiungimento degli obiettivi di EBITDA, valutati secondo una scala di performance con range variabile; e 30% legato al raggiungimento degli	50% della Componente Variabile A Breve per il CFO e il FG erogabile a condizione che siano raggiunti determinati obiettivi di EBITDA e di NFP di cui al budget annuale consolidato di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione. In particolare: 70% legato al raggiungimento degli obiettivi di EBITDA valutati secondo una scala di performance con range variabile; e	50% della Componente Variabile A Breve per le FRRL erogabile a condizione che siano raggiunti determinati obiettivi di EBITDA e di NFP di cui al budget annuale del perimetro di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione. In particolare 70% legato al raggiungimento degli obiettivi di EBITDA valutati secondo una scala

	obiettivi di NFP, valutati secondo una scala di performance con range variabile.	30% legato al raggiungimento degli obiettivi di NFP valutati secondo una scala di performance con range variabile.	di performance con range variabile; e 30% legato al raggiungimento degli obiettivi di NFP valutati secondo una scala di performance con range variabile.
	La curva di performance è definita tra un minimo del 90% ed un massimo del 100% dell'EBITDA e della NFP della/e local entity di competenza.	La curva di performance è definita tra un minimo del 90% ed un massimo del 100% dell'EBITDA e della NFP di cui al budget annuale consolidato di Gruppo.	La curva di performance è definita in maniera differenziata per country.
Curva di pay-out	EBITDA e NFP: tra il 70% del relativo premio (se raggiunte a livello mimino) e il 100% del relativo premio (se raggiunte a livello massimo).
Obiettivi qualitativi	Tra il 30% e il 50% della componente variabile (la Componente Qualitativa), erogabile a condizione che siano raggiunti determinati obiettivi qualitativi che dipendono dalle caratteristiche specifiche del ruolo.
Rispetto dei covenant finanziari	Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e alle Figure Manageriali non spetterà alcun compenso variabile in caso di mancato rispetto di uno o più dei covenant finanziari di cui ai contratti di finanziamento che la Società ha in essere.

(iii) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E FIGURE MANAGERIALI – COMPONENTE VARIABILE DI MEDIO-LUNGO TERMINE

La Politica di Remunerazione della Società prevede che la componente variabile di medio-lungo termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle Figure Manageriali venga determinata alla luce degli obiettivi e dei principi delineati nel Piano di Performance Shares 2017-2019.

Il Piano di Performance Shares 2017-2019 rappresenta un sistema di incentivazione di medio-lungo termine basato sull'assegnazione gratuita di azioni della Società e condizionato alla performance aziendale, in particolare, al raggiungimento degli obiettivi di cui al piano industriale della Società per il triennio 2017- 2019. Il Piano di Performance Shares 2017-2019 è stato approvato dall'Assemblea della Società in data 27 aprile 2017.

Il Piano di Performance Shares 2017-2019 è stato elaborato al fine di:

collegare le retribuzioni con le performance aziendali di medio-lungo termine, al fine di rafforzare ulteriormente l'allineamento della prospettiva di gestione manageriale con gli interessi degli azionisti, orientando i comportamenti verso la sostenibilità della performance e verso il raggiungimento degli obiettivi industriali e di business definiti;
aumentare il livello di motivazione e di engagement del management;
incrementare il potenziale di attraction e retention che riesce ad esercitare la Società attraverso la propria Politica di Retribuzione.

Si riportano di seguito le linee guida del Piano di Performance Shares 2017-2019.

		Piano di Performance Shares 2017-2019
1.	Beneficiari	Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 4) e Figure Manageriali (n. 18)1.
2.	Obiettivo quantitativo	Raggiungimento del ROI medio del triennio 2017-2019. Le azioni da attribuire a ciascun beneficiario in caso di raggiungimento dell'obiettivo quantitativo sono determinate come segue: performance minore del 95%: nessuna erogazione; performance tra il 95% (incluso) e il 97,5%: erogazione del 50% delle azioni assegnate in relazione all'obiettivo quantitativo; performance tra il 97,5% (incluso) e il 100% erogazione del 75% delle azioni assegnate in relazione all'obiettivo quantitativo; performance uguale o maggiore del 100% erogazione del 100% delle azioni assegnate in relazione all'obiettivo quantitativo.
3	Obiettivo qualitativo	Raggiungimento di obiettivi strategici individuali o di struttura.
		Il raggiungimento di tale obiettivo comporta l'erogazione delle azioni secondo il peso ed il numero delle stesse assegnato per tale obiettivo.
4	Periodo di misurazione dei risultati (c.d. periodo di vesting)	Dal 1 gennaio 2017 al 31 dicembre 2019.
5	Condizioni per l'assegnazione delle azioni	Sussistenza del rapporto del beneficiario con la Società o con le società del Gruppo al momento dell'erogazione del premio; raggiungimento degli obiettivi di cui ai punti 2 e 3.
6	Assegnazione delle azioni	In un'unica tranche, successivamente al periodo di misurazione di cui al punto 4.
7	Clausola di claw-back:	Obbligo di restituzione di componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.

Per maggiori informazioni in merito al Piano di Performance Shares 2017-2019 si rinvia al Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (come aggiornato) e alla relativa Relazione Illustrativa predisposta ai sensi degli articoli 114-bis e

¹ Si ricorda che, secondo quanto indicato nella documentazione pubblica inerente al Piano, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di variare nel tempo il numero dei beneficiari (anche, ad esempio, a seguito dell'inidividuazione di nuovi Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero di Nuove Figure Manageriali), fermo restando il limite posto dal numero massimo di azioni della Società che possono essere emesse a servizio del Piano, come deliberato dall'Assemblea dei Soci.

125-ter del TUF, entrambi messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile.

1.4 POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT)

Agli amministratori non esecutivi non sono assegnati benefici non monetari, fatta eccezione per le coperture assicurative per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica.

Il pacchetto retributivo del Presidente Onorario è costituito, per quanto riguarda i benefici non monetari, da copertura assicurativa per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica, da copertura assicurativa in caso di morte o infortunio, da polizza sanitaria e dall'assegnazione di un'auto aziendale ad uso promiscuo.

Il pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi è costituito, per quanto riguarda i benefici non monetari, da copertura assicurativa D&O, da copertura assicurativa in caso di morte o infortunio, da polizza sanitaria e dall'assegnazione di un'auto aziendale ad uso promiscuo.

Il riconoscimento dei benefici non monetari nei confronti dei Dirigenti con Responsabilità Strategica e delle Figure Manageriali è effettuato in conformità alla prassi di mercato dei diversi Paese e nel rispetto della normativa locale vigente.

1.5 POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Fermo restando quanto previsto al precedente Paragrafo 1.3.3 con riferimento al pagamento della componente variabile di medio-lungo periodo, non sono di norma previsti trattamenti di severance, salvo specifiche circostanze lo rendano opportuno. Si segnala a questo proposito che la Società ha sottoscritto – nel corso del 2017 - due accordi di severance con due Figure Manageriali, a bilanciamento di un periodo di preavviso più lungo della prassi; il tutto per garantire maggiore stabilità al management anche in caso di dimissioni.

La Società può stipulare - e di norma stipula - con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e con le Figure Manageriali accordi di non concorrenza.

Non sono stati stipulati accordi tra la Società e i suoi amministratori che prevedano la cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

1.6 COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI E PENSIONISTICHE

Cfr. Paragrafo 1.4.

1.7 MODIFICHE ALLA RETRIBUZIONE FISSA O VARIABILE E FORME DI RETRIBUZIONE STRAORDINARIA

I competenti organi sociali possono valutare e approvare:

a) adeguamenti e modifiche a qualsiasi tipo di remunerazione (fissa o variabile) a favore dei soggetti indicati nella presente Relazione, al fine di preservare un adeguato effetto incentivante e di retention, ma pur sempre in linea con i principi e le linee guida espressi nella Politica sulla Remunerazione sopra riportata, in conseguenza di - e per riflettere - eventi specifici e/o straordinari quali, in via esemplificativa, acquisizioni, fusioni e scissioni che abbiano un significativo impatto sul perimetro di gruppo ovvero significative modifiche delle deleghe assegnate ad un amministratore;
b) erogazioni monetarie, attraverso bonus e corresponsioni una tantum di natura discrezionale, che premino risultati o performance di volta in volta predeterminate e non già incluse nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a medio-lungo termine. Tali erogazioni possono essere previste

a favore delle figure contemplate nella presente Relazione e che siano di particolare significato strategico e/o che possano garantire risultati particolarmente significativi sempre sotto un profilo strategico (ad esempio, il completamento di operazioni straordinarie rilevanti per il gruppo).

SEZIONE II

Nella prima parte della Sezione II della presente Relazione è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione corrisposta agli amministratori ed ai sindaci della Società.

1.1 PRIMA PARTE - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 2017

1.1.1 Consiglio di Amministrazione

In data 22 luglio 2015, l'assemblea dei soci di FILA ha deliberato di attribuire (i) un emolumento annuo lordo pari ad Euro 15.000,00 per ciascun amministratore non esecutivo; e (ii) un emolumento annuo lordo pari ad Euro 90.000,00 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Sempre in data 22 luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire un emolumento annuo lordo di Euro 80.000,00 sino al 31 dicembre 2015 e, a decorrere dal 1° gennaio 2016, un emolumento annuo lordo di Euro 150.000,00, al Presidente Onorario.

1.1.2 Amministratori Esecutivi

In data 16 marzo 2018, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire i seguenti compensi variabili a breve termine in favore dell'Amministratore Delegato Massimo Candela e del Consigliere Delegato Luca Pelosin con riferimento all'esercizio 2017:

Amministratore Delegato Massimo Candela
compenso variabile quantitativo a breve termine pari ad Euro 609.875,00;
compenso variabile qualitativo a breve termine pari ad Euro 255.000,00;
Consigliere Delegato Luca Pelosin
compenso variabile quantitativo a breve termine pari ad Euro 215.250,00;
compenso variabile qualitativo a breve termine pari ad Euro 90.000,00;

Riepilogo compensi Amministratori Esecutivi esercizio 2017

(Euro)	Compenso Fisso esercizio 2017	Compenso varabile quantitativo esercizio 2017	Compenso varabile qualitativo esercizio 2017
Amministratore Delegato Massimo Candela	850.000,00	609.875,00	255.000,00
Consigliere Delegato Luca Pelosin	300.000,00	215.250,00	90.000,00

TOTALE 2.320.125,00

1.1.3 Dirigenti con responsabilitàstrategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategica sono tempo per tempo individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, anche sentito il Comitato per la Remunerazione.

La Politica di Remunerazione descritta nella presente Relazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategica trova applicazione nel 2018.

Con riferimento a coloro che sono stati Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2017, anche per parte dell'esercizio, sono stati corrisposti i seguenti compensi: (i) la retribuzione fissa come dipendenti del Gruppo; (ii) la remunerazione variabile di breve termine; (iii) altri benefici di natura monetaria (es: car allowance) e non monetaria (auto aziendale, meal, insurance).

1.1.4 Collegio Sindacale

L'assemblea dei soci del 22 luglio 2015 ha deliberato di determinare in Euro 22.000,00 lordi annui il compenso di ciascun sindaco e in Euro 29.000,00 il compenso del Presidente del Collegio Sindacale.

*** *** ***

Le remunerazioni riportate nella presente Relazione sono state determinate, per l'esercizio 2017, in conformità con la Politica di Remunerazione sottoposta all'assemblea degli azionisti il 27 aprile 2017.

Per maggiori dettagli sui compensi corrisposti, si vedano le tabelle riportate nel seguito; mentre per maggiori dettagli sul Piano, si rinvia ai documenti e ai regolamenti pubblicati sul sito della Società (www.filagroup.it), sezione Governance/Piani di Stock Grant.

	1.2 SE CO	ND A PA RT E –	RA PP RE SE	NT AZ IO NE AN	AL IT IC A DE I C	OM PE NS I C OR RI SP OS TI N	EL L' ES ER CI ZI O	DI R IF ER IM EN	TO
T ab ell a 1
Co m pe ns	i c or ris po sti ai co m	po ne nt i d el Co	ns igl io d i A	m m in ist ra zio	ne e de l C oll eg io	Si nd ac ale , n on ch é ag li alt	ri D iri ge nt i c on R	es po ns ab ilit	à S tra teg ich e.
co N gn om om e e e	Ca ric a	Pe ric cu rio op ca i è ric ert do st a pe ata a l a r	Sc ca de ad za ric lla en a	Co mp fis si en si	pa Co co rte pe mp ne mi cip r l a tat en a az i si io	Co mp no en n e si qu va ity ria bil i	Be m ne on fic eta i n ri on	co mp Al tri en si	To tal e	Fa co eq ir mp de uit Va en i y lu si e	ca In ce di rap di ric de ssa e d lav po fin a o nn zio el or rto e ità di o n
						Bo in nu ce s e nt a iv ltr i i Pa pa e ut ag zi rte ili on li	ci
Mi Gi an on ni	Am Co Pr mi ns esi nis igl de tra io nte zio di ne	01 31 /0 /1 1/ 2/ 20 20 17 17 -	bil Ap azi 20 an pr on 17 cio ov e	€9 0.0 00 ,00					€ 9 0.0 00 ,00
M Ca ass nd im ela o	Am De mi nis leg tra ato tor e	01 31 /0 /1 1/ 2/ 20 20 17 17 -	bil Ap azi 20 an pr on 17 cio ov e	€ 8 50 .00 0,0 0		€ 8 64 .87 5,0 0 (*)	€7 .82 9,5 1		€1 .72 2.7 04 ,51
Pe Lu los ca in	Co De ns leg igl ato ier e	01 31 /0 /1 1/ 2/ 20 20 17 17 -	bil Ap azi 20 an pr on 17 cio ov e	€ 3 00 .00 0,0 0		€ 3 05 .25 0,0 0 (*)	€6 .51 7,6 7		€ 6 11 .76 7,6 7

Ra Se rgi va gli o	Zu Fa bio cch ett i	Ba An rb na era lis a	Al Ca be nd rto ela		co N gn om om e e e
Am mi nis tra tor e	Am mi nis tra tor e	Am mi nis tra tor e	Am Pr mi On esi nis ora de tra rio nte tor e –		Ca ric a
01 31 /0 /1 1/ 2/ 20 20 17 17 -	01 31 /0 /1 1/ 2/ 20 20 17 17 -	01 31 /0 /1 1/ 2/ 20 20 17 17 -	01 31 /0 /1 1/ 2/ 20 20 17 17 -		Pe ric cu rio op ca i è ric ert do st a pe ata a l a r
Ap bil azi 20 an pr on 17 cio ov e	Ap bil azi 20 an pr on 17 cio ov e	Ap bil azi 20 an pr on 17 cio ov e	Ap bil azi 20 an pr on 17 cio ov e		Sc ca de ad za ric lla en a
€ 1 5.0 00 ,00	€ 1 5.0 00 ,00	€ 1 5.0 00 ,00	€ 1 50 .00 0,0 0		Co mp fis si en si
€ 1 5.0 00 ,00	€ 1 0.0 00 ,00	€ 5 .00 0,0 0			pa Co co rte pe mp ne mi cip r l a tat en a az i si io
				Bo in nu ce s e nt a iv ltr i i Pa pa e	Co mp no en n e si qu va ity ria bil
				ut ag zi rte ili on li ci	i Be
			€8 .66 9,7 5		m ne on fic eta i n ri on
					co mp Al tri en si
€ 3 0.0 00 ,00	€ 2 5.0 00 ,00	€ 2 0.0 00 ,00	€ 1 58 .66 9,7 5		To tal e
					Fa co eq ir mp de uit Va en i y lu si e
					ca In ce di rap di ric ssa de e d lav po fin a o nn zio el or rto e ità di o n

Ro Ca sir sal agh ba i	M Cl ezz au dia ab ott a	Do Ca Ge cci rol mi a nio am o ni	ler Pr Fr an an ds ce tra sca l		co N gn om om e e e
Ef Sin fet da tiv co o	Pr esi Sin Co de da lle nte cal gio de e l	Am mi nis tra tor e	Am mi nis tra tor e		Ca ric a
01 27 /0 /0 1/ 4/ 20 20 17 17 -	01 31 /0 /1 1/ 2/ 20 20 17 17 -	01 31 /0 /1 1/ 2/ 20 20 17 17 -	01 31 /0 /1 1/ 2/ 20 20 17 17 -		Pe ric cu rio op ca i è ric ert do st a pe ata a l a r
bil Ap azi 20 an pr on 17 cio ov e	bil Ap azi 20 an pr on 17 cio ov e	bil Ap azi 20 an pr on 17 cio ov e	bil Ap azi 20 an pr on 17 cio ov e		Sc ca de ad za ric lla en a
€ 7 .05 2,0 5	€ 2 9.0 00 ,00	€ 1 5.0 00 ,00	€ 1 5.0 00 ,00		Co mp fis si en si
		€ 2 0.0 00 ,00	€ 1 0.0 00 ,00		pa Co co rte pe mp ne mi cip r l a tat en a az i si io
				Bo in nu ce s e nt a iv ltr i i	Co mp no en n e si qu va ity ria
				Pa pa e ut ag zi rte ili on li ci	bil i
					Be m ne on fic eta i n ri on
					co mp Al tri en si
€ 7 .05 2,0 5	€ 2 9.0 00 ,00	€ 3 5.0 00 ,00	€ 2 5.0 00 ,00		To tal e
					Fa co eq ir mp de uit Va en i y lu si e
					ca In ce di rap di ric de ssa e d lav po fin a o nn zio el or rto e ità di o n

		3.9 63 .87 3,2 4	6.5 00 ,00	62 .12 7,8 7		1.3 91 .13 1,9 2	60 .00 0,0 0	2.4 44 .11 3,4 5				To tal e
		€ 1.1 66 .51 3,3 9		€ 39 .11 0,9 4		€ 22 1.0 06 ,92		€ 9 06 .39 5,5 3		Su bto tal e
		€ 9 44 .90 0,3 9		€ 3 6.5 03 ,94	2	€ 1 71 .37 9,9		€ 7 37 .01 6,5 3		co co Co lle ntr mp ga oll en te ate si d (** e a )		Str ate gic he
		€ 2 21 .61 3,0 0		€ 2 .60 7,0 0		€ 4 9.6 27 ,00		€ 1 69 .37 9,0 0		Co so Bil red mp cie an ige tà en cio ch il si d e a	il	it Di Re co à n rig sp on en ti sab
					a iv ltr i i Pa pa e ut ag zi rte ili on li ci	Bo in nu ce s e nt
ca ce In di rap di ric ssa de e d lav po fin a o nn zio el or rto e ità di o n	Fa co eq ir mp de uit Va en i y lu si e	To tal e	co mp Al tri en si	Be m ne on fic eta i n ri on	en n e si qu va ity ria bil i	Co mp no	pa Co co rte pe mp ne mi cip r l a tat en a az i si io	Co mp fis si en si	Sc ca de ad za ric lla en a	Pe ric cu rio op ca i è ric ert do st a pe ata a l a r	Ca ric a	co N gn om om e e e

(*) A bilancio è stato accantonato il pro-rata 2017 del Long Term Incentive 2016-2018 dell'Amministratore Delegato e del Consigliere Delegato per l'importo totale di 566.666,67€ che non è stato incluso nella presente tabella poiché maturerà solo a fine del triennio di riferimento qualora il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, deliberi il raggiungimento degli obbiettivi sul complessivo triennio.

(**) Gli importi sono espressi in Euro convertendo gli importi in valuta locale al tasso di cambio medio del 2017

Tabella 3 A

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

130 .76 8,9 0	1.3 13. 125 ,10						1.7 20. 640 ,16						To tale
130 .76 8,9				€ 1 6,5 6**	27/ 04/ 201 7	201 201 7- 9	392 .30 6,4 0	Or Ma Az 23. din Fila ssim ion 690 arie i o			Pia del Sha 27 no res /04 B_ In Per cen /20 for tive 17 ma (d nce elib era
	125 .24 6,3 6	6.7 68		€ 1 8,7 2	27/ 04/ 201 7		126 .69 6,9 6	odi Az 6.7 Fila nar ion 68 ie i			Pia (27 Str aor no /04 din A_ /20 ario Bo 17) nus	ate nsa nti gic bili con he tà	Re Dir Str spo ige
	1.1 87. 878 ,74	64. 190		€ 1 8,7 2	27/ 04/ 201 7		1.2 01. 636 ,80	Or Az 64. din Fila ion 190 arie i			Pia (27 Str no aor /04 A_ din /20 Bo ario 17) nus	Co De nsi leg glie ato re	Pel Lu osi ca n
Fai r v alu e *	M Va Da (* atu lor ) ta d raz e al i ion la e	t Nu fina stru ipo me nzi me log ro ari nti ia e	stru Nu me me ro nti e ti fina pol nzi ogi ari a	me Pre e all'a rca zzo sse to gna di zio n	A Da Soc (da sse ta A ta d i) gna i sse zio mb ne lea dei	ves di Per ting iod o	e ass All Fai a d egn r v ata alu azi di e on	fina stru di tipo e Nu me nzi me log ro ari nti ia	Per iod o di ves ting	Tip Nu fina stru me olo nzi me ro gia ari nti e di	Pia no	Car ica	cog No me nom e e
(12 )	(11 )	(10 )	(9)	(8)	(7)	(6)	(5)	(4)	(3)	(2)	(1)	B	A
Str di um del com ent l'es i fi pe erc ten nan izi	rib ne erc i fi uib l co nan izi ili o e rso zia ri	Str ves del um att ted l'es ent	Str del ves um l'es ted att ent erc rib ne i fi izi uit l co nan o e i rso no zia n ri	ser ciz io	gn ati nel co rso de ll'e	zia ri a sse	Str um ent i fi nan		nan rso i p rec zia de ri a ede ll'e sse ser nti no gn ciz ati io n	ves Str neg um ted li e ent ne ser i fi l co ciz

* pro rata della colonna 5 di competenza anno 2017 ** prezzo stimato da una Società terza di Consulenza *** valore medio del prezzo ufficiale di Borsa dal 18/04/2017 al 17/05/2017

Tabella 3 B

Piani di incentivazione monetari a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

			Bo	nu s d ell 'an no		Bo	nu s d i a nn i p	re ce de nt i
N co om gn om e e e	Ca ric a	Pi an o	Er og ab ga ile to /E ro	D iff er ito	di Pe ffe nt rio di rim o do e	er N og on ab p iù ili	Er Er og og ab at ile i /	An co ra d iff er iti	Al tri B on us
M as sim o	Am m in ist ra to re	va pe br Co ev ria rio m e bil pe do e ns o di	86 4.8 75 ,00
Ca nd ela	D ele ga to	va pe m Co ed ria rio m io bil pe do l e ns un o go di		40 0.0 00 ,00 (*)	20 16 - 20 18			40 0.0 00 ,00 (** )
Lu P elo sin	Co ns igl ier e	va pe br Co ev ria rio m e bil pe do e ns o di	30 5.2 50 ,00
ca	D ele ga to	va pe m Co ed ria rio m io bil pe do l e ns un o go di		16 6.6 66 ,67 (* )	20 16 -20 18			16 6.6 66 ,67 ( )
			Bo	nu s d ell 'an no			Bo nu s d i a nn i p	rec ed en ti

To			D IR S	co N om gn om e e e
ta le :	Su bt ot ale	co co Co lle nt m ro ga pe lla te ns te i d e a	il b So Co cie m ila pe tà nc ns io ch i d e r a ed ige	Ca ric a
1.9 57 .79 8,5 9		pe va br Co ev ria rio m e bil pe do e ns o di	pe va br Co ev ria rio m e bil pe do e ns o di	Pi an o
1.3 91 .13 1,9 2	22 1.0 06 ,92	17 1.3 79 ,92	49 .62 7,0 0	Er og ab ile /E ro ga to
56 6.6 66 ,67				Di ffe rit o
				dif Pe fer rio o im do en di t
				ero N on ga pi bil ù i
				Er og og ab ati ile /E r
56 6.6 66 ,67				An co ra dif fer iti
				Al tri B on us

(*) Pro-rata competenza 2017 (**) Pro-rata competenza 2016

(***) Sono stati esclusi gli importi relativi a bonus degli anni precedenti ancora differiti

Te rz a P art e –
Pa rte cip
az ion
i d ete nu te

Tabella 1

Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

N om e e c og no m e	pa So rte ci cip et à at a	M in (d po od di ire ss ali re tto es tto tà so / d ) i	po N 31 ° d ss /1 ed i a 2/ ut zi 20 e on 16 al i	N ve ° d nd i a ut zi e on i	N ° d al i a 31 zi on /1 2/ i p 20 os 17 se du te
	La S.p Fa F. I.L pi bb .A s ric .A ed a Ita Af lia fin na – i	In dir ett o	n. n. or din 6.5 13 .13 ari 66 e 3.0 .50 32 8 a az zio io ni ni B		or n. n. din 6.5 ari 66 13 e .13 .50 3.0 8 a zio 32 ni B az io ni
	O m ya co lo r S .A
	Fi la H isp an ia S.L	D ire tto	50 0		50 0
M as sim o Ca nd ela	Ly (B ra cin sil e) Lt da	D ire tto	1	1	0
	D ixo n SA	D ire tto	44 5		44 5
	Se (M rv es idi sic x o)	D ire tto	1		1
	D co (M ixo m es er sic n cia o) liz ad or a	D ire tto	4		4

N om e e c og no m e	pa So rte ci cip et à at a	M in (d po od di ire ss ali re tto es tto tà so / d ) i	po N 31 ° d ss /1 ed i a 2/ ut zi 20 e on 16 al i	N ac ° d qu i a ist zi at on e i	N ° d ve nd i a ut zi e on i	N ° d al i a 31 zi on /1 2/ i p 20 os 17 se du te
	Ti D (M ixo co es nd sic n er o) og a
Lu ca P elo sin	La Fa F. S.p I.L pi bb .A s .A ric ed a Ita Af lia fin na – i	D ire tto		64 .19 0*		64 .19 0
	O m ya co lo r S .A	D ire tto	1		1	0
Al be rto C an de la	La Fa F. S.p I.L pi bb .A s .A ric ed a Ita Af lia fin na – i
	O m ya co lo r S .A
An na lis a B arb er a	La Fa F. S.p I.L pi bb .A s .A ric ed a Ita Af lia fin na – i	D ire tto	or n. din ari 1.6 e 35 az io	ni		n. 1.6 35 az io ni or din ari e

D IR S	N om e e c og no m e
	Ca ric a
S.p La Fa F. I.L pi bb .A s .A ric ed a Ita Af lia fin na – i	pa So rte ci cip et à at a
D ire tto	M in (d po od di ire ss ali re tto es tto tà so / d ) i
or 10 din .00 ari 0 e az io ni	po N 31 ° d ss /1 ed 2/ i a ut 20 zi e on 16 al i
6.7 68 *	N ac ° d qu i a ist zi at on e i
1.0 40	N ° d ve nd i a ut zi e on i
or din 15 .72 ari e 8A zio ni	N ° d al i a 31 zi on /1 2/ i p 20 os 17 se du te

* Le azioni sono state assegnate secondo il Piano A -Bonus Straordinario

ALLEGATO A

L'EBITDA Actual e la NFP Actual saranno normalizzati con precise formule che prevedranno gli elementi economici e finanziari da considerare e da escludere dal perimetro di normalizzazione.

Più in dettaglio, l'EBITDA Actual e la NFP Actual saranno calcolati partendo dall'EBITDA/NFP reported a bilancio consolidato e normalizzati mediante la neutralizzazione di tutti i costi/oneri e ricavi/proventi (e relativi movimenti finanziari) estranei all'attività ordinaria della Società e non previsti nel Piano 2016-2018 (entrambe le condizioni devono essere presenti).

A titolo esemplificativo: extra-costi diretti e indiretti relativi all'avviamento, trasferimento e chiusura di attività commerciali o industriali; oneri di ristrutturazione per la quota non capitalizzata quali ad esempio, incentivi all'uscita, mobilità, premi; costi di consulenza sostenuti dalle società del Gruppo FILA in relazione a studi di mercato, adeguamenti normativi, attività di acquisizione di nuove aziende, quotazione dei titoli della Società su mercati regolamentati ed ogni altra operazione societaria di tipo straordinario; oneri per commissioni o di consulenza relativi a operazioni di finanziamento o emissioni di titoli di debito derivante da cambiamenti dei principi contabili in corso d'esercizio; indennizzi, penali, premi o simili importi in denaro ricevuti o riconosciuti a titolo di risarcimento in relazione ad eventuali contenziosi legati ad eventi di natura non ripetitiva.

Milano, 16 marzo 2018

F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Gianni Mion

Presidente