Fila — Remuneration Information 2017

Mar 24, 2017

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 27 aprile 2017 in unica convocazione

Bonus straordinario una tantum avente ad oggetto azioni ordinarie F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. riservato a dirigenti e figure manageriali del gruppo; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione un bonus straordinario riservato a dirigenti e figure manageriali di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (FILA o la Società) ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (il TUF), da attuarsi mediante assegnazione gratuita una tantum di azioni ordinarie FILA di nuova emissione, rivenienti da un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, codice civile (il Bonus Straordinario).

In data 21 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, per quanto di propria competenza, il Bonus Straordinario. Tale Bonus Straordinario, oggetto della presente Relazione e che viene sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea dei soci, ha la funzione di premiare l'impegno profuso da taluni manager della Società a maggiore anzianità aziendale, che hanno ricoperto un ruolo chiave nel percorso di crescita e sviluppo del gruppo, dalla fusione per incorporazione di FILA in Space S.p.A. – avvenuta nel maggio 2015 – sino ad oggi.

Si precisa che la proposta di aumento del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, illustrata da apposita relazione redatta ai sensi degli articoli 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il Regolamento Emittenti), sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'odierna Assemblea quale punto 2 all'ordine del giorno della parte straordinaria stessa. Per maggiori informazioni sulla proposta aumento di capitale a servizio del Bonus Straordinario si rinvia alla relativa relazione illustrativa oltre a quanto sinteticamente illustrato al punto 3 che segue.

Il documento informativo sul Bonus Straordinario redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A del Regolamento medesimo, sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Bonus Straordinario

Come già precisato, il Bonus Straordinario ha la funzione di premiare l'impegno profuso da taluni manager della Società a maggiore anzianità aziendale, che hanno ricoperto un ruolo chiave nel percorso di crescita e sviluppo del Gruppo, dalla fusione per incorporazione di FILA in Space S.p.A. – avvenuta nel maggio 2015 – sino ad oggi.

2. Destinatari del Bonus Straordinario

Il Bonus Straordinario è riservato:

• al consigliere delegato di FILA Dottor Luca Pelosin;
• a 2 dirigenti con responsabilità strategiche;
• a 6 figure manageriali; e
• ad un dipendente del gruppo FILA.

I dirigenti con responsabilità strategica beneficiari del Bonus Straordinario sono dirigenti del gruppo FIILA che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.

Le figure manageriali beneficiarie del Bonus Straordinario sono prestatori di lavoro dipendenti della Società e di società dalla stessa controllate che occupano posizioni individuate per la crescita e la sostenibilità del business del gruppo FILA nel lungo termine.

3. Oggetto e modalità di attuazione del Bonus Straordinario

Il Bonus Straordinario prevede l'attribuzione gratuita a ciascuno dei beneficiari del diritto di ricevere dalla Società (sempre a titolo gratuito) azioni ordinarie FILA. L'attribuzione delle azioni sottostanti il Bonus Straordinario non è subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance né è correlata ad altre variabili chiave.

Per l'esecuzione del Bonus Straordinario, come sopra indicato, sarà sottoposta all'Assemblea della Società:

• (i) la proposta di introduzione all'articolo 5 dello Statuto sociale della Società della facoltà di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del codice civile; l'efficacia delle delibere relative all'approvazione del Bonus Straordinario dovrà pertanto intendersi subordinata all'approvazione da parte dei Soci della modifica dell'articolo 5 dello statuto di cui al punto 1 della parte straordinaria dell'Assemblea e alla successiva iscrizione presso il Registro delle Imprese della nuova versione dello Statuto sociale di FILA che riporti la modifica dell'articolo 5 nei termini anzidetti;
• (ii) la proposta di aumento di capitale sociale a titolo gratuito in via scindibile, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, codice civile, per un importo di Euro 90.314,00 da imputarsi interamente a capitale mediante emissione di n. 100.181 azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, al servizio del Bonus Straordinario.

Per maggiori dettagli sulla proposta di modifica dello Statuto sociale della Società e sulla proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale al servizio del Bonus Straordinario si rinvia alle relative relazioni illustrative redatte ai sensi degli articoli 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabili sul sito internet della Società www.filagroup.it (Sezione Corporate Governance/Documenti Societari/Assemblee 2017).

Per le modalità di determinazione del numero complessivo di azioni ordinarie oggetto del Bonus Straordinario da assegnare ai beneficiari si rinvia al punto 4 che segue.

La Società metterà a disposizione del beneficiario le azioni ordinarie al medesimo spettanti successivamente all'approvazione del Bonus Straordinario da parte dell'Assemblea.

Il Bonus Straordinario non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

4. Durata del Bonus Straordinario, assegnazione e consegna delle azioni

Come sopra precisato, l'attribuzione delle azioni a servizio del Bonus Straordinario è gratuita, non è subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance né è correlata ad altre variabili chiave.

L'assegnazione gratuita di azioni ai beneficiari del Bonus Straordinario avverrà in un'unica soluzione successivamente alla data dell'odierna Assemblea. Con tale assegnazione il Bonus Straordinario dovrà considerarsi esaurito.

Per la determinazione del numero di Azioni da attribuire gratuitamente a ciascuno dei beneficiari, la Società ha tenuto conto, in termini anche differenziati, della strategicità del ruolo e delle caratteristiche di ciascuno di tali beneficiari del Bonus Straordinario.

Il numero complessivo delle Azioni sottostanti il Bonus Straordinario, pari a 100.181, è determinato sulla base del prezzo medio di chiusura del titolo nei 30 giorni di mercato aperti antecedenti la data del 21 marzo 2017 esclusa.

La competenza per l'attribuzione del Bonus Straordinario spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato al riguardo dell'Assemblea dei Soci. Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare tutti o parte dei propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'attribuzione del Bonus Straordinario ad uno o più dei propri membri.

5. Trasferimento delle azioni

Non sono previsti vincoli di trasferimento alle Azioni che saranno attribuite ai beneficiari del Bonus Straordinario.

* * *

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli azionisti di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998, un bonus straordinario una tantum avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (allegata sotto "A");
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Bonus Straordinario", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per determinare il quantitativo di azioni ordinarie da attribuire a ciascun beneficiario, procedere alle attribuzioni ai beneficiari, provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Bonus Straordinario nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano

medesimo, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale all'esecuzione della presente delibera."

Pero, 24 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Gianni Mion