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Fila — Remuneration Information 2016
Apr 8, 2016
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Remuneration Information
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F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 al 31 dicembre 2015
Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 22 marzo 2016, disponibile sul sito internet www.fila.it, sezione "Governance"
| PRINCIPALI DEFINIZIONI |
|---|
| PREMESSA |
| INTRODUZIONE |
| SEZIONE |
| 1.1 PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE |
| 1.2 POLITICA SULLA REMUNERAZIONE |
| 1.2.1 FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 10 |
| 1.2.2 RAPPORTO TRA LE COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE |
| DEGLI AMMINISTRATORI |
| 1.2.3 DESCRIZIONE DELLA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI 12 |
| 1.2.4 PIANI DI INCENTIVAZIONE A BASE AZIONARIA |
| 1.2.5 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE |
| 1.2.6 MODIFICHE APPORTATE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE RELATIVA |
| ALL'ESERCIZIO 2015 |
| 1.3 POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT) 18 |
| 1.4 POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA |
| CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO |
| 1.5 COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI E PENSIONISTICHE 19 |
| SEZIONE II |
| 1.1 PRIMA PARTE - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 2015 20 |
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 1.1.1 |
| 1.1.2 AMMINISTRATORI ESECUTIVI |
| 1.1.3 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 21 |
| 1.1.4 COLLEGIO SINDACALE |
| 1.2 SECONDA PARTE - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI |
| NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO |
| 1.3 TERZA PARTE - PARTECIPAZIONI DETENUTE |
Indice
PRINCIPALI DEFINIZIONI
Di seguito sono riportate le principali definizioni utilizzate nella presente Relazione, in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento.
- Amministratori Esecutivi indica gli amministratori della Società ai quali siano attribuite deleghe operative o gestionali ovvero ai quali il Consiglio di Amministrazione attribuisca particolari incarichi. Alla data della presente Relazione, gli Amministratori Esecutivi della Società sono l'Amministratore Delegato Massimo Candela e il Consigliere Delegato Luca Pelosin.
- Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A.
- Codice di Autodisciplina indica il codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance".
- Comitato OPC indica il comitato per le operazioni con parti correlate di FILA, nominato in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura Parti Correlate.
- Consob indica Consob-Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
- EBITDA indica, con riferimento al bilancio consolidato del Gruppo FILA, la differenza fra:
1) il totale dei ricavi delle vendite delle prestazioni ed altri ricavi e proventi; e
2) il totale dei costi operativi (inclusivi dei costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci, della variazione delle rimanenze di materie prime, semilavorati, lavori in corso e prodotti finiti, dei costi per servizi e per godimento beni di terzi, degli altri costi operativi diversi e del costo del lavoro).
Eventi Rilevanti e, ciascuno, un Evento Rilevante indica acquisizioni (di società, azienda e/o rami d'azienda), cessioni (di società, azienda e/o rami d'azienda), fusioni, scissioni, aumenti di capitale, conferimenti, modifiche legislative o regolamentari, modifiche dei principi contabili adottati per la redazione di bilancio o altri eventi eccezionali aventi impatto significativo sugli Obiettivi.
Gruppo indica FILA e le società in cui quest'ultima esercita,
| direttamente o indirettamente, il controllo secondo la disciplina prevista dai principi contabili IFRS. |
|
|---|---|
| NFP | indica, con riferimento al bilancio consolidato del Gruppo FILA, la somma algebrica tra: |
| 1) liquidità (cassa, altre disponibilità liquide, titoli detenuti per la negoziazione); |
|
| 2) crediti finanziari correnti; | |
| 3) indebitamento finanziario corrente (debiti bancari correnti, parte corrente dell'indebitamento non corrente, altri debiti finanziari correnti) |
|
| 4) indebitamento finanziario non corrente (debiti bancari non correnti, obbligazioni emesse, altri debiti non correnti); |
|
| 5) finanziamenti attivi a terze parti. | |
| Obiettivi | indica gli obiettivi di performance previsti per il 2016, il cui raggiungimento è condizione per l'erogazione dei compensi variabili di breve e di medio-lungo periodo in favore degli Amministratori Esecutivi, come descritti al Paragrafo 1.2.3. |
| Piano 2016-2018 | indica il piano triennale di business della Società, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016. |
| Presidente Onorario | indica il soggetto scelto tra personalità di grande prestigio che abbia contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della Società, in conformità a quanto prevede l'Articolo 12.5 dello Statuto. Alla data della presente Relazione, il Presidente Onorario di FILA è Alberto Candela. |
| Procedura Parti Correlate | indica la procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società in conformità alle previsioni di cui al Regolamento Consob OPC. |
| Regolamento Consob OPC | indica il regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 2010, come successivamente modificato ed integrato. |
| Regolamento Emittenti | indica il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 1999, come successivamente modificato ed integrato. |
| ROI | indica il rapporto tra EBITDA consolidato e capitale netto investito (net invested capital) come da Piano 2016-2018 (cfr. pagine 90 e 91). |
| Statuto | indica lo statuto sociale di FILA, attualmente in vigore. |
TUF indica il Decreto Legislativo n. 58 del 1998, come successivamente modificato ed integrato.
PREMESSA
Nel corso del primo semestre dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2015 è divenuta efficace la fusione per incorporazione (la Fusione) di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (la Società Incorporata) in Space S.p.A. (Space) - società le cui azioni erano quotate sul Mercato degli Investment Vehicles (MIV) - ad esito e per effetto della quale Space è succeduta in tutti i diritti e gli obblighi della Società Incorporata.
Gli effetti civilistici, contabili e fiscali della Fusione sono decorsi a partire dal 1 giugno 2015 (la Data di Efficacia della Fusione). Da tale data, Space ha assunto la nuova denominazione di "F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A." (FILA o la Società).
I documenti relativi alla Fusione, ivi incluso il prospetto informativo relativo all'ammissione alla negoziazione sul MIV delle azioni ordinarie emesse nell'ambito della Fusione sono disponibili sul sito internet della Società www.fila.it, sezione "Governance".
Si segnala che in data 10 novembre 2015 Borsa Italiana ha disposto, con efficacia a partire dal 12 novembre 2015, l'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di FILA sul Mercato Telematico Azionario (MTA), segmento STAR, e la loro contestuale esclusione dalle negoziazioni sul MIV. Il documento di sintesi, pubblicato ai sensi dell'articolo 57, comma 1, lett. h), del Regolamento Emittenti, relativo al passaggio dalle negoziazioni sul MIV alle negoziazioni sul MTA, segmento STAR, è disponibile sul sito internet della Società www.fila.it, sezione "Governance".
La presente relazione (la Relazione) descrive la politica in materia di remunerazione adottata da FILA per l'esercizio 2016 (la Politica sulla Remunerazione) nonché i compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci di FILA in carica a partire dalla Data di Efficacia della Fusione. I nominativi dei soggetti che rivestivano le cariche di amministratori e sindaci di Space nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2015 e la Data di Efficacia della Fusione, con indicazione dei compensi percepiti per la rispettiva carica, sono riportati sub Allegato A alla Relazione.
INTRODUZIONE
La presente Relazione è suddivisa in due sezioni:
- sezione I: la Politica sulla Remunerazione. Tale sezione è sottoposta annualmente al voto consultivo dell'assemblea degli azionisti di FILA (l'Assemblea);
- sezione II: il resoconto dell'esercizio 2015, che fornisce una dettagliata informativa sui compensi corrisposti in tale esercizio agli amministratori ed ai membri del collegio sindacale (il Collegio Sindacale) di FILA.
La Relazione, approvata dal consiglio di amministrazione di FILA (il Consiglio di Amministrazione) in data 22 marzo 2016 su proposta del comitato remunerazione (il Comitato Remunerazione), è redatta in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari.
La Politica sulla Remunerazione è definita in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, cui la Società ha deliberato di aderire in data 15 marzo 2016.
La Politica sulla Remunerazione è stata adottata dalla Società in ottemperanza alle disposizioni di cui al Regolamento Consob OPC, come recepite nella Procedura Parti Correlate disponibile sul sito internet della Società www.fila.it, sezione "Governance".
Per la definizione della Politica sulla Remunerazione, la Società non ha utilizzato, come riferimento, politiche retributive di altre società né si è avvalsa dell'ausilio di esperti.
La presente Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di FILA (via XXV Aprile n. 5, Pero, Milano), nonché sul sito internet della Società www.fila.it, sezione "Governance", entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.
SEZIONE I
La Politica sulla Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene FILA nella determinazione della prassi retributiva dei membri del Consiglio di Amministrazione.
1.1 PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE
1.1.1 Soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica sulla Remunerazione
I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione sono l'assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazione ed il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato Remunerazione sono altresì responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione. Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione degli amministratori.
Assemblea dei soci
L'assemblea dei soci:
- (i) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), del codice civile, eventualmente anche ai sensi dell' articolo 2389, comma 3, del codice civile, e dell'articolo 15 dello Statuto;
- (ii) ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione I della Relazione (ai sensi della citata disposizione normativa, tale delibera assembleare non è vincolante);
- (iii) delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF.
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione:
- (i) costituisce al proprio interno il Comitato Remunerazione;
- (ii) determina la remunerazione degli Amministratori Esecutivi su proposta del Comitato Remunerazione (e, ove previsto, del Comitato OPC), previo parere del Collegio Sindacale, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, e ripartisce l'emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea dei soci, agli Amministratori non esecutivi così come previsto dall'articolo 15 dello Statuto;
-
(iii) definisce, su proposta del Comitato Remunerazione, la Politica sulla Remunerazione;
-
(iv) approva la Relazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
- (v) predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, li sottopone all'approvazione dell'assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e ne cura l'attuazione.
Comitato Remunerazione
Il Comitato Remunerazione è un organo consultivo e propositivo con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte con riferimento alla Politica sulla Remunerazione, ivi compresi gli eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni, dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori Esecutivi, nonché, su indicazione dell'amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti della società con responsabilità strategiche, ove esistenti.
La costituzione di tale comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori Esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'articolo 2389, comma 3, del codice civile, il Comitato Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori Esecutivi rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Per quanto riguarda ruolo, composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione si rinvia al successivo Paragrafo 1.1.2.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.
1.1.2 Comitato Remunerazione
Il Comitato Remunerazione è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 luglio 2015 ed è composto da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, nelle persone di:
- Francesca Prandstraller (Presidente) amministratore indipendente non esecutivo;
- Sergio Ravagli amministratore indipendente non esecutivo;
- Annalisa Barbera amministratore non esecutivo.
All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo all'amministratore non esecutivo Annalisa Barbera, dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive.
La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato Remunerazione sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina e da apposito regolamento di cui il Comitato Remunerazione si è dotato a partire dal 7 ottobre 2015 (disponibile sul sito internet della Società www.fila.it, sezione "Governance").
Le riunioni del Comitato Remunerazione si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate.
Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Alle riunioni del Comitato Remunerazione possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.
Qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato Remunerazione può avvalersi del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive.
Con riferimento alle attività svolte dal Comitato Remunerazione durante il corso dell'esercizio 2015, si rimanda alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2015, disponibile sul sito internet della Società www.fila.it, Sezione "Governance".
Nel corso del periodo compreso tra gennaio e marzo 2016, il Comitato Remunerazione ha:
- (i) definito la Politica sulla Remunerazione per l'esercizio 2016, identificando gli obiettivi cui è correlato il sistema di remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi; e
- (ii) predisposto la presente Relazione e formulato al Consiglio di Amministrazione le proposte di remunerazione per gli Amministratori Esecutivi;
- (iii) verificato il raggiungimento degli obiettivi annuali 2015 per ciò che concerne l'Amministratore Delegato Massimo Candela e per il Consigliere Delegato Luca Pelosin.
Per il 2016, il Comitato Remunerazione ha programmato lo svolgimento delle ulteriori principali attività:
- presentazione della Relazione all'Assemblea (attività prevista per il mese di aprile 2016);
- valutazioni in merito all'adeguatezza, coerenza e concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione (attività prevista per il mese di novembre 2016);
- programmazione delle attività per il primo trimestre del 2017 (attività prevista per il mese di novembre 2016).
1.2 POLITICA SULLA REMUNERAZIONE
1.2.1 FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE
La Politica sulla Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze. Tale politica ha l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business, nonchè di premiare il raggiungimento di obiettivi di performance individuali e aziendali legati ad indicatori economico-finanziari di crescita aziendale, e si pone come finalità principale l'allineamento degli interessi del management della Società con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti di FILA nel mediolungo termine.
La Politica sulla Remunerazione, in coerenza con le finalità generali sopra illustrate, è basata sui seguenti principi di riferimento ed è definita in coerenza con i seguenti criteri:
- (i) adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto del settore in cui opera il Gruppo FILA e delle caratteristiche dell'attività da esso concretamente svolte, al fine di evitare comportamenti non allineati alla creazione di valore sostenibile nel breve e medio-lungo periodo;
- (ii) definizione di limiti per le componenti variabili;
- (iii) predeterminazione e misurabilità degli obiettivi di performance riferiti all'erogazione delle componenti variabili;
- (iv) creazione di un collegamento diretto tra retribuzione e performance attraverso meccanismi che stabiliscano la corresponsione di diversi livelli di premi legati a conseguimenti parziali o totali degli obiettivi;
- (iii) previsione di livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel breve e medio-lungo periodo.
1.2.2 RAPPORTO TRA LE COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
Le componenti fisse e variabili di breve e di medio-lungo periodo della retribuzione degli amministratori della Società sono articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.
In particolare, vengono distinte due categorie di destinatari: (i) amministratori non esecutivi e (ii) Amministratori Esecutivi.
Amministratori non esecutivi
Agli amministratori non esecutivi (siano essi o meno amministratori indipendenti) è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'assemblea degli azionisti ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile nonché il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.
Non è previsto alcun compenso specifico per la partecipazione ai comitati della Società.
Amministratori Esecutivi
Agli Amministratori Esecutivi è riconosciuta una remunerazione costituita da:
- (i) una componente annua fissa;
- (ii) una componente variabile di breve periodo; e
(iii) una componente variabile di medio-lungo periodo.
La componente annua fissa della remunerazione degli Amministratori Esecutivi è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dall'amministratore cui la stessa è assegnata. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Esecutivi anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò - tra l'altro - al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa. In particolare, la componente fissa è determinata sulla base della dimensione del business gestito e della capacità di contribuzione ai risultati consolidati del Gruppo FILA.
La componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi di breve periodo persegue l'obiettivo di incentivare gli amministratori ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo FILA, in linea con gli interessi degli azionisti. Tale componente è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di obiettivi minimi di performance annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione.
La componente variabile di medio-lungo periodo persegue l'obiettivo di incentivare gli Amministratori Esecutivi ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo FILA e di allineare gli interessi di tali amministratori a quelli degli azionisti. Tale compenso potrà essere corrisposto in via differita, alla conclusione di un arco temporale della durata di tre anni.
Presidente Onorario
Al Presidente Onorario spetta un emolumento annuo determinato dal Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.
1.2.3 DESCRIZIONE DELLA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI
Amministratore Delegato
La remunerazione complessiva annua lorda dell'Amministratore Delegato è determinata come segue.
| COMPONENTE DEL COMPENSO |
DESCRIZIONE OBIETTIVI DI GRUPPO E CLAUSOLE APPLICABILI |
|---|---|
| Componente fissa | Componente fissa annua (la Componente Fissa Annuale AD) |
| Componente variabile a breve termine |
Componente variabile a breve termine di importo massimo pari a circa il 120% della Componente Fissa Annuale AD (la Componete Variabile A Breve AD) legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti |
| - Obiettivi quantitativi: 70% della Componente Variabile A Breve AD erogabile a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di EBITDA e di NFP previsti dal Piano 2016-2018. In particolare |
|
| o 70% legato al raggiungimento degli obiettivi di EBITDA consolidato valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo dell'80% ad un massimo del 105% (con corrisponde erogazione di un compenso variabile a breve termine rispettivamente dal |
| 34,3% al 58,8% della Componente Fissa Annuale AD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata all'EBITDA sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti; e |
|
|---|---|
| o 30% legato al raggiungimento degli obiettivi di NFP consolidata valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo di Euro 40 milioni ad un massimo di Euro 40 milioni (con corrispondente erogazione di un compenso variabile rispettivamente dal 14,7% al 31,5% della Componente Fissa Annuale AD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti |
|
| - Obiettivi qualitativi: 30% della Componente Variabile A Breve AD (la Componente Qualitativa AD) erogabile a condizione che siano raggiunti i seguenti obiettivi qualitativi |
|
| o efficientamento dell'operatività degli organi sociali; |
|
| o formalizzazione di una struttura del Gruppo con riferimento al top management e ai dirigenti con responsabilità strategiche |
|
| (insieme, gli Obiettivi Qualitativi AD a Breve) | |
| - Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e del Collegio Sindacale |
|
| L'Amministratore Delegato, almeno 1 mese prima rispetto alla data prevista per l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, dovrà presentare al Comitato Remunerazione e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costituisce condizione per l'erogazione della Componente Qualitativa AD. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione e il Collegio Sindacale, verificherà il raggiungimento degli Obiettivi Qualitativi AD a Breve, deliberando in merito all'attribuzione della Componente Qualitativa AD |
|
| - Rispetto dei covenant finanziari: all'Amministratore Delegato non spetterà alcun compenso variabile in caso di mancato rispetto di uno o più dei covenant finanziari di cui ai contratti di finanziamento che la Società ha in essere |
|
| - Clausola di claw-back: obbligo di restituzione alla Società delle componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi |
|
| Componente variabile di medio-lungo periodo |
Componente variabile di medio-lungo di importo massimo, aggregato per un triennio, pari a circa il 141% della Componente Fissa Annuale |
| AD (la Componete Variabile A Medio-Lungo AD) legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti |
|---|
| - Obiettivo quantitativo: 70% della Componente Variabile A Medio-Lungo AD erogabile a condizione che nel triennio 2016- 2018 siano raggiunti determinati obiettivi di ROI, che saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione entro il 30 maggio 2016 |
| - Obiettivo qualitativo: 30% della Componente Variabile A Medio Lungo AD (la Componente Variabile AD a Medio-Lungo Qualitativa) erogabile a condizione che nel triennio 2016-2018 siano raggiunti i seguenti obiettivi: |
| o entro il 31 dicembre 2018, presentazione al, e favorevole recepimento da parte del, Consiglio di Amministrazione di un piano di successione dell'attuale top management del Gruppo FILA; |
| o entro il 31 gennaio 2018, roll-out del sistema ERP, con revisione di tutti i sistemi di software, della prima filiale; |
| o integrazione strategica di Daler-Rowney nel Gruppo FILA, |
| (insieme, gli Obiettivi Qualitativi AD a Medio-Lungo). |
| - Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e del Collegio Sindacale. |
| L'Amministratore Delegato, almeno 1 mese prima rispetto alla data prevista per l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, dovrà presentare al Comitato Remunerazione e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costituisce condizione per l'erogazione della Componente Variabile AD a Medio-Lungo Qualitativa. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione e il Collegio Sindacale, verificherà il raggiungimento degli Obiettivi Qualitativi AD a Medio-Lungo deliberando in merito all'attribuzione della Componente Variabile AD a Medio-Lungo Qualitativa |
| - Clausola di claw-back: obbligo di restituzione alla Società delle componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi |
Consigliere Delegato Luca Pelosin
La remunerazione complessiva annua lorda del Consigliere Delegato Luca Pelosin è determinata come segue.
| COMPONENTE DEL COMPENSO |
DESCRIZIONE OBIETTIVI DI GRUPPO E CLAUSOLE APPLICABILI |
|---|---|
| Componente fissa | Componente fissa annua (la Componente Fissa Annuale CD) |
| Componente variabile a breve termine |
Componente variabile a breve termine di importo massimo pari a circa il 120% della Componente Fissa Annuale CD (la Componete Variabile A Breve CD) legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti |
| - Obiettivi quantitativi: 70% della Componente Variabile A Breve CD erogabile a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di EBITDA e di NFP previsti dal Piano 2016-2018. In particolare |
|
| o 70% legato al raggiungimento degli obiettivi di EBITDA consolidato valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo dell'80% ad un massimo del 105% (con corrisponde erogazione di un compenso variabile a breve termine rispettivamente dal 34,3% al 58,8% della Componente Fissa Annuale AD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata all'EBITDA sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti; e |
|
| o 30% legato al raggiungimento degli obiettivi di NFP consolidata valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo di Euro 40 milioni ad un massimo di Euro 40 milioni (con corrispondente erogazione di un compenso variabile rispettivamente dal 14,7% al 31,5% della Componente Fissa Annuale AD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti |
|
| - Obiettivi qualitativi: 30% della Componente Variabile A Breve CD (la Componente Qualitativa CD) erogabile a condizione che siano raggiunti i seguenti obiettivi qualitativi |
|
| entro il 31 dicembre 2016, presentazione al Consiglio di Amministrazione del nuovo modello organizzativo legato all'introduzione dell'ERP del Gruppo FILA; |
|
| definizione e formalizzazione di manuali e procedure di FILA relative alla gestione dei flussi della capogruppo e formalizzazione di organigrammi del Gruppo FILA relativi al modello organizzativo in essere, |
|
| (insieme, gli Obiettivi Qualitativi CD a Breve). | |
| - Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e |
| del Collegio Sindacale | |
|---|---|
| Il Consigliere Delegato, almeno 1 mese prima rispetto alla data prevista per l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, dovrà presentare al Comitato Remunerazione e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costituisce condizione per l'erogazione della Componente Qualitativa CD. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione e il Collegio Sindacale, verificherà il raggiungimento degli Obiettivi Qualitativi CD a Breve deliberando in merito all'attribuzione della Componente Qualitativa CD |
|
| - Rispetto dei covenant finanziari: al Consigliere Delegato non spetterà alcun compenso variabile in caso di mancato rispetto di uno o più dei covenant finanziari di cui ai contratti di finanziamento che la Società ha in essere |
|
| - Clausola di claw-back: obbligo di restituzione alla Società delle componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi |
|
| Componente variabile di medio-lungo periodo |
Componente variabile di medio-lungo periodo di importo massimo, aggregato per un triennio, pari a circa il 167% della Componente Fissa Annuale CD (la Componete Variabile A Medio-Lungo CD) legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti |
| - Obiettivo quantitativo: 70% della Componente Variabile A Medio-Lungo CD erogabile a condizione che nel triennio 2016- 2018 siano raggiunti determinati obiettivi di ROI, che saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione entro il 30 maggio 2016 |
|
| - Obiettivo qualitativo: 30% della Componente Variabile A Medio Lungo CD (la Componente Variabile CD a Medio-Lungo Qualitativa) erogabile a condizione che nel triennio 2016-2018 siano raggiunti i seguenti obiettivi: |
|
| o retention triennale; o entro il 31 dicembre 2018, presentazione al Consiglio di |
|
| Amministrazione di un piano di successione; o entro il 31 gennaio 2018, roll-out del sistema ERP, con |
|
| revisione di tutti i sistemi di software della prima filiale, | |
| (insieme, gli Obiettivi Qualitativi CD a Medio-Lungo). | |
| - Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e del Collegio Sindacale (la Data di Erogazione) |
| Il Consigliere Delegato, almeno 1 mese prima rispetto alla data prevista per l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, dovrà presentare al Comitato Remunerazione e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costituisce condizione per l'erogazione della Componente Variabile CD a Medio-Lungo Qualitativa. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione e il Collegio Sindacale, verificherà il raggiungimento degli Obiettivi Qualitativi CD a Medio-Lungo deliberando in merito all'attribuzione della Componente Variabile CD a Medio-Lungo Qualitativa. |
|---|
| - Clausola di claw-back: obbligo di restituzione alla Società di componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi |
| - Clausola di retention: |
| obbligo di restituzione alla Società del 50% dell'importo netto della Componente Variabile a Medio-Lungo CD maturato e percepito (il Pay-Out) in caso di dimissioni volontarie non per giusta causa o revoca/licenziamento per giusta causa (i Casi di Bad Leaver) intimati entro il primo anniversario dalla Data di Erogazione; |
| restituzione del 25% del Pay-Out nei Casi di Bad Leaver intimati entro il secondo anniversario dalla Data di Erogazione, |
| restando inteso che in caso di dimissioni dal (o, comunque, di cessazione dalla carica nel) consiglio di amministrazione in circostanze diverse dai Casi di Bad Leaver, al Consigliere Delegato Luca Pelosin spetterà il pro-rata della remunerazione sino a quella data maturata |
Previsioni di comune applicazione
I criteri di normalizzazione di EBITDA e NFP sono descritti nell'Allegato B alla presente Relazione. Il calcolo dell'EBITDA e della NFP sarà fatto a perimetro di consolidamento costante (senza cioè includere i valori di EBITDA e NFP delle società acquisite e/o dismesse e/o fuse e/o costituite e non previste nel Piano 2016-2018).
Qualora si verifichino uno o più Eventi Rilevanti, il Consiglio di Amministrazione - anche su proposta del Comitato Remunerazione - dovrà apportare agli Obiettivi e/o alla disciplina del piano di compensi per gli Amministratori Esecutivi le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie od opportune per neutralizzare gli effetti degli Eventi Rilevanti e mantenere pertanto quanto più possibile invariati i contenuti sostanziali di tale piano e le concrete possibilità di conseguimento dei premi ivi previsti.
E' altresì facoltà del Comitato Remunerazione, anche su indicazione del proprio Presidente, proporre al Consiglio di Amministrazione la corresponsione di eventuali premi eccezionali in favore degli Amministratori Esecutivi in connessione con eventi straordinari di significatività tale da impattare positivamente in maniera sostanziale sul valore e sui volumi di attività della Società e/o sulla relativa redditività, sì da giustificare tale erogazione aggiuntiva. In tale ipotesi, adeguata disclosure relativamente ad ammontare, motivazioni e criteri di determinazione di tali eventuali premi straordinari deve essere fornita nella prima relazione sulla remunerazione successiva alla erogazione.
1.2.4 PIANI DI INCENTIVAZIONE A BASE AZIONARIA
Alla data della presente Relazione, non esistono piani di incentivazione basati su strumenti finanziari in favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o collaboratori della Società.
1.2.5 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
Alla data della Relazione, la Società non ha alcun dirigente con responsabilità strategiche.
1.2.6 MODIFICHE APPORTATE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2015
Come riportato nell'Allegato A, la Società nasce dalla Fusione, divenuta efficace a far corso dal 1° giugno 2015. Pertanto, la Politica sulla Remunerazione contenuta nella presente Relazione rappresenta la prima politica sulla remunerazione adottata dalla Società nella sua nuova conformazione e struttura, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
1.3 POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT)
Agli amministratori non esecutivi non sono assegnati benefici non monetari, fatta eccezione per le coperture assicurative per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica.
Il pacchetto retributivo del Presidente Onorario è costituito, per quanto riguarda i benefici non monetari, da copertura assicurativa per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica, da copertura assicurativa in caso di morte o infortunio, da polizza sanitaria e dall'assegnazione di un'auto aziendale ad uso promiscuo.
Il pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi è costituito, per quanto riguarda i benefici non monetari, da copertura assicurativa D&O, da copertura assicurativa in caso di morte o infortunio, da polizza sanitaria e dall'assegnazione di un'auto aziendale ad uso promiscuo.
Il riconoscimento dei benefici non monetari è effettuato in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente.
1.4 POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
Fermo restando quanto previsto al precedente Paragrafo 1.2 con riferimento al pagamento della componente variabile di medio-lungo periodo, non sono previsti trattamenti di severance né per gli amministratori non esecutivi né per gli Amministratori Esecutivi.
Non sono stati stipulati accordi tra la Società e i suoi amministratori che prevedano la cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
Non sono in essere accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.
1.5 COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI E PENSIONISTICHE
Cfr. Paragrafo 1.3.
SEZIONE II
Nella prima parte della Sezione II della presente Relazione è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione corrisposta agli amministratori ed ai sindaci della Società.
1.1 PRIMA PARTE - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 2015
1.1.1 Consiglio di Amministrazione
In data 22 luglio 2015, l'assemblea dei soci di FILA ha deliberato di attribuire (i) un emolumento annuo lordo pari ad Euro 15.000,00 per ciascun amministratore non esecutivo; e (ii) un emolumento annuo lordo pari ad Euro 90.000,00 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Sempre in data 22 luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire un emolumento annuo lordo di Euro 80.000,00 sino al 31 dicembre 2015 e, a decorrere dal 1° gennaio 2016, un emolumento annuo lordo di Euro 150.000,00, al Presidente Onorario.
1.1.2 Amministratori Esecutivi
In data 22 luglio 2015, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire i seguenti compensi in favore dell'Amministratore Delegato Massimo Candela e del Consigliere Delegato Luca Pelosin:
- Amministratore Delegato Massimo Candela
- compenso fisso annuo per l'intero esercizio 2015 pari ad Euro 750.000,00;
- compenso variabile ulteriore, inizialmente determinato in misura pari a massimi Euro 750.000,00, legato al raggiungimento di obiettivi correlati a:
- (i) risultato consuntivo dell'EBITDA consolidato rispetto a quanto previsto a budget;
- (ii) risultato del rapporto NFP/EBITDA consuntivo (sempre consolidati) rispetto a quanto previsto a budget;
i parametri di confronto tra i risultati consuntivi e quelli del budget sono stati definiti sulla base di un perimetro di consolidamento costante, normalizzando l'EBITDA e la NFP consolidati con riferimento a oneri/proventi e a movimenti finanziari, diretti e accessori, relativi ad operazioni straordinarie (non previste a budget) di acquisizione e dismissione;
• Consigliere Delegato Luca Pelosin
compenso fisso annuo per l'intero esercizio 2015 pari ad Euro 250.000,00;
compenso variabile ulteriore pari a massimi Euro 250.000,00, da erogarsi a condizione che l'EBITDA consolidato normalizzato realizzato dal Gruppo Fila raggiunga almeno 40 milioni di Euro.
In data 13 novembre 2015, il Consiglio di Amministrazione - previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e del Comitato Parti Correlate, rilasciati rispettivamente in data 29 ottobre 2015 e in data 5 novembre 2015, sentito il Collegio Sindacale - ha deliberato di riconoscere a favore dell'Amministratore Delegato Massimo Candela un bonus straordinario di Euro 500.000,00 lordi per l'attività svolta nell'operazione che ha determinato l'acquisto del controllo, da parte di FILA della società indiana Writefine Products Private Limited (l'Operazione India), così come meglio descritto nel comunicato stampa del 26 ottobre 2015 disponibile sul sito della Società nella sezione "Investors".
In data 15 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione - previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e del Comitato Parti Correlate rilasciati in pari data e sentito il Collegio Sindacale - ha deliberato di attribuire:
- all'Amministratore Delegato Massimo Candela, a titolo di compenso variabile, in applicazione di quanto deliberato in data 22 luglio 2015 e quindi normalizzando gli effetti dell'Operazione India, l'importo di Euro 975.000,00. In un ottica di continua crescita e auspicato sviluppo del Gruppo FILA, l'Amministratore Delegato ha comunicato la propria decisione di rinunciare ad una parte di tale compenso variabile, determinandone conseguentemente l'ammontare in Euro 825.000,00;
- al Consigliere Delegato Luca Pelosin un importo di Euro 250.000,00.
| (Euro) | Compenso Fisso esercizio 2015 |
Compenso varabile esercizio 2015 |
Bonus esercizio 2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratore Delegato Massimo Candela |
750.000,00 | 825.000,00 | 500.000,00 | |||
| Consigliere Delegato Luca Pelosin |
250.000,00 | 250.000,00 | - | |||
| TOTALE | 2.575.000,00 |
Riepilogo compensi Amministratori Esecutivi esercizio 2015
1.1.3 Dirigenti con responsabilità strategiche
La Società non ha dirigenti con responsabilità strategica.
1.1.4 Collegio Sindacale
L'assemblea dei soci del 22 luglio 2015 ha deliberato di determinare in Euro 22.000,00 lordi annui il compenso di ciascun sindaco e in Euro 29.000,00 il compenso del Presidente del Collegio Sindacale.
1.2 SECONDA PARTE – RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Tabella 1
La seguente tabella riporta i compensi - comprensivi degli oneri previdenziali - riconosciuti a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
| Nome e cognome |
Carica ricoperta |
Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a comitati |
Compensi variabili non equity |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus e altri incentivi |
Partecipa zione agli utili |
|||||||||||
| Gianni Mion | Presidente Consiglio di Amministrazione |
01/06/2015 – 31/12/2015 |
2017 | 45.000 | 45.000 | |||||||
| Massimo Candela |
Amministratore Delegato |
01/06/2015 – 31/12/2015 |
2017 | 437.500 | 825.000 | 500.000 | 1.762.500 | |||||
| Luca Pelosin | Consigliere Delegato |
01/06/2015 – 31/12/2015 |
2017 | 145.833 | 250.000 | 5.833 (10.000 su base annua) |
401.666 |
| Nome e cognome |
Carica ricoperta |
Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a comitati |
Compensi variabili non equity |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus e altri incentivi |
Partecipa zione agli utili |
|||||||||||
| Alberto Candela |
Amministratore – Presidente Onorario |
22/07/2015 – 31/12/2015 |
2017 | 80.000 | 7.885 (15.000 su base annua) |
87.885 | ||||||
| Annalisa Barbera |
Amministratore | 22/07/2015 – 31/12/2015 |
2017 | 7.500 | 7.500 | |||||||
| Fabio Zucchetti |
Amministratore | 01/06/2015 – 31/12/2015 |
2017 | 6.864 | 7.885 (15.000 su base annua) |
14.749 | ||||||
| Sergio Ravagli |
Amministratore | 22/07/2015 – 31/12/2015 |
2017 | 8.795 | 8.795 |
| Nome e cognome |
Carica ricoperta |
Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a comitati |
Compensi variabili non equity |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus e altri incentivi |
Partecipa zione agli utili |
|||||||||||
| Francesca Prandstraller |
Amministratore | 01/06/2015 – 31/12/2015 |
2017 | 7.500 | 7.500 | |||||||
| Gerolamo Caccia Dominioni |
Amministratore | 22/07/2015 – 31/12/2015 |
2017 | 7.500 | 7.500 | |||||||
| Claudia Mezzabotta |
Presidente del Collegio Sindacale |
22/07/2015 – 31/12/2015 |
2017 | 13.386 | 13.386 | |||||||
| Rosalba Casiraghi |
Sindaco Effettivo | 22/07/2015 – 31/12/2015 |
2017 | 10.155 | 10.155 |
| Nome e cognome |
Carica ricoperta |
Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a comitati |
Compensi variabili non equity |
Altri compensi |
Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus e altri incentivi |
Partecipa zione agli utili |
|||||||||||
| Stefano Amoroso |
Sindaco Effettivo | 22/07/2015 – 31/12/2015 |
2017 | 10.155 | 6.760 | 16.915 | ||||||
| Pietro Villa | Sindaco Supplente |
22/07/2015 – 31/12/2015 |
2017 | |||||||||
| Sonia Ferrero |
Sindaco Supplente |
22/07/2015 – 31/12/2015 |
2017 | |||||||||
| Compensi nella Società che redige il bilancio | 780.188 | 1.075.000 | 500.000 | 2.355.188 |
| Nome e cognome |
Carica ricoperta |
Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a comitati |
Compensi variabili non equity |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus e altri incentivi |
Partecipa zione agli utili |
|||||||||||
| Compensi da controllate e collegate | 28.363 | 28.363 | ||||||||||
| Totale | 780.188 | 1.075.000 | 528.363 | 2.383.551 |
Tabella 3 B
La seguente tabella riporta i piani di incentivazione monetari a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
| Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | Piano | Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili |
Erogabile/Erogati | Ancora differiti |
Altri Bonus |
| Massimo Candela | Amministratore Delegato |
Compenso Variabile Delibera CDA 22 luglio 2015 |
825.000 | Euro 500.000 | |||||
| Luca Pelosin | Consigliere Delegato |
Compenso Variabile Delibera CDA 22 luglio 2015 |
250.000 | ||||||
| Compensi nella Società che redige il bilancio | 1.075.000 | ||||||||
| Compensi da controllate e collegate - |
|||||||||
| Totale | 1.075.000 |
1.3 TERZA PARTE – PARTECIPAZIONI DETENUTE
Tabella 1
La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
| Nome e cognome | Società partecipata | Modalità di possesso |
N° di azioni possedute al 31/12/2014 |
N° di azioni acquistate |
N° di azioni vendute | N° di azioni possedute al 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gianni Mion | F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. |
|||||
| Massimo Candela | F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. |
indiretto | n. 6.566.508 Azioni B n. 13.133.032 azioni ordinarie |
|||
| Luca Pelosin | F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. |
|||||
| Alberto Candela | F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. |
|||||
| Annalisa Barbera | F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. |
n. 1.635 azioni ordinarie |
||||
| Fabio Zucchetti | F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini |
| Nome e cognome | Società partecipata | Modalità di possesso |
N° di azioni possedute al 31/12/2014 |
N° di azioni acquistate |
N° di azioni vendute | N° di azioni possedute al 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| S.p.A. | ||||||
| Sergio Ravagli | F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. |
|||||
| Francesca Prandstraller | F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. |
|||||
| Gerolamo Caccia Dominioni | F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. |
|||||
| Claudia Mezzabotta | F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. |
|||||
| Rosalba Casiraghi | F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. |
|||||
| Stefano Amoroso | F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. |
|||||
| Pietro Villa | F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. |
| Nome e cognome | Società partecipata | Modalità di possesso |
N° di azioni possedute al 31/12/2014 |
N° di azioni acquistate |
N° di azioni vendute | N° di azioni possedute al 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sonia Ferrero | F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. |
ALLEGATO A
Il consiglio di amministrazione di Space in carica dal 1° gennaio 2015 sino alla Data di Efficacia della Fusione era composto dai seguenti membri:
- Gianni Mion
- Roberto Italia
- Carlo Pagliani
- Edoardo Subert
- Micaela Le Divelec Lemmi
- Francesca Prandstraller
- Alberto Amadio Tazartes
Il collegio sindacale di Space in carica dal 1° gennaio 2015 sino alla Data di Efficacia della Fusione era composto dai seguenti membri:
- Pier Luca Mazza, Presidente
- Marco Giuliani, sindaco effettivo
- Virginia Marini, sindaco effettivo
- Simona Valsecchi, sindaco supplente
- Fabio Massimo Micaludi, sindaco supplente
Di seguito sono riportati i compensi attributi ai membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di Space per la carica ricoperta nel periodo tra il 1° gennaio 2015 e la Data di Efficacia della Fusione.
- Alberto Amadio Tazartes Euro 5.000;
- Francesca Prandstraller Euro 5.000;
- Micaela Le Divelec Lemmi Euro 5.000;
- Pier Luca Mazza Euro 6.346;
- Virginia Marini Euro 4.230;
- Marco Giuliani Euro 4.230.
ALLEGATO B
L'EBITDA Actual e la NFP Actual saranno normalizzati con precise formule che prevedranno gli elementi economici e finanziari da considerare e da escludere dal perimetro di normalizzazione.
Più in dettaglio, l'EBITDA Actual e la NFP Actual saranno calcolati partendo dall'EBITDA/NFP reported a bilancio consolidato e normalizzati mediante la neutralizzazione di tutti i costi/oneri e ricavi/proventi (e relativi movimenti finanziari) estranei all'attività ordinaria della Società e non previsti nel Piano 2016-2018 (entrambe le condizioni devono essere presenti).
A titolo esemplificativo: extra-costi diretti e indiretti relativi all'avviamento, trasferimento e chiusura di attività commerciali o industriali; oneri di ristrutturazione per la quota non capitalizzata quali ad esempio, incentivi all'uscita, mobilità, premi; costi di consulenza sostenuti dalle società del Gruppo FILA in relazione a studi di mercato, adeguamenti normativi, attività di acquisizione di nuove aziende, quotazione dei titoli della Società su mercati regolamentati ed ogni altra operazione societaria di tipo straordinario; oneri per commissioni o di consulenza relativi a operazioni di finanziamento o emissioni di titoli di debito derivante da cambiamenti dei principi contabili in corso d'esercizio; indennizzi, penali, premi o simili importi in denaro ricevuti o riconosciuti a titolo di risarcimento in relazione ad eventuali contenziosi legati ad eventi di natura non ripetitiva.
****
Milano, 8 aprile 2016
F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.
Per il Consiglio di Amministrazione
Gianni Mion Presidente