Fila — Regulatory Filings 2021

Jun 11, 2021

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1. Denominazione

1.1. E' costituita una società per azioni denominata "F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini – Società per Azioni" siglabile in forma "F.I.L.A. S.p.A." o abbreviata con la dicitura anticipata dal simbolo del giglio stilizzato, come segue:

Articolo 2. Sede

• 2.1. LaSocietà ha sede in Pero(Milano).
• 2.2. Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze ed uffici corrispondenti in Italia e all'estero, nonchétrasferirelasededellaSocietànelterritorionazionale.
• 2.3. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con laSocietà, è quellorisultante dallibro soci.

Articolo 3. Oggetto

• 3.1. La Società ha per oggetto la produzione e commercializzazione di prodotti, strumenti, supporti e accessori per colorare,scrivere, marcare e modellare, articoli di cosmesi, che trovano applicazione principalmente nel gioco, nello studio, nel lavoro, nell'industria, nell'hobbistica e nell'arte figurativa e grafica.
• 3.2. La Società può compiere, purché in via strumentale e non prevalente, tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari e immobiliari ritenute dall'organo amministrativo necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale. In particolare, la Società può concedere finanziamenti, prestare avalli, fideiussioni e ogni altra garanzia, anche reale, purché esclusivamente a favore e nell'ambito delle società partecipate ricomprese nell'ambito del perimetro di consolidamento, e non a favore di terzi; assumere, sia direttamente sia indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società o imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio e prestare a tali società assistenza e coordinamento tecnici e/o finanziari e servizi in genere. Le attività finanziarie e l'assunzione di partecipazioni non possono essere effettuate nei confronti del pubblico e devono essere svolte nel pieno rispetto nella normativa regolamentare divolta involtavigente.

Articolo 4. Durata

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata per decisione dell'assemblea.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI- RECESSO

Articolo 5. Capitale sociale e azioni

5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 46.985.772,68 ed è diviso in n. 51.058.297 azioni di cuin. 42.976.441 azioniordinarie en. 8.081.856 azionispecialiB(le "Azioni B"), tutte senza indicazione del valore nominale.

L'assemblea straordinaria del giorno 9 ottobre 2013 ha – tra l'altro – deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 7.788.750,00 da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 750.000 Sponsor Warrant F.I.L.A. S.p.A., secondo i termini e le condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta (come modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 gennaio 2015 ai sensi dell'articolo 6.2 del medesimo regolamento), mediante emissione dimassimen. 750.000azioniordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 10,385; il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinatinellarelativadelibera.

.L'Assemblea straordinaria dei soci, in data 27 aprile 2021, ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per un periodo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, con esclusione del di-ritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 5.104.004 azioni ordinarie Fila aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, o – se inferiore – del diverso numero di azioni ordinarie che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni ordinarie Fila già effettuate a valere sulla medesima delega), rappresenterà il 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni (ordinarie e speciali) alla medesima data.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per: (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e la data di godimento delle nuove azioni ordinarie Fila da emettere nell'ambito dell'aumento del capitale sociale di cui alla presente delega (le "Nuove Azioni"), nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'articolo 2438 e/o all'articolo 2346, comma 5, del codice civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle Nuove Azioni; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

• 5.2. Le azioni ordinarie, le Azioni B e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazioneaisensidegli articoli83-bis e ss.delD.Lgs. n.58/1998.
• 5.3. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile.

Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal 18 aprile 2019 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021", per un importo massimo di Euro 458.049,00 (da imputare interamente a capitale) mediante emissione di massime n. 497.879 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, mediante assegnazione di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo

• 5.4. Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi aisensi di statuto e di legge.
• 5.5. Le Azioni B attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:
• (a) ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'art. 127-sexies del D. Lgs. n. 58/1998intutte le assembleedella società, nell'osservanzadeglieventuali limiti di legge;
• (b) si convertono automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B (senza necessità di deliberazione né da parte dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B, né da parte dell'assemblea della società) in caso di (i) alienazione a soggetti che non siano già titolari di Azioni B, salvo nel caso in cui il cessionario sia un soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con, il cedente e, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con, il cedente, tutte le Azioni B dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B e (ii) cambio di controllo del soggetto titolare di Azioni B, dove per controllante del soggetto titolare si intende il soggetto che, ai sensi della normativa vigente, è tenuto ad effettuare le comunicazioni sulle partecipazioni rilevanti (il "Controllante Ultimo") e

ciò ad eccezione del caso in cui tale cambio di controllo avvenga (1) non per atto tra vivi; ovvero (2) per atto tra vivi a favore di soggetti che siano discendenti in linea retta del Controllante Ultimo e/o a favore di società o altri enti direttamente o indirettamente controllati dal Controllante Ultimo o daisuoi discendenti in linea retta o di cui questi stessi siano i beneficiari, precisandosi che il passaggio da controllo esclusivo a controllo congiunto con terzi soggetti che agiscano di concerto con il Controllante Ultimo non costituirà cambio di controllo ai fini di questo paragrafo 5.4 (b);

(c) possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in azioni ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al presidente del consiglio di amministrazione della Società e in copia al presidente del collegio sindacale, e ciò sempre in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B.

Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal consiglio di amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del consiglio di amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal collegio sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranzadeipresenti.

In nessun caso le azioni ordinarie potranno essere convertite in AzioniB.

• 5.6. LaSocietàpuò procedere all'emissionediAzioniBlimitatamente ai casidi(a) aumento di capitale aisensidell'art. 2442del codice civileovveromediantenuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad azioni ordinarie aisensidelsuccessivoart.5.7;e (b)fusioneoscissione.
• 5.7. In caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole azioni ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle azioni - siano azioni ordinarie o Azioni B da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera ai sensi dell'art. 2376delcodiceciviledaparte dell'assembleaspecialedeititolaridiAzioniB.
• 5.8. In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie e di Azioni B: (i) il numero delle emittende azioni ordinarie e Azioni B dovrà essere proporzionale al numero di azioni ordinarie e di Azioni B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera; e (ii) le azioni ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione alsingolo socio in relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle azioni ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni B; in assenza di sottoscrizione delle AzioniB di nuova

emissione da parte dei soci già titolari di Azioni B, le Azioni B si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria ogni Azione B e saranno offerte agli altri soci secondo quanto previsto dalla legge.

5.9. Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione quale incorporanda ovvero ad una fusione propria, i titolari delle Azioni B avranno diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche – quantomeno rispetto al diritto di voto plurimo – delle Azioni B, nei limiti di legge e di compatibilità.

Articolo 6. Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari

• 6.1. I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.
• 6.2. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimodicinque annidalladatadelladeliberazione.
• 6.3. Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società direvisione legale o di un revisore.
• 6.4. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta dirisparmio tra il pubblico.
• 6.5. Fermo quanto previsto al precedente articolo 5 in relazione all'emissione di Azioni B, la Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentitodalla legge.

Articolo 7. Recesso

• 7.1. Ilsocio può recederenei casi previsti da norme inderogabili di legge.
• 7.2. Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle

Azioni.

7.3. Il valore di liquidazione delle Azioni è determinato ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile.

ASSEMBLEA

Articolo 8. Competenze e maggioranze

• 8.1. L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti isoci.
• 8.2. L'assemblea si svolge in unica convocazione.

Ai fini del computo dei quorum richiesti dalla legge e dal presente statuto per la costituzione dell'assemblea ordinaria e straordinaria e per l'assunzione delle relative deliberazioni, si computa il numero dei voti spettanti alle azioni e non il numero delle azioni.

8.3. Le deliberazioni di modifica degli articoli 5.6 e 5.8 e del presente articolo 8.3 sono assunte con un numero di voti favorevoli pari almeno all'80% (ottanta per cento) del numero dei voti complessivamente spettanti alle azioni in circolazione. Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere che: (a) il consiglio di amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto considerando individualmente ciascuna azione ordinaria e ciascuna Azione B, senza attribuire rilevanza al diritto di voto plurimo attribuito alle Azioni B, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea considerando individualmente ciascuna azione ordinaria e ciascuna Azione B, senza attribuire rilevanza al diritto di voto plurimo attribuito alle Azioni B; e

(b) il consiglio di amministrazione, ovvero gli organi delegati, deliberino avvalendosi delle esenzioni previste dalle procedure stesse e nel rispetto delle condizioni ivi indicate, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.

Articolo 9. Convocazione

9.1. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni

dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il dispostodell'art. 154-terdelD.Lgs. n. 58/1998.

• 9.2. L'assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'UnioneEuropea o in Svizzera.
• 9.3. L'assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragionedellematerietrattate.

Articolo 10. Intervento e voto

• 10.1. Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai qualispetta il diritto di voto.
• 10.2. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini dilegge.
• 10.3. Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare per delega aisensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezionedelsitointernetdellaSocietà.
• 10.4. La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
• 10.5. L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento ovvero su richiesta del Presidente stesso, da altra persona designata dall'assemblea, ivi compreso l'amministratore delegato (ove nominato). Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.
• 10.6. L'assemblea può svolgersi, ove consentito dalla normativa applicabile anche esclusivamente, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che:

(a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare, anche tramite appositi soggetti incaricati, l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

(c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

(d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea. La riunione si considera tenuta nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il presidente ed il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

ORGANO AMMINISTRATIVO

Articolo 11. Composizione, nomina, durata e sostituzione

• 11.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da non meno di 7 e non più di 12 membri. L'Assemblea determina il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione.
• 11.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile devepossedere irequisitidiindipendenza ivirichiesti.
• 11.3. La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.
• 11.4. Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione al capitale almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

• 11.5. Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità e i termini prescritti dalla disciplina vigente. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società secondo le modalità e i termini prescritti dalla disciplina vigente.

• 11.6. Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 12, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

• 11.7. A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i)curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;(iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle normeregolamentari applicabili.
• 11.8. Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante aisensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 11.9. Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con iseguenti criteri:(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.
• 11.10.Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari allametàdiquellarichiestaperlapresentazionedellemedesime.
• 11.11.In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice deivotisenza applicazionedelmeccanismo del voto dilista.
• 11.12.Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità

superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al generemenorappresentato.

• 11.13.Qualora al termine della votazione non sia assicurata la nomina del numero di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa regolamentare applicabile, verranno esclusi i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati indipendenti non eletti nella stessa lista. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.
• 11.14.Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
• 11.15.In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materiadiequilibriotrageneri.
• 11.16.Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica esonorieleggibili.
• 11.17.In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione sarà stato ricostituito e

gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'assembleaperlanominadelnuovoconsigliodi amministrazione.

11.18. Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori eletti da una lista diversa dalla Lista di Maggioranza, il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi. In mancanza di candidati non eletti all'interno della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno oppure qualora eventuali candidati non eletti all'interno della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno abbiano dichiarato la propria indisponibilità ad accettare la carica, il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione senza applicazione del predetto meccanismo, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Articolo 12. Presidente, Presidente Onorario, organi delegati e rappresentanza sociale

• 12.1. Il consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del consiglio.
• 12.2. Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.
• 12.3. Il consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri e attribuendo ad uno di essi, se del caso, il titolo di amministratore delegato. In aggiunta, il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
• 12.4. La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del consiglio di amministrazione. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal consiglio di amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri adessiconferiti.
• 12.5. Su proposta di uno o più soci che rappresentino almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale, l'assemblea ordinaria potrà procedere alla nomina di un Presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personalità di grande prestigio e che abbiano contribuito all' affermazione e/o allo sviluppo della Società. Il Presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori

dei membri del Consiglio di Amministrazione; in tale caso dura in tale carica per tempo anche più esteso della durata del consiglio di amministrazione. Il Presidente Onorario, ove non consigliere, può intervenire alle riunioni del consiglio di amministrazione ed alle assemblee solo per esprimere opinioni e pareri non vincolanti sulle materie trattate dal consiglio di amministrazione o dalle assemblee, e puòrappresentare laSocietà sulla base di procure speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali. Il consiglio di amministrazione determina l'eventuale compenso, ogni altro emolumento e/o rimborso spese spettanti al Presidente Onorario.

12.6. Il consiglio di amministrazione, su proposta del presidente, nomina e revoca il segretario, scelto anche al di fuori dei suoi membri, e ne definisce i requisiti di professionalità e le relative attribuzioni

Articolo 13. Convocazione e adunanze

• 13.1. Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda dall'amministratore delegato, ove nominato, o da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale. A discrezione del presidente del consiglio di amministrazione, il consiglio di amministrazione può essere convocato anche senza indicazione nel relativo avviso di un determinato luogo fisico di convocazione; nel qual caso i partecipanti interverranno esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, secondo le modalità di cui al successivo paragrafo 13.3.
• 13.2. La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal presidente o, in sua assenza, dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dall'amministratore delegato, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere più anziano.
• 13.3. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere, anche esclusivamente, per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che:
• (i) siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri:
• (ii) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
• (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e
• (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione

simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Qualora sia previsto un luogo fisico di convocazione, la riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

Articolo 14. Poteri e deliberazioni

• 14.1. Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea.
• 14.2. Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) fusioni nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis , del codice civile; (ii) scissioni nei casi previsti dall'articolo 2506-ter , ultimo comma, del codice civile; (iii) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (iv) riduzione del capitale a seguito di recesso; (v) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (vi) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale
• 14.3. Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti.

Articolo 15. Remunerazione

15.1. Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, oltre a quanto previsto dall'art. 2389 del codice civile per gli amministratori investiti di particolari cariche nonché alla rifusione delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

Articolo 16. Nomina del dirigente preposto

• 16.1. Il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 -bis del D. Lgs. n. 58/1998, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.
• 16.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in

possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizionidilegge.

COLLEGIOSINDACALEE REVISIONELEGALE DEI CONTI

Articolo 17. Nomina, durata e sostituzione

• 17.1. Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabilinormedileggeoregolamentari
• 17.2. Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
• 17.3.Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità e i termini prescritti dalla disciplina vigente. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società secondo le modalità e i termini prescritti dalla disciplina vigente.
• 17.4. Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per difetto all'unità inferiore.
• 17.5. A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati,

nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

• 17.6. Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 17.7. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sarannoridotte allametà.
• 17.8. All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di votitra liste,siprocederà adunanuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei votisenza applicazione del meccanismo del voto dilista.
• 17.9. Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
• 17.10. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in cui dall'applicazione del

criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

• 17.11. I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
• 17.12. Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei terminisopra indicati, dovrà essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazionedelcollegioconlemodalitàemaggioranzeordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni dilegge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
• 17.13. In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

Articolo 18. Convocazione, adunanze e deliberazioni

• 18.1. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Il collegio sindacale può essere convocato anche senza indicazione nel relativo avviso di un determinato luogo fisico di convocazione; nel qual caso i partecipanti interverranno esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, secondo le modalità di cui al successivo paragrafo 18.2. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
• 18.2. Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute, anche esclusivamente, per audio conferenza o videoconferenza a condizione che
• (i) siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti;
• (ii) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione;
• (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
• (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione

simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione.

Qualora sia previsto un luogo fisico di convocazione, la riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

Articolo 19. Revisione legale dei conti

19.1. La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.

BILANCIO, UTILI, SCIOGLIMENTO, RINVIO

Articolo 20. Bilancio e utili

• 20.1. L'esercizio sociale si chiude al 31(trentuno) dicembre di ogni anno.
• 20.2. L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartitotra isocisecondoquantodeliberatodall'assemblea.
• 20.3. Il consiglio di amministrazione può deliberare, nel corso dell'esercizio, la distribuzione di acconti sui dividendi agli azionisti nel rispetto di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente

Articolo 21. Rinvio

21.1. Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari tempo pertempo vigenti inmateria.

Milano, 11 giugno 2021