Fila — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 13, 2024

F.I.L.A. –FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI F.I.L.A. –FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 16 DICEMBRE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli articoli 72, comma 1-bis, e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 nonché in conformità all'Allegato 3A al predetto regolamento CONSOB)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 12 novembre 2024, disponibile sul sito internet www.filagroup.it.

Relazione illustrativa sull'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. convocata per il giorno 16 dicembre 2024, in unica convocazione:

"Modifica degli articoli 9, 10 e 16 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti."

* * *

Signori Azionisti,

siete stati convocati per il giorno 16 dicembre 2024 per l'Assemblea straordinaria degli Azionisti di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila" o la "Società") per deliberare in merito alle proposte di modifica di alcune disposizioni dello statuto sociale di Fila (lo "Statuto") volte a recepire le innovazioni normative introdotte dalla Legge n. 21 del 5 marzo 2024 (la "Legge Capitali") e dal D. Lgs. 6 settembre 2024 n. 125 (il "Decreto Sostenibilità") con il quale è stata recepita nel nostro ordinamento la Direttiva UE n. 2022/1464 in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD), come meglio descritto nel prosieguo.

La presente relazione (la "Relazione") ha lo scopo di illustrare le proposte di modifica degli articoli 9, 10 e 16 dello Statuto, nonché le ragioni che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, le rendono opportune, secondo quanto previsto dall'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dagli articoli 72, comma 1-bis, e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 12 novembre 2024, ha approvato la presente Relazione che è stata, quindi, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e regolamentari; pertanto la Relazione è stata depositata presso la sede sociale in Pero (MI), via XXV Aprile, n. 5, e pubblicata sul sito internet della Società, all'indirizzo "www.filagroup.it", sezione "Governance – Documenti societari – Assemblee", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", all'indirizzo "".

1 MODIFICA DEGLI ARTICOLI 9 E 10 DELLO STATUTO

1.1 MOTIVAZIONI ED ILLUSTRAZIONE DELLE PROPOSTE DI MODIFICA

Il Consiglio di Amministrazione propone di modificare gli articoli 9 e 10 dello Statuto, concernenti: (i) la convocazione delle assemblee; e (ii) le modalità di intervento e di esercizio del diritto di voto alle assemblee da parte degli aventi diritto, al fine di recepire le innovazioni normative introdotte dalla Legge Capitali. Il predetto provvedimento legislativo, mediante l'introduzione del nuovo art. 135-undecies.1 del TUF, consente alle società con azioni quotate in un mercato regolamentato di prevedere in via statutaria che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possano avvenire esclusivamente mediante il rappresentante designato dalla società (il "Rappresentante Designato"), al quale potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF.

Alla luce dell'esperienza maturata in questi ultimi anni, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la partecipazione alle assemblee mediante ricorso esclusivo al Rappresentante Designato consenta un'ordinata ed efficiente gestione delle medesime assemblee, rendendo, allo stesso tempo, agevole l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto, senza che tale modalità di svolgimento delle assemblee comprima i diritti partecipativi degli azionisti e degli aventi diritto riconosciuti dalla legge.

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione ritiene dunque opportuno avvalersi della suddetta facoltà, introducendo nello Statuto la possibilità per la Società di far ricorso esclusivo al Rappresentante Designato quale modalità alternativa di partecipazione ed espressione del voto nelle assemblee, e, conseguentemente, intende formulare la seguente proposta di modifica degli articoli 9 e 10 dello Statuto da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti della Società.

1.2 PROSPETTO DI RAFFRONTO DELLE CLAUSOLE STATUTARIE

Si riporta in seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente degli articoli 9 e 10 dello Statuto e il testo che risulterebbe dall'adozione delle proposte di modifica, evidenziando in carattere grassetto quanto di nuovo inserimento.

Testo Vigente	Testo proposto
Articolo 9 – Convocazione
9.1 L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del D. Lgs. n. 58/1998.	[invariato]
9.2. L'assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea o in Svizzera.	9.2. L'assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea o in Svizzera, ovvero interamente a distanza, con le modalità indicate al successivo punto 10.7, secondo quanto sarà indicato nell'avviso di convocazione.

9.3 L'assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e	[invariato]
contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

Testo Vigente	Testo proposto
	Articolo 10 – Intervento e voto
10.1 Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.	[invariato]
10.2. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.	[invariato]
10.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.	[invariato]
10.4 La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.	10.4 La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno (il "Rappresentante Designato"), nei termini e con le modalità previste dalla legge.
	10.5 Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135- D.lgs. 58/1998, con le modalità previste undecies dalle medesime leggi e disposizioni regolamentari.
10.6 L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento ovvero su richiesta del Presidente stesso, da altra persona designata dall'assemblea, ivi compreso l'amministratore delegato (ove nominato). Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti.	[invariato]

Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

10.7 L'assemblea può svolgersi, ove consentito dalla normativa applicabile anche esclusivamente, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare, anche tramite appositi soggetti incaricati, l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea. La riunione si considera tenuta nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il presidente ed il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

10.7 L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, ivi inclusi i casi in cui la Società preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto dei soggetti legittimati avvenga esclusivamente mediante ricorso al Rappresentante Designato in conformità al precedente punto 10.5, può svolgersi, ove consentito dalla normativa applicabile e qualora l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, anche esclusivamente, a distanza con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare, anche tramite appositi soggetti incaricati, l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità di collegamento alla riunione siano previstae dall'avviso di convocazione dell'assemblea, ferma restando la facoltà del consiglio di amministrazione di fornire le specifiche tecniche anche in momenti successivi, prima dell'assemblea. La riunione si considera tenuta nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il presidente ed il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

2 MODIFICA DELL'ARTICOLO 16 DELLO STATUTO

2.1 MOTIVAZIONI ED ILLUSTRAZIONE DELLE PROPOSTE DI MODIFICA

Il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'articolo 16 dello Statuto concernente la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") al fine di recepire le innovazioni normative introdotte dal Decreto Sostenibilità.

In particolare, il predetto provvedimento legislativo ha, inter alia, introdotto il nuovo comma 5 ter all'art. 154-bis TUF, a mente del quale il Dirigente Preposto è altresì tenuto ad attestare che la rendicontazione di sostenibilità venga redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicabili ai sensi della Direttiva 2013/34/UE e del Decreto Sostenibilità, nonché con le specifiche di cui all'art. 8, par. 4, del Reg. (UE) 2020/852.

A tal fine, il citato comma 5-ter consente agli emittenti di prevedere che tale attestazione possa essere resa da un dirigente diverso dal Dirigente Preposto, dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità (il "Dirigente della Sostenibilità"). Tuttavia,

affinché gli emittenti possano avvalersi di tale facoltà, è necessario che la figura del Dirigente della Sostenibilità sia prevista nello statuto, che ne dovrà altresì disciplinare i relativi requisiti di professionalità, alla stregua di quanto già previsto con riferimento al Dirigente Preposto

In merito, il Consiglio di Amministrazione, al fine di poter beneficiare di maggiore flessibilità nell'individuazione del dirigente chiamato a rilasciare le attestazioni in materia di sostenibilità, ritiene opportuno procedere alla suddetta modifica statutaria, introducendo quindi la facoltà di attribuire le competenze in materia di attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità al Dirigente della Sostenibilità, delineandone i relativi requisiti (come meglio precisato nel prospetto di raffronto che segue), fermo restando che, in assenza dell'esercizio di tale facoltà da parte del Consiglio di Amministrazione, la suddetta attestazione sarà rilasciata dal Dirigente Preposto, in conformità con quanto previsto dalla normativa applicabile.

2.2 PROSPETTO DI RAFFRONTO DELLE CLAUSOLE STATUTARIE

Si riporta in seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente dell'articolo 16 dello Statuto e il testo che risulterebbe dall'adozione della proposta di modifica, evidenziando in carattere grassetto quanto di nuovo inserimento.

Testo Vigente	Testo proposto
Articolo 16
Articolo 16 – Nomina del dirigente preposto	Articolo 16 – Nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del dirigente responsabile della rendicontazione di sostenibilità
16.1. Il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.	16.1. Il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti da tale disposizione, ivi inclusi quelli in materia di rendicontazione di sostenibilità, nonché quelli previsti della normativa, anche di attuazione, pro vigente. tempore
16.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.	[invariato]
	16.3. Resta ferma la facoltà del consiglio di amministrazione di attribuire i poteri e le responsabilità di cui al comma 5- dell'art. 154- ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e della bis normativa, anche di attuazione, pro tempore applicabile in materia di rendicontazione di sostenibilità a un dirigente diverso dal dirigente

	preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dotato di adeguata esperienza e specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità e che sia in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.
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3 VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Le modifiche agli articoli 9, 10 e 16 dello Statuto, proposte dal Consiglio di Amministrazione, non comportano il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile né da altre disposizioni di legge o regolamentare o statutarie vigenti e applicabili.

4 DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA DEGLIAZIONISTI IN SEDE STRAORDINARIA

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila"), riunitasi in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli articoli 72, comma 1-bis, e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 nonché in conformità all'Allegato 3A al predetto regolamento CONSOB, pubblicata ai sensi di legge;

delibera

• 1. di approvare la modifica agli articoli 9, 10 e 16 dello statuto sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega e di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per (a) provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede; (b) per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile; e (c) apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune.

* * *

Pero, 12 novembre 2024 Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Giovanni Gorno Tempini)