Fila — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Feb 6, 2024

ALLEGATO' B'ALLIARD N. SGORO/SORS Di REP.

F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI F.I.L.A. -FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 22 GENNAIO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 14 Dicembre 2023, disponibile sul sito internet www.filagroup.it.

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Primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria dei soci di F.I.L.A. -Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., convocata per il giorno 22 gennaio 2024, in unica convocazione:

$\mathbf{1}$ . Proposta di distribuzione di un dividendo straordinario da prelevare dalle riserve disponibili; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

La presente Relazione del Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila" o la "Società") viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (prom.filagroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di distribuzione di un dividendo straordinario, come di seguito illustrata.

In merito, il Consiglio di Amministrazione evidenzia preliminarmente che:

• il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 evidenziava un Patrimonio Netto pari ad Euro 296.503 migliaia e riserve disponibili pari ad Euro 221.065 migliaia;
• l'organo amministrativo ha approvato la situazione patrimoniale della Società al 30 settembre 2023 da cui emerge che a tale data la Società dispone di riserve disponibili pari ad Euro 231.507 migliaia;
• la medesima situazione patrimoniale della Società al 30 settembre 2023 evidenzia, inoltre, un risultato positivo di Euro 19.920 migliaia;
• la Società non versa nella fattispecie di cui all'art. 2433, comma 3, del codice civile.

Tanto premesso, nelle tabelle che seguono è riportato il patrimonio netto della Società come risultante, rispettivamente, dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e dalla situazione patrimoniale di Fila al 30 settembre 2023; inoltre, facendo riferimento a quanto previsto dall'art. 2427, comma 7-bis, del codice civile, è indicata per ciascuna voce la relativa possibilità di utilizzazione e disponibilità, nonché l'ammontare complessive delle riserve distribuibili agli azionisti.

Situazione delle riserve distribuibili al 31 dicembre 2022

	Saldo al 31.12.2022	Possibilità di utilizzazione	Quota disponibile
Capitale Sociale	46.986
Azioni proprie	(1.794)
Riserve di Capitale:
Riserva Legale	9.397	B	9.397
Riserva Sovrapprezzo Azioni	154.614	A, B, C	154.614
Riserva IAS 19	(475)
Riserva per Transizione IAS	$\overline{0}$	N	$\Omega$
Riserva Differenze di Traduzione	$\boldsymbol{0}$	$\mathbb N$	$\theta$
Altre Riserve	24.007	A, B, C	8.955
Utile (Perdite) Portati a Nuovo	48.099	A, B, C	48.099
Totale	280.834		221.065

Legenda

$N$ – totalmente indisponibile
$A$ – per aumento capitale sociale

$\mathbf{B}$ – per copertura perdite

$C$ – per distribuzione ai soci

Situazione delle riserve distribuibili al 30 settembre 2023

Voci di patrimonio
Netto	Saldo al	Possibilità di	Quota
(valori in migliaia di Euro)	30.09.2023	utilizzazione	disponibile
Capitale Sociale	46.986
Azioni proprie	(2.966)
Riserve di Capitale:
Riserva Legale	9.397	B	9.397
Riserva Sovrapprezzo Azioni	154.614	A, B, C	154.614
Riserva IAS 19	(475)
Riserva per Transizione IAS	$\overline{0}$	N	$\theta$
Riserva Differenze di Traduzione	$\overline{0}$	$\mathbf N$	$\theta$
Altre Riserve	24.884	A, B, C	9.832
Utile (Perdite) Portati a Nuovo	57.664	A, B, C	57.664
Totale	290.104		231.507

Legenda

$N$ – totalmente indisponibile

A-per aumento capitale sociale

$B$ – per copertura perdite

$C$ – per distribuzione ai soci

Come si evince dalle tabelle sopra riportate, il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 presentava un patrimonio netto, comprensivo dell'utile dell'esercizio, pari ad Euro 296.503 migliaia e riserve disponibili per complessivi Euro 221.065 migliaia (di cui Euro 211.668 migliaia disponibili per distribuzione ai soci), mentre la situazione patrimoniale al 30 settembre 2023 presentava un patrimonio netto complessivo pari ad Euro 310.024 migliaia e riserve disponibili

per complessivi Euro 231.507 migliaia (di cui Euro 222.110 migliaia disponibili per distribuzione ai soci).

Inoltre, come comunicato al mercato, si è perfezionato il processo di quotazione della partecipata indiana DOMS Industries Limited ("DOMS") nell'ambito del quale Fila, in qualità di azionista venditore, ha collocato n. 10.126.582 azioni DOMS a fronte di un corrispettivo complessivo pari a circa Euro 88,0 milioni.

Alla luce del predetto evento di liquidità di natura straordinaria, il Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di allineamento degli interessi degli azionisti di Fila al conseguimento degli obiettivi raggiunti dalla Società e di condivisione dei relativi benefici, esaminata la situazione patrimoniale alla data del 30 settembre 2023 (in particolare con riguardo alle riserve disponibili), ottenute le necessarie autorizzazioni da parte degli istituti di credito, ha ritenuto opportuno sottoporre agli Azionisti la distribuzione, a valere sulla riserva Utili portati a nuovo, di un dividendo straordinario di euro 0,58 (euro zero virgola cinquantotto) per ciascuna azione F.I.L.A. S.p.A. (ordinarie e speciali) che risulterà in circolazione alla data di stacco cedola (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla predetta data).

Pertanto, considerate le n. 51.058.297 azioni F.I.L.A. S.p.A. in circolazione alla data odierna, meno le n. 330.766 azioni proprie detenute da Fila, l'importo complessivo massimo del dividendo proposto sarebbe pari a Euro 29.421.967,98. Alla luce della situazione patrimoniale sopra descritta nonché del prospettato incasso dei proventi rivenienti dalla predetta vendita delle azioni DOMS nel contesto della quotazione di quest'ultima, la Società dispone di una liquidità che permette di effettuare la distribuzione, ove approvata dall'Assemblea, senza compromettere il proprio equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico; inoltre, tale esborso non impatta sul piano di rientro del finanziamento bancario in essere ed è in linea con gli obiettivi di riduzione del rapporto di leva.

Il dividendo sarà messo in pagamento il 31 gennaio 2024, con data di stacco della cedola il 29 gennaio e record date, ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF, il 30 gennaio 2024.

Tutto ciò premesso e ove concordiate con le proposte che precedono, Vi invitiamo pertanto ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli azionisti di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

• preso atto che dal bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea dei soci in data 21 aprile 2023, risultano riserve disponibili e distribuibili, che rendono possibile la distribuzione di un dividendo straordinario nella misura proposta;
• considerata la situazione patrimoniale alla data del 30 settembre 2023, da cui risulta che il valore delle predette riserve non è mutato significativamente;
• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• $\mathcal{I}$ . di distribuire ai soci, a valere sulla riserva Utili portati a nuovo, un dividendo straordinario di euro 0,58 (euro zero virgola cinquantotto) per ciascuna azione F.I.L.A. S.p.A. (ordinaria e speciale) che risulterà in circolazione alla data di stacco cedola (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla record date indicata nel punto 2 della presente delibera);
• 1. di stabilire che la data di stacco cedola (c.d. ex date), la data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso (c.d. record date) e la data di pagamento (c.d. payment date) siano rispettivamente il 29 gennaio, 30 gennaio e 31 gennaio 2024;
• 1. di conferire al consiglio di amministrazione e per esso agli amministratori delegati, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni che precedono nel rispetto della normativa applicabile.

Pero, 22 dicembre 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Giovanni Gorno Tempini)

F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI F.I.L.A. -FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 22 GENNAIO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ede Affini S.p.A. nella riunione del 14 dicembre 2023, disponibile sul sito internet www.filagroup.it

SAIASA

Secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria dei soci di F.I.L.A. -Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., convocata per il giorno 22 gennaio 2024, in unica convocazione:

"Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024-2032 ai sensi del D.Lgs 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 e determinazione relativo corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Signori azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (la "Società" o "Fila") nella seduta del [14] dicembre 2023 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.filagroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Si ricorda che con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società KPMG S.p.A. dall'Assemblea ordinaria del 20 febbraio 2015 per gli esercizi 2015 – 2023. Il Collegio Sindacale, nella sua qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ha pertanto avviato e portato a termine, in accordo con le competenti funzioni aziendali, la procedura selettiva per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale per il periodo 2024-2032, così da consentire all'Assemblea di deliberare l'affidamento del nuovo incarico di revisione prima della formale scadenza dell'incarico conferito a KPMG S.p.A., di modo da agevolare l'avvicendamento tra il revisore uscente e il nuovo revisore (c.d. handover).

Viene pertanto sottoposta al Vostro esame la proposta relativa al conferimento ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024-2032 ad un'altra società di revisione, nonché la determinazione del relativo corrispettivo. L'art. 17 del D.Lgs 39/2010 prevede infatti che, per le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, l'incarico di revisione legale conferito a una società di revisione abbia durata di 9 esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno 4 esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico. A tal fine la Società ha effettuato la procedura di selezione di cui all'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, ad esito della quale il Collegio Sindacale ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la propria raccomandazione motivata, contenente almeno due possibili alternative di conferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due. In particolare, il Collegio Sindacale, tenuto conto delle offerte ricevute, ha raccomandato di conferire l'incarico di revisione legale alla società Deloitte & Touche S.p.A. ovvero alla società Ernst & Young S.p.A., esprimendo la propria

preferenza a favore di Deloitte & Touche S.p.A. Si segnala che l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo formulata ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo. Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della proposta del Collegio Sindacale (allegata alla presente relazione) e della raccomandazione contenuta nella stessa, Vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera con riferimento alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione:

'L'Assemblea degli azionisti di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per gli esercizi 2015 – 2023 alla società di revisione KPMG S.p.A. ed esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale contenente la raccomandazione quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile,

delibera

• Di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. alla società di revisione [•] per gli esercizi 2024-2032, fatte salve cause di cessazione anticipata, per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni, ivi incluso il corrispettivo spettante alla società di revisione, di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta formulata dal Collegio Sindacale;
• di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".