Fila — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 14, 2024

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO E SUL QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 23 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 14 marzo 2024, disponibile sul sito internet www.filagroup.it.

Quarto e quinto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea dei soci di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., convocata per il giorno 23 aprile 2024, in unica convocazione:

• "4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  • 4.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.4 determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.5 nomina del Presidente Onorario; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 5. Nomina del Collegio Sindacale:
    • 5.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2023;
    • 5.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
    • 5.3 determinazione degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale."

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Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila" o la "Società") nella seduta del 14 marzo 2024 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.filagroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

* * *

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 scadrà il mandato degli organi di amministrazione e controllo di Fila nonché del Presidente Onorario (come infra definito) nominati dall'Assemblea del 27 aprile 2021. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per procedere alla nomina dei nuovi organi sociali nonché del Presidente Onorario (come infra definito) nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Ciò premesso, viene di seguito richiamato il contenuto delle principali clausole statutarie che disciplinano la composizione, la durata in carica e le modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società nonché del Presidente Onorario (come infra definito).

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione

1.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 11.1 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 a un massimo di 12 membri. L'Assemblea è dunque chiamata a stabilire il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione all'interno dei predetti limiti.

* * *

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a formulare proposte in materia di determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, con le modalità e le tempistiche specificamente indicate nell'avviso di convocazione.

1.2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 11.13 dello statuto sociale, i componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un periodo stabilito al momento della nomina e comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo statuto. Pertanto, la durata massima del nominando Consiglio di Amministrazione sarà fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a formulare proposte in materia di determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione, con le modalità e le tempistiche specificamente indicate nell'avviso di convocazione.

1.3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

(a) Presentazione delle liste di candidati per la carica di amministratore

Ai sensi dell'articolo 147-ter del TUF e dell'articolo 11.3 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste devono avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'articolo 11 dello statuto sociale, cui si rinvia integralmente per quanto di seguito non espressamente indicato.

Ai sensi degli articoli 11.4 e 11.5 dello statuto sociale, avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la quota stabilita dall'articolo 144 quater del Regolamento Emittenti, attualmente pari al 2,5% (un quarantesimo) del capitale sociale (si veda anche la Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024). La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato può essere trasmessa alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine ultimo previsto per la pubblicazione da parte della Società delle liste medesime, ossia entro il 21° (ventunesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea (i.e., 2 aprile 2024). Ai sensi dell'articolo 11.10 dello statuto sociale, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari

alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Ai sensi dell'articolo 11.8 dello statuto sociale, ciascun azionista, gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo, nonché gli azionisti aderenti a uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse. Inoltre, ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'articolo 11.6 dello statuto sociale, le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 12, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore1.

Ai componenti di ciascuna lista è assegnata una numerazione progressiva. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ai sensi della disciplina normativa e regolamentare vigente, nonché dell'articolo 11.2 dello statuto sociale i candidati alla carica di amministratore devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 147-quinquies del TUF, che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società per azioni quotate stabiliti con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4, del TUF, il quale a sua volta rinvia all'articolo 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000.

È inoltre richiesto che le liste di candidati includano candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e applicabili, in modo da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alle previsioni delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e applicabili (2).

Ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1-bis, del TUF e dell'articolo 11.5 dello statuto sociale, le liste, corredate dalla necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli azionisti entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 29 marzo 2024. Il deposito delle liste deve essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi presso la sede legale di Fila in via XXV Aprile n. 5; Pero (MI) – 20016, o (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo "amministrazione@pec.fila.it". In ogni caso, si prega di indicare come riferimento "Deposito liste Consiglio di Amministrazione" e di inserire le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste.

¹ L'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, come modificato da ultimo dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, prevede che "il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi".

⁽²⁾ L'articolo 147-ter, comma 4, del TUF prevede che "almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria." Invece, la Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance prevede che "l'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente", in quanto Fila è una qualificabile come "società a proprietà concentrata" e non rientra tra le "società grandi" ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 11.7 dello statuto sociale e dell'articolo 144-octies del Regolamento Emittente, unitamente alle liste devono essere depositate presso la Società, pena l'irricevibilità delle medesime:

• (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;
• (ii) un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato;
• (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; e
• (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Le liste, corredate dalla documentazione e dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, entro il 21° (ventunesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 2 aprile 2024), presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it, sezione "Governance" – "Documenti societari" – "Assemblee", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Si rammenta che coloro che presentano una lista di minoranza sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, ai sensi della predetta Comunicazione, i soci che presentino una "lista di minoranza" dovranno depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Ai fini della composizione delle liste, gli Azionisti sono, inoltre, invitati a tenere conto delle raccomandazioni in materia di composizione dell'organo amministrativo (con particolare riguardo agli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza) contenute nel Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., cui la Società ha deliberato di aderire in data 11 febbraio 2021, come comunicato al mercato in pari data (il "Codice di Corporate Governance").

(b) Modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti tutti gli amministratori da eleggere (in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa) tranne 1 (uno);
• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella risultata prima e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato

la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto il restante amministratore.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Nel caso in cui due liste ottengano lo stesso numero di voti, si procederà a una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del voto di lista.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento circa l'equilibrio tra generi (maschile e femminile) (3), verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non risultasse possibile attuare la procedura appena descritta al fine di garantire il rispetto delle prescrizioni di legge e di regolamento circa l'equilibrio tra genere maschile e femminile, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e le maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora, al termine della votazione, non fosse assicurata la nomina di un numero di amministratori indipendenti pari al numero minimo stabilito dalla normativa applicabile in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/saranno sostituito/i dal/dai primo/i candidato/i indipendente/i non eletto/i della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati, ovvero in difetto, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le modalità e le maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Nel caso in cui sia presentata un'unica lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche in materia di equilibrio tra genere maschile e femminile.

Nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, o qualora sia stata presentata una sola lista e la medesima non abbia ottenuto la maggioranza relativa dei voti, o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, o qualora, per qualsiasi motivo, non risulti possibile procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione seguendo la procedura sopra descritta, l'Assemblea delibererà con le modalità e maggioranze di legge. Resta inteso che, in tal caso, occorrerà comunque rispettare le disposizioni vigenti in materia di presenza di un numero minimo di amministratori indipendenti ed equilibrio tra generi.

In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di amministratore tra quelle predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni in precedenza ricordate.

1.4. Determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione

⁽³⁾ L'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, come modificato da ultimo dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, prevede che "il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi".

Ai sensi dell'articolo 5.1 dello statuto sociale, ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'Assemblea e ripartito dal Consiglio di Amministrazione stesso tra i propri membri, oltre a quanto previsto dall'articolo 2389 del Codice Civile per gli amministratori investiti di particolari cariche nonché alla rifusione delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

Gli azionisti sono pertanto chiamati a deliberare in merito al compenso annuo fisso per indennità di carica spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione. Si segnala che l'Assemblea è chiamata a deliberare in merito all'importo complessivo di tale compenso; tale importo sarà poi ripartito dal Consiglio di Amministrazione stesso tra i propri membri. Resta inteso che, oltre a tale compenso, gli amministratori investiti di particolari cariche avranno diritto ad una remunerazione stabilita dal medesimo Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile.

Si ricorda che l'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2021 aveva determinato in Euro 270.000 il compenso annuo complessivo da riconoscere al Consiglio di Amministrazione per l'intera durata del mandato 2021/2023; tale compenso è stato quindi suddiviso dal Consiglio di Amministrazione come segue:

• un emolumento annuo lordo pari ad Euro 25.000 per ciascun amministratore (escluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione);
• un emolumento annuo lordo pari ad Euro 120.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a formulare proposte in materia di determinazione del compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione, con le modalità e le tempistiche specificamente indicate nell'avviso di convocazione.

1.5. Nomina del Presidente Onorario

Ai sensi dell'articolo 12.5 dello statuto sociale, uno o più soci che rappresentino almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale possono proporre all'Assemblea di procedere alla nomina di un presidente con funzioni onorarie, (il "Presidente Onorario"), scelto tra personalità di grande prestigio e che abbiano contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della Società.

Il Presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione; in tale caso dura in carica per tempo anche più esteso della durata del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente Onorario, ove non consigliere, può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle assemblee solo per esprimere opinioni e pareri non vincolanti sulle materie trattate dal Consiglio di Amministrazione o dalle assemblee, e può rappresentare la Società sulla base di procure speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali.

Il Consiglio di Amministrazione determina l'eventuale compenso, ogni altro emolumento e/o rimborso spese spettanti al Presidente Onorario.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a formulare proposte in materia di nomina del Presidente Onorario.

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2. Nomina del Collegio Sindacale

2.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026

(a) Presentazione delle liste di candidati per la carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente

Ai sensi dell'articolo 148 del TUF e dell'articolo 17 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti. La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste devono avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'articolo 17 dello statuto sociale, cui si rinvia integralmente per quanto di seguito non espressamente indicato.

Ai sensi degli articoli 17.2 e 17.3 dello statuto sociale, avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la quota stabilita dall'articolo 144 quater del Regolamento Emittenti, attualmente pari al 2,5% (un quarantesimo) del capitale sociale (si veda anche Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024). La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato può essere trasmessa alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine ultimo previsto per la pubblicazione da parte della Società delle liste medesime, ossia entro il 21° (ventunesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea (i.e., 2 aprile 2024).

Ai sensi dell'articolo 17.7 dello statuto sociale e dell'articolo 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, e con esclusivo riguardo alla presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale, nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste (ossia il 29 marzo 2024) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, le liste di candidati alla carica di sindaco effettivo e sindaco supplente possono essere presentate sino al terzo giorno successivo a tale data. In considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (ossia il 1° aprile 2024) esso è posticipato al giorno 2 aprile 2024. Si rammenta che, in caso di proroga del termine ai sensi di quanto precede, la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta della metà ed è dunque pari all'1,25% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 17.6 dello statuto sociale, ciascun azionista, gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo, nonché gli azionisti aderenti a uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse. Inoltre, ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista è composta di due sezioni: la prima illustra i nominativi dei candidati alla carica di sindaco effettivo; mentre la seconda illustra i nominativi dei candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo, specificando quali di essi viene indicato come Presidente, e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente; ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. I candidati in ciascuna lista sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Ai sensi dell'art. 17.4 dello statuto sociale e dell'art. 148, comma 1-bis, dello statuto sociale, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno i due quinti degli amministratori da nominare. È richiesto, pertanto, che le liste includano candidati di genere diverso, in modo tale da garantire che il nuovo Collegio Sindacale risulti composto, almeno per due quinti, da sindaci del genere meno rappresentato. Nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero

intero di componenti dell'organo di controllo appartenenti al genere meno rappresentato, troverà applicazione il criterio di arrotondamento per difetto all'unità inferiore in linea con quanto previsto dalla nuova formulazione dell'articolo 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti (così come modificato dalla Delibera Consob del 13 maggio 2020, n. 21359) per gli organi composti da 3 (tre) componenti.

Ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1-bis, del TUF - come richiamato dall'articolo 148, comma 2, del TUF – e dell'articolo 17.3 dello statuto sociale, le liste, corredate dalla necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli azionisti entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 29 marzo 2024. Il deposito delle liste deve essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi presso la sede legale di Fila in via XXV Aprile n. 5; Pero (MI) – 20016, o (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo "amministrazione@pec.fila.it". In ogni caso, si prega di indicare come riferimento "Deposito liste Collegio Sindacale" e di inserire le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 17.5 dello statuto sociale e dell'articolo 144-sexies del Regolamento Emittenti, unitamente alle liste devono essere depositate presso la Società, pena irricevibilità delle medesime:

• (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• (ii) la dichiarazione dei soci che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, secondo la vigente normativa regolamentare;
• (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano il possesso dei requisiti previsti per legge;
• (v) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società;
• (vi) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Con riferimento al documento sub (v) che precede si invita, ai sensi dell'articolo 2400, ultimo comma, del Codice Civile e dell'articolo 148-bis del TUF, a curare l'aggiornamento dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società fino al giorno di effettivo svolgimento della riunione assembleare.

Le liste, corredate dalla documentazione e dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, entro il 21° (ventunesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 2 aprile 2024), presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it, sezione "Governance" – "Documenti societari" – "Assemblee", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Si rammenta infine che coloro che presentano una lista di minoranza sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, ai sensi della predetta Comunicazione, i soci che presentino una "lista di minoranza" devono fornire nella dichiarazione le seguenti informazioni: (a) le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una

partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del TUF. In particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2 della suddetta comunicazione di Consob. In alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative; e se del caso (b) le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'articolo 148, comma 2, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

(b) Modalità di nomina dei componenti del Collegio sindacale

Ai sensi dell'articolo 17 dello statuto sociale all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti (in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa) 2 (due) membri effettivi e 1 (un) sindaco supplente;
• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella risultata prima e che non sia collegata con i soci che hanno presentato o votato la lista cha ha ottenuto il maggior numero di voti, saranno tratti (in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa) il restante membro effettivo e l'altro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al sindaco effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea.

In caso di parità di voti tra liste si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge circa l'equilibrio tra genere maschile e femminile, verrà escluso il candidato a sindaco effettivo appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora, nonostante la procedura descritta, sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili, anche in materia di equilibrio tra generi.

Nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, o nel caso in cui per qualsiasi motivo non sia possibile procedere alla nomina del Collegio Sindacale secondo le modalità descritte, l'Assemblea delibererà con le modalità e maggioranze di legge. Resta inteso che, in tal caso, occorrerà comunque rispettare le disposizioni vigenti in materia di equilibrio tra generi.

In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di sindaco effettivo e sindaco supplente tra quelle predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni in precedenza ricordate.

2.2. Determinazione degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile, all'atto della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvede infatti a determinare la retribuzione annuale spettante ai sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

Si ricorda che l'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2021 aveva determinato in Euro 40.000 il compenso annuale per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 30.000 il compenso annuale per ciascun sindaco effettivo per l'intera durata del mandato 2021/2023.

Si sottolinea che, con riguardo al compenso dei sindaci, la Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance prevede che esso sia "adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione."

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a formulare proposte in materia di determinazione del compenso per il Presidente del Collegio Sindacale e dei sindaci effettivi, con le modalità e le tempistiche specificamente indicate nell'avviso di convocazione.

Pero, 14 marzo 2024 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Giovanni Gorno Tempini)