Fila — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Dec 22, 2023

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6, Codice Fiscale n. 03638780159, appartenente al Gruppo Euronext, P.IVA di Gruppo 10977060960, (di seguito "Monte Titoli"), in qualità di "Rappresentante Designato" di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. S.p.A. (di seguito, "Fila" o la "Società"), ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF , in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'Assemblea Ordinaria di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. S.p.A. convocata per il giorno 22 gennaio 2024, in unica convocazione, alle ore 11:00, presso UnaHotels Expo Fiera, via Giovanni Keplero, 20016, Pero (MI), con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società all'indirizzo www.filagroup.it sezione Governance, in data 22 dicembre 2023 e per estratto sul quotidiano Milano FInanza.

Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire a Monte Titoli entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ossia entro le ore 23:59 del 18 gennaio 2024. La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro lo stesso termine.

Dichiarazioni del Rappresentante Designato: Monte Titoli rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei (i) rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, Monte Titoli dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

N.B. Il presente modulo potrà subire variazioni a seguito dell'eventuale integrazione dell'ordine del giorno o presentazione di proposte di deliberazione ai sensi dell'art. 126-bis TUF, ovvero di proposte individuali di deliberazione, nei termini e con le modalità indicate nell'Avviso di convocazione.

MODULO DI DELEGA (Parte 1 di 2)

Completare con le informazioni richieste sulla base delle avvertenze riportate in calce al modulo)(§)

Il/la sottoscritto/a firmatario della delega	(Nome e Cognome) (*)
Nato/a a (*)	Il (*)	Codice Fiscale (*)
Residente in (*)	Via (*)
Telefono n. (**)	Email (**)
Documento di identità in corso di validità - tipo (*) (da allegare in copia)	Rilasciato da (*)	Numero (*)

(§) La Società tratterà i dati personali in conformità a quanto previsto dall'informativa allegata.

(*) Obbligatorio; (**) Si raccomanda la compilazione.

Monte Titoli S.p.A.

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in qualità di (barrare la casella che interessa) (*)

socio cui è attribuito il diritto di voto		OPPURE SE DIVERSO DALL'INTESTATARIO DELLE AZIONI
£		rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega (allegare in copia documentazione comprovante i poteri di rappresentanza)
£ creditore pignoratizio £	riportatore - £ usufruttuario £	custode £ gestore £	altro (specificare) ………………………………………………………………………………………………
(completare solo se	Nome Cognome/Denominazione (*)
il titolare del diritto di voto è diverso dal firmatario della	Nato/a a (*)	Il (*)	C.F. (*)
delega)	Sede legale/Residente a (*)
relativamente a
n. (*) _______ azioni	ISIN IT0004967292	Registrate sul conto titoli (1)	n. ___presso l'intermediario __ ABI_ CAB_____
di cui alla comunicazione (ex art. 83-sexies D.Lgs. n. 58/1998) (2) n. ____ effettuata dall'intermediario: __________
(da compilare con informazioni in merito a eventuali ulteriori comunicazioni relative a depositi)

DELEGA Monte Titoli S.p.A. a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata come da istruzioni allo stesso fornite qui di seguito.

DICHIARA

E

• di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto e di aver richiesto all'intermediario depositario la comunicazione per la partecipazione all'Assemblea come sopra indicato;
• che non sussistono cause di incompatibilità o sospensione all'esercizio del diritto di voto.

AUTORIZZA Monte Titoli e la Società al trattamento dei propri dati personali per le finalità, alle condizioni ed ai termini indicati nei paragrafi successivi.

(Luogo e Data) (Firmatario della delega)

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ISTRUZIONI DI VOTO (Parte 2 di 2)

Sezione contenente informazioni destinate al solo Rappresentante Designato – Barrare le caselle prescelte

Il/la sottoscritto/a firmatario della delega (Nome e Cognome) __________________________________________________________________________________________________________

(indicare il titolare del diritto di voto solo se diverso nome e cognome/denominazione) __________________________________________________________________________________________________________

delega Monte Titoli a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all'Assemblea Ordinaria di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. S.p.A., convocata in unica convocazione presso UnaHotels Expo Fiera, via Giovanni Keplero, 20016, Pero (MI) per il giorno 22 gennaio 2024 alle ore 11:00.

DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO

1 Proposta di distribuzione di un dividendo straordinario da prelevare dalle riserve disponibili; deliberazioni inerenti e conseguenti;
Voto sulla proposta del Consiglio di Amministrazione			Barrare una sola casella	* Favorevole	* Contrario	* Astenuto
In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, il/la sottoscritto/a
Barrare una sola casella		Modifica le istruzioni (esprimere la preferenza)
*conferma le istruzioni	*revoca le istruzioni	* Favorevole: _________			* Contrario	* Astenuto

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2 Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024-2032 ai sensi del D.Lgs 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 e determinazione relativo corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Voto sulla proposta del Consiglio di Amministrazione			Barrare una sola casella	* Favorevole	* Contrario	* Astenuto
In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, il/la sottoscritto/a
Barrare una sola casella		Modifica le istruzioni (esprimere la preferenza)
*conferma le istruzioni	*revoca le istruzioni	* Favorevole: _________			* Contrario	* Astenuto

E

(Luogo e Data) (Firmatario della delega)

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AVVERTENZE PER LA COMPILAZIONE E TRASMISSIONE

Il soggetto legittimato deve richiedere all'intermediario depositario il rilascio della comunicazione per l'intervento nell'assemblea degli azionisti di cui all'art. 83-sexies, D.Lgs. 58/1998)

• 1. Indicare il numero del deposito titoli e la denominazione dell'intermediario depositario delle azioni. Le informazioni sono desumibili dall'estratto conto fornito dall'intermediario.
• 1. Indicare il numero della Comunicazione per la partecipazione all'Assemblea rilasciata dall'intermediario depositario, a richiesta dell'avente diritto al voto.
• 1. Ai sensi dell'articolo 135-undecies, comma 3, TUF, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere."
• 1. Riportare nome e cognome/denominazione del titolare del diritto di voto (e del firmatario del Modulo di delega e delle istruzioni di voto, se diverso).
• 1. Con riferimento a ciascun punto all'ordine del giorno, ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega (ad esempio, mancata presentazione di proposte da parte del Consiglio di Amministrazione o da parte del proponente indicato dal delegante nei termini di legge e pubblicata dalla Società), ovvero si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte che non possono essere comunicate al delegante, il delegante potrà scegliere, mediante compilazione dell'apposito riquadro, tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta da parte del delegante, si intenderanno, per quanto possibile, confermate le istruzioni di voto impartite nella sezione principale. Ove non sia possibile votare secondo le istruzioni fornite, Monte Titoli si dichiarerà astenuto per tali argomenti.

Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire, in originale, a Monte Titoli entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro le ore 23:59 del 18 gennaio 2024, unitamente a:

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

• copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o
• qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri,

mediante una delle seguenti modalità alternative:

• i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea FILA GENNAIO 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
• ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea FILA GENNAIO 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea FILA GENNAIO 2024").

N.B. Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

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Informativa sulla Privacy Monte Titoli disponibile all'indirizzo: https://www.euronext.com/en/privacy-statement.

Informativa sulla privacy di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., con sede legale in Via XXV Aprile n. 5, Pero, Milano, in qualità di Titolare del trattamento, desidera fornire ai partecipanti all'assemblea (Interessati) le seguenti informazioni sul trattamento dei loro dati personali.

A) Dati, finalità e modalità del trattamento dei dati I dati personali (nome, cognome, partecipazione dell'interessato o soggetto per cui l'interessato agisce, attività svolte dall'interessato nel corso dell'assemblea) verranno raccolti e trattati esclusivamente ai fini della verifica della regolare presentazione delle liste e della regolare costituzione dell'assemblea, dell'accertamento dell'identità e legittimazione dei presenti, nonché dell'esecuzione degli ulteriori adempimenti e formalità assembleari e societarie obbligatorie. Nel corso dell'assemblea, il trattamento dei dati avviene anche mediante l'utilizzo di un sistema di registrazione audio, al fine di agevolare la verbalizzazione della riunione. La registrazione audio non sarà oggetto di divulgazione. Tutti di dati, nonché i supporti audio e video, verranno conservati unitamente ai documenti prodotti durante l'assemblea al fine di documentare quanto trascritto nel verbale. Il trattamento dei dati avviene con modalità cartacee e/o informatizzate, nel rispetto dei principi fissati dal Regolamento UE ed in modo da tutelare la riservatezza dell'interessato ed i suoi diritti.

B) Natura obbligatoria o facoltativa del conferimento dei dati Il conferimento dei dati personali richiesti, per le finalità e modalità di trattamento come sopra precisate, è necessario ai fini della verifica della regolare presentazione delle liste e della partecipazione all'assemblea nonché per gli adempimenti a ciò inerenti e conseguenti.

C) Conseguenze di un eventuale rifiuto La mancata o parziale comunicazione dei dati personali può comportare la mancata ammissione dell'interessato alla presentazione delle liste ed alla partecipazione all'assemblea, e l'impossibilità di adempiere ad obblighi prescritti dalla vigente normativa e/o contrattuali.

D) Possibili destinatari

1) I dati personali raccolti potranno essere comunicati, nei limiti strettamente pertinenti agli obblighi e alle finalità di cui sub A), in relazione all'adempimento degli obblighi di legge e/o regolamentari (tenuto conto che la Società è quotata in un mercato regolamentato e pertanto soggetta ad adempimenti ed obblighi informativi aggiuntivi). I dati personali potranno essere diffusi esclusivamente nei limiti e in relazione ad eventuali obblighi stabiliti da disposizione di legge e/o regolamentari.

2) I dipendenti e consulenti del Titolare del trattamento, preposti alla supervisione e/o svolgimento degli adempimenti delle formalità assembleari e societarie obbligatorie, potranno venire a conoscenza dei dati personali raccolti.

E) Diritti dell'interessato In ogni momento l'interessato può esercitare i propri diritti nei confronti del titolare del trattamento, ai sensi degli articoli da 15 a 22 del Regolamento UE, ossia il diritto di accedere ai propri dati, verificarne l'origine, chiederne l'aggiornamento, rettifica, modifica o la cancellazione, nonché di opporsi al loro trattamento per motivi legittimi. L'esercizio dei diritti potrà avvenire contattando la Segreteria Societaria di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A mediante lettera raccomandata, telefax o posta elettronica (amministrazione@pec.fila.it).

F) Titolare del trattamento F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. - Via XXV Aprile n. 5, 20016 Pero (MI)

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

D.Lgs. 58/1998

Art. 126-bis

(Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera)

• 1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3 o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla società. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea. Per le società cooperative la misura del capitale è determinata dagli statuti anche in deroga all'articolo 135.
• 1. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi del comma 1, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. Il termine è ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104, comma 2, ovvero nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3.
• 1. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1.
• 1. I soci che richiedono l'integrazione ai sensi del comma 1 predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all' articolo 125-ter, comma 1.
• 1. Se l'organo di amministrazione, ovvero, in caso di inerzia di questo, il collegio sindacale, o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono all'integrazione dell'ordine del giorno con le nuove materie o proposte presentate ai sensi del comma 1, il tribunale, sentiti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto l'integrazione. Il decreto è pubblicato con le modalità previste dall'articolo 125-ter, comma 1.

Art. 135-decies (Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

2. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

• 1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
• 1. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.
• 1. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
• 1. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.
• 1. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.