Fila — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 28, 2022

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 27 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi degli articoli 114 bis e 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 22 marzo 2022, disponibile sul sito internet www.filagroup.it

Quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria dei soci di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., convocata per il giorno 27 aprile 2022, in unica convocazione:

"Piano di incentivazione per il periodo 2022-2026 avente a oggetto azioni ordinarie F.I.L.A., denominato "Piano di Performance Shares 2022-2026" riservato a dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. e/o di altre società appartenenti al Gruppo alla stessa facente capo; deliberazioni inerenti e conseguenti"

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Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila" o la "Società") nella seduta del 22 marzo 2022 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.filagroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, un piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share 2022 – 2026" (il "Piano 2022- 2026") riservato a dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche della Società e/o delle altre società appartenenti al gruppo alla stessa facente capo (le "Società Controllate" e, queste ultime e la Società complessivamente considerate, il "Gruppo") da attuarsi mediante assegnazione gratuita ai beneficiari di azioni ordinarie di Fila (le "Azioni").

Le Azioni a servizio del Piano 2022-2026 deriveranno da operazioni di acquisto, in una o più volte, di azioni proprie effettuate ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

Il documento informativo relativo al Piano 2022-2026, redatto ai sensi dell'art. 84-bis e in conformità dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e sarà consultabile sul sito internet della Società (www.filagroup.it) nella sezione "Governance", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" (**), unitamente alla presente relazione.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano 2022-2026

Il Piano 2022-2026 si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società e del Gruppo per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle figure ritenute strategiche per l'implementazione del piano di sviluppo aziendale e di crescita della Società e del Gruppo attraverso componenti variabili legati al raggiungimento di taluni obiettivi di performance, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.In particolare, la Società ritiene che un piano di incentivazione basato

su azioni, di tipo rolling e con specifici obiettivi di performance, rappresenti lo strumento di incentivazione e fidelizzazione del management più efficace e meglio rispondente agli interessi della Società e del Gruppo. Pertanto, il Piano 2022-2026, a giudizio di Fila, consente di (i) allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, (ii) premiare il raggiungimento dei target del nuovo piano industriale del Gruppo per il quinquennio 2022-2026 e (iii) trattenere le figure ritenute strategiche.

Il Piano 2022-2026 si propone inoltre di sostituire il precedente Piano 2019-2021, giunto a naturale scadenza in data 31 dicembre 2021.

2. Componenti del consiglio di amministrazione della Società, delle controllanti o controllate, che beneficiano del Piano 2022-2026

Alla data della presente relazione, sono stati individuati come beneficiari del Piano 2022-2026, condizionatamente alla approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea, i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione della Società:

• Massimo Candela, amministratore delegato di Fila;
• Luca Pelosin, consigliere delegato di Fila.

3. Categorie di dipendenti o di collaboratori della società e delle società controllanti o controllate della società, che beneficiano del piano

Alla data della presente relazione, sono stati individuati come beneficiari del Piano 2022-2026, condizionatamente alla approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea, oltre a quanto previsto supra:

• n. 6 dirigenti con responsabilità strategiche, ossia dirigenti del Gruppo che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e/o del Gruppo;
• n. 38 figure manageriali, ossia prestatori di lavoro dipendenti della Società e di Società Controllate che occupano posizioni individuate per la crescita e la sostenibilità del business del Gruppo nel lungo termine,

ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di Fila di individuare, eventualmente, ulteriori beneficiari del Piano 2022-2026 per i vari cicli triennali. Si segnala che alcuni tra i beneficiari del Piano 2022-2026 rivestono attualmente l'incarico di componenti del consiglio di amministrazione di società controllate da Fila. Tali dirigenti non formano oggetto di indicazione nominativa nel precedente Paragrafo 2 in quanto la loro inclusione tra i beneficiari del Piano 2022-2026 prescinde dalle cariche da costoro rivestite nelle società di cui sopra, essendo tale assegnazione determinata esclusivamente in funzione del ruolo manageriale (dirigenti con responsabilità strategiche o figure manageriali) a essi affidato nell'ambito del Gruppo.

4. Modalità e le clausole di attuazione del Piano 2022-2026

Il Piano 2022-2026 prevede tre attribuzioni annuali di azioni (cd. piano "rolling"), a ognuna delle quali corrisponde un periodo di vesting triennale (2022-2024 per il primo ciclo, 2023-2025 per il secondo ciclo e 2024-2026 per il terzo ciclo). All'inizio di ciascun periodo di vesting triennale (ossia al 1 gennaio 2022, 2023 e 2024) verrà attribuito gratuitamente ai beneficiari del Piano 2022-2026 il diritto a ricevere gratuitamente un certo numero di azioni ordinarie della Società, nella misura, nei termini ed alle condizioni previsti dal Regolamento del Piano, condizionatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance il cui livello di raggiungimento sarà valutato dal Consiglio di Amministrazione, col supporto del Comitato Remunerazione, al termine di ciascun periodo di vesting triennale (i.e., 31 dicembre 2024, 31 dicembre 2025 e 31 dicembre 2026).

Nel dettaglio, salvo quanto di seguito descritto, l'assegnazione gratuita di azioni è legata all'avveramento delle seguenti condizioni:

• (i) sussistenza, alla data di assegnazione delle Azioni per ciascun ciclo del Piano, della condizione di beneficiario del PPS 2022-2026, (i.e., sussistenza del rapporto di lavoro dipendente o di amministrazione del beneficiario con una società del Gruppo e mantenimento, da parte del beneficiario, della qualifica di amministratore esecutivo della Società, ovvero di dirigente con responsabilità strategiche ovvero di figura manageriale del Gruppo);
• (ii) raggiungimento degli obiettivi minimi di performance.

Una volta verificato l'avveramento delle condizioni per l'assegnazione delle Azioni di cui supra, il Consiglio di Amministrazione provvederà a determinare il numero di Azioni da assegnare a ciascun beneficiario del Piano 2022-2026, in un'unica soluzione, in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance di seguito indicati.

(i) obiettivo quantitativo (peso relativo 70%): raggiungimento del ROI medio del Gruppo (1) per ciascun periodo di vesting triennale, previsti dal piano industriale del Gruppo in essere in tali periodi; e

L'indicatore di performance economico – finanziaria e il relativo target sono legati al piano industriale in essere in tali periodi e si riferiscono ai seguenti perimetri:

• consolidato del Nord America (che costituisce una porzione del consolidato di Gruppo) per n. 2 dirigenti con responsabilità strategiche e n. 10 figure manageriali;
• consolidato del Gruppo per tutti gli altri beneficiari del Piano 2022-2026.

Le Azioni da assegnarsi a ciascun beneficiario del Piano 2022-2026 in caso di raggiungimento dell'obiettivo quantitativo saranno determinate, dal Consiglio di Amministrazione, col supporto del Comitato Remunerazioni, sulla base dei seguenti criteri:

(1) Il ROI è calcolato come il rapporto tra reddito operativo consolidato e capitale netto investito (net invested capital) come da piano industriale del Gruppo.

% di raggiungimento ROI medio in ciascun	Azioni effettive ( ) in % rispetto al numero payout
periodo di triennale vesting	base di azioni (NBA2)
ROI < 90%	70% x 0 x NBA
90% ≤ ROI < 92,5%	70% x 20% x NBA
95% ≤ ROI < 97,5%	70% x 60% x NBA
97,5% ≤ ROI < 99,5%	70% x 80% x NBA
99,5% ≤ ROI < 100,5%	70% x 100% NBA
100,5% ≤ ROI < 102,5%	70% x 120% x NBA
102,5% ≤ ROI < 105%	70% x 140% x NBA
105% ≤ ROI < 107,5%	70% x 160% x NBA
107,5% ≤ ROI < 110%	70% x 180% x NBA
ROI ≥ 110%	70% x 200% x NBA

Il numero massimo di Azioni assegnabile in relazione all'obiettivo quantitativo sarà in ogni caso pari al 170% del NBA connesso a tale obiettivo.

In caso di raggiungimento dell'obiettivo quantitativo di performance (ROI medio di ciascun periodo di vesting triennale) è previsto che:

• o se la performance è al di sotto del 90,00% dell'obiettivo, non saranno assegnate Azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
• o se la performance è tra il 90,00% e il 92,50% estremo inferiore incluso dell'obiettivo, sarà assegnato il 20% delle Azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
• o se la performance è tra il 92,50% e il 95,00% estremo inferiore incluso dell'obiettivo, sarà assegnato il 40% delle Azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
• o se la performance è tra il 95,00% e il 97,50% estremo inferiore incluso dell'obiettivo, sarà assegnato il 60% delle Azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
• o se la performance è tra il 97,50% e il 99,50% estremo inferiore incluso dell'obiettivo, sarà assegnato l'80% delle Azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
• o se la performance è tra il 99,50% e il 100,50% estremo inferiore incluso dell'obiettivo, sarà assegnato il 100% delle Azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
• o se la performance è tra il 100,50% e il 102,50% estremo inferiore incluso dell'obiettivo sarà assegnato il 120% delle Azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;

⁽²⁾ Il NBA, o numero base di azioni, indica il numero di Azioni ottenibile al raggiungimento del 100% degli obiettivi di performance.

• o se la performance è tra il 102,50% e il 105,00% estremo inferiore incluso dell'obiettivo, sarà assegnato il 140% delle Azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
• o se la performance è tra il 105,00% e il 107,50% estremo inferiore incluso dell'obiettivo, sarà assegnato il 160% delle Azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
• o se la performance è tra il 107,50% e il 110,00% estremo inferiore incluso dell'obiettivo, sarà assegnato il 180% delle Azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
• o se la performance è uguale o superiore al 110% dell'obiettivo, sarà assegnato il 200% delle Azioni in relazione all'obiettivo quantitativo.

L'obiettivo quantitativo (ROI medio del triennio) sarà calcolato tenendo conto dei criteri di normalizzazione concordati con i revisori e coerenti con le definizioni previste nei contratti di finanziamento della Società e di un perimetro di consolidamento coerente con quello di cui al piano di riferimento.

(ii) obiettivo qualitativo (peso relativo 30%): l'attuazione di almeno l'80% degli obiettivi previsti per ciascun periodo di vesting triennale dal piano di sostenibilità del Gruppo in essere in tali periodi.

Il 30% delle azioni saranno assegnate al raggiungimento del seguente obiettivo qualitativo di Gruppo, ossia l'attuazione di almeno l'80% degli obiettivi previsti per ciascun Periodo di Vesting triennale dal piano di sostenibilità del Gruppo tempo per tempo adottato dal Consiglio di Amministrazione.

Per tutti i Beneficiari del Piano tale obiettivo è misurato attraverso un meccanismo "on/off"; pertanto, in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance in misura superiore al 100%, il Beneficiario avrà diritto a vedersi assegnare un numero di Azioni comunque pari e mai superiore al 100% del Numero Base di Azioni.

L'obiettivo qualitativo si applica per tutti i beneficiari del Piano.

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Le Azioni da assegnarsi a ciascun beneficiario del Piano 2022-2026, nel numero determinato come previsto supra, dovranno essere messe a disposizione di ciascun beneficiario del Piano 2022-2026, nei termini e con le modalità stabilite nel regolamento del Piano e, in particolare, non oltre il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato della Società relativo all'ultimo anno di ciascun periodo di vesting triennale. Le Azioni oggetto di assegnazione avranno godimento regolare e, pertanto, i diritti a esse correlati competono a ciascun beneficiario del Piano 2022-2026 a partire del momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato in n. 1.000.000 il numero massimo complessivo di Azioni a servizio dei tre cicli del Piano 2022-2026. Le Azioni a servizio del Piano 2022-2026 deriveranno da operazioni di acquisto in una o più volte di azioni proprie, effettuate ai sensi degli

artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile e, pertanto, l'attuazione del Piano 2022-2026 non avrà effetti diluitivi sul capitale sociale di Fila.

Per ambedue gli obiettivi di performance, è fatta comunque salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di erogare a ciascun beneficiario del Piano 2022-2026 una somma in denaro pari al controvalore delle Azioni spettanti e del valore normale delle stesse determinato ai sensi dell'art. 9 del DPR 917/1986. Tale facoltà è concessa al Consiglio di Amministrazione per le sole ipotesi in cui specifiche circostanze relative al beneficiario e/o motivi di natura regolamentare o fiscale rendano, a ragionevole giudizio della Società, il processo di assegnazione delle Azioni più oneroso per la Società e/o i beneficiari, da un punto di vista regolamentare e/o fiscale.

Si rappresenta, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, sentito il Comitato per la Remunerazione, di apportare al regolamento del Piano 2022-2026, nell'ambito delle deleghe conferite dall'Assemblea e con le modalità più opportune, modifiche o integrazioni che ritenga utili o necessarie per il miglior perseguimento delle finalità incentivanti e fidelizzanti del Piano 2022-2026 nonchè per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano, 2022-2026 avendo riguardo degli interessi della Società e dei beneficiari, per ogni periodo di vesting.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Piano 2022-2026, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'assemblea degli azionisti della Società, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano, conservandone le principali finalità incentivanti e fidelizzanti, in caso di: (i) operazioni straordinarie sul capitale della Società; (ii) operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda; oppure (iii) modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui diritti a ricevere le Azioni, sulle Azioni e/o sulla Società.

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà, a proprio insindacabile giudizio, di concedere ai Beneficiari di ricevere anticipatamente rispetto ai termini previsti dal Piano 2022 - 2026 tutte o parte delle Azioni, anche indipendentemente dall'effettivo raggiungimento degli obiettivi, ovvero di prevedere l'anticipata cessazione del Piano 2022-2026, qualora, nel corso del periodo di vesting, (i) dovesse intervenire un cambio di controllo in relazione alla Società o alla controllata con cui sussiste il rapporto del beneficiario, (ii) venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le Azioni, o (iii) venisse revocata la quotazione delle Azioni presso il mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (cd. delisting). Tale decisione sarà vincolante per i beneficiari.

Infine, in caso di significativa revisione dei target del piano industriale del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di approvare, in conformità con la normativa applicabile (ivi compresa la disciplina in materia di operazioni con parti correlate), eventuali cambiamenti degli obiettivi del Piano 2022-2026 col fine di adeguarli alle variazioni intervenute nel Piano Industriale e mantenere

invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano, conservandone le principali finalità incentivanti e fidelizzanti.

5. Sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano 2022-2026 non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

6. Vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il diritto a ricevere le Azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun beneficiario del Piano 2022- 2026 e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Il Piano 2022-2026 prevede specifiche clausole di c.d. "claw-back".

In conformità al Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. e a cui la Società aderisca, il Piano 2022-2026 prevede per i beneficiari un obbligo di mantenimento delle Azioni che saranno eventualmente assegnate (il c.d. "minimum holding"). In particolare, la totalità delle Azioni assegnate (al netto delle Azioni eventualmente vendute al fine di adempiere agli obblighi fiscali attraverso la modalità "sell to cover") saranno soggette a decorrere dalla data di effettiva assegnazione a vincolo di indisponibilità ("Lock Up") per 24 (ventiquattro) mesi.

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Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede ordinaria

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, e le proposte ivi contenute;
• esaminato il documento informativo sul "Piano di Performance Share 2022 – 2026" che è stato messo a disposizione con le modalità prescritte dalla normativa vigente,

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share 2022 – 2026"avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul predetto piano;

• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega a terzi, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare completa e integrale attuazione al "Piano di Performance Shares 2022 - 2026", ivi compreso a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per (i) individuare i partecipanti ai vari cicli triennali del "Piano di Performance Share 2022 – 2026", nonché il numero massimo di azioni ordinarie da assegnare a ciascuno di essi; (ii) verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance, determinare conseguentemente il numero di azioni ordinarie da assegnare effettivamente a ciascun beneficiario e procedere alle relative assegnazioni per ciascun ciclo triennale; (iii) determinare nel dettaglio gli obiettivi di performance ai quali subordinare l'assegnazione delle azioni ordinarie; (iv) esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal regolamento del "Piano di Performance Share 2022-2026"; (v) approvare il regolamento del suddetto piano e apportare allo stesso, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni utili o necessarie ai sensi di quanto previsto nello stesso regolamento; (vi) nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione anche nei confronti del pubblico o di qualsivoglia Autorità che si rendano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo (ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la disposizione di azioni proprie in portafoglio in favore dei beneficiari ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile), con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato ed al Consigliere Delegato pro tempore in carica, disgiuntamente, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'attribuzione del diritto a ricevere le azioni ordinarie o all'assegnazione di quest'ultime all'Amministratore Delegato o al Consigliere Delegato (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato ed al Consigliere Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, senza esclusione alcuna, per dare esecuzione a quanto precedentemente deliberato."

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Pero, 22 marzo 2022 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Giovanni Gorno Tempini)