Fila — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 19, 2019

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A., IN PARTE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL GIORNO 18 APRILE 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 15 marzo 2019, disponibile sul sito internet www.filagroup.it

Quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea dei soci di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., in parte ordinaria, convocata per il giorno 18 aprile 2019, in unica convocazione:

"Nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione; deliberazioni inerenti e conseguenti"

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Signori azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 marzo 2019 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.filagroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

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Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio intende sottoporre alla Vostra attenzione la necessità di provvedere alla nomina di un amministratore in sostituzione del dott. Sergio Ravagli, nominato in data 27 aprile 2018 e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina"), che in data 5 ottobre 2018 ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di membro del Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (la "Società" o "FILA").

A seguito di tali dimissioni, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a verificare se vi fossero candidati inclusi nella lista da cui era stato tratto il dott. Ravagli (i.e. la lista presentata dal socio di controllo Pencil S.p.A. in occasione dell'Assemblea di nomina del Consiglio dello scorso 27 aprile 2018) disponibili ad assumere la carica di amministratore, ma non avendo riscontrato disponibilità ha deliberato – in data 13 novembre 2018 – di cooptare, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, il dott. Alessandro Potestà quale amministratore della Società in sostituzione del dott. Ravagli. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi accertato il possesso dei requisiti di indipendenza e onorabilità previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Autodisciplina in capo al dott. Potestà.

In conformità al disposto di cui all'art. 2386 del Codice Civile, il dott. Potestà quale amministratore cooptato resta in carica fino alla prossima Assemblea.

Siete pertanto invitati a procedere alla integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto dell'art. 11 dello Statuto sociale, e quindi con le maggioranze di legge, non applicandosi per il caso di specie la disciplina del voto di lista prevista dallo Statuto e dal TUF, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

A riguardo si rammenta che l'Assemblea del 27 aprile 2018 ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione determinando in 9 (nove) il numero dei suoi componenti, che 5 (cinque) amministratori in carica – incluso il dott. Potestà – sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina e che il genere maschile e femminile è rappresentato in Consiglio in numero conforme alle disposizioni di legge applicabili (6 uomini e 3 donne). Pertanto sono rispettati i requisiti

minimi richiesti dalla legge e dallo Statuto relativamente al numero di amministratori indipendenti (almeno 1/3) e alle quote di genere (almeno 1/3) che devono essere presenti nel Consiglio di Amministrazione.

Fermo restando che eventuali candidature potranno essere presentate anche in sede di Assemblea, al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari, si invitano gli Azionisti a depositare le eventuali proposte presso la sede sociale con congruo anticipo, e indicativamente almeno 5 (cinque) giorni prima dell'Assemblea. Le candidature dovranno essere corredate da (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; e (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

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Con riferimento alla cooptazione del dott. Alessandro Potestà si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in occasione della nomina per cooptazione è giunto, all'unanimità, alla conclusione che il dott. Alessandro Potestà fosse il profilo più idoneo a ricoprire il ruolo di Amministratore della Società.

Inoltre, in occasione della verifica dei requisiti di indipendenza ed onorabilità del dott. Alessandro Potestà a seguito della sua cooptazione, il Consiglio, in data 13 novembre 2018, ha accertato all'unanimità la sussistenza dei requisiti di indipendenza ed onorabilità del medesimo.

In ragione delle valutazioni sulle caratteristiche del dott. Alessandro Potestà, già effettuate in sede di cooptazione e di verifica dei requisiti, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il dott. Alessandro Potestà possiede un profilo idoneo a ricoprire il ruolo di Amministratore della Società e quindi propone all'Assemblea di confermare il Consigliere cooptato dott. Alessandro Potestà quale amministratore di FILA. Il curriculum vitae è a disposizione degli Azionisti sul sito della Società (www.filagroup.it) unitamente alla documentazione assembleare.

Resta ferma la possibilità da parte degli azionisti di proporre eventuali ulteriori candidature, che potranno essere presentate anche in sede di Assemblea, nel rispetto dei criteri e modalità sopra indicati. Dopo la proposta di nomina del dott. Alessandro Potestà da parte del Consiglio di Amministrazione, qualora la stessa non sia approvata dall'Assemblea, le eventuali ulteriori candidature saranno poste in votazione, fermo restando che, post nomina, il Consiglio sarà chiamato a svolgere le proprie verifiche ai fini della disciplina vigente in materia di rispetto dei requisiti di onorabilità e indipendenza.

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Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, confermando e mantenendo il numero complessivo dei componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2018-2019-2020, determinato dall'Assemblea del 27 aprile 2018 in 9 (nove) Consiglieri:

"L'Assemblea degli azionisti di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

delibera

1. di nominare amministratore di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. l'Amministratore già cooptato, dott. Alessandro Potestà, che resterà in carica fino alla data di cessazione del mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e, quindi, fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2020, prevedendo che allo stesso spetterà lo stesso emolumento previsto per gli altri membri del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2018-2019-2020, come determinato dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2018, nella misura pro tempore dovuta, e dando mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili."

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Pero, 19 marzo 2019 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Gianni Mion)