Fila — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 16, 2018

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI, E DELL'ART. 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 16 marzo 2018, disponibile sul sito internet www.filagroup.it

Punti 3 e 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria convocata per il giorno 27 aprile 2018, in unica convocazione:

• "determinazione del numero dei componenti e nomina del Consiglio di Amministrazione, determinazione della durata in carica e degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione; nomina del Presidente Onorario; deliberazioni inerenti e conseguenti"
• "nomina del Collegio Sindacale, determinazione degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti"

Signori azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 16 marzo 2018 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.filagroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

* * *

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 scadrà il mandato degli organi di amministrazione e controllo di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (la "Società" o "FILA") nominati dall'Assemblea del 22 luglio 2015. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per procedere alla nomina dei nuovi organi sociali nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Ciò premesso, viene di seguito riportato il contenuto delle principali clausole statutarie che disciplinano la composizione, la durata in carica e le modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società.

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione della durata in carica e dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.1 Composizione e durata in carica del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 a un massimo di 12 membri.

Si ricorda che la Società aderisce alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina") e che le azioni della Società sono quotate sul segmento "STAR" del Mercato Telematico Azionario.

Tanto premesso, in ossequio alla disciplina normativa e regolamentare vigente, nel nuovo Consiglio di Amministrazione dovrà essere assicurata la presenza di un numero adeguato di amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e di cui al Codice di Autodisciplina (gli "Amministratori Indipendenti"), ossia almeno: (i) 2 amministratori indipendenti per un Consiglio di Amministrazione composto fino a 8 membri; e (ii) 3 amministratori indipendenti per un Consiglio di Amministrazione composto da 9 a 12 membri.

La composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà, inoltre, garantire l'equilibro tra il genere

maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. In particolare, in base alla normativa (legge n. 120 del 12 luglio 2011 e delibera Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012) e in conformità a quanto previsto dallo statuto sociale, un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei membri del nuovo Consiglio di Amministrazione dovrà essere rappresentato da persone appartenenti al genere meno rappresentato in Consiglio.

Per quanto riguarda la durata del mandato, si ricorda che i componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un periodo stabilito al momento della nomina e comunque non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo statuto. Pertanto, la durata massima del nominando Consiglio di Amministrazione sarà fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

1.2 Presentazione delle liste di candidati alla carica di consigliere di amministrazione

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste depositate dagli azionisti. Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità previsti dallo statuto e di seguito riportati saranno considerate come non presentate.

In forza del combinato disposto dell'art. 11 dello statuto sociale e della delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018, le liste potranno essere presentate da azionisti che possiedono, da soli o insieme ad altri, una partecipazione almeno pari al 2,5% del capitale sociale. A tal riguardo, si ricorda che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purchè entro il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo, e gli azionisti aderenti a uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF, le liste, corredate dalla necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli azionisti entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (i.e. il 2 aprile 2018), esso è posticipato di un giorno, con scadenza dunque il 3 aprile 2018. Il deposito delle liste deve essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi presso la sede legale della Società; (ii) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo amministrazione@pec.fila.it.

In conformità alle disposizione in materia, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea, la Società metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e sul sito internet di Fila www.filagroup.it le liste dei candidati depositate, unitamente alla documentazione depositata con le stesse.

Coloro che hanno presentato le liste dovranno inoltre depositare copia delle certificazioni rilasciate da intermediari abilitati e attestanti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime, nei termini e con le modalità indicate dalla normativa vigente.

Le liste dovranno contenere un numero di candidati non inferiore a 3 e non superiore a 12, elencati secondo un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste non potranno essere composte solo da candidati appartenenti allo stesso genere (maschile o femminile). I candidati del genere meno rappresentato in tali liste non potranno essere inferiori a un terzo (con arrotondamento per eccesso) di tutti i candidati presenti in lista.

Ai sensi dell'art. 144-octies del Regolamento Emittenti e dello statuto sociale, unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi, pena l'irricevibilità della medesima: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; e (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ai sensi della Comunicazione di Consob n. DEM/9017893 del 26.2.2009, i soci che presentino una "lista di minoranza" dovranno depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto.

1.3 Modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti gli amministratori da eleggere (in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa) tranne uno;
• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella risultata prima e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto il restante amministratore.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Nel caso in cui due liste ottengano lo stesso numero di voti, si procederà a una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del voto di lista.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento circa l'equilibrio tra genere maschile e femminile, verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non risultasse possibile attuare la procedura appena descritta al fine di garantire il rispetto delle prescrizioni di legge e di regolamento circa l'equilibrio tra genere maschile e femminile, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e le maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora, al termine della votazione, non fosse assicurata la nomina di un numero di amministratori indipendenti pari al numero minimo stabilito dalla normativa applicabile in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/saranno sostituito/i dal/dai

primo/i candidato/i indipendente/i non eletto/i della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati, ovvero in difetto, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le modalità e le maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Nel caso in cui sia presentata un'unica lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche in materia di equilibrio tra genere maschile e femminile.

Nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, o qualora sia stata presentata una sola lista e la medesima non abbia ottenuto la maggioranza relativa dei voti, o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, o qualora, per qualsiasi motivo, non risulti possibile procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione seguendo la procedura sopra descritta, l'Assemblea delibererà con le modalità e maggioranze di legge. Resta inteso che, in tal caso, occorrerà comunque rispettare le disposizioni vigenti in materia di presenza di un numero minimo di amministratori indipendenti ed equilibrio tra generi.

1.4 Compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione

Gli azionisti sono infine chiamati a deliberare in merito al compenso annuo fisso per indennità di carica spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione. Si segnala che l'Assemblea è chiamata a deliberare in merito all'importo complessivo di tale compenso; tale importo sarà poi ripartito dal Consiglio di Amministrazione stesso tra i propri membri. Resta inteso che, oltre a tale compenso, gli amministratori investiti di particolari cariche avranno diritto ad una remunerazione stabilita dal medesimo Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c..

1.5 Nomina del Presidente Onorario

Ai sensi dell'art. 12.5 dello statuto sociale, "su proposta di uno o più soci che rappresentino almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale, l'assemblea ordinaria potrà procedere alla nomina di un Presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personalità di grande prestigio e che abbiano contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della Società. Il Presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione; in tale caso dura in carica per tempo anche più esteso della durata del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente Onorario, ove non consigliere, può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle assemblee solo per esprimere opinioni e pareri non vincolanti sulle materie trattate dal Consiglio di Amministrazione o dalle assemblee, e può rappresentare la Società sulla base di procure speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali. Il Consiglio di Amministrazione determina l'eventuale compenso, ogni altro emolumento e/o rimborso spese spettanti al Presidente Onorario."

* * *

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a deliberare in relazione a ciascuno dei seguenti punti, sulla base delle proposte e delle liste che saranno presentate ai sensi di legge e di statuto:

• 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Nomina del Presidente Onorario;
• 1. Determinazione della durata in carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

2. Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente; determinazione dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2.1 Composizione e durata in carica del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti.

La composizione del Collegio Sindacale dovrà, inoltre, garantire l'equilibro tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. In particolare, in base alla normativa (legge n. 120 del 12 luglio 2011 e delibera Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012) e in conformità a quanto previsto dallo statuto sociale, un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei membri del nuovo Collegio Sindacale dovrà essere rappresentato da persone appartenenti al genere meno rappresentato in Collegio.

Si ricorda che, ferme restando le altre incompatibilità previste dalla normativa di legge e regolamentare applicabile, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162. Inoltre, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo, quali previsti dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile.

Infine, si rammenta che ai sensi di legge il nominando Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e verrà quindi a scadere alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

2.2 Presentazione delle liste di candidati alla carica di sindaco

La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dagli azionisti.

In forza del combinato disposto dell'art. 17 dello statuto sociale e della delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018, le liste potranno essere presentate da azionisti che possiedono, da soli o insieme ad altri, una partecipazione almeno pari al 2,5% del capitale sociale. A tal riguardo, si ricorda che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purchè entro il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo, e gli azionisti aderenti a uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF - come richiamato dall'art. 148, comma 2, del TUF le liste, corredate dalla necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli azionisti entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (i.e. il 2 aprile 2018), esso è posticipato di un giorno, con scadenza dunque il 3 aprile 2018. Il deposito delle liste deve essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi presso la sede legale della Società; (ii) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo

amministrazione@pec.fila.it.

In conformità alle disposizione in materia, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea, la Società metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e sul sito internet di Fila www.filagroup.it le liste dei candidati depositate, unitamente alla documentazione depositata con le stesse.

Coloro che hanno presentato le liste dovranno inoltre depositare copia delle certificazioni rilasciate da intermediari abilitati e attestanti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime, nei termini e con le modalità indicate dalla normativa vigente.

Nelle liste presentate dagli azionisti, i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista dovrà comporsi di due sezioni: una contenente uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra contenente uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati in ciascuna lista dovranno comunque essere in numero non superiore rispetto ai componenti dell'organo da eleggere. Ove le liste contengano un numero di candidati pari o superiore a 3, queste non potranno essere composte solo da candidati appartenenti allo stesso genere (maschile o femminile). In tal caso, le liste devono contenere, in entrambe le sezioni, un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella composizione effettiva che nella composizione supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'art. 144-octies del Regolamento Emittenti e dello statuto sociale, unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, secondo la vigente normativa regolamentare ( 1 ); (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano il possesso dei requisiti previsti per legge; (v) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società; (vi) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Qualora, allo scadere del termine per il deposito delle liste, sia stata presentata una sola lista ,ovvero siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loro ai sensi della normativa vigente e applicabile, potranno essere presentate altre liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza, e la percentuale minima per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà. Di ciò sarà data comunicazione nelle forme stabilite dalle disposizioni vigenti.

2.3 Modalità di nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:

¹ () In particolare, ai sensi della Comunicazione di Consob n. DEM/9017893 del 26.2.2009, i soci che presentino una "lista di minoranza" devono fornire nella dichiarazione le seguenti informazioni: (a) le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto. In particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2 della suddetta comunicazione di Consob. In alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative; e se del caso (b) le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti (in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa) due membri effettivi e un sindaco supplente;
• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella risultata prima e che non sia collegata con i soci che hanno presentato o votato la lista cha ha ottenuto il maggior numero di voti, saranno tratti (in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa) il restante membro effettivo e l'altro supplente.
• La Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al sindaco effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea.
• In caso di parità di voti tra liste si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
• Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge circa l'equilibrio tra genere maschile e femminile, verrà escluso il candidato a sindaco effettivo appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora, nonostante la procedura descritta, sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili, anche in materia di equilibrio tra generi.

Nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, o nel caso in cui per qualsiasi motivo non sia possibile procedere alla nomina del Collegio Sindacale secondo le modalità descritte, l'Assemblea delibererà con le modalità e maggioranze di legge. Resta inteso che, in tal caso, occorrerà comunque rispettare le disposizioni vigenti in materia di equilibrio tra generi.

2.4 Compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale

Gli azionisti sono infine chiamati a deliberare in merito al compenso annuale spettante ai componenti del Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata del loro ufficio ai sensi dell'art. 2402 c.c..

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• Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a deliberare in relazione a ciascuno dei seguenti punti, sulla base delle proposte e delle liste che saranno presentate ai sensi di legge e di statuto:
• 1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente;
• 1. Determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.

Milano, 16 marzo 2018

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Gianni Mion