Fila — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 26, 2018

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125- TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI, E DELL'ART. 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 21 marzo 2018, disponibile sul sito internet www.filagroup.it

Punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria convocata per il giorno 27 aprile 2018, in unica convocazione:

― "bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti;"

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Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 21 marzo 2018 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.filagroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

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Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi di legge, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 (composto da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, prospetto delle variazioni di patrimonio netto e note illustrative), corredato dalla relativa relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione.

Tali documenti, unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, alla relazione del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 2429 del codice civile e alla relazione della società di revisione KPMG S.p.A. sul bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet www.filagroup.it , sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS-STORAGE" all'indirizzo .

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2017 presenta:

• ― ricavi pari a complessivi Euro 87,1 milioni (di cui ricavi della gestione caratteristica per Euro 83,9 milioni ed altri ricavi e proventi pari ad Euro 3,2 milioni);
• ― costi operativi pari ad Euro 80,6 milioni; e
• ― un risultato operativo pari ad Euro 6,5 milioni;

Il risultato della gestione finanziaria è pari a Euro 1 milione (positivo). Il risultato prima delle imposte è pari a Euro 7,5 milioni; il risultato netto di periodo è pari a Euro 6,9 milioni.

Il bilancio di esercizio consolidato del Gruppo FILA al 31 dicembre 2017 presenta:

― ricavi della gestione caratteristica pari ad Euro 510,4 milioni (+20,8% rispetto ai

422,6 milioni di Euro di cui al bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, con una crescita organica pari a +4,7%, escluso effetto cambio e variazione perimetro di consolidamento);

• ― EBITDA normalizzato pari ad Euro 80,6 milioni (+19,9% rispetto a 67,2 milioni di Euro di cui al bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, con una crescita organica pari a +3,3%);
• ― utile normalizzato, al netto dei costi straordinari e degli effetti sulle tasse, pari ad Euro 29,1 milioni (in crescita del 3,1% rispetto al risultato dell'esercizio 2016); e
• ― posizione finanziaria netta pari a Euro 239,6 milioni (in peggioramento di Euro 16,2 milioni rispetto alla posizione finanziaria netta di cui all'esercizio 2016).

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce dei risultati di periodo, propone quindi, subordinatamente all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017:

― di distribuire agli Azionisti un dividendo per complessivi Euro 3.719.923, e, pertanto, di Euro 0,09 per ognuna delle n. 41.332.477 azioni attualmente in circolazione, restando inteso che, nel caso in cui il numero totale delle azioni della Società attualmente in circolazione dovesse aumentare, l'importo complessivo del dividendo resterà immutato, mentre l'importo unitario si intenderà automaticamente adeguato al nuovo numero di azioni. Il dividendo verrà messo in pagamento dal 23 maggio 2018, con record date 22 maggio 2018 e stacco cedola il 21 maggio 2018.

Ove concordiate con le proposte che precedono, Vi invitiamo pertanto ad adottare le seguenti deliberazioni:

"l'Assemblea

• ― vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• ― preso atto della Relazione del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 2429 del codice civile e 153 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58;
• ― preso atto della Relazione della Società di revisione KPMG S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. del 27 gennaio 2010 n. 39,
• ― vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;
• ― esaminato il bilancio della Società al 31 dicembre 2017 ed il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2017;

delibera

• ― di approvare il bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2017, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dal quale emerge un risultato pari ad Euro 6.933.129,92, nonché di prendere atto del bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2017;
• ― di distribuire agli Azionisti un dividendo di Euro 0,09 per ognuna delle n. 41.332.477

azioni attualmente in circolazione e, pertanto, un dividendo complessivo ammontante a Euro 3.719.922,93, da prelevarsi dall'utile netto di esercizio; resta inteso che, nel caso in cui il numero totale delle azioni della Società attualmente in circolazione dovesse aumentare, l'importo complessivo del dividendo resterà immutato e quello unitario si intenderà automaticamente adeguato al nuovo numero di azioni; il dividendo verrà messo in pagamento dal 23 maggio 2018, con record date 22 maggio 2018 e stacco cedola il 21 maggio 2018.

Pero, 21 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (dott. Gianni Mion)