Fila — Management Reports 2019

Mar 19, 2019

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A., IN PARTE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL GIORNO 18 APRILE 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi degli articoli 114 bis e 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 15 marzo 2019, disponibile sul sito internet www.filagroup.it

Terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea dei soci di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., in parte ordinaria, convocata per il giorno 18 aprile 2019, in unica convocazione:

"Piano di incentivazione 2019-2021 avente a oggetto azioni ordinarie di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021" riservato a dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. e/o delle altre società appartenenti al gruppo alla stessa facente capo, previa chiusura anticipata del piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" approvato in data 27 aprile 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti."

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Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila" o la "Società") nella seduta del 15 marzo 2019 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.filagroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

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Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF, un piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share 2019 – 2021" (il "Piano 2019-2021") riservato a dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche della Società e/o delle altre società appartenenti al gruppo alla stessa facente capo (le "Società Controllate" e, queste ultime e la Società complessivamente considerate, il "Gruppo") da attuarsi mediante assegnazione gratuita ai beneficiari di azioni ordinarie di Fila (le "Azioni"), previa chiusura anticipata al 31 dicembre 2018 del piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" (il "Piano 2017-2019") riservato ad alcuni dirigenti e figure manageriali del Gruppo e approvato in data 27 aprile 2017 con conseguente assegnazione anticipata, ai relativi beneficiari, delle Azioni spettanti al 31 dicembre 2018 ai sensi del Piano 2017-2019.

In particolare il Piano 2019-2021 prevede l' attribuzione gratuita ai beneficiari del diritto a ricevere Azioni, le quali verranno assegnate agli stessi al termine del periodo di vesting triennale (i.e. 31 dicembre 2021), in un'unica soluzione, inter alia, subordinatamente al, e in funzione del, raggiungimento di specifici obiettivi di performance. Le Azioni a servizio del Piano 2019-2021 deriveranno da: (i) un apposito aumento di capitale gratuito, in via scindibile e da eseguirsi anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 458.049,00, da imputarsi interamente a capitale, mediante emissione di massime n. 497.879 Azioni per la cui esecuzione sarà conferita apposita delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale") e (ii) azioni proprie rivenienti da acquisti effettuati ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

A tal proposito, si precisa che la proposta relativa all'Aumento di Capitale nonché la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie saranno sottoposte all'esame e all'approvazione dell'Assemblea della Società, rispettivamente, quale unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria e quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria. Tali proposte sono illustrate da apposite relazioni redatte, rispettivamente, ai sensi dell'articolo 72 e 73 del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'Allegato 3A dello stesso.

Si precisa, infine, che – ai sensi dell'art. 13, comma 3, lett. (a) del regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e in conformità con la procedura per le operazioni con parti correlate della Società – non troverà applicazione, con riferimento all'approvazione e all'attuazione del Piano 2019- 2021, la procedura per le operazioni con parti correlate, in quanto lo stesso costituisce un piano di compensi basato su strumenti finanziari che sarà eventualmente approvato ai sensi dell'art. 114-bis del TUF dall'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio 2018. Il Piano 2019-2021, inoltre, costituisce parte della componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti con responsabilità strategiche e delle c.d. "figure manageriali" del Gruppo, ai sensi della politica sulla remunerazione per il 2019 che sarà sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2019, chiamato a deliberare in merito al progetto di bilancio per l'esercizio 2018, nonché soggetta al voto consultivo della prossima Assemblea di bilancio.

Per maggiori informazioni su termini e condizioni dell'Aumento di Capitale nonché sull'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie si rinvia alle sopra indicate relazioni illustrative, che saranno messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché a quanto sinteticamente illustrato di seguito.

Il documento informativo relativo al Piano 2019-2021, redatto ai sensi dell'art. 84-bis e in conformità dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e sarà consultabile sul sito internet della Società (www.filagroup.it) nella sezione "Governance", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" (), unitamente alla presente relazione.

Per maggiori informazioni in merito al Piano 2017-2019, si rinvia al documento informativo relativo al Piano 2017-2019, redatto – in occasione dell'Assemblea della Società del 27 aprile 2017 – ai sensi dell'art. 84-bis e in conformità dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti consultabile sul sito internet della Società (www.filagroup.it) nella sezione "Governance".

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano 2019-2021 e la chiusura anticipata del Piano 2017- 2019

Il Piano 2019-2021 si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società e del Gruppo per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle figure ritenute chiave attraverso componenti variabili legati al raggiungimento di taluni obiettivi di performance, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.

In particolare, la Società ritiene che un piano di incentivazione basato su azioni, con durata triennale e con specifici obiettivi di performance, rappresenti lo strumento di incentivazione più efficace e meglio

rispondente agli interessi della Società e del Gruppo. Pertanto, il Piano 2019-2021, a giudizio di Fila, consente di (i) allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, (ii) premiare il raggiungimento dei target del piano industriale del Gruppo e (iii) trattenere le figure ritenute strategiche.

Infine si rappresenta che la chiusura anticipata del Piano 2017-2019, riservato a soli dipendenti del Gruppo, e la contestuale adozione, in sua sostituzione, del Piano 2019-2021, destinato ad amministratori investiti di particolari incarichi e a dipendenti della Società e/o del Gruppo persegua la finalità – in linea con la politica per la remunerazione della Società per il 2019 – di armonizzazione della struttura della remunerazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti con responsabilità strategiche e delle c.d. "figure manageriali" del Gruppo.

2. Componenti del consiglio di amministrazione della società, delle controllanti o controllate, che beneficiano del piano

Alla data della presente relazione, sono stati individuati come beneficiari del Piano 2019-2021, condizionatamente alla approvazione dello stesso, i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e delle altre società del Gruppo:

• Massimo Candela, amministratore delegato di Fila;
• Luca Pelosin, consigliere delegato di Fila.

3. Categorie di dipendenti o di collaboratori della società e delle società controllanti o controllate della società, che beneficiano del piano

Alla data della presente relazione, sono stati individuati come beneficiari del Piano 2019-2021, condizionatamente alla approvazione dello stesso, oltre a quanto previsto supra:

• n. 8 dirigenti con responsabilità strategiche, ossia dirigenti del Gruppo che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e/o del Gruppo;
• n. 18 figure manageriali, ossia prestatori di lavoro dipendenti della Società e di Società Controllate che occupano posizioni individuate per la crescita e la sostenibilità del business del Gruppo nel lungo termine,

ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di Fila di individuare, eventualmente, ulteriori beneficiari del Piano 2019-2021, entro e non oltre 18 mesi dalla data di approvazione del regolamento del predetto piano.

4. Modalità e le clausole di attuazione del piano

Il Piano 2019-2021 si articola su un orizzonte temporale di 3 anni (1 gennaio 2019 – 31 dicembre 2021) e prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari del diritto a ricevere Azioni, le quali saranno assegnate a ciascun beneficiario del Piano 2019-2021 in un'unica soluzione, subordinatamente alla verifica, da parte del Consiglio di Amministrazione al termine del periodo di vesting triennale (i.e. 31 dicembre 2021), dell'avveramento delle seguenti condizioni:

• sussistenza, alla data di assegnazione delle Azioni, del rapporto di lavoro dipendente o di amministrazione del beneficiario con la Società e/o una delle Società Controllate e persista, in capo al singolo Beneficiario, la qualifica di amministratore esecutivo della Società, ovvero di dirigente con responsabilità strategiche ovvero di figura manageriale del Gruppo;
• rispetto dei covenant finanziari di cui ai contratti di finanziamento che la Società ha in essere; e
• raggiungimento degli obiettivi minimi di performance.

Una volta verificato l'avveramento delle condizioni per l'assegnazione delle Azioni di cui supra, il Consiglio di Amministrazione provvederà a determinare il numero di Azioni da assegnare a ciascun beneficiario del Piano 2019-2021, in un'unica soluzione, in funzione del raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance: (i) obiettivo quantitativo (peso relativo 70%): ROI1 medio del triennio 2019-2021; e (ii) obiettivo qualitativo (peso relativo 30%): obiettivi strategici individuali o di struttura.

(i) ROI medio del triennio 2019-2021 (peso relativo 70%) – obiettivo quantitativo

L'indicatore di performance economico – finanziaria e il relativo target sono legati al piano industriale del Gruppo, e si riferiscono ai seguenti perimetri:

• consolidato del Nord America (che costituisce una porzione del consolidato di Gruppo) per n. 4 dirigenti con responsabilità strategiche e n. 2 figure manageriali;
• consolidato del Gruppo per tutti gli altri beneficiari del Piano 2019-2021.

Le Azioni da assegnarsi a ciascun beneficiario del Piano 2019-2021 in caso di raggiungimento dell'obiettivo quantitativo saranno determinate, dal Consiglio di Amministrazione, sulla base dei seguenti criteri:

% di raggiungimento ROI medio nel triennio 2019-	Azioni effettive (payout) in % rispetto al numero base
2021	di azioni (NBA2)
ROI < 90%	70% x 0 x NBA
90% ≤ ROI < 92,5%	70% x 20% x NBA
92,5% ≤ ROI < 95%	70% x 40% x NBA
95% ≤ ROI < 97,5%	70% x 60% x NBA
97,5% ≤ ROI < 99,5%	70% x 80% x NBA
99,5% ≤ ROI < 100,5%	70% x 100% NBA
100,5% ≤ ROI < 102,5%	70% x 120% x NBA
102,5% ≤ ROI < 105%	70% x 140% x NBA
105% ≤ ROI < 107,5%	70% x 160% x NBA
107,5% ≤ ROI < 110%	70% x 180% x NBA

¹ Il ROI è calcolato come il rapporto tra EBITDA consolidato e capitale netto investito (net invested capital) come da piano industriale del Gruppo.

² Il NBA, o numero base di azioni, indica il numero di Azioni ottenibile al raggiungimento del 100% degli obiettivi di performance.

ROI ≥ 110%	70% x 200% x NBA

Il numero massimo di Azioni assegnabile in relazione all'obiettivo quantitativo sarà in ogni caso pari al 140% del NBA connesso a tale obiettivo.

Alla luce di quanto esposto, con riferimento alle Azioni da assegnarsi al raggiungimento dell'obiettivo qualitativo di performance (ROI medio del triennio 2019-2021) è previsto che:

• o se la performance è al di sotto del 90,00% dell'obiettivo, non saranno assegnate Azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
• o se la performance è tra il 90,00% e il 92,50% estremo inferiore incluso dell'obiettivo, sarà assegnato il 20% delle Azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
• o se la performance è tra il 92,50% e il 95,00% estremo inferiore incluso dell'obiettivo, sarà assegnato il 40% delle Azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
• o se la performance è tra il 95,00% e il 97,50% estremo inferiore incluso dell'obiettivo, sarà assegnato il 60% delle Azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
• o se la performance è tra il 97,50% e il 99,50% estremo inferiore incluso dell'obiettivo, sarà assegnato l'80% delle Azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
• o se la performance è tra il 99,50% e il 100,50% estremo inferiore incluso dell'obiettivo, sarà assegnato il 100% delle Azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
• o se la performance è tra il 100,50% e il 102,50% estremo inferiore incluso dell'obiettivo sarà assegnato il 120% delle Azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
• o se la performance è tra il 102,50% e il 105,00% estremo inferiore incluso dell'obiettivo, sarà assegnato il 140% delle Azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
• o se la performance è tra il 105,00% e il 107,50% estremo inferiore incluso dell'obiettivo, sarà assegnato il 160% delle Azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
• o se la performance è tra il 107,50% e il 110,00% estremo inferiore incluso dell'obiettivo, sarà assegnato il 180% delle Azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
• o se la performance è uguale o superiore al 110% dell'obiettivo, sarà assegnato il 200% delle Azioni in relazione all'obiettivo quantitativo.

L'obiettivo quantitativo (ROI medio del triennio 2019-2021) sarà calcolato tenendo conto dei criteri di normalizzazione concordati con i revisori e coerenti con le definizioni previste nei contratti di finanziamento della Società, e di un perimetro di consolidamento coerente con quello di cui supra.

Il tasso di cambio da utilizzarsi per il consolidamento degli indicatori economico-finanziari cui sarà legata la determinazione del raggiungimento degli obiettivi di performance quantitativi, sarà quello fissato nel budget.

(ii) Obiettivi strategici individuali o di struttura (peso relativo 30%) – obiettivo qualitativo

Il raggiungimento dell'obiettivo qualitativo comporterà l'erogazione delle Azioni secondo il peso e il numero delle stesse assegnato per tale obiettivo. Tali obiettivi vengono definiti, per ciascun beneficiario del Piano 2019-2021, nella relativa lettera di attribuzione del diritto a ricevere Azioni. Per tutti i beneficiari del Piano 2019-2021 tale obiettivo è misurato attraverso un meccanismo on/off, pertanto, il numero massimo di azioni assegnabile in relazione all'obiettivo qualitativo sarà in ogni caso pari al 30% del NBA connesse a tale obiettivo.

Le Azioni da assegnarsi a ciascun beneficiario del Piano 2019-2021, nel numero determinato come previsto supra, dovranno essere messe a disposizione di ciascun beneficiario del Piano 2019-2021, nei termini e con le modalità stabilite nello stesso e, in particolare, non oltre il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Le Azioni oggetto di assegnazione avranno godimento regolare e, pertanto, i diritti a esse correlati competono a ciascun beneficiario del Piano 2019-2021 a partire del momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni.

Con riferimento alle Azioni a servizio del Piano 2019-2021, si propone di determinare il numero complessivo delle stesse in 789.320 Azioni che deriveranno da: (i) l'Aumento di Capitale (per l'assegnazione di Azioni ai soli beneficiari del Piano 2019-2021 che siano dipendenti della Società e/o del Gruppo) e (ii) le azioni proprie rivenienti da acquisti effettuati ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile. La proposta di Aumento di Capitale nonché la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie saranno sottoposte all'Assemblea della Società, rispettivamente, quale unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria e quale quarto punto della parte ordinaria.

A tal riguardo si mette in evidenza, inoltre, che la massima diluizione risultante dal Piano 2019-2021 sarà pari al 0,9692 % del capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna.

Per ambedue gli obiettivi di performance, è fatta comunque salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di erogare a ciascun beneficiario del Piano 2019-2021 una somma in denaro pari al controvalore del numero delle Azioni spettanti e del valore normale delle stesse determinato ai sensi dell'art. 9 del DPR 917/1986. Tale facoltà è concessa al Consiglio di Amministrazione per le sole ipotesi in cui specifiche circostanze relative al beneficiario e/o motivi di natura regolamentare, fiscale o relativa all'andamento dei mercati finanziari rendano, a ragionevole giudizio della Società, il processo di assegnazione delle Azioni più oneroso per la Società e/o i beneficiari.

Si rappresenta, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, sentito il Comitato Remunerazioni, di apportare al Piano 2019-2021, con le modalità più opportune, modifiche o integrazioni che ritenga utili o necessarie per il miglior perseguimento delle finalità dello stesso, avendo riguardo degli interessi della Società e dei beneficiari.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Piano 2019-2021, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea della Società, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, tutte le modificazioni e integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del piano stesso in caso di: (i) operazioni straordinarie sul capitale della Società; (ii) operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o

rami di azienda; oppure (iii) modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui diritti a ricevere le Azioni, sulle Azioni e/o sulla Società.

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di concedere ai beneficiari di ricevere anticipatamente rispetto ai termini previsti dal Piano 2019-2021 tutte o parte delle Azioni (anche indipendentemente dall'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance) ovvero di prevedere l'anticipata cessazione del Piano 2019-2021 nel caso in cui, durante il periodo di vesting: (i) si verifichi un cambio di controllo3, o (ii) sia promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente a oggetto le Azioni, o (iii) venisse revocata la quotazione delle Azioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il c.d. "delisting").

Infine, in caso di significativa revisione dei target del piano industriale del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di proporre e approvare eventuali cambiamenti degli obiettivi del Piano 2019-2021 col fine di adeguarli alle predette variazioni intervenute oppure di prevedere l'anticipata cessazione del Piano 2019-2021.

Con riferimento, invece, al Piano 2017-2019, si precisa che, in caso di approvazione da parte della Assemblea della Società della chiusura anticipata del suddetto piano al 31 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla assegnazione delle Azioni a ciascun beneficiario del Piano 2017-2019, previa definizione del numero delle stesse in considerazione del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal suddetto piano. Per consentire l'assegnazione anticipata delle Azioni oggetto del Piano 2017- 2019, il Consiglio di Amministrazione dovrà altresì provvedere alla conseguente emissione di nuove Azioni mediante l'esercizio della delega ex art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile a servizio del Piano 2017-2019, conferita all'organo amministrativo dall'Assemblea della Società in data 27 aprile 2017.

La Società darà comunicazione al mercato sui termini e sulle condizioni per l'attuazione della chiusura anticipata del Piano 2017-2019 nei tempi e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e applicabili.

5. Sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano 2019-2021 non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

³ Per cambio di controllo si intende uno dei seguenti eventi: (a) l'acquisizione da parte di uno o più terzi acquirenti del controllo della Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF; (b) l'acquisizione da parte di uno o più terzi acquirenti di un numero di azioni o di una quota di una società controllata, ovvero di società controllanti direttamente o indirettamente quest'ultima, purché diverse dalla Società, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che la Società non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile; (c) il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più terzi acquirenti dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il rapporto di lavoro dipendente o di amministrazione con uno o più beneficiari.

6. Vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il diritto a ricevere le Azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun beneficiario del Piano 2019-2021 e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Il Piano 2019-2021 prevede specifiche clausole di c.d. "claw-back".

In conformità al "codice di autodisciplina", il Piano 2019-2021 prevede per i beneficiari un obbligo di mantenimento delle Azioni che saranno eventualmente assegnate (il c.d. "minimum holding"). In particolare:

• o per i beneficiari del Piano che siano amministratori investiti di particolari cariche della Società: è previsto un obbligo di minimum holding, sul 50% delle Azioni che saranno eventualmente assegnate, fino alla scadenza del mandato;
• o per tutti gli altri beneficiari: è previsto un obbligo di minimum holding, sul 50% delle Azioni che saranno assegnate, con le seguenti modalità:
• un primo 25% delle Azioni assegnate sarà assoggettato all'impegno di minumum holding sino al termine di un periodo di 6 mesi decorrenti dalla data di effettiva assegnazione delle stesse; e
• il secondo 25% delle Azioni assegnate sarà assoggettato all'impegno di minumum holding sino al termine di un periodo di 12 mesi decorrenti dalla data di effettiva assegnazione delle stesse.

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Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede ordinaria

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, e le proposte ivi contenute;
• esaminato il documento informativo sul "Piano di Performance Share 2019 2021" che è stato messo a disposizione con le modalità prescritte dalla normativa vigente,

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, la chiusura anticipata, al 31 dicembre 2018, del piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" approvato in data 27 aprile 2017, con conseguente attribuzione al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, disgiuntamente, di ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare completa e integrale attuazione alla chiusura anticipata di suddetto piano, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di (i) provvedere alla assegnazione anticipata, a ciascuno dei beneficiari del "Piano di Performance Shares 2017-2019" delle azioni ordinarie ai sensi di quest'ultimo, previa definizione del numero delle azioni ordinarie in considerazione del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal suddetto piano nonché (ii) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione, anche nei confronti

del pubblico o di qualsivoglia Autorità, che si rendano necessari e/o opportuni;

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share 2019 – 2021"avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul predetto piano;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega a terzi, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare completa e integrale attuazione al "Piano di Performance Shares 2019 - 2021", ivi compreso a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per (i) individuare i partecipanti al "Piano di Performance Share 2019 – 2021", e il numero massimo di azioni ordinarie da assegnare a ciascuno di essi; (ii) verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance, determinare conseguentemente il numero di azioni ordinarie da assegnare effettivamente a ciascun beneficiario e procedere alle relative assegnazioni; (iii) determinare nel dettaglio gli obiettivi di performance ai quali subordinare l'assegnazione delle azioni ordinarie; (iv) esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal regolamento del "Piano di Performance Share 2019-2021"; (v) apportare al regolamento del suddetto piano, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni utili o necessarie ai sensi di quanto previsto nello stesso regolamento; (vi) nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione anche nei confronti del pubblico o di qualsivoglia Autorità che si rendano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica, disgiuntamente, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'attribuzione del diritto a ricevere le azioni ordinarie o all'assegnazione di quest'ultime all'Amministratore Delegato (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, senza esclusione alcuna, per dare esecuzione a quanto precedentemente deliberato."

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Pero, 19 marzo 2019 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Gianni Mion)