Fila — M&A Activity 2018

May 7, 2018

Informazione Regolamentata n. 1565-20-2018		Data/Ora Ricezione 07 Maggio 2018 22:18:39	MTA - Star
Societa'	:	FILA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	103357
Nome utilizzatore	:	FILASPANSS01 - De Rosa
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	07 Maggio 2018 22:18:39
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	07 Maggio 2018 22:18:40
Oggetto	:	F.I.L.A S.p.A_CS_Acquisizione Pacon
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

F.I.L.A. CONSOLIDA LA PROPRIA STRATEGIA DI CRESCITA: SOTTOSCRITTO UN ACCORDO PER L'ACQUISTO DEL 100% DEL GRUPPO STATUNITENSE PACON, TRA I PRINCIPALI OPERATORI NEL MERCATO EDUCATION E ART & CRAFT

• LE OFFERTE DI PRODOTTI DI PACON E FILA SONO COMPLEMENTARI NEL SEGMENTO EDUCATIONAL DEI PRODOTTI PER LA SCUOLA; F.I.L.A. AMPLIA IL SUO PORTFOLIO NELL'ART & CRAFT IN NORD AMERICA
• VALORE DELL'OPERAZIONE US\$ 325 MILIONI
• FATTURATO E EBITDA NORMALIZZATO DI F.I.L.A. AL 31.12.2017: € 510,4 MILIONI (DI CUI US\$ 175,8 MILIONI IN NORD AMERICA) E € 80,6 MILIONI; FATTURATO PRO-FORMA E EBITDA NORMALIZZATO DI PACON NEI 12 MESI ANTECEDENTI IL 25 NOVEMBRE 2017¹ : US\$ 241,6 MILIONI E US\$ 38,2 MILIONI
• F.I.L.A. STIMA SIGNIFICATIVE SINERGIE DI COSTO
• PREVISTO LANCIO DI UN AUMENTO DI CAPITALE, IN OPZIONE PER MASSIMI €100 MILIONI, SUBORDINATAMENTE AL PERFEZIONAMENTO DELL'ACQUISIZIONE

Milano, 7 maggio 2018 - F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (cod. ISIN IT0004967292) annuncia quest'oggi di aver stipulato un accordo che prevede l'acquisto da parte della controllata Dixon Ticonderoga Company del 100% delle azioni di Pacon Holding Company ("Pacon") a un valore di Enterprise Value pari a US\$ 325 milioni oltre a US\$ 15 milioni di benefici fiscali e, pertanto, per un corrispettivo totale per cassa di US\$ 340 milioni (soggetto agli usuali aggiustamenti al closing rispetto al debito, alla cassa e al capitale circolante netto).

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Tutti gli azionisti di Pacon sono favorevoli alla transazione e si sono impegnati a votare a favore della integrazione.

Il completamento dell'operazione è soggetto ad alcune condizioni sospensive, tra cui l'approvazione antitrust ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act negli Stati Uniti d'America e alle altre condizioni tipiche per questo genere di transazioni.

Massimo Candela, Amministratore Delegato di F.I.L.A. ha dichiarato: "l'acquisizione di Pacon conferma la strategia di internazionalizzazione del Gruppo e espande ulteriormente F.I.L.A nel principale mercato al mondo. Con Pacon – inoltre – il Gruppo avrà la possibilità di completare l'offerta nel segmento del colore e

¹ Pacon, Carolina Pad & Papers e Princeton Artist Brush Co. riportano i rispettivi risultati in U.S. GAAP, che differiscono in alcuni aspetti significativi dagli IFRS, che sono i principi contabili utilizzati per i risultati di F.I.L.A.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO OR FROM THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF SUCH JURISDICTION

della carta con un ampio e riconosciuto portfolio di prodotti e strumenti per le attività ludico-didattichecreative e rivolti ad un target estremamente diversificato".

Pacon, fondata nel 1951, è tra i principali operatori nel mercato statunitense dei prodotti per i settori scuola e art&craft, con sede ad Appleton, nello stato del Wisconsin. La gamma di prodotti comprende oltre 8.500 articoli, realizzati attraverso 8 stabilimenti produttivi localizzati negli Stati Uniti (3 stabilimenti ad Appleton e 3 stabilimenti a Neenah, nello stato del Wisconsin), in Gran Bretagna (1 stabilimento a West Midlands) e in Canada (1 stabilimento a Barrie, nello stato dell'Ontario).

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, il Gruppo F.I.L.A. ha generato un fatturato consolidato di € 510,4 milioni (di cui di cui US\$ 175,8 milioni in Nord America) e un EBITDA normalizzato di € 80,6 milioni. Il management stima che Pacon avrebbe generato un fatturato consolidato pro-forma storico combinato di US\$ 241,6 milioni e un EBITDA normalizzato di US\$ 38,2 milioni² nei 12 mesi antecedenti il 25 novembre 2017, sulla base dei risultati a fine esercizio di Pacon combinati con quelli di Carolina Pad & Papers e Princenton Artist Brush Co., che Pacon ha acquistato, rispettivamente, a ottobre 2017 e gennaio 2018. Sulla base delle stime del management, la transazione genererà significative sinergie di costo oltre più che raddoppiare le vendite del Gruppo F.I.L.A. nel Nord America. Una volta perfezionata l'acquisizione, il Gruppo F.I.L.A. avrà 29 unità produttive nei 5 continenti con circa 9.000 dipendenti.

Le attività del Gruppo F.I.L.A. negli Stati Uniti, successive al perfezionamento della transazione, saranno guidate da James Schimtz, attuale CEO di Pacon che vanta una lunga esperienza nel settore education e art&craft.

L'operazione è finanziata attraverso un finanziamento bancario a medio - lungo termine, sottoscritto da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit S.p.A. (entrambe in qualità di Joint Global Coordinator e Bookrunner), per un importo complessivo di € 520 milioni che ricomprende anche il rifinanziamento del debito esistente.

Il Consiglio di Amministrazione, ai fini di ottimizzare la struttura del capitale, ha inoltre deliberato di sottoporre all'approvazione dell'assemblea dei soci di F.I.L.A. un aumento di capitale per massimi € 100 milioni (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), da offrirsi in opzione ai soci e da destinare al rimborso anticipato dell'indebitamento del Gruppo.

L'esecuzione dell'aumento di capitale sarà subordinato al perfezionamento dell'acquisizione di Pacon. Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit Corporate & Investment Banking agiranno in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner nell'ambito del previsto aumento di capitale ed hanno sottoscritto un accordo di pre-garanzia, ai sensi del quale si sono impegnati, a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, a stipulare un contratto di garanzia per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione eventualmente rimaste inoptate al termine dell'asta dei diritti inoptati per un ammontare massimo pari al controvalore dell'aumento di capitale.

² Pacon, Carolina Pad & Papers e Princeton Artist Brush Co. riportano i rispettivi risultati in U.S. GAAP, che differiscono in alcuni aspetti significativi dagli IFRS, che sono i principi contabili utilizzati per i risultati di F.I.L.A.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre richiesto al Chief Financial Officer del Gruppo di analizzare l'opportunità per la società di sottoscrivere dei contratti derivati di copertura su cambi da stipularsi sulla base degli standard ISDA ai sensi della strategia di copertura del Gruppo.

Per la transazione, F.I.L.A. si è avvalsa della consulenza di Leonardo & Co. Houlihan Lokey, in qualità di sole financial advisor, degli studi legali Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom e Salonia Associati come legal advisor, e dello studio legale BonelliErede per il financing, i rapporti con i manager e per il previsto aumento di capitale di F.I.L.A..

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Conference Call sulla transazione

Domani martedì 8 maggio 2018 alle 9:00 a.m. CET si terrà una conference call per gli investitori con l'Amministratore Delegato di FILA Massimo Candela.

La documentazione per la presentazione sarà disponibile quest'oggi sul sito internet di F.I.L.A. www.filagroup.it ed è consultabile sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it e presso il meccanismo di stoccaggio NIS-STORAGE.

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F.I.L.A. (Fabbrica Italiana Lapis ed Affini), nata a Firenze nel 1920 e gestita dal 1956 dalla famiglia Candela, è una Società italiana e una delle realtà industriali e commerciali più solide, dinamiche, innovative e in crescita sul mercato. Dal novembre 2015, F.I.L.A. è quotata alla Borsa di Milano, sul segmento STAR. L'azienda, con un fatturato di oltre 510 milioni di euro al 31 dicembre 2017, ha registrato negli ultimi vent'anni una crescita significativa e ha perseguito una serie di acquisizioni strategiche, fra cui l'italiana Adica Pongo, la statunitense Dixon Ticonderoga, la tedesca LYRA, la messicana Lapiceria Mexicana, la brasiliana Lycin, l'inglese Daler-Rowney Lukas e la francese Canson. Fondata dalla famiglia Montgolfier nel 1557 F.I.L.A. è l'icona della creatività italiana nel mondo con i suoi prodotti per colorare, disegnare, modellare, scrivere e dipingere grazie a marchi come Giotto, Tratto, Das, Didò, Pongo, Lyra, Doms, Maimeri, Daler-Rowney e Canson. Fin dalle sue origini, F.I.L.A. ha scelto di sviluppare la propria crescita sulla base dell'innovazione continua, sia di tecnologie sia di prodotti, col fine di dare alle persone la possibilità di esprimere le proprie idee e il proprio talento con strumenti qualitativamente eccellenti. Inoltre, F.I.L.A. e le aziende del Gruppo collaborano con le Istituzioni sostenendo progetti educativi e culturali per valorizzare la creatività e la capacità espressiva degli individui e per rendere la cultura un'opportunità accessibile a tutti. F.I.L.A. è attiva con 19 stabilimenti produttivi (due dei quali in Italia) e 35 filiali nel mondo e impiega oltre 8.400 persone.

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This announcement does not contain or constitute an offer of, or the solicitation of an offer to buy, securities, nor will there be any sale of securities referred to in this announcement, in any jurisdiction, including the United States, Australia, Canada or Japan in which such offer, solicitation or sale is not permitted or would require the approval of local authorities. The securities referred to herein may not be offered or sold in the United States unless registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act") or offered in a transaction exempt from, or not subject to, the registration requirements of the Securities Act. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the Securities Act or under the applicable securities laws of Australia, Canada or Japan. There will be no public offer of the securities in the United States, Australia, Canada or Japan and F.I.L.A. (Fabbrica Italiana Lapis ed Affini) S.p.A. (the

"Company") does not intend to register any portion of the offering of securities in the United States. Any public offering will be conducted in Italy pursuant to a prospectus, duly authorized by the Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") in accordance with applicable regulations. Neither this document nor any part of it nor the fact of its distribution may form the basis of, or be relied on in connection with, any contract or investment decision in relation thereto. This announcement is for distribution only to persons who (i) have professional experience in matters relating to investments falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (as amended, the "Financial Promotion Order"), (ii) are persons falling within Article 49(2)(a) to (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc.") of the Financial Promotion Order, (iii) are outside the United Kingdom, or (iv) are persons to whom an invitation or inducement to engage in investment activity (within the meaning of section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000) in connection with the issue or sale of any securities may otherwise lawfully be communicated or caused to be communicated (all such persons together being referred to as "relevant persons"). This announcement is directed only at relevant persons and must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. Any investment or investment activity to which this announcement relates is available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons. This announcement has been prepared on the basis that any offer of securities in any Member State of the European Economic Area ("EEA"), other than Italy, (each, a "Relevant Member State"), will be made pursuant to an exemption under the Prospectus Directive (2003/71/EC, as amended), as implemented in that Relevant Member State, from the requirement to publish a prospectus for offers of securities. Accordingly any person making or intending to make any offer in that Relevant Member State of securities which are the subject of the rights offering mentioned in this announcement may only do so in circumstances in which no obligation arises for the Company or any of the managers to publish a prospectus pursuant to Article 3 of the Prospectus Directive or supplement a prospectus pursuant to Article 16 of the Prospectus Directive, in each case, in relation to such offer. Neither the Company or any of the managers have authorized, nor do they authorize, the making of any offer of securities in circumstances in which an obligation arises for the Company or any of the managers to publish or supplement a prospectus for such offer. This document is an advertisement and is not a prospectus for the purposes of the Prospectus Directive. A prospectus prepared pursuant to the Prospectus Directive will be published in the future. Investors should not subscribe for any securities referred to in this document except on the basis of information contained in any prospectus.

None of the Joint Global Coordinators or any of their affiliates or any of its or their respective directors, officers, employees, advisers or agents accepts any responsibility or liability for or makes any representation or warranty, express or implied, as to the truth, accuracy or completeness of the information in this announcement or any other information relating to the Company, its subsidiaries or associated companies, or for any loss arising from any use of this announcement or its contents or in connection therewith. They will not regard any other person as their respective clients in relation to the rights issue and will not be responsible to anyone other than the Company for providing the protections afforded to their respective clients, nor for providing advice in relation to the rights issue, the contents of this announcement or any transaction, arrangement or other matter referred to herein

Questo annuncio contiene dichiarazioni previsionali (forward-looking statements). Tali dichiarazioni sono basate sulle attuali aspettative di F.I.L.A. e Pacon e sono naturalmente sottoposte a incertezza, a

cambiamenti e al variare delle circostanze di fatto. Le dichiarazioni previsionali includono, senza limitazione, espressioni quali "prevede", "si ritiene", "stima" e altre espressioni di significato analogo. Le dichiarazioni previsionali contenute in questo documento includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dichiarazioni riguardanti la gestione delle attività del Gruppo F.I.L.A. dopo il completamento della prevista acquisizione e i benefici attesi dalla transazione. Queste dichiarazioni previsionali sono soggette a numerosi rischi e incertezze che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano materialmente da quelli anticipati in tali dichiarazioni previsionali. Questi rischi e incertezze relativi anche all'andamento del business, dell'economia e del contesto competitivo, molti dei quali ignoti o che comunque F.I.L.A. e Pacon non sono in grado di prevedere o controllare includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, incertezze riguardo la possibilità che le condizioni per il perfezionamento dell'acquisizione possano non essere soddisfatte o derogate; i potenziali effetti causati dall'annuncio della contemplata acquisizione; il rischio di procedimenti contenziosi da parte degli azionisti in relazione alla prevista acquisizione. Nessuna garanzia, espressa o implicita, viene fornita in merito all'attendibilità, accuratezza, completezza e correttezza delle informazioni e delle previsioni indicate. Salvo quanto previsto dalla legge applicabile, né F.I.L.A. né Pacon si assumono alcun obbligo di aggiornare o rivedere le dichiarazioni previsionali al fine di riflettere eventuali variazioni nelle aspettative di F.I.L.A. e Pacon o eventuali variazioni relative a eventi, condizioni o circostanze su cui tali dichiarazioni si fondano. Qualsiasi dichiarazione su eventi futuri fatta da F.I.L.A. non è garanzia di performance future.

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