Fila — Governance Information 2023

Feb 6, 2023

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

POLITICA PER LA GESTIONE DEL DIALOGO CON GLI AZIONISTI E ALTRI SOGGETTI INTERESSATI

Testo approvato dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. del 12 Novembre 2021.

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INDICE

1.	Definizioni4
2.	Finalità e ambito di applicazione della Politica 5
3.	Organi sociali e strutture organizzative preposte al dialogo coi Soggetti Interessati 6
4.	Strumenti a servizio del dialogo e modalità di svolgimento dello stesso11
5.	Argomenti, contenuti e tempistica dei dialoghi con i Soggetti Interessati15
6.	Modifiche alla presente Politica16
7.	Contatti16

1. DEFINIZIONI

1.1 In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella presente Procedura hanno il significato a essi qui di seguito attribuito, essendo peraltro precisato che il medesimo significato vale sia al singolare sia al plurale:

Assemblea: indica l'assemblea, ordinaria o straordinaria, degli Azionisti della Società.

Associazioni di Categoria: indica le associazioni a cui aderiscono i Soggetti Interessati.

Azionisti: indica gli azionisti della Società.

CEO: indica il Chief Executive Officer, ossia il principale responsabile della gestione della Società, come tempo per tempo nominato dal Consiglio di Amministrazione.

CFO: indica il Group Chief Financial Officer come tempo per tempo individuato nell'organigramma del Gruppo

Codice di Corporate Governance: indica il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020.

Collegio Sindacale: indica l'organo di controllo della Società.

Consiglio di Amministrazione: indica l'organo di amministrazione della Società.

Fila o Società: indica F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

Funzione IR: indica la struttura e l'ufficio che si occupano dell'attività di investor relation all'interno del Gruppo, contattabile via e-mail ai recapiti indicati nella sezione "Investor" del sito internet istituzionale di Fila.

ruppo: indica Fila e le società in cui quest'ultima esercita, direttamente o indirettamente, il controllo secondo la disciplina prevista dai principi contabili IFRS.

Informazione Privilegiata: indica una "informazione privilegiata" come definita dall'articolo 7 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato.

Informazione Rilevante: indica una informazione che, secondo un ragionevole apprezzamento e sulla base di un giudizio preliminare e presuntivo, la Società considera generalmente rilevante, in quanto relativa a dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico, oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardano direttamente la Società e che può, in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura di Informazione Privilegiata.

Informazione Riservata: indica un'informazione che, per sua natura o per via di obblighi contrattuali, è da considerarsi confidenziale, ivi comprese informazioni la cui diffusione

potrebbe, secondo il ragionevole giudizio della Società, ledere l'interesse sociale.

Investor Relator: indica il responsabile della Funzione IR.

Legge: indica qualsiasi disposizione normativa o regolamentare, nazionale, comunitaria o internazionale), consolidato orientamento della giurisprudenza, comunicazione, raccomandazione o altro pronunciamento della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) o della European Securities and Markets Authority (ESMA), che trovi applicazione, tempo per tempo, in relazione alle materie e alle attività oggetto della Politica.

Politica: indica la presente politica per la gestione del dialogo con gli Azionisti e altri Soggetti Interessati.

Presidente: indica il presidente del Consiglio di Amministrazione.

Soggetti Interessati: indica gli Azionisti in generale, nonché i titolari o portatori di altri strumenti finanziari emessi dalla Società, gli investitori istituzionali attuali, i potenziali investitori, i gestori di attivi, gli operatori del mercato finanziario, banche, broker e analisti finanziari, la stampa economica italiana e internazionale, le agenzie di rating e i proxy advisor nonché le Associazioni di Categoria.

TUF: il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria.

2. FINALITÀ E AMBITO DI APPLICAZIONE DELLA POLITICA

• 2.1 La Società ritiene conforme a un proprio specifico interesse, oltre che a un dovere nei confronti del mercato, (i) assicurare un rapporto costante e aperto, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con gli investitori istituzionali attuali, i potenziali investitori, i gestori di attivi, gli operatori del mercato finanziario, la stampa economica italiana e internazionale, con le agenzie di rating e i proxy advisor, con le Associazioni di Categoria e con la generalità dei suoi Azionisti nonché dei titolari o portatori di altri strumenti finanziari emessi dalla Società, al fine di accrescerne il livello di comprensione circa le attività svolte dalla Società e dal Gruppo, il suo andamento economico-finanziario e le sue strategie volte a perseguire il successo sostenibile in linea con quanto raccomandato dall'Articolo 1 del Codice di Corporate Governance nonché (ii) mantenere un adeguato canale di informazione con tali soggetti, ispirato a principi di correttezza e trasparenza nel rispetto della Legge.
• 2.2 Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente Politica tenuto conto, inter alia, delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce, delle best practice nazionali e internazionali e delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.
• 2.3 La presente Politica si applica al dialogo coi Soggetti Interessati in merito a materie e tematiche di competenza del Consiglio di Amministrazione, anche tramite i comitati endo-consiliari, tra cui in particolare, in via esemplificativa e non esaustiva:

• (i) risultati economico-finanziari della Società e del Gruppo e strategie aziendali;
• (ii) operazioni straordinarie di particolare rilievo strategico per la Società e/o il Gruppo;
• (iii) corporate governance e, in particolare, nomina e composizione degli organi sociali (anche in termini di dimensione, professionalità, indipendenza e diversity) e composizione, dimensione e funzioni dei comitati endo-consiliari;
• (iv) sostenibilità e tematiche etiche, sociali e ambientali;
• (v) politiche di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché dei dirigenti con responsabilità strategica della Società;
• (vi) sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• (vii) politica di distribuzione dei dividendi; e
• (viii) operazioni con parti correlate.
• 2.4 La presente Politica non trova, invece, applicazione con riferimento all'informativa resa e le interlocuzioni con gli Azionisti in relazione a, e in occasione di, le Assemblee, in quanto regolata dalla Legge, dallo statuto sociale di Fila e dal regolamento assembleare.

3. ORGANI SOCIALI E STRUTTURE ORGANIZZATIVE PREPOSTE AL DIALOGO COI SOGGETTI INTERESSATI

3.1 Organi e strutture organizzative coinvolti

Ai sensi della presente Politica, la cura e la gestione del dialogo coi Soggetti Rilevanti è affidata ai seguenti organi sociali e strutture organizzative della Società:

• (i) il Consiglio di Amministrazione, che approva la presente Politica ed è responsabile per il dialogo coi Soggetti Interessati, delegandone la gestione operativa al CEO. Il Consiglio di Amministrazione, tuttavia, mantiene un ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio e può deliberare su qualunque questione attinente al dialogo cui Soggetti Interessati ai sensi di quanto previsto dal seguente Paragrafo 3.2;
• (ii) il CEO, che gestisce operativamente il dialogo coi Soggetti Interessati ai sensi di quanto previsto dal seguente Paragrafo 3.3, anche avvalendosi del supporto di eventuali altri amministratori con deleghe;
• (iii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, che mantiene un ruolo istituzionale di raccordo e assicura al Consiglio di Amministrazione un adeguato flusso informativo sul dialogo coi Soggetti Interessati ai sensi di quanto previsto dal seguente Paragrafo 3.4;
• (iv) il CFO, che fornisce supporto operativo al CEO nella gestione del dialogo coi Soggetti Interessati ai sensi di quanto previsto dal seguente Paragrafo 3.5; e

(v) l'Investor Relator e la Funzione IR, che forniscono supporto operativo al CEO nella gestione del dialogo coi Soggetti Interessati ai sensi di quanto previsto dal seguente Paragrafo 3.5 e rappresentano il primo punto di contatto coi Soggetti Interessati per l'instaurazione di un dialogo con la Società ai sensi di quanto previsto dal seguente Paragrafo 4.1.2(i).

3.2 Il Consiglio di Amministrazione

• 3.2.1 Il Consiglio di Amministrazione è l'organo responsabile per il dialogo coi Soggetti Interessati e ne delega la gestione operativa al CEO, il quale, nell'esercizio dei poteri delegati, si coordina con, ed è coadiuvato da eventuali altri amministratori con deleghe, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il CFO e l'Investor Relator ciascuno nell'ambito delle rispettive competenze e secondo quanto previsto nella presente Politica.
• 3.2.2 Il Consiglio di Amministrazione mantiene un ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio dell'applicazione della presente Politica e, in generale, dell'andamento del dialogo coi Soggetti Interessati e del rispetto della Legge in relazione a tale attività.
• 3.2.3 Fermo restando quanto previsto al precedente Paragrafo 3.2.1, su iniziativa del CEO o del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione delibera su qualunque questione attinente al dialogo coi Soggetti Interessati sottoposta al suo esame e, in particolare,
  • (i) su circostanze o tematiche di particolare rilevanza o problematicità per la Società e/o per il Gruppo;
  • (ii) sulla pubblicazione delle informazioni e/o delle notizie ai sensi del seguente Paragrafo 3.3.3;
  • (iii) sulla divulgazione di Informazioni Riservate nel contesto di un dialogo coi Soggetti Interessati ai sensi del seguente Paragrafo 3.3.1(v); e
  • (iv) sull'applicazione di eventuali deroghe al divieto di comunicazione selettiva di Informazioni Privilegiate nel contesto del dialogo coi Soggetti Rilevanti.
• 3.2.4 Il Consiglio di Amministrazione può delegare amministratori della Società diversi dal Presidente e/o dal CEO a partecipare, o comunque a svolgere attività in relazione, a singoli e specifici dialoghi con Soggetti Interessati ove ciò possa risultare utile, a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, in funzione (i) delle tematiche oggetto di trattazione; (ii) delle specifiche competenze di tali amministratori; e/o (iii) delle cariche ricoperte da tali amministratori all'interno del Consiglio di Amministrazione e/o dei comitati endo-consiliari. Nel caso in cui i predetti amministratori della Società siano delegati a partecipare, o comunque a svolgere attività in relazione, a singoli e specifici dialoghi con Soggetti Interessati:
  • (i) il Consiglio di Amministrazione conferisce, di volta in volta, gli adeguati poteri agli amministratori della Società chiamati a prendere parte al dialogo coi Soggetti Interessati ai sensi del presente Paragrafo 3.2.4; e

• (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il CEO, con il supporto dell'Investor Relator e della Funzione IR, condividono preventivamente con gli altri amministratori chiamati a prendere parte al dialogo coi Soggetti Interessati ai sensi del presente Paragrafo 3.2.4 la posizione da assumere sulle tematiche che saranno oggetto di trattazione al fine di assicurare un coordinamento e un'uniformità di indirizzo nell'interesse della Società e del Gruppo, nonché le informazioni da trasmettere e le relative modalità di comunicazione.
• 3.2.5 In occasione dello svolgimento di incontri coi Soggetti Interessati, i componenti del Consiglio di Amministrazione che vi partecipano garantiscono il rispetto del generale principio di assenza di vincolo di mandato rispetto agli Azionisti che hanno presentato la loro candidatura e/o votato la loro nomina e si astengono dal divulgare Informazioni Riservate o Informazioni Rilevanti o Informazioni Privilegiate concernenti la Società o il Gruppo.
• 3.2.6 Il Consiglio di Amministrazione riceve un'informativa periodica ai sensi del seguente Paragrafo 3.4.1 e, sulla base delle informazioni ricevute, verifica che il dialogo coi Soggetti Interessati:
  • (i) sia favorito, insieme più in generale a un esercizio informato dei diritti da parte degli Azionisti;
  • (ii) si svolga nell'interesse della Società e del Gruppo, avendo riguardo, in particolare, a una prospettiva di medio-lungo termine e a uno sviluppo sostenibile della Società e del Gruppo; e
  • (iii) avvenga nel rispetto della Legge, nonché di principi di trasparenza, veridicità, correttezza e proporzionalità.
• 3.2.7 Il Consiglio di Amministrazione monitora l'applicazione della presente Politica e, col supporto del CEO, del CFO e dell'Investor Relator nonché del Comitato Controllo e Rischi (in virtù della propria natura di organo con poteri consultivi), apporta alla stessa le modifiche ai sensi del seguente Articolo 6 della presente Politica.
• 3.3 Il CEO
• 3.3.1 Il CEO gestisce operativamente il dialogo coi Soggetti Interessati, coordinandosi ove del caso con eventuali altri amministratori con deleghe, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Investor Relator e avendo cura che il dialogo si svolga nell'interesse della Società e del Gruppo. In particolare, il CEO si occupa, tra l'altro, dei seguenti aspetti:
  • (i) valuta tempestivamente, con il supporto dell'Investor Relator, la richiesta di un Soggetto Interessato circa l'instaurazione di un dialogo con la Società e stabilisce se tale richiesta possa essere accolta o debba essere rifiutata, dando istruzioni all'Investor Relator affinché riferisca in proposito al Soggetto Interessato.

Ai fini della propria valutazione, il CEO può tenere conto di diversi fattori, anche congiuntamente tra loro, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• (a) la precedente attivazione, sui medesimi argomenti, di altre forme di dialogo;
• (b) il potenziale interesse dell'argomento oggetto di trattazione anche per altri Soggetti Interessati, se del caso tenendo conto anche del numero di richieste pervenute in precedenza sullo stesso argomento;
• (c) le caratteristiche e le dimensioni del Soggetto Interessato che chiede di instaurare il dialogo nonché del suo investimento nonché gli altri dialoghi che il medesimo Soggetto Interessato abbia in precedenza instaurato con la Società e le ragioni per le quali non li abbia ritenuti sufficienti;
• (d) le motivazioni addotte dal Soggetto Interessato che chiede di instaurare il dialogo e la presenza di suoi potenziali conflitti di interesse;
• (e) le raccomandazioni dei proxy advisor, le politiche di voto o di engagement dei gestori di attivi o l'esito di precedenti votazioni assembleari;
• (f) l'effettiva rilevanza del dialogo e la sua prevedibile utilità nella prospettiva della creazione di valore nel medio-lungo termine.

In ogni caso, con riferimento a circostanze o tematiche di particolare rilevanza o problematicità, il CEO può, a propria discrezione, investire il Consiglio di Amministrazione di valutare una richiesta pervenuta da un Soggetto Interessato o di assumere decisioni su altri specifici aspetti relativi al dialogo con un Soggetto Interessato ai sensi del precedente Paragrafo 3.2.3;

• (ii) decide di svolgere iniziative volte a permettere o favorire il dialogo con i Soggetti Interessati (anche ai sensi dei seguenti Paragrafi 4.1.2(ii) e 4.3.1), con l'ausilio del CFO, dell'Investor Relator e della Funzione IR quanto alla relativa organizzazione e alla definizione dei contenuti. Il CEO provvede, inoltre, a guidare lo svolgimento di tali iniziative;
• (iii) definisce, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione e con l'ausilio del CFO, dell'Investor Relator e della Funzione IR, le modalità con cui il dialogo con i Soggetti Interessati si svolge – in particolare, scegliendo tra incontri c.d. "one-way" (in cui solo il Soggetto Interessato espone alla Società la sua visione su specifiche questioni) o c.d. "two-way" (in cui vi è uno scambio di informazioni fra Soggetto Interessato e la Società), ovvero tra incontri in forma c.d. "bilaterale" (in cui partecipa un solo Soggetto Interessato) o c.d "collettiva" (in cui vi è la contemporanea partecipazione di più Soggetti Interessati) – nonché l' eventuale utilizzo di mezzi di comunicazione a distanza, il numero di incontri da tenere e il numero di persone partecipanti al singolo incontro;
• (iv) esamina le richieste di informazioni dei Soggetti Interessati e, col supporto del CFO e/o dell'Investor Relator, individua le informazioni funzionali al dialogo da divulgare ai Soggetti Interessati, ne coordina la raccolta e/o la predisposizione (ove necessario) e definisce le modalità di divulgazione delle stesse nel contesto del dialogo coi Soggetti Interessati. Nel caso in cui, nel contesto del dialogo coi Soggetti Interessati, debbano

essere divulgate Informazioni Riservate, il CEO valuta se investire il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del precedente Paragrafo 3.2.3, della decisione in merito alla divulgazione delle stesse e/o alle modalità di messa a disposizione;

• (v) individua, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i partecipanti per conto della Società – ai dialoghi con i Soggetti Interessati, scegliendo tra: gli amministratori della Società, il CFO e gli altri manager, dipendenti o consulenti della Società che abbiano le conoscenze e capacità più adatte per fornire informazioni pertinenti agli argomenti oggetto del dialogo coi Soggetti Interessati. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il CEO condividono preventivamente coi soggetti invitati a prendere parte al dialogo coi Soggetti Interessati ai sensi del presente Paragrafo 3.3.1(v) la posizione da assumere sulle tematiche che saranno oggetto di trattazione al fine di assicurare un coordinamento e un'uniformità di indirizzo nell'interesse della Società e del Gruppo;
• (vi) si coordina con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal CFO e/o dall'Investor Relator, in merito all'informativa e agli aggiornamenti da fornire al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività di dialogo coi Soggetti Interessati.
• 3.3.2 Nell'ambito delle riunioni consiliari, il CEO fornisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale le informazioni necessarie ad aggiornare tali organi sugli sviluppi significativi del dialogo con i Soggetti Interessati, nonché i chiarimenti o le informazioni aggiuntive che, durante le riunioni degli organi sociali, dovessero essere richiesti allo scopo di monitorare l'attività di dialogo coi Soggetti Interessati.
• 3.3.3 Il CEO valuta l'opportunità di rendere pubbliche (i) le informazioni divulgate a Soggetti Interessati, durante il dialogo con gli stessi; e/o (ii) le notizie inerenti la richiesta di instaurazione di un dialogo inviata alla Società da parte di Soggetti Interessati nonché l'avvio o la conclusione di un dialogo coi Soggetti Rilevanti. Il CEO, ove ritenga opportuno rendere pubbliche le informazioni e/o le notizie di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, dovrà investire il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del precedente Paragrafo 3.2.3, della decisione finale al riguardo e potrà procedere alla pubblicazione solamente in caso di decisione favorevole del Consiglio di Amministrazione.
• 3.3.4 Il CEO può formulare al Consiglio di Amministrazione proposte di modifica alla presente Politica ai sensi del seguente Paragrafo 6.2 ed è autorizzato ad apportare modifiche alla stessa ai sensi del seguente Paragrafo 6.3.

3.4 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

3.4.1 Nell'ambito dei propri poteri e responsabilità - ai sensi di Legge, dello statuto sociale di Fila e del regolamento del Consiglio di Amministrazione - in merito alla gestione dei lavori consiliari, il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto coi Soggetti Interessati. A tal fine, il Presidente si coordina con il CEO, il CFO e l'Investor Relator.

• 3.4.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione può partecipare al dialogo con i Soggetti Interessati in funzione dell'argomento trattato o su richiesta specifica del CEO, dell'Investor Relator o dei Soggetti Interessati.
• 3.5 Il CFO, l'Investor Relator e la Funzione IR
• 3.5.1 Il CFO, l'Investor Relator e la Funzione IR supportano operativamente il CEO nella gestione del dialogo coi Soggetti Interessati, secondo quanto indicato al presente Paragrafo 3.5.
• 3.5.2 Il CFO supporta il CEO con riferimento a (i) l'individuazione delle informazioni funzionali al dialogo da divulgare ai Soggetti Interessati, la raccolta e/o la predisposizione (ove necessario) delle stesse e la definizione delle modalità di divulgazione delle stesse nel contesto del dialogo coi Soggetti Interessati; e (ii) l'organizzazione di iniziative volte a stabilire o favorire un dialogo coi Soggetti Interessati. Il CFO può, inoltre, può partecipare al dialogo con i Soggetti Interessati in funzione dell'argomento trattato o su richiesta specifica del CEO o dei Soggetti Interessati.
• 3.5.3 L'Investor Relator e la Funzione IR supportano il CEO con riferimento a (i) la raccolta di richieste dei Soggetti Interessati per l'instaurazione di un dialogo con la Società; (ii) l'instaurazione di un dialogo coi Soggetti Interessati; (iii) la comunicazione con i Soggetti Interessati; (iv) l'individuazione delle informazioni funzionali al dialogo da divulgare ai Soggetti Interessati, la raccolta e/o la predisposizione (ove necessario) delle stesse e la definizione delle modalità di divulgazione delle stesse nel contesto del dialogo coi Soggetti Interessati; (v) la proposizione, il coordinamento e l'organizzazione di iniziative volte a stabilire o favorire un dialogo con i Soggetti Interessati (anche ai sensi dei seguenti Paragrafi 4.1.2(ii) e 4.3.1) e la definizione dei relativi contenuti; (vi) la predisposizione di report o altra documentazione funzionale all'informativa da rendere al Consiglio di Amministrazione; e (vii) la cura e la gestione operativa del sito internet istituzionale della Società.
• 3.5.4 L'Investor Relator interagisce su base continuativa coi Soggetti Interessati e rappresenta il primo interlocutore dei Soggetti Interessati. Raccolte le richieste di dialogo da parte dei Soggetti Interessati, l'Investor Relator identifica le idonee modalità di replica e ne coordina l'implementazione.
• 3.5.5 L'Investor Relator viene tempestivamente informato dagli amministratori che dovessero ricevere direttamente richieste di incontro o di informazioni da parte di Soggetti Interessati, affinché trovi applicazione quanto previsto al seguente Paragrafo 4.1.6.
• 3.5.6 Il CFO e l'Investor Relator possono formulare al Consiglio di Amministrazione proposte di modifica alla presente Politica ai sensi del seguente Paragrafo 6.2.
• 3.5.7 Nello svolgimento dei propri compiti, il CFO, l'Investor Relator e la Funzione IR si coordinano – a seconda del bisogno – con altre funzioni o con altri responsabili di strutture della Società e del Gruppo.
• 4. STRUMENTI A SERVIZIO DEL DIALOGO E MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELLO STESSO

4.1 Modalità di svolgimento del dialogo coi Soggetti Interessati

• 4.1.1 La Società può instaurare un dialogo con uno o più Soggetti Interessati con modalità one-way o two-way, ovvero bilaterale o collettiva.
• 4.1.2 Il dialogo può essere instaurato dalla Società
  • (i) su richiesta di uno o più Soggetti Interessati (ingaggio c.d. "reattivo"), da indirizzare alla Funzione IR, utilizzando i riferimenti e le modalità di contatto indicati sulla sezione "Investor" del sito internet istituzionale della Società e riportate al seguente Paragrafo 7.1. La richiesta deve indicare espressamente:
    • (a) l'argomento o gli argomenti di cui si propone la trattazione nell'ambito del dialogo, con un'anticipazione dell'eventuale opinione/posizione del Soggetto Interessato rispetto all'argomento proposto;
    • (b) le ragioni per le quali si ritiene opportuno avviare il dialogo, indicando le altre forme di dialogo alle quali il Soggetto Interessato abbia in precedenza partecipato e le ragioni per le quali non le abbiano ritenute sufficienti;
    • (c) le modalità con cui si propone di svolgere il dialogo (modalità one-way o two-way, ovvero bilaterale o collettiva);
    • (d) le persone che il Soggetto Interessato ritiene opportuno che, per conto della Società, prendano parte all'eventuale dialogo (oltre all'Investor Relator), quali (x) specifici componenti del Consiglio di Amministrazione (e.g., il Presidente, il CEO, i componenti di un determinato comitato endo-consiliare, gli amministratori investiti di particolari cariche), (y) il CFO o (z) altri manager o dipendenti della Società che abbiano le conoscenze e capacità più adatte per fornire informazioni pertinenti agli argomenti oggetto del dialogo coi Soggetti Interessati;
    • (e) il nominativo dei rappresentanti del Soggetto Interessato che intenderebbero partecipare al dialogo, specificando il ruolo da questi ricoperto all'interno della loro organizzazione, e i relativi contatti;
  • (ii) su iniziativa della Società (ingaggio c.d. "proattivo"), attraverso l'organizzazione di incontri, collettivi o bilaterali, coi Soggetti Interessati cui potranno prendere parte oltre al CEO e su invito dello stesso, anche uno o più amministratori della Società, ovvero il CFO o l'Investor Relator e, se del caso, altri manager, dipendenti o consulenti della Società che abbiano le conoscenze e capacità più adatte per fornire informazioni pertinenti agli argomenti oggetto del dialogo coi Soggetti Interessati.
• 4.1.3 Prima di avviare un dialogo ai sensi del presente Paragrafo 4.1, il CEO, con il supporto dell'Investor Relator, valuta, in conformità con quanto previsto al precedente Paragrafo 3.3.1(i), se esso sia nell'interesse della Società, in un'ottica di medio-lungo termine e di sviluppo sostenibile del Gruppo, e se possa svolgersi nel rispetto della Legge, ponendo quindi in essere

ogni conseguente attività ritenuta necessaria od opportuna. Al fine di compiere tali valutazioni, può essere richiesto, anche in forma scritta, ai Soggetti Interessati di specificare le ragioni e le finalità della richiesta di dialogo, o anche della richiesta di semplici informazioni, nonché in generale di fornire chiarimenti in merito alle loro iniziative.

• 4.1.4 Fermo restando che il CEO, con il supporto dell'Investor Relator, procede a una valutazione caso per caso, secondo il migliore interesse della Società e tenuto conto - tra l'altro - della natura e della rilevanza degli argomenti, nonché delle caratteristiche del Soggetto Interessato, ove pervenga una richiesta di incontro o di informazioni, si privilegia che l'incontro si svolga in presenza almeno del CEO e/o del Presidente e/o del CFO, e che siano fornite oralmente (se del caso con il supporto di apposite presentazioni) solamente le informazioni strettamente attinenti alle tematiche per cui i Soggetti Interessati hanno richiesto di instaurare un dialogo.
• 4.1.5 In conformità con quanto previsto al precedente Paragrafo 3.3.3, la Società può rendere pubbliche: (i) le informazioni divulgate a Soggetti Interessati, durante il dialogo diretto con gli stessi; ovvero (ii) le notizie inerenti la richiesta di instaurazione di un dialogo inviata alla Società da parte di Soggetti Interessati nonché l'avvio o la conclusione di un dialogo coi Soggetti Rilevanti.
• 4.1.6 Qualora, al di fuori delle modalità rituali di instaurazione di un dialogo con la Società di cui al precedente Paragrafo 4.1.2, un amministratore dovesse ricevere una richiesta di incontro o di informazioni da parte di Soggetti Interessati, è tenuto a darne tempestiva informazione all'Investor Relator, e troverà applicazione quanto previsto ai precedenti Paragrafi 4.1.2 e 4.1.3, nonché più in generale dalla presente Politica. Lo stesso vale nel caso in cui ad un amministratore sia richiesto, da parte di Soggetti Interessati o di altri enti o persone, di partecipare ad eventi in qualità di relatore; tale partecipazione deve essere autorizzata dal CEO che a tali fini viene tempestivamente informato dall'Investor Relator.

4.2 Adunanze assembleari

• 4.2.1 Pur in presenza di un'ampia diversificazione di strumenti e occasioni di dialogo, le adunanze assembleari rappresentano un'importante occasione di confronto tra gli Azionisti e il Consiglio di Amministrazione.
• 4.2.2 Alla luce di quanto precede, il CEO, l'Investor Relator e la Funzione IR gestiscono le relazioni con gli Azionisti con l'obiettivo di creare le condizioni affinché la partecipazione degli stessi alle Assemblee e l'esercizio dei diritti sociali (e.g., il diritto di intervento, il diritto di voto, il diritto di richiedere integrazioni all'ordine del giorno e il diritto di formulare proposte sulle materie all'ordine del giorno) avvenga in modo consapevole, informato e quanto più possibile agevole. In particolare, il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente e il CEO, col supporto dell'Investor Relator e della Funzione IR:
  • (i) assicurano che l'informativa pre-assembleare sia completa, esaustiva e facilmente reperibile;

• (ii) nella scelta del luogo, della data e dell'ora di convocazione delle Assemblee tengono presente l'obiettivo di agevolare, per quanto possibile, la partecipazione e il voto degli Azionisti; e
• (iii) forniscono puntuale risposta alle domande sulle materie poste all'ordine del giorno regolarmente formulate dagli Azionisti, con le modalità previste dalla Legge e indicate nell'avviso di convocazione.

4.3 Altri canali per il Dialogo coi Soggetti Interessati

• 4.3.1 Al fine di assicurare un adeguata efficacia al dialogo intrattenuto coi Soggetti Interessati e di garantire interlocuzioni su base continuativa coi predetti soggetti, la Società, in linea con le best practice nazionali e internazionali e nel rispetto della Legge, può inoltre avvalersi dei seguenti canali e forme di comunicazione:
  • (i) presentazioni via streaming / webcast o conference call riguardanti i risultati economicofinanziari di periodo, l'annuncio di operazioni straordinarie di particolare rilievo strategico o altri eventi significativi per la Società e/o il Gruppo. Al fine di assicurare condizioni di simmetria informativa, in concomitanza con l'inizio dell'evento viene pubblicata nella sezione "Investor" del sito internet istituzionale di Fila la documentazione a supporto (ove presente). Inoltre, successivamente allo svolgimento dell'evento, la registrazione dello stesso è caricata nella sezione "Investor" del sito internet istituzionale di Fila;
  • (ii) svolgimento di roadshow, capital markets day, investor day o altri incontri con la comunità finanziaria o con uno o più Azionisti e/o investitori ;
  • (iii) pubblicazione di video o di trascrizioni degli eventi sub punti (i) e (ii) nella sezione "Investor" del sito internet istituzionale di Fila;
  • (iv) partecipazione a incontri di settore o altre manifestazioni che possano permettere di fornire informativa agli Azionisti e al pubblico;
  • (v) invio e/o pubblicazione, sul sito internet istituzionale della Societào altri canali, di comunicazioni - in qualsiasi formato - per informare periodicamente degli sviluppi che riguardano l'attività della Società e/o del Gruppo.

4.4 Sito internet aziendale e comunicati stampa

• 4.4.1 Al fine di agevolare l'efficacia del dialogo coi Soggetti Interessati, assicurando al contempo univocità e simmetria dei contenuti informativi, Fila ha allestito apposite sezioni del sito internet istituzionale della Società (all'indirizzo www.filagroup.it) che raccolgono i documenti e le informazioni ritenute a tal fine di maggiore interesse, consultabili sia in lingua italiana che in lingua inglese. In particolare:
  • (i) all'interno della sezione "Investor", possono essere reperite informazioni di carattere economico-finanziario (e.g., bilanci annuali, relazioni semestrali e trimestrali,

presentazioni alla comunità finanziaria, andamento del titolo Fila sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e informazioni sulla copertura del titolo Fila da parte degli analisti), il calendario degli eventi societari di ciascun esercizio, i comunicati stampa price sensitive e i contatti della Funzione IR; e

• (ii) all'interno della sezione "Governance", possono essere reperite informazioni relative alla composizione degli organi sociali di Fila, informazioni e documenti relativi alle Assemblee, i regolamenti, le procedure e le policy adottate dalla Società in tema di governo societario, il modello organizzativo del Gruppo, il codice etico, la dichiarazione di carattere non finanziario redatta i sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, le relazioni annuali in materia di remunerazione nonché governo societario e assetti proprietari, informazioni in merito ai piani di incentivazione agli amministratori esecutivi di Fila e al top management del Gruppo.
• 4.4.2 Inoltre, per aggiornare in via continuativa i Soggetti Interessati nonché il mercato in generale – sugli eventi di maggiore rilievo concernenti la Società e il Gruppo, Fila provvede a predisporre e pubblicare tempestivamente sul proprio sito internet istituzionali appositi comunicati stampa. Questi ultimi, ove abbiano per oggetto Informazioni Privilegiate, sono divulgati secondo le modalità e nei termini previsti dalla Legge.

5. ARGOMENTI, CONTENUTI E TEMPISTICA DEI DIALOGHI CON I SOGGETTI INTERESSATI

• 5.1 Nello svolgimento degli incontri con i Soggetti Interessati, la divulgazione delle informazioni relative alla Società e/o al Gruppo deve essere rispettosa degli obblighi di Legge, con particolare riferimento ai divieti di comunicazione selettiva di Informazioni Privilegiate. Eventuali deroghe al divieto di comunicazione selettiva di Informazioni Privilegiate nel contesto del dialogo coi Soggetti Rilevanti dovranno essere portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente Paragrafo 3.2.3, il quale potrà autorizzarle sussistendone i presupposti di Legge. La Società presta altresì attenzione all'eventuale diffusione di Informazioni Rilevanti o di Informazioni Riservate. In caso di diffusione di Informazioni Rilevanti o di Informazioni Riservate, la Società può attivare presidi a tutela della parità di trattamento degli azionisti e dell'integrità del mercato, quale l'assunzione di specifici impegni di confidenzialità da parte del Soggetto Interessato.
• 5.2 L'informativa resa dalla Società è proporzionata e adeguata rispetto agli interessi della Società, del Gruppo e dei Soggetti Interessati, nonché corretta e coerente con le informazioni già rese pubbliche dalla Società.
• 5.3 Il dialogo coi Soggetti Interessati può aver luogo durante tutto l'anno, salvi di regola i c.d. "black-out period" ossia nei 30 giorni di calendario precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare le relazioni finanziarie intermedie e le relazioni finanziarie di fine anno, che la Società è tenuta a pubblicare ai sensi delle disposizioni di Legge. In ogni caso, sono ammesse, anche durante i black-out period, iniziative di dialogo coi Soggetti Interessati meramente funzionali alla partecipazione alle Assemblee ovvero altre iniziative di dialogo che, per i contenuti e/o per la natura degli interlocutori, siano ritenute, a giudizio del CEO, eventualmente a seguito di confronto con il Consiglio di Amministrazione, nell'interesse

della Società e/o del Gruppo.

6. MODIFICHE ALLA PRESENTE POLITICA

• 6.1 Il Consiglio di Amministrazione, col supporto del CEO, del CFO e dell'Investor Relator e del Comitato Controllo e Rischi, valuta periodicamente l'adeguatezza della presente Politica e la necessità di apportare modifiche e integrazioni alla stessa, tenendo anche conto delle eventuali variazioni della Legge, delle best practice nazionali e internazionali, della futura prassi applicativa, nonché di eventuali variazioni della struttura organizzativa della Società e del Gruppo.
• 6.2 Il CEO, il CFO e l'Investor Relator possono formulare al Consiglio di Amministrazione proposte di modifica della presente Politica.
• 6.3 Il CEO è autorizzato ad apportare alla presente Politica ogni modifica volta ad adeguare la stessa a modifiche della Legge o dello statuto della Società nonché ogni altra modifica di carattere meramente formale e che non alteri, nella sostanza, il contenuto della Politica stessa, dandone successivamente informazione al Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione utile di tale organo.

7. CONTATTI

7.1 Si riportano di seguito i contatti dell'Investor Relator e della Funzione IR cui indirizzare le richieste di instaurazione di un dialogo con la Società:

Investor Relator: Cristian Nicoletti Indirizzo email: ir@fila.it

Funzione IR: Francesca Cocco Indirizzo email: ir@fila.it

7.2 I medesimi contatti sono indicati sulla sezione "Investor" del sito internet istituzionale della Società.