F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2021

(predisposta ai sensi dell'articolo 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58)

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. Sito Web: www.filagroup.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2021 Data di approvazione della Relazione: 22 marzo 2022

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INDICE

		GLOSSARIO

1.1
$1.2^{\circ}$



	2.1.1	Capitale sociale e azioni della Società
	2.1.2	Warrant




2.5
2.6
2.7



	2.8.1

2.9
	2.9.1
	2.9.2

			.25









	4.4.1
4.5
4.6
4.7
	4.1	2.1 2.8 2.8.2 2.9.3 4.3.1 4.3.2 4.3.3	PROFILO DELL'EMITTENTE SISTEMA DI GOVERNANCE ADOTTATO DALL'EMITTENTE QUALIFICA DI PMI 1.3 POLITICHE DI SOSTENIBILITÀ INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, DEL TUF) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), DEL TUF) 2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), DEL TUF) 2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), DEL TUF) 2.4 TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), DEL TUF) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), DEL TUF)20 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), DEL TUF) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), DEL TUF) 20 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTICOLI 104, COMMA 1- TER E 104-BIS, COMMA 1, DEL TUF) Clausole di change of control Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto22 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), DEL TUF)22 Deleghe ad aumentare il capitale sociale Azioni proprie Strumenti finanziari partecipativi 2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTICOLO 2497 E SS. CODICE CIVILE) COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF) 27 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA I, PRIMA PARTE TUF) 4.3 COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)33 Componenti del Consiglio di Amministrazione Criteri e politiche di diversità Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società 4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF) Modalità di svolgimento e periodicità delle riunioni consiliari 42 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CONSIGLIERI ESECUTIVI

		4.7.1	Amministratori delegati49
		4.7.2	Presidente del Consiglio di Amministrazione57
		4.7.3	Presidente Onorario 57
		4.7.4	Informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dei consiglieri/organi delegati 57
		4.7.5	Altri Consiglieri Esecutivi57
	4.8		AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR58
		4.8.1	Amministratori Indipendenti 58
		4.8.2	Lead Independent Director61
5.			GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 62
6.			COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF) 63
	6.1		COSTITUZIONE DEI COMITATI 63
	6.2		FUNZIONAMENTO DEI COMITATI64
7.			AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 66
	7.1		AUTOVALUTAZIONE66
	7.2		ORIENTAMENTI SULLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE67
	7.3		SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI 67
	7.4		COMITATO NOMINE 68
8.			REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 69
	8.1		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI69
		8.1.1	Politica per la remunerazione69
		8.1.2	Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management 69
		8.1.3	Piani di remunerazione basati su azioni69
		8.1.4	Remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi 70
		8.1.5	Maturazione ed erogazione della remunerazione70
		8.1.6	Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione
			del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) 70
	8.2		COMITATO PER LA REMUNERAZIONE70
		8.2.1	Composizione e funzionamento (ex articolo 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF) 70
		8.2.2	Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione e attività svolte 75
9.			SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE 76
	9.1		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 76
		9.1.1	Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria 78
	9.2		AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI79
	9.3		COMITATO CONTROLLO E RISCHI (E PARTI CORRELATE)80
		9.3.1	Composizione e funzionamento (ex articolo 123-bis comma 2, lett. d), del TUF) 80
		9.3.2	Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e attività
	9.4		svolte 85 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT87
	9.5		MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231 / 2001 89
		9.5.1	Il Modello Organizzativo89

	9.5.2 Sistema di whistleblowing90
	9.6 SOCIETÀ DI REVISIONE90
	9.7 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI90
	9.8 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI92
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 93
	10.1 PROCEDURA PER OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE93
11.	COLLEGIO SINDACALE 94
	11.1 NOMINA DEI SINDACI E SOSTITUZIONE94
	11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) E D-BIS) DEL TUF)96
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 103
13.	ASSEMBLEE 104
	13.1 CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA104
	13.2 DIRITTO DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA105
	13.3 SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA 105
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 109
15.	CAMBIAMENTI DAL TERMINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 110
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 111

GLOSSARIO

Assemblea	indica l'Assemblea degli azionisti di Fila.
Borsa Italiana	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Codice di Corporate Governance	indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance", cui la Società aderisce.
Codice Civile	indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come di volta in volta modificato.
Comitato per la Corporate Governance	indica il Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Collegio Sindacale	indica il collegio sindacale dell'Emittente.
Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate	indica il comitato controllo e rischi e parti correlate di Fila, avente altresì competenza in materia di operazione con parti correlate e nominato in conformità a quanto previsto dal Regolamento OPC.
Comitato per la Remunerazione	indica il comitato per la remunerazione della Società istituito in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
Consiglio di Amministrazione	indica il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Consob	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.
Data di Efficacia della Fusione	indica il 1 giugno 2015.
Data di Riferimento	indica il 31 dicembre 2021.
Dixon	indica Dixon Ticonderoga Company, società con sede in 615 Crescent Executive Ct., Lake Mary, Florida, controllata al 100% da Fila. In data 1 ottobre 2019 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione di Pacon in Dixon.
Emittente o Fila o Società	indica F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., con sede legale in Pero (MI), via XXV Aprile, n. 5, n. REA 2022589, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e codice fiscale 08391050963.

Euronext Milan	indica il mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Esercizio di Riferimento o Esercizio	indica l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021.
Fusione	indica la fusione per incorporazione di Fila S.p.A. in Fila (già Space S.p.A.), perfezionatasi alla Data di Efficacia della Fusione.
Gruppo o Gruppo Fila	indica Fila e le società da essa controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e collegate ai sensi dell'articolo 2359, comma 3, del Codice Civile, che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.
Gruppo Pacon	indica, complessivamente considerate, Pacon e le società controllate, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e collegate ai sensi dell'articolo 2359, comma 3, del Codice Civile che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.
Manager Pacon	indica, complessivamente considerati, Jim Schmitz, Jim McDermott, Joan Strand, Brian Higgins e John Carlberg.
Manager Pacon Warrant	indica i n. 172.678 warrant aggiudicati ai Manager Pacon in data 28 novembre 2018 che danno diritto a ricevere 1 (una) nuova azione ordinaria dell'Emittente per ogni warrant esercitato.
Modello Organizzativo di Gruppo	indica il documento, approvato in data 15 maggio 2020 dal Consiglio di Amministrazione che include una descrizione delle principali responsabilità degli organi societari di Fila e delle funzioni aziendali di Gruppo e locali.
Operazione	indica l'operazione di riorganizzazione tra Space e Fila, come approvata dai consigli di amministrazione delle predette società in data 15 gennaio 2015, posta in essere principalmente tramite la Fusione.
Organismo di Vigilanza	indica l'organismo di vigilanza di cui al D. Lgs. n. 231/2001 istituito dall'Emittente.
Pacon	indica Pacon Holding Company, società costituita secondo la legge dello Stato del Delaware interamente e indirettamente detenuta da Fila incorporata, con effetto dal 1° ottobre 2019, in Dixon.
Pencil	indica Pencil S.p.A. con sede legale in Milano, viale Vittorio Veneto n. 14, n. REA MI - 2523046, n. di iscrizione al Registro

	delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e codice fiscale 10338010019.
Piano di Performance Shares 2019-2021	indica il piano di compensi ex articolo 114-bis del TUF avente a oggetto l'assegnazione gratuita di azioni della Società, che è stato approvato dall'Assemblea del 18 aprile 2019 ed è giunto a scadenza naturale il 31 dicembre 2021.
Piano di Performance Shares 2022-2026	indica il piano di compensi ex articolo 114-bis del TUF avente a oggetto l'assegnazione gratuita di azioni della Società, che il Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio individuale di Fila per l'esercizio 2021.
PMI	indica le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'articolo 1, comma 1, lettera w-quater 1), del TUF e all'articolo 2-ter del Regolamento Emittenti.
Politica di Dialogo con gli Azionisti	indica la politica di Fila per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri soggetti interessati approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2021.
Politica per la Remunerazione	indica la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, che illustra in modo chiaro e comprensibile (a) la politica della Società e del Gruppo in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti del Collegio Sindacale; e (b) gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua predisposizione, approvazione ed eventuale revisione, nonché la durata della medesima.
Politica per la Remunerazione 2022	indica la Politica per la Remunerazione per l'esercizio 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e sottoposta all'approvazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sul bilancio individuale di Fila per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
Procedura OPC	indica la procedura che disciplina le operazioni con parti correlate realizzate dall'Emittente, direttamente o per il tramite di società controllate, secondo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2021 ed entrata in vigore il 1 luglio 2021.
Regolamento di Borsa	indica il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.

Regolamento Emittenti	indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
Regolamento OPC	indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione	indica la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF.
Relazione sulla Remunerazione	indica la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter in del TUF, dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti conformità all'Allegato 7-bis al predetto Regolamento, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.filagroup.it), sezione "Governance – Relazioni annuali".
Space	indica Space S.p.A.
Space Holding	indica Space Holding S.r.l. con sede legale in Milano, Piazza Cavour, n. 1, n. REA 2008312, n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e codice fiscale 08187660967, società promotrice di Space.
Sponsor Warrant	indica i "Sponsor Warrant Space S.p.A." aventi le caratteristiche di cui al relativo regolamento.
Statuto	indica lo statuto sociale della Società, così come da ultimo modificato in data 11 giugno 2021 e disponibile sul sito internet della Società (www.filagroup.it), sezione "Governance – Sistemi e regole di Governance".
TUF	indica il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58.

Salvo ove diversamente indicato nella Relazione, i seguenti termini hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel Codice CG: amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Fila, nata a Firenze nel 1920 e gestita dal 1956 dalla famiglia Candela, è una società italiana leader nella produzione e commercializzazione di prodotti per l'espressione creativa, tra cui articoli per colorare, disegnare, modellare, scrivere e dipingere, prodotti per la scuola ed il tempo libero.

Dal novembre 2015, Fila è quotata su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

Il Gruppo Fila, con ricavi per oltre 653 milioni di Euro al 31 dicembre 2021, ha registrato negli ultimi vent'anni una crescita significativa ed ha perseguito una serie di acquisizioni strategiche, fra cui l'italiana Adica Pongo, le statunitensi Dixon e il Gruppo Pacon, la tedesca LYRA, la messicana Lapiceria Mexicana, l'inglese Daler-Rowney Lukas, le francesi Canson e Arches.

Fila è l'icona della creatività italiana nel mondo con i suoi prodotti per colorare, disegnare, modellare, scrivere e dipingere grazie a marchi come Giotto, Tratto, Das, Didò, Pongo, Lyra, Doms, Maimeri, Daler-Rowney, Canson, Princeton, Strathmore e Arches. Fin dalle sue origini, Fila ha scelto di sviluppare la propria crescita sulla base dell'innovazione continua, sia di tecnologie sia di prodotti, col fine di dare alle persone la possibilità di esprimere le proprie idee e il proprio talento con strumenti qualitativamente eccellenti. Inoltre, Fila e le aziende del Gruppo collaborano con le istituzioni sostenendo progetti educativi e culturali per valorizzare la creatività e la capacità espressiva degli individui e per rendere la cultura un'opportunità accessibile a tutti.

Alla data del 31 dicembre 2021, Fila è attiva con 22 principali stabilimenti produttivi (due dei quali in Italia) e 34 filiali produttive/commerciali nel mondo e impiega circa 9.823 persone.

1.1 SISTEMA DI GOVERNANCE ADOTTATO DALL'EMITTENTE

Al fine di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri organi sociali e, in particolare, un corretto equilibrio tra le funzioni di gestione e le funzioni di controllo, l'Emittente ha adottato un sistema di corporate governance in linea con l'evoluzione normativa e le best practice nazionali ed internazionali, ispirato ai principi e alle raccomandazioni del Codice CG, a cui la Società aderisce.

La Società ha adottato il modello di amministrazione e controllo tradizionale che si caratterizza per la presenza dei seguenti organi e comitati( 1 ):

(i) l'Assemblea degli Azionisti;
(ii) il Consiglio di Amministrazione, che opera in modo collegiale nonché per il tramite dell'Amministratore Delegato e del Consigliere Delegato, e all'interno del quale sono stati istituiti:
(a) il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate; e
(b) il Comitato per la Remunerazione;

⁽ ¹) Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate, oltre che dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dallo Statuto, dal regolamento dell'Assemblea, dal regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, adottato dal Consiglio di Amministrazione di Fila il 14 maggio 2021, dalla procedura OPC, nonché dalle procedure aziendali adottate dalla Società.

(iii) il Collegio Sindacale.

La Società ha altresì istituito un Organismo di Vigilanza e nominato, ai sensi di legge, KPMG S.p.A. quale società di revisione legale dei conti.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, la Società ha svolto un'attività di verifica ed adeguamento dei propri assetti e strumenti di governance al nuovo Codice CG (applicabile dal 1° gennaio 2021).

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione, al fine di conformarsi alle raccomandazioni prescritte dal Codice di Corporate Governance:

(i) in data 14 maggio 2021, ai sensi della Raccomandazione 11 all'articolo 3 del Codice CG, ha approvato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati che definisce le regole di funzionamento dell'organo amministrativo, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori (per maggiori informazioni in merito al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, si rimanda al successivo Paragrafo 4.4 della presente Relazione). In particolare, sono state attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate anche competenze in materia di sostenibilità, al fine di dare concreta attuazione alle iniziative in materia di sviluppo sostenibile promosse dal Gruppo. Inoltre, la Società ha istituito un apposito Comitato interno a composizione mista (manageriale e consiliare) con il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine (per maggiori informazioni in merito al predetto Comitato interno si rimanda al successivo Paragrafo 1.3 della presente Relazione);
(ii) in data 12 novembre 2021, ai sensi della Raccomandazione 3 all'articolo 1 del Codice CG, ha adottato la Politica di Dialogo con gli Azionisti (per maggiori informazioni in merito alle previsioni della Politica di Dialogo con gli Azionisti, si rimanda alla successiva Sezione 12 della presente Relazione).

Si segnala che, alla data della presente Relazione:

(i) la Società non si qualifica come "società grande" ai sensi del Codice CG, in quanto la capitalizzazione di mercato di Fila è stata inferiore, negli ultimi 3 (tre) anni solari, alla soglia prevista per le "società grandi" dal Codice di Corporate Governance (i.e., Euro 1 miliardo);
(ii) la Società si qualifica come "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice CG, in quanto è controllata di diritto da Pencil che detiene complessivamente il 56,44% circa dei diritti di voto esercitabili in Assemblea (per maggiori informazioni si rinvia al successivo Paragrafo 2.3 della presente Relazione).

1.2 QUALIFICA DI PMI

Si segnala che alla data della presente Relazione, la Società si qualifica come PMI, ai sensi all'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e rientra nell'elenco degli "emittenti azioni quotate PMI", aggiornato al 31 gennaio 2022, pubblicato da CONSOB sul proprio sito internet, all'indirizzo "www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi", in quanto la capitalizzazione di mercato di Fila (calcolata in conformità all'articolo 2-ter, comma 1, del Regolamento Emittenti) non ha superato, per tre anni consecutivi (2019, 2020 e 2021), la soglia prevista dall'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF (i.e., Euro 500.000.000).

CAPITALIZZAZIONE DI MERCATO(*)
2019	2020	2021
699.783.408	449.154.122	511.124.886

La seguente tabella illustra la capitalizzazione di mercato di Fila negli ultimi 3 (tre) esercizi.

(*) Ai sensi dell'articolo 2-ter, comma 1, del Regolamento Emittenti, corrisponde alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'anno.

1.3 POLITICHE DI SOSTENIBILITÀ

In linea con le best practice e le previsioni del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione di Fila gestisce la Società nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile in applicazione delle linee guida del Piano Strategico del Gruppo per il periodo 2021-2025 (il "Piano Strategico 2022-2025") approvato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 10 dicembre 2020. In particolare, il Piano Strategico 2021-2025 comprende al proprio interno il piano di sostenibilità del Gruppo per il periodo 2021-2025 (il "Piano di Sostenibilità 2022-2025"), attraverso il quale il Gruppo si impegna a operare in modo responsabile, integrando in modo sempre più strutturato nel proprio modello di business gli obiettivi di sviluppo sostenibile promossi dalle Nazioni Unite, in applicazione dei seguenti principi cardine:

(i) purpose: ispirare e arricchire la vita delle persone attraverso il pensiero creativo e artistico;
(ii) vision: diventare il principale punto di riferimento per coloro che desiderano esprimere la propria creatività attraverso il più ampio portfolio di marchi e prodotti per l'arte e l'educazione creativa;
(iii) mission: produrre e creare tutto ciò che occorre per dare forma alle proprie idee e interessi, offrendo strumenti pratici, accessibili e sicuri, per sostenere lo sviluppo di grandi passioni creative, anche attraverso gesti semplici, permettendo a ognuno di esprimersi in ogni momento della propria vita e in tutto il mondo.

La Società, inoltre, in attuazione al Piano Strategico 2021-2025, condivide, persegue e promuove i seguenti valori fondamentali:

(i) legacy: Fila vanta una grande tradizione e una lunga storia che ispira il futuro della Società e crea senso di appartenenza;
(ii) solidità: l'Emittente cura con attenzione il ritorno degli investimenti per garantire il percorso di crescita del Gruppo;
(iii) integrità: Fila opera quotidianamente con trasparenza, correttezza, onestà e coerenza;
(iv) responsabilità: la Società conduce il proprio business nel rispetto di tutte le persone con cui si relaziona e si impegna quotidianamente e concretamente a tutelare l'ambiente al fine di creare valore sostenibile;
(v) eccellenza: l'Emittente ricerca con impegno e cura con costanza la qualità, il servizio, la sicurezza e le performance della Società e del Gruppo.

Per maggiori informazioni sul Piano Strategico 2021-2025 e sul Piano di Sostenibilità 2021-2025 si rimanda al successivo Paragrafo 4.4 della presente Relazione e al sito internet della Società (www.filagroup.it).

Inoltre, Fila predispone la propria Politica per la Remunerazione avendo cura che essa contribuisca alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e del Gruppo. La Politica di Remunerazione, infatti, è funzionale ad attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business, nonché a premiare il raggiungimento di obiettivi di performance individuali e aziendali legati ad indicatori economico-finanziari di crescita aziendale e a specifici obiettivi di carattere non finanziario anche in materia environmental, social, and governance, al fine di perseguire il successo sostenibile (per maggiori informazioni in merito al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, si rimanda al successivo Paragrafo 4.4 della presente Relazione).

La Società ha conferito al Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate competenza in materia di sostenibilità al fine di dare concreta attuazione alle iniziative in materia di sviluppo sostenibile promosse dal Gruppo. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al successivo Paragrafo 9.3 della presente Relazione. La Società ha inoltre istituito in data 10 giugno 2020 un Comitato interno a composizione mista (manageriale e consiliare) volto a supportare il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. In particolare tale Comitato interno, la cui composizione è decisa dall'Amministratore Delegato, è attualmente composto dal Consigliere Delegato Luca Pelosin e da alcuni manager della Società, in rappresentanza delle funzioni Acquisti, Produzione, Marketing ed HR, oltre che dal Sustainability manager. Il Comitato ha il compito (i) di supportare gli organi delegati nell'aggiornamento del piano di sostenibilità del Gruppo, (ii) di gestire e coordinare i progetti e le attività di sviluppo sostenibile per il Gruppo, (iii) supportare le competenti funzioni della Società nella predisposizione della dichiarazione non finanziaria di cui al D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 o del bilancio di sostenibilità e (iv) di assicurare una crescente consapevolezza sui temi relativi alla sostenibilità all'interno dell'organizzazione aziendale.

Si segnala infine che la Società è tenuta alla predisposizione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in conformità alle disposizioni di cui al D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. Per maggiori informazioni sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2022, si rinvia al sito internet della Società (www.filagroup.it), sezione" Governance - Relazioni annuali".

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), DEL TUF)

2.1.1 Capitale sociale e azioni della Società

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Fila ammonta a Euro 46.985.772,68 ed è suddiviso in n. 51.058.297 azioni, di cui n. 42.976.441 azioni ordinarie e n. 8.081.856 azioni speciali B a voto plurimo (le "Azioni B"), tutte senza indicazione del valore nominale.

Alla data della presente Relazione non sono emesse categorie di azioni diverse da quelle ordinarie e a voto plurimo.

La seguente tabella illustra la struttura del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Relazione.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
CATEGORIA	N° AZIONI	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE	QUOTATO (INDICARE I MERCATI) / NON QUOTATO	DIRITTI ED OBBLIGHI
Azioni ordinarie	42.976.441	84,17%	Euronext Milan - segmento Euronext STAR Milan	Attribuiscono 1 voto per azione
Azioni a voto plurimo (Azioni B)	8.081.856	15,82%	Non quotate	Attribuiscono 3 voti per azione

Le azioni ordinarie Fila e le Azioni B sono sottoposte al regime di dematerializzazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF.

Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di Statuto e di legge.

Ai sensi dell'articolo 5.5 dello Statuto, le Azioni B attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

(a) ogni Azione B dà diritto a 3 (tre) voti ai sensi dell'articolo 127-sexies del TUF in tutte le Assemblee, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge;
(b) si convertono automaticamente in azioni ordinarie in ragione di 1 (una) azione ordinaria per ogni Azione B (senza necessità di deliberazione né da parte dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B, né da parte dell'assemblea della società) in caso di: (i) alienazione a soggetti che non siano già titolari di Azioni B, salvo nel caso in cui il cessionario sia un soggetto controllante, il controllato da o soggetto a comune controllo con, il cedente e, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di soggetto controllante il,

controllato da o soggetto a comune controllo con, il cedente, tutte le Azioni B dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B e (ii) cambio di controllo del soggetto titolare di Azioni B, dove per controllante del soggetto titolare si intende il soggetto che, ai sensi della normativa vigente, è tenuto ad effettuare le comunicazioni sulle partecipazioni rilevanti (il "Controllante Ultimo") e ciò ad eccezione del caso in cui tale cambio di controllo avvenga (1) non per atto tra vivi; ovvero (2) per atto tra vivi a favore di soggetti che siano discendenti in linea retta del Controllante Ultimo e/o a favore di società o altri enti direttamente o indirettamente controllati dal Controllante Ultimo o dai suoi discendenti in linea retta o di cui questi stessi siano i beneficiari, precisandosi che il passaggio da controllo esclusivo a controllo congiunto con terzi soggetti che agiscano di concerto con il Controllante Ultimo non costituirà cambio di controllo ai fini di questo paragrafo;

(c) possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in azioni ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al Presidente del Consiglio di Amministrazione e in copia al presidente del Collegio Sindacale, e ciò sempre in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B.

Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal Consiglio di Amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del Consiglio di Amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal Collegio Sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

In nessun caso le azioni ordinarie potranno essere convertite in Azioni B.

La Società può procedere all'emissione di Azioni B limitatamente ai casi di (i) aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad azioni ordinarie; e (ii) fusione o scissione.

In caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole azioni ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle azioni - siano azioni ordinarie o Azioni B - da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera ai sensi dell'articolo 2376 del Codice Civile da parte dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni B.

In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie e di Azioni B: (i) il numero delle emittende azioni ordinarie e Azioni B dovrà essere proporzionale al numero di azioni ordinarie e di Azioni B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera; e (ii) le azioni ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle azioni ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni B; in assenza di sottoscrizione delle Azioni B di nuova emissione da parte dei soci già titolari di Azioni B, le Azioni B si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria ogni Azione B e saranno offerte agli altri soci secondo quanto previsto dalla legge.

Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione quale incorporanda ovvero ad una fusione propria, i titolari delle Azioni B avranno diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche - quantomeno rispetto al diritto di voto plurimo delle Azioni B, nei limiti di legge e di compatibilità.

L'Assemblea, riunitasi in data 18 aprile 2019, ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114 bis del TUF, il Piano di Performance Shares 2019-2021, riservato all'Amministratore Delegato, al Consigliere Delegato, ai dirigenti con responsabilità strategiche e alle figure manageriali della Società. A servizio del Piano di Performance Shares 2019-2021, la medesima Assemblea ha altresì deliberato di delegare, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione, per un periodo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, per un importo di massimi Euro 458.049,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 497.879 azioni ordinarie Fila, da assegnare ai beneficiari del Piano di Performance Shares 2019-2021 al termine del periodo di vesting triennale (i.e. 1 gennaio 2019 – 31 dicembre 2021). Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Shares 2019-2021 e sul numero di azioni che saranno attribuite ai beneficiari in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance si rinvia al documento informativo relativo al Piano di Performance Shares 2019-2021 predisposto ai sensi degli articoli 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché alla Sezione Seconda della Relazione sulla Remunerazione (pagine [39] e seguenti), consultabili sul sito internet della Società (www.filagroup.it), rispettivamente, sezione "Governance – Relazioni annuali" e sezione "Governance - Piani di Stock-Grant".

Il Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha inoltre deliberato di sottoporre all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio individuale della Società per l'esercizio 2021, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione del Piano di Performance Shares 2022-2026, riservato all'Amministratore Delegato, al Consigliere Delegato, ai dirigenti con responsabilità strategiche e alle figure manageriali della Società in sostituzione del Piano di Performance Shares 2019-2021, destinato alle medesime categorie di beneficiari e giunto a naturale scadenza al 31 dicembre 2021.

Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Shares 2022-2026 si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi degli articoli 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti e alla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione (pagina 33 e seguenti), consultabili sul sito internet della Società (www.filagroup.it.), rispettivamente, sezione "Governance - Piani di Stock-Grant" e sezione "Governance – Relazioni annuali".

2.1.2 Warrant

(i) Sponsor Warrant

In data 9 ottobre 2013, l'Assemblea straordinaria ha – tra l'altro – deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 7.788.750, mediante emissione di massime n. 750.000 azioni ordinarie di compendio a servizio degli Sponsor Warrant, esercitabili alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'Assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta. A seguito di tale delibera sono stati emessi n. 690.000 Sponsor Warrant, tutti assegnati a Space Holding. Ciascun Sponsor Warrant dà diritto, a fronte del relativo esercizio, all'assegnazione di un'azione ordinaria Fila.

In data 15 gennaio 2015 il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 6.2 del regolamento degli Sponsor Warrant, ha deliberato di apportare alcune modifiche al "Prezzo di Esercizio" di tali

Alla data della presente Relazione, sulla base delle informazioni a disposizione della Società, Space Holding detiene la totalità degli Sponsor Warrant emessi (i.e. n. 690.000). Gli Sponsor Warrant sono esercitabili – ai termini ed alle condizioni di cui al relativo regolamento – nel periodo compreso tra il primo giorno di borsa aperta successivo al 1 giugno 2015 (la Data di Efficacia della Fusione) e il decimo anniversario della medesima data.

Gli Sponsor Warrant non sono quotati su alcun mercato regolamentato.

Il regolamento degli Sponsor Warrant è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente (www.filagroup.it), sezione "Governance".

La seguente tabella riepiloga le principali caratteristiche degli Sponsor Warrant, alla data della presente Relazione.

	QUOTATO (INDICARE I MERCATI) / NON QUOTATO	N. STRUMENTI IN CIRCOLAZIONE	CATEGORIA DI AZIONI AL SERVIZIO DELLA CONVERSIONE / ESERCIZIO	N. AZIONI AL SERVIZIO DELLA CONVERSIONE / ESERCIZIO
Sponsor Warrant	Non quotato	690.000	Azioni ordinare	massime n. 750.000 azioni ordinarie

(ii) Manager Pacon Warrant

Nell'ambito dell'Acquisizione del Gruppo Pacon è stata prevista l'assegnazione gratuita ai Manager Pacon dei Manager Pacon Warrant, che danno diritto a ricevere un'azione ordinaria Fila di nuova emissione in ragione di ciascun Manager Pacon Warrant esercitato. A tal riguardo, si segnala che in data 11 ottobre 2018 l'Assemblea straordinaria ha deliberato un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, scindibile e a pagamento, per un controvalore pari a USD 2.050.000, comprensivo di sovrapprezzo, al servizio dei Manager Pacon Warrant (l'"Aumento di Capitale Manager Pacon Warrant"). In data 28 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha determinato, sulla base dei poteri conferiti dalla predetta Assemblea, (i) in Euro 1.810.000 l'importo massimo, comprensivo del sovrapprezzo, del suddetto Aumento di Capitale Manager Pacon Warrant e (ii) in massime n. 172.678 le nuove azioni ordinarie Fila da emettersi a fronte dell'esercizio dei Manager Pacon Warrant. Sono quindi stati emessi e assegnati ai Manager Pacon n. 172.678 Manager Pacon Warrant.

I Manager Pacon Warrant sono (i) emessi in forma cartacea; (ii) nominativi; (iii) non trasferibili a terzi, tranne nel caso di successione ereditaria o testamentaria e (iv) suddivisi in tre (3) lotti di pari ammontare (vale a dire di 1/3 ciascuno) tutti esercitabili entro il 31 dicembre 2025, di cui il primo esercitabile a decorrere dal 7 giugno 2019, il secondo esercitabile a decorrere dal 7 giugno 2020 e il terzo esercitabile dal 7 giugno 2021, fatta eccezione per un Manager Pacon in relazione al quale sono suddivisi in due (2) lotti di pari ammontare (vale a dire di 1/2 ciascuno) di cui il primo esercitabile a decorrere dal 7 giugno 2019 e il secondo esercitabile a decorrere dal 7 giugno 2020. Il regolamento prevede, inoltre, il diritto dei Manager Pacon di esercitare anticipatamente i Manager Pacon Warrant

al verificarsi di specifiche ipotesi tra cui si annovera, a titolo esemplificativo, la cessazione del rapporto di lavoro tra i Manager Pacon e il Gruppo per circostanze di "good leaver", come definite nel regolamento. I Manager Pacon Warrant non sono quotati su alcun mercato regolamentato. Il prezzo di esercizio di ciascun Manager Pacon Warrant è pari ad Euro 10,48.

Si segnala che l'importo di USD 2.050 migliaia da utilizzarsi per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Manager Pacon Warrant è stato integralmente versato dai Manager Pacon su un conto intestato a Fila e tali somme sono state contabilizzate dalla Società in una riserva denominata "conto futuro aumento di capitale". In caso di esercizio dei Manager Pacon Warrant, tale riserva sarà integralmente o parzialmente convertita a capitale (a seconda di quanti Manager Pacon Warrant saranno stati effettivamente esercitati); qualora non tutti i Manager Pacon Warrant siano esercitati, i relativi importi versati dai Manager Pacon resteranno acquisiti dalla Società a titolo di versamento a fondo perduto.

In data 7 giugno 2019 è divenuto esercitabile il primo lotto dei Manager Pacon Warrant. A partire da tale data, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, i Manager Pacon hanno esercitato complessivi n. 63.177 Manager Pacon Warrant (corrispondenti all'intero ammontare del primo lotto) e, conseguentemente, sono state emesse e assegnate n. 63.177 nuove azioni ordinarie Fila a valere sull'Aumento di Capitale Manager Pacon Warrant. Alla luce di ciò, il capitale sociale della Società è stato aumentato per l'importo complessivo di Euro 662.095 (di cui Euro 63.177 imputati a capitale e Euro 598.918 imputati a sovrapprezzo).

In data 16 marzo 2020, un Manager Pacon e il Gruppo Fila, previa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, hanno sottoscritto un accordo modificativo del rapporto di lavoro intercorrente tra i medesimi, efficace dal 1° aprile 2020. In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione di Fila ha ritenuto che la predetta modifica del rapporto di lavoro tra il Manager Pacon e il Gruppo fosse configurabile come un'ipotesi di "good leaver" ai sensi del regolamento dei Manager Pacon Warrant e, pertanto, i 2 (due) lotti residui di pari ammontare (vale a dire di 1/3 ciascuno) dei Manager Pacon Warrant allo stesso attribuiti sono divenuti anticipatamente esercitabili. Pertanto il predetto Manager Pacon ha esercitato complessivi n. 56.156 Manager Pacon Warrant (corrispondenti all'intero ammontare del secondo e terzo lotto residui) e conseguentemente, in data 17 aprile 2020, sono state emesse e assegnate, n. 56.156 nuove azioni ordinarie Fila, a valere sull'Aumento di Capitale Manager Pacon Warrant. Alla luce di ciò, il capitale sociale della Società è stato aumentato per l'importo complessivo di Euro 588.514,88 (di cui Euro 56.156 imputati a capitale e Euro 532.358,88 imputati a sovrapprezzo).

In data 31 marzo 2020, un Manager Pacon e il Gruppo Fila, previa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, hanno sottoscritto un accordo modificativo del rapporto di lavoro intercorrente tra i medesimi, efficace dal 3 aprile 2020. In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione di Fila ha ritenuto che la predetta modifica del rapporto di lavoro tra il Manager Pacon e il Gruppo fosse configurabile come un'ipotesi di "good leaver" ai sensi del regolamento dei Manager Pacon Warrant e, pertanto, i 2 (due) lotti residui di pari ammontare (vale a dire di 1/3 ciascuno) dei Manager Pacon Warrant allo stesso attribuiti sono divenuti anticipatamente esercitabili a partire dal 7 aprile 2020. Pertanto il predetto Manager Pacon ha esercitato complessivi n. 16.846 Manager Pacon Warrant (corrispondenti all'intero ammontare del secondo e terzo lotto residui) e conseguentemente, in data 8 giugno 2020, sono state emesse e assegnate, n. 16.846 nuove azioni ordinarie Fila, a valere sull'Aumento di Capitale Manager Pacon Warrant. Alla luce di ciò, il capitale sociale della Società è stato aumentato per l'importo complessivo di Euro 176.546 (di cui Euro 16.846 imputati a capitale e Euro 159.700,08 imputati a sovrapprezzo).

In data 7 giugno 2021 è divenuto esercitabile il terzo ed ultimo lotto dei Manager Pacon Warrant. A partire da tale data, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, gli altri Manager Pacon hanno esercitato complessivi n. 18.249 Manager Pacon Warrant e, conseguentemente, sono state emesse ulteriori n. 18.249 nuove azioni ordinarie Fila a valere sull'Aumento di Capitale Manager Pacon Warrant. Alla luce di ciò, il capitale sociale della Società è stato aumentato per l'importo complessivo di Euro 191.251 (di cui Euro 18.249 imputati a capitale e Euro 173.000 imputati a sovrapprezzo).

Per effetto dell'esercizio avvenuto in data 7 giugno 2021, alla data odierna, tutti i n. 172.678 "Pacon Manager Warrant" sono stati esercitati.

2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, non risultano restrizioni al trasferimento delle azioni ordinarie della Società. Non esistono, inoltre, limiti al possesso delle azioni della Società, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine sociale.

Per maggiori informazioni in merito alle Azioni B si rinvia al precedente Paragrafo 2.1.1 della Relazione.

2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), DEL TUF)

Sulla base delle informazioni disponibili, anche secondo le comunicazioni ex articolo 120 del TUF, alla data della presente relazione, gli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate, sono indicati nella tabella che segue.

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
Massimo Candela	Pencil S.p.A.	27,057%	53,366%
Flottante	-	72,943%	46.634%
Totale	-	100,000%	100,000%

2.4 TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), DEL TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti, salvo quanto indicato, con riferimento alle Azioni B, al precedente Paragrafo 2.1.1 della Relazione.

La Società ha emesso, ai sensi dell'articolo 127-sexies del TUF, azioni a voto plurimo (le Azioni B), ognuna delle quali dà diritto a 3 (tre) voti in tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge, e conferisce i diritti e gli obblighi indicati al precedente Paragrafo 2.1.1 della Relazione. Le Azioni B sono interamente di titolarità di Pencil (società controllata da Massimo Candela).

Lo Statuto non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF.

2.5 PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società ha adottato il Piano di Performance Shares 2019-2021 in favore di amministratori della Società investiti di particolari cariche e dei dipendenti del Gruppo da attuarsi mediante assegnazione gratuita, ai beneficiari, di azioni ordinarie della Società, che è giunto a naturale scadenza il 31 dicembre 2021.

Il Piano di Performance Shares 2019-2021 e il Piano di Performance Shares 2022-2026 non prevedono l'attribuzione del diritto di voto a soggetti diversi dai relativi beneficiari, né particolari meccanismi di esercizio del diritto di voto.

Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Shares 2019-2021 e sul Piano di Performance Shares 2022-2026 si rinvia ai rispettivi documenti informativi predisposti ai sensi degli articoli 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti nonché – con riferimento al Piano di Performance Shares 2022-2026 – alla Relazione sulla Remunerazione (pagina 33 e seguenti), consultabili sul sito internet della Società (www.filagroup.it), rispettivamente, sezione "Governance - Piani di Stock-Grant" e sezione "Governance – Relazioni annuali".

2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto per i soci titolari di azioni ordinarie e/o di Azioni B, né limitazioni dei diritti di voto a una determinata percentuale o a un certo numero di voti, né termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della Società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli.

2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società non è a conoscenza di accordi tra azionisti resi noti ai sensi dell'articolo 122 TUF aventi ad oggetto azioni della Società.

2.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTICOLI 104, COMMA 1-

TER E 104-BIS, COMMA 1, DEL TUF)

2.8.1 Clausole di change of control

Il Gruppo Fila ha in essere i seguenti accordi significativi che contengono una clausola di cambio di controllo.

Il Contratto di Finanziamento

In data 4 giugno 2018 la Società, da un lato, e le Banche Finanziatrici, dall'altro, hanno stipulato il Contratto di Finanziamento avente ad oggetto: (i) una linea di credito per cassa multivaluta per un valore complessivo di Euro 150.000.000 (la "TLA"); (ii) una linea di credito per cassa multivaluta per un valore complessivo di Euro 245.000.000 (la "TLB"); (iii) una linea di credito per cassa per un valore complessivo di Euro 125.000.000 (la "TLC"); e (iv) una linea di credito rotativa per cassa multivaluta per un valore complessivo di Euro 50.000.000 (la "RCF").

Il Contratto di Finanziamento è destinato a copertura del fabbisogno finanziario connesso all'Acquisizione del Gruppo Pacon, nonché a rifinanziare la porzione prevalente dell'indebitamento finanziario del Gruppo Fila preesistente all'Acquisizione e sostenere le generali esigenze finanziarie del Gruppo Fila a esito dell'Acquisizione del Gruppo Pacon. Si segnala che, in base ai termini del Contratto di Finanziamento, i proventi netti dell'Aumento di Capitale 2018 sono stati interamente destinati al rimborso di una quota parte corrispondente della TLC.

In data 20 dicembre 2019 la Società, da un lato, e le Banche Finanziatrici, dall'altro, hanno stipulato un atto modificativo del Contratto di Finanziamento, che ha comportato, inter alia: (i) la modifica della destinazione d'uso e il conseguente utilizzo di una porzione, pari a Euro 25 milioni, della linea RCF; (ii) l'incremento, pro-rata, del singolo ammontare delle linee TLC, TLB e TLC per un importo complessivo di Euro 15 milioni; e conseguentemente (iii) la modifica dei relativi convenant finanziari.

L'indebitamento complessivo del Gruppo Fila connesso al Contratto di Finanziamento è pari, al 31 dicembre 2021, a Euro 411,7 milioni.

Il Contratto di Finanziamento prevede alcune ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio, integrale o parziale, del Finanziamento al ricorrere di talune circostanze; tra le ipotesi di rimborso anticipato integrale, si segnala il "cambio di controllo" dell'Emittente, ovverosia il caso in cui, inter alia, (i) Massimo Candela e Alberto Candela cessino di controllare Pencil o (ii) Pencil cessi di detenere almeno il 34% del capitale sociale dell'Emittente o (iii) Pencil cessi di essere il maggiore azionista dell'Emittente.

Il patto parasociale tra Fila e gli azionisti di minoranza di DOMS Industries Pvt. Ltd.

Il patto parasociale in essere tra Fila e gli azionisti di minoranza di DOMS Industries Pvt. Ltd. (India) (gli "Azionisti di Minoranza") prevede in caso di "cambio di controllo", come definito in tale patto parasociale, che: (i) l'Emittente notifichi il verificarsi dell'evento entro i successivi 7 (sette) giorni lavorativi agli Azionisti di Minoranza e (ii) gli Azionisti di Minoranza, nei 30 (trenta) giorni lavorativi successivi alla comunicazione, abbiano il diritto (ma non l'obbligo) di cedere (put option) a Fila medesima (che è obbligata ad acquistare) l'intera partecipazione detenuta dagli stessi in DOMS Industries Pvt Ltd (India) alla data del cambio di controllo, a un prezzo da determinarsi in base a una formula che varia in funzione del momento in cui viene esercitata la put option e sostanzialmente tesa a riconoscere agli Azionisti di Minoranza il fair market value della loro partecipazione.

Ai sensi del predetto patto parasociale, si ha un "cambio di controllo" nel caso in cui Massimo Candela cessi di (i) detenere (direttamente o indirettamente) almeno il 50% più un'azione del capitale sociale votante di Fila o (ii) avere la facoltà di nominare (direttamente o indirettamente) la maggioranza dei membri del Consiglio di amministrazione di Fila.

Il predetto patto parasociale è a tempo indeterminato, e rimarrà in vigore fino a sua espressa risoluzione.

2.8.2 Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto

Con riferimento alle vigenti disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto, si precisa che lo Statuto non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione ex articolo 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), DEL TUF)

2.9.1 Deleghe ad aumentare il capitale sociale

A servizio del Piano di Performance Shares 2019-2021, l'Assemblea, riunitasi in data 18 aprile 2019, ha deliberato di delegare, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, per un importo di massimi Euro 458.049,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 497.879 azioni ordinarie Fila, da assegnare ai beneficiari del Piano di Performance Shares 2019-2021 al termine del periodo di vesting triennale (i.e. 1 gennaio 2019 – 31 dicembre 2021).

Inoltre, l'Assemblea del 27 aprile 2021 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, per un periodo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 5.104.004 azioni ordinarie Fila aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, o – se inferiore – del diverso numero di azioni ordinarie che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni ordinarie Fila già effettuate a valere sulla medesima delega), rappresenterà il 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni (ordinarie e speciali) alla medesima data.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per: (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e la data di godimento delle nuove azioni ordinarie Fila da emettere nell'ambito dell'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale, nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'articolo 2438 e/o all'articolo 2346, comma 5, del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Shares 2019-2021 si rinvia ai rispettivi documenti informativi predisposti ai sensi degli articoli 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, consultabile sul sito internet della Società (www.filagroup.it), rispettivamente, sezione "Governance - Piani di Stock-Grant".

2.9.2 Azioni proprie

L'Assemblea del 27 aprile 2021, riunitasi in sede ordinaria, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2020, per la parte non ancora eseguita, ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione (i) ad acquistare, per un periodo di 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data della relativa deliberazione assembleare (i.e., 27 ottobre 2022), in una o più volte e in qualsiasi momento, un numero massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di n. 500.000 azioni ordinarie ovvero il diverso numero che rappresenterà lo 0,9796% del capitale sociale a seguito di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni possedute dalla Società e che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge.

Tale acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del TUF ed all'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del TUF e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti.

Il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, l'Assemblea ha altresì autorizzato al compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate e su quelle detenute in portafoglio dalla Società, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, ai seguenti termini e condizioni:

(i) le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
(ii) le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, stabilendosi che la disposizione possa avvenire: (a) mediante alienazione della proprietà delle azioni proprie, o mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (b) mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o al di fuori del mercato regolamentato, (c) mediante alienazione o assegnazione anche gratuita a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione, (d) mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, (e) in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie), ovvero in caso di distribuzione di dividendi, oppure, infine (f) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, attribuendo al

Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, modalità e condizioni ritenute più opportune;

(iii) il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di alienazione o assegnazione anche gratuita a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione, nonché in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (incluse, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie).

L'Assemblea ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche a mezzo di intermediari autorizzati e approvare ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto.

In parziale attuazione a quanto sopra, la Società ha acquistato nel periodo nel periodo 23 - 25 marzo 2021, n. 51.500 azioni ordinarie Fila (rappresentative dello 0.1009% del capitale sociale), al prezzo medio unitario di Euro 9.47 per azione, per un controvalore complessivo di Euro 487.646,90, come reso noto al mercato nel comunicato stampa del 25 marzo 2021.

Si segnala, da ultimo, che in data 22 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2021 il rinnovo dell'autorizzazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del TUF, del piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea del 27 aprile 2021, per la parte non ancora eseguita, che, per la parte relativa all'acquisto di azioni proprie, andrà in scadenza nei prossimi mesi.

I termini, le condizioni e le modalità del piano di acquisto di azioni proprie di cui è stata richiesta l'autorizzazione all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2021 sono i medesimi di quelli di cui all'autorizzazione concessa dall'Assemblea del 27 aprile 2021. In particolare, l'autorizzazione per l'acquisto, in una o più volte, di azioni proprie viene richiesta con riferimento a un numero massimo, su base rotativa, di 500.000 azioni ordinarie di Fila, rappresentative dello 0,9796% del capitale sociale della Società, e per la durata massima consentita dall'articolo 2357, secondo comma, del Codice Civile ovverosia per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data di eventuale approvazione della proposta. L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali.

Alla data della presente relazione la Società detiene n. 51.500 azioni proprie.

Come comunicato al mercato, in data 22 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'avvio del programma di acquisto di azioni proprie (avente ad oggetto massimo n. 240.000 azioni ordinarie Fila) a valere sull'autorizzazione approvata dall'Assemblea del 27 aprile 2021 così come eventualmente sostituita ed estesa con deliberazione dall'Assemblea convocata per il 27 aprile 2022.

2.9.3 Strumenti finanziari partecipativi

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato a emettere strumenti finanziari partecipativi.

2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTICOLO 2497 E SS. CODICE CIVILE)

Fila è controllata da Pencil, a sua volta controllata da Massimo Candela, la quale detiene una partecipazione nella Società rappresentata sia da azioni ordinarie sia da azioni di categoria speciale a voto plurimo (le "Azioni B"). In particolare, alla data della presente relazione, Pencil possiede: (i) il 27,057% circa del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie; e (ii) il 100% del capitale sociale della Società rappresentato da Azioni B e detiene, complessivamente, il 53,366% circa dei diritti di voto esercitabili in assemblea.

Si rappresenta che, alla data della presente Relazione, la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile da parte del socio di controllo Pencil. In particolare, la presunzione di cui all'articolo 2497-sexies del Codice Civile non trova applicazione in quanto:

(i) in via generale, le decisioni relative alla gestione di Fila e delle sue controllate sono adottate, per quanto di rispettiva competenza, esclusivamente all'interno del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e degli organi amministrativi delle controllate dell'Emittente;
(ii) Fila non riceve direttive e/o istruzioni da Pencil sulle proprie scelte strategiche in materia finanziaria, industriale e commerciale né su decisioni aventi ad oggetto operazioni di natura straordinaria o investimenti;
(iii) la controllante Pencil non è, in alcun modo e a nessun titolo, coinvolta nel processo di predisposizione, esame e approvazione dei piani industriali del Gruppo nonché dei budget annuali della Società e del Gruppo. Essi sono, infatti, predisposti dal management della Società e del Gruppo e sono esaminati e approvati, esclusivamente, dal Consiglio di Amministrazione di Fila in piena autonomia e senza alcuna interferenza da parte della controllante Pencil;
(iv) Pencil non pone in essere forme di assistenza finanziaria in favore di Fila e, in particolare, in via non esaustiva, non concede finanziamenti né rilascia fideiussioni, lettere di patronage o altre garanzie a favore dell'emittente;
(v) Pencil non gestisce alcun servizio per conto di Fila e, in particolare, non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata (cash pooling);
(vi) Pencil non assume decisioni sulla gestione del personale di Fila né elabora organigrammi aziendali per Fila;
(vii) Pencil non ha un regolamento di gruppo né policy di gruppo per le attività di acquisto di beni o servizi, rispetto alle quali il Consiglio di Amministrazione di Fila mantiene piena autonomia decisionale.

Inoltre si segnala, per quanto di rilievo, che la competenza professionale e l'autorevolezza degli amministratori non esecutivi e degli amministratori indipendenti sono un ulteriore presidio del fatto

che tutte le decisioni del Consiglio di Amministrazione vengano adottate nell'esclusivo interesse della Società, del Gruppo e dei suoi stakeholders, in assenza di direttive e ingerenze da parte di soggetti terzi.

* * *

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori [...] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione (pagina 36) predisposta e pubblicata ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società (www.filagroup.it), sezione "Governance".

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis comma 1, lettera l) del TUF relative alle "norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nel seguente Sezione 4 della presente Relazione.

3. COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)

In data 11 febbraio 2021 l'Emittente ha aderito al Codice di Corporate Governance pubblicato sul sito internet di Borsa Italiana (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020).

Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Corporate Governance delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente. In particolare, si segnala che, salvo ove diversamente specificato nel corso della presente Relazione, l'Emittente, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, ha adottato tutte le misure e i presidi volti a garantire l'effettiva implementazione da parte della Società delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance.

Si segnala che né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione guida la società perseguendone il successo in un'ottica di crescita sostenibile sulla base delle linee guida del Piano Strategico 2021-2025.

Il Piano Strategico 2021-2025 è uno strumento che consente di definire e pianificare nel medio-lungo termine l'identità del Gruppo, i suoi obiettivi fondamentali, le azioni e gli strumenti necessari per raggiungerli. Esso è uno strumento utilizzato per stabilire priorità, concentrare energie e risorse, rafforzare le operazioni, stabilire un accordo sui risultati previsti, valutare e adattare la direzione dell'organizzazione in risposta a un ambiente in evoluzione, garantendo un impegno verso obiettivi comuni.

La redazione del Piano Strategico, i progetti e le attività in esso indicate, sono pienamente coerenti con purpose, vision e mission, nonché con i valori che ispirano il Gruppo.

Il Piano Strategico del Gruppo comprende il Piano di Sostenibilità, attraverso il quale il Gruppo si impegna a operare in modo responsabile, integrando in modo sempre più strutturato nel proprio modello di business gli obiettivi di sviluppo sostenibile promossi dalle Nazioni Unite.

Per maggiori informazioni sul Piano Strategico 2021-2025 e sul Piano di Sostenibilità 2021-2025 si rinvia al sito internet della Società (www.filagroup.it).

Al Consiglio spetta il potere nonché il dovere di direzione sull'attività dell'Emittente, perseguendo l'obiettivo finale e primario della creazione di valore per gli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile ed è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, del Codice Civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) fusioni nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile; (ii) scissioni nei casi previsti dall'articolo 2506-ter, ultimo comma, del Codice Civile; (iii) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (iv) riduzione del capitale a seguito di recesso; (v) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (vi) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo.

Nell'ambito dei poteri allo stesso attribuiti dallo Statuto e coerentemente con le raccomandazioni del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio di Riferimento:

(i) definisce le strategie dell'Emittente e del Gruppo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile e monitorandone la relativa attuazione. Nell'ambito delle sue competenze, il Consiglio di Amministrazione esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione. In particolare, il

Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 10 dicembre 2020 il Piano Strategico 2021- 2025 e ne monitora costantemente l'attuazione (per maggiori informazioni in merito alle principali attività svolte dal Consiglio in materia di sostenibilità nel corso dell'Esercizio, si veda il precedente Paragrafo 1.1 della presente Relazione);

(ii) definisce il sistema di governo societario ritenuto più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, nonché la struttura del Gruppo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha (a) nominato i comitati endoconsiliari, attribuendo loro specifiche funzione; (b) nominato e conferito i poteri all'Amministratore Delegato e al Consigliere Delegato; e (c) ha approvato e aggiornato il modello organizzativo del Gruppo;
(iii) promuove il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente. A tal riguardo il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in data 12 novembre 2021, la Politica di Dialogo con gli Azionisti volta a (a) assicurare un rapporto costante e aperto, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con gli investitori istituzionali attuali, i potenziali investitori, i gestori di attivi, gli operatori del mercato finanziario, la stampa economica italiana e internazionale, con le agenzie di rating e i proxy advisor, con le associazioni di categoria e con la generalità dei suoi azionisti nonché dei titolari o portatori di altri strumenti finanziari emessi dalla Società, al fine di accrescerne il livello di comprensione circa le attività svolte dalla Società e dal Gruppo, il suo andamento economico-finanziario e le sue strategie volte a perseguire il successo sostenibile in linea con quanto raccomandato dall'Articolo 1 del Codice di Corporate Governance nonché (b) mantenere un adeguato canale di informazione con tali soggetti (per maggiori informazioni in merito alle previsioni della Politica di Dialogo con gli Azionisti, si rimanda alla Sezione 12 della presente Relazione).
(iv) ha adottato, su proposta del Presidente e dell'Amministratore delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni sull'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 5 della presente Relazione); e
(v) esamina e approva preventivamente le operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, con particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

A tal proposito, si segnala che il Consiglio di Amministrazione non ha stabilito criteri per l'individuazione delle operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, in quanto: (i) tutte le operazioni non ricomprese nell'ambito della delega conferita all'Amministratore Delegato sono di competenza dell'organo consiliare; e (ii) il Consiglio di Amministrazione stabilisce tali criteri individualmente per ciascuna delle operazioni al momento dell'approvazione delle stesse da parte del Consiglio di Amministrazione. Ciò comporta che, fatta eccezione per i poteri espressamente conferiti all'Amministratore Delegato ed elencati nel dettaglio al successivo Paragrafo 4.5.1 della Relazione, il Consiglio dell'Emittente si esprima e valuti la maggior parte delle operazioni di rilievo, garantendo un costante monitoraggio dell'andamento della gestione e prendendo parte attiva alle principali scelte aziendali.

Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e del Gruppo si rinvia alla seguente Sezione 10 della presente Relazione.

Ai sensi dell'articolo 2381 del Codice Civile e della Raccomandazione n. 1, d) del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, ha valutato periodicamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle altre società aventi rilevanza strategia del Gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nell'ambito di tale attività il Consiglio di Amministrazione si è avvalso, a seconda dei casi, del supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, del responsabile della funzione di Internal Audit, del Dirigente Preposto, nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della Legge 28 dicembre 2005, n. 262.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Consiglio di Amministrazione ha valutato a più riprese il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio di Amministrazione nell'esercizio di riferimento non ha ritenuto necessario o opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea in merito al sistema di governo societario in quanto ritiene l'attuale sistema di governo societario funzionale alle esigenze dell'impresa.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA I, PRIMA PARTE TUF)

Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto, così come modificato dall'assemblea degli azionisti del 27 aprile 2021, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 7 (sette) e non più di 12 (dodici) membri. L'Assemblea determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione.

Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.

Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura descritta di seguito, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione al capitale almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari ( 2 ). La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere

⁽ ²) Si segnala che, ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti, con delibera n. 28 del 30 gennaio 2020, Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità e i termini prescritti dalla disciplina vigente. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 12 (dodici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima:

(i) curriculum vitae dei candidati;
(ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;
(iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), viene tratto, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne 1 (uno); e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

In accordo con quanto consentito dall'articolo 147-ter, primo comma, TUF, non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora al termine della votazione non sia assicurata la nomina del numero di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa regolamentare applicabile, verranno esclusi i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati indipendenti non eletti nella stessa lista. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le suddette modalità, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a 3 (tre) esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà stato ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori eletti da una lista diversa dalla Lista di Maggioranza, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'Amministratore venuto meno, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori

indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi. In mancanza di candidati non eletti all'interno della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno oppure qualora eventuali candidati non eletti all'interno della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno abbiano dichiarato la propria indisponibilità ad accettare la carica, il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione senza applicazione del predetto meccanismo, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione.

Anche in considerazione dello status di Fila di società a partecipazione concentrata, lo Statuto dell'Emittente non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista di candidati per la nomina dell'organo amministrativo.

4.3 COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

4.3.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione

Con l'approvazione da parte dell'Assemblea dei soci di Fila del bilancio di esercizio dell'anno 2020, il Consiglio di Amministrazione nominato con delibera del 27 aprile 2018 è giunto a scadenza del proprio mandato( 3 ). Nel corso della riunione assembleare chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2021, pertanto, l'Assemblea ha provveduto alla nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione.

In particolare, in data 27 aprile 2021 l'Assemblea dell'Emittente ha determinato in sette il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, determinando la durata in carica del nuovo Consiglio in tre esercizi sociali, e cioè fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023.

Sono stati nominati 7 (sette) consiglieri per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 sulla base delle 2 (due) liste depositate, rispettivamente:

(i) dall'azionista Pencil, titolare alla data di presentazione delle liste di n. 13.694.563 azioni ordinarie e di n. 8.081.856 Azioni B, che ha ottenuto n. 38.866.087 voti favorevoli pari al 77,768% dei diritti di voto rappresentati nell'Assemblea del 27 aprile 2021 (la "Lista 1"); e
(ii) congiuntamente da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e da altri investitori( 4 ), titolari complessivamente, alla data di presentazione delle

⁽ 3 ) Il Consiglio di Amministrazione in carica sino al 27 aprile 2021, data di approvazione del bilancio 2020, era composto da: Giovanni Gorno Tempini (Presidente), Massimo Candela (Amministratore Delegato), Luca Pelosin (Consigliere Delegato), Annalisa Barbera, Alessandro Potestà, Paola Bonini, Filippo Zabban, Francesca Prandstraller e Gerolamo Caccia Dominioni

⁽ ⁴) Nello specifico, trattasi di Amber Capital Italia SGR S.p.A., gestore del fondo Alpha Ucits Sicav-Amber Equity Fund; Amber Capital UK LLP gestore dei fondi: Amber Global Opportunities Limited e Priviledge-Amber Event Europe; Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore dei fondi: Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Arca Economia Reale Equity Italia e Arca Azioni Italia; Arca Fondi SGR – Fondo Arca Economia Bilanciato Italia 55; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Pmi Italia e Eurizon Progetto Italia 40; Fideuram Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30 e Piano Bilanciato Italia 50; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore dei fondi: Fonditalia Equity Italy; Interfund Sicav gestore dei fondi: Interfund Equity Italy; Kairos Partners SGR S.p.A. gestore dei fondi:Kairos International Sicav – comparto Italia; Mediobanca SGR S.p.A. gestore dei fondi: Mediobanca MID & Small Cap Italy;

liste, di n. 5.486.114 azioni ordinarie, che ha ottenuto n. 11.110.664 voti favorevoli pari al 22,232% dei diritti di voto rappresentati nell'Assemblea del 27 aprile 2021 (la "Lista 2").

A seguito della votazione sono stati eletti membri del Consiglio di Amministrazione:(i) Giovanni Gorno Tempini; (ii) Massimo Candela; (iii) Luca Pelosin; (iv) Annalisa Matilde Barbera; (v) Giorgina Gallo; (vi) Donatella Sciuto; (vii) Carlo Paris.

La seguente tabella illustra la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione.

CARICA	NOME E COGNOME	LISTA DI APPARTENENZA
Presidente (*)	Giovanni Gorno Tempini	Lista 1
Amministratore Delegato	Massimo Candela	Lista 1
Consigliere Delegato	Luca Pelosin	Lista 1
Amministratore	Annalisa Matilde Barbera	Lista 1
Amministratore (*)	Giorgina Gallo	Lista 1
Amministratore (*)	Donatella Sciuto	Lista 1
Amministratore (*)	Carlo Paris	Lista 2

(*) Amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147, comma 4, del TUF.

Conformemente a quanto previsto dal Principio V del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi (per tali dovendosi intendere gli amministratori privi di deleghe gestorie), tutti dotati dei requisiti previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, nonché di professionalità e competenze adeguate alle funzioni loro affidate.

In particolare, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 2 del Regolamento del Ministro della Giustizia n. 162/2000, come richiamato dall'articolo 147-quinquies del TUF e non si trovano in nessuna delle condizioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'articolo 2382 del Codice Civile o, a seconda del caso, dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF. Inoltre, il Presidente Giovanni Gorno Tempini e gli amministratori Giorgina Gallo, Donatella Sciuto e Carlo Paris sono in possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147, comma 4, del TUF.

In conformità con quanto previsto dal Principio VI del Codice di Corporate Governance, il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi risultano sufficienti ad assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari, garantendo contestualmente un efficace monitoraggio sull'operato dell'organo nel suo complesso.

Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds gestore dei fondi: -challenge funds -Challenge Italian Equity; Pramerica SGR gestore dei fondi: Pramerica Mito 25 e Pramerica Mito 25.

Di seguito vengono presentate le principali caratteristiche professionali degli amministratori:

Giovanni Gorno Tempini: si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1987. Ha iniziato la sua carriera in JP Morgan nel 1987 nel settore di Global Markets, ricoprendo diversi incarichi direttivi a Milano e Londra, con responsabilità in Italia ed EMEA. Ricopre la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. dal 24 ottobre 2019, di CDP Reti S.p.A. dal 28 novembre 2019 e di CDP Equity S.p.A. dal 2 aprile 2020. Fa parte del consiglio di amministrazione di Avio S.p.A. e Telecom Italia S.p.A. Ad aprile 2020 è stato nominato membro del Comitato di Esperti in materia economica e sociale (cd. Comitato Colao istituito con DPCM del 10 aprile 2020) presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri, convocato al fine di elaborare le misure e le iniziative necessarie per fronteggiare l'emergenza epidemiologica COVID-19. È membro del Comitato Scientifico della Fondazione Aristide Merloni, della Giunta di Assonime, del Consiglio Generale di AIFI (Associazione Italiana del Private Equity e Venture Capital) e membro del consiglio di amministrazione di ISPI (Istituto per gli Studi di Politica Internazionale). È inoltre docente all'MBA Program della SDA Bocconi School of Management e all'Università Luigi Bocconi di Milano, in qualità di professore a contratto.
Massimo Candela: si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1990. Dal 1992 è amministratore delegato di Fila.
Luca Pelosin: diplomato in ragioneria, ha maturato significativa esperienza in elaborazioni contabili, redazione di bilanci, documentazione fiscale. Dal 2002 è consigliere con deleghe di Fila.
Annalisa Matilde Barbera: ha conseguito la laurea in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano nel 1992. Iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano, ha svolto l'attività forense presso primari studi legali.
Giorgina Gallo: ha conseguito il diploma universitario alla SAA dell'Università di Economia e Commercio di Torino con specializzazione in marketing, completando la sua formazione in General Management presso il Cedep - Insead a Fontainebleau (Parigi). Ha maturato significative esperienza e conoscenza nel mercato dei beni di largo consumo. Ha ricoperto diverse cariche in enti associativi, e ricopre cariche non esecutive in società di primario standing, anche multinazionali.
Donatella Sciuto: ha conseguito la laurea in Ingegneria Elettronica al Politecnico di Milano e il PhD in Electrical and Computer Engineering dalla University of Colorado, Boulder. Ha conseguito un Master in Business Administration (CEGA) da SDA Bocconi. È Prorettore Vicario del Politecnico di Milano e Professore Ordinario di Sistemi di Elaborazione presso il Dipartimento di Elettronica, Informazione e Bioingegneria. È stata nominata IEEE Fellow per il suo contributo scientifico in "embedded systems design". Dal 2013 è membro del Consiglio Superiore della Banca d'Italia e Presidente del Consiglio di Sorveglianza della Filiale di Milano. Dal 2017 è consigliere di amministrazione (Indipendente) di Avio S.p.A e Raiway

S.p.A. Dal 2018 è membro del consiglio di sorveglianza della Fondazione Human Technopole. Ha ricoperto la carica di Vice President of Finance del Council on Electronic Design Automation di IEEE dal 2008 al 2010, successivamente President Elect e President dal 2011 al 2013.

Carlo Paris: laureato in Ingegneria Meccanica all'Università La Sapienza di Roma nel 1982, ha ottenuto nel 1984 il Master in Business Administration, International Business and Marketing all'American University, Washington D.C. - U.S.A, oltre che ulteriori qualificazioni presso l'Università del Sacro Cuore di Milano e l'Università Bocconi di Milano. Ha maturato significativa esperienza come analista presso primarie società e banche italiane ed internazionali, nonché come consulente, dirigente e consigliere di amministrazione.

Per ulteriori informazioni relative alle liste depositate per la nomina dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2021, nonché per accedere ai curricula professionali integrali degli amministratori, si rinvia al sito internet della Società (www.filagroup.it), sezione "Governance - Assemblee".

La tabella che segue descrive la struttura del Consiglio di Amministrazione alla data della chiusura dell'Esercizio di Riferimento. Tra la chiusura dell'Esercizio di Riferimento e la data della presente Relazione nessun Amministratore ha cessato di ricoprire la propria carica e non vi sono state modifiche nella struttura del Consiglio di Amministrazione.

	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE														COMITATO PER LA REMUNERAZIONE.
Carica	mponenti Co	Anno di nascita	Data di mina* ma Pri no	In carica da	In carica fino	Lista **	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	UF Indip T	incarichi *** N. altri	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Gorno Tempini Giovanni	1962	6 agosto 2019	1 gennaio 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023	M		X	X	X	5	5/7
Amministratore Delegato	Candela Massimo◊	1965	1 giugno 2015	1 gennaio 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023	M	X					7/7
Consigliere Delegato	Pelosin Luca•	1966	1 giugno 2015	1 gennaio 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023	M	X					7/7
Amministratore	Barbera Annalisa Matilde	1969	22 luglio 2015	1 gennaio 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023	M		X				7/7	7/7	M	15/15	M
Amministratore	Giorgina Gallo	1960	27 aprile 2021	27 aprile 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023	M		X	X	X	2	4/4			10/10	M
Amministratore	Donatella Sciuto	1962	27 aprile 2021	27 aprile 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023	M		X	X	X	2	4/4	7/7	P
Amministratore	Carlo Paris	1956	27 aprile 2021	27 aprile 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023	m		X	X	X	1	4/4	7/7	M	10/10	P
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex articolo 147-ter del TUF): 2,5%
N. riunioni svolte durante l'Esercizio di Riferimento: 7						Comitato per la Remunerazione: 15			Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate: 10
Amministratore	Caccia Dominioni Gerolamo ○	1955	22 luglio 2015	1 gennaio 2020 al 27 aprile 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2020	m	X	X	X		3/3	3/3	P
Amministratore	Bonini Paola	1967	27 aprile 2018	1 gennaio 2020 al 27 aprile 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2020	M	X	X	X		3/3	3/3	M	5/5	M
Amministratore	Prandstraller Francesca	1962	29 luglio 2014	1 gennaio 2020 al 27 aprile 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2020	M	X	X	X		3/3			5/5	P
Amministratore	Potestà Alessandro	1968	13 novembre 2018	1 gennaio 2020 al 27 aprile 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2020		X	X	X	1	3/3	3/3	M
Amministratore	Zabban Filippo	1957	27 aprile 2018	1 gennaio 2020 al 27 aprile 2021	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2020	M	X	X	X	2	2/3	2/3	M	4/5	M

NOTE I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal Consiglio di Amministrazione).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei comitati (indicando il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica dell'Amministratore all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

4.3.2 Criteri e politiche di diversità

La Società non ha approvato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. A tal proposito, riguardo alla previsione dell'articolo 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF, in tema di politiche in materia di diversità applicate agli organi di amministrazione, gestione e controllo, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 marzo 2019, ha deciso di non adottare alcuna politica, ritenendo a tal fine ampiamente sufficienti le previsioni statutarie, normative, regolamentari e del Codice di Corporate Governance in materia

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che la Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ha modificato, inter alia, l'articolo 147-ter del TUF, introducendo un nuovo criterio di riparto in forza del quale debbano essere riservati al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei membri dell'organo amministrativo (in luogo di un terzo sinora previsto) per 6 (sei) mandati consecutivi. Tale nuovo criterio di riparto è stato adottato dall'Emittente in sede di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in occasione dell'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2021.

Alla data della presente Relazione, 3 (tre) amministratori su 7 (sette) attualmente in carica appartengono al genere meno rappresentato.

Con specifico riferimento al Principio VII del Codice di Corporate Governance e nel rispetto dell'obbiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri, si rileva che il Consiglio di Amministrazione, in data 16 marzo 2022, in sede di autovalutazione, ha preso atto del giudizio positivo circa il possesso di adeguate caratteristiche professionali, di esperienza e di anzianità in capo ai componenti del Consiglio e dei Comitati, a garanzia di una soddisfacente diversità anagrafica e di competenze e di una calibrata composizione dell'Organo.

Infine, si segnala che, riconoscendo l'importanza che la diversità di genere ricopre al fine di garantire il successo del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2021 ha adottato una policy di Gruppo in materia di workforce diversity and inclusion in cui sono enunciati principi di pari opportunità, non discriminazione e meritocrazia applicabili all'interno dell'intera organizzazione aziendale del Gruppo. A tal proposito, si segnala altresì che al 31 dicembre 2021 il personale del Gruppo Fila è composto per il 48,2% da persone di genere femminile e per il 51,8% da persone di genere maschile.

4.3.3 Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Ai sensi della Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance, con deliberazione del 27 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e/o controllo in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ritenuto compatibile con l'incarico di Amministratore di Fila. Tali criteri sono stati confermati dal Consiglio di Amministrazione, con deliberazione del 20 marzo 2019, del 16 marzo 2020, del 16 marzo 2021, del 27 aprile 2021 e del 16 marzo 2022.

La seguente tabella sintetizza i criteri in materia di cumulo degli incarichi adottati dalla Società.

CARICA RICOPERTA	NUMERO MASSIMO DI INCARICHI DI AMMINISTRATORE O SINDACO IN ALTRE SOCIETÀ
ALL'INTERNO DELLA	QUOTATE, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI
SOCIETÀ	DIMENSIONI
Amministratore Esecutivo	3 + Fila

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

Amministratore Non Esecutivo	9 + Fila
---------------------------------	----------

Ai fini dell'applicazione del predetto criterio in materia di cumulo degli incarichi: (i) si considerano solamente le cariche di amministratore o sindaco eventualmente ricoperte in altre società con azioni quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che abbiano un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 1 miliardo (le "Società Rilevanti"); e (ii) gli incarichi ricoperti in più Società Rilevanti appartenenti al medesimo gruppo, incluso il Gruppo Fila, devono essere considerati quali unico incarico, con prevalenza di quello comportante il maggior impegno professionale (i.e. quello esecutivo).

Il Consiglio di Amministrazione verifica, alla data di nomina e con cadenza annuale, il rispetto dei criteri in materia di cumulo degli incarichi sopra esposti da parte di ciascun Amministratore, mediante esame dell'informativa circa le cariche ricoperte resa da ciascun componente del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, nel caso in cui emergano situazioni di incompatibilità sopravvenuta, l'Amministratore interessato ha l'onere di informarne tempestivamente il Consiglio di Amministrazione, che provvederà a compiere le necessarie valutazioni.

Nel corso della seduta del 16 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha verificato gli incarichi ricoperti da ciascun Amministratore in altre società e ha ritenuto che gli incarichi ricoperti dagli amministratori in altre società, alla luce dei criteri sopra indicati, siano compatibili con l'efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, ritenuto che la propria composizione sia conforme alle previsioni di legge e regolamentari, anche con riferimento ai requisiti di competenza e professionalità di cui all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

NOME E COGNOME	SOCIETÀ RILEVANTE	CARICA RICOPERTA
Giovanni Gorno Tempini	CDP Equity S.p.A.	Presidente consiglio amministrazione
	CDP S.p.A.	Presidente consiglio amministrazione
	CDP Reti S.p.A.	Presidente consiglio amministrazione
	Avio S.p.A.	Amministratore
	Telecom Italia S.p.A.	Amministratore
Massimo Candela	N/A	N/A
Luca Pelosin	N/A	N/A
Annalisa Barbera	N/A	N/A
	Zignago Vetro S.p.A.	Amministratore
Giorgina Gallo	Cellularline S.p.A.	Amministratore

La seguente tabella illustra l'elenco delle cariche in organi amministrativi e di controllo rivestite, alla data della presente Relazione, dagli amministratori in Società Rilevanti, diverse da quelle appartenenti al Gruppo Fila.

NOME E COGNOME	SOCIETÀ RILEVANTE	CARICA RICOPERTA
	Chiorino S.p.A.	Amministratore
Donatella Sciuto	Avio S.p.A.	Amministratore
	Rai Way S.p.A.	Amministratore
Carlo Paris	Enav S.p.A.	Amministratore

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

4.4.1 Modalità di svolgimento e periodicità delle riunioni consiliari

Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione è regolato dallo Statuto sociale e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2021 e reso disponibile sul sito internet della Società, (www.filagroup.it), sezione "Governance", in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance.

Tali regole consentono il corretto ed efficace funzionamento della gestione, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa conciliare (cfr. Principio IX del Codice di Corporate Governance).

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti.

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri e attribuendo ad uno di essi, se del caso, il titolo di Amministratore Delegato. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi per determinati atti o categorie di atti.

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda dall'amministratore delegato, ove nominato, o da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale. A discrezione del presidente del consiglio di amministrazione, il consiglio di amministrazione può essere convocato anche senza indicazione nel relativo avviso di un determinato luogo fisico di convocazione; nel qual caso i partecipanti interverranno esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza.

La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza, dall'Amministratore Delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere, anche esclusivamente, per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri; (ii) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Qualora sia previsto un luogo fisico di convocazione, la riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF (il Dirigente Preposto), conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, il calendario delle riunioni consiliari è definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente, sentito il CEO. In ogni caso, le riunioni del Consiglio di Amministrazione – anche quelle non previste dal calendario – sono convocate dal Presidente, sentito il CEO, nel rispetto della legge e dello Statuto. La convocazione viene inviata agli amministratori almeno 3 (tre) giorni prima di quello della riunione; in caso di urgenza, la convocazione è effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Delle convocazioni deve essere dato avviso ai sindaci effettivi.

Gli argomenti da trattare nel corso della riunione, unitamente se del caso ad ogni altro elemento informativo utile alla fissazione della riunione, sono indicati nell'avviso di convocazione in modo chiaro e sintetico e sono in esso riportati secondo un ordine progressivo.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.

In accordo con quanto previsto dalla Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, prima di ogni riunione, il Segretario mette a disposizione degli amministratori e dei sindaci la documentazione ragionevolmente necessaria a fornire un'adeguata informativa rispetto alle materie all'ordine del giorno. A garanzia della tempestività dell'informazione consiliare, la documentazione, così come predisposta dalle competenti funzioni aziendali, è messa a disposizione dal Segretario non appena resagli disponibile e in ogni caso almeno 2 (due) giorni di calendario prima della data della riunione, salvo i casi di convocazione d'urgenza. La messa a disposizione avviene mediante condivisione su piattaforma informatica con accesso riservato che garantisca adeguata tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni. Qualora particolari esigenze di riservatezza lo impongano, l'informativa può essere fornita entro un più breve termine ovvero durante la riunione, nonché con

Il Consiglio può riunirsi e deliberare validamente anche in teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione, ricevere, trasmettere o visionare documenti, nonché intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti all'ordine del giorno.

Durante ciascuna riunione:

(i) il Presidente cura che i lavori si svolgano in modo ordinato, nel rispetto dell'ordine del giorno ovvero modificando l'ordine del giorno e specificandone agli amministratori le ragioni, che sia data la possibilità di esporre le proposte in modo adeguato, nonché di rivolgere domande e richieste di chiarimenti o informativa ulteriore in modo ragionevole e utile, che siano fornite risposte in modo adeguato, che si possa partecipare attivamente alla discussione; il tutto riservando un tempo adeguato alla trattazione di ogni punto all'ordine del giorno;
(ii) gli amministratori chiamati ad esporre una proposta devono curare che sia fornita un'adeguata informativa ed essere disponibili a rispondere alle domande degli altri amministratori;
(iii) ciascun amministratore partecipa in modo proattivo, riserva adeguato tempo allo svolgimento dei lavori consiliari, dichiara prontamente eventuali interessi di cui sia portatore per conto proprio o di terzi rispetto ad una data materia all'ordine del giorno, ai sensi di legge, nonché eventuali rapporti di correlazione ai sensi della regolamentazione sulle operazioni con parti correlate. Ogni amministratore può richiedere, nell'ambito di una riunione, che siano fornite informazioni aggiuntive rispetto all'informativa pre-consiliare o a quella data in riunione, al fine di poter agire in modo informato.

La trattazione degli argomenti all'ordine del giorno avviene secondo l'ordine stabilito nell'avviso di convocazione, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di mutare l'ordine di trattazione degli argomenti su proposta del Presidente o di un amministratore ed al ricorrere di giustificati motivi, che andranno annotati nel relativo verbale.

In aggiunta agli argomenti già inseriti all'ordine del giorno, possono essere proposti e comunicati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione eventuali ulteriori argomenti relativi a problemi indifferibili e urgenti. In tale caso, il Consiglio di Amministrazione dovrà deliberare all'unanimità dei presenti l'inserimento dell'argomento all'ordine del giorno. Salva diversa previsione, esso sarà inserito a margine degli altri argomenti posti all'ordine del giorno.

Eventuali invitati (responsabili delle competenti funzioni aziendali, dirigenti, quadri direttivi, dipendenti, consulenti della Società e delle società controllate, così come altri soggetti esterni), la cui presenza sia ritenuta utile in relazione alle materie da trattare o di supporto al migliore svolgimento dei lavori del Consiglio di Amministrazione, possono essere chiamati a partecipare alle riunioni del Consiglio medesimo, senza diritto di voto, e a prendere la parola durante le stesse limitatamente alla fase della trattazione degli argomenti di loro competenza solo su invito del Presidente d'intesa con il CEO (eventualmente anche a fronte di richiesta di singoli amministratori), per illustrare informative e documenti o fornire informazioni, approfondimenti e chiarimenti.

Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, esclusi gli astenuti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Ogni membro del Consiglio di Amministrazione ha diritto che del suo voto contrario, della sua eventuale astensione e delle relative motivazioni sia dato atto nel verbale.

Le deliberazioni constano del verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e sono immediatamente esecutive se non diversamente previsto e sono portate a conoscenza delle funzioni e delle unità organizzative interessate e, per quanto di rispettiva competenza, delle funzioni di controllo.

Le proposte di deliberazione formulate e le deliberazioni assunte nella riunione sono constatate in verbali trascritti in apposito libro, unitamente alla sintesi delle discussioni eventualmente svolte. I verbali trascritti vengono sottoscritti da chi ha presieduto la riunione e da chi ha svolto la funzione di segretario (o dal notaio nei casi previsti dalla vigente normativa). Tali verbali sono sottoposti agli amministratori, per loro eventuali commenti prima di poter essere allibrati. Essi sono conservati presso la Segreteria del Consiglio di Amministrazione, rimangono disponibili per la consultazione a richiesta di ciascuno degli amministratori e dei sindaci. Il Presidente o il Segretario possono rilasciare dichiarazioni circa le deliberazioni assunte in riunioni del Consiglio di Amministrazione quando i verbali di dette riunioni non sono ancora stati allibrati.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento si sono tenute n. 7 (sette) riunioni del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 3 (tre) volte fino al 27 aprile 2021 (data di scadenza del Consiglio precedentemente in carica), nelle seguenti date: 11 febbraio, 16 marzo, 22 marzo 2021 e 4 (quattro) volte successivamente alla nomina del nuovo organo amministrativo, nelle seguenti date: 27 aprile, 14 maggio, 5 agosto e 12 novembre 2021.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di circa 109 minuti.

Per l'esercizio 2022, oltre alle n. 3 (tre) riunioni del Consiglio di Amministrazione già tenutesi in data 11 febbraio, 16 marzo e 22 marzo 2022 (riunione nel corso della quale, tra le altre cose, è stato approvato il bilancio consolidato ed il progetto di bilancio di esercizo relativi al 31 dicembre 2021), sono previste, alla data della presente Relazione, almeno ulteriori n. 3 (tre) riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle seguenti date: 13 maggio, 4 agosto e 11 novembre 2022 (come da calendario degli eventi societari comunicato al mercato e a Borsa Italiana e disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.filagroup.it), sezione "Investor").

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari a circa il 95%( 5 ), la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore è stata rispettivamente pari: al 71% per Giovanni Gorno Tempini, al 100% per Massimo Candela, al 100%

⁽ ⁵) La percentuale si riferisce alla partecfipazione (i) dei 9 componenti del Consiglio in carica con riferimento alle 3 riunioni svoltesi fino al 27 aprile 2021 (Giovanni Gorno Tempini, Massimo Candela, Luca Pelosin, Annalisa Barbera, Paola Bonini, Francesca Prandstraller, Gerolamo Caccia Dominioni, Alessandro Potestà, Filippo Zabban), nonché (ii) dei 7 componenti del Consiglio in carica con riferimento alle 4 riunioni svoltesi a far data dal 27 aprile 2021 (Giovanni Gorno Tempini, Massimo Candela, Luca Pelosin, Annalisa Barbera, Donatella Sciuto, Giorgina Gallo, Carlo Paris).

per Luca Pelosin, al 100% per Annalisa Barbera, al 100% per Carlo Paris, al 100% per Donatella Sciuto, al 100% per Giorgina Gallo( 6 ).

Alla luce di quanto precede, la Società ritiene che, nell'Esercizio di Riferimento, gli Amministratori abbiano assicurato una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento del proprio incarico in Fila.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è garantita dall'invio della documentazione nel termine di almeno 2 (due) giorni lavorativi antecendenti alla data del Consiglio di Amministrazione. Tale termine è stato generalmente rispettato, salvo in situazioni di particolare e straordinaria urgenza.

Ulteriormente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che agli argomenti posti all'ordine del giorno fosse dedicato il tempo necessario per consentire a tutti i Consiglieri di intervenire, garantendo, dunque, dibattiti costruttivi nel corso delle riunioni consiliari.

Le riunioni consiliari si svolgono con la partecipazione del Segretario del Consiglio, nonché - ove ritenuto opportuno - dei dirigenti dell'Emittente preposti alle funzioni societarie competenti per materia, ovvero dei consulenti esterni coinvolti negli argomenti posti all'ordine del giorno, favorendo a tutti gli amministratori gli opportuni e necessari approfondimenti relativi agli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno. In generale, l'Amministratore Delegato assicura che i dirigenti si tengano a disposizione per l'intervento in modo da valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli amministratori non esecutivi possano acquisire adeguata informativa in merito alla gestione dell'Emittente.

Si segnala infine che alle riunioni del Consiglio di Amminsitrazione partecipa normalmente anche il Dirigente Preposto.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In data 27 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Giovanni Gorno Tempini Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Ai sensi dell'articolo 12.4 dello Statuto, la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal Consiglio di Amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

In aggiunta ai poteri che possono essergli delegati dal Consiglio di Amministrazione, il Presidente – con l'ausilio del Segretario – svolge le seguenti attività:

⁽ ⁶) Le percentuali sono calcolate tenendo in considerazione che alcuni amministratori (segnatamente, Carlo Paris, Donatella Sciuto e Giorgina Gallo) sono entrati a far parte del Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2021, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea dei soci. Si segnala infine che nel corso dell'Esercizio e, in particolare, a far data dal 27 aprile 2021 (data in cui l'Assemblea ordinaria ha rinnovato gli organi sociali), Paola Bonini, Francesca Prandstraller, Gerolamo Caccia Dominioni, Alessandro Potestà, Filippo Zabban sono cessati dalla carica di amministratori a seguito della naturale scadenza del loro mandato. Tenuto in considerazione questi eventi, la percentuale di partecipazione alle riunioni del Consiglio degli Amministratori che sono cessati dalla carica nel corso dell'Esercizio, rispetto al numero di riunioni cui avrebbero potuto partecipare, sono pari a: 100 % per Alessandro Potestà, 100 % per Gerolammo Caccia Dominioni, 100% per Francesca Prandstraller, 100% per Paola Bonini e 67% per Filippo Zabban.

(i) cura il corretto e l'efficace funzionamento dei lavori consiliari (cfr. Principio X del Codice di Corporate Governance);
(ii) svolge una funzione di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi (cfr. Principio X del Codice di Corporate Governance);
(iii) definisce, sentito il CEO, la proposta di calendario delle riunioni consiliari;
(iv) convoca le riunioni consiliari, definendone la data e l'ora, nonché il luogo, di convocazione, l'ordine del giorno – d'intesa con il CEO – e le modalità di partecipazione, nonché l'eventuale intervento di soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione;
(v) presiede, organizza e coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle relative riunioni garantendo l'efficacia del dibattito consiliare e favorendo in modo neutrale la partecipazione meditata da parte degli amministratori, in particolare, non esecutivi e indipendenti, sollecitandone la partecipazione attiva alla discussione e alla deliberazione sulle materie oggetto di trattazione;
(vi) ai sensi della Raccomandazione 12 del Codice di Corporate Governance, cura l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
(vii) cura che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione, anche attraverso la richiesta e lo scambio informazioni con i presidenti dei comitati, nonché con le strutture societarie preposte, visionando i pareri e le proposte dei comitati in anticipo rispetto alle riunioni consiliari (cfr. Raccomandazione 12, lett. b) del Codice di Corporate Governance);
(viii) cura, d'intesa con il CEO, che i dirigenti del Gruppo responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia intervengano alle riunioni consiliari - anche su richiesta di singoli amministratori - per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (cfr. Raccomandazione 12, lett. c) del Codice di Corporate Governance);
(ix) organizza sessioni di induction per i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale, all'inizio e – ove ritenuto opportuno – durante il mandato, finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente, nonché del rispetto dei princìpi di corretta gestione dei rischi, e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (cfr. Raccomandazione 12, lett. d) del Codice di Corporate Governance);
(x) cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione (cfr. Raccomandazione 12, lett. e) del Codice di Corporate Governance);
(xi) formula d'intesa con il CEO proposte per l'adozione o la modifica di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali e con i gestori di attivi, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate da questi ultimi; inoltre, ha assicurato che il Consiglio di Amministrazione sia stato informato entro la prima riunione utile sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo con gli azionisti e gli altri

stakeholders;

(xii) nell'ambito dell'organizzazione dei lavori consiliari, assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti i soggetti di cui al precedente punto;
(xiii) formula, al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie e d'intesa con il CEO, proposte per l'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate; cura l'attività di verbalizzazione relativa ai lavori consiliari;
(xiv) fa in modo che gli amministratori ricevano costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui l'Emittente svolge la propria attività, al fine di consentirne un'adeguata conoscenza, anche con riferimento alle dinamiche aziendali ed alle loro evoluzioni, ai principi di corretta gestione dei rischi nonché al relativo quadro normativo di riferimento. Tali approfondimenti sono orientati alla corretta comprensione delle dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio di Riferimento. Tra le attività di approfondimento effettuate nel corso dell'Esercizio di Riferimento, si segnala che in data 14 maggio 2021 e in data 14 dicembre 2021, si sono tenute due riunioni nel corso delle quali è stata data ampia informativa sulle novità introdotte dal nuovo Codice di Corporate Governance e sulle attività necessarie per la sua implementazione. Nel corso dell'Esercizio e in occasione di più riunioni del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori e sindaci sono stati inoltre costantemente e tempestivamente aggiornati in merito alle principali modifiche normative e regolamentari occorse sino alla data della presente Relazione, anche mediante appositi interventi di induction da parte degli advisor legali della Società e la messa a disposizione di connessi documenti informativi.

4.6 SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'articolo 12.6 dello Statuto e in accordo con la raccomandazione 18 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del presidente, nomina e revoca il segretario, scelto anche al di fuori dei suoi membri, e ne definisce i requisiti di professionalità e le relative attribuzioni.

Il Segretario viene nominato per l'intera durata del mandato del Consiglio di Amministrazione, salvo revoca prima del termine da parte di quest'ultimo o a dimissioni. In caso di assenza o impedimento del Segretario alla partecipazione ad una riunione, il Consiglio di Amministrazione può nominare per detta riunione un diverso segretario, scelto anche tra i membri del Consiglio di Amministrazione e anche in deroga alle previsioni del successivo paragrafo.

Il Segretario deve essere un soggetto che abbia maturato una comprovata esperienza in ambito societario, con particolare riferimento alle prassi concernenti la corporate governance delle società quotate e i mercati regolamentati, nonché alle attività di segreteria societaria.

Il Segretario ha supportato l'attività del Presidente, con particolare riferimento alle attività indicate ai Paragrafi precedenti (cfr. Raccomandazione 18 del Codice di Corporate Governance).

Nel corso dell'esercizio, inoltre, il Segretario ha fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario (cfr. Raccomandazione 18 del Codice di Corporate Governance).

Per lo svolgimento del proprio incarico, il Segretario ha avuto accesso ad adeguate risorse messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione, ivi comprese le informazioni aziendali necessarie all'espletamento dei suoi compiti disponendo altresì delle opportune risorse finanziarie ed avvalendosi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

In caso di assenza o impedimento del Segretario, i poteri, compiti o doveri ad esso spettanti vengono esercitati o adempiuti in sua vece dal sostituto.

In data 14 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato - per la durata in carica del Consiglio di Amministrazione e salvo eventuale revoca da parte del Consiglio stesso - il dott. Fabio Zucchetti quale Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il dott. Fabio Zucchetti ha conseguito nel 1991 la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Torino. Dottore Commercialista dal 1993 e socio dello Studio Zucchetti, ha maturato esperienza in ambito societario, ricoprendo la carica di amministratore, sindaco o svolgendo la funzioni di segreteria societaria, in numerose società. Egli ha inoltre rivestito la carica di consigliere dell'Emittente fino ad 27 aprile 2018, data dalla quale ricopre la qualifica di Segretario del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

4.7 CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.7.1 Amministratori delegati

Ai sensi dell'articolo 12.2 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

Ulteriormente, ai sensi dell'articolo 12.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri e attribuendo ad uno di essi, se del caso, il titolo di Amministratore Delegato. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi per determinati atti o categorie di atti.

In data 27 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare Massimo Candela Amministratore Delegato e Luca Pelosin Consigliere Delegato, conferendo agli stessi i poteri di seguito descritti.

L'Amministratore Delegato Massimo Candela è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer) (cfr. alla Raccomandazione 4 del Codice di Corporate Governance).

Durante l'Esercizio e sino alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha istituito un Comitato Esecutivo né nominato un Direttore Generale.

(i) Poteri dell'Amministratore Delegato Massimo Candela

È attribuito all'Amministratore Delegato Massimo Candela ogni potere di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma disgiunta, con la sola eccezione delle seguenti materie che insieme a quelle inderogabilmente previste dalla normativa in vigore, restano di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione:

(i) l'approvazione dei budget consolidati e dei business plan e di modifiche e adeguamenti ai medesimi budget consolidati e business plan approvati;
(ii) le decisioni relative ad operazioni della Società e delle sue controllate aventi significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa ivi comprese le decisioni relative alla quotazione di una delle società controllate dalla Società ai sensi dell'articolo 2359 Codice Civile;
(iii) le decisioni relative alla cessione delle azioni proprie salvo il caso in cui la stessa sia effettuata in esecuzione di apposita delega assembleare;
(iv) l'acquisizione, a qualsivoglia titolo in qualsiasi forma effettuata, di partecipazioni o di aziende o rami di azienda, di valore superiore ad Euro 1.000.000 (calcolato con riferimento al 100% del relativo enterprise value, comprensivo di qualsiasi componente di prezzo dipendente dai risultati economici della Società nonché qualsiasi pagamento condizionato o differito);
(v) le alienazioni (o altri atti di disposizione), a qualsivoglia titolo e in qualsivoglia forma effettuata, di partecipazioni o azienda ovvero rami d'azienda della Società con un valore (calcolato con riferimento al 100% del relativo enterprise value, comprensivo di qualsiasi componente di prezzo dipendente dai risultati economici della Società nonché qualsiasi pagamento condizionato o differito) - per singola operazione superiore ad Euro 1.000.000 o, unitamente ad altre transazioni effettuate nell'arco dei 12 mesi precedenti, di valore superiore ad Euro 1.000.000;
(vi) la creazione di qualsivoglia vincolo su cespiti aziendali per importi singolarmente superiori ad Euro 2.500.000 o per importi che, unitamente ad altre transazioni effettuate nell'arco dei 12 mesi precedenti, siano superiori ad Euro 5.000.000;
(vii) la costituzione di società controllate, acquisizione di immobilizzazioni, inclusi beni immobili o società immobiliari, in qualsivoglia forma, anche per mezzo di finanziamenti, con un valore unitario superiore ad Euro 1.000.000 o che, unitamente ad altre transazioni effettuate nell'arco dei 12 mesi precedenti, siano di valore superiore ad Euro 5.000.000;
(viii) le alienazioni (o altri atti di disposizione) di immobilizzazioni, compresi gli immobili e le società immobiliari, in qualsiasi forma effettuate, che singolarmente eccedano l'importo di Euro 1.000.000 o che, unitamente ad altre transazioni effettuate nell'arco dei 12 mesi precedenti, eccedano l'importo di Euro 5.000.000;
(ix) ogni operazione di ristrutturazione societaria, ivi comprese la costituzione o la chiusura di filiali, di una qualsiasi delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359 Codice Civile, che comportino un costo sia per la Società che per ciascuna delle società controllate dalla Società ai sensi dell'articolo 2359 Codice Civile, superiore a Euro 1.000.000;
(x) l'approvazione di piani di incentivazione azionaria per i dirigenti e i dipendenti della Società e delle società controllate dalla Società ai sensi dell'articolo 2359 Codice Civile;
(xi) la sottoscrizione e l'esecuzione di qualsivoglia accordo con il socio di maggioranza o con società dallo stesso controllate o allo stesso collegate ai sensi dell'articolo 2359 Codice Civile non naturalmente appartenenti al Gruppo;
(xii) la conclusione di contratti, e successive eventuali relative modifiche, aventi ad oggetto la fornitura da parte di terzi di servizi alla Società (escluse le utenze), compresi i contratti di licenza di proprietà intellettuale, i contratti di assicurazione, ed i contratti di affitto, di costo unitario superiore ad Euro 1.000.000 su base annua;
(xiii) l'assunzione da parte della Società di nuovi finanziamenti da parte di terzi per importi unitariamente superiori ad Euro 2.500.000 con l'espressa esclusione:
(a) di qualsiasi modifica ai finanziamenti in essere, ivi compresi il rilascio di consensi e/o rinunce, il rinnovo o l'estensione degli stessi;
(b) della sottoscrizione di nuove linee di credito in sostituzione di qualsivoglia linea di credito in essere;
(c) dei finanziamenti infragruppo;
(d) dei finanziamenti concessi a fronte della presentazione di fatture o altre operazioni similari.

Sono, altresì, riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le determinazioni di voto e il conferimento dei poteri per partecipare e votare, in nome e per conto della Società, nelle Assemblee delle società controllate ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2359 Codice Civile con riferimento a decisioni sulle seguenti materie:

(i) decisioni relative all'acquisto di azioni proprie o di azioni riscattabili e all'autorizzazione alla disposizione delle medesime, qualora l'operazione riguardi una società controllata il cui fatturato nell'ultimo anno sia stato superiore al 5% del fatturato a livello consolidato della Società;
(ii) decisioni relative all'autorizzazione (ai sensi della legge applicabile) ad un qualsiasi membro dell'organo di amministrazione ad esercitare un'attività concorrente con quella svolta dalla Società e/o da qualsiasi altra società controllata dalla Società ai sensi dell'articolo 2359 Codice Civile;
(iii) decisioni relative a fusioni o scissioni, qualora la relativa fusione o scissione coinvolga società, di cui la Società non possieda, direttamente o indirettamente, almeno il 95% del relativo capitale sociale o una o più società strategiche;
(iv) decisioni relative a trasformazioni della società controllata in altra forma societaria, all'emissione di warrants, obbligazioni (convertibili e non) o altri strumenti finanziari, allo scioglimento e messa in liquidazione della società;
(v) decisioni relative ad aumenti di capitale, qualora il relativo importo sia per un ammontare superiore ad Euro 500.000 (comprensivo del sovrapprezzo);
(vi) decisioni relative a riduzioni di capitale (salvo quelle nei casi di cui agli articoli 2446 e 2447 Codice Civile e analoghe disposizioni previste negli ordinamenti applicabili) e alla creazione di classi di azioni e modifica dei diritti relativi alle azioni stesse o di altri strumenti partecipativi, qualora la relativa società coinvolta sia una delle società strategiche.

Nei poteri di cui sopra è compreso quello di nominare e revocare procuratori generali o speciali per alcune delle sue attribuzioni.

(ii) Poteri del Consigliere Delegato Luca Pelosin

E' attribuito al Consigliere Delegato Dott. Luca Pelosin, l'incarico di responsabile delle aree della logistica, della produzione, degli acquisti, del personale e dell'information technology e sono allo stesso conferiti i poteri di ordinaria amministrazione volti ad assicurare l'espletamento degli incarichi attribuitigli, compresi, a titolo esemplificativo, i seguenti poteri, che possono essere esercitati a firma disgiunta nel rispetto dell'eventuale limite di spesa e delle esclusioni sotto indicate:

(i) firmare la corrispondenza meramente ordinaria, le note di addebito e di accredito;
(ii) ritirare lettere e raccomandate, assicurate, pacchi e colli ferroviari e postali, o altrimenti spediti, nonché pieghi di qualunque specie;
(iii) svolgere le operazioni doganali presso tutti gli uffici doganali e precisamente firmare e presentare le relative dichiarazioni doganali, effettuare e ritirare depositi dai vari uffici della dogana, assistere alle visite delle merci, provvedere al loro svincolo facendo quant'altro necessario per l'espletamento del proprio mandato;
(iv) svolgere tutte le operazioni UTIF e precisamente firmare e presentare le relative dichiarazioni e quant'altro necessario per l'espletamento del proprio mandato;
(v) rappresentare la Società dinanzi a qualsiasi autorità amministrativa, ente o ufficio pubblico;
(vi) compiere tutte le operazioni bancarie che non siano emissioni di pagherò cambiari, accettazioni di tratte, costituzione di pegni o prestazioni di fidejussioni o avalli e così in via indicativa: aprire conti correnti anche allo scoperto e contrarre anticipazioni;
(vii) disporre mediante la firma di assegni, ordini di pagamento ed in qualsiasi modo nei limiti di Euro 50.000 per ogni singola operazione, nonché nei limiti degli affidamenti concessi dai vari istituti di credito con firma congiunta con l'Amministratore Delegato Massimo Candela, con i signori Stefano De Rosa e Andrea Borgacci o con altro procuratore munito di idonei poteri;
(viii) firmare documenti relativi ad importazioni o esportazione con istituti bancari;
(ix) esigere e riscuotere, a qualsiasi titolo e per qualunque ammontare, somme, redditi, valori, mandati di pagamento, depositi sia dall'istituto di emissione, dalla Cassa Depositi e Prestiti, dalle Tesorerie e Ragionerie anche provinciali e comunali, dagli uffici doganali, ferroviari, postali e telegrafici, sia in genere da qualunque debitore pubblico o privato, rilasciando le relative quietanze e discarichi;
(x) rappresentare la Società nelle procedure di fallimento, concordato ed in genere concorsuali, insinuando e facendo valere crediti e diritti della Società ed in genere compiendo ogni atto ai fini della loro tutela, firmare atti di precetto e procedere ad atti di esecuzione forzata; per quanto precede, nominare mandatari;
(xi) rappresentare la Società presso gli uffici delle Ferrovie dello Stato e private, le linee aeree e di navigazione ed altri vettori in genere e presso qualunque ufficio statale e parastatale, uffici postali, telegrafici, telefonici ed uffici doganali per tutte le operazioni di spedizione, svincolo e ritiro di valori e di merci, firmando bollettini, ricevute, quietanze, discarichi e quant'altro, e presentando eventuali reclami;
(xii) stipulare, con tutte le clausole opportune, modificare, risolvere, nei confronti di persone fisiche, giuridiche e di enti pubblici, contratti e convenzioni di ogni genere e natura per l'acquisto di materie prime, semilavorati e merci, fornitura di servizi, sia per l'Italia che da o per l'estero, ed in genere tutto ciò che può formare oggetto dell'incarico sopra descritto; effettuare operazioni intracomunitarie, d'importazione e/o esportazione, sia con paesi appartenenti all'Unione Europea che con paesi extracomunitari, seguendo le relative procedure

e firmando ogni documento o atto necessario a tale fine, compresi i documenti doganali, le dichiarazioni Intrastat per le operazioni intracomunitarie e quant'altro ritenuto necessario;

(xiii) assumere, trasferire, sospendere e licenziare e così gestire in tutto e per tutto il personale dipendente, fissarne e modificarne le condizioni, mansioni, qualifiche, categorie e i gradi; determinarne le retribuzioni, i compensi e le attribuzioni; stipulare contratti di lavoro, modificare e risolvere i contratti stessi; contestare al personale dipendente eventuali infrazioni e comminare i relativi provvedimenti disciplinari; amministrare il personale e così provvedere alla gestione ed alla liquidazione delle retribuzioni e dei trattamenti di fine rapporto, provvedere all'assolvimento degli oneri contributivi ed assicurativi nei confronti dei relativi istituti, compilando la relativa modulistica ed effettuando pagamenti e conguagli secondo quanto richiesto ed ammesso dalle vigenti disposizioni; provvedere agli adempimenti fiscali cui la società è tenuta quale sostituto d'imposta, compilando la relativa modulistica ed effettuando i relativi versamenti, con facoltà, fra l'altro, di sottoscrivere denunce, dichiarazioni, attestazioni, istanze e qualsivoglia atto; compiere, nell'ambito dei poteri conferiti, ogni altro atto di amministrazione ritenuto opportuno nell'interesse della Società; rappresentare la Società sia in Italia che all'estero per i rapporti di lavoro e relativi incombenti e quindi nei confronti di Stati, Regioni, Province, Comuni, Circoscrizioni, Ministeri, Ispettorati ed uffici del lavoro, agenzie, sezioni, servizio sanitario nazionale, strutture amministrative, unità sanitarie, istituti previdenziali e assicurativi, istituti bancari e finanziari, amministrazioni ed uffici finanziari e tributari, centrali e periferici, organi del contenzioso tributario e di ogni altra autorità, enti, amministrazioni centrali e periferiche, istituti pubblici e privati, persone fisiche e giuridiche pubbliche e private, con ogni più ampia facoltà e senza limitazione alcuna e così con facoltà di presentare dichiarazioni, domande, proporre istanze, ricorsi ed opposizioni, avanti qualsiasi autorità amministrativa, sostenendo nei confronti di tutti i suindicati enti le relative discussioni e rappresentando la società anche agli effetti della definizione delle relative vertenze, anche in via transattiva nulla escluso né eccettuato; rappresentare la Società nei confronti delle organizzazioni sindacali sia dei datori di lavoro sia dei lavoratori, in qualsiasi sede e struttura, con facoltà di stipulare accordi a valere anche per tutta l'azienda e di transigere le vertenze; rappresentare la Società avanti i collegi di conciliazione e di arbitrato previsti dagli accordi confederali, con facoltà di transigere le vertenze relative; accettare arbitrati, designare arbitri e concludere accordi arbitrali per definire il contenzioso del lavoro; rappresentare la Società nelle controversie di lavoro, sia davanti all'autorità giudiziaria, sia in sede stragiudiziale, sindacale, arbitrale e/o direzione provinciale del lavoro, ovvero analoghi enti regionali e ministeriali e relative commissioni di conciliazione, ed anche nel caso in cui le vigenti disposizioni di legge prevedano la comparizione personale delle parti, con espressa facoltà di conciliare e transigere, fare e modificare istanze, domande, eccezioni e conclusioni, rispondere ad interrogatori sia liberi sia formali, esporre i fatti della causa, proporre mezzi di prova ed opporsi a essi, intervenire alle discussioni, partecipare a tentativi di conciliazione, conciliare e transigere le controversie, firmare processi verbali di mancata conciliazione, indicando soluzioni e precisando l'ammontare del credito di spettanza del lavoratore, eleggere domicili, firmare e presentare documenti, nominare e revocare avvocati, procuratori e difensori anche tecnici in merito all'oggetto del presente; fare quanto opportuno o necessario, il tutto anche con specifico riferimento agli articoli 410, 4 11, 412 e 420 del codice di procedura civile, quali nel testo della legge 11 agosto 1973 n. 533; compiere ogni altro atto e addivenire ad ogni altro incombente nel campo dei rapporti di lavoro e della gestione del personale ritenuto opportuno nell'interesse della società, comprese le richieste di risarcimento danni a terzi responsabili e/o enti assicuratori o manlevanti con facoltà di transigere le controversie.

Nei poteri suddetti è ricompreso quello di nominare e revocare procuratori generali o speciali per alcune delle sue attribuzioni.

Sono in ogni caso esclusi dai poteri conferiti al Consigliere Delegato Luca Pelosin quelli relativi alle materie escluse dai poteri attribuiti all'Amministratore Delegato Massimo Candela, in quanto riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione, nonché ogni altra materia inderogabilmente riservata alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione in forza di legge.

Ulteriormente, il Dott. Pelosin è destinatario delle seguenti responsabilità:

(i) supportare il CEO nei processi di:
(a) definizione degli indirizzi strategici, dei conseguenti business plan e budget;
(b) identificazione, sviluppo e gestione delle opportunità di business / operazioni sul capitale / straordinarie / di acquisizione ed integrazione di target industriali e commerciali;
(c) gestione del processo di integrazione (e.g., predisposizione ed esecuzione del piano di integrazione e monitoraggio delle specifiche attività) delle società in fase di acquisizione, ovvero di quelle acquisite;
(d) sviluppo e gestione dei rapporti con i key partner strategici;
(ii) governare il processo di gestione degli investimenti, con particolare ma non esclusivo focus sugli investimenti in asset industriali:
(a) coordinando ed approvando il processo di formazione del budget (nel lungo, medio e breve termine), supervisionando il rispetto del budget approvato;
(b) valutando preventivamente l'opportunità anche temporale dei singoli investimenti;
(iii) definire il programma assicurativo del Gruppo stipulando le necessarie coperture assicurative master e supportando la definizione di quelle locali;
(iv) in materia di produzione, è responsabile di:
(c) governare il processo di programmazione della produzione;
(d) coordinare il parco stabilimenti allo scopo di massimizzarne l'efficienza, aumentarne progressivamente il livello tecnologico, le performance, la sicurezza e – per quanto economicamente e strategicamente conveniente – il livello di intercambiabilità e di integrazione verticale;
(e) approvare i costi di produzione previsti a budget monitorandone / approvandone costantemente gli actual;
(v) definire i piani pluriennali di health, safety, and environment ("HSE") e di corporate social responsibility ("CSR") con riferimento ad obiettivi, aree di intervento e utilizzo di consulenti esterni;
(vi) supervisionare l'attività ed operare in stretta collaborazione con il Group Supply Chain VP, il Group Procurement VP, il Gruppo R&D VP e il Group QA, Product Safety & Compliance VP;
(vii) in materia di logistica, è responsabile, con il supporto del Group Supply Chain VP, il budget dei trasporti/duty, monitorandone costantemente gli actual ed approvando gli extra costi;
(viii) in materia di acquisti, è responsabile, con il supporto del Group Procurement VP, di:
(a) garantire flussi di approvvigionamento coerenti con le necessità produttive (sia per quanto ai materiali che per quanto ai servizi di produzione presso terze parti), tutelando gli interessi economici del Gruppo e la sostenibilità della crescita nel tempo;
(b) gestire le attività di acquisizione di brevetti e know-how;
(c) approvare i costi di acquisto previsti a budget, monitorandone costantemente gli actual ed approvando gli extra costi;
(ix) fornire supporto, per le aree di propria competenza, al Group CFO nel processo di predisposizione del business plan e del budget di Gruppo, coordinandosi con i relativi manager locali;
(x) in materia R&D è responsabile di:
(a) supervisionare l'attività del Group R&D VP, approvando il budget della funzione, monitorandone costantemente l'applicazione ed approvando gli extra costi;
(xi) in materia di quality assurance, product safety & compliance, è responsabile di:
(a) supervisionare l'attività del Group QA, Product Safety & Compliance VP, approvando il budget della funzione, monitorandone costantemente e approvando gli extra costi;
(b) mantenere evidenza, in collaborazione con il Group QA, Product Safety & Compliance VP, della tracciabilità dei prodotti;
(xii) in materia di HR:
(a) definire, a livello di Gruppo, politiche salariali e di incentivazione oltre a programmi di crescita professionale e – per quanto necessario – di retention, coerentemente con la Politica per la Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione e dall'assemblea ai sensi della normativa vigente;
(b) supportare il Comitato per la Remunerazione nella predisposizione della politica sulla remunerazione con riferimento agli obiettivi qualitativi;
(c) definire l'MBO per i dirigenti delle subsidiaries, in collaborazione con i Group Chief Officers;
(d) predisporre, con il supporto dei Group Chief Officers, gli organigrammi aziendali delle subsidiaries, divulgandoli per l'approvazione dei CEO locali, assicurandosi la preventiva approvazione del CEO per le main subsidiaries;
(e) predisporre, con il supporto dei Group Chief Officers, le job description, divulgandole dopo l'approvazione dei CEO locali, verificando la coerenza fra i poteri conferiti e i ruoli assegnati nell'ambito del Modello Organizzativo;
(f) approvare il budget del personale, in accordo con i CEO locali e con il supporto dei Group Chief Officers, monitorandone gli actual ed approvando gli extra costi ;
(g) mantenere il controllo sulle assunzioni, ruoli, cambi di responsabilità e modifiche salariali degli impiegati e dei managers, al fine di garantire che essi siano in linea con il budget. A tal fine, discutendo con i Group Chief Officers eventuali proposte non incluse a budget, approvandole o rifiutandole;
(h) presidiare il processo di selezione delle risorse chiave per il Gruppo;
(i) supportare il CEO nello sviluppo della struttura organizzativa della Società e del Gruppo, delle responsabilità assegnate alle prime linee societarie e poteri ad essi assegnati, assicurandone il tempestivo adeguamento in relazione alle mutate condizioni ed esigenze di business. In tale contesto, definire il sistema procedurale sottoponendo per l'approvazione le policy di Gruppo al CEO e le Procedure di Gruppo agli International Officers competenti per materia, con la responsabilità di diffondere una "cultura di compliance" a tutela dell'integrità e dell'immagine di tutto il Gruppo;
(j) è responsabile, unitamente al CEO, dell'attuazione delle politiche di gestione e sviluppo del personale, in particolare nella definizione e gestione dei processi e degli strumenti di valutazione e formazione;
(k) elaborare la reportistica sul personale monitorando i flussi informativi ricevuti dalle singole società controllate, condividendoli almeno trimestralmente con il CEO;
(l) fornire supporto, per l'area di propria competenza, al Group CFO nel processo di predisposizione del business plan e del budget di Gruppo, coordinandosi con gli Human Resources Manager locali;
(xiii) in materia di IT
(a) supervisionare l'attività del Group Chief Information Officer;
(b) coordinarsi con il Group Chief Information Officer sulla strutttura IT del Modello Organizzativo, in modo da assicurane la coerenza con le policies di Gruppo e sulla sicurezza e protezione dell'ambiente IT nelle diverse subsidiaries;
(c) esaminare periodicamente i report predisposti dal Group Chief Information Officer;
(xiv) in materia di privacy:
(a) prendere, per conto della Società, le decisioni relative al trattamento dei dati personali di titolarità della Società e mettere in atto tutte le misure tecniche e organizzative adeguate a garantire che il trattamento è effettuato dalla Società conformemente alla normativa pro tempore vigente;
(b) nominare il Data Protection Officer ("DPO") ai sensi della normativa vigente.
(xv) supervisionare l'attività del Group Chief Project Officer, esaminandone periodicamente i report sullo stato del portafoglio progetti e monitorandone la coerenza con gli obiettivi di sostenibilità del Gruppo;
(xvi) selezionare, per gli ambiti di propria competenza, gli eventuali provider e consulenti esterni, coordinandone le attività;
(xvii) supportare i CEO locali, partecipando allo Strategic Committee, nello sviluppo del business e nella crescita del mercato locale;
(xviii) supportare il CEO nell'attività di supervisione del Paper R&D Committee e del Minor Subsidiaries Committee;
(xix) governare, in qualità di leader, l'attività del Sustainability Committee, riportando in merito al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato endoconsiliare competente in materia;
(xx) ricevere ed analizzare su base trimestrale i reports predisposti dai Fila Group Entities Operations Managers, Group Procurement VP, Group R&D VP, Group QA, Product safety

& Compliance VP e Group Supply Chain VP; suggerire possibili azioni correttive e monitorare il loro sviluppo;

(xxi) elaborare su base trimestrale un report da sottomettere all'attenzione del Group CEO.

4.7.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alla data della presente Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer), non ha ricevuto deleghe gestionali, non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali, né è azionista di controllo dell'Emittente.

In data 27 aprile 2021 e 16 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'articolo 147 ter, comma 4, TUF, della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, nonché dei criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi della raccomandazione 7, secondo paragrafo del Codice di Corporate Governance, in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

4.7.3 Presidente Onorario

Ai sensi dell'articolo 12.5 dello Statuto, su proposta di uno o più soci che rappresentino almeno il 20% del capitale sociale l'Assemblea ordinaria potrà procedere alla nomina di un Presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personalità di grande prestigio e che abbiano contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della Società.

Il Presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione; in tale caso dura in tale carica per un tempo anche più esteso della durata del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente Onorario, ove non Consigliere, può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee solo per esprimere opinioni e pareri non vincolanti sulle materie trattate dal Consiglio di Amministrazione o dalle Assemblee, e può rappresentare la Società sulla base di procure speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali. Il Consiglio di Amministrazione determina l'eventuale compenso, ogni altro emolumento e/o rimborso spese spettanti al Presidente Onorario.

In data 27 aprile 2021 l'Assemblea della Società ha deliberato, su proposta di Pencil, di nominare Alberto Candela quale Presidente Onorario della Società per tre esercizi, cioè fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

4.7.4 Informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dei consiglieri/organi delegati

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, l'Amministratore Delegato e il Consigliere Delegato hanno riferito adeguatamente e tempestivamente, con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ad esso conferite e ciò con modalità idonee a permettere agli amministratori di esprimersi con consapevolezza sulle materie di volta in volta sottoposte al loro esame.

4.7.5 Altri Consiglieri Esecutivi

Alla data della presente Relazione, oltre all'Amministratore Delegato ed al Consigliere Delegato, non vi sono altri consiglieri dotati di deleghe.

4.8 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

4.8.1 Amministratori Indipendenti

Alla data della presente Relazione, nel Consiglio di Amministrazione sono presenti n. 4 (quattro) amministratori indipendenti su complessivi 7 (sette) amministratori, ossia Amministratori della Società in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, TUF e dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, nonché dei criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi della raccomandazione 7, secondo paragrafo del Codice di Corporate Governance.

Nello specifico, ai sensi della Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance, godono del requisito dell'indipendenza gli amministratori(i) Giovanni Gorno Tempini, che riveste altresì il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione, (ii) Giorgina Gallo(iii) Donatella Sciuto e (iv) Carlo Paris.

Il numero degli amministratori indipendenti risulta conforme alle Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance ed adeguato, anche in considerazione delle rispettive competenze, alle esigenze della Società ed al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

In data 16 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato i criteri quantitativi e qualitativi, da utilizzare nel processo di verifica dell'indipendenza degli amministratori, al fine di valutarne la significatività dei rapporti con la Società e/o il Gruppo ai sensi della Raccomandazione n. 7, secondo paragrafo, del Codice di Corporate Governance. Tali criteri hanno trovato applicazione a partire dalla valutazione dell'indipendenza degli amministratori nominati dall'Assemblea del 27 aprile 2021. Nello specifico, sono da ritenersi "significative":

le seguenti relazioni commerciali, finanziarie o professionali di un amministratore con la Società (Raccomandazione n. 7, primo paragrafo, lettera c), del Codice di Corporate Governance):
(a) una relazione di natura commerciale o finanziaria con Fila e/o con le società controllate e/o con Pencil e/o con i soggetti controllanti Pencil e/o con i rispettivi amministratori e/o il rispettivo top manager il cui corrispettivo annuo complessivamente previsto a favore dell'amministratore di Fila (o di società controllate dall'amministratore di Fila o di cui l'amministratore di Fila sia amministratore esecutivo) incida in misura pari o superiore al 7,5% sul fatturato annuo complessivo dell'amministratore di Fila (in caso di amministratore imprenditore individuale) o dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore di Fila abbia il controllo o di cui sia amministratore esecutivo;
(a) una relazione di natura professionale il cui corrispettivo annuo complessivamente previsto a favore dell'amministratore di Fila (o dello studio professionale o della società di consulenza di cui l'amministratore sia partner) in caso di (1) consulente che agisca quale professionista individuale, incida in misura pari o superiore al 15% del fatturato annuo complessivo; o (2) consulente che sia partner di uno studio legale o di una società di consulenza, incida in misura pari o superiore al 4% del fatturato annuo complessivo dello studio legale o della società di consulenza;

Resta inteso che, anche in caso di mancato superamento dei parametri quantitativi di cui ai punti (i) e (ii), una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale è da ritenersi "significativa" ai fini della Raccomandazione n. 7, primo paragrafo, lettera c) del Codice di Corporate Governance qualora sia ritenuta dal Consiglio di Amministrazione idonea a condizionare l'autonomia di giudizio e l'indipendenza di un amministratore di Fila nello svolgimento del proprio incarico. Pertanto, a mero titolo esemplificativo, nel caso di un amministratore partner di uno studio professionale o di una società di consulenza il Consiglio di Amministrazione, indipendentemente dai parametri quantitativi sopra indicati, potrà considerare "significativa" una relazione che (i) possa avere un effetto sulla posizione e/o sul ruolo ricoperto dall'amministratore all'interno dello studio/società di consulenza e/o (ii) attenga ad importanti operazioni del Gruppo e possa, pertanto, avere una rilevanza per l'amministratore in termini reputazionali all'interno della propria organizzazione;

le seguenti remunerazioni aggiuntive (Raccomandazione n. 7, secondo paragrafo, lettera d), del Codice di Corporate Governance): una remunerazione aggiuntiva percepita dall'amministratore per incarichi in Fila, in Pencil e/o nelle società controllate che risulti, complessivamente e su base annuale, superiore di almeno il 40% rispetto al compenso fisso annuale percepito da tale amministratore per la carica di amministratore di Fila (ivi incluso l'eventuale compenso previsto per la partecipazione ai comitati endo-consiliari), restando inteso che :
(i) per "compenso fisso per la carica" si intende:
- (a) il compenso determinato dall'Assemblea per tutti gli amministratori o stabilito dall'organo di amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'Assemblea per l'intero organo di amministrazione; e
- (b) l'eventuale remunerazione attribuita in ragione della particolare carica assunta dal singolo amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione (Presidente, Vice Presidente (ove nominato), Lead Independent Director (ove nominato)), definito secondo le best practice previste dalla Raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance;
(ii) per "compensi previsti per la partecipazione ai comitati endo-consiliari" si intendono le remunerazioni che il singolo amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endo-consiliari previsti dal Codice di Corporate Governance o da comitati/organismi previsti dalla normativa vigente, con esclusione della remunerazione derivante dalla partecipazione a eventuali comitati esecutivi;
(iii) ai fini della determinazione della "remunerazione aggiuntiva" percepita da un amministratore di Fila, rilevano il "compenso fisso per la carica" e i "compensi previsti per la partecipazione ai comitati endo-consiliari" (come sopra definiti) percepiti da tale amministratore presso le società controllate e/o presso Pencil.

Si precisa che costituisce circostanza idonea a compromettere l'indipendenza di un amministratore anche il fatto di essere uno "stretto familiare" di una persona che si trovi in una delle predette situazioni, ove per "stretti familiari" si intendono, in via non esaustiva, genitori, figli, coniuge non legalmente separato, conviventi.

La verifica della sussistenza dei suddetti requisiti è effettuata dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina e successivamente al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e, in ogni caso, con cadenza annuale. Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento seguite dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza e la permanenza dei requisiti di indipendenza di cui sopra, applicando altresì tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio di Amministrazione. Gli esiti delle valutazioni sono rese note al mercato mediante pubblicazione di un apposito comunicato stampa.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 aprile 2021, ha verificato – sulla base delle informazioni a propria disposizione e in particolare quelle fornite dagli Amministratori – la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, TUF, dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, nonché dai criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi della Raccomandazione 7, secondo paragrafo del Codice di Corporate Governance, in capo agli amministratori (i) Giovanni Gorno Tempini( 7 ); (ii) Donatella Sciuto; (iii) Giorgina Gallo; e (iv) Carlo Paris. L'esito di tali valutazioni è stato positivo ed è stato reso noto al mercato con comunicato stampa del 27 aprile 2021, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.filagroup.it), sezione "Pressroom".

Con specifico riferimento a quanto previsto dall'articolo 149, comma 1, lett. C-bis, TUF e dalla Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio per la valutazione dell'indipendenza dei propri membri.

Le verifiche annuali in merito al mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori (i) Giovanni Gorno Tempini, che ricopre altresì la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione( 8 ); (ii) Donatella Sciuto; (iii) Giorgina Gallo; e (iv) Carlo Paris, sono state nuovamente svolte dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 marzo 2022 sulla base delle informazioni a propria disposizione e in particolare quelle fornite dagli Amministratori. Anche in questa circostanza, l'esito di tali valutazioni è stato positivo ed è stato reso noto al mercato con comunicato stampa del 16 marzo 2022, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.filagroup.it), sezione "Pressroom".

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, in data 14 dicembre 2021, si è tenuta n. 1 (una) riunione degli amministratori indipendenti, coordinata dal Presidente, nel corso della quale si è preso atto

⁽ ⁷) Con particolare riferimento all'indipendenza del Presidente Giovanni Gorno Tempini, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'assenza di relazioni professionali, commerciali o finanziarie con la Società e di remunerazioni aggiuntive rispetto al compenso fisso per la carica.

⁽ ⁸) Con particolare riferimento all'indipendenza del Presidente Giovanni Gorno Tempini, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'assenza di relazioni professionali, commerciali o finanziarie con la Società e di remunerazioni aggiuntive rispetto al compenso fisso per la carica.

Si precisa che nessun Amministratore Indipendente si è impegnato a mantenere l'indipendenza per tutta la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi. In caso di perdita dei requisiti di indipendenza di un Amministratore qualificato come indipendente, quest'ultimo sarà tenuto a informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione.

4.8.2 Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario nominare un lead independent director, in quanto non ne ricorrono i presupposti di cui alla Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance, dal momento che:

(i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione non riveste il ruolo di Chief Executive Officer e non è titolare di rilevanti deleghe gestionali;
(ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione non controlla la società, neppure in via congiunta ad altre persone;
(iii) l'Emittente non assume la qualifica di Società Grande ai sensi del Codice di Corporate Governance.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa col CEO, ha adottato le seguenti procedure:

(i) codice per il trattamento delle informazioni privilegiate, la cui versione attualmente in vigore è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 maggio 2019; e
(ii) codice di comportamento in materia di internal dealing, la cui versione attualmente in vigore è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 maggio 2017.

Entrambi i documenti sono disponibili sul sito internet della Società (www.filagroup.it), sezione "Governance".

6.1 COSTITUZIONE DEI COMITATI

In data 27 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di istituire al proprio interno i seguenti Comitati con funzioni istruttorie, consultive e propositive ai sensi del Principio XI e della Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance:

(i) Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, competente in materia di controllo interno e gestione del rischio, sostenibilità e operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC;
(ii) Comitato per la Remunerazione, competente in materia di remunerazione.

Per maggiori informazioni in merito alle attribuzioni e alla composizione dei singoli Comitati si rinvia ai paragrafi 8.2 e 9.2 della presente Relazione.

Come previsto dal principio XI e dalla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, nonché dalle disposizioni normative vigenti, il Consiglio di Amministrazione può istituire al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, consultive, propositive e di controllo.

I componenti dei Comitati e i relativi presidenti sono nominati e revocati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione.

Salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, la durata in carica dei componenti del comitato è equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione a cui appartengono i componenti del medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione definisce le competenze dei comitati, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti e – ferma restando la possibilità che un amministratore faccia parte di più comitati – evitando una eccessiva concentrazione di incarichi. Nello specifico: (i) almeno un componente del Comitato per la Remunerazione possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di politiche retributive, la cui valutazione è demandata al Consiglio di Amministrazione al momento della nomina; (ii) almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

In accordo con quanto stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, i Comitati sono composti da almeno tre amministratori, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti; il presidente di ciascun comitato è scelto tra gli Amministratori Indipendenti.

Ciascun comitato, su proposta del Presidente, nomina un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.

Il Consiglio di Amministrazione può stabilire un budget annuale per uno o più comitati, in relazione alle consulenze esterne di cui essi possano necessitare.

In ogni caso, è facoltà del Consiglio di Amministrazione modificare in qualsiasi momento la composizione dei Comitati e/o di istituire uno o più comitati – sempre con funzioni istruttorie,

propositive, consultive e di controllo – anche in materie diverse da quelle raccomandate dal Codice di Corporate Governance, che abbiano carattere stabile ovvero occasionale.

Gli amministratori accettano la carica di componenti del Comitato soltanto quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.

Durante l'Esercizio di Riferimento e sino alla data della presente Relazione, nessuna delle funzioni raccomandate dal Codice di Corporate Governance è stata riservata al Consiglio di Amministrazione.

Per completezza si segnala che l'Emittente, come previsto dalla Raccomandazione 1, lett. a) del Codice di Corporate Governance, in data 10 giugno 2020 ha istituito un apposito Comitato interno a composizione mista (manageriale e consiliare) in materia di sostenibilità con il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. Per informazioni più specifiche circa la composizione del comitato e le sue attribuzioni si rinvia ai paragrafi 1.1 ed 1.3 della presente relazione.

6.2 FUNZIONAMENTO DEI COMITATI

Con specifico riferimento a quanto previsto dalla Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, il funzionamento dei Comitati è disciplinato dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2021 e messo a disposizione sul sito internet della Società (www.filagroup.it), sezione "Governance".

I Comitati si riuniscono su convocazione del proprio presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno - in ogni caso con cadenza almeno semestrale - ovvero quando ne facciano richiesta il presidente del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o la maggioranza dei componenti dei Comitati stessi.

L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, corredato dalle informazioni necessarie per la discussione, viene inviato da parte del segretario, su indicazione del presidente di ciascun comitato, almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve.

Il presidente di ciascun comitato: (i) cura la messa a disposizione della documentazione ragionevolmente necessaria a garantire un'adeguata informativa dei componenti del comitato rispetto alle materie all'ordine del giorno, così da consentire loro di agire in modo informato nello svolgimento del ruolo nell'ambito del comitato. Al fine di acquisire tutte le informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché per il compimento delle funzioni assegnate al comitato, il presidente di ciascun comitato può accedere alle funzioni e all'informative aziendali; può invitare a singole riunioni il Presidente, il CEO, gli altri amministratori e, informandone il CEO, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia o consulenti della Società o del comitato; (ii) presiede le riunioni o, in caso di sua assenza o impedimento, viene sostituito dal un componente scelto dai presenti; (iii) informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.

Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale, e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione.

La messa a disposizione avviene mediante condivisione su piattaforma informatica con accesso riservato che garantisca adeguata tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni (cfr. Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance).

Qualora particolari esigenze di riservatezza lo impongano, l'informativa può essere fornita entro un più breve termine ovvero durante la riunione, nonché con modalità diverse da quelle sopra indicate (ad esempio, mettendo a disposizione le informazioni in formato cartaceo durante la riunione).

Per la validità delle riunioni dei Comitati è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.

Le determinazioni dei Comitati sono prese a maggioranza assoluta dei componenti in carica; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Le riunioni di ciascun comitato si svolgono in analogia con quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni dei Comitati prende parte il presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

Delle decisioni assunte da ciascun Comitato viene effettuata una sintetica verbalizzazione nella quale, tra l'altro, si dà atto dei motivi dell'eventuale dissenso espresso dai componenti di ciascun comitato.

Il presidente e il segretario di ciascun Comitato sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico, per eventuali esigenze di consultazione dei membri dei Comitati stessi, nonché degli altri Amministratori e dei Sindaci.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione assicura il coordinamento tra le riunioni dei diversi comitati e le riunioni del Consiglio stesso.

Possono, inoltre, tenersi riunioni congiunte di più comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

I Comitati si riuniscono, in ogni caso, prima di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione il cui ordine del giorno preveda argomenti nelle materie di propria competenza, o per le quali è comunque previsto che il comitato fornisca un parere o formuli una proposta.

Qualora per qualsiasi ragione, nei casi sopra indicati, vadano deserte almeno 3 (tre) riunioni del Comitato prima della riunione del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo potrà provvedere comunque a deliberare sulle materie per cui era richiesta una proposta o un parere del Comitato, qualora ciò si renda necessario per rispettare la disciplina normativa e regolamentare pro tempore vigente.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE

Ai sensi del Principio XIV del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.

In particolare, in accordo con quanto previsto dalla Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno triennale – in vista del suo rinnovo – effettua un processo formalizzato di autovalutazione al fine di valutare l'efficacia dell'attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati ed esprimere un giudizio sul concreto funzionamento, dimensione e composizione dell'organo amministrativo nel suo complesso e degli eventuali Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha avuto nella definizione delle strategie e del monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'autovalutazione considera anche il contributo apportato da ciascun Amministratore tenendo conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, di conoscenza, di competenza e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

A seguito dell'attività di autovalutazione il Consiglio di Amministrazione identifica le azioni correttive eventualmente necessarie o opportune.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione valuta l'opportunità che, per il compimento dell'attività di autovalutazione, la Società si avvalga eventualmente di consulenti esterni. L'autovalutazione, quando svolta secondo procedure interne e senza il supporto di consulenti esterni, se non diversamente stabilito dal Consiglio di Amministrazione, si può svolgere attraverso: (i) l'invio a ciascun amministratore di un questionario contenente alcune domande che richiedono di esprimere un giudizio circa la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, con la possibilità di fornire suggerimenti o proposte di intervento; (ii) l'invio dei questionari compilati al Segretario, il quale elabora un documento riepilogativo dei giudizi espressi e dei suggerimenti forniti, in forma aggregata e anonima; (iii) la sottoposizione del documento riepilogativo all'esame del Consiglio di Amministrazione per le opportune valutazioni e deliberazioni.

Dalla data di ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle azioni Fila, l'autovalutazione è stata svolta annualmente. Da ultimo, nel corso della riunione del 16 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la propria valutazione annuale, prendendo atto del giudizio positivo emerso dall'attività di autovalutazione sul corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nonché sulla dimensione e composizione dei predetti, nonché dei relativi suggerimenti, anche in relazione ai criteri di cui all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

Tale processo di valutazione, che si è svolto nei mesi di febbraio e marzo 2022, ha riguardato l'Esercizio di Riferimento ed è stato effettuato per mezzo di un questionario trasmesso a tutti gli amministratori. Il questionario di autovalutazione è stato predisposto dalla Società tenendo conto anche delle raccomandazioni contenute nella lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e prevedeva la possibilità di proporre suggerimenti e commenti, con garanzia di anonimato. Esso risultava strutturato in diverse sezioni, aventi ad oggetto le tematiche ritenute più rilevanti e in particolare: (i) la dimensione, la composizione e il funzionamento del

Una volta compilato da tutti gli amministratori su base anonima, il Consiglio di Amministrazione ne ha esaminato gli esiti nella seduta del 16 marzo 2022. Per la valutazione del proprio funzionamento, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni all'Emittente.

Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura l'adeguatezza e la trasparenza di tale processo di autovalutazione, tenendo conto delle indicazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione e - in particolare - dagli Amministratori Indipendenti.

7.2 ORIENTAMENTI SULLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione in carica fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, in vista della scadenza del proprio mandato non ha ritenuto necessario esprimere un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa dell'organo amministrativo, non rientrando Fila tra le "società ad azionariato diffuso" ai sensi del Codice di Corporate Governance. Tuttavia, si evidenzia che nell'ambito del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (c.d. "board review") condotto nell'Esercizio con riferimento all'esercizio 2020 e in vista del rinnovo degli organi sociali, è emerso che un organo amministrativo anche composto da 7 (sette) amministratori, in luogo degli allora 9 (nove), potesse essere considerato idoneo alle esigenze della Società tenuto conto delle sue dimensioni e della sua struttura organizzativa. Di tale indicazione è stata data notizia nella relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea del 27 aprile 2021 predisposta ex articolo 125-ter del TUF e pubblicata sul sito internet della Società, (www.filagroup.it), sezione "Governance - Assemblee".

7.3 SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Alla data della presente Relazione la Società non ha formalmente adottato linee guida per la successione degli Amministratori Esecutivi, in considerazione del fatto che Fila non rientra tra le "società grandi" ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Tuttavia, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, sono state inserite all'interno dell'organigramma del Gruppo Fila alcune figure di elevato standing che, in virtù delle proprie specifiche competenze in settori chiave per la gestione e lo sviluppo del business del Gruppo, hanno assunto posizioni di vertice in alcune importanti funzioni del Gruppo, così affiancandosi – e, in parte, sostituendosi – agli Amministratori Esecutivi nello svolgimento di tali mansioni. Inoltre, la Società ha provveduto allo sviluppo e all'implementazione di un nuovo Modello Organizzativo di Gruppo, che ha comportato una maggiore decentramento e articolazione dei poteri e delle relative responsabilità tra le varie funzioni. Pertanto, per quanto formalmente la Società non abbia adottato linee guida per la successione degli Amministratori Esecutivi, tuttavia si ritiene che le predette iniziative vadano nella direzione di articolare a livello di Gruppo in capo a più persone le deleghe degli Amministratori Esecutivi in alcuni settori, così soddisfacendo un'esigenza di decentramento specificatamente avvertita dalla Società.

Da ultimo, si segnala che nel corso dell'esercizio 2022 la Società intende adottare un piano di successione di emergenza (cf. contingency plan) in linea con le indicazioni emerse nel corso delle riunioni

degli amministratori indipendenti del 14 dicembre 2021 e delle proposte avanzate dal Comitato Remunerazione aventi per oggetto la Politica di Remunerazione 2022.

7.4 COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione non ha, allo stato, istituito al proprio interno un Comitato per le nomine ai sensi della Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, in quanto non ritenuto necessario in considerazione della struttura del Gruppo e dell'azionariato dell'Emittente.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1.1 Politica per la remunerazione

In data 22 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato la Politica per la Remunerazione 2022 - relativa ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, ai componenti del Collegio Sindacale della Società e del gruppo – da sottoporre al voto vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio individuale di Fila relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Per maggiori informazioni in merito alla Politica per la Remunerazione 2022 si rinvia alla Parte Prima della Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet di Fila (www.filagroup.it), sezione "Governance – Relazioni annuali" .

8.1.2 Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management

Per maggiori informazioni in merito alla remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management del Gruppo si rinvia alla Politica per la Remunerazione 2022 contenuta nella Parte Prima della Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet di Fila (www.filagroup.it), sezione "Governance – Relazioni annuali" (pagine 21 e seguenti).

8.1.3 Piani di remunerazione basati su azioni

In data 18 aprile 2019 l'Assemblea ha approvato il Piano di Performance Shares 2019-2021, riservato all'Amministratore Delegato, al Consigliere Delegato, ai dirigenti con responsabilità strategiche e alle figure manageriali del Gruppo.

Ulteriormente, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato in data 22 marzo 2022 di proporre all'Assemblea del 27 aprile 2022 l'adozione del Piano di Performance Shares 2022-2026, in sostituzione del Piano di performance Shares 2019-2021 e rivolto alle medesime categorie di beneficiari.

Il Piano di performance Shares 2022-2026 – in conformità con la Raccomandazione 20 del Codice di Corporate Governance – ha un periodo complessivo di maturazione di diritti e di mantenimento delle azioni attribuite (cd. minimum holding) pari ad almeno 5 anni.

Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Shares 2019-2021, sul Piano di Performance Shares 2022-2026, nonché sulle modalità con cui tali piani incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine si rinvia ai rispettivi documenti informativi predisposti ai sensi degli articoli 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti nonché – con riferimento al Piano di Performance Shares 2022-2026 - alla Relazione sulla Remunerazione (pag. 33 e seguenti, consultabili sul sito internet della Società (www.filagroup.it), rispettivamente, sezione "Governance - Piani di Stock-Grant" e "Governance – Relazioni annuali".

8.1.4 Remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi

In conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 29 del Codice di Corporate Governance, durante l'Esercizio di Riferimento e sino alla data della presente Relazione la Remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato ad obbiettivi di performance finanziaria.

Per ulteriori informazioni in merito alla Remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi si rinvia alla Politica sulla Remunerazione 2022 contenuta nella Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione (pagina 21), disponibile sul sito internet della Società (www.filagroup.it), sezione "Governance – Relazioni Annuali".

8.1.5 Maturazione ed erogazione della remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato per la Remunerazione, assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi definiti nella Politica per la Remunerazione 2022, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.

In particolare – come meglio illustrato nella Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione– il Consiglio di Amministrazione, col supporto del Comitato per la Remunerazione, definisce ex ante gli obiettivi qualitativi e quantitativi di breve e medio-lungo termine per gli amministratori esecutivi cui è legata la componente variabile della remunerazione, coerentemente con gli obiettivi strategici della Società e al fine di promuoverne il successo sostenibile comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari, verificandone periodicamente il raggiungimento. Sulla base di tali verifiche il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, determina la porzione di remunerazione maturata per ciascun amministratore esecutivo e provvede alla erogazione della stessa.

8.1.6 Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Alla data della presente Relazione, non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, come meglio illustrato nella Politica per la Remunerazione 2022 contenuta nella Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione (pagina 36), è intenzione della Società stipulare accordi con gli amministratori esecutivi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo al verificarsi di determinati eventi, sulla base di criteri che saranno in linea con i benchmark di riferimento in materia, fermi restando gli obblighi di legge.

8.2 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

8.2.1 Composizione e funzionamento (ex articolo 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF)

Ai sensi di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera o) del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, nonché in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione – a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo -, con deliberazione del 27 aprile 2021, ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione.

La seguente tabella illustra la composizione del Comitato per la Remunerazione, alla data della presente Relazione.

AMMINISTRATORE	DATA DI NOMINA	REQUISITI POSSEDUTI
Carlo Paris (Presidente)	27 aprile 2021	Amministratore indipendente in possesso dei requisiti di conoscenza e competenza in materia contabile e finanziaria o di politiche retributive
Annalisa Barbera	27 aprile 2021	Amministratore non esecutivo in possesso dei requisiti di conoscenza e competenza in materia contabile e finanziaria o di politiche retributive
Giorgina Gallo	27 aprile 2021	Amministratore indipendente in possesso dei requisiti di conoscenza e competenza in materia contabile e finanziaria o di politiche retributive

(*) Soggetto dotato di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, come valutato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2021.

In conformità con la Raccomandazione 26 e la Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, il Comitato per la Remunerazione risulta composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, con un Presidente scelto fra gli amministratori indipendenti. Considerate le competenze professionali e l'esperienza dei membri che costituiscono il Comitato per la Remunerazione, risulta inoltre osservata la Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance circa l'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il funzionamento del Comitato per la Remunerazione è disciplinato, oltre che dal Codice di Corporate Governance, dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021, in sostituzione del precedente regolamento del Comitato originariamente approvato dal Consiglio di Amministrazione del 7 ottobre 2015.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati è disponibile sul sito internet della Società (www.filagroup.it), sezione "Governance".

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento: (i) le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. A tal riguardo si precisa che, nella riunione del 13 maggio 2021, è stato confermato nella carica di Segretario del Comitato per la Remunerazione il Dott. Fabio Zucchetti per la durata in carica del Comitato per la Remunerazione salvo eventuale revoca da parte del Comitato stesso.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato per la Remunerazione si è riunito n. 15 (quindici) volte. In particolare, il Comitato si è riunito n. 5 (cinque) volte fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione precedentemente in carica nelle seguenti date 28 gennaio, 8 febbraio, 22 febbraio, 15 marzo, 22 marzo 2021; e n. 10 (dieci) volte successivamente alla nomina del nuovo Consiglio. nelle seguenti date: 13 maggio, 4 giugno, 6 luglio, 2 agosto, 30 settembre (riunione proseguita in data 4 ottobre), 14 ottobre, 21 ottobre, 15 novembre, 29 novembre e 13 dicembre 2021.

La durata media delle riunioni del Comitato per la Remunerazione è stata di circa 90 minuti.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, con riferimento al Comitato per la Remunerazione in carica fino al 27 aprile 2021 (data di rinnovo del Consiglio di Amministrazione), a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari a circa il 98%, la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore per il Consiglio precedentemente in carica è stata rispettivamente pari: al 100% per Francesca Prandstraller, al 100% per Paola Bonini, al 80% per Filippo Zabban; e al 100% per Annalisa Barbera, al 100% per Carlo Paris, al 100% per Giorgina Gallo per il nuovo Consiglio( 9 ).

Ai sensi della Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, ai lavori del Comitato per la Remunerazione ha partecipato sempre almeno un membro del Collegio Sindacale. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Si precisa tuttavia che in alcuni casi, su invito del Presidente e con il consenso di tutti i presenti, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione ha preso parte il Consigliere Delegato Luca Pelosin, in qualità di responsabile HR di Gruppo, al solo fine di fornire un contributo alla discussione in merito alla definizione della Politica per la Remunerazione dell'esercizio 2022.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso della riunione tenutasi il 14 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Comitato per la Remunerazione un budget di Euro 25.000 annui per lo svolgimento dei propri compiti, per l'intera durata del mandato.

La tabella che segue descrive la struttura del Comitato per la Remunerazione alla data della chiusura dell'Esercizio di Riferimento. Tra la chiusura dell'Esercizio di Riferimento e la data della Presente Relazione non vi sono state modifiche nella struttura del Comitato per la Remunerazione.

⁽ ⁹) La percentuale si riferisce alla partecipazione (i) dei quattro componenti del Comitato in carica con riferimento alle 5 riunioni del comitato svoltesi fino al 27 aprile 2021 (Francesca Prandstraller, Paola Bonini, Annalisa Barbera e Filippo Zabban) e (ii) dei tre componenti del Comitato in carica con riferimento alle 10 riunioni del comitato svoltesi a far data dal 27 aprile 2021 (Carlo Parisi, Giorgina Gallo, Annalisa Barbera).

	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
Carica	mponenti Co	(*)	(**)
Presidente non esecutivo (indipendente)	Gorno Tempini Giovanni
Amministratore Delegato (non indipendente)	Candela Massimo
Consigliere Delegato (non indipendente)	Pelosin Luca
Amministratore non esecutivo (non indipendente)	Barbera Annalisa Matilde	15/15	M
Amministratore non esecutivo (indipendente)	Giorgina Gallo	10/10	M
Amministratore non esecutivo (indipendente)	Donatella Sciuto
Amministratore non esecutivo (indipendente)	Carlo Paris	10/10	P
	AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore non esecutivo (indipendente)	Zabban Filippo	4/5	M

Amministratore non esecutivo (indipendente)	Potestà Alessandro
Amministratore non esecutivo (indipendente)	Prandstraller Francesca	5/5	P
Amministratore non esecutivo (indipendente)	Bonini Paola	5/5	M
Amministratore non esecutivo (indipendente)	Caccia Dominioni Gerolamo
Comitato per la N. riunioni svolte durante l'Esercizio di Riferimento: Remunerazione:

NOTE

(**) In questa colonna è indicata la qualifica dell'Amministratore all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

8.2.2 Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione e attività svolte

Il Comitato per la Remunerazione ha il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione (cfr. Raccomandazione 25, lett. a) del Codice di Corporate Governance).

Il Comitato per la Remunerazione: (i) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione (cfr. Raccomandazione 25, lett. b) del Codice di Corporate Governance); (ii) monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance (cfr. Raccomandazione 25, lett. c) del Codice di Corporate Governance); (iii) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e delle Figure Manageriali (cfr. Raccomandazione 25, lett. d) del Codice di Corporate Governance).

Il ruolo, la composizione ed il funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 maggio 2021.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato per la Remunerazione ha formulato proposte, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, in merito: (i) alla politica per la remunerazione, inter alia, degli Amministratori Esecutivi e alla Relazione sulla Remunerazione; (ii) alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Consigliere Delegato, per le quali si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet della Società (www.filagroup.it) sezione "Governance – Relazioni annuali". A tal fine il Comitato per la Remunerazione ha altresì verificato che le remunerazioni degli Amministratori Esecutivi relative all'Esercizio di Riferimento fossero congrue rispetto agli impegni assunti, le responsabilità delle cariche ricoperte nonché le qualifiche professionali possedute; (iii) alla proposta di emissione di un Piano di Performance Shares 2022- 2026; (iv) alla modifica del numero dei dirigenti con responsabilità strategiche e delle figure manageriali del Gruppo; e (v) al conferimento di un incarico a un consulente esterno indipendente per supportare preliminarmente il Comitato stesso nella valutazione della congruità del compenso attribuito agli amministratori esecutivi, ai dirigenti con responsabilità strategiche. Al riguardo si segnala che il Comitato per la Remunerazione ha verificato preventivamente che tale consulente esterno non si trovasse in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE

9.1 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati e con la strategia dell'Emittente.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

In data 7 ottobre 2015, ai fini della presentazione della domanda di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie Fila su Euronext Milano, segmento Euronext STAR Milan, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Tale sistema, che è stato ulteriormente implementato nel corso dell'Esercizio di Riferimento, consente ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria e dei rischi a cui è esposta la Società e le principali società del Gruppo Fila e permette in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla Società e alle principali società del Gruppo ad essa facente capo; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; e (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.

Il Consiglio di Amministrazione, che svolge il ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel corso del 2021, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, ha:

(iii) monitorato il processo di implementazione del Modello Organizzativo di Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2020. Tale Modello Organizzativo si pone come obiettivo quello di formalizzare le scelte organizzative e di governance delle principali società del Gruppo, definendo le funzioni centrali di Gruppo e le linee di riporto funzionali dalle diverse società partecipate, garantendo omogeneità organizzativa;
(iv) curato la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue società controllate (ivi inclusi i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società) risultassero correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, in linea con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
(v) valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
(vi) approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controlli interno e di gestione dei rischi Luca Pelosin (l' "Amministratore Incaricato");
(vii) esaminatole principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
(viii) valutato, sentito il Collegio Sindacale, le eventuali osservazioni e suggerimenti formulati dalla società di revisione.

Per l'esercizio di tali funzioni, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del contributo dell'Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

Quanto al coinvolgimento dell'Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.

In data 22 luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per la compliance alla Legge 262/05, unitamente alla procedura di raccolta delle relative lettere di attestazione interne da parte delle società del Gruppo Fila.

Nel corso della riunione del 12 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una serie di 17 policies di Gruppo (Sustainability Policy, Health & Safety Policy, Product & Process Development Policy, Enviromental Policy, Human Right & Labour Policy, Anti Bribary and Anti Corruption Policy, Workforce Diversity & Inclusion, Business Development Policy, Responsible Lobbying Practices Policy, Stakeholder Engagement Policy, Responsible Marketing and Communication Policy, Skills Development Policy, Tax Compliance Policy, Energy Saving Policy, Sustainable Procurement Policy, IT System Policy, IT Security Policy).

Alla data della presente Relazione la Società:

ha rinnovato le seguenti certificazioni:
o certificazione ISO 14001 in materia ambientale;
o certificazione internazionale FSC (Forest Stewardship Council), catena di custodia per imprese di trasformazione e/o commercio di prodotti forestali, che ha come scopo la corretta gestione forestale e la tracciabilità dei prodotti derivati;
o certificazione internazionale PEFC (Programme for Endorsement of Forest Certification) che certifica, tra l'altro, la rintracciabilità dei prodotti legnosi commercializzati e trasformati, che provengono dalle foreste certificate, mediante verifica della Chain of Custody (catena di custodia);
o ha superato positivamente la terza verifica di sorveglianza della certificazione ISO 45001 (ex OHSAS 18001) che attesta l'applicazione volontaria, all'interno dell'Azienda, di un sistema che permette di garantire un adeguato controllo riguardo alla Sicurezza e la Salute dei Lavoratori, oltre al rispetto delle norme cogenti;
ha adottato il codice etico e il modello di organizzazione e gestione, con riferimento alla prevenzione degli illeciti ex D. Lgs. n. 231/2001 ("Modello 231/01"), aggiornandolo al fine di

includere tra i c.d. "reati presupposto" nuove fattispecie penali incriminatrici, in conformità con le modifiche occorse alle previsioni di legge applicabili; ha provveduto alla nomina dell'organismo di vigilanza, in conformità a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 22 luglio 2015;

* * *

9.1.1 Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema controllo interno e di gestione dei rischi, tra i suoi elementi portanti, include il sistema di controllo interno relativo al processo di raccolta e predisposizione dell'informativa finanziaria. Quest'ultimo ha la finalità di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività nella predisposizione e comunicazione dell'informativa (inclusa quella finanziaria).

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento è stato dato corso all'aggiornamento e al rafforzamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tale processo è stato costituito dai seguenti macro-elementi:

Adozione di 17 policies di Gruppo;
Esame dell'aggiornamento dell'attività di Risk Assessment, con identificazione dei principali rischi, valutazione del loro impatto lordo ed al netto delle azioni di mitigazione assunte; identificazione di azioni correttive, follow-up e reporting – definizione e condivisione delle azioni correttive con il management, verifica dell'effettiva implementazione delle stesse, predisposizione dei report per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e per gli organi di vigilanza e controllo;
aggiornamento del modello ex Legge 262/2005 (il "Modello 262") e della relativa documentazione, sulla base delle variazioni societarie, organizzative e di processo intervenute.

La metodologia che è stata seguita per il disegno e per lo svolgimento delle verifiche sul Modello 262 è stata allineata alle migliori practice internazionali e garantisce la piena tracciabilità del funzionamento dello stesso.

Con riferimento all'identificazione e alla valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, l'Emittente svolge le proprie analisi e attività di audit sulle società controllate con livelli di fatturato e di attivo patrimoniale al di sopra di una soglia di materialità predefinita, nonché sulla gestione dei rapporti intercompany. In ragione di considerazioni di carattere qualitativo, il Dirigente Preposto valuta lo svolgimento di analisi e audit anche sulle altre società controllate, indipendentemente dalla loro contribuzione quantitativa alla formazione del bilancio consolidato.

I rischi, rilevati e valutati secondo le practice internazionali in materia di risk assessment, riguardano sia i processi operativi alimentanti le poste di contabilità generale, sia le stime e le asserzioni di bilancio, con un'ottica sia di prevenzione degli errori di accuratezza e completezza, sia di prevenzione delle frodi. La valutazione dell'"inerenza" dei rischi è qualitativa, effettuata sia con riferimento alla materialità e alla natura delle poste contabili, sia con riferimento alla frequenza delle operazioni alimentanti.

In relazione all'identificazione ed alla valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati, il Modello 262 prende in considerazione sia i controlli preventivi, sia i controlli detective e di secondo

Le attività di monitoraggio sono concentrate sui processi operativi correlati alle poste contabili materiali, per l'identificazione delle quali viene effettuata annualmente un'analisi preliminare di scope. Inoltre, sono svolte verifiche ad hoc sulle attività legate alle chiusure contabili ed alle scritture di consolidamento, che la Società documenta e che sono allocate in termini di responsabilità di svolgimento e autorizzate tramite un programma informatico dedicato, a garanzia della completezza e dell'accuratezza delle medesime.

Il Dirigente Preposto, con il supporto del responsabile della funzione di internal audit, riferisce periodicamente al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, al Collegio Sindacale, all'Amministratore Incaricato e, per quanto di sua competenza, all'Organismo di Vigilanza, in merito alla gestione del Modello 262, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo amministrativo-contabile e sulle azioni correttive da implementare.

Conformemente a quanto previsto dal Principio XIX e dalla Raccomandazione 33, lett. a) del Codice di Corporate Governance, in data 4 agosto 2021 e 16 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa, nonché la sua efficacia, avvalendosi delle relazioni periodiche predisposte dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, del responsabile della funzione di internal audit, dell'Organismo di Vigilanza e del Collegio Sindacale.

9.2 AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consigliere Delegato Luca Pelosin è stato nominato, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2021, Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi, in ragione delle deleghe e funzioni allo stesso attribuite in materia di controllo interno e gestione dei rischi e delle specifiche competenze dallo stesso maturate.

Come previsto dalla Raccomandazione 34, lett. a) del Codice di Corporate Governance, l'Amministratore Incaricato ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, anche in considerazione delle specifiche caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, sottoponendo periodicamente gli esiti delle proprie valutazioni all'esame del Consiglio.

L'attività del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e l'attività di Internal Audit svolte nell'Esercizio di Riferimento ha consentito all'Amministratore Incaricato di mantenere un adeguato livello di aggiornamento dei principali rischi riferiti ai principali processi aziendali del Gruppo, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società. Tali rischi sono stati portati all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, attraverso le relazioni periodiche del responsabile della funzione di Internal Audit.

Inoltre, con specifico riferimento a quanto previsto dalla Raccomandazione 34, lett. d) del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'esercizio di riferimento, Luca Pelosin ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia

avuto comunque notizia, affinché il Comitato e il Consiglio di Amministrazione potesse prendere le opportune iniziative.

Sulla base dei risultati dell'attività di aggiornamento del risk assessment svolta dalla Società è inoltre stato promosso, ove necessario, l'aggiornamento del quadro procedurale e l'adeguamento del sistema di controllo interno, anche attraverso verifiche di 'adeguatezza complessiva rispetto al quadro legislativo e regolamentare perseguendone l'efficacia e l'efficienza nella dinamica delle condizioni operative (cfr. Raccomandazione 34, lett. b) del Codice di Corporate Governance).

In conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 34, lett. c) del Codice di Corporate Governance, Luca Pelosin ha il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale.

Durante la riunione dell'11 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione, con il supporto dell'Amministrare Incaricato e del responsabile della funzione di internal audit, sentito il Collegio Sindacale, ha approvato il piano di audit per il 2022.

Durante la riunione del 16 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato l'attività di Risk Assessment.

9.3 COMITATO CONTROLLO E RISCHI (E PARTI CORRELATE)

9.3.1 Composizione e funzionamento (ex articolo 123-bis comma 2, lett. d), del TUF)

Ai sensi dell'articolo 2.2.3, comma 3, lettera p) del Regolamento di Borsa ed in accordo con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione del 27 aprile 2021, ha istituto al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi e attribuendo al predetto comitato anche le competenze in materia di sostenibilità e le funzioni di Comitato Parti Correlate. Pertanto, il Comitato ha assunto la denominazione di Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate( ¹⁰).

La seguente tabella illustra la composizione del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, alla data della presente Relazione.

NOME E COGNOME	CARICA
Donatella Sciuto (Presidente) (*)	Amministratore indipendente
Annalisa Barbera	Amministratore non esecutivo
Carlo Paris (*)	Amministratore indipendente

(*) Soggetto dotato di adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di controllo e gestione dei rischi come valutato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2021.

⁽ ¹⁰) Precedentemente il Consiglio di Amministrazione aveva istituito al proprio interno 2 (due) distinti Comitati che svolgevano la funzione, rispettivamente, di Comitato Controllo Rischi e di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

In considerazione delle caratteristiche dei propri componenti, il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata e soddisfacente competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutarne i relativi rischi. Inoltre, più di un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi (cfr. Raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance).

Il funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate è disciplinato dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2021, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate si riunisce su convocazione del presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno - in ogni caso con cadenza almeno semestrale - ovvero quando ne facciano richiesta il presidente del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o la maggioranza dei componenti del Comitato stesso. L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, corredato dalle informazioni necessarie per la discussione, viene inviato da parte del segretario, su indicazione del presidente di ciascun comitato, almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento: (i) le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate si è riunito n. 3 (tre) volte fino alla scadenza del Consiglio precedentemente in carica nelle seguenti date: 8 febbraio, 15 marzo, 18 marzo e 7 (sette) volte successivamente alla nomina del nuovo Consiglio, nelle seguenti date: 13 maggio, 6 luglio, 4 agosto, 21 ottobre, 8 novembre, 12 novembre e 14 dicembre 2021.

La durata delle riunioni del Comitato è stata di circa 105 minuti.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, con riferimento al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate in carica fino al 27 aprile 2021 (data di rinnovo del Consiglio di Amministrazione) a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva alle riunioni del Comitato pari a circa il 97%( ¹¹), la percentuale di partecipazione di ciascun membro del Comitato è stata rispettivamente pari: al 100% per Donatella Sciuto, al 100% per Annalisa Barbera e al 100% per Carlo Paris.

Si segnala infine che nel corso dell'esercizio 2022 si sono già tenute n. 4 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate nelle seguenti date: 10 febbraio 2022, 2 marzo 2022, 15 marzo 2022 e 21 marzo 2022. Entro la fine dell'esercizio in corso sono previsti almeno altri 5 incontri.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha partecipato sempre almeno un membro del Collegio Sindacale.

⁽ ¹¹) La percentuale si riferisce alla partecipazione (i) dei quattro componenti del Comitato in carica con riferimento alle 3 riunioni svoltesi fino al 27 aprile 2021 (100% per Caccia Dominioni, 100% per AlessandroPotestà, 100% per Paola Bonini e 67% per Filippo Zabban) e (ii) dei componenti in carica nel corso delle restanti 7 riunioni tenutesi successivamente nel corso dell'Esercizio (Donatella Sciuto, Annalisa Barbera, Carlo Paris).

In particolare, anche con riferimento a quanto previsto dalla Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio di Riferimento le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate si sono svolte alla presenza di componenti del Collegio Sindacale stesso e, ove necessario per la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, su invito del presidente e con il consenso di tutti i presenti, del Dirigente Preposto, dell'Amministratore incaricato del sistema interno di controllo e gestione dei rischi, del responsabile della funzione di internal audit e di un rappresentante della società di revisione. La presenza contestuale di tali soggetti deputati alla vigilanza e al controllo ha consentito un rapporto di dialettica e condivisione dei principali aspetti inerenti all'identificazione dei rischi aziendali. I soggetti sopra indicati hanno partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate su invito del Presidente del Comitato. In particolare,

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Si segnala infine che nel corso della riunione tenutasi il 14 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate un budget di Euro 10.000 annui per lo svolgimento dei propri compiti.

La tabella che segue descrive la struttura del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate alla data della chiusura dell'Esercizio di Riferimento. Tra la chiusura dell'Esercizio di Riferimento e la data della presente Relazione non vi sono state modifiche nella struttura del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE		COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE
Carica	mponenti Co	(*)	(**)
Presidente non esecutivo (indipendente)	Gorno Tempini Giovanni
Amministratore Delegato (non indipendente)	Candela Massimo
Consigliere Delegato (non indipendente)	Pelosin Luca
Amministratore non esecutivo (non indipendente)	Barbera Annalisa Matilde	7/7	M
Amministratore non esecutivo (indipendente)	Giorgina Gallo
Amministratore non esecutivo (indipendente)	Donatella Sciuto	7/7	P
Amministratore non esecutivo (indipendente)	Carlo Paris	7/7	M
	AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore non esecutivo (indipendente)	Zabban Filippo	2/3	M

Amministratore non esecutivo (indipendente)	Potestà Alessandro	3/3	M
Amministratore non esecutivo (indipendente)	Prandstraller Francesca
Amministratore non esecutivo (indipendente)	Bonini Paola	3/3	M
Amministratore non esecutivo (indipendente)	Caccia Dominioni Gerolamo	3/3	P
ComitatoControllo N. riunioni svolte durante l'Esercizio di Riferimento: e Rischi e Parti

NOTE

(**) In questa colonna è indicata la qualifica dell'Amministratore all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

9.3.2 Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e attività svolte

(a) Compiti in materia di controllo e rischi

Conformemente a quanto previsto dalla Raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Per la composizione e il funzionamento del Comitato in materia di operazioni con parti correlate, si rinvia alle disposizioni di cui alla Procedura OPC. Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha, altresì, il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei suoi compiti in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In particolare, il Comitato

(i) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (cfr. Raccomandazione 35, lett. a) del Codice di Corporate Governance);
(ii) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite (cfr. Raccomandazione 35, lett. b) del Codice di Corporate Governance);
(iii) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Raccomandazione 35, lett. c) del Codice di Corporate Governance);
(iv) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali (cfr. Raccomandazione 35, lett. d) del Codice di Corporate Governance);
(v) supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza (cfr. Raccomandazione 35, lett. d) del Codice di Corporate Governance);
(vi) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit (cfr. Raccomandazione 35, lett. e) del Codice di Corporate Governance);
(vii) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit (cfr. Raccomandazione 35, lett. f) del Codice di Corporate Governance);
(viii) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale (cfr. Raccomandazione 35, lett. g) del Codice di Corporate Governance);
(ix) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Raccomandazione 35, lett. h) del Codice di Corporate Governance).

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato ha valutato il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dei documenti contabili di periodo ed ha svolto una costante attività di verifica in merito : (i) al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (ii) all'avanzamento delle attività del piano di audit del Gruppo per l'Esercizio di Riferimento e alle verifiche di compliance svolte ai sensi della L. 262/2005; (iii) alla situazione dei rapporti e delle operazioni con parti correlate, esprimendo il proprio parere sul perfezionamento di tali operazioni; (iv) all'avanzamento del processo di implementazione del Modello Organizzativo di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione, nonché (v) al monitoraggio delle attività svolte dal Comitato manageriale per la Sostenibilità.

Il Comitato ha il compito di effettuare le attività in materia di operazioni con parti correlate previste dalla Procedura OPC, con riferimento alle "operazioni di minore rilevanza" ovvero alle "operazioni di maggiore rilevanza." Per i contenuti della Procedura, si rinvia alla documentazione consultabile sul sito internet dell'Emittente (www.filagroup.it), sezione "Governance".

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni secondo quanto previsto dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società. La Società può mettere a disposizione del Comitato risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti e stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2021, l'attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate in materia di operazioni con parti correlate è stata indirizzata principalmente verso:

(i) l'esame preventivo della nuova versione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (la Procedura OPC), in previsione dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2021 ed entrata in vigore a far data dal 1 luglio 2021;
(ii) l'esame degli accordi quadro con Parti Correlate aventi per oggetto operazioni di minore rilevanza relative all'esercizio 2022.;
(b) Compiti in materia di sostenibilità

Al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate sono, altresì, attribuite le seguenti competenze in materia di sostenibilità da esercitarsi previo coordinamento con il Comitato manageriale per la Sostenibilità istituito da parte della Società, e in particolare:

(i) la promozione di una linea di indirizzo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione che integri la sostenibilità nei processi di business al fine di assicurare la creazione di valore sostenibile nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder;
(ii) la diffusione della cultura della sostenibilità presso i dipendenti, gli azionisti, clienti e, più in generale, gli stakeholder;
(iii) l'esame degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività d'impresa;
(iv) l'espressione di pareri circa gli obiettivi di sostenibilità annuali e pluriennali da raggiungere con specifico riferimento alla gestione dei rischi correlati di medio e lungo periodo afferenti alla Società e alle sue controllate affinché risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
(v) il monitoraggio del posizionamento della Società nei principali indici di sostenibilità;
(vi) l'espressione di pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Società o da società controllate in tema di responsabilità sociale d'impresa e di Health, Safety, and Environment;
(vii) su indicazione del Consiglio di Amministrazione, la formulazione di pareri e proposte riguardanti specifiche questioni in tema di responsabilità sociale d'impresa;
(viii) l'esame, in anticipo rispetto al Consiglio di Amministrazione, della rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione;
(ix) il coordinamento con il Comitato per la Remunerazione per i profili inerenti all'integrazione degli obiettivi ESG nella Politica per la Remunerazione.

9.4 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

A seguito dell'ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione del 13 novembre 2015, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di implementare l'attività di verifica generale sulla struttura e sulla funzionalità dei controlli interni (c.d. revisione interna o Internal Audit) di Fila S.p.A. e, quindi, di istituire la funzione di Internal Audit, affidandola in outsourcing a Key Advisory S.r.l., nella persona di Massimiliano Rigo quale responsabile della funzione di Internal Audit (Cfr. Raccomandazione 33, lett. b) del Codice di Corporate Governance), soggetto dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

In data 27 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione, preso atto del generale apprezzamento manifestato per l'attività svolta da Key Advisory S.r.l. e verificato che tale soggetto è dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza ed organizzazione, ha confermato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, l'affidamento della funzione di Internal Audit alla società Key Advisory S.r.l., confermando altresì Massimiliano Rigo quale responsabile della funzione di Internal Audit.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il responsabile della funzione di Internal Audit:

(i) ha predisposto il piano di audit per l'Esercizio di Riferimento che è stato sottoposto e approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 febbraio 2021, previo esame del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e dell'Amministratore Incaricato, sentito il Collegio Sindacale;
(ii) ha predisposto il piano di audit per l'esercizio 2022 che è stato sottoposto al Consiglio di Amministrazione nella seduta del l'11 febbraio 2022, previo esame del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e dell'Amministratore Incaricato, sentito il Collegio Sindacale;
(iii) ha verificato che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi fosse funzionante,

adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;

(iv) ha programmato ed effettuato, in coerenza con i suddetti piani di audit, attività di controllo diretto e specifico presso l'Emittente e presso le più significative società del Gruppo al fine di riscontrare eventuali carenze del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nelle diverse aree di rischio;
(v) ha valutato e verificato, sia in via continuativa, in attuazione del piano di audit, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Raccomandazione 36, lett. a) del Codice di Corporate Governance);
(vi) ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile (cfr. Raccomandazione 36, lett. e) del Codice di Corporate Governance);
(vii) ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, ai fini dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, della quale ha curato la valutazione (cfr. Raccomandazione 36, lett. b) del Codice di Corporate Governance);
(viii) ha trasmesso le relazioni di cui al punto che precede all'Amministratore Incaricato, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (cfr. Raccomandazione 36, lett. d) del Codice di Corporate Governance).

In particolare, il responsabile della funzione di Internal Audit, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, ha eseguito le attività di verifica del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in conformità al piano di audit eseguendo un follow-up delle attività (anche con riferimento alle verifiche realizzate ai fini del rispetto normativo delle disposizioni di cui alla Legge 262/2005 e al D. Lgs. 231/2001), svolgendo altresì specifiche analisi in merito agli effetti della pandemia da Covid-19, nonché nelle aree di rischio di volta in volta individuate.

Inoltre, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, i risultati dell'attività di audit svolta sono stati analizzati, discussi e condivisi, tra la funzione di Internal Audit, i responsabili dei processi/funzioni di volta in volta interessati e il management della Società al fine di concordare e porre in atto i provvedimenti preventivi/correttivi, la cui realizzazione viene costantemente monitorata fino alla loro completa esecuzione. Il responsabile della funzione di Internal Audit ha quindi presentato con cadenza periodica le relazioni di audit all'Amministratore Incaricato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale, nonché all'Organismo di Vigilanza e al Dirigente Preposto per quanto concerne le tematiche di rispettiva competenza.

Il responsabile della funzione di Internal Audit, nello svolgimento delle attività di propria competenza, ha avuto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico ad esso affidato.

La remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit è stata determinata coerentemente con le politiche aziendali ed è ricompreso nel corrispettivo riconosciuto alla società Key Advisory S.r.l.. Il Consiglio di Amministrazione assicura che il responsabile della funzione di Internal Audit sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

9.5 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231 / 2001

9.5.1 Il Modello Organizzativo

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 luglio 2015, ha deliberato di adottare ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 231/2001 il Modello 231/01 che risulta composto da: (i) la Parte Generale; (ii) il Codice Etico; (iii) le Parti Speciali; (iv) il Sistema Disciplinare; (v) i Protocolli Preventivi; (vi) l'Elenco dei Reati Rilevanti; (vii) la Mappatura; e (viii) il Regolamento dell'Organismo di Vigilanza

In data 18 luglio 2017, 3 agosto 2018, 21 febbraio 2020 e 16 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'aggiornamento del Modello 231/01 al fine di includere tra i c.d. "reati presupposto" nuove fattispecie penali incriminatrici, in conformità con le modifiche occorse alle previsioni di legge applicabili.

Il Modello 231/01 prevede politiche e misure idonee a garantire lo svolgimento delle attività nel rispetto della legge e a individuare ed eliminare situazioni di rischio, oltre a un sistema di prevenzione idoneo a mitigare il rischio-reato coerente con la struttura organizzativa e con le best practice di riferimento.

In particolare, le Parti Speciali chiariscono la natura e la possibile modalità di commissione delle tipologie di reati rilevanti identificate nelle aree a rischio, nonché gli specifici presidi organizzativi implementati per prevenirne la commissione.

In data 16 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato un aggiornamento del Codice Etico, che costituisce parte integrante del Modello 231/01, definisce principi etici e norme comportamentali prescrittive per i dipendenti e per gli altri destinatari, contribuendo ad istituire un ambiente di controllo idoneo a garantire che l'attività dell'Emittente sia sempre ispirata ai principi di correttezza e trasparenza e riducendo il rischio di commissione dei reati previsti dal D. Lgs. n. 231/2001. Il Codice Etico può essere consultato sul sito internet dell'Emittente (www.filagroup.it), sezione "Governance".

Il Modello 231/01 introduce un adeguato sistema e meccanismi sanzionatori dei comportamenti commessi in violazione dello stesso.

Contestualmente all'adozione del Modello 231/01 il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Organismo di Vigilanza, interno all'Emittente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, con il compito di (i) vigilare sull'effettività del Modello, che si sostanzia nella verifica della coerenza tra i comportamenti concreti ed il Modello istituito; (ii) effettuare la disamina in merito all'adeguatezza del Modello, ossia della sua reale capacità di prevenire, in linea di massima, i comportamenti non voluti; (iii) svolgere un'analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello; (iv) curare il necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello, attraverso la formulazione di specifici suggerimenti, nell'ipotesi in cui le analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti; e (v) svolgere il c.d. "follow-up", ossia verificare l'attuazione e l'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.

L'Organismo di Vigilanza in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, era stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2018 ed era composto da 3 (tre) membri, nelle persone dell'avv. Perroni, membro esterno, in qualità di Presidente, dell'avv. La Rocca, membro esterno e di Massimiliano Rigo, membro esterno e responsabile della funzione di Internal Audit dell'Emittente. In data 27 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di

In data 16 marzo 2022 Massimiliano Rigo, in qualità di membro dell'Organismo di Vigilanza, ha presentato la relazione informativa per il Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività di verifica e controllo compiute nell'Esercizio di Riferimento e all'esito delle stesse.

L'Organismo di Vigilanza, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, si è riunito n. 4 (quattro) volte, in data 25 gennaio, 3 febbraio, 4 giugno e 7 dicembre, oltre ad aver svolto attività specifiche di verifica e di monitoraggio in applicazione del piano di lavoro annuale.

9.5.2 Sistema di whistleblowing

In data 6 agosto 2019 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Organismo di Vigilanza, ha approvato la procedura di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistema di whistleblowing) in linea con le best practice nazionali e internazionali, che garantisce un canale informativo specifico e riservato nonché l'anonimato del soggetto segnalante.

La procedura in oggetto ha come obiettivo principale quello di definire le regole interne per la gestione ed il trattamento delle segnalazioni di illeciti e di irregolarità in ottemperanza a quanto previsto dalla L. 179/17 (c.d. "whistleblowing") che ha modificato l'articolo 6 del D. Lgs. 231/01, nonché delle misure poste a tutela dei segnalanti.

La procedura in oggetto ha inoltre come obiettivi quelli di:

rispettare le disposizioni del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001 e del Codice Etico di Fila.
limitare il rischio di non attendibilità dell'informativa economico-finanziaria, come previsto dalla L.262/2005.

9.6 SOCIETÀ DI REVISIONE

La Società di revisione legale dell'Emittente è KPMG S.p.A. L'incarico per la revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società è stato conferito dall'Assemblea del 20 febbraio 2015 – su proposta del Collegio Sindacale – per una durata di 9 (nove) esercizi (i.e., fino alla approvazione del bilancio d'esercizio del 31 dicembre 2023).

9.7 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

L'articolo 16 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno 3 (tre) anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il Dirigente Preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità coincidenti con quelli previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

Al Dirigente Preposto sono attribuiti i seguenti compiti:

(i) attestare che gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato, e relativi all'informativa contabile anche infra-annuale della stessa società, sono corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
(ii) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
(iii) congiuntamente all'amministratore delegato, attestare con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e, ove previsto, al bilancio consolidato, quanto previsto dall'articolo 154-bis, comma 5 del TUF, tra cui: l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al punto (ii), nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti, nonché la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento. L'attestazione sarà resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla Consob;
(iv) provvedere alla sottoscrizione della documentazione, a rendere le attestazioni e a svolgere tutte le attività e i compiti previsti dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti;

All'atto di nomina, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri e i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti di cui all'art 154-bis e seguenti del TUF, nonché da ogni norma di legge o regolamentare di tempo in tempo vigente, compresi:

(i) l'accesso libero a ogni informazione ritenuta rilevante per l'assolvimento dei propri compiti, sia all'interno della Società, sia all'interno delle società del gruppo facente capo alla Società;
(ii) la facoltà di dialogare con ogni organo amministrativo e di controllo della Società e delle società controllate;
(iii) la facoltà di dialogare con ogni organo amministrativo e di controllo della Società e delle Società controllate;
(iv) la facoltà di approvare le procedure aziendali, quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato o sugli altri documenti soggetti ad attestazione;
(v) la partecipazione al disegno dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
(vi) la possibilità di utilizzo dei sistemi informativi.

9.8 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le modalità di coordinamento istituite dall'Emittente tra i differenti soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi garantiscono un efficace ed efficiente coordinamento e condivisione delle informazioni tra gli organi aventi dette funzioni. In particolare, come già evidenziato precedentemente:

(i) il Consigliere Luca Pelosin, in qualità di Amministratore incaricato dell'istituzione e mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi, riferisce periodicamente in merito al suo operato al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, che, a sua volta, fornisce al Consiglio di Amministrazione una propria valutazione circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
(ii) il responsabile della funzione di Internal Audit Massimiliano Rigo mantiene flussi di comunicazione periodica con gli altri organi societari e strutture con funzioni di vigilanza o monitoraggio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quali il Dirigente Preposto, l'Organismo di Vigilanza (di cui Massimiliano Rigo è membro) e la società di revisione, ciascuno per i propri ambiti e responsabilità;
(iii) la partecipazione del responsabile della funzione di Internal Audit alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza e alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi Parti Correlate consente alla funzione di Internal Audit il mantenimento di un'adeguata visibilità dei rischi aziendali incombenti e gestiti nel Gruppo e delle problematiche emerse e portate all'attenzione dei differenti organi di vigilanza e controllo;
(iv) il Collegio Sindacale mantiene flussi di comunicazione periodica con il Consiglio di Amministrazione e con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate. In particolare, almeno un membro del Collegio Sindacale partecipa sempre alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate;
(v) la società di revisione partecipa, quando invitata, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate in modo da essere costantemente aggiornata sulle attività e su quanto deliberato dal Comitato stesso, nonché al fine di relazionare sulla pianificazione e sugli esiti dell'attività di revisione.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

10.1 PROCEDURA PER OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

L'Emittente ha adottato la Procedura OPC, che disciplina le operazioni con parti correlate realizzate, direttamente o per il tramite di società controllate, secondo quanto previsto dal Regolamento OPC.

La Procedura OPC è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 14 maggio 2021, previo parere favorevole reso in data 13 maggio 2021 dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ed è entrata in vigore a decorrere dal 1 luglio 2021. Sino a tale data, ha continuato a trovare applicazione la "procedura per le operazioni con parti correlate" approvata dal consiglio di amministrazione della Società in data 15 ottobre 2013 e da ultimo modificata in data 15 maggio 2018.

La Procedura OPC è consultabile sul sito internet dell'Emittente (www.filagroup.it), sezione "Governance", cui si fa rinvio per informazioni ulteriori in merito al contenuto della stessa.

La Società, alla data della presente Relazione, non ha adottato soluzioni operative specifiche per agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, ritenendo che la Procedura OPC e i generali principi di responsabilità degli amministratori siano sufficienti.

Per le attività svolte dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate in applicazione della Procedura OPC si rinvia quanto indicato nel Paragrafo 9.3.2 della presente Relazione.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA DEI SINDACI E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, così come modificato dall'assemblea degli azionisti del 27 aprile 2021, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari ( ¹²). La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità e i termini prescritti e dalla disciplina vigente. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società, secondo le modalità e i termini prescritti e dalla disciplina vigente.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per difetto all'unità inferiore.

A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

⁽ ¹²) Si segnala che, ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti, con Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021, Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati.

né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata 1 (una) sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo Sindaco effettivo (il "Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente (il "Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un Sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il Sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del Collegio Sindacale con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in

conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ARTICOLO 123- BIS, COMMA 2, LETTERA D) E D-BIS) DEL TUF)

Il Collegio Sindacale in carica nel corso dell'Esercizio di Riferimento e alla data della presente Relazione è stato nominato con delibera dell'Assemblea del 27 aprile 2021, sulla base delle 2 (due) liste depositate, rispettivamente:

(i) dall'azionista Pencil, titolare alla data di presentazione delle liste di n. 13.694.563 azioni ordinarie Fila e di n. 8.081.856 Azioni B, che ha ottenuto n. 37.940.131 voti favorevoli pari al 75,916% dei diritti di voto rappresentati nell'Assemblea del 27 aprile 2021 e al 56,455% del totale dei diritti di voto esercitabili in tale data (la "Lista 1"); e
(ii) congiuntamente da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e da altri investitori (13), titolari complessivamente, alla data di presentazione delle liste, di n. 5.486.114 azioni ordinarie Fila, che ha ottenuto n. 12.036.600 voti favorevoli pari al 24,084% dei diritti di voto rappresentati nell'Assemblea del 27 aprile 2021 e al 17,911% del totale dei diritti di voto esercitabili in tale data (la "Lista 2").

I candidati espressi dalle predette liste erano i seguenti:

Lista 1: Pietro Michele Villa, Elena Spagnol e Giuseppe Persano Adorno quali sindaci effettivi, Stefano Amoroso e Marina Mottura, quali sindaci supplenti;
Lista 2: Gianfranco Consorti, quale sindaco effettivo e Sonia Ferrero, quale sindaco supplente.

A seguito delle votazioni sono stati eletti membri del Collegio Sindacale le seguenti persone: (i) Gianfranco Consorti, Presidente; (ii) Pietro Michele Villa, Sindaco effettivo; (iii) Elena Spagnol, Sindaco effettivo; (iv) Stefano Amoroso, Sindaco supplente; e (v) Sonia Ferrero, Sindaco supplente ( ¹⁴).

⁽ ¹³) Trattasi di Amber Capital Italia SGR S.p.A., gestore del fondo Alpha Ucits Sicav-Amber Equity Fund; Amber Capital UK LLP gestore dei fondi: Amber Global Opportunities Limited e Priviledge-Amber Event Europe; Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore dei fondi: Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Arca Economia Reale Equity Italia e Arca Azioni Italia; Arca Fondi SGR – Fondo Arca Economia Bilanciato Italia 55; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Pmi Italia e Eurizon Progetto Italia 40; Fideuram Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30 e Piano Bilanciato Italia 50; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore dei fondi: Fonditalia Equity Italy; Interfund Sicav gestore dei fondi: Interfund Equity Italy; Kairos Partners SGR S.p.A. gestore dei fondi:Kairos International Sicav – comparto Italia; Mediobanca SGR S.p.A. gestore dei fondi: Mediobanca MID & Small Cap Italy; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds gestore dei fondi: -challenge funds -Challenge Italian Equity; Pramerica SGR gestore dei fondi: Pramerica Mito 25 e Pramerica Mito 25.

⁽ ¹⁴) Sono stati tratti dalla Lista 1: (a) n. 2 (due) Sindaci effettivi (i.e. Pietro Michele Villa ed Elena Spagnol); e (b) n. 1 (uno) Sindaco supplente (i.e. Stefano Amoroso). Sono, invece, stati tratti dalla Lista 2: (a) n. 1 (uno) Sindaco effettivo che ricopre altresì la carica di Presidente (i.e. Gianfranco Consorti); e (b) n. 1 (uno) Sindaco supplente (i.e. Sonia Ferrero).

Il Collegio Sindacale rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

CARICA	NOME E COGNOME	PROFESSIONE	LISTA DI APPARTENENZA
Presidente	Gianfranco Consorti	Dottore Commercialista	Lista 2
Sindaco Effettivo	Pietro Michele Villa	Dottore Commercialista	Lista 1
Sindaco Effettivo	Elena Spagnol	Dottore Commercialista	Lista 1
Sindaco Supplente	Stefano Amoroso	Dottore Commercialista	Lista 1
Sindaco Supplente	Sonia Ferrero	Dottore Commercialista	Lista 2

La seguente tabella illustra la composizione del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione.

Di seguito vengono presentate le principali caratteristiche professionali dei componenti del Collegio Sindacale:

Dott. Gianfranco Consorti: laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" nel 1975, Dottore Commercialista dal 1978 e Revisore Legale dal 1995. Nel 1976 entra a far parte di una primaria società di revisione dove, dal 1986 al 2013 in qualità di Socio (Partner), è stato responsabile della revisione legale e controllo contabile dei bilanci di numerosi ed importanti società e gruppi, anche multinazionali. Nell'ambito di tale attività si è occupato, tra l'altro, dell'esame e valutazione di sistemi di controllo interno, di procedure amministrativo contabili e di Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo, ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Ha partecipato a numerose acquisizioni svolgendo attività di "due diligence" per conto del compratore o del venditore, ha svolto vari incarichi per il ridisegno di procedure e processi amministrativo contabili e gestionali, ha seguito alcune importantissime liquidazioni aziendali assistendo i liquidatori sia nella attività di ricognizione iniziale che nel corso della gestione liquidatoria. Ha assistito aziende e enti pubblici nei processi di trasformazione contabile, nell'ambito del passaggio dalla contabilità finanziaria alla contabilità economico patrimoniale. Inoltre, anche come libero professionista, si è occupato di controlli finanziari su fondi strutturali, ha partecipato a progetti di quotazione e ad operazioni societarie straordinarie, è stato "advisor" finanziario nell'ambito di alcune proposte di ristrutturazione del debito e di risanamento aziendale. Ha svolto e svolge la funzione di sindaco di numerose società anche con il ruolo di Presidente
Pietro Michele Villa: laureato in economia aziendale nel 1991 presso l'Università Commerciale Bocconi di Milano, è Dottore Commercialista dal 1992. Dal 1995 è iscritto all'Albo dei Revisori Contabili. Svolge la propria attività nell'ambito della consulenza fiscale e societaria in operazioni straordinarie e di pianificazione fiscale nella riorganizzazione dei patrimoni familiari. Gode di esperienza ultraventennale nell'ambito di consulenza fiscale nazionale in materia di imposte sui redditi, IVA ed altre imposte dirette e indirette, assistenza nelle verifiche fiscali, consulenza fiscale, due diligence fiscali, riorganizzazioni societarie ed operazioni straordinarie. Ha svolto per anni le funzioni di Sindaco e mministratore in primarie società.
Elena Spagnol: laureata in Economia e Commercio presso l'Università Statale di Torino, è abilitata alla professione di Dottore Commercialista dal 1995. Dal 1999 è iscritta all'Albo dei Revisori Contabili. Vanta significativa esperienza nell'ambito della consulenza contabile, fiscale
Stefano Amoroso: laureato in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Bocconi di Milano, è abilitato alla professione di Dottore Commercialista e Revisore legale. Vanta significativa esperienza, anche internazionale, nel campo della consulenza societaria, amministrativa e tributaria. Riveste da anni la carica di sindaco effettivo in società industriali, commerciali e finanziarie, oltre che di membro di Organismi di vigilanza.
Sonia Ferrero: laureata in Economia presso l'Università di Torino, è Dottore Commercialista dal 2001 e Revisore Legale. Ha maturato esperienza ultraventennale in ambito fiscale presso primari studi professionali e associati. Ricopre da anni la carica di Sindaco e di Presidente del Collegio sindacale presso diverse società, anche multinazionali, ed enti creditizi.

Per ulteriori informazioni relative ai curricola ed alle esperienze professionali dei componenti del Collegio Sindacale di Fila, si rinvia al sito internet dell'Emittente (www.filagroup.it), Sezione Governance.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo di controllo da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2021 si rinvia al sito internet della Società (www.filagroup.it), sezione "Governance", ove sono disponibili le liste complete presentate dagli azionisti e i curricula professionali di ciascun Sindaco effettivo e supplente.

La tabella che segue 'illustra la struttura del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio di Riferimento. Tra la chiusura dell'Esercizio di Riferimento e la data della presente Relazione non sono intervenuti cambiamenti nella composizione e nella struttura del Collegio Sindacale

COLLEGIO SINDACALE
Carica	mponenti Co	Anno di nascita	mina * Data di ma Pri No	In carica fino a	Lista ****	Indip. Codice	riunioni del Partecipazio Collegio ne alle ***	incarichi N. altri ****
Presidente	Consorti Gianfranco	1950	27 aprile 2018	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023	m	X	12/12	1
Sindaco Effettivo	Villa Pietro Michele	1967	22 luglio 2015	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023	M	X	12/12	3
Sindaco Effettivo	Spagnol Elena	1968	27 aprile 2018	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023	M	X	11/12	1
Sindaco Supplente	Amoroso Stefano	1964	22 luglio 2015	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023	M	X	nessuna
Sindaco Supplente	Ferrero Sonia	1971	22 luglio 2015	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2023	m	X	nessuna
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
-	-	-	-	-	-	-	-	-
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di Riferimento: 11
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex articolo 148 del TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicando il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'articolo 148-bis del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'articolo 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto il Collegio Sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Il Collegio Sindacale può essere convocato anche senza indicazione nel relativo avviso di un determinato luogo fisico di convocazione; nel qual caso i partecipanti interverranno esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute, anche esclusivamente, per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che (i) siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti; (ii) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Qualora sia previsto un luogo fisico di convocazione, la riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, si è riunito n. 12 (dodici) volte, nelle seguenti date: 25 gennaio, 24 febbraio, 15 marzo, 18 marzo, 26 marzo, 30 marzo, 27 aprile, 17 maggio, 15 giugno, 4 agosto, 11 ottobre e 12 novembre.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. La durata delle riunioni del Collegio Sindacale è stata mediamente di circa 150 minuti.

Per l'esercizio 2022, oltre alle n. 4 (quattro) riunioni del Collegio Sindcale già tenutesi in data 25 gennaio, 14 febbraio, 1 marzo e 16 marzo, sono attualmente previste almeno ulteriori n. 8 (otto) riunioni del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari al 97,2%, la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco effettivo è stata rispettivamente pari: (i) al 100% per Gianfranco Consorti, (ii) al 100% per Pietro Villa e (iii) al 91,6% per Elena Spagnol.

Nella riunione del 24 febbraio 2021 il Collegio sindacale ha valutato positivamente la sussistenza dei requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa e dal Codice di Corporate Governance, nonché perfezionato il proprio processo di autovalutazione, nel corso della quale ha preso atto della propria adeguatezza ad espletare l'incarico affidatogli, ritenendo la propria composizione calibrata, con specifico riferimento alle caratteristiche di esperienza, composizione di genere e di età dei suoi componenti. I componenti del Collegio Sindacale hanno altresì ritenuto di poter disporre del tempo e delle risorse adeguate da dedicare allo svolgimento dell'incarico nella Società. L'esito di tali valutazioni è stato successivamente trasmesso al Consiglio di Amministrazione e reso noto al mercato.

Il processo di autovalutazione è poi stato ripetuto in data 27 aprile 2021, a seguito del rinnovo del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea degli azionisti e, successivamente, in data 14 febbraio 2022. L'esito di tali valutazioni è stato positivo ed è stato successivamente trasmesso al Consiglio di Amministrazione e reso noto al mercato.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra sono state considerate tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del collegio sindacale, come previsto dalla Raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance, in considerazione di tutte le circostanze che appaiono

compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice (cfr. Raccomandazione 6, come richiamata dalla Raccomandazione 9) e sono stati applicati tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori (Raccomandazione 7, come richiamata dalla Raccomandazione 9).

Il Collegio Sindacale ha vigilato e vigila sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa Società di Revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale ha mantenuto con continuità le ordinarie iniziative di coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, con la funzione di Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza. Per informazioni sulle modalità di coordinamento si rinvia al precedente Paragrafo 9.8 della Relazione.

Ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010 ("Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE") al Collegio Sindacale sono attribuite le funzioni di comitato controllo interno e la revisione contabile e, in particolare, le funzioni di vigilanza su: (i) processo d'informativa finanziaria; (ii) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio; (iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; e (iv) l'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Per tutto il periodo di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta, l'obbligo degli amministratori di riferire ai sensi dell'articolo 150 del TUF ha cadenza trimestrale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i sindaci ottenessero un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio, i sindaci hanno ricevuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui l'Emittente svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.

La remunerazione dei sindaci deve essere commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. A tale proposito, si segnala che l'Assemblea del 27 aprile 2021 ha fissato in omnicomprensivi Euro 40.000,00 lordi annui il compenso del Presidente del Collegio Sindacale e in omnicomprensivi Euro 30.000,00 lordi annui il compenso di ciascuno dei sindaci effettivi.

L'Emittente non ha previsto uno specifico obbligo per i sindaci di informare tempestivamente gli altri membri del Collegio Sindacale e il Presidente del Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, nel caso in cui il Sindaco abbia - per conto proprio o di terzi - un interesse in una determinata operazione dell'Emittente.

In merito, l'Emittente ha ritenuto che l'obbligo informativo suddetto rappresenti un dovere deontologico per tutti i soggetti che ricoprono la carica di membro dell'organo di controllo.

In conformità allo Statuto, l'Amministratore Delegato - unitamente al Consigliere Delegato, nel corso dell'Esercizio di Riferimento - ha riferito adeguatamente e tempestivamente al Collegio Sindacale circa l'attività svolta, relativamente al generale andamento della gestione anche con riferimento alla sua prevedibile evoluzione, nonché – ulteriormente, con periodicità trimestrale - con specifico riferimento alle operazioni di maggior rilievo, effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate, per dimensioni e caratteristiche ', come previsto dalle applicabili disposizioni normative e Statutarie.

La Società non ha formalmente adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di controllo, con specifico riferimento ad aspetti quali 'età, composizione di genere e percorso formativo e professionale, A tal proposito, riguardo alla previsione dell'articolo 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF, in tema di politiche in materia di diversità applicate agli organi di amministrazione, gestione e controllo, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 marzo 2019, ha deciso di non adottare alcuna politica, ritenendo, da una parte, ampiamente sufficienti le previsioni statutarie, normative e regolamentari, dall'altra, l'adozione – de facto – di principi di diversificazione anagrafica e professionale nelle nomine dei Sindaci a garanzia di una calibrata composizione dell'organo.

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che la Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ha modificato, inter alia, l'articolo 148 del TUF, introducendo un nuovo criterio di riparto in forza del quale devono essere riservati al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei membri dell'organo di controllo (in luogo di un terzo sinora previsto) per sei mandati consecutivi. Tale nuovo criterio di riparto si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di controllo successivo al 1 gennaio 2020.

Per completezza si precisa che, la Consob, con propria Delibera n. 21359 del 13 maggio 2020, in linea con il contenuto della Comunicazione Consob 1/2020 del 30 gennaio 2020, ha modificato l'articolo 114-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti, precisando che negli organi composti da 3 (tre) membri effettivi, la componente del genere meno rappresentata di cui alla nuova formulazione dell'articolo 148 del TUF sarà calcolata applicando il criterio generale dell'arrotondamento per difetto all'unità inferiore e non il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore.

A tal riguardo, si evidenzia che, alla data della presente Relazione, (i) un terzo dei sindaci effettivi (ovvero due quinti, applicando il criterio dell'arrotondamento per difetto all'unità inferiore in conformità della nuova formulazione dell'articolo 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti); e (ii) la metà dei sindaci supplenti attualmente in carica è composto da sindaci del genere meno rappresentato. Pertanto, l'attuale composizione del Collegio Sindacale è conforme sia al criterio di riparto di cui all'articolo 148, comma 1-bis del TUF (attuale e precedente formulazione) sia alle raccomandazioni di cui all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'esercizio non si sono verificati casi che abbiano comportato l'obbligo per un esponente dell'organo di controllo di informare la Società in merito ad un interesse, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della società.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'attività informativa nei rapporti con gli azionisti è assicurata attraverso la pubblicazione – con tempestività e continuità - della documentazione societaria rilevante sul sito internet dell'Emittente www.filagroup.it, nelle sezioni "Investors", "Governance" "Pressroom" e, ove richiesto dalla disciplina applicabile, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" all'indirizzo **.

In particolare, sul sito internet dell'Emittente sono accessibili e consultabili tutti i comunicati stampa diffusi al mercato e – conseguentemente all'approvazione della stessa da parte dei competenti organi sociali - l'integrale documentazione contabile periodica dell'Emittente (i.e. relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconto intermedio di gestione). Ulteriormente, sono consultabili sul sito internet della Società i principali documenti relativi alla Governance del Gruppo.

In data 4 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare Stefano De Rosa Investor Relations Officer di Fila(per contatti: [email protected]) per curare i rapporti con la generalità degli azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con CONSOB e Borsa Italiana.

In data 12 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, su proposta e d'intesa con il Chef Executive Officer, la Politica di Dialogo con gli Azionisti predisposta sulla base delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, delle best practice nazionali ed internazionali, nonché delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi (cfr. Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance).

La Politica di Dialogo con gli Azionisti disciplina comprende (i) le finalità e l'ambito di applicazione della politica stessa; (ii) gli organi sociali e le strutture organizzative preposte al dialogo con gli azionisti e gli altri soggetti interessati, (iii) gli strumenti a servizio del dialogo e le modalità di svolgimento dello stesso; (iv) gli argomenti, i contenuti e la tempistica dei dialoghi con gli azionisti e gli altri soggetti interessati, nonché (v) le modalità necessarie per la modifica e l'aggiornamento della politica stessa nonché i contatti dell'Investor Relator e della Funzione IR cui indirizzare le richieste di instaurazione di un dialogo con la Società.

Per lo svolgimento della propria attività l'Investor Relations Officer si avvale dell'ausilio di propri collaboratori (la Funzione IR), i cui riferimenti sono contenuti nella Politica di Dialogo con gli Azionisti.

La Politica di Dialogo con gli Azionisti è disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.filagroup.it), sezione "Governance".

13. ASSEMBLEE

13.1 CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del Codice Civile, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'articolo 154-ter del TUF.

L'Assemblea può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri Paesi dell'Unione Europea o in Svizzera.

L'Assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere - salvi gli argomenti la cui proposta sia di competenza del Consiglio o basata su progetto o una relazione da essi predisposta - entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, del TUF o dell'articolo 104, comma 2, del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno e la consegnano al Consiglio di Amministrazioni entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile gli amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.

L'articolo 127-ter del TUF prevede che i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a 5 (cinque) giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (i.e. il termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea) qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno 2 (due) giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società.

13.2 DIRITTO DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge (ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF).

Si fa presente che, tenuto conto della situazione emergenziale legata al diffondersi del contagio da Covid-19 nonché delle misure restrittive adottate dalle competenti Autorità, l'Assemblea del 27 aprile 2021 si è tenuta, con le modalità di cui all'articolo 106, comma 2, del D.L. Cura Italia. In particolare è stato previsto che (i) i soci aventi diritto di voto potessero intervenire in Assemblea solamente mediante Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A., quale Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies, del TUF e dell'articolo 10.4 dello Statuto; e (ii) gli altri soggetti legittimati ad intervenire (e.g., componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, rappresentati della Società di Revisione, dirigenti del Gruppo) potessero partecipare all'Assemblea unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantissero l'identificazione dei partecipanti, senza, in ogni caso, la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente dell'Assemblea e il segretario verbalizzante.

13.3 SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento ovvero su richiesta del Presidente stesso, da altra persona designata dall'Assemblea, ivi compreso l'Amministratore Delegato (ove nominato). Il Presidente è assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Ai fini del computo dei quorum richiesti dalla legge e dal presente Statuto per la costituzione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria e per l'assunzione delle relative deliberazioni, si computa il numero dei voti spettanti alle azioni e non il numero delle azioni.

L'Assemblea si svolge in unica convocazione.

L'assemblea può svolgersi, ove consentito dalla normativa applicabile anche esclusivamente, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano

rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare, anche tramite appositi soggetti incaricati, l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione La riunione si considera tenuta nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il presidente ed il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

Ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto, il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.

Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. Il valore di liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice Civile.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, l'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del 5% per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'Assemblea.

* * *

L'Assemblea dell'Emittente ha adottato il regolamento assembleare approvato in data 15 ottobre 2013 dall'Assemblea di Space (disponibile sul sito internet della Società (www.filagroup.it), sezione "Governance"). Tale regolamento assembleare prevede, tra l'altro, che:

(i) il presidente dell'Assemblea (i.e. il Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento la persona designata dall'Assemblea) possa adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti;
(ii) il presidente dell'Assemblea regoli la discussione dando la parola agli amministratori, ai sindaci e a coloro che l'abbiano richiesta. I legittimati all'esercizio del diritto di voto ed il rappresentante comune degli obbligazionisti possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il presidente dell'Assemblea non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste di intervento. Il presidente dell'Assemblea stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi. Il presidente dell'Assemblea e, su suo invito, coloro che lo assistono rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica;
(iii) prima di dare inizio alle operazioni di voto, il presidente riammetta all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi durante la fase di discussione a norma del regolamento; e
(iv) il presidente dell'Assemblea decida l'ordine in cui le proposte di deliberazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno vengono messe in votazione, dando di norma la precedenza a quelle eventualmente formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento si è tenuta n. 1 (una) Assemblea ordinaria, in data 27 aprile 2021. Sono intervenuti n. 4 (quattro) amministratori e n. 3 (tre) sindaci effettivi.

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito all'Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare ai soci un'adeguata informativa affinché essi potessero assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha pubblicato le relazioni illustrative ai diversi punti posti all'Ordine del Giorno, redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e successive modifiche e integrazioni, nonché dell'articolo 84-ter del Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario elaborare proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci in merito a (i) scelta e caratteristiche del modello societario; (ii) dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti; (iii) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; (iv) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze, in quanto ritiene che il sistema di governo societario dell'Emittente e del Gruppo sia funzionale alle esigenze dell'impresa.

In particolare, nell'ambito delle predette relazioni, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di evidenziare come, nel corso del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati (c.d. "board review") riferito all'esercizio 2020 e completato in data 16 marzo 2021, fosse emerso che un organo amministrativo anche composto da 7 (sette) amministratori, in luogo degli attuali 9 (nove), potesse essere considerato idoneo alle esigenze della Società, tenuto conto delle sue dimensioni e della sua struttura organizzativa.

In previsione della predetta Assemblea – in data 6 aprile 2021 - il socio di controllo Pencil ha pubblicato le proprie proposte ai punti dell'ordine del giorno aventi per oggetto (i) la determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, (ii) la determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione, (iii) la lista dei candidati alla predetta carica, (iv) la determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, (v) la nomina del Presidente Onorario, (vi) la lista dei candidati per la nomina del collegio sindacale e (vii) la determinazione degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale.

L'assemblea del 27 aprile 2021, in ottemperanza delle vigenti disposizioni in tema di contenimento del contagio da Covid-19 (in particolare ai sensi dell'art 106, commi 2 e 4, del D.L. 18/2020, convertito in Legge 24 aprile 2020 n. 27, con efficacia prorogata dal Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183, convertito in Legge 26 febbraio 2021 n. 21) e in linea con quanto previsto dall'avviso di convocazione, si è svolta:

(v) con l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto esclusivamente per il tramite di Spafid S.p.A. - quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135 undecies del TUF - a cui i soci potevano conferire deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF o deleghe ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, tutte recanti istruzioni di voto;

(vi) con esclusione dell'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati diversi da Spafid S.p.A..

L'Assemblea si è svolta con la presenza anche mediante mezzi telematici che garantiscono l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, delle persone ammesse (ovverosia dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo della società nonché del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF), e senza in ogni caso la presenza nel medesimo luogo del presidente e del segretario verbalizzante.

Per quanto riguarda i diritti degli azionisti non illustrati nella presente Relazione, si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Si segnala che, in data 6 agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Organismo di Vigilanza, ha approvato la procedura di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistema di whistleblowing). Per informazioni sul sistema di whistleblowing adottato dalla Società si rinvia al precedente Paragrafo 9.5.2 della presente Relazione.

Fatto salvo quanto sopra indicato, alla data della presente Relazione, non sussistono ulteriori pratiche di governo societario effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.

15. CAMBIAMENTI DAL TERMINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A decorrere dal termine dell'Esercizio di Riferimento non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nel corso delle riunioni dell'11 febbraio 2022 e del 16 marzo 2022, è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, già portata all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione la lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale in data 3 dicembre 2021.

Le stesse raccomandazioni sono state considerate in sede di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione al fine di verificare l'efficacia di adesione al Codice di Corporate Governance e individuare le eventuali azioni di miglioramento nell'ambito delle aree rispetto alle quali il Comitato per la Corporate Governance ha sollecitato una migliore adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Informativa sulle modalità adottate dalla Società per il perseguimento del successo sostenibile e sull'approccio adottato nella promozione del dialogo con gli stakeholders rilevanti

La Società e il Gruppo hanno integrato la sostenibilità nelle proprie strategie, nel sistema dei controlli e nelle remunerazioni. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione del 12 novembre ha adottato la Politica per il Dialogo con gli Azionisti che è disponibile sul sito internet della Società (www.filagroup.it), sezione "Governance".

I Paragrafi 1.3, 4.1 e 9.3.2 nonché la Sezione 12 della presente Relazione forniscono adeguate e sintetiche informazioni sulle modalità adottate per il perseguimento del successo sostenibile e sull'approccio adottato nella promozione del dialogo con gli stakeholders rilevanti.

Proporzionalità

L'Emittente non rientra nella definizione di "società grande", mentre assume la qualifica di "società a proprietà concentrata" come meglio illustrato al precedente Paragrafo 1.1 della presente Relazione. Tra le semplificazioni adottate in conseguenza di tale classificazione, si rinvia a quanto contenuto nella presente Relazione in merito alla mancata nomina di un Comitato Nomine e agli orientamenti sulla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Valutazione di indipendenza degli amministratori

Il Consiglio di Amministrazione, in data 16 marzo 2021, ha approvato i criteri quantitativi e qualitativi, da impiegare nel processo di verifica dell'indipendenza degli amministratori, per valutare la significatività dei rapporti tra un amministratore e la Società e/o il Gruppo ai sensi della Raccomandazione n. 7, secondo paragrafo, del Codice di Corporate Governance. Per maggiori informazioni si rinvia al contenuto del Paragrafo 4.8.1 della presente Relazione.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha verificato positivamente in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Gorno Tempini la sussistenza dei requisiti di indipendenza di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, TUF e dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, nonché dei criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi della raccomandazione 7, secondo paragrafo del Codice di Corporate Governance. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha

preso atto dell'assenza di relazioni professionali, commerciali o finanziarie con la Società e di remunerazioni aggiuntive rispetto al compenso fisso per la carica.

Informativa preconsiliare

Il Consiglio di Amministrazione, in data 14 maggio 2021, ha approvato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (disponibile sul sito internet della Società, (www.filagroup.it), sezione "Governance"), che prevede espliciti termini per l'invio della documentazione consiliare. Per maggiori informazioni sul Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati si rinvia al precedente Paragrafo 4.4.1 della presente Relazione.

Nel corso del processo di autovalutazione riferito all'esercizio 2021 e completato in data 16 marzo 2022 è emerso che gli amministratori hanno ritenuto che tale termine è stato rispettato nel corso dell'Esercizio.

Nomina e successione degli amministratori

Pur essendo Fila una "società a proprietà concentrata", nel corso del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (c.d. "board review") condotto nell'Esercizio con riferimento all'esercizio 2020 e in vista del rinnovo degli organi sociali, è emerso che un organo amministrativo anche composto da 7 (sette) amministratori, in luogo degli allora 9 (nove), potesse essere considerato idoneo alle esigenze della Società tenuto conto delle sue dimensioni e della sua struttura organizzativa. Di tale indicazione è stata data notizia nella relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea del 27 aprile 2021 predisposta ex articolo 125-ter del TUF e pubblicata sul sito internet della Società, (www.filagroup.it), sezione "Governance - Assemblee".

Per maggiori informazioni in merito si rinvia al precedente Paragrafo 7.2 della presente Relazione.

Parità di genere all'interno dell'organizzazione aziendale

Riconoscendo l'importanza che la diversità di genere ricopre al fine di garantire il successo del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2021 ha adottato una policy in materia di workforce diversity and inclusion in cui sono enunciati principi di pari opportunità, non discriminazione e meritocrazia applicabili all'interno dell'intera organizzazione aziendale del Gruppo.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia al precedente Paragrafo 4.3.2 della presente Relazione.

Politica di remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, nella definizione della Politica per la Remunerazione 2022, ha considerato la coerenza dei parametri individuati per la remunerazione variabile con gli obiettivi strategici dell'attività d'impresa ed il perseguimento del successo sostenibile della Società. Inoltre, la Politica per la Remunerazione 2022 include obiettivi qualitativi per l'Amministratore Delegato, il Consigliere Delegato e dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo, predeterminati e adeguatamente misurabili, legati al Piano di Sostenibilità 2021-2025; tali obiettivi e il procedimento per la verifica del relativo livello di ricevimento sono dettagliatamente descritti all'interno della Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione (pagine 24 e seguenti), disponibile sul sito internet della Società (www.filagroup.it) sezione "Governance – Relazioni annuali".

Le raccomandazioni sono state sottoposte, per quanto di loro competenza, anche al Collegio Sindacale e discusse nell'ambito dei Comitati endo-consiliari.

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Milano, 22 marzo 2022