Fila — Governance Information 2021

Mar 26, 2021

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

CRITERI QUALITATIVI E QUANTITATIVI PER L'ANALISI DEI RAPPORTI TRA GLI AMMINISTRATORI E F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A. IN SEDE DI VALUTAZIONE DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA AI SENSI DELLA RACCOMANDAZIONE 7, PRIMO PERIODO, LETTERE C) E D), ALL'ARTICOLO 2 DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Il presente documento è disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo "www.filagroup.it", sezione "Governance – Documenti societari – Assemblee".

Premessa

La Raccomandazione 7, primo paragrafo, all'articolo 2 del codice di corporate governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (il "Codice di Corporate Governance"), cui F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila" o la "Società") aderisce, ricomprende tra le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore o di un sindaco le seguenti:

• "se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; (ii) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management" – Raccomandazione 7, primo periodo, lettera c), del Codice di Corporate Governance; e
• "se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente" – Raccomandazione 7, primo periodo, lettera d), del Codice di Corporate Governance.

Al fine dell'applicazione delle predette disposizioni, la Raccomandazione 7, secondo paragrafo, del Codice di Corporate Governance richiede che il consiglio di amministrazione delle società aderenti al medesimo definisca, almeno all'inizio del proprio mandato e, comunque, anteriormente alla valutazione dell'indipendenza degli amministratori e dei sindaci, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione 7, primo paragrafo, del Codice di Corporate Governance.

Il presente documento illustra i criteri quantitativi e qualitativi approvati, in data 16 marzo 2021, dal Consiglio di Amministrazione di Fila che saranno utilizzati, nel processo di verifica dell'indipendenza degli amministratori e sindaci di Fila, per valutare la significatività dei rapporti tra un amministratore/sindaco e la Società e/o il gruppo facente capo a Fila ai sensi della Raccomandazione 7 all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance (i "Criteri Quantitativi e Qualitativi").

I predetti Criteri Quantitativi e Qualitativi troveranno applicazione a partire dalla valutazione dell'indipendenza degli amministratori e dei sindaci della Società che saranno nominati dall'Assemblea degli azionisti di Fila convocata per il 27 aprile 2021.

1 ILLUSTRAZIONE DEI CRITERI QUANTITATIVI E QUALITATIVI

Sono di seguito illustrati i Criteri Quantitativi e Qualitativi, così come definiti dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021, in relazione a Fila, alle società dalla stessa controllate (le "Controllate" e, insieme a Fila, il "Gruppo") e alla società controllante Fila (la "Controllante"):

• ai fini della Raccomandazione 7, primo paragrafo, lettera c), del Codice di Corporate Governance è da ritenersi "significativa":
  • (a) una relazione di natura commerciale o finanziaria con Fila e/o con le Controllate e/o con la Controllante e/o con i soggetti controllanti la Controllante e/o con i rispettivi amministratori e/o il rispettivo top manager il cui corrispettivo annuo complessivamente

previsto a favore dell'amministratore di Fila (o di società controllate dall'amministratore di Fila o di cui l'amministratore di Fila sia amministratore esecutivo) incida in misura pari o superiore al 7,5% sul fatturato annuo complessivo dell'amministratore di Fila (in caso di amministratore imprenditore individuale) o dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore di Fila abbia il controllo o di cui sia amministratore esecutivo;

(b) una relazione di natura professionale il cui corrispettivo annuo complessivamente previsto a favore dell'amministratore di Fila (o dello studio professionale o della società di consulenza di cui l'amministratore sia partner) in caso di (1) consulente che agisca quale professionista individuale, incida in misura pari o superiore al 15% del fatturato annuo complessivo; o (2) consulente che sia partner di uno studio legale o di una società di consulenza, incida in misura pari o superiore al 4% del fatturato annuo complessivo dello studio legale o della società di consulenza e/o

Rimane inteso che, anche in caso di mancato superamento dei parametri quantitativi di cui ai punti (a) e (b), una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale è da ritenersi "significativa" ai fini della Raccomandazione 7, primo paragrafo, lettera c) del Codice di Corporate Governance qualora sia ritenuta dal Consiglio di Amministrazione di Fila idonea a condizionare l'autonomia di giudizio e l'indipendenza di un amministratore di Fila nello svolgimento del proprio incarico. Pertanto, a mero titolo esemplificativo, nel caso di un amministratore partner di uno studio professionale o di una società di consulenza il consiglio di amministrazione di Fila, indipendentemente dai parametri quantitativi sopra indicati, potrà considerare "significativa" una relazione che (i) possa avere un effetto sulla posizione e/o sul ruolo ricoperto dall'amministratore all'interno dello studio/società di consulenza e/o (ii) attenga ad importanti operazioni del Gruppo e possa, pertanto, avere una rilevanza per l'amministratore in termini reputazionali all'interno della propria organizzazione.

Si precisa che costituisce circostanza idonea a compromettere l'indipendenza di un amministratore anche il fatto di essere uno "stretto familiare" di una persona che si trovi in una delle predette situazioni, ove per "stretti familiari" si intendono, in via non esaustiva, genitori, figli, coniuge non legalmente separato, conviventi.

• ai fini della Raccomandazione 7, secondo paragrafo, lettera d), del Codice di Corporate Governance è da ritenersi "significativa" una remunerazione aggiuntiva percepita dall'amministratore per incarichi in Fila, nella Controllante e/o nelle Controllate che risulti, complessivamente e su base annuale, superiore di almeno il 40% rispetto al compenso fisso annuale percepito da tale amministratore per la carica di amministratore di Fila (ivi incluso l'eventuale compenso previsto per la partecipazione ai comitati endo-consiliari).

Rimane inteso che ai fini del Codice di Corporate Governance:

• (a) per "compenso fisso per la carica" si intende:
  • (i) il compenso determinato dall'assemblea per tutti gli amministratori o stabilito dall'organo di amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero organo di amministrazione; e
  • (ii) l'eventuale remunerazione attribuita in ragione della particolare carica assunta dal singolo amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione (Presidente, Vice Presidente (ove nominato), Lead Independent Director (ove

nominato)), definito secondo le best practice previste dalla Raccomandazione 25 del Codice di Corporate Governance;

(b) per "compensi previsti per la partecipazione ai comitati endo-consiliari" si intendono le remunerazioni che il singolo amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endo-consiliari previsti dal Codice di Corporate Governance o da comitati/organismi previsti dalla normativa vigente, con esclusione della remunerazione derivante dalla partecipazione a eventuali comitati esecutivi.

Rimane altresì inteso che, ai fini della determinazione della "remunerazione aggiuntiva" percepita da un amministratore di Fila, rilevano il "compenso fisso per la carica" e i "compensi previsti per la partecipazione ai comitati endo-consiliari" (come sopra definiti ai sensi del Codice di Corporate Governance) percepiti da tale amministratore presso le Controllate e/o presso la Controllante.

Si precisa che costituisce circostanza idonea a compromettere l'indipendenza di un amministratore anche il fatto di essere uno "stretto familiare" di una persona che si trovi in una delle predette situazioni, ove per "stretti familiari" si intendono, in via non esaustiva, genitori, figli, coniuge non legalmente separato, conviventi.

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Alla luce di quanto precede, si invitano i Signori azionisti a tenere in considerazione dei Criteri Quantitativi e Qualitativi nella predisposizione delle liste di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Fila.