Fila — Governance Information 2021

May 17, 2021

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Testo approvato dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. del 14 maggio 2021.

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1.	Premessa	4
2.	Definizioni	4
3.	Consiglio di Amministrazione	6
4.	Comitati interni al Consiglio di Amministrazione	18
5.	Aggiornamento del Regolamento	23

1. PREMESSA

• 1.1 Il presente regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati adottato dal Consiglio di Amministrazione di Fila definisce le competenze e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati da esso costituiti, ivi incluse la convocazione, lo svolgimento delle riunioni, la verbalizzazione e le procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare agli amministratori; il Regolamento assicura altresì il recepimento dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance in relazione al Collegio Sindacale.
• 1.2 Il Regolamento è volto a garantire il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto, nonché, nella misura massima possibile, dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce, in materia di governance societaria. Per quanto non espressamente disciplinato, trovano applicazione le disposizioni di legge, di tempo in tempo vigenti, applicabili al Consiglio di Amministrazione.
• 1.3 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare di disapplicare una o più previsioni del Regolamento, sulla base di specifiche circostanze e valutazioni, dandone adeguata motivazione, secondo il principio "comply or explain", nella relazione annuale sugli assetti proprietari e il governo societario.

2. DEFINIZIONI

2.1 In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nel presente Regolamento hanno il significato a essi qui di seguito attribuito, essendo peraltro precisato che il medesimo significato vale sia al singolare sia al plurale:

Amministratori Indipendenti: indica gli amministratori della Società in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, e riconosciuti dal Consiglio di Amministrazione come in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

Assemblea: indica l'Assemblea degli azionisti della Società.

CEO: indica l'amministratore delegato, ossia il principale responsabile della gestione della Società.

Codice di Corporate Governance: indica il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020.

Collegio Sindacale: indica l'organo di controllo della Società.

Consiglio di Amministrazione: indica l'organo di amministrazione della Società.

Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate: indica il comitato di cui al paragrafo 4.4 del presente Regolamento, composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, in

maggioranza Amministratori Indipendenti.

Comitato Remunerazioni: indica il comitato di cui al paragrafo 4.3 del presente Regolamento, composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza Amministratori Indipendenti (congiuntamente con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, i "Comitati").

Gruppo: indica Fila e le società in cui quest'ultima esercita, direttamente o indirettamente, il controllo secondo la disciplina prevista dai principi contabili IFRS.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche: indica i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo, i quali sono, di tempo in tempo, individuati dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del CEO. Sono in ogni caso inclusi: (i) gli amministratori della Società; (ii) i Sindaci effettivi della Società; e (iii) il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari.

Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari: indica il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato dal consiglio di amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF.

Fila o la Società: indica F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A..

Figure Manageriali: indica le figure manageriali del Gruppo – diverse dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche – che occupano posizioni ritenute dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del CEO, rilevanti per la crescita e la sostenibilità del business del Gruppo

Presidente: indica il presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Procedura OPC: indica la procedura per le operazioni con parti correlate adottata da Fila.

Regolamento: indica il presente Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 maggio 2021.

Responsabile Internal Audit: indica la persona a capo della struttura organizzativa in cui si trova la funzione di internal audit del Gruppo.

Segretario: indica il segretario del Consiglio di Amministrazione.

Statuto: indica lo statuto tempo per tempo vigente di Fila.

TUF: il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria.

3. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.1 Ruolo e composizione

• Il Consiglio di Amministrazione è l'organo collegiale preposto all'amministrazione della Società che guida l'esercizio delle attività imprenditoriali perseguendone il successo sostenibile, ovvero la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti della Società. Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo strategico e di supervisione della Società e delle società del Gruppo e ne monitoria l'attuazione. A tale fine, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. Il Consiglio di Amministrazione ha competenza e pieni poteri per tutti gli atti di gestione ordinaria e straordinaria della Società nei limiti consentiti dalla legge, dallo Statuto e dal Regolamento.
• I membri del Consiglio di Amministrazione agiscono e deliberano con cognizione di causa e con autonomia di giudizio, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti in sede di nomina ai sensi dello Statuto.
• Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi (cioè privi di deleghe gestionali), tutti dotati dei requisiti previsti dalla legge, nonché di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati.
• Gli amministratori non esecutivi sono per numero, competenze ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari ed assicurare un efficace monitoraggio della gestione. Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.
• La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i requisiti di genere previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance.

3.2 Competenze

• Il Consiglio di Amministrazione è competente, tra l'altro e in aggiunta alle materie non delegabili ai sensi dell'articolo 2381 del Codice Civile e alle attribuzioni previste dallo Statuto, in merito alle seguenti materie:
  • (i) la definizione delle strategie della Società e del Gruppo, nonché il controllo della loro implementazione;
  • (ii) la definizione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività d'impresa e al perseguimento delle strategie della Società e del Gruppo, potendo ove del caso formulare proposte all'Assemblea con riferimento:
    • (a) scelta e caratteristiche del modello societario;

• (b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti;
• (c) articolazione dei diritti amministrativi (inclusa l'eventuale introduzione del voto maggiorato) e patrimoniali delle azioni;
• (d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze;
• (iii) la definizione e attribuzione di deleghe gestionali e l'individuazione, tra l'altro, di chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di CEO;
• (iv) ove del caso, l'approvazione o l'esame del piano industriale della Società e del Gruppo, con l'eventuale supporto di un comitato incaricato di analizzare i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• (v) la verifica periodica dell'attuazione del piano industriale (ove del caso) e la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• (vi) la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e perseguire il successo sostenibile della Società, tenuto conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società;
• (vii) la definizione del sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo, nonché la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (viii) la deliberazione in merito alle "Operazioni di Maggiore Rilevanza" ai sensi della Procedura OPC;
• (ix) la deliberazione in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, da individuarsi secondo i criteri tempo per tempo definiti dal Consiglio di Amministrazione;
• (x) la promozione, nelle forme più opportune, del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società;
• (xi) l'adozione dei regolamenti, delle procedure e delle politiche interne ritenute necessarie od opportune per l'organizzazione dell'impresa, ovvero per il rispetto della legge o l'adeguamento al Codice di Corporate Governance, tra cui, a titolo esemplificativo:
  • (a) un regolamento che definisca le regole di funzionamento del Consiglio di

Amministrazione e dei suoi comitati;

• (b) una procedura che disciplini le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate;
• (c) una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate ai sensi di legge;
• (d) una politica adottata su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il CEO - per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;
• (xii) la definizione, almeno all'inizio del proprio mandato, dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali, nonché delle remunerazioni, che – ai sensi del Codice di Corporate Governance – possono far venir meno l'indipendenza di un amministratore;
• (xiii) la valutazione dell'indipendenza anche secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance - di ciascun amministratore non esecutivo, subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e, comunque, con cadenza almeno annuale;
• (xiv) l'espressione di un orientamento in merito al numero massimo di incarichi degli amministratori negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto;
• (xv) l'individuazione di criteri di diversità per la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché l'individuazione, anche tenuto conto degli assetti proprietari della Società, dello strumento più idoneo per la loro attuazione;
• (xvi) l'adozione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione;
• (xvii) l'adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e l'istituzione di comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive, secondo quanto previsto al successivo paragrafo 4;
• (xviii) su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario;
• (xix) ove del caso, la determinazione dei budget dei comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione e del Segretario, nonché dei criteri per il loro impiego, secondo quanto previsto al successivo paragrafo 4.1.8;

• (xx) la definizione, l'aggiornamento e l'attuazione dell'eventuale piano di successione del CEO e degli altri amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;
• (xxi) l'individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
• (xxii) la valutazione periodica dell'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, secondo quanto previsto al successivo paragrafo 3.9;
• (xxiii) in materia di remunerazione:
  • (a) l'elaborazione e l'approvazione di una politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale, delle Figure Manageriali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che sia funzionale alla creazione di valore nel lungo termine per gli azionisti, tenuto conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, e che consideri la necessità di disporre di, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società. Nell'elaborare la politica, il Consiglio di Amministrazione tiene conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento per Fila e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e si avvale all'occorrenza di un consulente indipendente;
  • (b) il monitoraggio dell'implementazione e del rispetto della politica per la remunerazione, avendo cura - in particolare - che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
  • (c) l'elaborazione e l'approvazione, ovvero la presentazione all'Assemblea, di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari o monetari, di lungo o breve termine, a favore degli amministratori, delle Figure Manageriali, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di altri dipendenti del Gruppo;

(xxiv) in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

• (a) la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società;
• (b) valutazione, con cadenza almeno annuale, della sua adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto - ed efficacia;
• (c) la definizione dei princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale;

• (d) la nomina e la revoca del Responsabile Internal Audit, nonché la definizione delle sue competenze – in conformità al Codice di Corporate Governance – e della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché l'assegnazione allo stesso di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
• (e) l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e il CEO;
• (f) la valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo e gestione dei rischi (diverse dall'internal audit), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• (g) l'attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001.;
• (h) la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
• (i) la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in attuazione delle disposizione del Codice di Corporate Governance, nonché le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali ed internazionali di riferimento;
• (j) la valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza sub (g) supra.

3.3 Presidente

• In aggiunta ai poteri che possono essergli delegati dal Consiglio di Amministrazione, il Presidente - con l'ausilio del Segretario - svolge le seguenti attività:
  • (i) cura il corretto e l'efficace funzionamento dei lavori consiliari;
  • (ii) svolge una funzione di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi;
  • (iii) definisce, sentito il CEO, la proposta di calendario delle riunioni consiliari;
  • (iv) convoca le riunioni consiliari, definendone la data e l'ora, nonché il luogo, di convocazione, l'ordine del giorno – d'intesa con il CEO – e le modalità di partecipazione, nonché l'eventuale intervento di soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione;

• (v) presiede, organizza e coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle relative riunioni garantendo l'efficacia del dibattito consiliare e favorendo in modo neutrale la partecipazione meditata da parte degli amministratori, in particolare, non esecutivi e indipendenti, sollecitandone la partecipazione attiva alla discussione e alla deliberazione sulle materie oggetto di trattazione;
• (vi) cura la messa a disposizione della documentazione ragionevolmente necessaria a garantire un'adeguata informativa degli amministratori rispetto alle materie all'ordine del giorno sia idonea a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• (vii) cura che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione, potendo – a titolo esemplificativo – chiedere e scambiare informazioni con i presidenti dei comitati, nonché con le strutture societarie preposte, visionare i pareri e le proposte dei comitati in anticipo rispetto alle riunioni consiliari, conoscere in anticipo il calendario delle riunioni dei comitati;
• (viii) cura, d'intesa con il CEO, che i dirigenti del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• (ix) organizza sessioni di induction per i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale, all'inizio e – ove ritenuto opportuno – durante il mandato, finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica della creazione di valore nel lungo termine, nonché del rispetto dei princìpi di corretta gestione dei rischi, della legge e del Codice di Corporate Governance;
• (x) cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, supportando l'attività del Consiglio di Amministrazione;
• (xi) formula d'intesa con il CEO proposte per l'adozione o la modifica di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali e con i gestori di attivi, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate da questi ultimi;
• (xii) nell'ambito dell'organizzazione dei lavori consiliari, assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti i soggetti di cui al precedente punto;
• (xiii) formula, al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie e d'intesa con il CEO, proposte per l'adozione di una procedura per la gestione interna e la

comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;

• (xiv) cura l'attività di verbalizzazione relativa ai lavori consiliari.
• Il Presidente a cui siano delegati poteri gestionali è un amministratore esecutivo e non può essere considerato indipendente. Qualora al presidente sia attribuita la carica di CEO o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, il Consiglio di Amministrazione è tenuto a motivare tale decisione all'interno della relazione sugli assetti proprietari e sul governo societario e a procedere alla nomina di un lead independent director.
• Se il Presidente valutato indipendente partecipa ad un comitato raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il Presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.
• 3.4 CEO
• Il CEO, nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e di statuto tra gli amministratori esecutivi, è il principale responsabile della gestione della Società.
• I poteri del CEO sono definiti dal Consiglio di Amministrazione, tra di essi rientrano anche le seguenti competenze in relazione al sistema di controllo e gestione dei rischi:
  • (i) l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e la presentazione degli stessi periodicamente al Consiglio di Amministrazione;
  • (ii) l'esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama di legge. Il Consiglio di Amministrazione, motivando la propria scelta, può attribuire l'incarico di istituire e mantenere il sistema di controllo interno e gestione dei rischi anche ad un amministratore diverso dal CEO, purché l'amministratore cui sia attribuito tale compito sia, in ogni caso, considerato esecutivo ai sensi del menzionato Codice di Corporate Governance.
  • (iii) l'affidamento alla funzione di internal audit ove del caso dello svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e al presidente del Collegio Sindacale;
  • (iv) l'aggiornamento tempestivo del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.

3.5 Amministratori indipendenti e lead independent director

• Il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti sono adeguati alle esigenze della Società e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché alla costituzione dei comitati interni allo stesso. I requisiti di indipendenza, nonché il numero minimo di Amministratori Indipendenti, sono stabiliti dalle versioni tempo per tempo vigenti del TUF e del Codice di Corporate Governance. Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore Indipendente non ne determina la decadenza, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori per cui è richiesto il possesso di tale requisito.
• Il Consiglio di Amministrazione può nominare, tra gli Amministratori Indipendenti, un lead independent director. Tale nomina è necessaria al verificarsi dei casi previsti dal Codice di Corporate Governance oppure ove consti una richiesta in tal senso da parte della maggioranza degli Amministratori Indipendenti.
• Il lead independent director:
  • (i) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti;
  • (ii) coordina, con il supporto del Segretario, le riunioni dei soli Amministratori Indipendenti, ad esempio, definendone il calendario e l'ordine del giorno, nonché coordinandone i lavori.
• Gli Amministratori Indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno, per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale. Nel corso di tali riunioni, ove non sia stato nominato il lead independent director, l'attività di coordinamento di cui al precedente punto 3.5.3(ii) viene svolta dal Presidente, se indipendente, oppure dall'amministratore indipendente con più anzianità di carica.
• Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo ai sensi delle della legge e del Codice di Corporate Governance, subito dopo la nomina, nonché nel corso del mandato, laddove si verifichino circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e, comunque, almeno una volta all'anno, indicativamente in occasione dell'esame della proposta di bilancio d'esercizio da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea. Ciascun amministratore non esecutivo è tenuto a fornire tutte le informazioni necessarie e/o utili ai fini della valutazione del Consiglio di Amministrazione, che terrà conto, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, di ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sull'indipendenza dell'amministratore secondo i criteri indicati dal Codice di Corporate Governance.
• 3.6 Segretario
• Per l'organizzazione dei propri lavori, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Segretario, il quale è nominato dall'organo amministrativo, scelto anche al di fuori dei suoi

membri, su proposta del Presidente. Il Segretario viene nominato per l'intera durata del mandato del Consiglio di Amministrazione, salvo revoca prima del termine da parte di quest'ultimo o a dimissioni.

• In caso di assenza o impedimento del Segretario alla partecipazione ad una riunione, il Consiglio di Amministrazione può nominare per detta riunione un diverso segretario, scelto anche tra i membri del Consiglio di Amministrazione e anche in deroga alle previsioni del successivo paragrafo.
• Il Segretario deve essere un soggetto che abbia maturato una comprovata esperienza in ambito societario, con particolare riferimento alle prassi concernenti la corporate governance delle società quotate e i mercati regolamentati, nonché alle attività di segreteria societaria.
• Il Segretario supporta l'attività del Presidente, con particolare riferimento alle attività indicate ai precedenti paragrafi 3.3.1(vi)-3.3.1(x).
• In generale, il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario, ai sensi di legge, dello Statuto e del presente Regolamento.
• Per lo svolgimento del proprio incarico, il Segretario si avvale ove del caso di una specifica struttura o, comunque, di risorse adeguate definite dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre, il Segretario ha accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, dispone di risorse finanziarie e si avvale di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
• In caso di assenza o impedimento del Segretario, i poteri, compiti o doveri ad esso spettanti ai sensi del presente Regolamento vengono esercitati o adempiuti in sua vece dal sostituto.
• 3.7 Svolgimento e verbalizzazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione
• Il calendario delle riunioni consiliari è definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente, sentito il CEO. In ogni caso, le riunioni del Consiglio di Amministrazione – anche quelle non previste dal calendario – sono convocate dal Presidente, sentito il CEO, nel rispetto della legge e dello Statuto. La convocazione viene inviata agli amministratori almeno 3 (tre) giorni prima di quello della riunione; in caso di urgenza, la convocazione è effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Delle convocazioni deve essere dato avviso ai sindaci effettivi.
• Gli argomenti da trattare nel corso della riunione, unitamente se del caso ad ogni altro elemento informativo utile alla fissazione della riunione, sono indicati nell'avviso di convocazione in modo chiaro e sintetico e sono in esso riportati secondo un ordine progressivo.
• Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.
• Prima di ogni riunione, il Segretario mette a disposizione degli amministratori e dei sindaci la

documentazione ragionevolmente necessaria a fornire un'adeguata informativa rispetto alle materie all'ordine del giorno. Tale documentazione, così come predisposta dalle competenti funzioni aziendali, è messa a disposizione dal Segretario non appena resagli disponibile e in ogni caso almeno 2 (due) giorni di calendario prima della data della riunione, salvo i casi di convocazione d'urgenza. La messa a disposizione avviene mediante condivisione su piattaforma informatica con accesso riservato che garantisca adeguata tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni. Qualora particolari esigenze di riservatezza lo impongano, l'informativa può essere fornita entro un più breve termine ovvero durante la riunione, nonché con modalità diverse da quelle sopra indicate (ad esempio, mettendo a disposizione le informazioni in formato cartaceo durante la riunione).

• Il Consiglio può riunirsi e deliberare validamente anche in teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione, ricevere, trasmettere o visionare documenti, nonché intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti all'ordine del giorno.
• Durante ciascuna riunione:
  • (i) il Presidente cura che i lavori si svolgano in modo ordinato, nel rispetto dell'ordine del giorno ovvero modificando l'ordine del giorno e specificandone agli amministratori le ragioni, che sia data la possibilità di esporre le proposte in modo adeguato, nonché di rivolgere domande e richieste di chiarimenti o informativa ulteriore in modo ragionevole e utile, che siano fornite risposte in modo adeguato, che si possa partecipare attivamente alla discussione; il tutto riservando un tempo adeguato alla trattazione di ogni punto all'ordine del giorno;
  • (ii) gli amministratori chiamati ad esporre una proposta devono curare che sia fornita un'adeguata informativa ed essere disponibili a rispondere alle domande degli altri amministratori;
  • (iii) ciascun amministratore partecipa in modo proattivo, riserva adeguato tempo allo svolgimento dei lavori consiliari, dichiara prontamente eventuali interessi di cui sia portatore per conto proprio o di terzi rispetto ad una data materia all'ordine del giorno, ai sensi di legge, nonché eventuali rapporti di correlazione ai sensi della regolamentazione sulle operazioni con parti correlate. Ogni amministratore può richiedere, nell'ambito di una riunione, che siano fornite informazioni aggiuntive rispetto all'informativa pre-consiliare o a quella data in riunione, al fine di poter agire in modo informato.
• La trattazione degli argomenti all'ordine del giorno avviene secondo l'ordine stabilito nell'avviso di convocazione, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di mutare l'ordine di trattazione degli argomenti su proposta del Presidente o di un amministratore ed al ricorrere di giustificati motivi, che andranno annotati nel relativo verbale.
• In aggiunta agli argomenti già inseriti all'ordine del giorno, possono essere proposti e comunicati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione eventuali ulteriori argomenti

relativi a problemi indifferibili e urgenti. In tale caso, il Consiglio di Amministrazione dovrà deliberare all'unanimità dei presenti l'inserimento dell'argomento all'ordine del giorno. Salva diversa previsione, esso sarà inserito a margine degli altri argomenti posti all'ordine del giorno.

• Eventuali invitati (responsabili delle competenti funzioni aziendali, dirigenti, quadri direttivi, dipendenti, consulenti della Società e delle società controllate, così come altri soggetti esterni), la cui presenza sia ritenuta utile in relazione alle materie da trattare o di supporto al migliore svolgimento dei lavori del Consiglio di Amministrazione, possono essere chiamati a partecipare alle riunioni del Consiglio medesimo, senza diritto di voto, e a prendere la parola durante le stesse limitatamente alla fase della trattazione degli argomenti di loro competenza solo su invito del Presidente d'intesa con il CEO (eventualmente anche a fronte di richiesta di singoli amministratori), per illustrare informative e documenti o fornire informazioni, approfondimenti e chiarimenti.
• Esauriti tutti gli interventi, le repliche e le risposte, il Presidente dichiara chiusa la discussione ed invita il Consiglio di Amministrazione a deliberare. Le votazioni si compiono a scrutinio palese. Gli amministratori si astengono nei casi in cui ciò è richiesto dalle disposizioni di legge applicabili.
• Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, esclusi gli astenuti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Ogni membro del Consiglio di Amministrazione ha diritto che del suo voto contrario, della sua eventuale astensione e delle relative motivazioni sia dato atto nel verbale.
• Le deliberazioni constano del verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e sono immediatamente esecutive se non diversamente previsto e sono portate a conoscenza delle funzioni e delle unità organizzative interessate e, per quanto di rispettiva competenza, delle funzioni di controllo.
• Le proposte di deliberazione formulate e le deliberazioni assunte nella riunione sono constatate in verbali trascritti in apposito libro, unitamente alla sintesi delle discussioni eventualmente svolte. I verbali trascritti vengono sottoscritti da chi ha presieduto la riunione e da chi ha svolto la funzione di segretario (o dal notaio nei casi previsti dalla vigente normativa). Tali verbali sono sottoposti agli amministratori, per loro eventuali commenti prima di poter essere allibrati. Essi sono conservati presso la Segreteria del Consiglio di Amministrazione, rimangono disponibili per la consultazione a richiesta di ciascuno degli amministratori e dei sindaci. Il Presidente o il Segretario possono rilasciare dichiarazioni circa le deliberazioni assunte in riunioni del Consiglio di Amministrazione quando i verbali di dette riunioni non sono ancora stati allibrati.
• 3.8 Riservatezza
• Tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, i dirigenti, i quadri direttivi e gli altri dipendenti della Società e delle società controllate ovvero altri soggetti o consulenti esterni che partecipano alle riunioni consiliari, o che comunque ne conoscono i contenuti, sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti in ragione

del loro ufficio.

Gli stessi sono tenuti altresì al rispetto delle regole adottate dalla Società per la diffusione dei documenti e delle informazioni suddette e si astengono dall'utilizzare le informazioni riservate per scopi diversi dall'esercizio delle loro funzioni. Sono inoltre rispettate le disposizioni previste dalla procedura interna adottata dalla Società per la gestione e il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate, così come ogni altra norma di legge applicabile.

3.9 Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

• Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno triennale – in vista del suo rinnovo – effettua un processo formalizzato di autovalutazione. Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura l'adeguatezza e la trasparenza di tale processo di autovalutazione.
• Il processo di autovalutazione è svolto al fine di valutare l'efficacia dell'attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati eventualmente costituiti al suo interno ed esprimere un giudizio sul concreto funzionamento, dimensione e composizione dell'organo nel suo complesso e degli eventuali comitati, considerando anche il ruolo che esso ha avuto nella definizione delle strategie e del monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L'autovalutazione considera anche il contributo apportato da ciascun amministratore tenendo conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, di conoscenza, di competenza e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. A seguito dell'attività di autovalutazione il Consiglio di Amministrazione identifica le azioni correttive eventualmente necessarie o opportune.
• Il Presidente del Consiglio di Amministrazione valuta l'opportunità che, per il compimento dell'attività di autovalutazione, la Società si avvalga eventualmente di consulenti esterni.
• L'autovalutazione, quando svolta secondo procedure interne e senza il supporto di consulenti esterni, se non diversamente stabilito dal Consiglio di Amministrazione, si può svolgere attraverso:
  • (i) l'invio a ciascun amministratore di un questionario contenente alcune domande che richiedono di esprimere un giudizio circa la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, con la possibilità di fornire suggerimenti o proposte di intervento;
  • (ii) l'invio dei questionari compilati al Segretario, il quale elabora un documento riepilogativo dei giudizi espressi e dei suggerimenti forniti, in forma aggregata e anonima;
  • (iii) la sottoposizione del documento riepilogativo all'esame del Consiglio di Amministrazione per le opportune valutazioni e deliberazioni.

3.10 Calendario degli eventi societari

• In ottemperanza agli obblighi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (ivi incluso, senza limitazione, il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) il Consiglio di Amministrazione approva annualmente il calendario degli eventi societari, da comunicare a Borsa Italiana S.p.A., per la diffusione presso il pubblico.
• Nel calendario sono in particolare precisate, nel quadro delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stabilite per il nuovo esercizio, le date fissate per l'approvazione della relazione finanziaria annuale, della relazione finanziaria semestrale, delle eventuali informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, nonché la data prevista per lo svolgimento dell'Assemblea di approvazione del bilancio.

4. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Istituzione

• Il Consiglio di Amministrazione può istituire al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, consultive e propositive su temi specifici, in conformità a quanto previsto dalle disposizioni di legge tempo per tempo applicabili e dal Codice di Corporate Governance.
• Le funzioni che il Codice di Codice di Corporate Governance attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance per la composizione dei relativi comitati. Le funzioni di uno o più comitati possono essere anche attribuite all'intero Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente, a condizione che ricorrano le condizioni a tal fine previste dal Codice di Corporate Governance in relazione a ciascun comitato.
• I componenti dei Comitati e i relativi presidenti sono nominati e revocati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione. I Comitati sono composti da almeno tre amministratori, come di volta in volta deciso dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti; il presidente di ciascun comitato è scelto tra gli Amministratori Indipendenti.
• Il Consiglio di Amministrazione definisce le competenze dei comitati, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti e – ferma restando la possibilità che un amministratore faccia parte di più comitati – evitando una eccessiva concentrazione di incarichi e, in particolare:
  • (i) almeno un componente del Comitato Remunerazioni possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di politiche retributive, la cui valutazione è demandata al Consiglio di Amministrazione al momento della nomina;
  • (ii) almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione

dei rischi. Per la composizione del comitato competente in materia di operazioni con parti correlate, per quanto non previsto nel presente Regolamento si fa espresso rinvio alle disposizioni della Procedura OPC.

• Gli amministratori accettano la carica di componenti del Comitato soltanto quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.
• Ciascun comitato, su proposta del Presidente, nomina un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.
• Salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, la durata in carica dei componenti dei comitato è equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione a cui appartengono i componenti del medesimo. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di modificare in qualsiasi momento la composizione dei Comitati e/o di istituire uno o più comitati – sempre con funzioni istruttorie, propositive e consultive – anche in materie diverse da quelle raccomandate dal Codice di Corporate Governance, che abbiano carattere stabile oppure occasionale.
• Il Consiglio di Amministrazione può stabilire un budget annuale per uno o più comitati, in relazione alle consulenze esterne di cui essi possano necessitare.
• 4.2 Modalità di funzionamento
• I Comitati si riuniscono su convocazione del proprio presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, ovvero quando ne facciano richiesta il presidente del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o la maggioranza dei componenti dei Comitati stessi.
• L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, corredato dalle informazioni necessarie per la discussione, viene inviato da parte del segretario, su indicazione del presidente di ciascun comitato, almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve.
• Il presidente di ciascun comitato:
  • (i) cura la messa a disposizione della documentazione ragionevolmente necessaria a garantire un'adeguata informativa dei componenti del comitato rispetto alle materie all'ordine del giorno, così da consentire loro di agire in modo informato nello svolgimento del ruolo nell'ambito del comitato. Al fine di acquisire tutte le informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché per il compimento delle funzioni assegnate al comitato, il presidente di ciascun comitato può accedere alle funzioni e all'informative aziendali;

può invitare a singole riunioni il Presidente, il CEO, gli altri amministratori e, informandone il CEO, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia o consulenti della Società o del comitato;

• (ii) presiede le riunioni o, in caso di sua assenza o impedimento, viene sostituito dal un componente scelto dai presenti;
• (iii) informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.
• Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale, e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione.
• La documentazione di cui al precedente paragrafo 4.2.3(i) è messa a disposizione di ciascun comitato almeno 2 (due) giorni di calendario prima della data della riunione. La messa a disposizione avviene mediante condivisione su piattaforma informatica con accesso riservato che garantisca adeguata tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni. Qualora particolari esigenze di riservatezza lo impongano, l'informativa può essere fornita entro un più breve termine ovvero durante la riunione, nonché con modalità diverse da quelle sopra indicate (ad esempio, mettendo a disposizione le informazioni in formato cartaceo durante la riunione).
• Per la validità delle riunioni dei Comitati è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Le determinazioni dei Comitati sono prese a maggioranza assoluta dei componenti in carica; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.
• Le riunioni di ciascun comitato si svolgono in analogia con quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione al paragrafo 3.7.6.
• Alle riunioni dei Comitati prende parte il presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.
• Delle decisioni assunte da ciascun comitato viene effettuata una sintetica verbalizzazione nella quale, tra l'altro, si dà atto dei motivi dell'eventuale dissenso espresso dai componenti di ciascun comitato. Il presidente e il segretario di ciascun comitato sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico, per eventuali esigenze di consultazione dei membri dei Comitati stessi, nonché degli altri amministratori e dei sindaci.
• Il Segretario del Consiglio di Amministrazione assicura il coordinamento tra le riunioni dei diversi comitati e le riunioni del Consiglio stesso. Possono, inoltre, tenersi riunioni congiunte di più comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.
• I Comitati si riuniscono, in ogni caso, prima di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione il cui ordine del giorno preveda argomenti nelle materie di propria competenza, o per le quali è comunque previsto che il comitato fornisca un parere o formuli una proposta. Qualora per qualsiasi ragione, nei casi sopra indicati, vadano deserte almeno tre riunioni del comitato prima della riunione del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo potrà provvedere comunque a deliberare sulle materie per cui era richiesta una proposta o un

parere del comitato, qualora ciò si renda necessario per rispettare la disciplina normativa e regolamentare pro tempore vigente.

• 4.3 Comitato Remunerazioni
• Il Comitato Remunerazioni ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative all'elaborazione della politica per la remunerazione.
• Il Comitato Remunerazioni:
  • (i) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
  • (ii) monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
  • (iii) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e delle Figure Manageriali;
• Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate in via definitiva le proposte relative alla propria remunerazione.
• 4.4 Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
• Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Per la composizione e il funzionamento del Comitato in materia di operazioni con parti correlate, si rinvia alle disposizioni di cui alla Procedura OPC.
• Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha, altresì, il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti di cui al paragrafo 3.2.1(xxiv).
• Il Comitato, in particolare, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:
  • (i) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
  • (ii) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

• (iii) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (iv) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• (v) supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• (vi) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• (vii) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• (viii) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• (ix) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• Il Comitato riceve dal Responsabile Internal Audit relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Tali relazioni contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• Al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate sono, altresì, attribuite le seguenti competenze in materia di sostenibilità da esercitarsi previo coordinamento con il Comitato manageriale per la Sostenibilità istituito da parte della Società, e in particolare:
  • (i) la promozione di una linea di indirizzo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione che integri la sostenibilità nei processi di business al fine di assicurare la creazione di valore sostenibile nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder;
  • (ii) la diffusione della cultura della sostenibilità presso i dipendenti, gli azionisti, clienti e, più in generale, gli stakeholder;
  • (iii) l'esame degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività d'impresa;
  • (iv) l'espressione di pareri circa gli obiettivi di sostenibilità annuali e pluriennali da raggiungere con specifico riferimento alla gestione dei rischi correlati di medio e lungo periodo afferenti alla Società e alle sue controllate affinché risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
  • (v) il monitoraggio del posizionamento della Società nei principali indici di sostenibilità;

• (vi) l'espressione di pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Società o da società controllate in tema di responsabilità sociale d'impresa e di Health, Safety, and Environment;
• (vii) su indicazione del Consiglio di Amministrazione, la formulazione di pareri e proposte riguardanti specifiche questioni in tema di responsabilità sociale d'impresa;
• (viii) l'esame, in anticipo rispetto al Consiglio di Amministrazione, della rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione;
• (ix) il coordinamento con il Comitato Remunerazione per i profili inerenti all'integrazione degli obiettivi ESG nella politica di remunerazione

5. AGGIORNAMENTO DEL REGOLAMENTO

5.1 Il Consiglio di Amministrazione verifica periodicamente l'adeguatezza del presente Regolamento, coinvolgendo i singoli Comitati con riferimento ai rispettivi specifici Regolamenti, i cui aggiornamenti devono essere approvati dallo stesso Consiglio di Amministrazione, ad eccezione di quelli consistenti nel recepimento di sopravvenute modifiche normative, regolamentari o statutarie, per le quali è conferita delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione, che riferisce al Consiglio stesso alla prima riunione utile.