Fila — Governance Information 2021

May 17, 2021

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Testo approvato dal consiglio di amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. del 14 maggio 2021, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate reso in data 13 maggio 2021.

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1.		PREMESSA
2.	DEFINIZIONI		4 4
3.	AMBITO DI APPLICAZIONE		8
4.		Comitato Parti Correlate 10
5.		DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	12
	5.1	Operazioni di Minore Rilevanza	12
	5.2	Operazioni di Maggiore Rilevanza	14
	5.3	Operazioni di competenza assembleare	15
	5.4	Delibere quadro	15
6.		OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE REALIZZATE DA SOCIETÀ CONTROLLATE	16
7.		OPERAZIONI URGENTI	17
8.		INDIVIDUAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 18
9.	DISPOSIZIONI GENERALI		18
	9.1	Modifiche alla presente Procedura	18
	9.2	Flussi informativi	19
	9.3	Disposizioni di cui agli articoli 2497-ter e 2391 del Codice Civile	19

1. PREMESSA

• 1.1 La presente procedura (la "Procedura") disciplina le operazioni con parti correlate realizzate da F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (la "Società"), direttamente o per il tramite di società controllate, secondo quanto previsto dal Regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") con la delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificato con le delibere n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017, n. 19974 del 27 aprile 2017, n. 21396 del 10 giugno 2020 e n. 21624 del 10 dicembre 2020 (il "Regolamento").
• 1.2 La presente Procedura è stata approvata dal consiglio di amministrazione della Società in data 14 maggio 2021, previo parere favorevole reso in data 13 dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate della Società.
• 1.3 La presente Procedura entra in vigore a decorrere dal 1 luglio 2021. Sino a tale data, continuerà a trovare applicazione la "procedura per le operazioni con parti correlate" approvata dal consiglio di amministrazione della Società in data 15 ottobre 2013 e da ultimo modificata in data 15 maggio 2018.

2. DEFINIZIONI

2.1 In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella presente Procedura hanno il significato a essi qui di seguito attribuito, essendo peraltro precisato che il medesimo significato vale sia al singolare sia al plurale:

Amministratori Indipendenti: gli amministratori della Società in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma terzo, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma quarto, del TUF, e riconosciuti dal consiglio di amministrazione della Società come in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

Amministratori Coinvolti nell'Operazione: gli amministratori della Società che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società.

Amministratori Non Correlati: gli amministratori della Società diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle Parti Correlate di tale controparte.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020.

Comitato Parti Correlate: il comitato competente in materia di Operazioni con Parti Correlate della Società di cui all'articolo 4 della presente Procedura.

Controllo: il rapporto di controllo definito come tale dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 così come richiamati nel Regolamento.

Controllo Congiunto: il rapporto di controllo congiunto definito come tale dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 così come richiamati nel Regolamento.

Dirigente con Responsabilità Strategiche: un "dirigente con responsabilità strategiche" della Società, come definito dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 così come richiamati nel Regolamento e come specificamente individuati ai sensi del seguente articolo 8.

Dirigente Preposto Alla Redazione Dei Documenti Contabili Societari: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato dal consiglio di amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF.

Gruppo: l'insieme delle società che rientrano nel perimetro di consolidamento della Società.

Influenza Notevole: l'influenza notevole definita come tale dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 così come richiamati nel Regolamento.

Interessi Significativi: qualunque interesse di natura patrimoniale idoneo a creare un incentivo, per la Società, a concludere un'operazione a sé sfavorevole, ma favorevole a una Società Controllata o a una Società Collegata. A titolo esemplificativo, e fatte salve le opportune verifiche da effettuare nel caso concreto, un Interesse Significativo può ritenersi sussistente qualora: (a) la Parte Correlata della Società sia titolare di una partecipazione superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale della Società Controllata o Società Collegata controparte dell'operazione; ovvero, (b) in caso di condivisione tra la Società e la Società Controllata o Società Collegata controparte dell'Operazione di uno o più consiglieri o Dirigenti con Responsabilità Strategiche che beneficiano di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti, direttamente e in misura significativa, dai risultati conseguiti dalla Società Controllata o Società Collegata controparte dell'operazione.

Resta inteso che non sono considerati significativi gli interessi derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche tra la Società e la Società Controllata o Società Collegata controparte dell'operazione.

Operazione con Parti Correlate: le operazioni definite come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 così come richiamati nel Regolamento.

Operazioni di Importo Esiguo: indica le Operazioni con Parti Correlate in cui il prevedibile ammontare massimo del corrispettivo a carico della Società o, comunque, il prevedibile importo o controvalore delle stesse non superi le seguenti soglie:

• (i) Euro 150.000, nel corso di un esercizio, per singola operazione con una Parte Correlata persona fisica (diversa da un Dirigente con Responsabilità Strategiche) o insieme di operazioni concluse con una medesima Parte Correlata persona fisica (diversa da un Dirigente con Responsabilità Strategiche) tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, restando inteso che tale previsione è applicabile anche ai rapporti di consulenza con una Parte Correlata socio di uno studio professionale o di altra società di consulenza;
• (ii) Euro 200.000, nel corso di un esercizio, per singola operazione con un Dirigente con Responsabilità Strategiche o insieme di operazioni concluse con un medesimo Dirigente con Responsabilità Strategiche tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario;
• (iii) Euro 500.000, nel corso di un esercizio, per singola operazione con Parte Correlate persona giuridica o insieme di operazioni concluse con una medesima Parte Correlata persona giuridica tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario.

Operazioni di Maggiore Rilevanza: indica le Operazioni con Parti Correlate in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%:

• (a) indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla Società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte). Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:
  • (i) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
  • (ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002;
  • (iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo;

(b) indice di rilevanza dell'attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla Società;

ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

• (i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
• (ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

• (i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;
• (ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività;
• (c) indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

Operazioni di Minore Rilevanza: le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo.

Operazioni Ordinarie: le Operazioni con Parti Correlate che: (a) rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o della connessa attività finanziaria della Società e/o delle altre società del Gruppo; e (b) sono concluse a condizioni: (i) analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, (ii) basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, o (iii) corrispondenti a quelle praticate a soggetti con cui la Società e/o altre società del Gruppo sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

Parte Correlata: un soggetto definito come tale dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 così come richiamati nel Regolamento.

Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati: il regolamento del consiglio di amministrazione e dei comitati endo-consiliari approvato dal consiglio di amministrazione della Società in data 14 maggio 2021, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 3

del Codice di Corporate Governance.

Regolamento Emittenti: il regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999.

Regolamento (UE) n. 596/2014: il regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.

Regolamento (CE) n. 1606/2002: il regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all'applicazione di principi contabili internazionali.

Soci Non Correlati: i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione sia alla Società.

Società Collegata: qualsiasi entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, in cui un socio eserciti un'Influenza Notevole ma non il Controllo o il Controllo Congiunto.

Società Controllata: qualsiasi entità, di diritto italiano o estero, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, soggetta al Controllo di un'altra entità.

TUF: il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria.

2.2 L'interpretazione delle definizioni di Parte Correlata e di Operazione con Parti Correlate e delle altre definizioni nelle prime richiamate è compiuta facendo riferimento al complesso dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002. In caso di aggiornamenti normativi delle definizioni di Parte Correlata e di Operazione con Parti Correlate e delle altre definizioni nelle prime richiamate, dovrà essere presa in considerazione la definizione in vigore al momento di avvio delle trattative in merito a una determinata operazione.

3. AMBITO DI APPLICAZIONE

• 3.1 Le disposizioni del Regolamento e della presente Procedura non si applicano:
  • (a) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo della Società, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma terzo, del Codice Civile;

• (b) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale;
• (c) alle Operazioni di Importo Esiguo;
• (d) alle operazioni deliberate dalle Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo:
  • (i) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 del Codice Civile;
  • (ii) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;
  • (iii) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 del Codice Civile;
  • (iv) gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del TUF.
• 3.2 Fermo quanto previsto dall'articolo 5, comma ottavo, del Regolamento, le disposizioni del Regolamento e la presente Procedura non si applicano:
  • (a) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive;
  • (b) alle deliberazioni, diverse da quelle indicate nel paragrafo 3.1(a), in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a condizione che:
    • (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea;
    • (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi e che siano in maggioranza Amministratori Indipendenti;
    • (iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e qualificata con criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
  • (c) alle Operazioni Ordinarie;
  • (d) alle Operazioni con Parti Correlate con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, nonché a quelle con Società Collegate, purché nelle Società Controllate o nelle Società Collegate controparti dell'operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti Correlate della Società.
• 3.3 Il Comitato Parti Correlate:
  • (a) con cadenza almeno annuale, riceve informazioni dal Dirigente Preposto Alla

Redazione Dei Documenti Contabili Societari circa l'applicazione dei casi di esenzione previsti dal Regolamento e dalla presente Procedura, con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza approvate o eseguite nell'esercizio di riferimento e, nella prima adunanza utile successiva alla ricezione di tali informazioni, effettua un esame ex post sull'applicazione dei casi di esenzione, anche attraverso procedure di selezione a campione, nonché sulla adeguatezza della presente Procedura;

(b) secondo quanto previsto dal seguente paragrafo 5.2(g)(i), riceve informazioni, dal Dirigente Preposto Alla Redazione Dei Documenti Contabili Societari, in merito alle Operazioni Ordinarie qualificabili come Operazioni di Maggiore Rilevanza e, nella prima adunanza utile successiva alla ricezione di tali informazioni, verifica la correttezza dell'applicazione di tale esenzione.

4. Comitato Parti Correlate

• 4.1 Il consiglio di amministrazione della Società istituisce, al proprio interno, il Comitato Parti Correlate. Il Comitato Parti Correlate può coincidere con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate della Società ovvero con altri comitati istituiti dal consiglio di amministrazione della Società al suo interno a condizione che vengano rispettati i requisiti di composizione e di funzionamento previsti dal presente articolo 4.
• 4.2 Il Comitato Parti Correlate svolge le funzioni ed esercita le prerogative in materia di Operazioni con Parti Correlate di cui al Regolamento, alla presente Procedura e a ogni altra disposizione di legge e regolamentare in materia pro tempore vigente e applicabile alla Società. Inoltre, il Comitato Parti Correlate può formulare al consiglio di amministrazione della Società proposte di modifica della presente Procedura.
• 4.3 In caso di Operazioni di Minore Rilevanza, il Comitato Parti Correlate è composto da almeno 3 (tre) Amministratori Non Correlati e non esecutivi, in maggioranza Amministratori Indipendenti, fermo restando quanto segue. Nel caso in cui non sia rispettata la predetta composizione rispetto a una determinata Operazione di Minore Rilevanza vengono adottati, nell'ordine, i seguenti presidi equivalenti:
  • (i) qualora siano in carica all'interno del Comitato Parti Correlate almeno 2 (due) Amministratori Indipendenti e Non Correlati, il parere di cui al seguente paragrafo 5.1(a) è reso da un collegio composto dai predetti 2 (due) Amministratori Indipendenti e Non Correlati e un altro Amministratore Non Correlato e non esecutivo individuato dal consiglio di amministrazione della Società;
  • (ii) qualora sia in carica all'interno del Comitato Parti Correlate solo 1 (uno) Amministratore Indipendente e Non Correlato, il parere di cui al seguente paragrafo 5.1(a) è reso da un collegio composto dal predetto Amministratore Indipendente e Non Correlato e due altri 2 (due) Amministratori Non Correlati e non esecutivi (di cui almeno 1 (uno) Amministratore Indipendente) individuati dal consiglio di amministrazione della Società;

• (iii) nel caso in cui i presidi di cui ai precedenti punti (i) e (ii) non possano trovare applicazione, il parere di cui al seguente paragrafo 5.1(a) è reso da:
  • (1) il collegio sindacale della Società, a condizione che i componenti del collegio sindacale, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'operazione, ne diano notizia agli altri sindaci, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; oppure
  • (2) un esperto indipendente, nominato dal presidente del consiglio di amministrazione della Società, sentito il presidente del collegio sindacale.
• 4.4 In caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza, il Comitato Parti Correlate è composto da almeno 3 (tre) Amministratori Indipendenti e Non Correlati, fermo restando quanto segue. Nel caso in cui non sia rispettata la predetta composizione rispetto a una determinata Operazione di Maggiore Rilevanza, vengono adottati, nell'ordine i seguenti presidi equivalenti:
  • (i) qualora siano in carica all'interno del Comitato Parti Correlate almeno 2 (due) Amministratori Indipendenti e Non Correlati in relazione a una determinata Operazione di Maggiore Rilevanza, il parere di cui al seguente paragrafo 5.2(d) è reso da un collegio composto dagli predetti 2 (due) Amministratori Indipendenti e Non Correlati e un altro Amministratore Indipendente e Non Correlato individuato dal consiglio di amministrazione della Società;
  • (ii) qualora sia in carica all'interno del Comitato Parti Correlate solo 1 (uno) Amministratore Indipendente e Non Correlato in relazione a una determinata Operazione di Maggiore Rilevanza, il parere di cui al seguente paragrafo 5.2(d) è reso da un collegio composto dal predetto Amministratore Indipendente e Non Correlato e due altri 2 (due) Amministratori Indipendenti e Non Correlati individuati dal consiglio di amministrazione della Società;
  • (iii) nel caso in cui i presidi di cui ai precedenti punti (i) e (ii) non possano trovare applicazione, il parere di cui al seguente paragrafo 5.2(d) è reso da:
    • (1) il collegio sindacale della Società, a condizione che i componenti del collegio sindacale, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'operazione, ne diano notizia agli altri sindaci, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; oppure
    • (2) un esperto indipendente, nominato dal presidente del consiglio di amministrazione della Società, sentito il presidente del collegio sindacale.
• 4.5 Le deliberazioni relative alle modifiche della presente Procedura sono approvate previo parere favorevole dei soli Amministratori Indipendenti in carica all'interno del Comitato Parti Correlate.

Qualora non siano in carica all'interno del Comitato Parti Correlate almeno 3 (tre)

Amministratori Indipendenti, le deliberazioni relative alle modifiche della presente Procedura sono approvate previo parere favorevole reso da (a) gli Amministratori Indipendenti (o l'Amministratore Indipendente) in carica all'interno del Comitato Parti Correlate; e (b) l'altro Amministratore Indipendente (o gli altri Amministratori Indipendenti) individuato/i dal consiglio di amministrazione della Società per integrare il Comitato Parti Correlate affinché lo stesso risulti composto da 3 (tre) Amministratori Indipendenti.

Qualora non siano in carica all'interno del consiglio di amministrazione della Società almeno 3 (tre) Amministratori Indipendenti, le deliberazioni relative alle modifiche della presente Procedura sono approvate previo parere favorevole reso dagli Amministratori Indipendenti eventualmente presenti o, in loro assenza, previo parere non vincolante di un esperto indipendente nominato dal presidente del consiglio di amministrazione della Società, sentito il presidente del collegio sindacale.

4.6 Delle riunioni del Comitato Parti Correlate è redatto verbale. I pareri del Comitato Parti Correlate ai sensi dei seguenti paragrafi 5.1(a) e 5.2(d) sono resi per iscritto e vengono allegati al verbale della riunione del Comitato Parti Correlate in cui vengono formulati.

5. DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

5.1 Operazioni di Minore Rilevanza

• (a) Il consiglio di amministrazione della Società o gli organi delegati approvano le Operazioni di Minore Rilevanza previo parere motivato e non vincolante del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
• (b) Il presidente del consiglio di amministrazione della Società e gli organi delegati assicurano che i componenti del Comitato Parti Correlate ricevano tempestivamente, con le modalità e nei termini previsti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, complete e adeguate informazioni in merito all'Operazione di Minore Rilevanza nonché, nel caso di Operazioni Ordinarie, oggettivi elementi di riscontro al riguardo. Nel caso in cui l'Operazione di Minore Rilevanza sia di competenza del consiglio di amministrazione della Società, il presidente e gli organi delegati assicurano che le medesime informazioni siano tempestivamente trasmesse a tutti i consiglieri e al collegio sindacale della Società, con le modalità e nei termini previsti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. Tra le informazioni che dovranno essere fornite si segnalano, in particolare:
  • (i) l'indicazione della Parte Correlata controparte dell'Operazione con Parti Correlate oggetto di valutazione, con specifica descrizione della natura della correlazione;
  • (ii) i motivi in forza dei quali l'Operazione con Parti Correlate oggetto di valutazione è qualificata come Operazione di Minore Rilevanza;
  • (iii) una descrizione dei termini e delle condizioni dell'Operazione con Parti Correlate oggetto di valutazione, della tempistica prevista per la sua realizzazione, delle relative

modalità esecutive, delle modalità di determinazione del corrispettivo;

• (iv) una descrizione dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione con Parti Correlate oggetto di valutazione;
• (v) un'indicazione delle motivazioni sottese all'Operazione con Parti Correlate oggetto di valutazione e degli eventuali rischi che potrebbero derivare dalla sua realizzazione.

Fermo restando quanto sopra previsto, gli organi delegati provvedono affinché una completa informazione sulle Operazioni di Minore Rilevanza di competenza degli organi delegati siano fornite a tutti i consiglieri, in conformità all'articolo 2381 del Codice Civile, nonché al collegio sindacale della Società, in conformità all'articolo 150 del TUF.

• (c) In base alle informazioni comunicate, qualora un membro del Comitato Parti Correlate sia la controparte dell'Operazione di Minore Rilevanza oggetto di valutazione o Parte Correlata della controparte, lo stesso informa tempestivamente il presidente del consiglio di amministrazione della Società e il presidente del Comitato Parti Correlate in modo da consentire l'applicazione dei presidi equivalenti di cui al precedente paragrafo 4.3.
• (d) Il Comitato Parti Correlate deve rendere il proprio parere prima dell'approvazione definitiva dell'Operazione di Minore Rilevanza da parte del consiglio di amministrazione della Società, se l'operazione è di competenza di quest'ultimo. Negli altri casi, prima che la Società s'impegni a darvi esecuzione. Tale parere è redatto in forma scritta ed è allegato al verbale della riunione del Comitato Parti Correlate in cui viene formulato.
• (e) Il Comitato Parti Correlate ha facoltà di farsi assistere da uno o più esperti indipendenti a propria scelta e a spese della Società, tenuto conto dei limiti di budget previsti, per ciascuna singola operazione, dal consiglio di amministrazione della Società. Il Comitato Parti Correlate verifica preventivamente l'indipendenza degli esperti tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 al Regolamento.
• (f) Le deliberazioni del consiglio di amministrazione della Società aventi a oggetto l'approvazione di una Operazione di Minore Rilevanza devono essere adeguatamente motivate, avuto riguardo all'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Qualora l'operazione rientri nelle competenze di organi delegati, essi sono comunque tenuti a motivare adeguatamente per iscritto le proprie decisioni.
• (g) Ferme restando le previsioni di cui all'articolo 2391 del Codice Civile, qualora l'Operazione di Minore Rilevanza sia di competenza del consiglio di amministrazione della Società, gli Amministratori Coinvolti nell'Operazione sono tenuti ad astenersi dalla votazione sulla stessa, ma possono prendere parte alla relativa discussione. Degli Amministratori Coinvolti nell'Operazione (i) si tiene conto ai fini della determinazione del quorum costitutivo ai sensi dell'articolo 2388, comma primo, del Codice Civile; e (ii) non si tiene conto ai fini della determinazione del quorum deliberativo ai sensi dell'articolo 2388, comma secondo, del Codice Civile.

• (h) Gli organi delegati riferiscono con cadenza almeno trimestrale al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale della Società in merito all'esecuzione delle Operazioni di Minore Rilevanza.
• (i) Fermi gli obblighi di comunicazione previsti dall'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, entro 15 (quindici) giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio la Società mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, nonché sul suo sito internet, un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo del Comitato Parti Correlate, nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. I pareri negativi del Comitato Parti Correlate sono allegati al documento.
• (j) La Società provvede al tempestivo adempimento di tutti gli obblighi di informazione al pubblico in relazione alle Operazioni di Minore Rilevanza previsti dal Regolamento, dal Regolamento (UE) n. 596/2014 nonché da ogni ulteriore disposizione di legge e di regolamento pro tempore vigente e applicabile.

5.2 Operazioni di Maggiore Rilevanza

• (a) Il consiglio di amministrazione è competente in via esclusiva per l'approvazione di Operazioni di Maggiore Rilevanza.
• (b) Gli organi delegati assicurano che il Comitato Parti Correlate sia tempestivamente coinvolto nella fase delle trattative e in quella istruttoria, attraverso la ricezione di complete, adeguate e aggiornate informazioni in merito all'Operazione di Maggiore Rilevanza, in conformità a quanto previsto dal precedente Paragrafo 5.1(b)(primo periodo). Il Comitato Parti Correlate può inoltre partecipare alla fase delle trattative e a quella istruttoria, chiedendo informazioni e formulando osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria. Il Comitato Parti Correlate può delegare, allo scopo, uno o più dei suoi componenti.
• (c) Si applicano alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, mutatis mutandis, i precedenti paragrafi 5.1(b)(primo, secondo e terzo periodo), 5.1(c), 5.1(d)(primo e terzo periodo), 5.1(e), 5.1(f)(primo periodo) e 5.1(g).
• (d) Il consiglio di amministrazione della Società approva le Operazioni di Maggiore Rilevanza previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
• (e) Il consiglio di amministrazione della Società può approvare un'Operazione di Maggiore Rilevanza, anche in presenza di un parere negativo del Comitato Parti Correlate, qualora:
  • (i) se consentito dallo statuto della Società, l'assemblea ordinaria abbia previamente autorizzato il compimento dell'operazione;

• (ii) nel caso in cui i Soci Non Correlati che partecipano all'assemblea al momento della votazione rappresentino più del 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei Soci Non Correlati.
• (f) La Società provvede al tempestivo adempimento di tutti gli obblighi di informazione al pubblico in relazione alle Operazioni di Maggiore Rilevanza previsti dal Regolamento, dal Regolamento (UE) n. 596/2014 nonché da ogni ulteriore disposizione di legge e di regolamento pro tempore vigente e applicabile.
• (g) Qualora una Operazione di Maggiore Rilevanza costituisca una Operazione Ordinaria agli effetti della presente Procedura, la Società:
  • (i) comunicherà alla CONSOB nonché agli amministratori e al Comitato Parti Correlate, entro il termine indicato nell'articolo 5, comma terzo, del Regolamento, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione di cui al precedente paragrafo 3.2(c), nonché le motivazioni per le quali si ritiene che detta operazione sia un'Operazione Ordinaria, fornendo oggettivi elementi di riscontro;
  • (ii) indicherà nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dall'articolo 5, comma ottavo, del Regolamento, quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dell'esclusione prevista dal precedente paragrafo 3.2(c).

5.3 Operazioni di competenza assembleare

• (a) Fuori dai casi previsti al precedente paragrafo 5.2(e) e fatto salvo quanto disposto dal successivo paragrafo 5.3(b), quando una Operazione di Minore Rilevanza o una Operazione di Maggiore Rilevanza sono di competenza dell'assemblea, o devono essere da questa autorizzate, le disposizioni dei precedenti articoli 5.1 e 5.2 si applicano con riferimento all'approvazione - da parte del consiglio di amministrazione della Società - della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea.
• (b) Le proposte di deliberazioni relative a Operazioni di Maggiore Rilevanza possono essere approvate anche in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti. In tale caso, il consiglio di amministrazione della Società non darà attuazione alle deliberazioni dell'assemblea o non compirà gli atti di gestione dalla stessa autorizzati qualora i Soci Non Correlati che partecipano all'assemblea al momento della votazione rappresentino più del 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza dei Soci Non Correlati votanti votino contro la proposta del consiglio di amministrazione della Società.

5.4 Delibere quadro

(a) Il consiglio di amministrazione della Società può approvare, con una unica

deliberazione, una serie di Operazioni Con Parti Correlate tra loro omogenee con le stesse Parti Correlate o con determinate categorie di Parti Correlate.

• (b) Nel caso indicato al precedente paragrafo 5.4(a) e fermo quanto previsto dal precedente articolo 3:
  • (i) le disposizioni dei precedenti articoli 5.1 e 5.2 si applicano alla delibera quadro dell'organo amministrativo in funzione del prevedibile ammontare massimo delle Operazioni con Parti Correlate che ne formano oggetto, cumulativamente considerate;
  • (ii) le disposizioni dei precedenti articoli 5.1 e 5.2 non si applicano alle singole Operazioni con Parti Correlate concluse in esecuzione di una delibera quadro del consiglio di amministrazione della Società, a condizione che la delibera quadro:
    • (1) abbia efficacia non superiore a 1 (uno) anno;
    • (2) si riferisca a Operazioni con Parti Correlate sufficientemente determinate;
    • (3) indichi il prevedibile ammontare massimo delle operazioni che, nel periodo di efficacia della deliberazione, possono essere realizzate in attuazione della stessa;
    • (4) contenga una adeguata illustrazione delle condizioni delle operazioni;
  • (iii) con cadenza trimestrale, il presidente o gli organi delegati informano il consiglio di amministrazione della Società in merito all'attuazione delle delibere quadro;
  • (iv) qualora il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni con Parti Correlate concluse in esecuzione di una delibera quadro del consiglio di amministrazione della Società superi la soglia di rilevanza di cui alla definizione di "Operazioni di Maggiore Rilevanza" contenuta al precedente articolo 2, la Società, in occasione dell'approvazione della delibera quadro, mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, un documento informativo redatto in conformità all'articolo 5 del Regolamento e all'allegato 4 al Regolamento

6. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE REALIZZATE DA SOCIETÀ CONTROLLATE

6.1 Ferme restando le esenzioni di cui al precedente articolo 3, la Procedura si applica anche alle Operazioni con Parti Correlate di cui siano parti Società Controllate e che siano oggetto di un preventivo esame del consiglio di amministrazione della Società o di un Dirigente con Responsabilità Strategiche che si concluda con la formale approvazione dell'operazione interessata o col rilascio di un parere, anche non vincolante, indirizzato agli organi sociali delle

Società Controllate competenti a deliberare o a decidere sull'operazione interessata in conformità alle disposizioni normative applicabili a tali Società Controllate. A tali operazioni troveranno applicazione, sulla base dei parametri calcolati ai sensi del precedente paragrafo 2.1, la procedura prevista, ai sensi del precedente paragrafo 5.2, per la Operazione di Maggiore Rilevanza o la procedura prevista, ai sensi del precedente paragrafo 5.1, per le Operazioni di Minore Rilevanza.

• 6.2 Il parere del Comitato Parti Correlate ai sensi, a seconda del caso, del precedente paragrafo 5.2(d) o del precedente paragrafo 5.1(a) in relazione alle operazioni di cui al presente articolo 6, dovrà essere reso prima che il consiglio di amministrazione della Società approvi l'operazione o renda il proprio parere (anche non vincolante) ai sensi del precedente paragrafo 6.1.
• 6.3 Al fine di dare attuazione a quanto previsto dai paragrafi 6.1 e 6.2, le Società Controllate informano tempestivamente gli organi delegati della Società delle Operazioni con Parti Correlate che intendono approvare, trasmettendogli le informazioni e la documentazione necessaria per dare corso a quanto previsto dalla presente Procedura.

7. OPERAZIONI URGENTI

• 7.1 Nei casi di urgenza (diversi da quelli collegati a situazione di crisi aziendale), ove espressamente consentito dallo statuto sociale della Società, le Operazioni con Parti Correlate che non siano attribuite dalla legge o dallo statuto sociale della Società alla competenza dell'assemblea della Società (o non siano sottoposte all'approvazione della stessa), possono essere concluse dal consiglio di amministrazione della Società ovvero dall'organo delegato competente in deroga a quanto disposto dagli articoli 7 e 8 del Regolamento, fermi restando gli obblighi informativi di cui all'articolo 5 del Regolamento e la riserva di competenza a deliberare sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza in capo al consiglio di amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 8, comma primo, lettera (a), del Regolamento e del precedente paragrafo 5.2(a) – a condizione che:
  • (a) qualora l'Operazione con Parti Correlate da compiere ricada nelle competenze di amministratori muniti di specifiche deleghe o del comitato esecutivo (ove nominato), il presidente del consiglio di amministrazione della Società sia informato delle ragioni di urgenza tempestivamente e, comunque, prima del compimento dell'Operazione con Parti Correlate stessa;
  • (b) tali Operazioni con Parti Correlate siano successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante adottata da parte della prima assemblea ordinaria della Società utile;
  • (c) il consiglio di amministrazione della Società, nel convocare l'assemblea di cui alla precedente lettera (b), predisponga una relazione contenente una circostanziata indicazione delle ragioni di urgenza. Il collegio sindacale riferisce all'assemblea di cui alla precedente lettera (b) le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni

di urgenza;

• (d) la relazione e le valutazioni di cui alla precedente lettera (c) siano messe a disposizione del pubblico almeno 21 (ventuno) giorni di calendario prima di quello fissato per l'assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte, III Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti;
• (e) entro il giorno di calendario successivo a quello di svolgimento dell'assemblea di cui alla precedente lettera (b), la Società metta a disposizione del pubblico, con le modalità indicate nella Parte, III Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai Soci Non Correlati.

8. INDIVIDUAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

• 8.1 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono individuati dal consiglio di amministrazione della Società, con il supporto degli organi delegati della Società, sulla base dell'organigramma del Gruppo, in conformità alla presente Procedura.
• 8.2 L'elenco dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche viene rivisto dal consiglio di amministrazione della Società ogni volta che ne sia ravvisata la necessità sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati della Società, in conformità alla presente Procedura.

9. DISPOSIZIONI GENERALI

9.1 Modifiche alla presente Procedura

• (a) Le modifiche alla presente Procedura sono approvate dal consiglio di amministrazione della Società previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate in conformità con quanto previsto dal precedente paragrafo 4.5.
• (b) Il consiglio di amministrazione della Società valuterà periodicamente con cadenza almeno annuale – la necessità di apportare modifiche e integrazioni alla presente Procedura, tenendo anche conto delle eventuali variazioni legislative e regolamentari e della futura prassi applicativa, nonché di eventuali variazioni della struttura organizzativa della Società e del Gruppo.
• (c) Il Comitato può formulare al consiglio di amministrazione della Società proposte di modifica della presente Procedura.
• (d) L'amministratore delegato della Società, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate in conformità con quanto previsto dal precedente paragrafo 4.5, è autorizzato ad apportare alla presente Procedura ogni modifica di carattere meramente formale e che non alteri, nella sostanza, il contenuto della Procedura stessa, dandone successivamente informazione al consiglio di amministrazione della Società in occasione

della prima riunione utile di tale organo.

(e) Il Dirigente Preposto Alla Redazione Dei Documenti Contabili Societari monitora la perdurante adeguatezza delle soglie di rilevanza di cui alla presente Procedura, riferendo in merito presidente del consiglio di amministrazione della Società al Comitato Controllo e Rischi.

9.2 Flussi informativi

• (a) I soggetti responsabili dell'avvio di un'operazione devono preventivamente accertarsi:
  • (i) se la controparte di tale operazione sia una Parte Correlata;
  • (ii) se l'operazione medesima rientri nell'ambito di applicazione della Procedura seguendo le modalità operative definite dalla Società;
  • (iii) nel caso di Operazioni con Parti Correlate con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, nonché a quelle con Società Collegate, se nelle Società Controllate o nelle Società Collegate controparti dell'operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti Correlate della Società; e
  • (iv) nel caso in cui la controparte dell'operazione sia una società fiduciaria ovvero sia sotto il Controllo di una società fiduciaria, dell'identità del beneficiario dell'operazione e, in particolare, se tale beneficiario sia una Parte Correlata.
• (b) Gli organi delegati della Società, eventualmente consultandosi con il presidente del Comitato Parti Correlati, valutano se l'operazione proposta rientra tra le Operazioni di Maggiore Rilevanza o le Operazioni di Minore Rilevanza, sulla base dei parametri calcolati ai sensi del precedente paragrafo 2.1.
• (c) Le Parti Correlate della Società comunicano tempestivamente al Dirigente Preposto Alla Redazione Dei Documenti Contabili Societari le informazioni necessarie per consentire alla Società di adempiere agli obblighi previsti dal Regolamento e dalla presente Procedura.
• (d) Il presidente o gli organi delegati assicurano che tutte le Operazioni con Parti Correlate approvate ai sensi del Regolamento e della presente Procedura siano tempestivamente comunicate al Dirigente Preposto alla Redazione Dei Documenti Contabili Societari, ai fini dell'adempimento degli obblighi informativi di cui all'articolo 154-bis del TUF.

9.3 Disposizioni di cui agli articoli 2497ter e 2391 del Codice Civile

• (a) L'applicazione del Regolamento e della Procedura non pregiudica quanto previsto:
  • (i) dall'articolo 2497-ter del Codice Civile, pertanto, qualora la Società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento, le deliberazioni influenzate da tale attività devono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione. Di esse

viene dato adeguato conto nella relazione di cui all'articolo 2428 del Codice Civile; e

(ii) dall'articolo 2391 del Codice Civile, pertanto, gli amministratori che abbiano un interesse, anche potenziale e indiretto, in un'Operazione con Parti Correlate sono tenuti a informarne tempestivamente il consiglio di amministrazione della Società, precisando la natura, i termini, l'origine e la portata di tale interesse. Qualora l'Operazione con Parti Correlate rientri nelle competenze di un amministratore con delega e questi abbia un interesse nell'operazione, lo stesso si astiene dal compiere l'operazione, investendo della medesima il consiglio di amministrazione.