Fila — Governance Information 2020

Mar 30, 2020

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2019

(predisposta ai sensi dell'articolo 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58)

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. Sito Web: www.filagroup.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2019 Data di approvazione della Relazione: 25 marzo 2020

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INDICE
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		PRINCIPALI DEFINIZIONI6
		1PROFILO DELLA SOCIETÀ11
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, DEL TUF)12
	DEL TUF)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), 12
		Capitale sociale e azioni della Società12 Warrant 15
	LETTERA B),	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, DEL TUF)17
	LETTERA C),	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, DEL TUF)17
	BIS,	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (EX ARTICOLO 123- COMMA 1, LETTERA D), DEL TUF)18
		PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), DEL TUF)18
	DEL TUF)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), 19
		ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), DEL TUF) 19
	TUF) 1-TER	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTICOLI 104, COMMA E 104-BIS, COMMA 1, DEL TUF) 19 Il Contratto di Finanziamento 19 Disposizioni statutarie in materia di opa 20
		DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), DEL TUF) Deleghe ad aumentare il capitale sociale 20 Azioni proprie20	20
	CIVILE)	Strumenti finanziari partecipativi22 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTICOLO 2497 E SS. CODICE	22
3.	COMPLIANCE (EX	ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), DEL TUF)	24
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	25
		NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L, DEL TUF)	25
		COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF) Componenti del Consiglio di Amministrazione28 Criteri e politiche di diversità 34 Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società 34	28
		Induction Programme 36
	LETTERA D),	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, DEL TUF)	37
		Poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione 37
		Modalità di svolgimento e periodicità delle riunioni consiliari 38
		ORGANI DELEGATI	41
		Amministratore Delegato e Consigliere Delegato 41
		Presidente Onorario 50

		Presidente del Consiglio di Amministrazione50
		Comitato Esecutivo 50
		Informativa al Consiglio di Amministrazione 51
		ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	51
		AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	51
		LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	52
		DIRETTORE GENERALE	52
5.		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	53
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)	54
7.		COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	55
	DEL TUF)	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT.	D), 55
		FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E ATTIVITÀ SVOLTE	56
8.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA	58
		MECCANISMI DI INCENTIVAZIONE DEL RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT E DEL DIRIGENTE PREPOSTO	59
	(EX	INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA I), TUF)	59
9.		COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE	60
	DEL TUF)	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ARTICOLO 123-BIS COMMA 2, LETT.	D), 60
		FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE E ATTIVITÀ SVOLTE	61
		Compiti in materia di controllo e rischi61
		Compiti in materia di operazioni con parti correlate63
		Attività del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate63
		10SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA B) DEL TUF)	64
		AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	67
		RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	67
		MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231 / 2001	69
		SISTEMA DI WHISTLEBLOWING	70
		SOCIETÀ DI REVISIONE	70
		DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	71
		COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	71
	11INTERESSI	DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	72
		PROCEDURA PER OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	72
		12COLLEGIO SINDACALE NOMINA DEI SINDACI	72 72

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) DEL TUF)	74
CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ	80
13RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	81
14ASSEMBLEE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. C) DEL TUF)	81
CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA	81
DIRITTO DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA	82
SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA	83
15ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	84
16CAMBIAMENTI DAL TERMINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	85
17CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	DEL 85

PRINCIPALI DEFINIZIONI

Di seguito sono riportate le principali definizioni utilizzate nella presente Relazione, in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento.

Acquisizione del Gruppo Pacon	indica l'acquisizione del Gruppo Pacon perfezionata in data 7 giugno 2018 dall'Emittente, per un prezzo base d'acquisizione pari a USD 340.000.000 (pari a circa Euro 287.300.000, alla data dell'acquisizione), tramite FILA Acquisition Company, una società costituita all'uopo, interamente controllata da Dixon (a sua volta controllata direttamente al 100% da Fila), che nell'ambito dell'acquisizione è stata incorporata da Pacon.
Assemblea	indica l'assemblea degli azionisti dell'Emittente.
Aumento di Capitale 2018	indica l'aumento del capitale deliberato in data 11 ottobre 2018 dall'Assemblea straordinaria, a pagamento e scindibile, per un controvalore massimo complessivo di Euro 100.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2019, con emissione di azioni ordinarie Fila e Azioni B, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile e dell'art. 5 dello Statuto.
	In data 28 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha stabilito l'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale 2018 in Euro 99.961.000.
Banche Finanziatrici	indica, complessivamente considerate, le banche con le quali l'Emittente ha sottoscritto il Contratto di Finanziamento vale a dire: Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., UniCredit S.p.A., Banca IMI S.p.A., Banco BPM S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., in qualità di "Mandated Lead Arranger", e UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, in qualità di banca agente e agente per le garanzie. Successivamente si sono aggiunti Crédit Agricole Cariparma S.p.A., Credito Valtellinese S.p.A. e Unione di Banche Italiane S.p.A., in qualità di istituti finanziatori.
Borsa Italiana	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Codice Civile	indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come di volta in volta modificato.
Codice di Autodisciplina	indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime

	e Confindustria disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance".
Collegio Sindacale	indica il collegio sindacale dell'Emittente.
Consiglio di Amministrazione	indica il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Consob	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.
Contratto di Finanziamento o SFA	indica il contratto di finanziamento sottoscritto dall'Emittente con le Banche Finanziatrici in data 4 giugno 2018, per un valore complessivo di Euro 570.000.000 e successivamente modificato in data 20 dicembre 2019.
Contratto di Garanzia	indica il contratto stipulato in data 28 novembre 2018 tra l'Emittente e i Garanti avente a oggetto l'impegno dei Garanti, a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, a sottoscrivere le azioni ordinarie Fila di nuova emissione nel contesto dell'Aumento di Capitale 2018, eventualmente rimaste inoptate al termine dell'offerta in Borsa ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, secondo periodo, del Codice Civile.
Data di Efficacia della Fusione	indica il 1 giugno 2015.
Data di Riferimento	indica il 31 dicembre 2019.
Dixon	indica Dixon Ticonderoga Company, società con sede in 615 Crescent Executive Ct., Lake Mary, Florida, controllata al 100% da Fila. In data 1 ottobre 2019 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione di Pacon in Dixon.
Emittente o Fila o Società	indica F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., con sede legale in Pero (MI), via XXV Aprile, n. 5, n. REA 2022589, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e codice fiscale 08391050963.
Esercizio di Riferimento o Esercizio	indica l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.
Fusione	indica la fusione per incorporazione di Fila, perfezionatasi alla Data di Efficacia della Fusione.
Garanti	indica, complessivamente considerate, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., UniCredit S.p. (che ricoprivano il ruolo di "Joint Coordinators" nel contesto Global dell'Aumento di Capitale 2018) e Banca Akros S.p.A., Banca IMI

	S.p.A. e BNP Paribas S.p.A., ossia le istituzioni finanziarie che hanno sottoscritto il Contratto di Garanzia.
Gruppo o Gruppo Fila	indica Fila e le società da essa controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e collegate ai sensi dell'articolo 2359, comma 3, del Codice Civile, che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.
Gruppo Pacon	indica, complessivamente considerate, Pacon e le società controllate, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e collegate ai sensi dell'articolo 2359, comma 3, del Codice Civile che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.
Manager Pacon	indica, complessivamente considerati, Jim Schmitz, Jim McDermott, Joan Strand, Brian Higgins e John Carlberg.
Manager Pacon Warrant	indica i n. 172.678 warrant aggiudicati ai Manager Pacon in data 28 novembre 2018 che danno diritto a ricevere 1 (una) nuova azione ordinaria dell'Emittente per ogni warrant esercitato.
MIV	indica il Mercato Telematico degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana.
MTA	indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Operazione	indica l'operazione di riorganizzazione tra Space e Fila, come approvata dai consigli di amministrazione delle predette società in data 15 gennaio 2015, posta in essere principalmente tramite la Fusione.
Organismo di Vigilanza	indica l'organismo di vigilanza di cui al D. Lgs. n. 231/2001 istituito dall'Emittente.
Pacon	indica Pacon Holding Company, società costituita secondo la legge dello Stato del Delaware interamente e indirettamente detenuta da Fila. In data 1 ottobre 2019 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione di Pacon in Dixon.
Pencil	indica Pencil S.p.A. con sede legale in Milano, viale Vittorio Veneto n. 14, n. REA MI - 2523046 , n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e codice fiscale 10338010019.
Piano di Performance Shares 2017-2019	indica il piano di compensi ex articolo 114-bis del TUF avente a oggetto l'assegnazione gratuita di azioni della Società, approvato

	dall'Assemblea il 27 aprile 2017 e chiuso anticipatamente a seguito della deliberazione dell'Assemblea del 18 aprile 2019 .
Piano di Performance Shares 2019-2021	indica il piano di compensi ex articolo 114-bis del TUF avente a oggetto l'assegnazione gratuita di azioni della Società, approvato dall'Assemblea il 18 aprile 2019.
PMI	indica le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'articolo 1, comma 1, lettera w-quater 1), del TUF e all'articolo 2-ter del Regolamento Emittenti.
Procedura per le Operazioni con Parti Correlate	indica la procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società ai sensi delle disposizioni di cui al Regolamento OPC Consob, approvata dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione del 15 ottobre 2013 e successivamente modificata con deliberazione consiliare del 21 marzo 2017, del 10 maggio 2017 e del 15 maggio 2018.
Regolamento di Borsa	indica il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, come di volta in volta modificato e integrato.
Regolamento Emittenti	indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato e integrato.
Regolamento OPC Consob	indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione	indica la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF.
Relazione sulla Remunerazione	indica la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale e presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.filagroup.it, sezione "Governance – Relazioni annuali".
Space	indica Space S.p.A.
Space Holding	indica Space Holding S.r.l. con sede legale in Milano, Piazza Cavour, n. 1, n. REA 2008312, n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e codice fiscale 08187660967, società promotrice di Space.
Sponsor Warrant	indica i "Sponsor Warrant Space S.p.A." aventi le caratteristiche di cui al relativo regolamento.

Statuto	indica lo statuto sociale della Società vigente alla data della presente Relazione.
TUF	indica il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come di volta in volta modificato ed integrato.

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

Fila, nata a Firenze nel 1920 e gestita dal 1956 dalla famiglia Candela, è una società italiana e una delle realtà industriali e commerciali più solide, dinamiche, innovative e in crescita sul mercato.

Dal novembre 2015, Fila è quotata sul MTA, segmento STAR.

La Società, con un fatturato di oltre 600 milioni di Euro al 31 dicembre 2018, ha registrato negli ultimi vent'anni una crescita significativa ed ha perseguito una serie di acquisizioni strategiche, fra cui l'italiana Adica Pongo, le statunitensi Dixon Ticonderoga Company e il Gruppo Pacon, la tedesca LYRA, la messicana Lapiceria Mexicana, l'inglese Daler-Rowney Lukas e la francese Canson.

Fila è l'icona della creatività italiana nel mondo con i suoi prodotti per colorare, disegnare, modellare, scrivere e dipingere grazie a marchi come Giotto, Tratto, Das, Didò, Pongo, Lyra, Doms, Maimeri, Daler-Rowney, Canson, Princeton e Strathmore. Fin dalle sue origini, Fila ha scelto di sviluppare la propria crescita sulla base dell'innovazione continua, sia di tecnologie sia di prodotti, col fine di dare alle persone la possibilità di esprimere le proprie idee e il proprio talento con strumenti qualitativamente eccellenti. Inoltre, Fila e le aziende del Gruppo collaborano con le istituzioni sostenendo progetti educativi e culturali per valorizzare la creatività e la capacità espressiva degli individui e per rendere la cultura un'opportunità accessibile a tutti.

Alla data del 31 dicembre 2019, Fila è attiva con 21 principali stabilimenti produttivi (due dei quali in Italia) e 35 filiali commerciali nel mondo e impiega circa 10.000 persone.

La Società ha adottato il modello di amministrazione e controllo tradizionale che si caratterizza per la presenza dei seguenti organi e comitati:

• (i) l'Assemblea degli Azionisti;
• (ii) il Consiglio di Amministrazione, che opera in modo collegiale nonché per il tramite dell'Amministratore Delegato e del Consigliere Delegato, e all'interno del quale sono stati istituiti:
• a) il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate; e
• b) il Comitato per la Remunerazione;
• (iii) il Collegio Sindacale.

La Società ha altresì istituito un Organismo di Vigilanza e nominato, ai sensi di legge, KPMG S.p.A. quale società di revisione legale dei conti.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, il valore della capitalizzazione e il valore del fatturato della Società negli ultimi tre esercizi risultano entrambi superiori alle soglie previste dall'articolo 1, comma 1, lettera w.quater.1) del TUF e dall'articolo 2-ter del Regolamento Emittenti. Pertanto la Società, a seguito dell'approvazione del bilancio consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, ha perso la qualifica di PMI.

Capitalizzazione media				Fatturato
2019	2018	2017	2019 2018 2017
699.783.408	695.887.172	695.694.989	682.686.134	588.746.760	510.353.519

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, DEL TUF)

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), DEL TUF)

Capitale sociale e azioni della Società

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Fila ammonta a Euro 46.876.271,68 ed è suddiviso in n. 50.948.796 azioni, di cui n. 42.866.940 azioni ordinarie e n. 8.081.856 azioni speciali B (le "Azioni B"), tutte senza indicazione del valore nominale.

La seguente tabella illustra la struttura del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Relazione.

Struttura del capitale sociale
Categoria N° azioni		% rispetto al Quotato (indicare i capitale sociale mercati) / Non quotato		Diritti ed obblighi
Azioni ordinarie	42.866.940	84,14%	MTA - Segmento STAR	Attribuiscono 1 voto per azione
Azioni a voto plurimo (Azioni B)	8.081.856	15,86%	Non quotate	Attribuiscono 3 voti per azione
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive di diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

Le azioni ordinarie Fila e le Azioni B sono sottoposte al regime di dematerializzazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF.

Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di Statuto e di legge.

Ai sensi dell'articolo 5.6 dello Statuto, le Azioni B attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

• (a) ogni Azione B dà diritto a 3 (tre) voti ai sensi dell'articolo 127-sexies del TUF in tutte le Assemblee, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge;
• (b) si convertono automaticamente in azioni ordinarie in ragione di 1 (una) azione ordinaria per ogni Azione B (senza necessità di deliberazione né da parte dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B, né da parte dell'assemblea della società) in caso di: (i) alienazione a soggetti che non siano già titolari di Azioni B, salvo nel caso in cui il cessionario sia un soggetto controllante, il controllato da o soggetto a comune controllo con, il cedente e, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con, il cedente, tutte le Azioni B dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B e (ii) cambio di controllo del soggetto titolare di Azioni B, dove per controllante del soggetto titolare si intende il soggetto che, ai sensi della normativa vigente, è tenuto ad effettuare le comunicazioni sulle partecipazioni rilevanti (il "Controllante Ultimo") e ciò ad eccezione del caso in cui tale cambio di controllo avvenga (1) non per atto tra vivi; ovvero (2) per atto tra vivi a favore di soggetti che siano discendenti in linea retta del Controllante Ultimo e/o a favore di società o altri enti direttamente o indirettamente controllati dal Controllante Ultimo o dai suoi discendenti in linea retta o di cui questi stessi siano i beneficiari, precisandosi che il passaggio da controllo esclusivo a controllo congiunto con terzi soggetti che agiscano di concerto con il Controllante Ultimo non costituirà cambio di controllo ai fini di questo paragrafo;
• (c) possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in azioni ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al Presidente del Consiglio di Amministrazione e in copia al presidente del Collegio Sindacale, e ciò sempre in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B.

Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal Consiglio di Amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del Consiglio di Amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal Collegio Sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

In nessun caso le azioni ordinarie potranno essere convertite in Azioni B.

La Società può procedere all'emissione di Azioni B limitatamente ai casi di (i) aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad azioni ordinarie; e (ii) fusione o scissione.

In caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole azioni ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle azioni - siano azioni ordinarie o Azioni B - da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera ai sensi dell'articolo 2376 del Codice Civile da parte dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni B.

In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie e di Azioni B: (i) il numero delle emittende azioni ordinarie e Azioni B dovrà essere proporzionale al numero di azioni ordinarie e di Azioni B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera; e (ii)

le azioni ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle azioni ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni B; in assenza di sottoscrizione delle Azioni B di nuova emissione da parte dei soci già titolari di Azioni B, le Azioni B si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria ogni Azione B e saranno offerte agli altri soci secondo quanto previsto dalla legge.

Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione quale incorporanda ovvero ad una fusione propria, i titolari delle Azioni B avranno diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche - quantomeno rispetto al diritto di voto plurimo delle Azioni B, nei limiti di legge e di compatibilità.

L'Assemblea, riunitasi in data 18 aprile 2019, ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114 bis del TUF, (i) il Piano di Performance Shares 2019-2021, riservato all'Amministratore Delegato, al Consigliere Delegato, ai dirigenti con responsabilità strategiche e alle figure manageriali della Società, e, contestualmente, (ii) la chiusura anticipata al 31 dicembre 2018 del Piano di Performance Shares 2017-2019, riservato ai dirigenti con responsabilità strategiche e alle figure manageriali della Società, con conseguente assegnazione anticipata, ai relativi beneficiari, delle azioni ordinarie Fila spettanti al 31 dicembre 2018, previa definizione del numero stesse in considerazione del raggiungimento degli obiettivi previsti dal piano.

A servizio del Piano di Performance Shares 2019-2021, l'Assemblea, riunitasi in data 18 aprile 2019, ha altresì deliberato di delegare, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, per un importo di massimi Euro 458.049,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 497.879 azioni ordinarie Fila, da assegnare ai beneficiari del Piano di Performance Shares 2019-2021 al termine del periodo di vesting triennale (i.e. 1 gennaio 2019 – 31 dicembre 2021).

Con riferimento al Piano di Performance Shares 2017-2019, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 15 maggio 2019, ha:

• (i) su parere del Comitato per la Remunerazione e sulla base dei poteri conferiti dall'Assemblea del 18 aprile 2019, deliberato la chiusura anticipata, al 31 dicembre 2018, del Piano di Performance Shares 2017-2019 e approvato, alla luce della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance quantitativi e qualitativi, l'assegnazione ai beneficiari del Piano di Performance Shares 2017-2019 di un premio complessivamente pari a n. 15.894 azioni ordinarie Fila; e
• (ii) a servizio della chiusura del Piano di Performance Shares 2017-2019, ha dato esecuzione alla delega conferita, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, dall'Assemblea del 27 aprile 2017 al Consiglio di Amministrazione, deliberando pertanto di aumentare il capitale sociale di Fila per l'importo di nominali Euro 14.622,00, mediante emissione di n. 15.894 nuove azioni ordinarie Fila, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile mediante imputazione a capitale di utili e riserve di utili.

Si precisa che il numero di azioni ordinarie Fila effettivamente assegnate ai beneficiari del Piano di Performance Shares 2017-2019 è risultato pari a n. 14.879. Pertanto, il capitale sociale di Fila è stato effettivamente aumentato per l'importo di nominali Euro 13.688,68 e sono state emesse n. 14.879

nuove azioni aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Fila in circolazione e godimento regolare alla data della relativa emissione. Con riferimento a tali azioni non è previso un obbligo di mantenimento per un certo periodo di tempo (c.d. minimum holding).

Per informazioni sul Piano di Performance Shares 2019-2021 e sul Piano di Performance Shares 2017-2019 si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione nonché ai rispettivi documenti informativi predisposti ai sensi degli articoli 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, consultabili sul sito internet della Società www.filagroup.it, rispettivamente, nella sezione "Governance – Relazioni annuali" e nella sezione "Governance - Piani di Stock-Grant".

Warrant

(i) Sponsor Warrant

In data 9 ottobre 2013, l'Assemblea straordinaria ha – tra l'altro – deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 7.788.750, mediante emissione di massime n. 750.000 azioni ordinarie di compendio a servizio degli Sponsor Warrant, esercitabili alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'Assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta. A seguito di tale delibera sono stati emessi n. 690.000 Sponsor Warrant, tutti assegnati a Space Holding. Ciascun Sponsor Warrant dà diritto, a fronte del relativo esercizio, all'assegnazione di un'azione ordinaria Fila.

In data 15 gennaio 2015 il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 6.2 del regolamento degli Sponsor Warrant, ha deliberato di apportare alcune modifiche al "Prezzo di Esercizio" di tali warrant allo scopo di adeguare i termini e le condizioni di esercizio degli stessi all'eventuale distribuzione di riserve contemplata nell'ambito dell'Operazione. In data 28 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 6.1(i) del regolamento degli Sponsor Warrant, ha deliberato di rettificare il "Prezzo di Esercizio" di tali warrant allo scopo di adeguare i termini e le condizioni di esercizio degli stessi in conseguenza dell'Aumento di Capitale 2018.

Alla data della presente Relazione, sulla base delle informazioni a disposizione della Società, Space Holding detiene la totalità degli Sponsor Warrant emessi (i.e. n. 690.000). Gli Sponsor Warrant sono esercitabili – ai termini ed alle condizioni di cui al relativo regolamento – nel periodo compreso tra il primo giorno di borsa aperta successivo al 1 giugno 2015 (la Data di Efficacia della Fusione) e il decimo anniversario della medesima data.

Gli Sponsor Warrant non sono quotati su alcun mercato regolamentato.

Il regolamento degli Sponsor Warrant è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente www.filagroup.it, nella sezione "Governance".

La seguente tabella riepiloga le principali caratteristiche degli Sponsor Warrant, alla data della presente Relazione.

	Quotato (indicare i mercati) / Non quotato	N. strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione / esercizio	n. azioni al servizio della conversione / esercizio
Sponsor Warrant	Non quotato	690.000	Azioni ordinare	massime n. 750.000 azioni ordinarie

(ii) Manager Pacon Warrant

Nell'ambito dell'Acquisizione del Gruppo Pacon è stata prevista l'assegnazione gratuita ai Manager Pacon dei Manager Pacon Warrant, che danno diritto a ricevere un'azione ordinaria Fila di nuova emissione in ragione di ciascun Manager Pacon Warrant esercitato. A tal riguardo, si segnala che in data 11 ottobre 2018 l'Assemblea straordinaria ha deliberato un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, scindibile e a pagamento, per un controvalore pari a USD 2.050.000, comprensivo di sovrapprezzo, al servizio dei Manager Pacon Warrant. In data 28 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha determinato, sulla base dei poteri conferiti dalla predetta Assemblea, (i) in Euro 1.810.000 l'importo massimo, comprensivo del sovrapprezzo, del suddetto aumento di capitale e (ii) in massime n. 172.678 le nuove azioni ordinarie Fila da emettersi a fronte dell'esercizio dei Manager Pacon Warrant. Sono quindi stati emessi e assegnati ai Manager Pacon n. 172.678 Manager Pacon Warrant.

I Manager Pacon Warrant sono (i) emessi in forma cartacea; (ii) nominativi; (iii) non trasferibili a terzi, tranne nel caso di successione ereditaria o testamentaria e (iv) suddivisi in tre (3) lotti di pari ammontare (vale a dire di 1/3 ciascuno) tutti esercitabili entro il 31 dicembre 2025, di cui il primo esercitabile a decorrere dal 7 giugno 2019, il secondo esercitabile a decorrere dal 7 giugno 2020 e il terzo esercitabile dal 7 giugno 2021, fatta eccezione per un Manager Pacon in relazione al quale sono suddivisi in due (2) lotti di pari ammontare (vale a dire di 1/2 ciascuno) di cui il primo esercitabile a decorrere dal 7 giugno 2019 e il secondo esercitabile a decorrere dal 7 giugno 2020. I Manager Pacon Warrant non sono quotati su alcun mercato regolamentato. Il prezzo di esercizio di ciascun Manager Pacon Warrant è pari ad Euro 10,48.

Si segnala che l'importo di USD 2.050 migliaia da utilizzarsi per la sottoscrizione dell'aumento di capitale al servizio dei Manager Pacon Warrant è stato integralmente versato dai Manager Pacon su un conto intestato a Fila e tali somme sono state contabilizzate dalla Società in una riserva denominata "conto futuro aumento di capitale". In caso di esercizio dei Manager Pacon Warrant, tale riserva sarà integralmente o parzialmente convertita a capitale (a seconda di quanti Manager Pacon Warrant saranno stati effettivamente esercitati); qualora non tutti i Manager Pacon Warrant siano esercitati, i relativi importi versati dai Manager Pacon resteranno acquisiti dalla Società a titolo di versamento a fondo perduto.

In data 7 giugno 2019 è divenuto esercitabile il primo lotto dei Pacon Manager Warrant. A partire da tale data, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, i Manager Pacon hanno esercitato complessivi n. 63.117 Manager Pacon Warrant (corrispondenti all'intero ammontare del primo lotto) e, conseguentemente, sono state emesse n. 63.117 nuove azioni ordinarie Fila a valere sull'aumento di capitale sociale a pagamento e scindibile, così come deliberato dall'Assemblea straordinaria del 11 ottobre 2018. Alla luce di ciò, il capitale sociale della Società è stato aumentato per l'importo complessivo di Euro 662.095 (di cui Euro 63.177 imputati a capitale e Euro 598.918 imputati a sovrapprezzo).

In data 16 marzo 2020, Jim Schmitz e il Gruppo Fila, previa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, hanno sottoscritto un accordo modificativo del rapporto di lavoro intercorrente tra i medesimi, che sarà efficace dal 1° aprile 2020. In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione di Fila ha ritenuto che la predetta modifica del rapporto di lavoro tra Jim Schmitz e il gruppo Fila fosse configurabile come un'ipotesi di "Good Leaver" ai sensi del regolamento dei Pacon Manager Warrant e, pertanto, Jim Schmitz avrà diritto a esercitare anticipatamente, a partire dal 1° aprile 2020,

i 2 (due) lotti residui di pari ammontare (vale a dire di 1/3 ciascuno) dei Pacon Manager Warrant allo stesso attribuiti.

La seguente tabella riepiloga le principali caratteristiche dei Manager Pacon Warrant, alla data della presente Relazione.

	Quotato (indicare i mercati) / Non quotato	N. strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione / esercizio	n. azioni al servizio della conversione / esercizio
Manager Pacon Warrant	Non quotato	109.501	Azioni ordinare	massime n. 172.678 azioni ordinarie

RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, non risultano restrizioni al trasferimento delle azioni ordinarie della Società. Non esistono, inoltre, limiti al possesso delle azioni della Società, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine sociale.

Per maggiori informazioni in merito alle Azioni B si rinvia al precedente Paragrafo 2.1.1 della Relazione.

Per completezza, si segnala che nell'ambito del Contratto di Garanzia, l'Emittente aveva assunto l'impegno nei confronti dei Garanti, a far data dal 28 novembre 2018 e sino al 180° giorno dalla data del closing dell'Aumento di Capital 2018 (i.e. 27 dicembre 2018), a non effettuare, e a far sì che le società del Gruppo non effettuassero, emissioni di altri strumenti finanziari convertibili in azioni della Società o che, comunque, dessero il diritto di acquistare e/o sottoscrivere azioni della Società ovvero emissioni di qualunque altro strumento che avesse i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Joint Global Coordinators che non poteva essere irragionevolmente negato. Tale impegno è cessato in data 25 giugno 2019.

Restano in ogni caso salve dagli impegni di cui sopra le emissioni di azioni dell'Emittente derivanti (i) dall'Aumento di Capitale 2018, (ii) da emissioni a servizio dell'esercizio degli Sponsor Warrant e (iii) dal Piano di Performance Shares 2017-2019.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), DEL TUF)

Le azioni ordinarie della Società e le Azioni B sono sottoposte al regime di dematerializzazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF.

Sulla base delle informazioni disponibili secondo le comunicazioni ex articolo 120 del TUF, gli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate, sono indicati nella tabella che segue.

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Massimo Candela	Pencil S.p.A.	31,947%	56,532%
Jacopo Meneguzzo	VEI Capital – Venice European Investment Capital S.p.A.	7,723%	4,933%
Flottante	-	60,33%	38,535%
Totale	-	100,000%	100,000%

TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), DEL TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti, fermo restando quanto già indicato, con riferimento alle Azioni B, al precedente Paragrafo 2.1.1 della Relazione.

Come anticipato supra, la Società ha emesso, ai sensi dell'articolo 127-sexies del TUF, azioni a voto plurimo (le Azioni B), ognuna delle quali dà diritto a 3 (tre) voti in tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge, e conferisce i diritti e gli obblighi indicati al precedente Paragrafo 2.1.1 della Relazione. Le Azioni B sono interamente di titolarità di Pencil (società controllata da Massimo Candela).

Lo Statuto non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF.

PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società ha adottato il Piano di Performance Shares 2019-2021 in favore di dipendenti e di amministratori investiti di particolari cariche del Gruppo da attuarsi mediante assegnazione gratuita, ai beneficiari, di azioni ordinarie della Società.

In data 15 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato per la Remunerazione e sulla base dei poteri conferiti dall'Assemblea del 18 aprile 2019, ha deliberato (i) la chiusura anticipata al 31 dicembre 2018 del Piano di Performance Shares 2017-2019 riservato ad alcuni dirigenti e figure manageriali della Società; e (ii) approvato l'assegnazione ai beneficiari del Piano di Performance Shares 2017-2019 di un premio complessivamente pari a n. 15.894 azioni ordinarie Fila. Per maggiori informazioni si rinvia al precedente Paragrafo 2.1.1 della Relazione.

Il Piano di Performance Shares 2017-2019 non prevedeva e il Piano di Performance Shares 2019- 2021 non prevede l'attribuzione del diritto di voto a soggetti diversi dai relativi beneficiari, né particolari meccanismi di esercizio del diritto di voto.

Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Shares 2019-2021 e sul Piano di Performance Shares 2017-2019 si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione nonché ai rispettivi documenti informativi predisposti ai sensi degli articoli 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, consultabili sul sito internet della Società www.filagroup.it, rispettivamente, nella sezione "Governance – Relazioni annuali" e nella sezione "Governance - Piani di Stock-Grant".

RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto per i soci titolari di azioni ordinarie e/o di Azioni B, né limitazioni dei diritti di voto a una determinata percentuale o a un certo numero di voti, né termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della Società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli.

ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, non esistono accordi tra azionisti resi noti ai sensi dell'articolo 122 TUF aventi ad oggetto azioni della Società.

CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTICOLI 104, COMMA 1- TER E 104-BIS, COMMA 1, DEL TUF)

Il Gruppo Fila ha in essere i seguenti accordi significativi che contengono una clausola di cambio di controllo.

Il Contratto di Finanziamento

In data 4 giugno 2018 la Società, da un lato, e le Banche Finanziatrici, dall'altro, hanno stipulato il Contratto di Finanziamento avente ad oggetto: (i) una linea di credito per cassa multivaluta per un valore complessivo di Euro 150.000.000 (la "TLA"); (ii) una linea di credito per cassa multivaluta per un valore complessivo di Euro 245.000.000 (la "TLB"); (iii) una linea di credito per cassa per un valore complessivo di Euro 125.000.000 (la "TLC"); e (iv) una linea di credito rotativa per cassa multivaluta per un valore complessivo di Euro 50.000.000 (la "RCF").

Il Contratto di Finanziamento è destinato a copertura del fabbisogno finanziario connesso all'Acquisizione del Gruppo Pacon, nonché a rifinanziare la porzione prevalente dell'indebitamento finanziario del Gruppo Fila preesistente all'Acquisizione e sostenere le generali esigenze finanziarie del Gruppo Fila a esito dell'Acquisizione del Gruppo Pacon. Si segnala che, in base ai termini del Contratto di Finanziamento, i proventi netti dell'Aumento di Capitale 2018 sono stati interamente destinati al rimborso di una quota parte corrispondente della TLC.

In data 20 dicembre 2019 la Società, da un lato, e le Banche Finanziatrici, dall'altro, hanno stipulato un atto modificativo del Contratto di Finanziamento, che ha comportato, inter alia: (i) la modifica della destinazione d'uso e il conseguente utilizzo di una porzione, pari a Euro 25 milioni, della linea RCF; (ii) l'incremento, pro-rata, del singolo ammontare delle linee TLC, TLB e TLC per un importo complessivo di Euro 15 milioni; e conseguentemente (iii) la modifica dei relativi convenant finanziari.

L'indebitamento complessivo del Gruppo Fila connesso al Contratto di Finanziamento è pari, al 31 dicembre 2019, a Euro 421,3 milioni e, alla data della presente Relazione, a circa Euro 470,3 milioni.

Il Contratto di Finanziamento prevede alcune ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio, integrale o parziale, del Finanziamento al ricorrere di talune circostanze; tra le ipotesi di rimborso anticipato integrale, si segnala il "cambio di controllo" dell'Emittente, ovverosia il caso in cui, inter alia, (i) Massimo Candela e Alberto Candela cessino di controllare Pencil o (ii) Pencil cessi di detenere almeno il 34% del capitale sociale dell'Emittente o (iii) Pencil cessi di essere il maggiore azionista dell'Emittente.

Il patto parasociale tra Fila e gli azionisti di minoranza di DOMS Industries Pvt Ltd

Il patto parasociale in essere tra Fila e gli azionisti di minoranza di DOMS Industries Pvt Ltd (India) (gli "Azionisti di Minoranza") prevede in caso di "cambio di controllo", come definito in tale patto parasociale, che: (i) l'Emittente notifichi il verificarsi dell'evento entro i successivi 7 (sette) giorni lavorativi agli Azionisti di Minoranza e (ii) gli Azionisti di Minoranza, nei 30 (trenta) giorni lavorativi successivi alla comunicazione, abbiano il diritto (ma non l'obbligo) di cedere (put option) a Fila medesima (che è obbligata ad acquistare) l'intera partecipazione detenuta dagli stessi in DOMS Industries Pvt Ltd (India) alla data del cambio di controllo, a un prezzo da determinarsi in base a una formula che varia in funzione del momento in cui viene esercitata la put option e sostanzialmente tesa a riconoscere agli Azionisti di Minoranza il fair market value della loro partecipazione.

Ai sensi del predetto patto parasociale, si ha un "cambio di controllo" nel caso in cui Massimo Candela cessi di (i) detenere (direttamente o indirettamente) almeno il 50% più un'azione del capitale sociale votante di Fila o (ii) avere la facoltà di nominare (direttamente o indirettamente) la maggioranza dei membri del Consiglio di amministrazione di Fila.

Il predetto patto parasociale è a tempo indeterminato, e rimarrà in vigore fino a sua espressa risoluzione.

Disposizioni statutarie in materia di opa

Con riferimento alle vigenti disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto, si precisa che lo Statuto non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione ex articolo 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), DEL TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

A servizio del Piano di Performance Shares 2019-2021, l'Assemblea, riunitasi in data 18 aprile 2019, ha deliberato di delegare, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, per un importo di massimi Euro 458.049,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 497.879 azioni ordinarie Fila, da assegnare ai beneficiari del Piano di Performance Shares 2019-2021 al termine del periodo di vesting triennale (i.e. 1 gennaio 2019 – 31 dicembre 2021).

Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Shares 2019-2021 si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione nonché al documento informativo predisposto ai sensi degli articoli 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, consultabili sul sito internet della Società www.filagroup.it, rispettivamente, nella sezione "Governance – Relazioni annuali" e nella sezione "Governance - Piani di Stock-Grant".

Azioni proprie

Alla data della presente Relazione, la Società non ha in portafoglio azioni proprie.

L'Assemblea, riunitasi in data 18 aprile 2019, ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e dell'articolo 132 del TUF, il Consiglio di Amministrazione (i) ad acquistare, in una o più volte, un numero massimo, su base rotativa, di 500.000 azioni ordinarie di Fila ovvero il diverso numero che rappresentasse lo 0,9829% del capitale sociale, per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione (i.e. 18 ottobre 2020), nonché (ii) a compiere atti di disposizione, senza limiti temporali, delle azioni proprie acquistate e di quelle eventualmente detenute in portafoglio dalla Società.

L'autorizzazione è stata concessa al fine di cogliere eventuali opportunità che il mercato possa offrire in futuro ed in particolare per consentire alla Società di porre in essere le seguenti operazioni: (i) intervenire, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, a sostegno della liquidità del titolo Fila; (ii) costruire un magazzino di titoli da utilizzare nell'ambito di operazioni straordinarie in relazione alle quali si renda necessario procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari; (iii) destinare le azioni proprie al servizio di prestiti obbligazionari o altri strumenti di debito convertibili in azioni; (iv) destinare le azioni proprie a servizio di eventuali piani di incentivazione riserva ti ai dipendenti ed agli amministratori del Gruppo; (v) dare corso ad altre operazioni straordinarie sul capitale; e (vi) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione. Le operazioni di disposizione potranno essere effettuate con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita al di fuori del mercato regolamentato.

È stata, altresì, concessa l'autorizzazione a effettuare operazioni successive di acquisto e alienazione nell'ambito di attività di trading.

Il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni ordinarie Fila dovrà essere stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Fila nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto. Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, l'Assemblea del 18 aprile 2019 ha determinato solamente il corrispettivo minimo, che non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di alienazione, fermo restando che tale limite potrà non trovare applicazione in determinati casi.

Alla data della presente Relazione, la Società non ha dato avvio ad alcun programma di acquisto di azioni proprie.

Si segnala, da ultimo, che in data 16 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2019 il rinnovo dell'autorizzazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del TUF, del piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea del 18 aprile 2019, che, per la parte relativa all'acquisto di azioni proprie, andrà in scadenza nei prossimi mesi.

I termini, le condizioni e le modalità del piano di acquisto di azioni proprie di cui è stata richiesta l'autorizzazione all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2019 sono i medesimi di quelli di cui all'autorizzazione concessa dall'Assemblea del 18

aprile 2019. In particolare l'autorizzazione per l'acquisto, in una o più volte, di azioni proprie viene richiesta con riferimento a un numero massimo, su base rotativa, di 500.000 azioni ordinarie di Fila, rappresentative dello 0,9814% del capitale sociale della Società, e per la durata massima consentita dall'articolo 2357, secondo comma, del Codice Civile ovverosia per un periodo di 18 mesi dalla data di eventuale approvazione della proposta. L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali.

Strumenti finanziari partecipativi

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato a emettere strumenti finanziari partecipativi.

ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTICOLO 2497 E SS. CODICE CIVILE)

Fila è controllata da Pencil S.p.A. ("Pencil"), a sua volta controllata da Massimo Candela, la quale detiene una partecipazione nella Società rappresentata sia da azioni ordinarie sia da azioni di categoria speciale a voto plurimo (le "Azioni B"). In particolare, Pencil possiede: (i) il 31,9% circa del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie e (ii) il 100% del capitale sociale della Società rappresentato da Azioni B e detiene, complessivamente, il 56% circa dei diritti di voto esercitabili in assemblea.

Si rappresenta che alla data della presente relazione la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile da parte del socio di controllo Pencil. In particolare, la presunzione di cui all'articolo 2497-sexies del Codice Civile non trova applicazione in quanto:

• (i) in via generale, le decisioni relative alla gestione di Fila e delle sue controllate sono adottate, per quanto di rispettiva competenza, esclusivamente all'interno del Consiglio di Amministrazione dell'emittente e degli organi amministrativi delle controllate dell'emittente;
• (ii) Fila non riceve direttive e/o istruzioni da Pencil sulle proprie scelte strategiche in materia finanziaria, industriale e commerciale né su decisioni aventi ad oggetto operazioni di natura straordinaria o investimenti;
• (iii) la controllante Pencil non è, in alcun modo e a nessun titolo, coinvolta nel processo di predisposizione, esame e approvazione dei piani industriali del Gruppo nonché dei budget annuali della Società e del Gruppo. Essi sono, infatti, predisposti dal management della Società e del Gruppo e sono esaminati e approvati, esclusivamente, dal Consiglio di Amministrazione di Fila in piena autonomia e senza alcuna interferenza da parte della controllante Pencil;
• (iv) Pencil non pone in essere forme di assistenza finanziaria in favore di Fila e, in particolare, in via non esaustiva, non concede finanziamenti né rilascia fideiussioni, lettere di patronage o altre garanzie a favore dell'emittente;
• (v) Pencil non gestisce alcun servizio per conto di Fila e, in particolare, non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata (cash pooling);
• (vi) Pencil non assume decisioni sulla gestione del personale di Fila né elabora organigrammi aziendali per Fila;

(vii) Pencil non ha un regolamento di gruppo né policy di gruppo per le attività di acquisto di beni o servizi, rispetto alle quali il Consiglio di Amministrazione di Fila mantiene piena autonomia decisionale.

Inoltre si segnala, per quanto di rilievo, che la competenza professionale e l'autorevolezza degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori indipendenti, unitamente al fatto che gli Amministratori indipendenti costituiscono la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, sono un ulteriore presidio del fatto che tutte le decisioni del Consiglio di Amministrazione di Fila vengano adottate nell'esclusivo interesse della Società, del Gruppo e dei suoi stakeholders, in assenza di direttive e ingerenze da parte di soggetti terzi.

* * *

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori [...] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione predisposta e pubblicata ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it, nella sezione "Governance".

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis comma 1, lettera l) del TUF relative alle "norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nel seguente Capitolo 4 della Relazione.

3. COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), DEL TUF)

In data 15 marzo 2016 l'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina pubblicato sul sito internet di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm).

Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Autodisciplina e in linea con la Raccomandazione UE n. 208/2014 – delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente. In particolare, si segnala che, salvo ove diversamente specificato nel corso della presente Relazione, l'Emittente, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, ha adottato tutte le misure e i presidi volti a garantire l'effettiva implementazione da parte della Società delle raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina.

Si segnala che né l'Emittente né le sue controllate sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società.

NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L, DEL TUF)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 7 (sette) e non più di 12 (dodici) membri. L'Assemblea determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione.

Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di Amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura descritta di seguito, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione al capitale almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari ( 1 ). La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 12 (dodici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima:

• (i) curriculum vitae dei candidati;
• (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto

^{( 1}) Si segnala che, ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti, con delibera n. 28 del 30 gennaio 2020, Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati.

la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;

• (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), viene tratto, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne 1 (uno); e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora al termine della votazione non sia assicurata la nomina del numero di Amministratori indipendenti richiesto dalla normativa regolamentare applicabile, verranno esclusi i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati indipendenti non eletti nella stessa lista. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le suddette modalità, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a 3 (tre) esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà stato ricostituito e gli Amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più Amministratori eletti da una lista diversa dalla Lista di Maggioranza, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'Amministratore venuto meno, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione, la Società non ha ancora formalmente adottato linee guida per la successione degli Amministratori Esecutivi della Società.

Al riguardo tuttavia, si segnala che, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, sono state inserite all'interno dell'organigramma del Gruppo Fila alcune figure di elevato standing che, in virtù delle proprie specifiche competenze in settori chiave per la gestione e lo sviluppo del business del Gruppo, hanno assunto posizioni di vertice in alcune importanti funzioni del Gruppo, così affiancandosi – e, in parte, sostituendosi – agli Amministratori Esecutivi nello svolgimento di tali mansioni. Inoltre, la Società sta provvedendo allo sviluppo di un nuovo modello organizzativo del Gruppo la cui implementazione comporterà una maggiore decentramento e articolazione dei poteri e delle relative responsabilità tra le verie funzioni del Gruppo.

Pertanto, per quanto formalmente la Società non abbia adottato lineee guida per la successione degli Amministratori Esecutivi, tuttavia si ritiene che le predette iniziative vadano nella direzione di

articolare a livello di Gruppo in capo a più persone le deleghe degli Amministratori Esecutivi in alcuni settori, così soddisfacendo ad un'esigenza di decentramento specificamente avvertita dalla Società.

COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

Componenti del Consiglio di Amministrazione

In data 27 aprile 2018, l'Assemblea ha determinato in 9 (nove) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e ha fissato la durata in carica del nuovo Consiglio di Amministrazione in 3 (tre) esercizi sociali, cioè fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020.

Sono stati quindi nominati nove consiglieri per gli esercizi 2018, 2019 e 2020 sulla base delle 2 (due) liste depositate, rispettivamente:

• (i) dall'azionista Pencil, titolare alla data di presentazione delle liste di n. 13.133.032 azioni ordinarie e di n. 6.566.508 Azioni B, che ha ottenuto n. 37.818.196 voti favorevoli pari al 87,835% dei diritti di voto rappresentati nell'Assemblea del 27 aprile 2018 e al 69,435% del totale dei diritti di voto esercitabili in tale data (la "Lista 1"); e
• (ii) congiuntamente da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e da altri investitori ( 2 ), titolari complessivamente, alla data di presentazione delle liste, di n. 2.314.235 azioni ordinarie, che ha ottenuto n. 5.234.729 voti favorevoli pari al 12,158% dei diritti di voto rappresentati nell'Assemblea del 27 aprile 2018 e al 9,611% del totale dei diritti di voto esercitabili in tale data (la "Lista 2").

A seguito della votazioni sono stati eletti membri del Consiglio di Amministrazione le seguenti persone: (i) Gianni Mion; (ii) Massimo Candela; (iii) Luca Pelosin; (iv) Filippo Zabban; (v) Annalisa Barbera; (vi) Sergio Ravagli; (vii) Francesca Prandstraller; (viii) Paola Bonini; e (ix) Gerolamo Caccia Dominioni( 3 ).

In data 5 ottobre 2018, Sergio Ravagli ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore e membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate della Società. Pertanto, in data 13 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, Alessandro Potestà quale nuovo Amministratore e membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, in sostituzione di Sergio Ravagli. L'Assemblea del 18 aprile 2019 ha integrato il Consiglio di Amministrazione nominando, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, Alessandro Potestà quale

^{( 2}) Trattasi di Amber Capital Italia SGR S.p.A., gestore del fondo Alpha Ucits Sicav-Amber Equity Fund;Aletti Gestielle SGR S.p.A. gestore del fondo Gestielle Pro Italia; Amundi Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Amundi Dividendo Italia, Amundi Obiettivo Crescita 2022 Due, Amundi Obiettivo Crescita 2022, Amundi Obiettivo Risparmio 2022 Due, Amundi Obiettivo Risparmio 2022 Quattro, Amundi Obiettivo Risparmio 2022 Tre, Amundi Obiettivo Risparmio 2022, Amundi Valore Italia Pir, Amundi Sviluppo Italia e Amundi Risparmio Italia,Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore dei fondi: Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Arca Economia Reale Equity Italia e Arca Azioni Italia; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Pmi Italia e Eurizon Progetto Italia 40; Eurizon Capital S.A. gestore dei fondi: Eurizon Fund -Equity Italy e Eurizon Fund -Equity Small Mid Cap Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi: Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30 e Piano Bilanciato Italia 50; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia; Mediolanum International Funds -challenge funds - Challenge Italian Equity; Zenit SGR S.p.A. gestore dei fondi: Zenit Obbligazionario e Zenit Pianeta Italia.

^{( 3}) N. 8 (otto) Amministratori sono stati tratti dalla Lista 1 e in particolare: (i) Gianni Mion; (ii) Massimo Candela; (iii) Luca Pelosin; (iv) Filippo Zabban; (v) Annalisa Barbera; (vi) Sergio Ravagli; (vii) Francesca Prandstraller; e (viii) Paola Bonini. N. 1 (uno) Amministratore è stato, invece, tratto dalla Lista 2 e in particolare: Gerolamo Caccia Dominioni.

Amministratore, sino alla data di cessazione del mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, cioè fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020.

In data 30 luglio 2019, Gianni Mion ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto dal 6 agosto 2019, dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministratore e Amministratore. Pertanto, in data 6 agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, Giovanni Gorno Tempini quale nuovo Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione, in sostituzione di Gianni Mion. Giovanni Gorno Tempini resterà in carica sino alla prossima Assemblea della Società, convocata per il giorno 22 aprile 2020 e chiamata, inter alia, a valutare la nomina di Giovanni Gorno Tempini ovvero di altro soggetto quale Amministratore.

Alla luce di quanto sopra descritto, la seguente tabella illustra la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione.

Carica	Nome e cognome	Lista di appartenenza
Presidente	Giovanni Gorno Tempini	N/A
Amministratore Delegato	Massimo Candela	Lista 1
Consigliere Delegato	Luca Pelosin	Lista 1
Amministratore (*)	Filippo Zabban	Lista 1
Amministratore	Annalisa Barbera	Lista 1
Amministratore (*)	Francesca Prandstraller	Lista 1
Amministratore (*)	Paola Bonini	Lista 1
Amministratore (*)	Gerolamo Caccia Dominioni	Lista 2
Amministratore (*)	Alessandro Potestà	N/A

(*) Amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147, comma 4, del TUF, e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 2 del Regolamento del Ministro della Giustizia n. 162/2000, come richiamato dall'articolo 147-quinquies del TUF e non si trovano in nessuna delle condizioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'articolo 2382 del Codice Civile o, a seconda del caso, dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF. Inoltre, gli Amministratori Alessandro Potestà, Paola Bonini, Filippo Zabban, Francesca Prandstraller e Gerolamo Caccia Dominioni sono in possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147, comma 4, del TUF, e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

La presenza di 5 (cinque) Amministratori indipendenti è preordinata alla più ampia tutela del buon governo societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica fra tutti gli Amministratori. Il contributo degli Amministratori indipendenti permette, inoltre, al Consiglio di Amministrazione di verificare che siano valutati con adeguata indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi della Società con quelli dell'azionista di controllo.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2018 si rinvia al sito internet della Società www.filagroup.it, nella sezione "Governance - Assemblee", ove sono disponibili anche i curricula professionali di ciascun Amministratore.

La tabella che segue contiene l'elenco dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica durante l'Esercizio di Riferimento. Tra la chiusura dell'Esercizio e la data della presente Relazione non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Amministratore	Prandstraller Francesca	1962	29 luglio 2014	1 gennaio 2019	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2020	M		X	X	X		6/7			6/6	P
Amministratore	Bonini Paola	1967	27 aprile 2018	1 gennaio 2019	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2020	M		X	X	X		5/7	7/8	M	6/6	M
Amministratore	Caccia Dominioni Gerolamo ○	1955	22 luglio 2015	1 gennaio 2019	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2020	m		X	X	X		7/7	8/8	P
	-AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Presidente	Mion Gianni	1943	7 ottobre 2013	1 gennaio 2019	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2020	M					2	4/5
N. riunioni svolte durante l'Esercizio di Riferimento: 7
							Comitato Remunerazione: 6				Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate: 8

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal Consiglio di Amministrazione).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei comitati (indicando il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica dell'Amministratore all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Criteri e politiche di diversità

La Società non ha approvato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. A tal proposito, riguardo alla previsione dell'articolo 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF, in tema di politiche in materia di diversità applicate agli organi di amministrazione, gestione e controllo, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 marzo 2019, ha deciso di non adottare alcuna politica, ritenendo a tal fine ampiamente sufficienti le previsioni statutarie, normative e regolamentari, ivi incluso il Codice di Autodisciplina.

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che la Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ha modificato, inter alia, l'articolo 147-ter del TUF, introducendo un nuovo criterio di riparto in forza del quale devono essere riservati al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei membri dell'organo amministrativo (in luogo di un terzo sinora previsto) per sei mandati consecutivi. Tale nuovo criterio di riparto si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione successivo al 1 gennaio 2020. Alla luce di ciò, si fa presente che:

• (i) il criterio di riparto di cui alla precedente formulazione dell'articolo 147-ter del TUF, che prevedeva che al genere meno rappresentato dovesse essere riservato almeno un terzo dei membri dell'organo amministrativo, continua a trovare applicazione con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione; e
• (ii) il criterio di riparto di cui alla nuova formulazione dell'articolo 147-ter del TUF troverà applicazione, con riferimento alla Società, in sede di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2020.

Alla data della presente Relazione, un terzo dei membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto da amministratori del genere meno rappresentato. Pertanto, l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è conforme sia alla normativa vigente e applicabile in tema di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi delle società quotate sia al criterio applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina.

Con riferimento alla diversità di età, competenze e professionalità in seno al Consiglio di Amministrazione, si rileva che il Consiglio di Amministrazione, in data 16 marzo 2020, in sede di autovalutazione, ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1. lett. g) del Codice di Autodisciplina, ha preso atto del giudizio positivo emerso, anche con riferimento al possesso di adeguate caratteristiche professionali, di esperienza e di anzianità in capo ai componenti del Consiglio e dei Comitati, anche con riferimento a quanto prescritto dall'articolo 2 del Codice di Autodisciplina.

Inoltre si segnala che, riconoscendo l'importanza che la diversità di genere ricopre al fine di garantire il successo del Gruppo, il Gruppo Fila ha adottato una propria politica sulla diversity in cui sono enunciati principi di pari opportunità, non discriminazione e meritocrazia. A tal proposito, si segnala altresì che al 31 dicembre 2019 il personale del Gruppo Fila è composto per il 47% da persone di genere femminile e per il 53% da persone di genere maschile.

Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Con deliberazione del 27 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e/o controllo in altre società quotate, in società

finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ritenuto compatibile con l'incarico di Amministratore di Fila. Tali criteri sono stati confermati dal Consiglio di Amministrazione, con deliberazione del 20 marzo 2019 e del 16 marzo 2020.

La seguente tabella sintetizza i criteri in materia di cumulo degli incarichi adottati dalla Società.

Carica ricoperta all'interno della Società	Numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni
Amministratore Esecutivo	3 + Fila
Amministratore Non Esecutivo	9 + Fila

Ai fini dell'applicazione del predetto criterio in materia di cumulo degli incarichi: (i) si considerano solamente le cariche di amministratore o sindaco eventualmente ricoperte in altre società con azioni quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che abbiano un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 1 miliardo (di seguito, le "Società Rilevanti"); e (ii) gli incarichi ricoperti in più Società Rilevanti appartenenti al medesimo gruppo, incluso il Gruppo Fila, devono essere considerati quali unico incarico, con prevalenza di quello comportante il maggior impegno professionale (i.e. quello esecutivo).

Il Consiglio di Amministrazione verifica, alla data di nomina e con cadenza annuale, il rispetto dei criteri in materia di cumulo degli incarichi sopra esposti da parte di ciascun Amministratore, mediante esame dell'informativa circa le cariche ricoperte resa da ciascun componente del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, nel caso in cui emergano situazioni di incompatibilità sopravvenuta, l'Amministratore interessato ha l'onere di informarne tempestivamente il Consiglio di Amministrazione, che provvederà a compiere le necessarie valutazioni.

Nel corso della seduta del 16 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha verificato gli incarichi ricoperti dai ciascun Amministratore in altre società e ha ritenuto che gli incarichi ricoperti dagli Amministratori in altre società, alla luce dei criteri sopra indicati, siano compatibili con l'efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, ritenuto che la propria composizione sia conforme alle previsioni di legge e regolamentari, anche con riferimento ai requisiti di competenza e professionalità di cui all'articolo 2 del Codice di Autodisciplina.

La seguente tabella illustra l'elenco delle cariche in organi amministrativi e di controllo rivestite, alla data della presente Relazione, dagli Amministratori in Società Rilevanti, diverse da quelle appartenenti al Gruppo Fila.

Nome e cognome	Società Rilevante	Carica ricoperta
Giovanni Gorno Tempini	CDP S.p.A.	Presidente consiglio amministrazione
	CDP Reti S.p.A.	Presidente consiglio amministrazione
	AVIO S.p.A.	Amministratore

Nome e cognome	Società Rilevante	Carica ricoperta
Alessandro Potestà	Alpiholding S.r.l.	Amministratore
	Sabaf S.p.A.	Amministratore
	Alpitour S.p.A.	Amministratore
	TINEXTA S.p.A.	Amministratore
Massimo Candela	N/A	N/A
Luca Pelosin	N/A	N/A
Filippo Zabban	N/A	N/A
Annalisa Barbera	N/A	N/A
Francesca Prandstraller	N/A	N/A
Paola Bonini	N/A	N/A
Gerolamo Caccia Dominioni	N/A	N/A

Induction Programme

L'informativa consiliare, per i suoi contenuti e la sua frequenza, consente agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio di Amministrazione che si sono svolti presso la sede della Società nel corso dell'Esercizio di Riferimento, gli Amministratori hanno ricevuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui l'Emittente svolge la propria attività, al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio di Riferimento.

Tra le attività di approfondimento effettuate nel corso dell'Esercizio di Riferimento, si segnala che :

• (i) in data 15 maggio 2019, si è tenuta una riunione nel corso della quale, col supporto di alcuni consulenti legali, sono state dettagliatamente illustrate ad Amministratori e Sindaci le regole e le procedure da seguire per la corretta gestione delle informazioni riservate, rilevanti e privilegiate, alla luce sia della normativa di legge e regolamentare, europea e nazionale, sia del nuovo codice per il trattamento delle informazioni privilegiate della Società adottato dal Consiglio di Amministrazione in pari data;
• (i) nel corso delle riunioni consiliari del 20 marzo, del 15 maggio, del 6 agosto e del 13 novembre 2019, gli Amministratori e i Sindaci hanno ricevuto dettagliati aggiornamenti sullo stato di avanzamento del "Progetto DNA", volto alla implementazione del sistema SAP quale gestionale di Gruppo, e sulla implementazione del nuovo centro logistico europeo (i.e. il c.d. "Hub" di Annonay); e
• (ii) in data 20 marzo 2019, si è tenuta una riunione del Consiglio di Amministrazione nel corso della quale si è svolta un'apposita sessione di induction tenuta dai Manager Pacon al fine di fornire ad Amministratori e Sindaci un'adeguata conoscenza delle attività e del business del Gruppo Fila in Nord America.

Nel corso dell'Esercizio e in occasione di più riunioni del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori e Sindaci sono stati inoltre costantemente e tempestivamente aggiornati in merito alle principali modifiche normative e regolamentari occorse sino alla data della presente Relazione, anche mediante appositi interventi di induction da parte degli advisor legali della Società e la messa a disposizione di connessi documenti informativi.

RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

Poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; e (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo.

Nell'ambito delle sue competenze, il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo, monitorandone periodicamente la loro attuazione.

Il Consiglio di Amministrazione definisce altresì il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del Gruppo.

Conformemente alle disposizioni normative e al Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione esamina e approva preventivamente le operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, con particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

A tal proposito, si segnala che il Consiglio di Amministrazione non ha stabilito criteri per l'individuazione delle operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, in quanto: (i) tutte le operazioni non ricomprese nell'ambito della delega conferita all'Amministratore Delegato sono di competenza dell'organo consiliare; e (ii) il Consiglio di Amministrazione stabilisce tali criteri individualmente per ciascuna delle operazioni al momento dell'approvazione delle stesse da parte del Consiglio di Amministrazione. Ciò comporta che, fatta eccezione per i poteri espressamente conferiti all'Amministratore Delegato ed elencati nel dettaglio al successivo Paragrafo 4.4.1 della Relazione, il Consiglio dell'Emittente si esprima e valuti la maggior parte delle operazioni di rilievo, garantendo un costante monitoraggio dell'andamento della gestione e prendendo parte attiva alle principali scelte aziendali.

Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e del Gruppo si rinvia al successivo Capitolo 11 della Relazione.

Ai sensi dell'articolo 2381 del Codice Civile e del criterio applicativo 1.C.1., lett c) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, ha valutato periodicamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle altre società aventi rilevanza strategia del Gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nell'ambito di tale attività il Consiglio di Amministrazione si è avvalso, a seconda dei casi, del supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, del responsabile della funzione di Internal Audit, del Dirigente Preposto, nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della Legge 28 dicembre 2005, n. 262.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Consiglio di Amministrazione ha valutato a più riprese il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Nel corso della riunione del 16 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la propria valutazione annuale, ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1. lett. g) del Codice di Autodisciplina, prendendo atto del giudizio positivo emerso dall'attività di autovalutazione sul corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nonché sulla dimensione e composizione dei predetti, nonché dei relativi suggerimenti, anche in relazione ai criteri di cui all'articolo 2 del Codice di Autodisciplina.

Tale processo di valutazione si è svolto nel mese di marzo 2020, ha riguardato l'Esercizio di Riferimento ed è stato effettuato per mezzo di un questionario trasmesso a tutti gli Amministratori. Il questionario di autovalutazione è stato predisposto dalla Società tenendo conto anche delle raccomandazioni contenute nella lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e prevedeva la possibilità di proporre suggerimenti e commenti, con garanzia di anonimato. Esso risultava strutturato in diverse sezioni, aventi ad oggetto le tematiche ritenute più rilevanti e in particolare: (i) la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione; (ii) la dimensione, la composizione e il funzionamento dei Comitati; (iii) la comunicazione tra il Consiglio di Amministrazione e l'alta direzione; e (iv) la corporate governance e la gestione del rischio.

Una volta compilato da tutti gli Amministratori su base anonima, il Consiglio di Amministrazione ne ha esaminato gli esiti nella seduta del 16 marzo 2020. Per la valutazione del proprio funzionamento, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni all'Emittente.

Alla data della presente Relazione, l'Assemblea non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

Modalità di svolgimento e periodicità delle riunioni consiliari

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti.

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri e attribuendo ad uno di essi, se del caso, il titolo di Amministratore Delegato. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi per determinati atti o categorie di atti.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei Paesi dell'Unione Europea o in Svizzera, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda dall'Amministratore Delegato, ove nominato, o da almeno due dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.

La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza, dall'Amministratore Delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dall'Amministratore Delegato, ove nominato, o in assenza di questo dall'Amministratore più anziano.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Con deliberazione del 27 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha identificato nella persona di Fabio Zucchetti il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF (il Dirigente Preposto), conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento si sono tenute n. 7 (sette) riunioni del Consiglio di Amministrazione, nelle seguenti date: 15 febbraio, 15 marzo, 20 marzo, 15 maggio, 6 agosto, 11 ottobre e 13 novembre.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di circa 130 minuti.

Per l'esercizio 2020, oltre alle n. 3 (tre) riunioni del Consiglio di Amministrazione già tenutesi in data 21 febbraio, 16 marzo e 25 marzo 2020 (riunione nel corso della quale, tra le altre cose, è stato approvato il bilancio consolidato ed il progetto di bilancio di esercizo relativi al 31 dicembre 2019), sono attualmente previste almeno ulteriori n. 3 (tre) riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle seguenti date: 15 maggio, 5 agosto e 13 novembre 2020 (come da calendario degli eventi societari comunicato al mercato e a Borsa Italiana e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.filagroup.it, nella sezione "Investor").

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari a circa il 90% ( 4 ), la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore è stata rispettivamente pari: (i) all'80% per Gianni Mion, (ii) al 100% per Giovanni Gorno Tempini, (iii) all' 86% per Annalisa Barbera, (iv) al 100% per Gerolamo Caccia Dominioni, (v) al 100% per Massimo Candela, (vi) al 100% per Luca Pelosin, (vii) all' 86% per Francesca Prandstraller, (viii) all' 86% per Filippo Zabban, (ix) al 100% per Alessandro Potestà e (x) al 71% per Paola Bonini ( 5 ).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli Amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è garantita dall'invio della documentazione con un anticipo di almeno 2 (due) giorni lavorativi rispetto alla data del Consiglio di Amministrazione. Tale termine è stato generalmente rispettato, salvo in situazioni di particolare urgenza.

Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che agli argomenti posti all'ordine del giorno fosse dedicato il tempo necessario per consentire a tutti i Consiglieri di intervenire, garantendo, dunque, dibattiti costruttivi nel corso delle riunioni consiliari.

Le riunioni consiliari si svolgono con la partecipazione del Segretario del Consiglio, nonché, ove ritenuto opportuno, dei dirigenti dell'Emittente, preposti alle funzioni societarie competenti secondo la materia, o dei consulenti esterni coinvolti negli argomenti posti all'ordine del giorno al fine di fornire a tutti gli Amministratori gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno. In generale, l'Amministratore Delegato assicura che i dirigenti si tengano a disposizione per l'intervento in modo da valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli Amministratori non esecutivi possano acquisire adeguata informativa in merito alla gestione dell'Emittente.

^{( 4}) La percentuale si riferisce alla partecipazione (i) dei 9 (nove) componenti del Consiglio in carica con riferimento alle n. 5 (cinque) riunioni consiliari svoltesi fino alla data di efficacia delle dimissioni di Gianni Mion (i.e. 6 agosto 2019) (Gianni Mion, Massimo Candela, Luca Pelosin, Annalisa Barbera, Francesca Prandstraller, Gerolamo Caccia Dominioni, Filippo Zabban, Paola Bonini e Alessandro Potestà) e (ii) dei 9 (nove) componenti in carica con riferimento alle n. 2 (due) riunioni consiliari svoltesi dal 6 agosto fino alla fine dell'Esercizio (Giovanni Gorno Tempini, Massimo Candela, Luca Pelosin, Filippo Zabban, Annalisa Barbera, Francesca Prandstraller, Paola Bonini, Alessandro Potestà e Gerolamo Caccia Dominioni.

^{( 5}) Le percentuali sono calcolate tenendo in considerazione che (i) Gianni Mion ha rassegnato, in data 30 luglio 2019, con effetto dal 6 agosto 2019, le dimissioni dalla carica di Presidente ed Amministratore della Società e (ii) Giovanni Gorno Tempioni è entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione in data 6 agosto 2019, a seguito della sua nomina per cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in sostituzione di Gianni Mion.

Si segnala infine che alle riunioni del Consiglio di Amminsitrazione partecipa normalmente anche il Dirigente Preposto.

ORGANI DELEGATI

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

Ai sensi dell'articolo 12.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri e attribuendo ad uno di essi, se del caso, il titolo di Amministratore Delegato. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi per determinati atti o categorie di atti.

Ai sensi dell'articolo 12.4 dello Statuto, la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione. La rappresentanza spetta, altresì, agli Amministratori muniti di delega dal Consiglio di Amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

Amministratore Delegato e Consigliere Delegato

In data 27 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare Massimo Candela Amministratore Delegato e Luca Pelosin Consigliere Delegato, conferendo agli stessi i poteri qui di seguito indicati.

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer). Si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio 2.C.6 del Codice di Autodisciplina.

(i) Poteri dell'Amministratore Delegato Massimo Candela

È attribuito all'Amministratore Delegato Massimo Candela ogni potere di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma disgiunta, con la sola eccezione delle seguenti materie che, insieme a quelle inderogabilmente previste dalla normativa in vigore, restano di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione:

• (i) l'approvazione dei budget consolidati e dei business plan e di modifiche e adeguamenti ai medesimi budget consolidati e business plan approvati;
• (ii) le decisioni relative alla quotazione di una delle società controllate dalla Società ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile;
• (iii) le decisioni relative alla cessione delle azioni proprie salvo il caso in cui la stessa sia effettuata in esecuzione di apposita delega assembleare;
• (iv) l'acquisizione, a qualsivoglia titolo in qualsiasi forma effettuata, di partecipazioni o di aziende o rami di azienda, di valore superiore ad Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) (calcolato con

riferimento al 100% del relativo enterprise value, comprensivo di qualsiasi componente di prezzo dipendente dai risultati economici della Società nonché qualsiasi pagamento condizionato o differito);

• (v) le alienazioni (o altri atti di disposizione), a qualsivoglia titolo e in qualsivoglia forma effettuata, di partecipazioni o azienda ovvero rami d'azienda della Società con un valore (calcolato con riferimento al 100% del relativo enterprise value, comprensivo di qualsiasi componente di prezzo dipendente dai risultati economici della Società nonché qualsiasi pagamento condizionato o differito) - per singola operazione superiore ad Euro 1.000.000,00 (un milione/00) o, unitamente ad altre transazioni effettuate nell'arco dei 12 mesi precedenti, di valore superiore ad Euro 1.000.000,00 (unmilione/00);
• (vi) la creazione di qualsivoglia vincolo su cespiti aziendali per importi singolarmente superiori ad Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00) o per importi che, unitamente ad altre transazioni effettuate nell'arco dei 12 mesi precedenti, siano superiori ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00);
• (vii) la costituzione di società controllate, acquisizione di immobilizzazioni, inclusi beni immobili o società immobiliari, in qualsivoglia forma, anche per mezzo di finanziamenti, con un valore unitario superiore ad Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) o che, unitamente ad altre transazioni effettuate nell'arco dei 12 mesi precedenti, siano di valore superiore ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilíoni/00);'
• (viii) le alienazioni (o altri atti di disposizione) di immobilizzazioni, compresi gli immobili e le società immobiliari, in qualsiasi forma effettuate, che singolarmente eccedano l'importo di Euro 1.000.000,00 (un milione/00) o che, unitamente ad altre transazioni effettuate nell'arco dei 12 mesi precedenti, eccedano l'importo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00);
• (ix) ogni operazione di ristrutturazione societaria, ivi comprese la costituzione o la chiusura di filiali, di una qualsiasi delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile, che comportino un costo sia per la Società che per ciascuna delle società controllate dalla Società ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile, superiore a Euro 1.000.000,00 (unmilione/00);
• (x) l'assegnazione di un compenso maggiore di Euro 10.000,00 (diecimila/00) per ciascun amministratore non esecutivo delle società controllate dalla Società ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile;
• (xi) l'approvazione di piani di incentivazione azionaria per i dirigenti e i dipendenti della Società e delle società controllate dalla Società ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile;
• (xii) la sottoscrizione e l'esecuzione di qualsivoglia accordo con il socio di maggioranza o con società dallo stesso controllate o allo stesso collegate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile non naturalmente appartenenti al Gruppo Fila;

• (xiii) la conclusione di contratti, e successive eventuali relative modifiche, aventi ad oggetto la fornitura da parte di terzi di servizi alla Società (escluse le utenze), compresi i contratti di licenza di proprietà intellettuale, i contratti di assicurazione, ed i contratti di affitto, di costo unitario superiore ad Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) su base annua;

• (xiv) l'assunzione da parte della Società di nuovi finanziamenti da parte di terzi per importi unitariamente superiori ad Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00) con l'espressa esclusione:

• (a) di qualsiasi modifica ai finanziamenti in essere, ivi compresi il rilascio di consensi e/o rinunce, il rinnovo o l'estensione degli stessi;
• (b) della sottoscrizione di nuove linee di credito in sostituzione di qualsivoglia linea di credito in essere;
• (c) dei finanziamenti infragruppo;
• (d) dei finanziamenti concessi a fronte della presentazione di fatture o altre operazioni similari.

Sono, altresì, riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le determinazioni di voto e il conferimento dei poteri per partecipare e votare, in nome e per conto della Società, nelle Assemblee delle società controllate ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2359 del Codice Civile con riferimento a decisioni sulle seguenti materie:

• (i) decisioni relative all'acquisto di azioni proprie o di azioni riscattabili e all'autorizzazione alla disposizione delle medesime, qualora l'operazione riguardi una "società strategica" per tale intendendosi una società controllata il cui fatturato nell'ultimo anno sia stato superiore al 5% del fatturato a livello consolidato della Società;
• (ii) decisioni relative all'autorizzazione (ai sensi della legge applicabile) ad un qualsiasi membro dell'organo di amministrazione ad esercitare un'attività concorrente con quella svolta dalla Società e/o da qualsiasi altra società controllata dalla Società ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile;
• (iii) decisioni relative a fusioni o scissioni, qualora la relativa fusione o scissione coinvolga società, di cui la Società non possieda, direttamente o indirettamente, almeno il 95% del relativo capitale sociale o una o più società strategiche;
• (iv) decisioni relative a trasformazioni della società controllata in altra forma societaria, all'emissione di warrants, obbligazioni (convertibili e non) o altri strumenti finanziari, allo scioglimento e messa in liquidazione della società;
• (v) decisioni relative ad aumenti di capitale, qualora il relativo importo sia per un ammontare superiore ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) (comprensivo del sovrapprezzo);
• (vi) decisioni relative a riduzioni di capitale (salvo quelle nei casi di cui agli articoli 2446 e 2447 codice civile e analoghe disposizioni previste negli ordinamenti applicabili) e alla creazione di classi di azioni e modifica dei diritti relativi alle azioni stesse o di altri strumenti partecipativi, qualora la relativa società coinvolta sia una delle società strategiche.

Nei poteri di cui sopra è compreso quello di nominare e revocare procuratori generali o speciali per alcune delle sue attribuzioni.

(ii) Poteri del Consigliere Delegato Luca Pelosin

E' attribuito al Consigliere Delegato Luca Pelosin, l'incarico di responsabile delle aree della logistica, della produzione, degli acquisti, del personale e dell'information technology e sono allo stesso conferiti i poteri di ordinaria amministrazione volti ad assicurare l'espletamento degli incarichi attribuitigli, compresi, a titolo esemplificativo, i seguenti poteri, che possono essere esercitati a firma disgiunta nel rispetto dell'eventuale limite di spesa e delle esclusioni sotto indicate:

• (i) firmare la corrispondenza meramente ordinaria, le note di addebito e di accredito;
• (ii) ritirare lettere e raccomandate, assicurate, pacchi e colli ferroviari e postali, o altrimenti spediti, nonché pieghi di qualunque specie;
• (iii) svolgere le operazioni doganali presso tutti gli uffici doganali e precisamente firmare e presentare le relative dichiarazioni doganali, effettuare e ritirare depositi dai vari uffici della dogana, assistere alle visite delle merci, provvedere al loro svincolo facendo quant'altro necessario per l'espletamento del proprio mandato;
• (iv) svolgere tutte le operazioni UTIF e precisamente firmare e presentare le relative dichiarazioni e quant'altro necessario per l'espletamento del proprio mandato;
• (v) rappresentare la Società dinanzi a qualsiasi autorità amministrativa, ente o ufficio pubblico;
• (vi) compiere tutte le operazioni bancarie che non siano emissioni di pagherò cambiari, accettazioni di tratte, costituzione di pegni o prestazioni di fidejussioni o avalli e così in via indicativa: aprire conti correnti anche allo scoperto e contrarre anticipazioni;
• (vii) disporre mediante la firma di assegni, ordini di pagamento ed in qualsiasi modo nei limiti di Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) per ogni singola operazione, nonché nei limiti degli affidamenti concessi dai vari istituti di credito con firma congiunta con l'Amministratore Delegato Massimo Candela, con i signori Stefano De Rosa e Andrea Borgacci o con altro procuratore munito di idonei poteri;
• (viii) firmare documenti relativi ad importazioni o esportazione con istituti bancari;
• (ix) esigere e riscuotere, a qualsiasi titolo e per qualunque ammontare, somme, redditi, valori, mandati di pagamento, depositi sia dall'istituto di emissione, dalla Cassa Depositi e Prestiti, dalle Tesorerie e Ragionerie anche provinciali e comunali, dagli uffici doganali, ferroviari, postali e telegrafici, sia in genere da qualunque debitore pubblico o privato, rilasciando le relative quietanze e discarichi;
• (x) rappresentare la Società nelle procedure di fallimento, concordato ed in genere concorsuali, insinuando e facendo valere crediti e diritti della Società ed in genere compiendo ogni atto ai fini della loro tutela, firmare atti di precetto e procedere ad atti di esecuzione forzata; per quanto precede, nominare mandatari;

• (xi) rappresentare la Società presso gli uffici delle Ferrovie dello Stato e private, le linee aeree e di navigazione ed altri vettori in genere e presso qualunque ufficio statale e parastatale, uffici postali, telegrafici, telefonici ed uffici doganali per tutte le operazioni di spedizione, svincolo e ritiro di valori e di merci, firmando bollettini, ricevute, quietanze, discarichi e quant'altro, e presentando eventuali reclami;

• (xii) stipulare, con tutte le clausole opportune, modificare, risolvere, nei confronti di persone fisiche, giuridiche e di enti pubblici, contratti e convenzioni di ogni genere e natura per l'acquisto di materie prime, semilavorati e merci, fornitura di servizi, sia per l'Italia che da o per l'estero, ed in genere tutto ciò che può formare oggetto dell'incarico sopra descritto; effettuare operazioni intracomunitarie, d'importazione e/o esportazione, sia con paesi appartenenti all'Unione Europea che con paesi extracomunitari, seguendo le relative procedure e firmando ogni documento o atto necessario a tale fine, compresi i documenti doganali, le dichiarazioni Intrastat per le operazioni intracomunitarie e quant'altro ritenuto necessario;

• (xiii) assumere, trasferire, sospendere e licenziare e così gestire in tutto e per tutto il personale dipendente, fissarne e modificarne le condizioni, mansioni, qualifiche, categorie e i gradi; determinarne le retribuzioni, i compensi e le attribuzioni; stipulare contratti di lavoro, modificare e risolvere i contratti stessi; contestare al personale dipendente eventuali infrazioni e comminare i relativi provvedimenti disciplinari; amministrare il personale e così provvedere alla gestione ed alla liquidazione delle retribuzioni e dei trattamenti di fine rapporto, provvedere all'assolvimento degli oneri contributivi ed assicurativi nei confronti dei relativi istituti, compilando la relativa modulistica ed effettuando pagamenti e conguagli secondo quanto richiesto ed ammesso dalle vigenti disposizioni; provvedere agli adempimenti fiscali cui la società è tenuta quale sostituto d'imposta, compilando la relativa modulistica ed effettuando i relativi versamenti, con facoltà, fra l'altro, di sottoscrivere denunce, dichiarazioni, attestazioni, istanze e qualsivoglia atto; compiere, nell'ambito dei poteri conferiti, ogni altro atto di amministrazione ritenuto opportuno nell'interesse della Società; rappresentare la Società sia in Italia che all'estero per i rapporti di lavoro e relativi incombenti e quindi nei confronti di Stati, Regioni, Province, Comuni, Circoscrizioni, Ministeri, Ispettorati ed uffici del lavoro, agenzie, sezioni, servizio sanitario nazionale, strutture amministrative, unità sanitarie, istituti previdenziali e assicurativi, istituti bancari e finanziari, amministrazioni ed uffici finanziari e tributari, centrali e periferici, organi del contenzioso tributario e di ogni altra autorità, enti, amministrazioni centrali e periferiche, istituti pubblici e privati, persone fisiche e giuridiche pubbliche e private, con ogni più ampia facoltà e senza limitazione alcuna e così con facoltà di presentare dichiarazioni, domande, proporre istanze, ricorsi ed opposizioni, avanti qualsiasi autorità amministrativa, sostenendo nei confronti di tutti i suindicati enti le relative discussioni e rappresentando la società anche agli effetti della definizione delle relative vertenze, anche in via transattiva nulla escluso né eccettuato; rappresentare la Società nei confronti delle organizzazioni sindacali sia dei datori di lavoro sia dei lavoratori, in qualsiasi sede e struttura, con facoltà di stipulare accordi a valere anche per tutta l'azienda e di transigere le vertenze; rappresentare la Società avanti i collegi di conciliazione e di arbitrato previsti dagli accordi confederali, con facoltà di transigere le vertenze relative; accettare arbitrati, designare arbitri e concludere accordi arbitrali per definire il contenzioso del lavoro; rappresentare la Società nelle controversie di lavoro, sia davanti all'autorità giudiziaria, sia in sede stragiudiziale, sindacale, arbitrale e/o direzione provinciale del lavoro, ovvero analoghi enti regionali e ministeriali e relative commissioni di conciliazione, ed anche nel caso in cui le vigenti disposizioni di legge prevedano la comparizione personale delle parti, con espressa facoltà di conciliare e transigere, fare e modificare istanze, domande, eccezioni e conclusioni, rispondere ad interrogatori sia liberi sia formali, esporre i fatti della causa, proporre mezzi di prova ed opporsi a essi, intervenire alle discussioni, partecipare a tentativi di conciliazione, conciliare e transigere le controversie, firmare processi verbali di mancata conciliazione, indicando soluzioni e precisando l'ammontare del credito di spettanza del lavoratore, eleggere domicili, firmare e presentare documenti, nominare e revocare avvocati, procuratori e difensori anche tecnici in

merito all'oggetto del presente; fare quanto opportuno o necessario, il tutto anche con specifico riferimento agli articoli 410, 4 11, 412 e 420 del codice di procedura civile, quali nel testo della legge 11 agosto 1973 n. 533; compiere ogni altro atto e addivenire ad ogni altro incombente nel campo dei rapporti di lavoro e della gestione del personale ritenuto opportuno nell'interesse della società, comprese le richieste di risarcimento danni a terzi responsabili e/o enti assicuratori o manlevanti con facoltà di transigere le controversie.

Nei poteri di cui sopra è compreso quello di nominare e revocare procuratori generali o speciali per alcune delle sue attribuzioni.

Sono in ogni caso esclusi dai poteri conferiti al Consigliere Delegato Luca Pelosin i poteri attinenti le materie escluse dai poteri attribuiti all'Amministratore Delegato Massimo Candela in quanto riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione e ogni altra materia inderogabilmente riservata alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione in forza di legge.

Luca Pelosin ha inoltre a livello locale e di Gruppo le seguenti responsabilità:

• (i) fornire supporto al CEO nel processo di definizione degli indirizzi strategici, dei conseguenti business plan e budget;
• (ii) supportare il CEO nella/o:
• (a) identificazione, sviluppo e gestione delle opportunità di business / operazioni sul capitale / straordinarie / di acquisizione ed integrazione di target industriali e commerciali;
• (b) gestione del processo di integrazione (e.g., predisposizione ed esecuzione del piano di integrazione e monitoraggio delle specifiche attività) delle società in fase di acquisizione, ovvero di quelle acquisite;
• (c) sviluppo e gestione dei rapporti con i Key Partner strategici;
• (iii) supportare i CEO locali, partecipando allo Strategic Committe, nello sviluppo del business e nella crescita del mercato locale;
• (iv) governare il processo di gestione degli investimenti, con particolare ma non esclusivo focus sugli investimenti in asset industriali:
• (a) coordinando il processo di formazione del relativo budget pluriennale, approvandolo e monitorandone il rispetto;
• (b) valutando preventivamente l'opportunità anche temporale dei singoli investimenti;
• (v) definire il programma assicurativo del Gruppo stipulando le necessarie coperture assicurative master e supportando la definizione di quelle locali;
• (vi) in materia di produzione, è responsabile di:
• (a) governare il processo di programmazione della produzione;
• (b) coordinare il parco stabilimenti allo scopo di massimizzarne l'efficienza, aumentarne progressivamente il livello tecnologico, le performance, la sicurezza e – per quanto economicamente e strategicamente conveniente – il livello di intercambiabilità e di

integrazione verticale;

• (c) approvare i costi di produzione previsti a budget monitorandone / approvandone costantemente gli actual;
• (vii) definire i piani pluriennali di Health, Safety, and Environment ("HSE") e di Corporate Social Responsibility ("CSR") con riferimento ad obiettivi, aree di intervento e utilizzo di consulenti esterni;
• (viii) in materia di logistica, è responsabile, con il supporto del Responsabile Logistica, di:
• (a) garantire l'efficiente flusso dei materiali (così da garantire l'ottimale funzionamento degli stabilimenti produttivi e l'adeguatezza del livello delle scorte rispetto agli obiettivi di circolante) e dei prodotti finiti (così da garantire il rispetto delle esigenze delle strutture commerciali di ogni singola società), con particolare riferimento all'hub europeo;
• (b) garantire la disponibilità e l'adeguatezza dei necessari spazi di stoccaggio per il materiale e i prodotti finiti;
• (c) approvare le percentuali di trasporto/duty previste a budget, monitorandone e approvandone costantemente gli actual.
• (ix) in materia di acquisti, è responsabile, con il supporto dell'International Procurement VP, di:
• (a) garantire flussi di approvvigionamento coerenti con le necessità produttive (sia per quanto ai materiali che per quanto ai servizi di produzione presso terze parti), tutelando gli interessi economici del Gruppo e la sostenibilità della crescita nel tempo;
• (b) definire linee guida e target a livello di Gruppo in relazione ai fornitori unici e strategici, monitorandone periodicamente la gestione da parte delle Società controllate ed intervenendo in assenza di alternative a livello locale;
• (c) qualificare e selezionare i fornitori di materie prime / materiali, coordinandone le relazioni in un'ottica di innovazione dei prodotti e dei processi della Società per raggiungere una proporzione ottimale tra performance e costi;
• (d) gestire le attività di acquisizione di brevetti e know-how;
• (e) approvare i costi di acquisto previsti a budget, monitorandone / approvandone costantemente gli actual.
• (x) in materia di R&D, è responsabile, con il supporto dell'International R&D VP, di:
• (a) recepire le indicazioni degli International Marketing Officers riguardo la creazione di nuovi prodotti e le variazioni da applicare a prodotti esistenti, in base alle esigenze percepite dai mercati nei quali il Gruppo opera;

• (b) proporre e gestire i piani di Ricerca e Sviluppo (in merito ai formulati) a livello di Gruppo nei seguenti ambiti:

  • studio e progettazione di nuovi materiali e nuove soluzioni tecniche in relazione all'innovazione dei prodotti;

• effettuazione di analisi comparative con i prodotti dei concorrenti al fine di migliorare l'efficienza dei prodotti offerti,

• (c) coordinare e supervisionare le attività di laboratorio delle Società facenti parte del Gruppo;
• (xi) in materia di quality assurance, product safety & compliance, è responsabile, con il supporto dell'International QA, Product Safety & Compliance VP, di:
• (a) definire, a livello di Gruppo, i piani di controllo circa la qualità delle materie prime e dei materiali in arrivo dai fornitori, nonché dei prodotti finiti, attraverso l'effettuazione di una serie di test di laboratorio interni, assicurando un monitoraggio costante sulle qualità delle produzioni di serie;
• (b) governare i programmi di certificazione del Gruppo, ivi inclusi quelli di qualità;
• (c) presidiare le evoluzioni normative e regolamentari di interesse per il Gruppo (compliance di prodotto), supervisionando le strutture deputate alla compliance di prodotto e alla quality assurance e approvando i piani dei controlli, la frequenza dei controlli interni ed esterni e gli enti certificatori esterni;
• (d) testare la fattibilità industriale dei prodotti in fase di sviluppo e delle soluzioni adottate in fase di progettazione;
• (e) assicurare la conformità dei prodotti Fila agli standard qualitativi richiesti dai consumatori e alle misure di sicurezza previste dalle norme nazionali, comunitarie e internazionali aventi ad oggetto la sicurezza del consumatore;
• (f) adoperarsi per il costante miglioramento dei prodotti affinché le caratteristiche costruttive dei prodotti Fila garantiscano una maggiore sicurezza anche in caso di abuso nell'utilizzo;
• (xii) fornire supporto, per le aree di propria competenza, all'International Finance & Corporate Affairs Officer nel processo di predisposizione del business plan e del budget di Gruppo, coordinandosi con i relativi Manager locali;
• (xiii) selezionare, per gli ambiti di propria competenza, gli eventuali provider e consulenti esterni, coordinandone le attività;
• (xiv) sulla base delle informazioni in merito alle evoluzioni normative e regolamentari relative alle proprie aree di competenza, ricevute dall'International Legal Affairs, stimolare i presidi interni esistenti al fine di garantire la compliance alla normativa applicabile;
• (xv) in materia di HR
• (a) definire, a livello di Gruppo, politiche salariali e di incentivazione oltre a programmi di crescita professionale e – per quanto necessario – di retention;
• (b) supportare il CEO nella predisposizione della politica sulla remunerazione con riferimento agli obiettivi qualitativi;
• (c) predisporre, aggiornare e divulgare gli organigrammi e le job description approvate dal

CEO, verificando la coerenza fra i poteri conferiti e i ruoli assegnati nell'ambito dell'organizzazione;

• (d) garantire il presidio centrale nel processo di assunzione e crescita del personale impiegatizio e dirigenziale;
• (e) partecipare al processo di selezione delle risorse chiave per il Gruppo;
• (f) supportare il CEO nello sviluppo della struttura organizzativa della Società e del Gruppo, delle responsabilità assegnate alle prime linee societarie e poteri ad essi assegnati, assicurandone il tempestivo adeguamento in relazione alle mutate condizioni ed esigenze di business. In tale contesto, definire il sistema procedurale sottoponendo per l'approvazione le policy di Gruppo al CEO e le Procedure di Gruppo agli International Officer competenti per materia, con la responsabilità di diffondere una "cultura di compliance" a tutela dell'integrità e dell'immagine di tutto il Gruppo;
• (g) è responsabile dell'attuazione delle politiche di gestione e sviluppo del personale, in particolare nella definizione e gestione dei processi e degli strumenti di valutazione e formazione;
• (h) elaborare la reportistica sul personale monitorando i flussi informativi ricevuti dalle singole società controllate;
• (i) approvare il budget del personale, monitorandone / approvandone costantemente gli actual;
• (j) ricevere informativa circa le modifiche di inquadramento e approvare quelle fuori budget;
• (k) fornire supporto, per l'area di propria competenza, all'International Finance & Corporate Affairs Officer nel processo di predisposizione del business plan e del budget di Gruppo, coordinandosi con gli Human Resources Manager locali;
• (l) selezionare, per gli ambiti di propria competenza, gli eventuali provider e consulenti esterni, coordinandone le attività;
• (m) sulla base delle informazioni in merito alle evoluzioni normative e regolamentari relative alla propria area di competenza, ricevute dall'International Legal Affairs, stimola i presidi interni esistenti al fine di garantire la compliance alla normativa applicabile;
• (xvi) in materia di IT
• (a) supervisionare l'attività di esecuzione delle indicazioni strategiche definite dal Consiglio di Amministrazione e dell'agenda di trasformazione;
• (b) verificare che la strategia e i servizi IT siano allineati alle necessità del business anticipando le necessità a lungo termine in un'ottica di miglioramento ed efficienza dei processi organizzativi

Si segnala inoltre che, con delibera del 27 aprile 2018, sono stati conferiti a Luca Pelosin poteri relativi alla sua qualifica quale datore di lavoro della sede di Pero (MI) ex art. 2, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 81/08.

Presidente Onorario

Ai sensi dell'articolo 12.5 dello Statuto, su proposta di uno o più soci che rappresentino almeno il 20% del capitale sociale l'Assemblea ordinaria potrà procedere alla nomina di un Presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personalità di grande prestigio e che abbiano contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della Società.

Il Presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione; in tale caso dura in tale carica per un tempo anche più esteso della durata del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente Onorario, ove non Amministratore, può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee solo per esprimere opinioni e pareri non vincolanti sulle materie trattate dal Consiglio di Amministrazione o dalle Assemblee, e può rappresentare la Società sulla base di procure speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali. Il Consiglio di Amministrazione determina l'eventuale compenso, ogni altro emolumento e/o rimborso spese spettanti al Presidente Onorario.

In data 27 aprile 2018 l'Assemblea della Società ha deliberato, su proposta di Pencil, di nominare Alberto Candela quale Presidente Onorario della Società per tre esercizi, cioè fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 27 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione. ha nominato Gianni Mion Presidente del Consiglio di Amministrazione. In data 30 luglio 2019, Gianni Mion ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto dal 6 agosto 2019, dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministratore e Amministratore.

In data 6 agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, Giovanni Gorno Tempini quale nuovo Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione. Giovanni Gorno Tempini resterà in carica sino alla prossima Assemblea della Società, convocata per il giorno 22 aprile 2020 e chiamata, inter alia, a valutare la nomina di Giovanni Gorno Tempini ovvero di altro soggetto quale Amministratore.

Ai sensi dell'articolo 12.4 dello Statuto, la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe gestionali, non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali, né è chief excecutive officer o azionista di controllo dell'Emittente.

Comitato Esecutivo

Ai sensi dell'art. 12.2 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

Ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, la remunerazione dei membri del Comitato Esecutivo spetta all'Assemblea.

Alla data della presente Relazione, non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, l'Amministratore Delegato e il Consigliere Delegato hanno riferito adeguatamente e tempestivamente, con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ad esso conferite e ciò con modalità idonee a permettere agli Amministratori di esprimersi con consapevolezza sulle materie di volta in volta sottoposte al loro esame.

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Alla data della presente Relazione, oltre all'Amministratore Delegato ed al Consigliere Delegato, non vi sono altri consiglieri dotati di deleghe.

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e conformemente a quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento di Borsa e dall'articolo IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, sono presenti nel Consiglio di Amministrazione, alla data della presente Relazione, n. 5 (cinque) Amministratori indipendenti nelle persone di (i) Alessandro Potestà, (ii) Paola Bonini, (iii) Filippo Zabban, (iv) Francesca Prandstraller e (v) Gerolamo Caccia Dominioni.

La verifica della sussistenza dei suddetti requisiti è effettuata dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina e successivamente al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e, comunque, con cadenza annuale. Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento seguite dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza e la permanenza dei requisiti di indipendenza di cui sopra, applicando altresì tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina al riguardo (criteri applicativi 3.C.1 e 3.C.2), sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio di Amministrazione. Gli esiti delle valutazioni sono rese note al mercato mediante pubblicazione di un apposito comunicato stampa.

Ciascun Amministratore indipendente ha, altresì, assunto l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 marzo 2019, ha svolto le verifiche annuali in merito al mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori (i) Francesca Prandstraller, (ii) Gerolamo Caccia Dominioni, (iii) Filippo Zabban, (iv) Alessandro Potestà e (v) Paola Bonini. Il Collegio Sindacale ha altresì verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento seguite. L'esito di tali valutazioni è stato positivo ed è stato reso noto al mercato con comunicato stampa del 20 marzo 2019, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.filagroup.it, nella sezione "Pressroom".

Le verifiche annuali in merito al mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori (i) Francesca Prandstraller, (ii) Gerolamo Caccia Dominioni, (iii) Filippo Zabban, (iv) Alessandro Potestà e (v) Paola Bonini, sono state nuovamente svolte dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 marzo 2020. Il Collegio Sindacale ha altresì verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento seguite. Anche in questa

circostanza, l'esito di tali valutazioni è stato positivo ed è stato reso noto al mercato con comunicato stampa del 16 marzo 2020, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.filagroup.it, nella sezione "Pressroom".

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento si è tenuta n. 1 (una) riunione degli Amministratori indipendenti in data 18 giugno 2019. Nel corso di tale riunione è stato deciso di organizzare un incontro con l'Amministratore Delegato Massimo Candela dedicato ad un'analisi delle potenziali criticità emerse nel corso dell'esercizio.

LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Pur non ricorrendone i presupposti, il Consiglio di Amministrazione, in data 27 aprile 2018, ha deliberato di nominare un lead independent director, individuando tale soggetto nella persona dell'Amministratore indipendente Gerolamo Caccia Dominioni.

Tale scelta si è fondata, essenzialmente, sul riconoscimento dell'utilità del ruolo del lead independent director nel dotare la Società di un sistema di governance equilibrato e che valorizzi l'apporto degli Amministratori non esecutivi e indipendenti. In conformità a quanto previsto al riguardo dal Codice di Autodisciplina, al lead independent director è affidato il compito di raccogliere e coordinare le istanze e i contributi degli Amministratori non esecutivi, in particolare degli amministratori indipendenti, nonché di collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione affinché gli Amministratori ricevano un'adeguata e tempestiva informativa, con facoltà di convocare riunioni di soli Amministratori indipendenti per discutere in merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento le considerazioni suggerite dagli Amministratori indipendenti sono state principalmente volte a garantire:

• (ii) il costante miglioramento del livello di governance, nonché il rafforzamento della struttura societaria, anche alla luce della crescita e dell'ampliamento del Gruppo;
• (iii) il costante e assiduo monitoraggio di eventuali criticità riscontrate nel corso delle proprie attività;
• (iv) il presidio costante dello stato di avanzamento del "Progetto DNA", volto alla implementazione del sistema SAP quale gestionale di Gruppo;
• (v) il presidio costante del livello di efficienza del nuovo centro logistico europeo (i.e. il c.d. "Hub" di Annonay).

Tra le iniziative suggerite al Consiglio di Amministrazione dal lead independent director e dagli altri Amministratori indipendenti nel corso dell'Esercizio di Riferimento si segnalano quelle volte ad un aggiornamento del modello organizzativo del Gruppo e delle deleghe di potere.

DIRETTORE GENERALE

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha nominato alcun direttore generale.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società adotta le seguenti procedure:

• (i) codice per il trattamento delle informazioni privilegiate, la cui versione attualmente in vigore è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 maggio 2019; e
• (ii) codice di comportamento in materia di internal dealing, , la cui versione attualmente in vigore è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 maggio 2017.

Entrambi i documenti sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it, nella sezione "Governance".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

Nella riunione del 27 aprile 2018, in seguito all'Assemblea di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ha deliberato di istituire al proprio interno i seguenti Comitati:

• (i) Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, i cui membri sono stati nominati con delibere del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2018 e 13 novembre 2018;
• (ii) Comitato per la Remunerazione, i cui membri sono stati nominati con delibere del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2018 e del 13 dicembre 2018.

Il Consiglio di Amministrazione, allo stato attuale, non ha istituito al proprio interno un Comitato per le nomine, come raccomandato dal principio 5.P.1. del Codice di Autodisciplina, in quanto non ritenuto necessario in considerazione della struttura del Gruppo e dell'azionariato dell'Emittente.

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

Ai sensi di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera o) del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA, Segmento STAR, nonché in conformità a quanto previsto dall'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione del 27 aprile 2018, ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione.

La seguente tabella illustra la composizione del Comitato per la Remunerazione, alla data della presente Relazione.

Nome e Cognome	Carica
Francesca Prandstraller (Presidente)	Amministratore indipendente
Paola Bonini	Amministratore indipendente
Filippo Zabban	Amministratore indipendente
Annalisa Barbera(*)	Amministratore non indipendente

(*) Soggetto dotato di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, come valutato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2018.

In conformità col principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione risulta composto da soli Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, con un Presidente scelto fra gli amministratori indipendenti. Considerate le competenze professionali e l'esperienza dei membri che costituiscono il Comitato per la Remunerazione, risulta inoltre osservato il principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina circa l'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il ruolo, la composizione ed il funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 ottobre 2015 (come da ultimo modificato in data 13 dicembre 2018).

I lavori del Comitato per la Remunerazione sono coordinati dal proprio Presidente, scelto fra i membri indipendenti del Comitato medesimo. In particolare, il Presidente programma e coordina le attività del Comitato, oltre a presiedere e guidare lo svolgimento delle relative riunioni. Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza dei componenti in carica; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento: (i) le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. A tal riguardo si precisa che, dal 15 maggio 2018, il Segretario del Comitato per la Remunerazione è stato identificato nella persona di Fabio Zucchetti; e (ii) il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato per la Remunerazione in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato per la Remunerazione si è riunito n. 6 (sei) volte, nelle seguenti date: 16 gennaio, 4 febbraio, 19 febbraio, 26 febbraio, 15 marzo e 11 dicembre.

La durata media delle riunioni del Comitato per la Remunerazione è stata di circa 90 minuti.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari a circa il 92% la percentuale di partecipazione di ciascun membro del Comitato stesso è stata rispettivamente pari: (i) al 100% per Francesca Prandstraller, (ii) all'83% per Annalisa Barbera, (iii) al 83% per Filippo Zabban e (iv) al 100% per Paola Bonini.

Ai lavori del Comitato per la Remunerazione ha partecipato sempre almeno un membro del Collegio Sindacale. Si precisa che, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione del 16 gennaio e del 19 febbraio 2020, ha preso parte il Consigliere Delegato Luca Pelosin, al solo fine di fornire un contributo alla discussione in merito alla revisione degli obiettivi quali-quantitativi alla base dei nuovi schemi di remunerazione adottati e descritti nella Relazione sulla Remunerazione.

Come richiesto dal combinato disposto dell'articolo 2.2.3, comma 3, lett. o) del Regolamento di Borsa – applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA, Segmento STAR – e dal criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nel corso dell'esercizio 2020, sono previste n. 8 (otto) riunioni del Comitato per la Remunerazione, di cui n. 5 (cinque) già tenute nelle seguenti date: 20 gennaio, 3 febbraio, 21 febbraio, 13 marzo e 25 marzo 2020.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso della riunione tenutasi il 15 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Comitato per la Remunerazione un budget di Euro 10.000 annui per lo svolgimento dei propri compiti, elevato ad Euro 25.000 con il Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2020.

FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E ATTIVITÀ SVOLTE

Il Comitato per la Remunerazione ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In particolare, come richiesto dal combinato disposto dell'articolo 2.2.3, comma 3, lett. o) del Regolamento di Borsa – applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA, Segmento STAR – e dal criterio applicativo 6.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione:

a) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica sulla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche,

avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

• b) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• c) esamina preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio; e
• d) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il ruolo, la composizione ed il funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 ottobre 2015 (come da ultimo modificato in data 13 dicembre 2018).

I lavori del Comitato per la Remunerazione sono coordinati dal proprio Presidente, scelto fra i membri indipendenti del Comitato medesimo. In particolare, il Presidente programma e coordina le attività del Comitato, oltre a presiedere e guidare lo svolgimento delle relative riunioni. Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza dei componenti in carica; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato per la Remunerazione ha formulato proposte, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, in merito: (i) alla politica per la remunerazione, inter alia, degli Amministratori Esecutivi e alla Relazione sulla Remunerazione; (ii) alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Consigliere Delegato, per le quali si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it, nella sezione "Governance – Relazioni annuali". A tal fine il Comitato per la Remunerazione ha altresì verificato che le remunerazioni degli Amministratori Esecutivi relative all'Esercizio di Riferimento fossero congrue rispetto agli impegni assunti, le responsabilità delle cariche ricoperte nonché le qualifiche professionali possedute; (iii) alla chiusura anticipata del Piano di Performance Shares 2017-2019 e all'approvazione del Piano di Performance Share 2019-2021; (iv) alla modifica del numero dei dirigenti con responsabilità strategiche e delle figure manageriali del Gruppo; e (v) al conferimento di un carico a un consulente esterno indipendente per supportare preliminarmente il Comitato stesso e il Consiglio di Amministrazione nell'impostazione del sistema di remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi e del management. Al riguardo si segnala che il Comitato per la Remunerazione ha verificato preventivamente che tale consulente esterno non si trovasse in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Ai sensi dell'articolo 15.1 dello Statuto, ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'Assemblea e ripartito dal Consiglio di Amministrazione stesso tra i propri membri, oltre a quanto previsto dall'articolo 2389 del Codice Civile per gli amministratori investiti di particolari cariche nonché alla rifusione delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

L'Assemblea del 27 aprile 2018 ha deliberato di attribuire un compenso, da riconoscere al Consiglio di Amministrazione per l'intera durata del mandato (i.e. fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2020), pari a complessivi Euro 230.000,00 annui. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ripartire il compenso annuo complessivo come di seguito: (i) assegnazione di un emolumento annuo lordo pari a Euro 15.000,00 per ciascun Amministratore (escluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione) e (ii) assegnazione di un emolumento annuo lordo pari a Euro 110.000,00 al Presidente del Consiglio di Amministrazione ( 6 ).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazioni e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Collegio Sindacale, di attribuire (i) al Presidente Onorario della Società un emolumento annuo lordo pari a Euro 170.000,00; (ii) a ciascun membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (escluso il Presidente) un emolumento annuo lordo pari a Euro 6.000,00 e al Presidente un emolumento annuo lordo pari a Euro 37.000,00 e, infine, (iii) a ciascun membro del Comitato Remunerazioni (escluso il Presidente) un emolumento annuo lordo pari a Euro 6.000,00 e al Presidente un emolumento annuo lordo pari a Euro 12.000,00.

In data 20 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in merito: (i) agli obiettivi qualitativi per la remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi con riferimento all'esercizio 2019; e (ii) alla determinazione del quantum della remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi con riferimento all'esercizio 2018.

L'Assemblea, riunitasi in data 18 aprile 2019, ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114 bis del TUF, (i) il Piano di Performance Shares 2019-2021, riservato all'Amministratore Delegato, al Consigliere Delegato, ai dirigenti con responsabilità strategiche e alle figure manageriali della Società, e contestualmente (ii) la chiusura anticipata al 31 dicembre 2018 del Piano di Performance Shares 2017-2019, riservato ai dirigenti con responsabilità strategiche e alle figure manageriali della Società, con conseguente assegnazione anticipata, ai relativi beneficiari, delle azioni ordinarie Fila spettanti al 31 dicembre 2018. A servizio del Piano di Performance Shares 2019-2021, in pari data, l'Assemblea ha altresì deliberato di delegare, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile.

Con riferimento al Piano di Performance Shares 2017-2019, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 15 maggio 2019, ha:

^{( 6}) In data 27 aprile 2018, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione era ricoperta da Gianni Mion che ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Presidente ed Amministratore della Società, in data 30 luglio 2019. Con deliberazione del 6 agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione Giovanni Gorno Tempini quale nuovo Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione e ha confermato la corresponsione di un compenso di Euro 110.000 annui al Giovanni Gorno Tempini, per la carica di Presidente.

• (iii) su parere del Comitato per la Remunerazione e sulla base dei poteri conferiti dall'Assemblea del 18 aprile 2019, deliberato la chiusura anticipata, al 31 dicembre 2018, del Piano di Performance Shares 2017-2019 e approvato, alla luce della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance quantitativi e qualitativi, l'assegnazione ai beneficiari del Piano di Performance Shares 2017-2019 di un premio complessivamente pari a n. 15.894 azioni ordinarie Fila; e
• (iv) a servizio della chiusura del Piano di Performance Shares 2017-2019, ha dato esecuzione alla delega conferita, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, dall'Assemblea del 27 aprile 2017 al Consiglio di Amministrazione, deliberando pertanto di aumentare il capitale sociale di Fila ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile mediante imputazione a capitale di utili e riserve di utili.

Si precisa che il numero di azioni ordinarie Fila effettivamente assegnate ai beneficiari del Piano di Performance Shares 2017-2019 è risultato pari a n. 14.879.

In data 16 marzo 2020, l'Amministratore Delegato e il Consigliere Delegato hanno comunicato al Consiglio di Amministrazione – che ne ha presto atto – la propria rinuncia al compenso variabile di breve periodo per l'esercizio 2019.

In data 25 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in merito agli obiettivi qualitativi di breve periodo per la remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi con riferimento all'esercizio 2020.

Per informazioni sulla politica di remunerazione adottata dall'Emittente e sui compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategica relativi all'Esercizio di Riferimento, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul sito internet della Società www.filagroup.it nella sezione "Governance – Relazioni annuali".

Per informazioni sul Piano di Performance Shares 2019-2021 e sul Piano di Performance Shares 2017-2019 si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione nonché ai rispettivi documenti informativi predisposti ai sensi degli artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, consultabili sul sito internet della Società www.filagroup.it, rispettivamente, nella sezione "Governance – Relazioni annuali" e nella sezione "Governance - Piani di Stock-Grant".

MECCANISMI DI INCENTIVAZIONE DEL RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT E DEL DIRIGENTE PREPOSTO

I meccanismi di incentivazione del Dirigente Preposto sono coerenti con i compiti allo stesso assegnati.

Non sono previsti meccanismi di incentivazione per il responsabile della funzione di Internal Audit.

INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA I), TUF)

Alla data della presente Relazione, non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ARTICOLO 123-BIS COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

Ai sensi del combinato disposto di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera p) del Regolamento di Borsa – applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA, Segmento STAR – e dal principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione del 27 aprile 2018, ha istituto al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi e ha attribuito al predetto comitato anche le funzioni di comitato parti correlate ( 7 ). Pertanto, il Comitato ha assunto la denominazione di Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

La seguente tabella illustra la composizione del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, alla data della presente Relazione.

Nome e Cognome	Carica
Gerolamo Caccia Dominioni (Presidente) (*)	Amministratore indipendente
Filippo Zabban	Amministratore indipendente
Paola Bonini	Amministratore indipendente
Alessandro Potestà	Amministratore indipendente

(*) Soggetto dotato di adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di controllo e gestione dei rischi come valutato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2018.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento: (i) le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. A tal riguardo si precisa che, dal 15 maggio 2018, il Segretario del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate è stato identificato nella persona di Fabio Zucchetti; e (ii) il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate si è riunito n. 8 (otto) volte, nelle seguenti date: 4 febbraio, 15 febbraio, 15 marzo, 20 marzo, 6 maggio, 14 maggio, 2 agosto e 13 novembre.

La durata delle riunioni del Comitato è stata di circa 110 minuti.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate pari a circa il 94% la percentuale di partecipazione di ciascun membro del Comitato stesso è stata rispettivamente pari: (i) al 100% per Gerolamo Caccia Dominioni, (ii) all'88% per Filippo Zabban, (iii) al 100% per Alessandro Potestà e (iv) all'88% per Paola Bonini.

^{( 7}) Precedentemente, il Consiglio di Amministrazione aveva istituito al proprio interno 2 (due) distinti Comitati che svolgevano la funzione, rispettivamente, di Comitato Controllo e Rischi e di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha partecipato sempre almeno un membro del Collegio Sindacale. A tali riunioni ha, inoltre, sempre partecipato il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate si sono svolte talvolta contestualmente alle riunioni del Collegio Sindacale, alla presenza di componenti del Collegio Sindacale stesso e, ove necessario per la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, del Dirigente Preposto, dell'Amministratore incaricato del sistema interno di controllo e gestione dei rischi, del responsabile della funzione di internal audit e di un rappresentante della società di revisione. La presenza contestuale di tali soggetti deputati alla vigilanza e al controllo ha consentito un rapporto di dialettica e condivisione dei principali aspetti inerenti all'identificazione dei rischi aziendali. I soggetti sopra indicati hanno partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate su invito del Presidente del Comitato.

Nel corso dell'esercizio 2020, sono previste n. 8 (otto) riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, di cui n. 4 (quattro) già tenute nelle seguenti date: 17 gennaio, 7 febbraio, 13 marzo e 25 marzo.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Si segnala infine che nel corso della riunione tenutasi il 15 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate un budget di Euro 10.000 annui per lo svolgimento dei propri compiti.

FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE E ATTIVITÀ SVOLTE

Compiti in materia di controllo e rischi

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, come richiesto dal combinato disposto dell'articolo 2.2.3, comma 3, lett. p) del Regolamento di Borsa – applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA, Segmento STAR – e dal criterio applicativo 7.C.2 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• i) valuta, unitamente al Dirigente Preposto, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili adottati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• ii) definisce i meccanismi di controllo per verificare il rispetto delle deleghe attribuite e monitorarne periodicamente il funzionamento, segnalando tempestivamente al Consiglio di Amministrazione eventuali anomalie;

• iii) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

• iv) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;

• v) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• vi) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• vii) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• viii) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha altresì il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti relativi a:

• (a) la definizione (da parte del Consiglio di Amministrazione) delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società ed alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché́ adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando i criteri di compatibilità fra i rischi così identificati ed una sana e corretta gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• (b) la periodica verifica (da parte del Consiglio di Amministrazione), con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto;
• (c) l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (d) la descrizione (da parte del Consiglio di Amministrazione), nell'ambito della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• (e) la valutazione (da parte del Consiglio di Amministrazione), sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti nelle relazioni della società di revisione, nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• (f) la nomina e revoca (da parte del Consiglio di Amministrazione) del responsabile della funzione di internal audit; nonché la valutazione di adeguatezza delle risorse di cui il responsabile della funzione di internal audit è dotato rispetto all'espletamento delle proprie responsabilità e la definizione (da parte del Consiglio di Amministrazione) della remunerazione del responsabile della funzione di internal audit coerentemente con le politiche aziendali.

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate è altresì chiamato a supportare con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione stesso sia venuto a conoscenza.

Compiti in materia di operazioni con parti correlate

Il Comitato ha il compito di effettuare le attività in materia di operazioni con parti correlate previste dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, con riferimento alle "operazioni di minore rilevanza" ovvero alle "operazioni di maggiore rilevanza." Per i contenuti della Procedura, si rinvia alla documentazione consultabile sul sito internet dell'Emittente www.filagroup.it, nella sezione "Governance".

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni secondo quanto previsto dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società. La Società può mettere a disposizione del Comitato risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti e stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

Attività del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato ha valutato il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dei documenti contabili di periodo ed ha svolto una costante attività di verifica in merito: (i) all'avanzamento dei progetti di rivisitazione dei sistemi informativi e modelli organizzativi di Gruppo, con particolare attenzione all'andamento delle attività relative al processo di integrazione del sistema SAP quale gestionale di Gruppo ed all'entrata in funzione del nuovo centro logistico europeo (i.e. il c.d. "Hub" di Annonay); (ii) al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iii) all'avanzamento delle attività del piano di audit del Gruppo per l'esercizio 2019 e alle verifiche di compliance svolte ai sensi della L. 262/2005 e del D. Lgs. 231/2001; (iv) all'andamento del progetto di integrazione del Gruppo Pacon; (v) alla situazione dei rapporti e delle operazioni con parti correlate, esprimendo il proprio parere sul perfezionamento di tali operazioni, nonché (vi) all'aggiornamento del Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA B) DEL TUF)

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

In data 7 ottobre 2015, ai fini della presentazione della domanda di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie Fila sul MTA, segmento STAR, e della conseguente esclusione dalle negoziazioni dal MIV, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Tale sistema, che è stato implementato nel corso dell'Esercizio di Riferimento, consente ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria e dei rischi a cui è esposta la Società le principali società del Gruppo Fila e permette in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla Società e alle principali società del Gruppo ad essa facente capo; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; e (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.

Il Consiglio di Amministrazione, che svolge il ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel corso del 2019, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, ha:

• (i) curato la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue società controllate (ivi inclusi i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società) risultassero correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, in linea con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• (ii) valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e il profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• (iii) approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controlli interno e di gestione dei rischi Luca Pelosin (l' "Amministratore Incaricato");
• (iv) descritto, nella Relazione, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• (v) valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla società di revisione.

Per l'esercizio di tali funzioni, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del contributo dell'Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

In data 22 luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per la compliance alla Legge 262/05, unitamente alla procedura di raccolta delle relative lettere di attestazione interne da parte delle società del Gruppo Fila.

Nel corso del 2017, l'Emittente ha completato la stesura e la formalizzazione delle procedure aziendali atte a garantire la compliance con riferimento alla normativa alla stessa applicabile.

Alla data della presente Relazione la Società: ha rinnovato le seguenti certificazioni:

• o certificazione ISO 14001 in materia ambientale;
• o certificazione internazionale FSC (Forest Stewardship Council), catena di custodia per imprese di trasformazione e/o commercio di prodotti forestali, che ha come scopo la corretta gestione forestale e la tracciabilità dei prodotti derivati;
• o certificazione internazionale PEFC (Programme for Endorsement of Forest Certification) che certifica, tra l'altro, la rintracciabilità dei prodotti legnosi commercializzati e trasformati, che provengono dalle foreste certificate, mediante verifica della Chain of Custody (catena di custodia);
• o certificazione ISO 45001 (ex OHSAS 18001) che attesta l'applicazione volontaria, all'interno dell'Azienda, di un sistema che permette di garantire un adeguato controllo riguardo alla Sicurezza e la Salute dei Lavoratori, oltre al rispetto delle norme cogenti;
• ha adottato il codice etico e il modello di organizzazione e gestione, con riferimento alla prevenzione degli illeciti ex D. Lgs. n. 231/2001 ("Modello 231/01"), alla nomina e alle attribuzioni dell'organismo di vigilanza in capo all'Emittente, in conformità a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 22 luglio 2015;
• ha completato il risk assesment di Gruppo identificando i rischi di cui al modello definito; e
• ha aggiornato il Modello 231/01 al fine di includere tra i c.d. "reati presupposto" nuove fattispecie penali incriminatrici, in conformità con le modifiche occorse alle previsioni di legge applicabili.

* * *

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema controllo interno e di gestione dei rischi, tra i suoi elementi portanti, include il sistema di controllo interno relativo al processo di formazione dell'informativa finanziaria. Quest'ultimo ha la finalità di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività nella predisposizione e comunicazione dell'informativa (inclusa quella finanziaria).

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento è stato dato corso all'aggiornamento e al rafforzamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tale processo è stato costituito dai seguenti macro-elementi:

• definizione delle procedure e risk control matrix per ciascun processo aziendale per ciascuna Società rientrante nel perimetro delle Società in scope;
• identificazione di azioni correttive, follow-up e reporting definizione e condivisione delle azioni correttive con il management, verifica dell'effettiva implementazione delle stesse, predisposizione dei report per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e per gli organi di vigilanza e controllo;
• aggiornamento del modello ex Legge 262/2005 (il "Modello 262") e della relativa documentazione, sulla base delle variazioni societarie, organizzative e di processo intervenute.

La metodologia che è stata seguita per il disegno e per lo svolgimento delle verifiche sul Modello 262 è stata allineata alle migliori practices internazionali e garantisce la piena tracciabilità del funzionamento dello stesso.

Con riferimento all'identificazione e alla valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, l'Emittente svolge le proprie analisi e attività di audit sulle società controllate con livelli di fatturato e di attivo patrimoniale al di sopra di una soglia di materialità predefinita, nonché sulla gestione dei rapporti intercompany. In ragione di considerazioni di carattere qualitativo, il Dirigente Preposto valuta lo svolgimento di analisi e audit anche sulle altre società controllate, indipendentemente dalla loro contribuzione quantitativa alla formazione del bilancio consolidato.

I rischi, rilevati e valutati secondo le practices internazionali in materia di risk assessment, riguardano sia i processi operativi alimentanti le poste di contabilità generale, sia le stime e le asserzioni di bilancio, con un'ottica sia di prevenzione degli errori di accuratezza e completezza, sia di prevenzione delle frodi. La valutazione dell'"inerenza" dei rischi è qualitativa, effettuata sia con riferimento alla materialità e alla natura delle poste contabili, sia con riferimento alla frequenza delle operazioni alimentanti.

In relazione all'identificazione ed alla valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati, il Modello 262 prende in considerazione sia i controlli preventivi, sia i controlli detective e di secondo livello sui processi alimentanti le poste contabili e sulle stime. Le valutazioni di adeguatezza ed efficacia dei controlli a mitigazione dei rischi saranno di tipo qualitativo, basate sull'esito delle attività di test svolte nel corso delle attività di monitoraggio del Modello 262.

Le attività di monitoraggio sono concentrate sui processi operativi correlati alle poste contabili materiali, per l'identificazione delle quali viene effettuata annualmente un'analisi preliminare di scope. Inoltre, sono svolte verifiche ad hoc sulle attività legate alle chiusure contabili ed alle scritture di consolidamento, che la Società documenta e che sono allocate in termini di responsabilità di svolgimento e autorizzate tramite un programma informatico dedicato, a garanzia della completezza e dell'accuratezza delle medesime.

Il Dirigente Preposto, con il supporto del responsabile della funzione di internal audit, riferisce periodicamente al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, al Collegio Sindacale, all'Amministratore Incaricato e, per quanto di sua competenza, all'Organismo di Vigilanza, in merito alla gestione del Modello 262, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo amministrativo-contabile e sulle azioni correttive da implementare.

In data 20 marzo 2019 e 25 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche

dell'impresa, nonché la sua efficacia, avvalendosi delle relazioni periodiche dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, del responsabile della funzione di internal audit, dell'Organismo di Vigilanza e del Collegio Sindacale.

AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consigliere Delegato Luca Pelosin è stato nominato, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2018, Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

L'attività del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e l'attività di Internal Audit svolte nell'Esercizio di Riferimento ha consentito all'Amministratore Incaricato di mantenere un adeguato livello di aggiornamento dei principali rischi riferiti ai principali processi aziendali del Gruppo, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società. Tali rischi sono stati portati all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, attraverso le relazioni periodiche del responsabile della funzione di Internal Audit.

Inoltre, nel corso dell'esercizio di riferimento, Luca Pelosin ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlare e al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato e il Consiglio di Amministrazione potesse prendere le opportune iniziative.

Sulla base dei risultati dell'attività di aggiornamento del risk assessment svolta dalla Società è stato promosso, ove necessario, l'aggiornamento del quadro procedurale e l'adeguamento del sistema di controllo interno, verificandone l'adeguatezza complessiva al quadro legislativo e regolamentare e l'efficacia e l'efficienza nella dinamica delle condizioni operative.

Luca Pelosin ha il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale.

Durante la riunione del 21 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società, con il supporto dell'Amministrare Incaricato e del responsabile della funzione di internal audit, sentito il Collegio Sindacale, ha approvato il piano di audit per il 2020.

RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

A seguito dell'ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni sul MTA, segmento STAR, il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione del 13 novembre 2015, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di implementare un'attività di verifica generale sulla struttura e sulla funzionalità dei controlli interni (c.d. revisione interna o Internal Audit) di Fila e, quindi, di istituire la funzione di Internal Audit, affidandola in outsourcing a Key Advisory S.r.l., nella persona di Massimiliano Rigo quale responsabile della funzione di Internal Audit.

In data 13 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha confermato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, l'affidamento della funzione di Internal Audit alla società Key Advisory S.r.l., confermando altresì Massimiliano Rigo quale responsabile della funzione di Internal Audit.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il responsabile della funzione di Internal Audit:

• ha predisposto il piano di audit per l'esercizio 2019 che è stato sottoposto al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 febbraio 2019, previo esame del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e dell'Amministratore Incaricato;
• ha predisposto il piano di audit per l'esercizio 2020 che è stato sottoposto al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 21 febbraio 2020, previo esame del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e dell'Amministratore Incaricato;
• ha programmato ed effettuato, in coerenza con i suddetti piani di audit, attività di controllo diretto e specifico presso l'Emittente presso le più significative società del Gruppo al fine di riscontrare eventuali carenze del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nelle diverse aree di rischio;
• ha valutato e verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
• ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, ai fini della idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha trasmesso le relazioni di cui al punto che precede all'Amministratore Incaricato, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e, ove del caso in relazione agli eventi oggetto di esame, al Presidente del Consiglio nonché all'Organismo di Vigilanza.

In particolare, il responsabile della funzione di Internal Audit, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, ha eseguito le attività di verifica del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in conformità al piano di audit eseguendo un follow-up delle attività (anche con riferimento alle verifiche realizzate ai fini del rispetto normativo delle disposizioni di cui alla Legge 262/2005 e al D. Lgs. 231/2001).

Inoltre, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, i risultati dell'attività di audit svolta sono stati analizzati, discussi e condivisi, tra la funzione di Internal Audit, i responsabili dei processi/funzioni di volta in volta interessati e il management della Società al fine di concordare e porre in atto i provvedimenti preventivi/correttivi, la cui realizzazione viene costantemente monitorata fino alla loro completa esecuzione. Il responsabile della funzione di Internal Audit ha quindi presentato con cadenza periodica le relazioni di audit all'Amministratore Incaricato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale, nonché all'Organismo di Vigilanza e al Dirigente Preposto per quanto concerne le tematiche di rispettiva competenza.

Il responsabile della funzione di Internal Audit, nello svolgimento delle attività di propria competenza, ha avuto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico ad esso affidato.

La remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit è stata determinata coerentemente con le politiche aziendali. Il Consiglio di Amministrazione assicura che il responsabile della funzione di Internal Audit sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231 / 2001

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 luglio 2015, ha deliberato di adottare ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 231/2001 il Modello 231/01 che risulta composto da: (i) la Parte Generale, (ii) il Codice Etico, (iii) le Parti Speciali, (iv) il Sistema Disciplinare, (v) i Protocolli Preventivi, (vi) l'Elenco dei Reati Rilevanti, (vii) la Mappatura e (viii) il Regolamento dell'Organismo di Vigilanza

In data 18 luglio 2017, 3 agosto 2018 e 21 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'aggiornamento del Modello 231/01 al fine di includere tra i c.d. "reati presupposto" nuove fattispecie penali incriminatrici, in conformità con le modifiche occorse alle previsioni di legge applicabili.

Il Modello 231/01 prevede politiche e misure idonee a garantire lo svolgimento delle attività nel rispetto della legge e a individuare ed eliminare situazioni di rischio, oltre a un sistema di prevenzione idoneo a mitigare il rischio-reato coerente con la struttura organizzativa e con le best practice di riferimento.

In particolare, le Parti Speciali chiariscono la natura e la possibile modalità di commissione delle tipologie di reati rilevanti identificate nelle aree a rischio, nonché gli specifici presidi organizzativi implementati per prevenirne la commissione.

Il Codice Etico, che costituisce parte integrante del Modello 231/01, definisce principi etici e norme comportamentali prescrittive per i dipendenti e per gli altri destinatari, contribuendo ad istituire un ambiente di controllo idoneo a garantire che l'attività dell'Emittente sia sempre ispirata ai principi di correttezza e trasparenza e riducendo il rischio di commissione dei reati previsti dal D. Lgs. n. 231/2001. Il Codice Etico può essere consultato sul sito internet dell'Emittente www.filagroup.it, nella sezione "Governance".

Il Modello 231/01 introduce un adeguato sistema e meccanismi sanzionatori dei comportamenti commessi in violazione dello stesso.

Il requisito di esenzione dalla responsabilità amministrativa ha condotto all'istituzione di un Organismo di Vigilanza, interno all'Emittente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, con il compito di (i) vigilare sull'effettività del Modello, che si sostanzia nella verifica della coerenza tra i comportamenti concreti ed il Modello istituito; (ii) effettuare la disamina in merito all'adeguatezza del Modello, ossia della sua reale capacità di prevenire, in linea di massima, i comportamenti non voluti; (iii) svolgere un'analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello; (iv) curare il necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello, attraverso la formulazione di specifici suggerimenti, nell'ipotesi in cui le analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti; e (v) svolgere il c.d. "follow-up", ossia verificare l'attuazione e l'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.

L'Organismo di Vigilanza, in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2018 ed è composto da 3 (tre) membri, nelle persone dell'avv. Perrone, membro esterno, in qualità di Presidente, dell'avv. La Rocca,

membro esterno e di Massimiliano Rigo, membro esterno e responsabile della funzione di Internal Audit dell'Emittente.

In data 21 febbraio 2020 il Massimiliano Rigo, in qualità di membro dell'Organismo di Vigilanza, ha presentato la relazione informativa per il Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività di verifica e controllo compiute nell'Esercizio di Riferimento e all'esito delle stesse.

L'Organismo di Vigilanza, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, si è riunito n. 4 (quattro) volte, in data 24 gennaio, 4 aprile, 3 luglio e 23 ottobre, oltre ad aver svolto attività specifiche di verifica e di monitoraggio in applicazione del piano di lavoro annuale.

Alla data della presente Relazione, la Società sta provvedendo all'aggiornamento del Modello 231/01, al fine di recepire all'interno dello stesso le modifiche alle previsioni di legge introdotte con la Legge 19 dicembre 2019, n.157.

* * *

SISTEMA DI WHISTLEBLOWING

In data 6 agosto 2019 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Organismo di Vigilanza, ha approvato la procedura di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistema di whistleblowing) in linea con le best practice nazionali e internazionali, che garantisce un canale informativo specifico e riservato nonché l'anonimato del soggetto segnalante.

La procedura in oggetto ha come obiettivo principale quello di definire le regole interne per la gestione ed il trattamento delle segnalazioni di illeciti e di irregolarità in ottemperanza a quanto previsto dalla L. 179/17 (c.d. "whistleblowing") che ha modificato l'art. 6 del D. Lgs. 231/01, nonché delle misure poste a tutela dei segnalanti.

La procedura in oggetto ha inoltre come obiettivi quelli di:

• rispettare le disposizioni del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001 e del Codice Etico di F.I.L.A. S.p.A.
• limitare il rischio di non attendibilità dell'informativa economico-finanziaria, come previsto dalla L.262/2005.

SOCIETÀ DI REVISIONE

In data 20 febbraio 2015, l'assemblea degli azionisti di Space (i.e. Fila, alla data della presente Relazione) ha deliberato, inter alia: (i) di approvare, ai sensi degli articoli 13 del D. Lgs. n. 39/2010 e 7 del Regolamento adottato con Decreto Ministeriale n. 261/2012, la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale conferito a Ernst&Young S.p.A. con delibera del 9 ottobre 2013, previa sottoscrizione di scrittura privata avente ad oggetto la risoluzione dell'incarico di revisione da parte di Space e Ernst&Young S.p.A.; e (ii) contestualmente, conferire nuovo incarico di revisione legale a KPMG S.p.A. per la durata di 9 esercizi (dal 2015 al 2023), ai sensi dell'articolo 13 del D. Lgs. n. 39/2010, il tutto con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione.

Pertanto, a partire dalla Data di Efficacia della Fusione, l'attività di revisione legale per il periodo 2015-2023 è affidata alla società KPMG S.p.A.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

L'articolo 16 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

In data 27 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, di nominare Stefano De Rosa (dipendente dell'Emittente con il ruolo di Chief Financial Officer del Gruppo Fila) quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex articolo 154-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno 3 anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il Dirigente Preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

All'atto di nomina, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri e i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti di cui all'art 154-bis e seguenti del TUF.

COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le modalità di coordinamento istituite dall'Emittente tra i differenti soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi garantiscono un efficace ed efficiente coordinamento e condivisione delle informazioni tra gli organi aventi dette funzioni. In particolare:

• (i) il responsabile della funzione di Internal Audit Massimiliano Rigo mantiene flussi di comunicazione periodica con gli altri organi societari e strutture con funzioni di vigilanza o monitoraggio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quali il Dirigente Preposto, l'Organismo di Vigilanza (di cui Massimiliano Rigo è membro) e la società di revisione, ciascuno per i propri ambiti e responsabilità;
• (ii) la partecipazione del responsabile della funzione di Internal Audit alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza e alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi Parti Correlate consente alla funzione di Internal Audit il mantenimento di un'adeguata visibilità dei rischi aziendali incombenti e gestiti nel Gruppo e delle problematiche emerse e portate all'attenzione dei differenti organi di vigilanza e controllo;
• (iii) il Collegio Sindacale mantiene flussi di comunicazione periodica con il Consiglio di Amministrazione e con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate. In particolare, almeno un membro del Collegio Sindacale partecipa sempre alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate;
• (iv) la società di revisione partecipa, quando invitata, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate in modo da essere costantemente aggiornata sulle attività e su quanto deliberato dal Comitato stesso, nonché al fine di relazionare sulla pianificazione e sugli esiti

dell'attività di revisione.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

PROCEDURA PER OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

L'Emittente applica la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, assicurandone la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale. Tale procedura è stata adottata, in conformità con le previsioni del Regolamento OPC Consob, dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione del 15 ottobre 2013. Essa è stata successivamente modificata con deliberazione consiliare del 21 marzo 2017, del 10 maggio 2017 e del 15 maggio 2018.

La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate è consultabile sul sito internet dell'Emittente www.filagroup.it, nella sezione "Governance", cui si fa rinvio per informazioni in merito al contenuto della stessa.

La Società, alla data della presente Relazione, non ha adottato soluzioni operative specifiche per agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, ritenendo che la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate e i generali principi di responsabilità degli Amministratori siano sufficienti.

12. COLLEGIO SINDACALE

NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Possono presentare una lista per la nomina dei Sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari( 8 ). La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello della predetta Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

^{( 8}) Si segnala che, ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti, con delibera n. 28 del 30 gennaio 2020, Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata 1 (una) sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (un) Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo Sindaco effettivo (il "Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente (il "Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, verrà escluso il candidato alla carica di Sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di

Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di Sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora sia stata presentata 1 (una) sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un Sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il Sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del Collegio Sindacale con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i 3 (tre) Sindaci effettivi e i 2 (due) Sindaci supplenti saranno nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) DEL TUF)

Il Collegio Sindacale in carica nel corso dell'Esercizio di Riferimento e alla data della presente Relazione è stato nominato con delibera dell'Assemblea del 27 aprile 2018, sulla base delle 2 (due) liste depositate, rispettivamente:

• (i) dall'azionista Pencil, titolare alla data di presentazione delle liste di n. 13.133.032 azioni ordinarie Fila e di n. 6.566.508 Azioni B, che ha ottenuto n. 37.818.196 voti favorevoli pari al 87,835% dei diritti di voto rappresentati nell'Assemblea del 27 aprile 2018 e al 69,435% del totale dei diritti di voto esercitabili in tale data (la "Lista 1"); e
• (ii) congiuntamente da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e da altri investitori ( 9 ), titolari complessivamente, alla data di presentazione delle

^{( 9}) Trattasi di Amber Capital Italia SGR S.p.A., gestore del fondo Alpha Ucits Sicav-Amber Equity Fund;Aletti Gestielle SGR S.p.A. gestore del fondo Gestielle Pro Italia; Amundi Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Amundi Dividendo Italia, Amundi Obiettivo Crescita 2022 Due, Amundi Obiettivo Crescita 2022, Amundi Obiettivo Risparmio 2022 Due, Amundi Obiettivo Risparmio 2022 Quattro, Amundi Obiettivo Risparmio 2022 Tre, Amundi Obiettivo

liste, di n. 2.314.235 azioni ordinarie Fila, che ha ottenuto n. 5.234.729 voti favorevoli pari al 12,158% dei diritti di voto rappresentati nell'Assemblea del 27 aprile 2018 e al 9,611% del totale dei diritti di voto esercitabili in tale data (la "Lista 2").

A seguito della votazioni sono stati eletti membri del Collegio Sindacale le seguenti persone: (i) Gianfranco Consorti, Presidente; (ii) Pietro Michele Villa, Sindaco effettivo; (iii) Elena Spagnol, Sindaco effettivo; (iv) Stefano Amoroso, Sindaco supplente; e (v) Sonia Ferrero, Sindaco supplente ( ¹⁰).

Il Collegio Sindacale rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Carica	Nome e cognome	Lista di appartenenza
Presidente	Gianfranco Consorti	Lista 2
Sindaco Effettivo	Pietro Michele Villa	Lista 1
Sindaco Effettivo	Elena Spagnol	Lista 1
Sindaco Supplente	Stefano Amoroso	Lista 1
Sindaco Supplente	Sonia Ferrero	Lista 2

La seguente tabella illustra la composizione del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo di controllo da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2018 si rinvia al sito internet della Società www.filagroup.it, nella Sezione Governance, ove sono disponibili le liste complete presentate dagli azionisti e i curricula professionali di ciascun Sindaco effettivo e supplente.

La tabella che segue contiene l'elenco dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica durante l'Esercizio di Riferimento. Tra la chiusura dell'Esercizio e la data della presente Relazione non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

Risparmio 2022, Amundi Valore Italia Pir, Amundi Sviluppo Italia e Amundi Risparmio Italia,Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore dei fondi: Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Arca Economia Reale Equity Italia e Arca Azioni Italia; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Pmi Italia e Eurizon Progetto Italia 40; Eurizon Capital S.A. gestore dei fondi: Eurizon Fund -Equity Italy e Eurizon Fund -Equity Small Mid Cap Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi: Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30 e Piano Bilanciato Italia 50; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia; Mediolanum International Funds -challenge funds - Challenge Italian Equity; Zenit SGR S.p.A. gestore dei fondi: Zenit Obbligazionario e Zenit Pianeta Italia.

^{( 10}) Sono stati tratti dalla Lista 1: (a) n. 2 (due) Sindaci effettivi (i.e. Pietro Michele Villa ed Elena Spagnol); e (b) n. 1 (uno) Sindaco supplente (i.e. Stefano Amoroso). Sono, invece, stati tratti dalla Lista 2: (a) n. 1 (uno) Sindaco effettivo che ricopre altresì la carica di Presidente (i.e. Gianfranco Consorti); e (b) n. 1 (uno) Sindaco supplente (i.e. Sonia Ferrero).

Collegio sindacale
Carica	mponenti Co	Anno di nascita	ma mina * Pri Data di No	In carica fino a	Lista ****	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Consorti Gianfranco	1950	27 aprile 2018	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2020	m	X	12/12	2
Sindaco Effettivo	Villa Pietro Michele	1967	22 luglio 2015	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2020	M	X	12/12	5
Sindaco Effettivo	Spagnol Elena	1968	27 aprile 2018	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2020	M	X	11/12	2
Sindaco Supplente	Amoroso Stefano	1964	22 luglio 2015	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2020	M	X	nessuna
Sindaco Supplente	Ferrero Sonia	1971	22 luglio 2015	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2020	m	X	nessuna
	-SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-
-	-	-	-	-	-	-	-	-

Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di Riferimento:12

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex articolo 148 del TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicando il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'articolo 148-bis del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'articolo 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, si è riunito n. 12 (dodici) volte, nelle seguenti date: 15 gennaio, 29 gennaio, 19 febbraio, 15 marzo, 20 marzo, 26 marzo, 28 marzo, 18 giugno, 18 luglio, 6 agosto, 17 settembre e 7 novembre .

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. La durata delle riunioni del Collegio Sindacale è stata mediamente di circa 180 minuti.

Per l'esercizio 2020, oltre alle n. 5 (cinque) riunioni del Collegio Sindcale già tenutesi in data 20 gennaio, 21 febbraio (seduta sospesa e poi ripresa in data 4 marzo), 13 marzo (congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate), 16 marzo e 23 marzo 2020, sono attualmente previste almeno ulteriori n. 8 (otto) riunioni del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari a circa il 97%, la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco effettivo è stata rispettivamente pari: (i) al 100% per Gianfranco Consorti, (ii) al 100% per Pietro Villa e (iii) al 92% per Elena Spagnol.

Nella riunione del 19 febbraio 2019 il Collegio Sindacale ha valutato il mantenimento del possesso in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza, già accertati all'atto di relativa nomina, anche sulla base dei requisiti di indipendenza richiesti per gli Amministratori dal Codice di Autodisciplina. In particolare, il Collegio Sindacale ha valutato che tutti i propri membri sono in possesso dei requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa e dal Codice di Autodisciplina. L'esito di tali valutazioni è stato positivo ed è stato successivamente trasmesso al Consiglio di Amministrazione. Esso è stato, infine, reso noto al mercato con comunicato stampa del 20 marzo 2019, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.filagroup.it, nella sezione "Pressroom".

Le verifiche annuali in merito al mantenimento del possesso in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza sono state nuovamente svolte dal Collegio Sindacale nella riunione del 4 marzo 2020. In particolare, il Collegio Sindacale ha valutato che tutti i propri membri sono in possesso dei requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa e dal Codice di Autodisciplina. L'esito di tali valutazioni è stato positivo ed è stato successivamente trasmesso al Consiglio di Amministrazione. Esso è stato, infine, reso noto al mercato con comunicato stampa del 16 marzo 2020, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.filagroup.it, nella sezione "Pressroom".

Il Collegio Sindacale ha vigilato e vigilerà sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa Società di Revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale ha costantemente mantenuto in essere le normali iniziative di coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, con la funzione di Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza. Per informazioni sulle modalità di coordinamento si rinvia al precedente Paragrafo 10.7 della Relazione.

Ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010 ("Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE") al Collegio Sindacale sono attribuite le funzioni di comitato controllo interno e la revisione contabile e, in particolare, le funzioni di vigilanza su: (i) processo d'informativa finanziaria; (ii) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio; (iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; e (iv) l'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Per tutto il periodo di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta, l'obbligo degli amministratori di riferire ai sensi dell'articolo 150 del TUF ha cadenza trimestrale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci ottenessero un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio di Amministrazione che si sono svolti presso la sede della Società nel corso dell'Esercizio, i Sindaci hanno ricevuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui l'Emittente svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.

La remunerazione dei Sindaci deve essere commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. A tale proposito, si segnala che l'Assemblea del 18 aprile 2019, in considerazione della mutata struttura organizzativa della Società e dell'ampliamente del perimetro del Gruppo, ha approvato la rideterminazione del compenso del Collegio Sindacale in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, a decorrere dall'esercizio 2019. In particolare, l'Assemblea ha fissato in omnicomprensivi Euro 40.000,00 lordi annui il compenso del Presidente del Collegio Sindacale e in omnicomprensivi Euro 30.000,00 lordi annui il compenso di ciascuno dei Sindaci effettivi.

L'Emittente non prevede uno specifico obbligo per i Sindaci di informare tempestivamente gli altri membri del Collegio Sindacale e il Presidente del Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, nel caso in cui il Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente; ciò in quanto l'Emittente ritiene che detto obbligo informativo sia un dovere deontologico per i soggetti che ricoprono la carica di membro dell'organo di controllo.

In conformità allo Statuto, l'Amministratore Delegato, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, ha riferito adeguatamente e tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate, come prescritto ai sensi di legge e di Statuto e quindi con periodicità trimestrale.

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

In data 4 marzo 2020, il Collegio Sindacale ha espletato il processo di autovalutazione, ad esito del quale ha comunicato al Consiglio di Amministrazione di ritenere di essere, nel suo complesso, adeguato a ricoprire l'incarico affidatogli con riferimento al possesso da parte dei suoi membri dei requisiti di professionalità, onorabilità, competenza e indipendenza richiesti dalla normativa e dal Codice di Autodisciplina, ritenendo altresì la composizione del Collegio Sindacale adeguata anche rispetto alle caratteristiche di esperienza, composizione di genere ed età dei suoi componenti. I componenti del Collegio Sindacale hanno altresì ritenuto di poter disporre del tempo e delle risorse adeguate da dedicare allo svolgimento dell'incarico nella Società.

La Società non ha approvato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. A tal proposito, riguardo alla previsione dell'articolo 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF, in tema di politiche in materia di diversità applicate agli organi di amministrazione, gestione e controllo, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 marzo 2019, ha deciso di non adottare alcuna politica, ritenendo a tal fine ampiamente sufficienti le previsione statutarie, normative e regolamentari, ivi incluso il Codice di Autodisciplina. Tale decisione è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 16 marzo 2020.

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che la Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ha modificato, inter alia, l'articolo 148 del TUF, introducendo un nuovo criterio di riparto in forza del quale devono essere riservati al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei membri dell'organo di controllo (in luogo di un terzo sinora previsto) per sei mandati consecutivi. Tale nuovo criterio di riparto si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di controllo successivo al 1 gennaio 2020. Alla luce di ciò, si fa presente che:

• (iii) il criterio di riparto di cui alla precedente formulazione dell'articolo 148 del TUF, che prevedeva che al genere meno rappresentato dovesse essere riservato almeno un terzo dei membri effettivi dell'organo di controllo, continua a trovare applicazione con riferimento al Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione; e
• (iv) il criterio di riparto di cui alla nuova formulazione dell'articolo 148 del TUF troverà applicazione, con riferimento alla Società, in sede di nomina del nuovo Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2020.

Per completezza si precisa che, la Consob, con comunicazione 1/2020 del 30 gennaio 2020, ha chiarito che negli organi composti da 3 (tre) membri effettivi, la componente del genere meno rappresentata di cui alla nuova formulazione dell'articolo 148 del TUF sarà calcolata applicando il criterio dell'arrotondamento per difetto all'unità inferiore e non il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore, come, invece, generalmente previsto dall'articolo 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti.

A tal riguardo, si evidenzia che, alla data della presente Relazione, (i) un terzo dei Sindaci effettivi (ovvero due quinti, applicando il criterio dell'arrotondamento per difetto all'unità inferiore in linea con la Comunicazione Consob n. 1/2020) e (ii) la metà dei Sindaci supplenti attualmente in carica è composto da sindaci del genere meno rappresentato. Pertanto, l'attuale composizione del Collegio

Sindacale è conforme sia col criterio di riparto di cui all'articolo 148, comma 1-bis del TUF (attuale e precedente formulazione) sia con il criterio applicativo 8.C.3 del Codice di Autodisciplina.

13. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'attività informativa nei rapporti con gli azionisti è assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet dell'Emittente www.filagroup.it, nelle sezioni "Investors", "Governance" "Pressroom" e, ove richiesto dalla disciplina applicabile, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" all'indirizzo .

In particolare, su detto sito internet sono consultabili tutti i comunicati stampa diffusi al mercato e la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconto intermedio di gestione).

Inoltre, sono consultabili sul sopra citato sito internet i principali documenti in materia di Corporate Governance.

In data 4 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare Stefano De Rosa Investor Relations Officer di FILA (per contatti: ir@fila.it) per curare i rapporti con la generalità degli azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana.

Il Consiglio di Amministrazione valuterà l'attuazione di eventuali ulteriori iniziative per rendere maggiormente tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti.

14. ASSEMBLEE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. C) DEL TUF)

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del Codice Civile, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'articolo 154-ter del TUF.

L'Assemblea può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri Paesi dell'Unione Europea o in Svizzera.

L'Assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere - salvi gli argomenti la cui proposta sia di competenza del Consiglio o basata su progetto o una relazione da essi predisposta - entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, del TUF o dell'articolo 104, comma 2, del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno e la consegnano al Consiglio di Amministrazioni entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile gli Amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.

L'articolo 127-ter del TUF prevede che i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a 5 (cinque) giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (i.e. il termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea) qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno 2 (due) giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società.

DIRITTO DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge (ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF).

SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento ovvero su richiesta del Presidente stesso, da altra persona designata dall'Assemblea, ivi compreso l'Amministratore Delegato (ove nominato). Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Ai fini del computo dei quorum richiesti dalla legge e dal presente Statuto per la costituzione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria e per l'assunzione delle relative deliberazioni, si computa il numero dei voti spettanti alle azioni e non il numero delle azioni.

L'Assemblea si svolge in unica convocazione.

L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'Assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto, il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.

Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. Il valore di liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice Civile.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, l'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del 5% per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'Assemblea.

* * *

L'Assemblea dell'Emittente ha adottato il regolamento assembleare approvato in data 15 ottobre 2013 dall'Assemblea di Space (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it, nella sezione "Governance"). Tale regolamento assembleare prevede, tra l'altro, che:

(i) il presidente dell'Assemblea (i.e. il Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso

di sua assenza o impedimento la persona designata dall'Assemblea) possa adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti;

• (ii) il presidente dell'Assemblea regoli la discussione dando la parola agli amministratori, ai sindaci e a coloro che l'abbiano richiesta. I legittimati all'esercizio del diritto di voto ed il rappresentante comune degli obbligazionisti possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il presidente dell'Assemblea non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste di intervento. Il presidente dell'Assemblea stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi. Il presidente dell'Assemblea e, su suo invito, coloro che lo assistono rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica;
• (iii) prima di dare inizio alle operazioni di voto, il presidente riammetta all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi durante la fase di discussione a norma del regolamento;
• (iv) il presidente dell'Assemblea decida l'ordine in cui le proposte di deliberazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno vengono messe in votazione, dando di norma la precedenza a quelle eventualmente formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento si è tenuta n. 1 (una) Assemblea ordinaria e straordinaria, in data 18 aprile 2019. Sono intervenuti n. 5 (cinque) Amministratori e n. 3 (tre) Sindaci effettivi. In occasione di tale Assemblea, il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per fornire agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

Per quanto riguarda i diritti degli azionisti non illustrati nella presente Relazione, si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili.

15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Si segnala che, in data 6 agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Organismo di Vigilanza, ha approvato la procedura di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistema di whistleblowing). Per informazioni sul sistema di whistleblowing adottato dalla Società si rinvia al precedente Paragrafo 10.4 della Relazione.

Fatto salvo quanto sopra indicato, alla data della presente Relazione, non sussistono ulteriori pratiche di governo societario effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.

16. CAMBIAMENTI DAL TERMINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A decorrere dal termine dell'Esercizio di Riferimento non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance.

17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nel corso della riunione del 25 marzo 2020, è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione la lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale della Società.

Le stesse raccomandazioni sono state considerate in sede di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione al fine di verificare l'efficacia di adesione al Codice di Autodisciplina e individuare le eventuali azioni di miglioramento nell'ambito delle aree rispetto alle quali il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana ha sollecitato una migliore adesione alle raccomandazioni contenute nel suddetto Codice di Autodisciplina.

In particolare, in tale occasione, il Consiglio di Amministrazione:

• (i) ha deliberato di sottoporre all'Assemblea convocata per il 22 aprile 2020 la politica di remunerazione della Società per l'esercizio 2020 la quale prevede che una significativa porzione della remunerazione variabile di breve periodo dell'Amministratore Delegato e del Consigliere Delegato sia corrisposta in funzione del raggiungimento di determinati obiettivi qualitativi legati alla sostenibilità dell'attività di impresa (11);
• (ii) ha ritenuto nel complesso sufficientemente adeguati, benché ancora oggetto di possibili miglioramenti, i flussi informativi, sia ex ante sia ex post, ricevuti nel corso dell'Esercizio, resi più efficienti anche grazie all'adozione, a beneficio di amministratori e sindaci, di una piattaforma informatica per la condivisione e la consultazione della documentazione inerente le riunioni consiliari e dei Comitati;
• (iii) ha ritenuto di aver prestato attenzione all'applicazione dei criteri del Codice di Autodisciplina relativi all'indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione, tenendo costantemente monitorate le situazioni dei singoli amministratori che si qualificano come indipendenti; e
• (iv) ha preso atto delle risultanze delle analisi svolte dal Comitato per la Remunerazione col supporto di un esperto indipendente nominato dal Comitato stesso - atte a verificare l'adeguatezza dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi, ai membri dei Comitati endo-consiliari e ai sindaci di Fila, tenuto conto della competenza, della

^{( 11}) Per informazioni in merito alla remunerazione variabile di breve periodo dell'Amministratore Delegato e del Consigliere Delegato si rinvia alla sezione I della Relazione sulla Remunerazione disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale e presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.filagroup.it, sezione "Governance – Relazioni annuali").

professionalità e dell'impegno richiesti dall'incarico ( ¹² ).In tale contesto il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della circostanza che gli organi sociali di Fila attualmente in carica scadranno con l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio 2020, ha ritenuto opportuno cogliere tale occasione per rinviare all'anno prossimo ogni decisione in merito alla revisione di tali compensi.

Le raccomandazioni sono state sottoposte, per quanto di loro competenza, anche al Collegio Sindacale.

^{( 12}) Tali analisi sono state condotte sulla base di un benchmark relativo ai pacchetti retributivi degli amministratori non esecutivi, dei membri dei comitati endo-consiliari e dei sindaci di un peer group composto da una selezione di società quotate, sia italiane sia estere, con caratteristiche comparabili a quelle di Fila e del Gruppo.

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Milano, 25 marzo 2020

F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Giovanni Gorno Tempini (Presidente)